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ALTAREIT : COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
ALTAREIT
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 AddressOfRegisteredOfficeOfEntity : 87, rue de Richelieu à Paris (France) CountryOfIncorporation : France DescriptionOfNatureOfEntitysOperationsAndPrincipalActivities :§ note1 DescriptionOfPresentationCurrency : euros DomicileOfEntity :87, rue de Richelieu à Paris, France LegalFormOfEntity : §Note1 LevelOfRoundingUsedInFinancialStatements : millions d’euros avec un chiffre après la virgule NameOfParentEntity : Altarea NameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentification :§Note1 NameOfUltimateParentOfGroup, : Altarea PeriodCoveredByFinancialStatements, 01/01/2022 – 31/12/2022 PrincipalPlaceOfBusiness. Note 844 ExplanationOfChangeInNameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentificationFromEndOf PrecedingReportingPeriod : Non applicable 1 SOMMAIRE 1 ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................. 3 2 ANNEXE - COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE .............................................................. 7 3 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS .................................. 8 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 2 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 1 États financiers État de la situation financière consolidée En millions d'euros Note 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants 854,8 737,6 Immobilisations incorporelles 7.1 332,0 340,2 dont Ecarts d'acquisition 228,9 218,5 dont Marques 99,0 115,0 dont Relations clientèles 1,3 3,6 dont Autres immobilisations incorporelles 2,8 3,1 Immobilisations corporelles 163,4 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 7.2 116,2 123,8 Immeubles de placement 7.3 59,1 58,0 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 9,1 10,4 dont Immeubles de placement évalués au coût 48,0 45,5 dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement 2,0 2,1 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.5 135,1 139,9 Actifs financiers (non courant) 4.6 8,9 28,6 Impôt différé actif 5.3 40,1 23,1 Actifs courants 2 942,4 3 015,8 Stocks et en-cours nets 7.4 938,0 1 090,9 Actifs sur contrats 7.4 507,2 536,0 Clients et autres créances 7.4 806,9 785,3 Créance d'impôt sur les sociétés 3,2 17,3 Actifs financiers (courant) 4.6 30,8 27,1 Instruments financiers dérivés 8 2,9 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2 653,4 559,2 TOTAL ACTIF 3 797,2 3 753,4 Capitaux propres 751,0 807,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA 717,1 776,5 Capital 6.1 2,6 2,6 Primes liées au capital 76,3 76,3 Réserves 699,1 1 023,2 Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA (61,0) (325,6) Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 33,9 30,6 Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 22,4 31,0 Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales 11,5 (0,4) Passifs non courants 529,7 786,2 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 6.2 476,7 727,4 dont Placement obligataire et privé – 333,6 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 354,4 259,8 dont Avances Groupe et associés 0,2 0,3 dont Obligations locatives 122,1 133,8 Provisions long terme 6.3 48,9 56,2 Dépôts et cautionnements reçus 2,8 1,5 Impôt différé passif 5.3 1,2 1,0 Passifs courants 2 516,5 2 160,0 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 6.2 644,1 337,9 dont Placement obligataire et privé 339,0 4,8 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 59,1 60,2 dont Concours bancaires (trésorerie passive) 1,3 47,0 dont Avances Actionnaire, Groupe et associés 224,0 207,6 dont Obligations locatives 20,7 18,4 Instruments financiers dérivés 8 6,7 0,7 Passifs sur contrats 7.4 130,2 257,0 Dettes fournisseurs et autres dettes 7.4 1 734,3 1 564,1 Dettes d'impôt exigible 1,2 0,4 TOTAL PASSIF 3 797,2 3 753,4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 3 Etat du résultat global consolidé En millions d'euros Note 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 2 442,3 2 413,7 Coûts des ventes (2 224,4) (2 248,6) Charges commerciales (74,9) (89,3) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (12,6) (239,9) Amortissement des relations clientèles (2,3) (5,9) Marge immobilière 5.1 128,1 (170,0) Prestations de services externes 32,9 38,3 Production immobilisée et stockée 133,3 152,5 Charges de personnel (174,9) (177,9) Autres charges de structure (82,3) (105,4) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation (23,9) (23,3) Frais de structure nets (115,0) (115,9) Autres produits et charges 2,6 (4,3) Dotations aux amortissements (3,5) (1,6) Frais de transaction (2,1) (0,0) Autres (3,1) (5,9) Variation de valeur des immeubles de placement (1,9) – Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés (12,4) (54,6) Dotation nette aux provisions 7,4 (36,6) RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES 3,2 (383,0) ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 (11,1) (3,6) RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES (8,0) (386,6) ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net 5.2 (19,8) (13,9) Charges financières (49,2) (27,1) Produits financiers 29,3 13,1 Autres résultats financiers 5.2 (13,9) (14,0) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers (25,9) (17,2) Résultats de cession des participations (1,0) (3,2) Résultat avant impôts (68,6) (434,9) Impôt sur les résultats 5.3 19,2 108,9 RESULTAT NET (49,5) (325,9) dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA (61,0) (325,6) dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales 11,5 (0,4) Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 360 1 748 351 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 5.4 (34,86) (186,21) Nombre moyen d'actions dilué 1 748 360 1 748 351 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 5.4 (34,86) (186,21) Autres éléments du résultat global En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT NET (49,5) (325,9) Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies 1,0 0,5 dont impôts (0,4) (0,2) Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 1,0 0,5 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 1,0 0,5 RESULTAT GLOBAL (48,4) (325,4) dont Résultat net global des actionnaires d'Altareit SCA (59,9) (325,0) dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales 11,5 (0,4) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 4 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT État des flux de trésorerie consolidés En millions d'euros Note 31/12/2024 31/12/2023 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé (49,5) (325,9) Elimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 (19,2) (108,9) Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes 5.2 33,8 27,9 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets (34,8) (407,0) Elimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 11,1 3,6 Elimination des amortissements et provisions 40,0 123,5 Elimination des ajustements de valeur 27,8 17,2 Elimination des résultats de cession 0,4 3,3 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 (0,2) 1,0 Marge brute d'autofinancement 44,3 (258,4) Impôts payés 15,1 (21,0) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 196,9 392,0 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 256,3 112,6 Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées (28,7) (0,9) Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (23,8) (72,0) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 (16,7) 4,8 Autres variations de périmètre (0,1) 0,2 Augmentation des prêts et des créances financières (30,6) (28,4) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes 2,4 2,6 Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 32,3 50,3 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite 0,1 (0,2) Réduction des prêts et autres immobilisations financières 31,6 21,9 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés (15,5) 35,5 Dividendes reçus 5,6 33,9 Intérêts encaissés 29,4 15,8 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (14,0) 63,6 Flux de trésorerie des activités de financement Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales 0,2 0,1 Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (7,9) (14,1) Emission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 313,7 125,9 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (324,6) (488,4) Remboursement des obligations locatives 6.2 (23,2) (19,8) Cession (acquisition) nette d'actions propres 0,0 (0,1) Variation nette des dépôts et cautionnements 1,3 1,1 Intérêts versés (62,1) (43,4) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (102,5) (438,8) Variation de la trésorerie 139,7 (262,6) Trésorerie d'ouverture 6.2 512,3 774,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 559,2 798,6 Découverts bancaires (47,0) (23,8) Trésorerie de clôture 6.2 652,0 512,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 653,4 559,2 Découverts bancaires (1,3) (47,0) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 5 État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres Réserves et Capitaux propres attribuables aux Primes résultats attribuables aux actionnaires liées au non actionnaires minoritaires des Capitaux En millions d'euros Capital capital distribués d'Altareit SCA filiales propres Au 1er janvier 2023 2,6 76,3 1 021,2 1 100,0 45,0 1 145,0 Résultat Net – – (325,6) (325,6) (0,4) (325,9) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 0,5 0,5 – 0,5 Résultat global – – (325,0) (325,0) (0,4) (325,4) Distribution de dividendes – – – – (14,1) (14,1) Augmentation de capital – – 0,0 0,0 0,0 0,0 Valorisation des paiements en actions – – 0,8 0,8 – 0,8 Elimination des actions propres – – (0,1) (0,1) – (0,1) Transactions avec les actionnaires – – 0,7 0,7 (14,1) (13,4) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – 0,2 0,2 0,1 0,3 Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres 0,0 0,0 0,7 0,7 (0,0) 0,7 Au 31 décembre 2023 2,6 76,3 697,8 776,5 30,6 807,1 Résultat Net – – (61,0) (61,0) 11,5 (49,5) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 1,0 1,0 – 1,0 Résultat global – – (59,9) (59,9) 11,5 (48,4) Distribution de dividendes – – (0,0) (0,0) (7,9) (7,9) Augmentation de capital – – 0,1 0,1 0,0 0,1 Valorisation des paiements en actions – – (0,2) (0,2) – (0,2) Elimination des actions propres – – 0,0 0,0 – 0,0 Transactions avec les actionnaires – – (0,1) (0,1) (7,9) (8,0) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – 0,0 0,0 (0,1) (0,1) Autres 0,0 – 0,5 0,5 (0,1) 0,4 Au 31 décembre 2024 2,6 76,3 638,3 717,1 33,9 751,0 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 6 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 2 Annexe - Compte de résultat analytique 31/12/2024 31/12/2023 Variations Variations de valeurs, de valeurs, Cash flow Cash flow charges charges des des En millions d'euros calculées, Total calculées, Total opérations opérations frais de frais de (FFO) (FFO) transaction transaction (VV) (VV) Chiffre d'affaires 1 970,4 – 1 970,4 2 217,7 – 2 217,7 Coût des ventes et autres charges (1 894,4) (6,7) (1 901,1) (2 092,7) (297,5) (2 390,3) Marge immobilière 76,0 (6,7) 69,3 124,9 (297,5) (172,6) Prestations de services externes 26,7 – 26,7 29,1 – 29,1 Production stockée 125,0 – 125,0 142,0 – 142,0 Charges d'exploitation (193,4) (19,9) (213,3) (233,2) (19,8) (253,0) Frais de structure nets (41,6) (19,9) (61,6) (62,1) (19,8) (81,9) Part des sociétés associées (2,4) (5,3) (7,6) (0,0) (3,7) (3,7) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (28,5) (28,5) – (67,5) (67,5) Indemnités (frais) de transaction – – – – (0,0) (0,0) RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT 32,0 (60,4) (28,4) 62,8 (388,6) (325,8) Chiffre d'affaires 471,9 – 471,9 196,0 – 196,0 Coût des ventes et autres charges (413,2) – (413,2) (175,5) (17,9) (193,4) Marge immobilière 58,7 – 58,7 20,5 (17,9) 2,6 Prestations de services externes 5,0 – 5,0 8,0 – 8,0 Production stockée 8,2 – 8,2 10,6 – 10,6 Charges d'exploitation (29,6) (3,4) (33,0) (22,4) (3,6) (26,0) Frais de structure nets (16,3) (3,4) (19,7) (3,8) (3,6) (7,4) Part des sociétés associées 1,7 (4,4) (2,6) (7,6) 10,1 2,5 Dotations nettes aux amortissements et provisions – (0,2) (0,2) – (47,1) (47,1) Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement – (1,9) (1,9) – – – RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE 44,1 (9,9) 34,2 9,1 (58,5) (49,3) Frais de structure nets (6,1) (0,7) (6,7) (5,9) (1,0) (6,9) Part des sociétés associées (0,6) (0,3) (0,9) (0,6) (1,7) (2,4) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (3,6) (3,6) – (1,4) (1,4) Gains / Pertes sur cessions d'actifs – – – – 0,0 0,0 Indemnités (frais) de transaction – (2,1) (2,1) – – – RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION (6,7) (6,7) (13,4) (6,5) (4,1) (10,7) Autres (Corporate) (0,5) 0,1 (0,4) (0,7) (0,1) (0,7) RESULTAT OPERATIONNEL 68,9 (76,9) (8,0) 64,7 (451,3) (386,6) Coût de l'endettement net (17,9) (1,9) (19,8) (12,1) (1,9) (13,9) Autres résultats financiers (13,9) – (13,9) (14,0) – (14,0) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers – (25,9) (25,9) – (17,2) (17,2) Résultats de cession des participations – (1,0) (1,0) – (3,2) (3,2) RESULTAT AVANT IMPOT 37,1 (105,7) (68,6) 38,7 (473,5) (434,9) Impôts sur les sociétés (0,7) 19,8 19,2 0,5 108,5 108,9 RESULTAT NET 36,4 (85,9) (49,5) 39,1 (365,1) (325,9) Minoritaires (11,5) 0,0 (11,5) (16,1) 16,5 0,4 RESULTAT NET, PART DU GROUPE 24,9 (85,9) (61,0) 23,0 (348,6) (325,6) Nombre moyen d'actions après effet dilutif 1 748 360 1 748 360 1 748 360 1 748 351 1 748 351 1 748 351 RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE 14,26 (49,13) (34,86) 13,16 (199,36) (186,21) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 7 3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Sommaire détaillé des notes aux comptes consolidés Note 1 Informations relatives à la Société .................................................................................................................. 9 Note 2 Principes et méthodes comptables ................................................................................................................. 9 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers ................................................................. 9 2.2 Principales estimations et jugements ..................................................................................................................... 10 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société ................................................................................................... 11 Note 3 Information sur les secteurs opérationnels ................................................................................................... 20 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel ........................................................................................................... 20 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel ........................................................................................ 20 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique ....................................... 21 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel .................................................................... 22 Note 4 Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation......................................................................... 23 4.1 Faits significatifs ..................................................................................................................................................... 23 4.2 Périmètre ............................................................................................................................................................... 25 4.3 Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................................................. 26 4.4 Regroupements d’entreprises ................................................................................................................................ 26 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ...................................................................................... 27 4.6 Actifs financiers courant et non courant ................................................................................................................. 28 Note 5 Résultat ......................................................................................................................................................... 29 5.1 Marge immobilière.................................................................................................................................................. 29 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers.......................................................................... 29 5.3 Impôt sur les résultats ............................................................................................................................................ 30 5.4 Résultat par action ................................................................................................................................................. 31 Note 6 Passifs .......................................................................................................................................................... 32 6.1 Capitaux propres .................................................................................................................................................... 32 6.2 Endettement financier net et sûretés ...................................................................................................................... 34 6.3 Provisions .............................................................................................................................................................. 35 Note 7 Actifs et tests de valeur ................................................................................................................................. 36 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition .............................................................................................. 36 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles.................................................................................................. 37 7.3 Immeubles de placement ....................................................................................................................................... 37 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation .......................................................................................................... 37 Note 8 Gestion des risques financiers ...................................................................................................................... 40 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie ................................................................................... 40 8.2 Risque de taux ....................................................................................................................................................... 41 8.3 Risque de liquidité .................................................................................................................................................. 43 Note 9 Transactions avec les parties liées ............................................................................................................... 44 Note 10 Engagements du groupe et passifs éventuels .............................................................................................. 46 10.1 Engagements hors bilan ..................................................................................................................................... 46 10.2 Passifs éventuels ............................................................................................................................................... 47 Note 11 Événements postérieurs à la date de clôture ................................................................................................ 48 Note 12 Honoraires des commissaires aux comptes.................................................................................................. 48 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 8 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT NOTE 1 INFORMATIONS L’application de cet amendement est expliqué dans la note 5.3 « Impôt sur les résultats ». RELATIVES A LA SOCIETE Normes et interprétations ayant été appliquées par Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les anticipation au 31 décembre 2024 et dont l’application est actions sont admises aux négociations sur le marché obligatoire à compter des périodes commençant le 1 er janvier réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social 2025 ou postérieurement : est situé 87 rue de Richelieu à Paris (France). Néant. Altareit propose une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine Normes et interprétations publiées dont l’application bas carbone. Altareit est un acteur significatif des secteurs obligatoire est postérieure au 31 décembre 2024 : de la promotion Logement et Immobilier d’entreprise, qui Néant. contrôle notamment à 100% les promoteurs Cogedim, Woodeum et Histoire & Patrimoine. Autres normes et interprétations essentielles, publiées par Altareit est détenue à 99,85% par le groupe Altarea dont les l’IASB, approuvées par l’Union Européenne en 2024 ou non actions sont admises aux négociations sur le marché encore approuvées par l’Union Européenne : réglementé Euronext Paris, compartiment A. • Amendements à IAS 21 - Effets des variations des cours Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le des monnaies étrangères ; 31 décembre 2024 ont été arrêtés par la Gérance le 25 En l’absence de transactions en monnaies étrangères au février 2025, après avoir été examinés par le Conseil de sein du Groupe, cet amendement sera sans impact pour le Surveillance. Groupe. • Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classement et NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES évaluation des instruments financiers ; • IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les COMPTABLES états financiers ; 2.1 Référentiel comptable de la • Amendements à IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS Société et présentation des états 7 – Cycle d’améliorations annuelles. financiers Ces amendements sont en cours d’analyse. 2.1.1 Référentiel comptable 2.1.2 Autres principes de présentation Les principes comptables retenus pour la préparation des des états financiers comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes interprétations IFRS de l’IASB (International Accounting en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule. Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2024 et disponibles sur le site internet de la Transactions éliminées dans les états financiers Commission européenne. consolidés Les principes comptables retenus au 31 décembre 2024 sont Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des les mêmes que ceux retenus pour les états financiers transactions internes et de dividendes sont éliminés, en consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception de l’évolution respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des normes et interprétations adoptées par l’Union des états financiers consolidés. européenne applicables au 1er janvier 2024. Normes, interprétations et amendements applicables à partir Classement au bilan de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024 : Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses • Amendements à IAS 1 – Classement courant / non actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courant des passifs. Passifs non courants assortis de courants. clauses d’exigibilité anticipée (« covenants ») ; Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois des fournisseurs ; suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la • Amendements à IFRS 16 – Dette de location dans le trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres cadre d’une cession-bail. actifs sont classés en « actifs non courants ». Ces amendements sont sans impact significatif pour le Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal Groupe. d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions • Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité – Règles modèle Pilier 2 concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 9 Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en corporelles et incorporelles » et 7.3 « Immeubles de actifs ou passifs non courants. placement »), • l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les 2.2 Principales estimations et résultats »), et leur activation, jugements • l’évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 La préparation des états financiers consolidés nécessite « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction du « Provisions »), Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs • la satisfaction ou non des critères permettant d’identifier et passifs, et de certains produits et charges, ainsi que un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de concernant les informations données dans les notes annexes la vente ou encore si une activité est destinée à être aux états financiers. abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer La Direction revoit ses estimations et appréciations de à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi la vente et activités abandonnées » et 7.3 « Immeubles que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard de placement »). des circonstances. Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les estimations en fonction de l’évolution des différentes enjeux du changement climatique et du développement hypothèses et des conditions de réalisation. durable. Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été Aujourd'hui, le Groupe a pleinement intégré ces effectuées dans un contexte de crise immobilière de la transformations liées à la transition et enrichit chaque année Promotion résidentielle qui perdure. Le Groupe a tenu sa démarche bas carbone. Dès 2017, le Groupe a inclus des compte des informations fiables dont il disposait à la date de objectifs de réduction des émissions de GES dans ses l’établissement des comptes consolidés. priorités. Le plan de transition pour l'atténuation des risques liés au changement climatique est en cours de finalisation et Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe sera prochainement adopté. ont concerné les évaluations suivantes : Les budgets utilisés pour la détermination du chiffre d’affaires • l’évaluation des créances clients (se référer aux notes à l’avancement intègrent systématiquement les coûts liés à 2.3.10 « Actifs et Passifs financiers » et 7.4.2 « Créances l’amélioration de leur performance énergétique clients et autres créances »), conformément à la règlementation en vigueur au moment du • l’évaluation de la marge immobilière et des prestations dépôt des permis de construire (notamment RE 2020). selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se En ce qui concerne l’adaptation des constructions aux référer à la note 2.3.17 « Chiffre d’affaires et charges changements climatiques, en 2018, le Groupe, a fait réaliser associées »), une étude sur l’analyse de l’exposition de ses activités aux effets du changement climatique, dont une dédiée à la • l’évaluation des stocks et en-cours (se référer aux notes promotion immobilière de logements sur le territoire français. 2.3.8 « Stocks » et 7.4.1 « Stocks et en-cours », Plusieurs risques ont été analysés : Vagues de chaleur, • l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se Sécheresses, Mouvements de terrain, Inondations, référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non Précipitations intenses, Tempêtes et Submersion marine courants (hors actifs financiers et immeubles de pour l’ensemble des implantations régionales. Les placement) et pertes de valeur » et 7.1 « Immobilisations conclusions de cette étude ont permis à chacune des incorporelles et écarts d’acquisition ». marques de prendre des actions spécifiques pour sécuriser et adresser les risques les plus systématiques (chaleur, Et dans une moindre mesure, sécheresses, précipitations intenses & inondations et Retrait- Gonflement des Argiles). En complément, les différentes • l’évaluation des paiements en actions (se référer aux marques du Groupe réalisent dorénavant des études sur les notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux enjeux d’adaptation à l’échelle de l’opération (notamment propres »), concernant les risques physiques), grâce à des outils dédiés • l’évaluation des instruments financiers (se référer à la (Bat-ADAPT – observatoire de l’immobilier durable ou note 8 « Gestion des risques financiers »), Résilience – Cerqual). Les coûts relatifs à ces actions sont inclus dans les budgets • l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux des opérations. notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.3 « Immeubles de placement »). Enfin, le Groupe travaille également à la construction de bâtiments soit plus économes en ressources, soit plus Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe adaptables ou flexibles, soit plus démontables pour faciliter a fait usage de son jugement pour : la réutilisation et le recyclage. Les coûts liés sont également • l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives intégrés dans la marge immobilière des opérations. et redevances contractuelles sur immeubles de Ainsi, au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de liés au changement du climat n’a pas eu d’impact significatif location » et 7.2 « Droits d’utilisation sur immobilisations COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 10 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT sur les jugements et principales estimations nécessaires à Entités contrôlées l’établissement des états financiers. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions 2.3 Principes et méthodes comptables internes et de dividendes sont éliminés. de la Société Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une 2.3.1 Participations de la Société et filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les méthodes de consolidation capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une filiale, Les normes sur la consolidation sont : les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte • IFRS 10 – Etats financiers consolidés de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste • IFRS 11 – Partenariats valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de • IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9. dans d’autres entités Entités contrôlées conjointement • IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur pertinentes requièrent le consentement unanime des contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des associés ou partenaires. rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par confèrent la capacité actuelle de diriger les activités l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la importante sur les rendements de l’entité. joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité. S’il s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges part significative de jugement, la Société a développé un relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la d’une joint-venture (co-entreprise), la participation de la Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la situations de partenariat régies par un environnement méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme contractuel large incluant le cas échéant la structure de IAS 28. l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les promesses d'achat et de vente, le cadre de gouvernance Les investissements dans les activités communes ou les co- réglementaire etc ou encore lorsque l’analyse d’obligations entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS contractuelles conclues avec des tiers aboutit à des 12. conclusions similaires. Il est également tenu compte des faits et circonstances Entités sous influence notable propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en Société à diriger les activités pertinentes de ces entités. équivalence s’applique également à toutes les entreprises Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont associées dans lesquelles la Société exerce une influence consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur cette dernière. ou égal à 20%. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse L’appréciation du contrôle conjoint ou de l’influence notable tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si selon IFRS 11 et IAS 28 demandant une part significative de la Société exerce une influence notable, notamment en jugement, la Société a développé un cadre d’analyse de la examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes gouvernance et des situations juridiques liées à des d'actionnaires, options d'achat et de vente et autres éléments obligations contractuelles spécifiques des entités avec qui la pertinents. Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations où un tiers détient des droits effectifs qui Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation entraineraient soit le co-contrôle, soit l’influence notable de de la Société dans l’entreprise associée est initialement la Société sur l’entité. comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 11 et créances sur les sociétés mises en équivalence » avec les 2.3.3 Immobilisations incorporelles créances rattachées à ces participations. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement Les états financiers des entreprises associées sont préparés constituées de logiciels, de marques et de relations sur la même période de référence que ceux de la société clientèles. mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Conformément à la norme IAS 38, Société. • les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et Les investissements dans les entreprises associées sont amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement présentés conformément à la norme IFRS 12. comprise entre 1 et 5 ans, 2.3.2 Regroupements d’entreprises et • les marques acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises, et répondant à la définition écarts d’acquisition d’une immobilisation incorporelle, font l’objet d’une Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la valorisation et d’une estimation de leur durée de vie. méthode de l’acquisition d’IFRS 3 révisée : lors de la première Lorsque la durée de vie est finie, elles sont amorties sur consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, cette durée. Si la durée de vie est indéterminée, elles les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il existe des identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date indices de perte de valeur. d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement • les relations clientèles qui résultent de l’identification identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou d’actifs incorporels issus de l’acquisition de promoteurs résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part commandes acquis et des lancements de programmes d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs pour la partie concernant les promesses de vente et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, acquises ou amortissables linéairement sur une durée et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition déterminée (i.e. durée relative au cycle d’exploitation représentatif d’avantages économiques futurs résultant normatif de la réalisation d’un programme immobilier). d’autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés Les autres relations clientèles (relation client sur contrats séparément. Le prix d’acquisition correspond au montant de la réguliers, relation contractuelle) peuvent aussi être contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les identifiées lors de regroupement d’entreprises et sont compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts analysées au cas par cas quant à leur valorisation et directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la l’estimation de leur durée de vie. période au cours de laquelle ils sont encourus. L’écart d’acquisition : 2.3.4 Immobilisations corporelles • positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test Les immobilisations corporelles correspondent de dépréciation au moins une fois par an, principalement aux infrastructures photovoltaïques, aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau • négatif, est comptabilisé directement en produit. et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date estimée être de 5 à 20 ans. Aucun autre composant d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de significatif n’a été identifié pour ces immobilisations. l’acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la 2.3.5 Immeubles de placement date d’acquisition. Ainsi, au-delà de la période d’évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de biens immobiliers détenus en vue d’en retirer des loyers ou capitaux propres. pour valoriser le capital apporté ou les deux. L’acquisition ou la cession de titres d’une entité qui demeure Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais principalement des centres commerciaux et, considérées comme des transactions entre actionnaires accessoirement, des immeubles de bureau. comptabilisées en capitaux propres : elles n’impactent ni le En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle- de résultat. ci peut être déterminée de façon fiable. Par exception, les acquisitions d’actifs isolés qui s’effectuent Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs par l’achat des titres d’une société dont le seul objet est la au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des détention d’actifs, sont comptabilisés selon la norme IAS indices de perte de valeur. 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ». Si le cas se présente, le compte de résultat enregistre sur la période : COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 12 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT • les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des mêmes U.G.T.s ou groupes d’U.G.T.s, définie comme le immeubles de placement », et montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) • les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût et leur valeur d’utilité. sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ». La valeur d’utilité de l’U.G.T. ou du regroupement de plusieurs U.G.T.s est déterminée selon une méthode multi- 2.3.6 Actifs non courants détenus en critères (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre vue de la vente et activités la valeur d’utilité et la juste valeur) qui s’appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie abandonnées actualisés (DCF) confortée par les méthodes des Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est comparables boursiers et des multiples de transactions classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur transactions le cas échéant. comptable est recouvrée principalement par le biais d’une Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants : transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. • les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente business-plans généralement à 5 ans élaborés par la immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement direction du Groupe, des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. • le taux d’actualisation déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital, et Le caractère hautement probable est apprécié par l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la direction du • la valeur terminale calculée par sommation à l’infini de Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le apprécie les situations. Lorsqu’il existe, à la date de clôture, métier concerné. Ce taux de croissance est en accord une promesse de vente ou un engagement ferme, avec le potentiel de développement des marchés sur l’immeuble est systématiquement inclus dans les actifs lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa détenus en vue de la vente. position concurrentielle sur ces marchés. L’actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur L’approche par les multiples issus des comparables et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés des coûts de la vente. comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé Pour qu’une activité soit réputée être abandonnée, la Société et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. apprécie, selon les faits et circonstances, l’existence ou non L’approche des multiples issus des transactions d’un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne comparables consiste à sélectionner un panel de d'activité ou d'une région géographique. transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents. 2.3.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou immeubles de placement) et pertes affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) de valeur ou, le cas échéant, à des groupes d’U.G.T.s s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T ou du groupe En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et d’U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition incorporels amortissables font l’objet d’un test de (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et dépréciation dès lors qu’un indice interne ou externe de perte corporels au prorata de leur valeur comptable (perte de valeur est décelé. réversible). Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée Les marques sont testées individuellement. Leur valeur de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test recouvrable est déterminée selon la méthode des de dépréciation au moins une fois par an et plus redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identifié échéant, si la valeur nette comptable de la marque est (événements ou circonstances, internes ou externes, supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue). Des tables de sensibilité sont mises en place sur l’ensemble des tests de valeur effectués. Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le 2.3.8 Stocks cas échéant, au niveau de groupes d’U.G.T.s. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des Les stocks relèvent : entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées • des programmes d’opérations des activités de promotion de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. pour compte de tiers, et Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux U.G.T.s ou groupes • des opérations dont la nature même ou la situation d’U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels et écarts administrative spécifique induit un choix de classement COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 13 en stocks – activité de marchands de biens – et pour • Les créances clients et les autres créances sont laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est évaluées à leur valeur nominale sous déduction des pas arrêtée. dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances Conformément à la clarification d’IAS 23 (de 2019), les frais commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues financiers affectables aux programmes ne sont plus (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l’Etat des créances, elle-même basée sur l’expérience des Futur d’Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de pertes de crédit historique du Groupe). Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une • Les créances rattachées à des participations dans des période de temps soit nécessaire à son développement ; le sociétés mises en équivalence sont classées au bilan bien stocké est donc en condition de vente. Les frais sous le poste «Titres et créances sur les sociétés mises financiers affectés sont directement comptabilisés en en équivalence ». Ces créances sur les sociétés mises charges. en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d’exploitation de l’activité de Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de promotion). la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de • Les actifs financiers courants concernent essentiellement revient comprend : des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés • le prix d’acquisition des terrains, déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les • les coûts de construction (V.R.D. inclus), actifs financiers non courants concernent essentiellement les titres non consolidés et sont • tous les honoraires techniques et les honoraires de enregistrés à la juste valeur par résultat. gestion des programmes qu’ils soient internes ou externes au Groupe, et • Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des • les dépenses annexes directement rattachables à la sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur construction du programme. juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des fins de D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation transactions ; sur option, ils peuvent aussi être des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du revient, des dépréciations sont comptabilisées. résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique 2.3.9 Actifs ou Passifs sur contrats distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est valeur n’est pas déterminable de façon fiable à chaque amené à reconnaitre un actif ou un passif sur contrats dans clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur l’état de la situation financière, dans le cadre de la initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des comptabilisation des contrats selon la méthode de frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits de valeur déterminés par une analyse de la variation de des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à la quote-part des capitaux propres détenus. Pour les date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie actions de sociétés cotées, leur juste valeur est progressivement, net des paiements des clients encaissés à déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. correspondant au décalage qui peut exister entre les appels A chaque acquisition de titres de capitaux propres, une de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de analyse similaire sera conduite afin de déterminer l’exercice. Au sein de l’état de la situation financière, la l’intention de gestion du Groupe. présentation est la suivante : • Les instruments financiers dérivés (à l’actif comme au • « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement passif) sont considérés comme détenus à des fins de sont supérieures aux appels de fonds encaissés, transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La • « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement variation de juste valeur de ces instruments financiers sont inférieures aux appels de fonds encaissés. dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de 2.3.10 Actifs et Passifs financiers cession des instruments financiers ». Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité • La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les de couverture : les dispositions d’IAS 39 s’appliquent donc liquidités en comptes courants bancaires et les comptes conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 9. à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif IFRS 7 sont les suivants : de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste Evaluation et comptabilisation des actifs et passifs valeur. Leurs variations de juste valeur sont financiers comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 14 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT être disponible immédiatement pour les besoins des 2.3.12 Paiements en actions filiales ou pour ceux du Groupe. Les paiements en actions sont des transactions fondées sur • Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont la valeur des titres de la société émettrice : options de initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites de transaction directement attribuables. Postérieurement et plan d’épargne entreprise (PEE). à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) (présentés dans capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en net »). La détermination des TIE initiaux est réalisée par instruments de capitaux propres. un actuaire. En cas de renégociation des contrats des Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; une paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou étude est réalisée au cas par cas pour déterminer si la aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou renégociation engendre une modification substantielle du de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont passif financier et donc sa décomptabilisation ou bien le comptabilisés dans les états financiers selon les modalités maintien du passif financier au bilan et l’ajustement de suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres son coût amorti par contrepartie résultat. attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le Mode de détermination de la juste valeur des plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou instruments financiers (hors dettes portant intérêts) d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés Cette charge de personnel représentative de l’avantage à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de référence aux données observables ou non observables Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, disponibles. calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois Pour les actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant à gré, swaps, caps, …, et qui sont traités sur des marchés une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l’objet plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la d’une estimation établie selon des modèles communément base de la valeur de marché. admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide 2.3.13 Résultat par action établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées Résultat net par action non dilué (en euros) sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) Le résultat net non dilué par action est calculé en divisant le d’Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon Résultat net par action dilué (en euros) des spreads obligataires estimés des contreparties). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le Les passifs financiers liés à des regroupements d’entreprise résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de d’actions ordinaires en circulation ajustée des effets des la meilleure estimation des montants à payer actualisés au options dilutives, au cours de l’exercice. taux de marché. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat La valeur de réalisation des instruments financiers peut se d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture à l’exercice des options, sont supposés être affectés en de chaque exercice. priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens 2.3.11 Capitaux propres mensuels de l’action Altareit pondérée des volumes Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi après déduction des passifs. rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en déduits du produit de l’émission. circulation et constitue le dénominateur. Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun conversion éventuelle en actions ordinaires implique une profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat réduction du résultat par action. lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 15 2.3.14 Avantages au personnel Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la dans le cas présent). norme IAS 19 et ses amendements, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des Autres avantages postérieurs à l’emploi réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les Ces avantages sont offerts à travers des régimes à autres éléments du résultat global. cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la Indemnités de départ à la retraite charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de Indemnités de rupture de contrat de travail leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des travail sont provisionnées sur la base de la convention prestations définies, régime pour lequel l’employeur est collective. engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou Avantages à court terme long terme. Les avantages à court terme incluent notamment, un accord Une provision est enregistrée au passif pour couvrir d’intéressement des salariés au résultat de l’unité l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires régulièrement par des actuaires indépendants selon la de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité méthode des unités de crédit projetées et représente la d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit départ à la retraite, des conventions collectives et accords commun. d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux La formule de l’engagement passé peut se décomposer de résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en la manière suivante : charges de l’exercice. Engagement passé = (droits acquis par le salarié) 2.3.15 Provisions et passifs éventuels (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) Conformément à la norme IAS 37, une provision est (ancienneté acquise / ancienneté à la date du départ à la constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers retraite). provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières manière fiable. La provision est maintenue tant que années de service du salarié permettant d’atteindre le l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires pas fixés avec précision. existants. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal Les principales hypothèses retenues pour cette estimation d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas sont les suivantes : échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. • Taux d’actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des le taux Iboxx qui se situe à 3,1%, tiers. • Table de mortalité : TF et TH 2000-2002, Les passifs éventuels correspondent à : • Type de départ : selon les législations locales et pour la • des obligations potentielles résultant d'événements France, départ volontaire à la date de liquidation du passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la régime à taux plein, survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou • Turnover : turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4,7% et 8,6% selon • des obligations actuelles résultant d'événements les branches et les tranches d’âge, passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources • Taux de revalorisation des salaires à long terme (y représentatives d'avantages économiques sera compris inflation) : 2,7%. nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans suffisante. les autres éléments du résultat global. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 16 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces peuvent raisonnablement être estimés faibles. opérations de promotion, sur la base des critères suivants : 2.3.16 Impôts • opération actée par le co-contractant, Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. • existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun. de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la risque inexistant de non réalisation de l’opération). méthode du report variable, aux taux d’impôt dont Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif marge immobilière. sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture. Le coût d’obtention des contrats est incorporé dans le coût des ventes des opérations immobilières (ligne « Coût des Le Groupe a appliqué depuis le 31 décembre 2016 dans ses ventes » au sein du compte de résultat analytique et ligne comptes consolidés, la baisse progressive et programmée « Charges commerciales » au sein du compte de résultat du taux selon la Loi de finances en vigueur et qui est arrivé à global). Il est composé des commissions commerciales son taux cible. directement rattachables à une vente et des commissions Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de payées à des tiers (honoraires de commercialisation hors clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient groupe). probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les Les frais de structure nets correspondent aux produits et recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du management sur une durée raisonnable. Groupe. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou prestations de services réalisées pour compte de tiers telles au passif du bilan consolidé. que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en aux activités de Promotion, de commercialisation ou de capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs). non dans le compte de résultat. Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de 2.3.17 Chiffre d’affaires et charges structure (honoraires divers, frais de fonctionnement,… exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités associées selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation. Elles sont La marge immobilière est la différence entre le chiffre diminuées de la production immobilisée ou stockée de la d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et période. des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent Elle correspond principalement à la marge réalisée par les principalement à des charges de structure, et des produits secteurs Logement et Immobilier d’entreprise. divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont La marge immobilière des activités de promotion est liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode que les actifs en exploitation. de l’avancement ». 2.3.18 Contrats de location L’intégralité des opérations de « Vente en l’Etat Futur Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS d’Achèvement » (VEFA) et de « Contrat de Promotion 16 – Contrats de location. Le Groupe est concerné en tant Immobilière » (CPI) est concernée par cette méthode. que preneur. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS Les contrats de location dans les états financiers de la 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », Société en tant que preneur proportionnellement à l’avancement technique des Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est entre les contrats de location-financement et les contrats de inclus au calcul) engagés par rapport au budget total location simple. prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à Cette norme impose, pour tous les contrats de location l’avancement de la commercialisation déterminé par le répondant à la définition d’un « contrat de location », de prorata des ventes régularisées sur le total des ventes comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de budgétées. l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires de location (en dette financière). est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ authentiques de vente (ventes régularisées). d’application de la norme concernent principalement : COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 17 • les locations immobilières : le Groupe est locataire de 2.3.19 Coût des emprunts ou des dettes ses bureaux dans la plupart des villes où il opère, portant intérêts • les locations de véhicules, et • les baux relatifs aux infrastructures photovoltaïques. Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts Dans de nombreux cas, ces baux incluent des loyers sur emprunts y compris l’effet de l’étalement des frais variables qui sont exclus des calculs effectués pour d’émission, sur les autres dettes financières, sur les revenus déterminer le droit d’utilisation et la dette locative. sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du ainsi que l’impact lié aux flux d’échange de taux dans le cadre droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux : d’opérations de couverture de taux. • les durées correspondent à la période ferme de Les autres résultats financiers regroupent notamment les l’engagement en tenant compte des périodes charges liées aux obligations locatives. optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées, 2.3.20 Tableau des flux de trésorerie • les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal Le tableau est présenté selon la méthode indirecte d’endettement de chaque société portant un contrat. conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre charge d’impôt est présentée globalement dans les flux d’un nouveau contrat. opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux Le Groupe applique l’une des exemptions proposées par la de financement. norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) ne sont pas retraités. 2.3.21 Secteurs opérationnels La présentation au sein des états financiers du Groupe est la La norme IFRS 8 Secteurs opérationnels impose la suivante : présentation d’une information par secteur opérationnel conforme à l’organisation de la Société et à son système de • au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme reporting interne. Un secteur opérationnel représente une d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de activité de la Société qui encourt des produits et des charges loyers. Le Groupe reconnait ainsi les droits d’utilisation et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné sur immobilisations corporelles (liés aux contrats de par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants location de ses locaux, et véhicules) et des droits opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose d’utilisation sur immeubles de placement (lié à un d’informations financières isolées. contrat antérieurement contrat de location financement) en contrepartie d’obligations locatives, Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du • au compte de résultat, les loyers des contrats de résultat de la période selon : location (précédemment comptabilisés en charges • un cash-flow courant des opérations (FFO1), d’exploitation) sont remplacés par des charges d’amortissement du droit d’utilisation ou variations de • des variations de valeur latentes ou réalisées, des valeurs des immeubles de placement, et par des charges calculées et des frais de transaction. charges d’intérêts. Les locations et charges locatives Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui restant comptabilisées au 31 décembre correspondent s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés principalement aux charges locatives (qui, mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. conformément à l’application de la norme IFRS 16, ne font pas l’objet de retraitement), Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont • en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont flux de trésorerie liés aux activités de financement sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent impactés par les remboursements des obligations l’actif économique du secteur considéré. locatives et par les charges d’intérêts. Les secteurs opérationnels de la Société sont : La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de • Logement : l’activité de promotion résidentielle, la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier • Immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers définie services et d’investissement, et dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités • Diversification. tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de Des éléments de réconciliation appelés « Autres référence des loyers. (Corporate) » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables. Le coût de l’endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l’impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement 1 Fund From Operations COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 18 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les y compris celles relatives aux actifs incorporels ou actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables aux écarts d’acquisition identifiés lors des ou certains impôts différés actifs correspondant à l’activation regroupements d’entreprises, et les droits de déficits fiscaux. d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles, Dans le cadre des opérations courantes du Groupe : - les dotations aux provisions non courantes nettes 1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO) des reprises utilisées ou non utilisées. Il mesure la création de richesse disponible pour la politique • Les indemnités de transaction regroupent les de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du honoraires et autres charges non récurrents engagés au Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme titre des opérations de corporate développement qui ne étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part sont pas éligibles à la capitalisation (par exemple les revenant aux propriétaires de la société mère) hors les frais engagés au titre des regroupements d’entreprises variations de valeur, les charges calculées, les frais de ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont transaction. pas éligibles à la catégorie des frais d’émission (par exemple certaines commissions engagées au titre de la Les principaux agrégats du Cash-flow opérationnel suivis gestion du capital). Sont également inclus les produits par le Groupe dans le reporting interne sont : ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche • La marge immobilière pour les produits nets du secteur y courante des affaires de la Société. compris les dépréciations d’actifs courants pour le Sont ensuite présentées, les variations de valeur et Logement et l’Immobilier d’entreprise. résultats de cession des instruments financiers qui • Les frais de structure nets qui regroupent les prestations représentent les ajustements de valeurs des instruments de services venant absorber une partie des frais de financiers évalués à la juste valeur ainsi que l’effet de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent l’actualisation des créances et dettes. Les résultats de comme étant les charges de personnel, les autres cession des instruments financiers représentent les soultes charges de fonctionnement, les autres produits et autres engagées dans la période au titre de la restructuration ou charges du secteur et les dépenses couvertes par des l’annulation des instruments financiers. reprises de provisions utilisées (y.c le retraitement des loyers fixes lié à l’application de la norme IFRS 16 – 3. Ligne Minoritaires Contrats de location). La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du • La part des Cash flow courant des co-entreprises (joint- résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales ventures) ou sociétés associées. réparti entre la part du cash-flow courant des opérations Le coût de l’endettement net correspond au coût de (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des l’endettement net hors les charges calculées qui filiales sur variations de valeur, charges calculées, correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission indemnités de transaction et impôt différé. d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les valeur, charges calculées et indemnités de transaction). contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs Les autres résultats financiers correspondent présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, essentiellement aux charges liées aux obligations locatives. c’est-à-dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l’opération hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents concernée aux écarts de valeur (exit tax etc.). 2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L’indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Net. Les principaux agrégats opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : • Les variations de valeur et les charges calculées qui regroupent : - les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, - les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 19 NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel Au 31 décembre 2024 Immobilier Logement Diversification TOTAL d'entreprise En millions d'euros Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 301,8 15,7 14,5 332,0 Immobilisations corporelles 16,8 0,0 146,6 163,4 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 111,1 0,1 5,0 116,2 Immeubles de placement – 13,5 45,6 59,1 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 75,1 46,8 13,3 135,1 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 332,3 53,1 9,5 395,0 Total actifs et passifs opérationnels 837,1 129,2 234,5 1 200,7 Au 31 décembre 2023 Immobilier Logement Diversification TOTAL En millions d'euros d'entreprise Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 314,9 21,5 3,7 340,2 Immobilisations corporelles 18,9 0,0 5,0 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 120,2 0,1 3,5 123,8 Immeubles de placement – 12,5 45,5 58,0 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 89,9 46,3 3,7 139,9 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 359,6 240,5 0,5 600,6 Total actifs et passifs opérationnels 903,6 320,8 62,0 1 286,4 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 20 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique 31/12/2024 31/12/2023 Variation de Variation de valeurs, valeurs, Cash-flow Cash-flow charges charges courant des courant des En millions d'euros calculées, Total calculées, Total opérations opérations frais de frais de (FFO) (FFO) transaction transaction (VV) (VV) Chiffre d'affaires 2 442,3 – 2 442,3 2 413,7 – 2 413,7 Coûts des ventes (2 224,4) – (2 224,4) (2 129,3) (119,3) (2 248,6) Charges commerciales (74,9) – (74,9) (89,3) 0,0 (89,3) Dotation nette aux provisions sur actif circulant (8,2) (4,4) (12,6) (49,6) (190,2) (239,9) Amortissement des relations clientèles – (2,3) (2,3) – (5,9) (5,9) Marge immobilière 134,7 (6,7) 128,1 145,4 (315,4) (170,0) Prestations de services externes 32,9 – 32,9 38,3 – 38,3 Production immobilisée et stockée 133,3 – 133,3 152,5 – 152,5 Charges de personnel (159,1) (15,8) (174,9) (160,7) (17,3) (177,9) Autres charges de structure (74,2) (8,1) (82,3) (98,3) (7,1) (105,4) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation – (23,9) (23,9) – (23,3) (23,3) Frais de structure nets (67,1) (47,8) (115,0) (68,2) (47,7) (115,9) Autres produits et charges 2,6 – 2,6 (4,2) (0,1) (4,3) Dotations aux amortissements – (3,5) (3,5) – (1,6) (1,6) Frais de transaction – (2,1) (2,1) – (0,0) (0,0) Autres 2,6 (5,6) (3,1) (4,2) (1,7) (5,9) Variations de valeur des immeubles de placement – (1,9) (1,9) – – – Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût – – – – – – Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés – (12,4) (12,4) – (54,6) (54,6) Dotation nette aux provisions – 7,4 7,4 – (36,6) (36,6) RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET 70,1 (67,0) 3,2 73,0 (456,0) (383,0) DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (1,3) (9,9) (11,1) (8,3) 4,7 (3,6) RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET 68,9 (76,9) (8,0) 64,7 (451,3) (386,6) DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net (17,9) (1,9) (19,8) (12,1) (1,9) (13,9) Charges financières (47,2) (1,9) (49,2) (25,2) (1,9) (27,1) Produits financiers 29,3 – 29,3 13,1 – 13,1 Autres résultats financiers (13,9) – (13,9) (14,0) – (14,0) Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers – (25,9) (25,9) – (17,2) (17,2) Résultat de cession de participation – (1,0) (1,0) – (3,2) (3,2) Résultat avant impôts 37,1 (105,7) (68,6) 38,7 (473,5) (434,9) Impôt sur les résultats (0,7) 19,8 19,2 0,5 108,5 108,9 RESULTAT NET 36,4 (85,9) (49,5) 39,1 (365,1) (325,9) dont Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA 24,9 (85,9) (61,0) 23,0 (348,6) (325,6) dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales (11,5) 0,0 (11,5) (16,1) 16,5 0,4 Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 360 1 748 360 1 748 360 1 748 351 1 748 351 1 748 351 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 14,26 (49,13) (34,86) 13,16 (199,36) (186,21) Nombre moyen d'actions dilué 1 748 360 1 748 360 1 748 360 1 748 351 1 748 351 1 748 351 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 14,26 (49,13) (34,86) 13,16 (199,36) (186,21) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 21 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Autres Autres Loge- Loge- IE (1) Div. (2) (Corpo TOTAL IE (1) Div. (2) (Corpo TOTAL ment ment -rate) -rate) En millions d'euros Marge Immobilière 69,3 58,7 – (0,0) 128,1 (172,6) 2,6 0,0 (0,0) (170,0) Frais de structure (85,2) (20,5) (10,4) 1,1 (115,0) (102,9) (7,8) (6,3) 1,1 (115,9) Autres (0,1) 0,7 (2,1) (1,6) (3,1) (2,0) (0,1) (2,0) (1,8) (5,9) Ajustements de valeur (10,8) (3,5) – 0,1 (14,3) (11,8) (42,7) – (0,1) (54,6) Dotation nette aux provisions 6,0 1,4 (0,0) 0,0 7,4 (32,7) (3,9) – (0,0) (36,6) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (7,6) (2,6) (0,9) – (11,1) (3,7) 2,5 (2,4) – (3,6) RESULTAT OPERATIONNEL (28,4) 34,2 (13,4) (0,4) (8,0) (325,8) (49,3) (10,7) (0,7) (386,6) (1) IE : Immobilier d'entreprise (2) Div. : Diversification 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 31/12/2024 31/12/2023 En millions d'euros France Autres Total France Autres Total Chiffre d'affaires 1 970,4 – 1 970,4 2 217,7 – 2 217,7 Prestations de services externes 26,7 – 26,7 29,1 – 29,1 Logement 1 997,1 – 1 997,1 2 246,8 – 2 246,8 Chiffre d'affaires 471,9 – 471,9 196,0 – 196,0 Prestations de services externes 5,0 0,1 5,0 8,0 (0,0) 8,0 Immobilier d'entreprise 476,9 0,1 476,9 204,0 (0,0) 204,0 Autres (Corporate) 1,1 – 1,1 1,1 – 1,1 Total 2 475,1 0,1 2 475,2 2 451,9 (0,0) 2 451,9 Le groupe Altareit opère principalement en France en 2024, comme en 2023. Un client dans le secteur du Logement a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, soit 252 millions d’euros en 2024 et 359,7 millions d’euros en 2023. Quatre clients ont représenté respectivement plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe, dans le secteur de l’Immobilier d’Entrerprise, soit 384 millions d’euros en 2024. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 22 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits significatifs Logement • la livraison fin avril du 26 Champs-Elysées à Paris pour le compte de 52 Capital, Le Groupe est le 2ème promoteur résidentiel en France2 à travers ses marques grand public (Cogedim, Woodeum et • la livraison de l’immeuble Bellini, le nouveau siège social de Histoire&Patrimoine) qui proposent une offre de logements SwissLife France, large et diversifiée3 sur l’ensemble du territoire. • la signature d’un BEFA de 9 ans ferme avec le cabinet Le cycle précédent, marqué par des taux d’intérêt faibles et d’avocats Ashurst pour l’ensemble immobilier situé au 185 une croissance continue des volumes, s’est achevé en 2022, rue Saint-Honoré à Paris pour une livraison prévue au 1er date à partir de laquelle le marché est entré en crise. semestre 2026, Le Groupe a consacré l’année 2023 à apurer le cycle • la location de dix étages de Landscape, projet réalisé pour précédent, notamment en accélérant l’écoulement de l’offre le compte d’Altafund, ancienne génération, en revoyant son portefeuille de projets • la signature du contrat de promotion immobilière pour le et en réduisant drastiquement ses acquisitions foncières. projet Madeleine pour le compte de Norges Bank IM. En 2024, le Groupe a finalisé l’écoulement de son offre issue Les autres projets du Groupe ont connu un avancement de l’ancien cycle et initié le lancement de son offre nouvelle opérationnel favorable, notamment en matière de génération abordable, décarbonée et rentable. discussions commerciales. Sur l’année, les réservations s’inscrivent en baisse par En logistique, le Groupe opère en tant qu’aménageur - rapport à 2023. La baisse des volumes s’explique par une promoteur, et développe des projets qui répondent à des offre à la vente restée faible pendant toute l’année en raison enjeux techniques, réglementaires et environnementaux de de mises à l’offre limitées en 2024. Cette insuffisance de plus en plus exigeants. l’offre constitue l’enjeu principal du Groupe alors que la demande en produits abordables est restée toujours aussi Le Groupe a signé fin 2024 deux opérations de cession forte. majeures : La baisse des réservations en valeur est liée à la réduction • cession à WDP du parc logistique de Bollène 4 (Vaucluse) du prix unitaire des lots vendus qui s’explique à la fois par ainsi que le parc logistique de l’Oseraye à Puceul (Loire- une proportion plus importante que par le passé de lots situés Atlantique) , en Région versus Paris, et d’autre part par la nature des • cession à Poste Vita (fonds CBRE) de trois lots de la logements (davantage de 2 et 3 pièces et des lots plus plateforme Ecoparc Côtière située à La Boisse proche de compacts). Lyon. L’année 2024 marque un point bas de lancements commerciaux, l’offre Access n’ayant débuté sa montée en Nouvelles activités puissance qu’à partir du second semestre. Dans le cadre de sa feuille de route stratégique, Altarea a En 2024, le Groupe a repris ses acquisitions de terrains décidé d’investir dans des activités nouvelles notamment sur le dernier trimestre. La reprise des complémentaires de ses savoir-faire : les infrastructures acquisitions foncières devrait monter en puissance tout au photovoltaïques, les data centers et l’asset management long de l’année 2025. immobilier. L’offre à la vente est désormais quasiment entièrement Infrastructures photovoltaïques constituée de programmes abordables, décarbonés et rentables, dont environ un quart en offre Access. La décarbonation de l’économie française devrait accroître de façon considérable les besoins en électricité d’origine photovoltaïque5 avec des forts besoins d’investissements au Immobilier d’Entreprise cours des prochaines décennies. En 2024, le Groupe s’est principalement concentré sur des En 2024, le Groupe a franchi un cap avec l’acquisition de opérations de prestations de services, tout en restant à Prejeance Industrial6 (se reporter à la note 4.4 l’écoute du marché en matière d’investissement. « Regroupements d’entreprise ») et a commencé à percevoir L’activité Bureau sur le Grand Paris a ainsi été marquée par : ses premiers revenus de vente d’électricité. 2 Source : Classement des Promoteurs publié en juin 2024 par Innovapresse. étant actuellement en exploitation. Il bénéficie des labels HQE® Bâtiment Durable 3 Logements neufs toutes gammes (accession et investissement, libre, social, LLI), niveau Excellent et BREEAM® Excellent. résidences gérées, Malraux, monuments historiques, déficits fonciers, 5 Ces besoins seraient de l’ordre de 100 gigawatts-crête (GWc) d’ici 2050 (source : démembrement, logements structure bois CLT, rénovation. Principalement sous les rapport sur les futurs énergétiques 2050 de RTE). Au 31 mars 2024, la puissance du marques grand public Cogedim, Woodeum et Histoire & Patrimoine. parc solaire photovoltaïque français atteint 21,1 GWc. Source : Ministère de la 4 Le site est composé de 5 entrepôts, dont 3 en exploitation loués (ITM, ID Logistics, transition écologique et de la cohésion des territoires. Mutual Logistics, Gerflor et Mistral Semences) et 2 en cours de développement. Le 6 Société française spécialisée dans le développement de projets photovoltaïques en parc de Bollène répond aux dernières normes en matière de sécurité et sera équipé toitures de petites et moyennes tailles (entre 100 et 500 kWc), principalement sur de panneaux photovoltaïques d’une puissance installée d’environ 22 MWc, 3 MWc des hangars agricoles. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 23 Le Groupe intègre désormais de façon systématique des condamnation des Vendeurs au paiement de dommages et centrales photovoltaïques sur ses projets immobiliers partout intérêts d’un montant de 330 millions d’euros. où cela est possible afin de valoriser les sites et d’apporter Dans un jugement du 4 février 2025 le Tribunal des Activités un service complémentaire à leurs utilisateurs (confort, Economiques de Paris a jugé qu’Altarea n’avait procédé à autoconsommation, responsabilité). aucune résolution fautive du protocole d’acquisition et Data centers débouté intégralement les vendeurs de Primonial de leurs demandes indemnitaires à l’encontre d’Altarea Le Groupe entend adresser deux segments distincts : les data centers en colocation de taille moyenne et les data Le Tribunal a ainsi statué de la manière suivante : centers hyperscale mono utilisateur. « Dit que la société Alta Percier n’a procédé à aucune Le premier data center de proximité entièrement réalisé par résolution fautive du Protocole ni empêché la réalisation de Altarea devrait être livré au cours du 1er trimestre 2025, situé la cession du 2 mars 2022 en méconnaissance de son à Noyal-sur-Vilaine près de Rennes. obligation de coopération et de ses autres engagements au titre du protocole de cession du 23 juillet 2021. » Le Groupe travaille sur un pipeline de plusieurs sites potentiels dans les principales métropoles françaises (Paris, « Déboute les Vendeurs Principaux de leur demande, à titre Lyon, Marseille, Toulouse, Nantes). subsidiaire, de résolution judiciaire du Protocole aux torts de la société Alta Percier. » Asset management immobilier « Déboute les Vendeurs Principaux de leurs demandes de La société de gestion Altarea Investment Managers, agréée condamnation solidaire des sociétés Alta Percier et Altarea en 2023 par l’Autorité des Marchés Financiers a pour objectif aux titres de préjudices de non-réinvestissement, de non- d’étendre progressivement ses accords de distribution sur la perception des rendements, d’image, et de frais directs et partie grand public notamment auprès des réseaux externes coûts internes. » et Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP), et de développer une offre complète de supports « Déboute les Vendeurs Investisseurs Individuels de leurs d’investissements immobiliers. La SCPI Alta Convictions, demandes de condamnation solidaire des sociétés Alta son premier fonds grand public lancé fin 2023, est positionné Percier et Altarea aux titres de perte de chance de réaliser sur le thème du « nouveau cycle immobilier », sans stock ou une plus-value, de non-remploi des produits de cession, de financement d’avant crise. perte de chance de réinvestir dans les nouveaux management packages, de préjudice d’image et de carrière, Le Groupe a lancé en 2023 une plateforme de dette et de frais exposés. » immobilière en partenariat avec Tikehau Capital via un 1er fonds baptisé ATREC (Altarea Tikehau Real Estate Credit). Le Tribunal a également débouté Altarea et ses filiales de ses demandes reconventionnelles. Primonial Ce jugement est susceptible d’appel. En accord avec ses Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition conseils aucune provision n’a été comptabilisée par le du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les Groupe. conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les Vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Les Vendeurs ont successivement allégué un préjudice de 228 millions d’euros en 2022, 707 millions d’euros en 2023, montant qui a été porté à 1 173 millions d’euros en 2024 dans leurs dernières conclusions. Altarea considère que sa responsabilité n’est pas engagée, et s’oppose ainsi fermement aux demandes formulées qu’elle considère infondées et estime tout à l’inverse que ce sont les Vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont injustifiés, tant dans leur principe même que leur évaluation, au regard des éléments de fait et de droit. Altarea et Alta Percier font état de préjudices que le Groupe a subis et ont sollicité en conséquence, dans leurs conclusions déposées, en juin 2022 puis en juillet 2023, la COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 24 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 FORME SOCIÉTÉ JURIDIQUE SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTAREIT SCA 552091050 société mère IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Logement COGEDIM RESIDENCES SERVICES SNC 394648455 co-entreprise ME 65,0% 65,0% ME 65,0% 65,0% ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE METROPOLE SNC 810928135 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC 810926519 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM REGIONS SNC 810847905 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SEVERINI SNC 848899977 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% XF Investment SAS 507488815 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTA FAUBOURG SASU 444560874 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% W-PI PROMOTION SAS 450042338 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% WATT SNC 812030302 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% MARSEILLE MICHELET SNC 792774382 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ISSY COEUR DE VILLE SNC 830181079 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BORDEAUX EB1 SCCV 837627454 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% MERIMEE SNC 849367016 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% JOUVENCE INVESTISSEMENT SNC 501581318 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION SASU 792751992 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE DEVELOPPEMENT SAS 480110931 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA GESTION IMMOBILIERE SASU 401165089 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HP SAS 480309731 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS SASU 452727985 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE RENOVATION SAS 394203509 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% TOURS DE L'ECHO DU BOIS SCCV 882809080 IG 65,0% 100,0% IG 65,0% 100,0% BEZONS A3 SNC 882047863 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CONFLANS PAUL BRARD SCCV 889118543 IG 65,0% 100,0% IG 65,0% 100,0% ARGENTEUIL 111 SCCV 901744623 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% CORMEILLES SEINE PARIS II SCCV 919597468 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% MOULIN PRAGUE SCCV 948891213 IG 65,0% 100,0% IG 65,0% 100,0% BEAUMONT FERME DE MOURS SCCV 980360614 IG 75,0% 100,0% IG 75,0% 100,0% BOBIGNY COEUR DE VILLE SNC 838941011 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BLANC MESNIL FLOREAL T2 SCCV 978231876 IG 90,0% 100,0% IG 90,0% 100,0% MEUDON - PAUL DEMANGE SCCV 853608511 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% GARENNE FERRY FAUVELLES SCCV 894504083 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% PITCH IMMO SNC 422989715 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ADN CLOT BEY SAS 841150071 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% RUEIL HIGH GARDEN SCCV 887670115 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BRUGES TERREFORTS SCCV 892 811 696 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% LE CLOS DES VIGNES SCCV 884097114 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% ALFRED NOBEL SCCV 894752484 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM HAUTS DE FRANCE SNC 420810475 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GESTION SNC 380375097 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COVALENS SNC 309021277 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PARIS METROPOLE SNC 319293916 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ASNIERES AULAGNIER SARL 487631996 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% COGEDIM GRAND LYON SNC 300795358 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MEDITERRANEE SNC 312347784 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PROVENCE SNC 442739413 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MIDI-PYRENEES SNC 447553207 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GRENOBLE SNC 418868584 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC 348145541 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM AQUITAINE SNC 388620015 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM ATLANTIQUE SNC 501734669 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC 532818085 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM EST SNC 419461546 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SASU 54500814 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CLICHY 33 LANDY SAS 898926308 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% MEYLAN PLM 1 SCCV 879562213 IG 55,0% 100,0% IG 55,0% 100,0% MEYLAN PLM 2 SCCV 879562296 IG 55,0% 100,0% IG 55,0% 100,0% GRENOBLE PORTERNE SCCV 893275396 IG 75,0% 100,0% IG 75,0% 100,0% COGOLIN LE QUARTIER SCCV 909583924 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% LES COTEAUX DE PEIRONEDE SCCV 892976846 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% NANTES SAINT CLAIR SCCV 881687990 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% HYRES JEAN MOULIN SCCV 834036519 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SUD PROMOTION SCCV 891502437 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% OLLIOULES SAINT ROCH 1 SCCV 901760520 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% CLICHY ROSE GUERIN SCCV 885139188 IG 40,8% 100,0% IG 40,8% 100,0% ALFORTVILLE MANDELA SCCV 814412391 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV 832294664 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% JOINVILLE PARIS BROSSOLETTE SCCV 837493998 IG 55,0% 100,0% IG 60,0% 100,0% MONTREUIL D' ALEMBERT SNC 841085210 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV 852604909 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% ISSY GUYNEMER SNC 891166209 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% BONDY TASSIGNY SCCV 892127432 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CLICHY 132 BD JEAN JAURES SCCV 890252513 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% SAINT MAUR CONDE SCCV 897792156 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% FONTENAY MARGUERITE SCCV 901641464 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% MAISONS ALFORT MARTIGNY 18 SCCV 901641621 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% CLICHY RUE DU 19 MARS 1962 SNC 903468148 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% SCCV ASNIERES - 77 RUE DES BAS SCCV 910066919 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% IVRY VERDUN 113 SCCV 920923893 IG 80,0% 100,0% IG 80,0% 100,0% ST MAUR 74 BD DE LA MARNE SCCV 910892025 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% NOISY B2 SAS 908507759 IG 95,0% 100,0% IG 95,0% 100,0% Immobilier d'Entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% AF INVESTCO 7 SNC 822897948 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% ALTA VAI HOLDCO A SAS 424007425 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA INVESTISSEMENT MANAGERS SAS 922347950 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES SNC 949047005 IG 75,0% 100,0% IG 75,0% 100,0% ATREC / Fonds ATREC FIA co-entreprise ME 49,5% 49,5% NI 0,0% 0,0% PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% SAS 42 DERUELLE SAS 920333127 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% LOGISTIQUE BOLLENE SNC 494239619 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% AIX DUHEM SNC 851962720 IG 90,0% 100,0% IG 90,0% 100,0% Diversification PREJEANCE INDUSTRIAL SAS SAS 852466218 IG 100,0% 100,0% NI 0,0% 0,0% COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 25 La liste complète des sociétés du périmètre est disponible sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs investisseurs@altarea.com. 4.3 Evolution du périmètre de consolidation Absorption, Changement 31/12/2023 Acquisition Création Cession dissolution, de mode de 31/12/2024 déconsolidation consolidation En nombre de sociétés Filiales en intégration globale 466 25 19 – (52) (2) 456 Coentreprises(a) 89 – 12 – (12) 3 92 Entreprises associées(a) 66 – – – (9) (1) 56 Total 621 25 31 – (73) – 604 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Investissement en titres consolidés (22,1) (21,6) Dette sur acquisition de titres de participation consolidés (3,2) 0,6 Trésorerie des sociétés acquises 8,6 25,9 Total (16,7) 4,8 - Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles (et Au cours du second semestre, le Groupe a acquis via sa donc des obligations locatives) pour 1,0 million d’euros, filiale Alta Penthièvre, Prejeance Industrial société française spécialisée dans le développement de projets - Instruments financiers pour 6,6 millions d’euros, photovoltaïques en toitures de petites et moyennes tailles. - Endettement net bancaire pour 68,3 millions d’euros, - Avances en comptes courants pour 48,9 millions 4.4 Regroupements d’entreprises d’euros. Le 4 juillet 2024, le Groupe a acquis auprès du groupe L’écart d’acquisition a été alloué au groupe d’UGT, espagnol Repsol, 100% la société française Prejeance « Diversification ». Industrial, spécialisée dans le développement de projets Au 31 décembre 2024, le groupe intégré contribue au sein photovoltaïques en toitures de petites et moyennes tailles du compte de résultat du Groupe comme suit : (entre 100 et 500 kWc), principalement sur des hangars agricoles. Ces installations constituent de véritables En millions d'euros FFO VV Total solutions d’énergies renouvelables, tout en offrant aux Revenus 4,9 – 4,9 agriculteurs un complément de revenus et un équipement Charges de personnel (1,4) (0,6) (2,0) agricole sans reste à charge pour l’exploitant. Autres charges - autres (0,6) – (0,6) Son équipe expérimentée (18 collaborateurs) est venue Autres produits et charges (0,8) – (0,8) renforcer l’organisation en place et le portefeuille de projets Dotations aux amortissements – (2,3) (2,3) en développement. Résultat opérationnel 2,1 (2,9) (0,9) Coût de l'endettement net (2,9) 0,1 (2,8) Prejeance Industrial et ses filiales sont donc consolidées par Autres résultats financiers (0,0) – (0,0) intégration globale et leur performance commerciale est Variation nette JV des instruments intégrée au secteur d’activité « Diversification ». – (5,6) (5,6) financiers Impôts sur les sociétés (0,0) 1,6 1,6 Le prix d’acquisition s’élève à 21,9 millions d’euros. Résultat Net - Part du Groupe (0,9) (6,8) (7,7) Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », après évaluation des actifs acquis et des Le Groupe continue son appropriation des schémas passifs assumés de la Société un goodwill de 10,4 millions comptables et son appréhension des contrats (notamment d’euros a été comptabilisé. concernant l’étendue des obligations contractuelles La juste valeur des principaux actifs et passifs identifiables consenties ou reçues des tiers) dans le cadre de cette et les valeurs comptables correspondantes étaient les nouvelle activité. suivantes à la date d’acquisition : - Immobilisations corporelles pour 119,7 millions d’euros, COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 26 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y comptabilisées dans le poste titres et créances sur les compris les créances rattachées à ces participations. sociétés mises en équivalence, les participations dans les 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Valeur en équivalence des co-entreprises 29,2 24,4 Valeur en équivalence des entreprises associées (1,3) 3,6 Valeur des participations mises en équivalence 27,9 28,0 Créances sur co-entreprises 57,7 40,6 Créances sur entreprises associées 49,5 71,3 Créances sur les participations mises en équivalence 107,2 111,9 Total des titres et des créances sur les participations mises en équivalence 135,1 139,9 Au 31 décembre 2024, les titres et créances sur les participations mises en équivalence intègrent les titres du fonds ATREC. Ils sont également impactés par l’évolution des opérations de Promotion (notamment en Immobilier d’Entreprise). 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées Entreprises 31/12/2024 Entreprises 31/12/2023 En millions d'euros Co- Entreprises Associées Co- Entreprises Associées Eléments du bilan en quote-part : Actifs non courants 139,2 (0,9) 138,3 110,6 5,1 115,6 Actifs courants 271,9 241,5 513,4 252,3 291,6 543,9 Total Actifs 411,1 240,6 651,7 362,9 296,6 659,5 Passifs non courants 134,9 44,9 179,8 113,5 134,0 247,5 Passifs courants 246,9 197,1 444,0 225,1 159,0 384,1 Total Dettes 381,8 242,0 623,8 338,5 293,0 631,5 Actif net en équivalence 29,2 (1,3) 27,9 24,4 3,6 28,0 Eléments du compte de résultat en quote-part : Résultat opérationnel (2,1) 4,0 1,9 3,1 11,4 14,5 Coût de l'endettement net (1,2) (7,3) (8,6) (2,2) (10,1) (12,3) Autres résultats financiers (6,2) 0,0 (6,1) (5,2) 0,0 (5,2) Résultat de cession des participations – 0,1 0,1 – – – Résultat net avant impôt (7,7) (4,6) (12,3) (4,3) 0,6 (3,7) Impôts sur les sociétés 2,0 (0,8) 1,1 0,7 (0,6) 0,1 Résultat net en équivalence (après impôt) (5,7) (5,4) (11,1) (3,6) 0,0 (3,6) Résultat hors groupe – – – 0,0 – 0,0 Résultat net, part du groupe (5,7) (5,4) (11,1) (3,6) 0,0 (3,6) Le chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises par le Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées Groupe s’établit à 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2024, par le Groupe s’établit à 4,3 millions d’euros au 31 décembre contre 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. 2024 contre 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 27 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part) Engagements donnés La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière pour les verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de co-entreprises, des garanties financières d’achèvement de Résidences Services Nohée®. Dans le cadre de la mise en travaux ont été données pour 8,5 millions d’euros au 31 œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans décembre 2024. les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. 4.6 Actifs financiers courant et non courant Au 31 décembre 2024, les actifs financiers courant et non - de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour courant s’élèvent à 39,7 millions d’euros (contre 55,7 millions un montant 34,2 millions d’euros (contre 28,9 millions d’euros au 31 décembre 2023) et sont principalement d’euros au 31 décembre 2023). constitués : - de dépôts et cautionnements versés sur des projets, pour un montant 5,0 millions d’euros (contre 4,4 millions au 31 décembre 2023), COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 28 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT NOTE 5 RESULTAT 5.1 Marge immobilière La marge immobilière du groupe Altareit s’établit à 128,1 Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement millions d’euros au 31 décembre 2024 contre (170,0) millions s’élève à 2 345 millions d’euros au 31 décembre 2024. d’euros au 31 décembre 2023. Le Backlog Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 214 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ces prestations restant à remplir se réaliseront selon le cycle d’exploitation des opérations de promotion, en général entre 18 et 24 mois. 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 5.2.1 Coût de l’endettement financier net En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts obligataires et bancaires (38,1) (22,5) Intérêts sur avance d'associés (2,5) 2,0 Intérêts sur instruments de couverture de taux 20,4 4,5 Autres produits et charges financiers 2,3 4,0 Produits et charges financiers FFO (17,9) (12,1) (a) Etalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées (1,9) (1,9) Coût de l'endettement net (19,8) (13,9) (a) Etalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9. Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des 5.2.2 Autres résultats financiers établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais Les autres résultats financiers correspondent notamment d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9. aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 29 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Impôt courant (0,7) 0,5 Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé 7,4 28,3 Ecarts d'évaluation 4,7 4,6 Juste valeur des immeubles de placement (0,2) (0,8) Juste valeur des instruments financiers de couverture 2,7 1,0 Marge à l'avancement 4,8 32,5 Autres différences temporelles 0,4 42,9 Impôt différé 19,8 108,5 Total produit (charge) d'impôt 19,2 108,9 Taux effectif d’impôt En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant impôt des sociétés intégrées (57,5) (431,3) Economie (charge) d'impôt du groupe 19,2 108,9 Taux effectif d'impôt (33,35)% (25,25)% Taux d'impôt en France 25,83% 25,83% Impôt théorique 14,8 111,4 Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel 4,3 (2,5) Ecarts liés au traitement des déficits 6,1 – Autres différences permanentes et différences de taux (1,8) (2,5) Actifs et passifs d’impôts différés En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Déficits fiscaux activés 53,0 45,6 Ecarts d'évaluation (25,9) (30,6) Juste valeur des immeubles de placement (4,7) (4,5) Juste valeur des instruments financiers 1,0 0,2 Marge à l'avancement (30,5) (35,4) Autres différences temporelles 46,0 46,8 Impôts différés nets au bilan 38,9 22,1 Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent S’agissant de la réforme de la fiscalité au niveau international principalement aux marques détenues par le Groupe. « Pilier 2 », applicable à compter de l’exercice 2024 et visant à garantir une imposition minimale effective de 15% des Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 millions se rapportent principalement aux déficits activés dans le d’euros, le groupe Altareit SCA, secteur taxé au taux de droit groupe d’intégration fiscale Altareit. commun, ne présente pas de risque Pilier 2. Les impôts différés sont calculés au taux de 25,83%, taux Au 31 décembre 2024, sur la base des analyses menées, le fixé par la loi de finances. montant d’impôt « Pilier 2 » estimé par le Groupe est jugé Réforme fiscale internationale non significatif. Le Groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice 2024. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 30 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) ainsi que le résultat net dilué par action sont définis En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 dans la note 2.3.13 « Résultat par action ». Numérateur Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la Résultat net, part du Groupe (61,0) (325,6) conversion éventuelle en actions ordinaires implique une Dénominateur réduction du résultat par action. Nombre moyen d'actions pondéré non 1 748 360 1 748 351 dilué Effet des actions potentielles dilutives Option de souscription d'actions – – Droits d'attribution d'actions gratuites – – Effet dilutif potentiel total – – Nombre moyen d'actions pondéré dilué 1 748 360 1 748 351 Résultat net, part du Groupe, non dilué (34,86) (186,21) par action (en €) Résultat net, part du Groupe, dilué par (34,86) (186,21) action (en €) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 31 NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital (en euros) Nombre En nombre de titres et en euros Nominal Capital social d'actions Nombre d'actions émises au 31 décembre 2022 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur l'exercice 2023 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2023 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur l'exercice 2024 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 1 750 487 1,50 2 626 731(a) (a) Le capital social incorpore un montant de 1 000€ correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité. Gestion du capital La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur La charge brute constatée au compte de résultat au titre des la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée paiements en actions s’élève à 9,5 millions d’euros en qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en décembre 2024, contre 14,1 millions d’euros au 31 décembre instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois 2023. les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions. Attribution d’actions gratuites Droits en Droits en Nombre de droits Modifications Date d'attribution Date d'acquisition circulation au Attributions Livraisons circulation au attribués des droits(a) 31/12/2023 31/12/2024 Plan d'attribution sur titres Altarea 30 avril 2021 45 125 (b) 31 mars 2024 20 193 (20 808) 615 – 4 juin 2021 27 500 (b) 31 mars 2025 8 250 (1 179) 7 071 4 juin 2021 45 500 (b) 31 mars 2025 11 308 (1 587) 9 721 4 juin 2021 14 000 (b) 31 mars 2025 12 750 (6 485) 6 265 4 juin 2021 23 700 (b) 31 mars 2025 3 205 6 3 211 1 mars 2022 14 000 31 mars 2025 3 975 (101) 3 874 31 mars 2022 20 983 1 avril 2024 20 355 (20 177) (178) – 31 mars 2022 47 890 (b) 1 avril 2024 24 863 (25 305) 442 – 30 avril 2022 3 250 (b) 31 mars 2025 975 3 978 30 avril 2022 1 250 (b) 31 mars 2025 1 250 (636) 614 25 juillet 2022 98 24 juillet 2024 98 (98) – 12 septembre 2022 6 000 (b) 31 mars 2027 6 000 (5 097) 903 12 septembre 2022 40 000 (b) 31 mars 2029 40 000 (40 000) – 1 octobre 2022 1 500 (b) 31 mars 2025 450 1 451 5 janvier 2023 1 500 (b) 31 mars 2029 1 500 (1 500) – 31 mars 2023 72 774 1 avril 2024 72 234 (71 183) (1 051) – 31 mars 2023 20 940 1 avril 2025 20 940 (1 673) 19 267 31 mars 2023 48 280 (b) 1 avril 2025 35 560 (4 438) 31 122 30 avril 2023 2 525 30 avril 2024 2 525 (2 525) – 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2028 41 000 (20 500) 20 500 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2033 41 000 41 000 1 septembre 2023 6 600 (b) 30 juin 2029 6 600 6 600 1 septembre 2023 250 1 septembre 2024 250 (250) – 1 septembre 2023 250 1 septembre 2025 250 250 16 janvier 2024 500 16 janvier 2026 500 500 15 mai 2024 11 566 15 mai 2025 11 566 11 566 22 mai 2024 109 250 31 juillet 2026 109 250 109 250 4 juillet 2024 7 466 4 juillet 2025 7 466 7 466 4 juillet 2024 6300 (c) 5 juillet 2026 6 300 6 300 4 juillet 2024 40000 (d) 1 juillet 2029 40 000 40 000 8 juillet 2024 1 400 31 juillet 2026 400 400 Total 702 347 375 531 175 482 (140 346) (83 358) 327 309 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans, augmentation de capital. (b) Plans soumis à des conditions de performance. (c) Attribution en 4 tranches étalées sur 4 ans (d) Attribution en 3 tranches étalées sur 3 ans COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 32 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT Actions propres Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. 6.1.2 Dividendes proposés et versés Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2024 au titre de l’exercice 2023. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2023 au titre de l’exercice 2022. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 33 6.2 Endettement financier net et sûretés Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette Variation "non cash" Flux de En millions d'euros 31/12/2023 Etalement Change- 31/12/2024 trésorerie Changement Actuali- Reclasse des frais ment de de périmètre sation -ment d'émission méthode Placement obligataire et privé (hors intérêts courus) 333,6 0,2 0,4 – – – – 334,2 Titres négociables à court et moyen terme – – – – – – – – Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 316,5 16,2 1,5 74,8 0,0 – – 409,1 Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts 650,1 16,4 1,9 74,8 0,0 – – 743,3 bancaires Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 8,2 1,1 – (0,1) – – – 9,2 Endettement obligataire et bancaire hors découverts bancaires 658,3 17,5 1,9 74,7 0,0 – – 752,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie (559,2) (94,1) – – – – – (653,4) Découverts bancaires 47,0 (45,6) – – – – – 1,3 Trésorerie nette (512,3) (139,7) – (0,0) – – – (652,0) Endettement obligataire et bancaire net 146,1 (122,3) 1,9 74,7 0,0 – – 100,5 Avances Actionnaire, Groupe et associés 206,0 (27,3) – 44,7 – – (0,0) 223,4 Intérêts courus sur avances Actionnaire, Groupe et associés 2,0 (1,2) – (0,0) – (0,0) (0,0) 0,8 Obligations locatives 152,1 (23,2) – 1,0 – – 12,8 142,8 Endettement financier net 506,1 (173,9) 1,9 120,4 – (0,0) 12,8 467,4 6.2.1 Endettement financier net Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire obligataire et bancaire L’endettement financier net obligataire et bancaire du En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Groupe s’élève à 100,5 millions d’euros au 31 décembre < 3 mois 29,8 76,5 2024 contre 146,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. De 3 à 6 mois 11,5 4,8 De 6 à 9 mois 343,1 8,6 Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts De 9 à 12 mois 15,3 22,0 bancaires sont notamment constitués : A moins d'1 an 399,7 111,9 A 2 ans 71,4 418,6 - des emprunts auprès des établissements de crédit pour A 3 ans 23,8 63,2 320,6 millions d’euros, contre 233,7 millions d’euros au A 4 ans 68,2 60,0 31 décembre 2023, A 5 ans 146,7 55,0 De 1 à 5 ans 310,1 596,9 - des financements bancaires des opérations de Plus de 5 ans 50,1 – promotion pour 88,5 millions d’euros, contre 82,8 Frais d'émission restant à amortir (6,0) (3,5) millions d’euros au 31 décembre 2023. Total endettement obligataire et 753,9 705,3 bancaire brut Au 31 décembre 2024, aucune ligne de crédit confirmée type crédit revolving n’a été tirée. La part à moins d’un an correspond essentiellement à la souche obligataire qui sera remboursée en 2025. La part à Le compte courant passif envers Altarea SCA s’élève à 149,4 plus de 5 ans augmente par la duration de crédits mis en millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 114,2 millions place sur l’exercice. d’euros au 31 décembre 2023. Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le Echéancier des intérêts à payer dans le futur résultat. En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie nette < 3 mois (3,3) 2,2 De 3 à 6 mois 0,2 (1,6) La trésorerie nette s’élève à 652,0 millions d’euros, dont des De 6 à 9 mois (10,3) 4,3 équivalents de trésorerie (principalement des comptes à De 9 à 12 mois (0,9) (1,2) terme – pour 26,6 millions d’euros) qui sont enregistrés à leur A moins d'1 an (14,2) 3,7 juste valeur à chaque arrêté comptable. A 2 ans (6,4) 4,3 A 3 ans (13,3) (1,2) A 4 ans (12,4) 8,1 A 5 ans (7,5) 2,1 De 1 à 5 ans (39,6) 11,9 Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts courus non échus. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 34 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire 6.2.3 Eléments de l’endettement net et bancaire repris dans le tableau de flux de En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 trésorerie Promesses d'hypothèques 106,0 82,8 Flux de Privilège de prêteur de denier – 3,3 En millions d'euros trésorerie Nantissement de titres 81,5 – Emission d'emprunts et autres dettes financières 313,7 Caution donnée par Altarea SCA 225,0 223,0 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières (324,6) Non garanti 347,4 399,7 Variation des emprunts et autres dettes financières (10,9) Total 759,9 708,8 Frais d'émission restant à amortir (6,0) (3,5) Remboursement des obligations locatives (23,2) Total endettement obligataire et Variation de trésorerie 139,7 753,9 705,3 bancaire brut Total variation endettement financier net (TFT) 105,7 Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et Les nantissements de titres sont relatifs aux crédits sans 16,4 découverts bancaires recours finançant les projets de centrales photovoltaïques Trésorerie nette 139,7 (activité acquise sur le deuxième semestre). Avances Actionnaire, Groupe et associés (27,3) Obligations locatives (23,2) Total variation endettement financier net 105,7 Ventilation par taux de l’endettement obligataire et bancaire Endettement obligataire et bancaire brut 6.3 Provisions En millions d'euros Taux variable Taux fixe Total Au 31 décembre 2024 414,0 339,9 753,9 En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Au 31 décembre 2023 365,4 339,8 705,3 Provision pour indemnité de départ en La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 338,0 retraite 9,0 9,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 328,3 millions Autres provisions 39,9 46,8 d’euros (soit 325,5 millions d’euros hors intérêts courus non Total Provisions 48,9 56,2 échus) au 31 décembre 2023. La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée par un actuaire externe. Les principes d’évaluation 6.2.2 Obligations locatives et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses Les obligations locatives sont les dettes principalement principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de relatives aux contrats de locations immobilières et de rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de les véhicules utilisés par les salariés du Groupe). ces deux derniers critères n’entrainerait pas d’impact Le montant de ces obligations s’élève à 142,8 millions significatif. d’euros au 31 décembre 2024 contre 152,1 millions d’euros Par ailleurs, compte tenu de la convention collective au 31 décembre 2023. applicable, la décision de la Cour de Cassation de septembre Ces obligations sont à mettre en regard des droits 2023 relative aux congés payés n’a pas d’incidence sur les d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles. comptes du Groupe. Les autres provisions couvrent essentiellement : Ventilation par échéance des obligations locatives - des risques contentieux liés aux opérations de En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 construction, < 3 mois 5,3 3,3 De 3 à 6 mois 5,1 5,0 - des risques de défaillance de certains co-promoteurs, De 6 à 9 mois 5,2 5,1 De 9 à 12 mois 5,1 5,0 - ainsi que les estimations de risques résiduels attachés A moins d'1 an 20,7 18,4 à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, A 2 ans 20,8 21,6 décompte général définitif, etc). A 3 ans 18,5 19,1 A 4 ans 18,7 16,7 A 5 ans 18,7 17,1 De 1 à 5 ans 76,7 74,4 Plus de 5 ans 45,4 59,3 Total Obligations locatives – 142,8 – 152,1 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 35 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Amortissements En millions d'euros Valeurs brutes 31/12/2024 31/12/2023 et/ou dépréciations Ecarts d'acquisition 467,9 (238,9) 228,9 218,5 Marques 127,0 (28,0) 99,0 115,0 Relations clientèles 203,9 (202,6) 1,3 3,6 Logiciels, brevets & droits similaires 28,5 (26,8) 1,7 2,6 Droit au bail 0,3 (0,0) 0,3 0,3 Autres 0,9 (0,1) 0,8 0,2 Autres immobilisations incorporelles 29,7 (26,9) 2,8 3,1 TOTAL 828,4 (496,4) 332,0 340,2 En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Valeur nette en début de période 340,2 314,2 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0,9 0,2 Cession et mise au rebut – (0,0) Variation de périmètre et autres 10,5 45,4 Dotations nettes aux amortissements (19,6) (19,6) Valeur nette en fin de période 332,0 340,2 Ecarts d’acquisition - Un chiffre d’affaires terminal central inférieur de -18,5% à celui de la dernière année du plan d’affaires, Les écarts d’acquisition sont relatifs aux différentes acquisitions réalisées par le Groupe. - Un taux de marge terminal central inférieur de -395 bps à celui de la dernière année du plan d’affaires, Comme indiqué dans les notes 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de - Un besoin en fonds de roulement terminal supérieur de placement) et pertes de valeur », et en l’absence de juste 30% à celui de la dernière année du plan d’affaires. valeur diminuée des coûts de vente disponible à la date de Les expertises fournissent une fourchette basse et une clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de fourchette haute de valeur d’entreprise déterminées en trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur faisant varier le chiffre d’affaires terminal de + ou -6,25% et d’utilité. le taux de marge de + ou -85 bps. La valeur recouvrable de chaque groupe d’actifs testés a Au 31 décembre 2024, sur la base des hypothèses ci-dessus ainsi fait l’objet d’une comparaison avec sa valeur d’utilité et les sensibilités sur la marge et le chiffre d’affaires ainsi définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets décrites, les justes valeurs des actifs économiques des futurs actualisés, déterminée par un expert indépendant secteurs Logement et Immobilier d’entreprise sont nettement dans le cadre de la clôture annuelle. supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune Les flux de trésorerie ont été déterminés à partir de plans dépréciation n’a donc été comptabilisée à fin décembre d’affaires élaborés sur une période de 5 ans par les 2024. responsables opérationnels et financiers d’une UGT ou d’un Une sensibilité de + ou -100bps sur le taux d’actualisation et groupe d’UGT, et dont les principales hypothèses (volume de + ou –25bps sur le taux de croissance perpétuel conduirait d’opérations en cours de travaux et d’opérations identifiées ; à des évaluations des actifs économiques des secteurs volume et taux de marge cible à terminaison des opérations Logement d’une part et Immobilier d’entreprise d’autre part Logement, notamment) ont été approuvées par la Gérance toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 en fonction des prévisions macro-économiques du secteur et décembre 2024. de la stratégie future du Groupe. Marques Ce plan d’affaires s’inscrit en ligne avec la feuille de route stratégique du Groupe qui prévoit une remontée progressive Le Groupe détient plusieurs marques pour un montant net des marges et une maîtrise forte des engagements dans un total de 99,0 millions d’euros. marché durablement contraint. Des tests de dépréciation ont été menés sur la base d’une Les principales hypothèses retenues pour le calcul des évaluation par un expert indépendant. valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes : Les conséquences de ces tests ont été considérées dans les - Taux d’actualisation compris entre 9,25% et 10,75%, comptes consolidés au 31 décembre 2024, avec pour certaines une dépréciation (environ 16 millions d’euros - Taux de croissance perpétuelle égal à 2,25%, enregistrés au sein de l’état du résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nette sur autres actifs immobilisés » et dans COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 36 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT le compte de résultat analytique sur les lignes « Dotations Par ailleurs, les tests de sensibilité des valeurs des autres nettes aux amortissements et provisions »). marques ne présentent pas de risque de dépréciation (+/- 1% sur le taux d'actualisation, +/- 0,1% sur le taux de redevance). 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles Amort. Terrains Droits Terrains Total Droits et d'utilisa- Amort. Amort. En millions d'euros Véhicules Autres et Amortis- d'utilisa- Construc tion Véhicules Autres Construc sements tion nets -tions bruts -tions Au 31 décembre 2023 175,0 6,2 0,0 181,2 (54,5) (2,9) (0,0) (57,4) 123,8 Nouveaux contrats / 11,1 1,7 – 12,8 (17,5) (1,8) (0,0) (19,4) (6,6) Dotations Résiliations de contrats / (7,2) (2,2) (0,0) (9,4) 5,9 1,4 0,0 7,3 (2,1) Reprises Au 31 décembre 2024 179,9 5,6 (0,0) 185,6 (66,2) (3,2) 0,0 (69,4) 116,1 Les actifs reconnus au titre des droits d’utilisation des baux 7.3 Immeubles de placement concernent essentiellement les locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, les locations de véhicules, ainsi Les immeubles de placement concernent : que les locations des toitures où le groupe acquis, Prejeance - un centre commercial à Orgeval, évalué au coût, Industrial, exploite ses infrastructures photovoltaïques. - et un droit d’utilisation sur immeubles de placement d’un Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie crédit-bail précédemment comptabilisé sous IAS 17 en d’une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont immeubles de placement au coût et désormais valorisé amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine selon IFRS 16. de location. Les variations de la période sont généralement liées à la signature de nouveaux baux et/ou à la révision des contrats (par exemple la durée), et/ou à la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux. 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux Variation de Généré par En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 périmètre et l'activité transfert Stocks et en-cours nets 938,0 1 090,9 (144,9) (8,0) Actifs sur contrats 507,2 536,0 (27,8) (1,0) Créances clients nettes 251,4 286,7 (40,6) 5,3 Autres créances d'exploitation nettes 555,0 498,4 55,6 0,9 Créances clients et autres créances d'exploitation nettes 806,4 785,2 15,0 6,3 Passifs sur contrats (130,2) (257,0) 125,9 0,9 Dettes fournisseurs (1 247,6) (1 086,5) (157,7) (3,3) Autres dettes d'exploitation (478,9) (467,9) (7,3) (3,6) Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation (1 726,5) (1 554,5) (165,1) (6,9) BFR d'exploitation 395,0 600,6 (196,9) (8,8) Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d’actifs immobilisés COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 37 La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) d’exploitation du Groupe est essentiellement liée à l’activité de Promotion, notamment du fait de la cession de trois sites logistiques. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l’activité Promotion (passage d’intégration globale à la méthode de la mise en équivalence) et à l’intégration du groupe Prejeance Industrial. 7.4.1 Stocks et en cours En millions d'euros Stocks bruts Dépréciations Stocks nets Au 1er janvier 2023 1 143,3 (26,4) 1 116,9 Variation (67,8) (0,0) (67,8) Dotations – (92,9) (92,9) Reprises – 2,5 2,5 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 0,2 – 0,2 Variation de périmètre 131,9 0,1 132,0 Au 31 décembre 2023 1 207,6 (116,7) 1 090,9 Variation (139,9) 0,3 (139,6) Dotations – (19,9) (19,9) Reprises – 14,6 14,6 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 1,5 (0,4) 1,1 Variation de périmètre (10,5) 1,5 (9,1) Au 31 décembre 2024 1 058,6 (120,6) 938,0 La variation des stocks et en-cours s’explique principalement par l’évolution de l’activité Promotion du Groupe. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l’activité Promotion (passage d’intégration globale à la méthode de la mise en équivalence) et à l’intégration du groupe Prejeance Industrial. 7.4.2 Créances clients et autres créances En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients et comptes rattachés brut 253,8 288,2 Perte de valeur à l'ouverture (1,5) (1,3) Dotations (1,6) (0,2) Reprises 0,8 0,0 Perte de valeur à la clôture (2,3) (1,5) Créances clients nettes 251,4 286,7 Avances et acomptes versés 64,3 48,4 Créances de TVA 331,7 347,1 Débiteurs divers 99,4 39,6 Charges constatées d'avance 45,4 53,9 Comptes mandants débiteurs 21,7 20,3 Total autres créances d'exploitation brutes 562,5 509,3 Perte de valeur à l'ouverture (10,8) (1,6) Dotations (1,5) (9,5) Reprises 4,8 0,2 Perte de valeur à la clôture (7,5) (10,8) Créances d'exploitation nettes 555,0 498,4 Créances clients et autres créances d'exploitation 806,4 785,2 Créances sur cession d'immobilisations 0,5 0,2 Créances clients et autres créances 806,9 785,3 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 38 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT Détail des créances clients exigibles : En millions d'euros 31/12/2024 Total brut créances clients 253,8 Dépréciations sur créances clients (2,3) Total net créances clients 251,4 Clients factures à établir (47,1) Clients non exigibles (44,2) Clients et comptes rattachés exigibles 160,1 Dans les Au delà de 90 En millions d'euros Total A 30 jours A 60 jours A 90 jours temps jours Clients et comptes rattachés exigibles 162,5 115,1 0,2 12,4 4,1 30,7 (brut) Dépréciations (2,3) – – – – (2,3) Clients et comptes rattachés exigibles 160,1 115,1 0,2 12,4 4,1 28,3 Créances clients Avances et acomptes versés Les créances au titre des ventes en l’état futur Les avances et acomptes correspondent essentiellement d’achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes aux indemnités d’immobilisation versées aux vendeurs de comprises et sont appelées en fonction de l’avancement terrains lors de la signature des promesses de vente (pour des programmes immobiliers. Les créances clients liées à celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son l’activité de Promotion résultent de la transformation des activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des payer lors de la signature de l’achat du terrain. appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 247,6 1 086,5 Avances et acomptes reçus des clients 2,4 0,8 TVA collectée 254,4 254,1 Autres dettes fiscales et sociales 37,3 37,2 Produits constatés d'avance 11,4 7,6 Autres dettes 163,3 148,7 Comptes mandants créditeurs 10,2 19,7 Autres dettes d'exploitation 478,9 467,9 Dettes sur immobilisations 7,9 9,6 Dettes fournisseurs et autres dettes 1 734,3 1 564,1 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 39 NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n’est pas soumis au risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie Au 31 décembre 2024 Actifs et passifs financiers évalués au Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti Actifs et Instruments de Valeur totale Actifs non Prêts Dettes au coût passifs à la En millions d'euros capitaux Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) au bilan financiers Créances amorti juste valeur propres par résultat ACTIFS NON COURANTS 144,0 27,9 115,6 – – 0,5 – 0,5 – Titres et créances sur les sociétés mises 135,1 27,9 107,2 – – – – – – en équivalence Actifs financiers non courant 8,9 – 8,4 – – 0,5 – 0,5 – ACTIFS COURANTS 1 494,0 – 1 464,4 – – 29,5 26,6 2,9 – Clients et autres créances 806,9 – 806,9 – – – – – – Actifs financiers courant 30,8 – 30,8 – – – – – – Instruments financiers dérivés 2,9 – – – – 2,9 – 2,9 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 653,4 – 626,8 – – 26,6 26,6 – – PASSIFS NON COURANTS 479,5 – – 479,5 – – – – – Emprunts et dettes financières 476,7 – – 476,7 – – – – – Dépôts et cautionnements reçus 2,8 – – 2,8 – – – – – PASSIFS COURANTS 2 385,1 – – 2 378,4 – 6,7 – 6,7 – Emprunts et dettes financières 644,1 – – 644,1 – – – – – Instruments financiers dérivés 6,7 – – – – 6,7 – 6,7 – Dettes fournisseurs et autres dettes 1 734,3 – – 1 734,3 – – – – – (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 40 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT Au 31 décembre 2023 Actifs et passifs financiers évalués au Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti Actifs et Valeur Instruments Actifs non Prêts Dettes au passifs à la En millions d'euros totale au de capitaux Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) financiers Créances coût amorti juste valeur bilan propres par résultat ACTIFS NON COURANTS 168,5 28,0 119,4 – – 21,1 – 21,1 – Titres et créances sur les sociétés mises 139,9 28,0 111,9 – – – – – en équivalence Actifs financiers non courant 28,6 – 7,5 – – 21,1 – 21,1 – ACTIFS COURANTS 1 371,7 – 1 336,3 – – 35,4 35,4 – – Clients et autres créances 785,3 – 785,3 – – – – – – Actifs financiers courant 27,1 – 27,1 – – – – – – Instruments financiers dérivés – – – – – – – – – Trésorerie et équivalents de trésorerie 559,2 – 523,9 – – 35,4 35,4 – – PASSIFS NON COURANTS 729,0 – – 729,0 – – – – – Emprunts et dettes financières 727,4 – – 727,4 – – – – – Dépôts et cautionnements reçus 1,5 – – 1,5 – – – – – PASSIFS COURANTS 1 902,7 – – 1 902,0 – 0,7 – 0,7 – Emprunts et dettes financières 337,9 – – 337,9 – – – – – Instruments financiers dérivés 0,7 – – – – 0,7 – 0,7 – Dettes fournisseurs et autres dettes 1 564,1 – – 1 564,1 – – – – – (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. 8.2 Risque de taux Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du Situation comptable des instruments financiers dérivés risque de taux sur son endettement financier à taux variable. En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisation externes. La Swaps de taux d'intérêts (3,9) (0,7) variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours Intérêts courus non échus 0,2 – contrepartie résultat. Total (3,7) (0,7) Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêts au 31 décembre 2024. Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels) Au 31 décembre 2024 En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 31/12/2029 ALTAREIT payeur à taux fixe - swap 316,3 310,3 304,2 298,0 291,6 85,1 ALTAREIT payeur à taux fixe - swaption 500,0 500,0 – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - cap – – – – – – Total 816,3 810,3 304,2 298,0 291,6 85,1 Taux moyen de couverture 0,63% 0,62% 1,62% 1,62% 1,61% 2,13% COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 41 Au 31 décembre 2023 En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 ALTAREIT payeur à taux fixe - swap – – – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - swaption 500,0 – – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - cap – – – – – – Total 500,0 – – – – – Taux moyen de couverture 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Position de gestion Au 31 décembre 2024 En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 31/12/2029 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (339,9) (0,4) (0,0) – – – Emprunts et dettes bancaires à taux variable (414,0) (353,8) (282,7) (258,9) (190,7) (44,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 653,4 – – – – – Position nette avant gestion (100,5) (354,2) (282,8) (259,0) (190,8) (44,0) Swap 316,3 310,3 304,2 298,0 291,6 85,1 Swaption 500,0 500,0 – – – – Cap – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés 816,3 810,3 304,2 298,0 291,6 85,1 Position nette après gestion 715,8 456,1 21,4 39,0 100,8 41,1 Au 31 décembre 2023 En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (339,8) (334,5) (0,4) (0,0) 0,0 0,0 Emprunts et dettes bancaires à taux variable (365,4) (258,9) (174,3) (111,4) (51,4) – Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 559,2 – – – – – Position nette avant gestion (146,1) (593,4) (174,7) (111,5) (51,4) 0,0 Swap – – – – – – Swaption 500,0 – – – – – Cap – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés 500,0 – – – – – Position nette après gestion 353,9 (593,4) (174,7) (111,5) (51,4) 0,0 Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux établissements de crédit à taux variable et sur les (incluant l’impact des instruments de couverture) sur instruments dérivés. l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des Augmentation / Diminution Incidence du gain (-) ou de la perte Incidence sur la valeur en portefeuille des taux d'intérêts (+) sur le résultat avant impôt d'instruments financiers +50 +4,0 million d'euros +48,0 millions d'euros 31/12/2024 -50 -4,0 million d'euros -7,4 millions d'euros +50 -0,6 million d'euros - 31/12/2023 -50 +0,9 million d'euros - COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 42 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT 8.3 Risque de liquidité Trésorerie Covenants Le Groupe dispose d’un accès important à la liquidité, assorti De par son appartenance au groupe Altarea, certains de bonnes conditions. covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce dernier. Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant de 653,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du contre 559,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité montant de 225 millions. (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également obligataire et bancaire »). soumis à des covenants de levier (334,5 millions). Depuis 2023, un cashpooling Groupe, automatisé, est en Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte contractuellement place sur la quasi-totalité du périmètre de consolidation (y l’ensemble de ses covenants. compris les sociétés en partenariats). Ainsi, la quasi-totalité de la trésorerie au bilan est disponible dans le cadre des Ils sont listés ci-dessous : opérations du Groupe. Le Groupe dispose également, au 31 décembre 2024, d’une capacité de tirage de 700 millions d’euros (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées). Covenants Covenants Groupe 31/12/2024 Altareit 31/12/2024 Altarea consolidé Loan To Value (LTV) Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60% 28,5% Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement >2 9,6 net (colonne FFO) de la Société Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres ≤ 3,25 0,1 ICR : EBITDA/Frais financiers nets ≥2 3,8 Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, le Groupe est principalement bancaires auprès desquels ces produits sont placés. Afin de exposé au risque de contrepartie envers les établissements limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de financiers. Les risques de crédit et/ ou de contrepartie couverture ou de placements qu’avec des institutions concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, financières de premier plan, les supports choisis ont un profil (éventuellement les produits dérivés mis en place pour de risque très limité, et font l’objet d’un suivi. limiter le risque de taux), ainsi que les établissements COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 43 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Actionnariat d’Altareit 31/12/2024 31/12/2023 % capital et des % capital et des % des droits de % des droits de En pourcentage droits de vote droits de vote vote réels vote réels théoriques théoriques Altarea 99,63 99,75 99,63 99,76 Altarea France 0,11 0,11 0,11 0,11 Alta Faubourg * 0,11 – 0,11 – Contrôle groupe Altarea 99,85 99,86 99,85 99,87 Autodétention 0,01 – 0,02 – Public 0,14 0,14 0,13 0,13 Total 100,0 100,0 100,0 100,0 * Actions d'auto-contrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce. Transactions avec les parties liées Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme prestations réalisées par celle-ci, une convention étant des personnes morales dont les dirigeants sont d’animation a été conclue en 2017, les conditions communs avec ceux de la Société. antérieurement appliquées demeurant inchangées. Aussi, Les principales parties liées retenues par le Groupe sont : une convention d’animation a été conclue en 2022 entre, d’une part, la société AltaGroupe, et, d’autre part, Altarea, - Altarea (holding de contrôle du groupe Altarea auquel la Altareit et leurs filiales et sous-filiales, inter alii. Société fait partie) et ses filiales, notamment celles prestataires de services, Par ailleurs, des conventions de management fees ont été mises en place afin de rémunérer les prestations effectuées - les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella (président- par Altareit et par Altarea Management (filiale d’Altarea) au fondateur du groupe Altarea) et sa famille qui détiennent profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, management fees a été fixée d’un commun accord en Alta Patrimoine et Altager. fonction du coût des prestations réalisées, et est conforme - Altafi 2, gérante non associée de la Société, présidée par au prix du marché. M. Alain Taravella et ayant pour directeurs généraux Altarea et M. Jacques Ehrmann7, M. Matthieu Taravella et Altafi En millions d'euros ses 31/12/2024 31/12/2023 2 M. Gautier Taravella. Le capital d’Altafi 2 est détenu filiales intégralement par AltaGroupe. Actifs non courants – 3,2 3,2 3,7 Actifs courants 0,1 23,8 23,9 27,2 Les transactions avec ces parties liées relèvent TOTAL ACTIF 0,1 27,0 27,1 30,8 principalement soit de prestations de services fournies par Dettes fournisseurs, comptes courants et 0,1 181,2 181,3 146,1 le groupe Altareit aux parties liées, soit d’opérations de autres dettes (a) financement (comptes courants et cautionnements). Les TOTAL PASSIF 0,1 181,2 181,3 146,1 montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le (a) Principalement le compte courant entre Altareit SCA et Altarea SCA. sont à des conditions normales de marché. Altarea et Altarea a octroyé des garanties personnelles (cautions et Altafi En millions d'euros ses 31/12/2024 31/12/2023 2 garanties autonomes, notamment) pour le compte d’Altareit filiales (et de ses filiales) à concurrence d’un montant pouvant aller Produits d'exploitation 0,0 10,9 10,9 16,1 globalement jusqu’à 925,0 millions d’euros. En outre, Charges d'exploitation (0,6) (57,0) (57,6) (63,1) Altarea a investi directement à 50% dans la société AF RESULTAT (0,6) (46,1) (46,6) (47,0) Investco 4 pour la restructuration d’un immeuble aux côtés OPERATIONNEL du fonds d’investissement Altafund dans lequel Altareit Coût de l'endettement – (6,2) (6,2) (4,0) net investit également8, cette dernière détenant ainsi RESULTAT NET (0,6) (52,3) (52,8) (51,0) indirectement 8,35 % du capital d’AF Investco 4. Rémunération de la Gérance La société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2, sous forme d’honoraires. Ayant renoncé ab initio pour l’exercice 2024 à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et à l’intégralité de toute rémunération variable annuelle, la Gérance a été ainsi 7 M. Jacques Ehrmann est directeur général d’Altafi 2 jusqu’au 8 en général, à hauteur respectivement de 16,7% et 30,11% dans les 6 janvier 2025. M. Edward Arkwright a été nommé en qualité portefeuilles 1 et 2 d’AltaFund de directeur général d’Altafi 2 à compter de cette date. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 44 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT uniquement rémunérée pour 2024 au titre de la Les informations présentées portent sur la rémunération et rémunération fixe à hauteur d’un montant annuel hors taxes les avantages alloués aux principaux cadres salariés du ramenée à 0,6 million d’euros. Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du Président et des membres du Conseil Rémunération des principaux cadres salariés du de Surveillance. Groupe En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 (a) Salaires bruts 2,0 1,8 Charges sociales 0,8 0,8 Paiements fondés sur des actions(b) 3,3 3,1 Nombre Actions livrées au cours de la 11 549 6 649 période Avantages postérieurs à l'emploi(c) – 0,0 Autres avantages ou rémunérations à 0,1 0,0 court ou long terme(d) Indemnités de fin de contrat(e) – – Contribution patronale sur actions 0,2 0,2 gratuites livrées Engagement à date au titre de l'Indemnité 0,2 0,3 de départ à la retraite (a) Rémunérations fixes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. En nombre de droits à actions gratuites 31/12/2024 31/12/2023 d'Altarea SCA Droits à attribution d'actions gratuites 87 690 62 432 Altarea COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 45 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des financier net et sûretés ». emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des Par ailleurs, la société bénéficie d’engagements reçus établissements de crédit. d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non Des nantissements de titres ou des engagements de non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des cession de parts sont également accordés par la Société en risques financiers ». garantie de certains emprunts. L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous : à moins d'un à plus de En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2024 de un à 5 ans an cinq ans Engagements reçus Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements reçus liés au périmètre 5,4 4,3 4,3 – – Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 12,8 29,9 29,8 – 0,0 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 12,6 29,8 29,8 – – Cautions reçues des locataires 0,2 0,0 – – 0,0 Total 18,1 34,2 34,1 – 0,0 Engagements donnés Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements donnés liés au périmètre 3,5 3,5 – 3,5 – Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 1 931,6 1 391,5 750,6 639,4 1,5 Garanties d'achèvement des travaux (données) 1 730,1 1 262,3 656,1 606,2 – Garanties données sur paiement à terme d'actifs 118,9 68,7 58,5 9,1 1,0 Cautions d'indemnités d'immobilisation 81,0 34,7 20,0 14,3 0,5 Autres cautions et garanties données 1,5 25,8 16,0 9,8 – Total 1 935,1 1 395,0 750,6 642,9 1,5 Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus liés aux opérations de Engagements donnés liés aux opérations de périmètre périmètre Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) Le principal engagement d’un montant de 3,5 millions dans le cadre d’acquisition de filiales et participations. Il a d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) notamment reçu un engagement maximum de 2 millions est un engagement de souscription au capital des sociétés d’euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet composant le fonds d’investissement AltaFund. engagement garantit tout préjudice lié à l’activité, subi par le L’engagement varie en fonction des souscriptions et/ou Groupe et dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 rachats au cours de la période. mars 2018, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 inclus. Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à et participations. hauteur de 2,3 millions d’euros à échéance fin juillet 2025. Engagements donnés liés aux activités Engagements reçus liés aux activités opérationnelles opérationnelles Garantie d’achèvement des travaux Cautions reçues Les garanties financières d’achèvement sont données aux Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de ses pour le compte des sociétés du Groupe, par des activités de gestion immobilière et de transaction. établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 46 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT montant du risque encouru par l’établissement financier qui vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le a accordé sa garantie. propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont établissements financiers une promesse d’affectation levées. hypothécaire et un engagement de non cession de parts. Autres engagements Garantie sur paiement à terme d’actifs Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le terrains de l’activité de promotion immobilière. Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est Cautions d’indemnités d’immobilisation conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe est client). amené à signer avec les propriétaires de terrain des Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé promesses de vente dont l’exécution est soumise à des de promesses unilatérales de vente. conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité. engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en 10.2 Passifs éventuels engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le Le Groupe ne fait pas l’objet de proposition de rectification terrain alors que les conditions suspensives sont levées. significative au 31 décembre 2024. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure Autres cautions et garanties données gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets Les autres cautions et garanties données couvrent pourraient être significatifs sur la situation financière ou la principalement des garanties données aux entreprises dans rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, le cadre de la signature des marchés de travaux. autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou Engagements réciproques pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, Dans le cadre normal de son activité de Promotion aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (se notamment, le Groupe est amené à contracter des référer à la note 4.1 «Faits significatifs »). engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2024 47 NOTE 11 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Il n’y a pas d’évènements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d’arrêté des comptes. NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES E&Y Mazars Autres Total Montant % Montant % Montant % Montant % En millions d'euros 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Altareit SCA 0,3 0,3 41% 33% 0,3 0,3 22% 28% – – 0% 0% 0,5 0,5 28% 27% - Filiales intégrées globalement 0,3 0,5 46% 65% 0,9 0,6 72% 71% 0,0 0,1 68% 90% 1,2 1,3 64% 70% Services autres que la certification des comptes - Altareit SCA 0,1 – 16% 0% 0,1 – 4% 0% – – 0% 0% 0,2 – 8% 0% - Filiales intégrées globalement (0,0) 0,0 (3)% 2% 0,0 0,0 1% 1% 0,0 0,0 32% 10% 0,0 0,0 1% 2% Total 0,7 0,8 100% 100% 1,2 0,9 100% 100% 0,1 0,2 100% 100% 1,9 1,9 100% 100% COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 48 AU 31 DECEMBRE 2024 ALTAREIT |