ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET COMMENTAIRES SUR
L'ACTIVITE DE L’EXERCICE 2024




1
SOMMAIRE
1. ACTIVITE DE L’ANNEE .................................................................................................................................. 6
1.1. Activité locative ...................................................................................................................................................................... 6
1.1.1. Synthèse .............................................................................................................................................................................................6
1.1.2. Commerce éphémère .........................................................................................................................................................................7
1.1.3. Structure des baux .............................................................................................................................................................................8
1.1.4. Taux d’occupation financier .............................................................................................................................................................10
1.1.5. Taux d’effort des commerçants ........................................................................................................................................................10

1.2. Fréquentation et chiffre d’affaires ........................................................................................................................................ 11
1.3. Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth » ........................................................................ 11
1.4. Acquisition de Galimmo ........................................................................................................................................................ 13
1.5. Une feuille de route claire en matière de développement durable ....................................................................................... 13
1.6. Autres événements marquants et autres informations ........................................................................................................ 15
1.7. Perspectives .......................................................................................................................................................................... 15

2. Patrimoine et évaluation...................................................................................................................... 16
2.1. Chiffres clés du patrimoine ................................................................................................................................................... 16
2.1.1. Description du patrimoine................................................................................................................................................................16
2.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila .................................................................................................16

2.2. Evaluation du patrimoine ..................................................................................................................................................... 17
2.2.1. Expertise et méthodologie ...............................................................................................................................................................17
2.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine ......................................................................................................................................18
2.2.3. Evolution des taux de rendement ....................................................................................................................................................18
2.2.4. Répartition de la valeur d’expertise par typologie FACT ..................................................................................................................19
2.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan ...........................................20

2.3. Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila ..................................................... 20
2.3.1. Contexte général de la mission d’expertise ......................................................................................................................................20
2.3.2. Conditions de réalisation ..................................................................................................................................................................21
2.3.3. Confidentialité et publication ...........................................................................................................................................................22

3. PERFORMANCE FINANCIERE................................................................................................................. 23
3.1. Informations financières sélectionnées ................................................................................................................................ 23
3.2. Etats financiers ..................................................................................................................................................................... 24
3.2.1. Etats du résultat global consolidé ....................................................................................................................................................24
3.2.2. Etat de la situation financière consolidée ........................................................................................................................................25
3.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé ...........................................................................................................................................27
3.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés .....................................................................................................................28

3.3. Commentaires sur les résultats de l’année ........................................................................................................................... 29
3.3.1. Revenus locatifs et loyers nets .........................................................................................................................................................29
3.3.2. Recouvrement ..................................................................................................................................................................................29
3.3.3. Frais de structure..............................................................................................................................................................................30
3.3.4. EBITDA ..............................................................................................................................................................................................30
3.3.5. Résultat financier .............................................................................................................................................................................31

3.4. Indicateurs de performance EPRA ........................................................................................................................................ 32
3.4.1. Tableau récapitulatif EPRA ...............................................................................................................................................................32
3.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent ................................................................................................................................................33
3.4.3. Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) ......................................................................................................................................34
3.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV ..................................................................................................................................................35
3.4.5. EPRA LTV ..........................................................................................................................................................................................36
3.4.6. Taux de vacance EPRA ......................................................................................................................................................................37
3.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY ...................................................................................................37

2
3.4.8. Investissements EPRA.......................................................................................................................................................................37

4. POLITIQUE FINANCIERE ......................................................................................................................... 38
4.1. Ressources financières .......................................................................................................................................................... 38
4.2. Instruments de couverture .................................................................................................................................................... 41
4.3. Trésorerie .............................................................................................................................................................................. 41
4.4. Rating ................................................................................................................................................................................... 41
4.5. Politique de distribution de dividendes ................................................................................................................................. 42
4.6. Capitaux propres et actionnariat .......................................................................................................................................... 42

5. ANNEXE ................................................................................................................................................. 43
5.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2024 .................................................... 43




COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024


1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 .................................................................................. 52
1.1. Etat du Résultat Global consolidé .............................................................................................................................. 52
1.2. Etat de la situation financière consolidée ............................................................................................................... 53
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé .................................................................................................................. 54
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ......................................................................................................... 55

2. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2024 ................................................................................................... 56
2.1. Acquisition de Galimmo ................................................................................................................................................ 56
2.1.1. Prise de contrôle de Galimmo ................................................................................................................................. 56
2.1.2. Acquisition des intérêts minoritaires de Galimmo ............................................................................................... 57
2.2. Cession ............................................................................................................................................................................... 58
2.3. Distribution de dividendes ............................................................................................................................................ 58
2.4. Evolution de la dette et financement ....................................................................................................................... 58

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES................................................................................................ 60
3.1. Présentation du Groupe ................................................................................................................................................ 60
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique .............................................................................. 60
3.3. Référentiel comptable .................................................................................................................................................. 61
3.4. Principales estimations et jugements du management ...................................................................................... 61
3.5. Autres principes de présentation des états financiers .......................................................................................... 62

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION ................................................................................... 62
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation ................................................................................................................ 62
4.2. Principales évolutions de périmètre de l’année .................................................................................................... 63

3
4.3. Description des principaux partenariats ................................................................................................................... 63

5. INFORMATIONS SECTORIELLES .............................................................................................................. 64
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus ................................................................................................. 64
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel .................................................................................................... 64
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel.............................................................. 65
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel................................................................................................. 65

6. IMMEUBLES DE PLACEMENT .................................................................................................................. 67
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût ................................................... 70
6.2. Hypothèses de valorisation .......................................................................................................................................... 71
6.3. Analyses de sensibilité des immeubles de placement ......................................................................................... 72
6.4. Immeubles de placement destinés à la vente ....................................................................................................... 72

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................... 73
7.1. Résultat financier ............................................................................................................................................................. 74
7.2. Passifs financiers courants et non courants ............................................................................................................. 75
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture .................................................................................. 78
7.4. Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture ................................ 80

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN .............................................................................................. 82
8.1. Immobilisations incorporelles ....................................................................................................................................... 82
8.2. Immobilisations corporelles........................................................................................................................................... 82
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence ................................................................................... 82
8.4. Autres créances non courantes ................................................................................................................................. 83
8.5. Clients et comptes rattachés ...................................................................................................................................... 85
8.6. Autres créances courantes .......................................................................................................................................... 86
8.7. Trésorerie nette ................................................................................................................................................................ 87
8.8. Capitaux propres ............................................................................................................................................................ 87
8.9. Provisions ............................................................................................................................................................................ 88
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations ........................................................................................... 89
8.11. Autres dettes courantes .............................................................................................................................................. 89

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET ............................................................................................... 90
9.1. Loyers nets ......................................................................................................................................................................... 90
9.2. Frais de structure.............................................................................................................................................................. 93
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations ........................................................................................................... 94
9.4. Autres charges et produits opérationnels ................................................................................................................ 94
9.5. Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés .............................................................. 94

10. IMPÔTS ................................................................................................................................................. 95
10.1. Charge d’impôt ............................................................................................................................................................ 96
10.2. Preuve d’impôt .............................................................................................................................................................. 96
4
10.3. Créances et dettes d’impôts exigibles ................................................................................................................... 97
10.4. Impôts différés actifs et passifs .................................................................................................................................. 97

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES .......................................................................... 97
11.1. Passifs éventuels ............................................................................................................................................................ 97
11.2. Engagements reçus ..................................................................................................................................................... 98
11.3. Engagements donnés ................................................................................................................................................. 98
11.4. Engagements réciproques ......................................................................................................................................... 99

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ......................................................................................... 100

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL .......................................................................... 103
13.1. Frais de personnel ....................................................................................................................................................... 103
13.2. Effectif ............................................................................................................................................................................ 103
13.3. Avantages accordés au personnel ....................................................................................................................... 103

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................................... 106
14.1. Evénements postérieurs à la clôture ..................................................................................................................... 106
14.2. Honoraires des commissaires aux comptes ......................................................................................................... 107

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES ................................................................................................... 108



Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………………………………….109




5
1. ACTIVITE DE L’ANNEE

Depuis le 1er juillet 2024, Carmila consolide Galimmo dans ses comptes, intégrant ainsi cette acquisition dans son périmètre
financier. En conséquence, les données présentées reflètent ce nouveau périmètre. Pour assurer une comparaison pertinente,
certains indicateurs sont présentés à périmètre constant, excluant l'impact de cette intégration.

1.1. Activité locative

1.1.1. Synthèse

En 2024, l’activité locative de Carmila a été très dynamique avec 942 baux signés pour un loyer minimum garanti
(LMG) total de 54,3 M€ (en hausse de 23,0% par rapport à 2023), soit 15,0% de la base locative. La réversion
totale est de +3,0% sur l’année 2024.



31/12/2024

Locaux vacants
Renouvellements Total
commercialisés

Nombre de Nombre de
LMG annuel LMG annuel Réversion
baux baux
(en milliers d'euros)
France 267 18 108 151 11 139 3,5%
Espagne 186 5 511 263 12 824 2,9%
Italie 18 1 064 57 5 677 1,2%
Total 471 24 683 471 29 640 3,0%


31/12/2024 31/12/2023

Total Total

Nombre de baux LMG annuel Nombre de baux LMG annuel
(en milliers d'euros)
France 418 29 247 359 24 057
Espagne 449 18 335 407 15 480
Italie 75 6 741 60 4 611
Total 942 54 323 826 44 148




L’activité de commercialisation reflète la stratégie volontariste de Carmila sur le mix-merchandising avec
notamment :

- 90 nouvelles enseignes ayant choisi de s’implanter pour la première fois dans un centre Carmila (Lego,
Rossmann, Signorizza…) ;
- la signature de « flagships » du Prêt-à-porter (Zara, Mango, Kiabi) ;
- le renforcement de l’offre Santé avec des pharmacies (nouvelles implantations et extensions) et une
offre étendue d’opticiens (GrandOptical, Optic 2000, Krys et Alain Afflelou) ;
- le dynamisme du secteur de la Beauté (Adopt’, Rituals) ;
- la poursuite du développement d’enseignes Discount (Action, Normal, Tedi) ;
- le renouvellement de l’offre de Restauration avec des nouveaux concepts comme Krispy Kreme en
France et Liao Pastel en Espagne, ainsi qu’un mix d’enseignes internationales (KFC, Pitaya, O’Tacos) et
de concepts régionaux ;
- le développement de l’activité Sport avec Decathlon, Intersport, JD Sport, Courir, ainsi que des centres
de fitness.

Au 31 décembre 2024, les locataires de Carmila concernés par des procédures collectives en France
représentaient 2,7% de la base locative en France (0,5% en liquidation judiciaire).




6
1.1.2. Commerce éphémère

L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des
durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles,
elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes :

• le Specialty Leasing
• les Boutiques Ephémères



31/12/2024 31/12/2023 Var
Specialty Boutiques Total Specialty Boutiques Total
(en milliers d'euros) %
Leasing éphémères SL+BE Leasing éphémères SL+BE
France 8 074 2 598 10 671 6 557 2 040 8 597 24,1%
Espagne 5 547 480 6 028 5 306 327 5 633 7,0%
Italie 1 374 133 1 508 1 324 151 1 475 2,2%
Total 14 996 3 211 18 207 13 187 2 518 15 705 15,9%



Specialty Leasing

Le Specialty Leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s’articule
autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de
contrats de partenariats publicitaires digitaux.

En 2024, l’activité de Specialty Leasing a été très dynamique, tant sur l’activité publicitaire qu’avec la signature
d’un nombre important de kiosques de longue durée, notamment pour la vente d’accessoires pour téléphones
mobiles et de nouveaux concepts de restauration et de snacking.

Les revenus de l’activité de Specialty Leasing sont en hausse de +4,1% à périmètre constant par rapport à 2023,
avec un quatrième trimestre et une période de Noël particulièrement actifs.


Boutiques éphémères

Carmila propose aux commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format,
aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se
prête en particulier aux nouveaux concepts innovants, comme les premières implantations physiques des Digital
Native Vertical Brands, en mode ‘Test and Learn’, ou des acteurs régionaux, qui veulent tester un nouveau centre.
Carmila propose également des formats ultra éphémères, à savoir des ventes évènementielles d’un jour à une
semaine.

La commercialisation de boutiques éphémères a atteint un niveau record en termes de nombre de signatures en
2024 avec une hausse de 27,5% et l’année a été marquée par un nombre important d’évènements ultra-
éphémères autour de divers thèmes comme la vente de sneakers, de plantes ou de vêtements de seconde main.




7
1.1.3. Structure des baux

Avec 6 423 baux sous gestion au 31 décembre 2024, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée.
Carrefour représente moins de 0,7% des loyers nets en 2024. Les loyers en base annualisée s’élèvent à 431,1
millions d’euros.


Répartition du nombre de baux et des loyers par pays en base annualisée



Au 31/12/2024 Au 31/12/2023
Nombre de Loyers en base Nombre de Loyers en base
%/Total %/Total
Pays baux annualisée (M€) baux annualisée (M€)
France 4 311 303,3 70,3% 3 469 248,6 66,5%
Espagne 1 815 103,8 24,1% 1 796 101,5 27,1%
Italie 297 24,0 5,6% 295 23,9 6,4%
Total 6 423 431,1 100% 5 560 374,0 100%


Au 31 décembre 2024, les données ci-dessus tiennent compte de l’acquisition de Galimmo en France, soit une
augmentation de 877 baux correspondant à une hausse des loyers de 47,2 M€.


Principaux locataires-commerçant

Au 31 décembre 2024, les 15 premiers locataires représentent 17,7 % des loyers en base annualisée, et aucun
commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif.

Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d’activité des 15 locataires les plus
significatifs au 31 décembre 2024.



Au 31/12/2024

Loyers en base
Secteur d'activité %/Total
annualisée (M€)
Locataire
Alain Afflelou Beauté & Santé 7,1 1,6%
Orange Culture, Cadeaux & Loisirs 7,0 1,6%
Inditex Equipement de la personne 6,1 1,4%
Jules Brice Bizzbee Equipement de la personne 6,0 1,4%
Feu Vert Services 6,0 1,4%
McDonald's Alimentation & Restauration 5,5 1,3%
Nocibe Beauté & Santé 5,4 1,2%
Micromania Culture, Cadeaux & Loisirs 4,9 1,1%
H&M Equipement de la personne 4,7 1,1%
Burger King Alimentation & Restauration 4,2 1,0%
Yves Rocher Beauté & Santé 4,1 1,0%
Histoire d'Or Culture, Cadeaux & Loisirs 4,0 0,9%
Mango Equipement de la personne 3,9 0,9%
Sephora Beauté & Santé 3,9 0,9%
Flunch Alimentation & Restauration 3,6 0,8%
76,4 17,7%




8
Répartition des loyers par secteur d’activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31 décembre
2024 :
Au 31/12/2024 Au 31/12/2023
Nombre de Loyers en base Nombre de Loyers en base
%/Total %/Total
Secteur d’activité baux annualisée (M€) baux annualisée (M€)
Equipement de la personne 1 273 120,7 28,0% 1 230 111,1 29,7%
Beauté et santé 1 457 93,6 21,7% 1 236 74,5 19,9%
Culture, cadeaux et loisirs 1 067 67,0 15,5% 846 54,2 14,5%
Alimentation et restauration 969 58,0 13,5% 847 50,8 13,6%
Equipement du ménage 384 36,9 8,6% 311 33,2 8,9%
Services 1 065 28,7 6,6% 897 27,4 7,3%
Sports 186 25,8 6,0% 176 22,6 6,0%
Autre 22 0,5 0,1% 17 0,3 0,1%
Total 6 423 431,1 100% 5 560 374,0 100%


Les diminutions des poids de l’Equipement de la personne dans le total des loyers (-172 bps), du secteur de
Services (-68 bps), de l’Alimentation et restauration (-12 bps) et de l’Equipement du ménage (-30 bps) ont
majoritairement bénéficié à la Beauté et santé (+179 bps) et de la Culture, cadeaux et loisirs (+107 bps) tandis
que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative.


Echéancier des baux

Au 31 décembre 2024, la maturité moyenne des baux est de 4,3 années, dont 4,5 années en France, 4,1 années
en Espagne et 3,6 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs
immobiliers commerciaux pour la période courant de 2025 à 2034 (données au 31 décembre 2024) :


Au 31/12/2024

Loyers en base
Nombre de
Maturité * annualisée
baux
(M€)
Echéancier des baux
Echus au 31/12/2024 563 39,2
2025 640 0,5 29,8
2026 626 1,6 38,6
2027 636 2,5 47,1
2028 581 3,4 39,0
2029 594 4,4 36,4
2030 646 5,3 46,2
2031 555 6,2 38,5
2032 488 7,1 34,4
2033 407 7,8 29,1
2034 286 8,4 18,5
Au-delà de 2034 401 10,9 34,3
Total 6 423 4,3 431,1
* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

Mode de fixation des loyers

La majorité des baux de Carmila sont des baux à double composante, composés d’une partie fixe, le loyer
minimum garanti (LMG), et d’un loyer variable additionnel (LV), calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires
annuel hors taxes réalisé par le locataire.

Au 31 décembre 2024, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 5 247 baux comprenant un loyer à double
composante et 1176 baux comprenant un loyer fixe, représentant respectivement 84,7% et 15,3% des loyers en
base annualisée.

9
Le tableau suivant présente la répartition des loyers entre Loyer Minimum Garanti et Loyer Variable au 31
décembre 2024 :
Au 31/12/2024
Loyer
Nombre de baux LMG Total
variable
Baux avec clause variable 5 247 360,7 4,7 365,4
Dont baux avec LMG et LV additionnel 5 231 360,7 2,6 363,2

Dont baux uniquement à LV 16 0,0 2,1 2,1

Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe 1 176 65,8 0,0 65,8
Total 6 423 426,4 4,7 431,1




1.1.4. Taux d’occupation financier

Taux d’occupation financier
(hors vacance stratégique)
Pays 31/12/2024 31/12/2023
France 96,1% 96,7%
Espagne 96,0% 95,7%
Italie 99,3% 99,0%
Total 96,2% 96,6%

Au 31 décembre 2024, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,2%, en baisse
de 40 bps par rapport à 2023 en raison de l’intégration de Galimmo. Retraité du périmètre Galimmo (92,4%), le
taux d’occupation financier s’établit à un niveau record de 96,7%, en hausse de +10 bps par rapport à 2023.

Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des
loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant
pris en compte à la valeur d’expertise). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui
correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension ou de
restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 0,8% en France, 3,8% en Espagne et 0,8% en Italie, ce qui représente
un impact consolidé pour Carmila de 1,5% au 31 décembre 2024.

1.1.5. Taux d’effort des commerçants

Le tableau suivant présente le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre
2024 et au 31 décembre 2023 :

Taux d’effort


Pays 31/12/2024 31/12/2023

France 10,3% 10,3%
Espagne 10,9% 11,0%
Italie 12,1% 11,9%
Total 10,5% 10,6%



Le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2024 se décline ainsi : France
(10,3%), Espagne (10,9%) et Italie (12,1%). Le taux d’effort consolidé à périmètre constant s’élève à 10,8%. Le
taux d’effort moyen des locataires de Galimmo s’élève à 8,7%.

10
L’analyse du taux d’effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant
des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l’évaluation de la santé
financière du locataire au cours de la vie du bail.

Le taux d’effort est défini comme le rapport entre, d’une part, le loyer et les charges locatives HT et, d’autre part,
le chiffre d’affaires HT des locataires.

Le loyer et les charges locatives pris en compte pour le calcul du taux d’effort comprennent les loyers fixes, les
loyers variables, ainsi que les charges locatives et la taxe foncière refacturées aux locataires. Ils n’incluent pas (i)
les incentives (franchise, palier, allègement), (ii) les coûts du fonds marketing refacturés aux locataires.

1.2. Fréquentation et chiffre d’affaires



Evolution de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants
en 2024 par rapport à 2023

France T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 FY 2024
Fréquentation en % de 2023 103% 100% 99% 101% 100%
CA en % de 2023 103% 100% 100% 100% 101%

Espagne T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 FY 2024
Fréquentation en % de 2023 101% 99% 102% 103% 101%
CA en % de 2023 103% 99% 103% 106% 103%

Italie T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 FY 2024
Fréquentation en % de 2023 102% 98% 101% 103% 101%
CA en % de 2023 100% 99% 102% 101% 101%

Total T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 FY 2024
Fréquentation en % de 2023 103% 99% 99% 101% 101%
CA en % de 2023 103% 100% 101% 102% 102%




En 2024 le chiffre d’affaires des commerçants dans les centres Carmila est en hausse de +1,8%. Soutenue par la
puissance des hypermarchés Carrefour, la fréquentation des centres Carmila est stable.

L’activité en Espagne a été particulièrement dynamique (+3,2% de chiffre d’affaires), confortant le
positionnement géographique et la typologie des centres Carmila, qui profitent notamment de la bonne
orientation du tourisme.

1.3. Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth »


Troisième année de succès du plan stratégique

En décembre 2021, Carmila a lancé son plan stratégique 2022-2026. Ce plan traduit l’ambition de Carmila à
construire une croissance durable, d’investir dans de nouvelles lignes métiers et de transformer ses actifs. Le
plan repose sur trois piliers :

- Un savoir-faire reconnu dans la transformation des actifs, avec le pivot du mix-merchandising, le
déploiement de la plateforme omnicanale Carmila ainsi que les restructurations agiles ;
- Une optimisation du capital, adossée à des cessions d'actifs qui permettent de réinvestir dans des
acquisitions ciblées et créatrices de valeur ;
- Une vision de création de valeur à long-terme qui se traduit par des projets de développements
immobiliers mixtes, une stratégie extra-financière axée autour de la neutralité carbone, un partenariat
avec Carrefour, ainsi que des initiatives de nouvelles créations de valeur.


Transformation des actifs




11
En 2024, 46 projets de restructuration agiles ont été menés, pour une enveloppe de 40 millions d’euros de Capex.
Pour 2025, compte tenu de l’intégration de Galimmo, Carmila prévoit d’augmenter l’enveloppe de 10 millions
d’euros afin de la porter à 50 millions d’euros, pour une cinquantaine de projets agiles.

Le pivot du mix-merchandising est bien engagé avec une exposition au secteur du Prêt-à-porter réduite à 28%
(vs. 34% en 2019), ainsi qu’une accélération de l’offre dans la Santé, la Beauté, les Restaurants et le Sport.

Optimisation du capital

Depuis début 2022, Carmila a cédé 14 actifs pour près de 300 millions d’euros droits inclus, soit environ 5% de la
valeur du portefeuille. L’ensemble des cessions ont été réalisées à des prix en ligne avec les valeurs d’expertise.

En 2024, Carmila a cédé un actif situé à Beaurains (France) pour 5,6 millions d’euros.

Le capital dégagé par ces cessions a été réinvesti dans l’acquisition de Galimmo à un rendement d’acquisition
supérieur à 9%.

Carmila va poursuivre cette stratégie d’optimisation du capital en 2025 et les années suivantes.

Une vision de création de valeur à long terme

Mixité

Les changements réglementaires et l’urbanisation croissante des villes créent des opportunités sur les centres
de Carmila, permettant d’y intégrer d’autres usages (principalement résidentiels).

En 2024, 15 projets de développement mixtes attenants à des centres commerciaux Carmila sont en cours, en
collaboration avec Carrefour. Pour deux d’entre eux, Carmila détient une participation minoritaire dans la société
de développement (Nantes et Sartrouville, en partenariat avec Carrefour et Altarea). Les 13 autres sites font
l’objet d’un développement conjoint entre Carrefour et Nexity.

Projets majeurs

Carmila travaille sur 5 projets majeurs d’extension à dominance retail (Orléans, Montesson, Toulouse Labège,
Antibes, Terrassa). Les Capex totaux sont évalués à 200 millions d’euros. Les premiers travaux sont prévus à partir
de 2026, pour 50 millions d’euros de Capex en rythme annuel à partir de 2026.

Initiatives de croissance

Carmila déploie les trois initiatives de croissance du plan stratégique : Next Tower, l’incubateur omnicanal et
Carmila Retail Development, dont l’objectif est de contribuer au résultat récurrent à hauteur de 30 millions
d’euros par an.

En 2024, Next Tower exploite 213 antennes en France et en Espagne, dégageant des loyers sécurisés de 2,7
millions d’euros. Carmila confirme le potentiel de développement, à hauteur de 10 millions d’euros de loyers, à
partir de 2028.

En 2024, Carmila accélère le déploiement de sa plateforme omnicanale, ainsi que de l’incubateur auprès des
commerçants, contribuant à hauteur de 7,5 millions d’euros au résultat récurrent (développement de franchises,
gestion de présence en ligne, ventes ultra-éphémères et boutiques éphémères, incubation de DNVB, marketing
ciblé, connectivité et IA dans les centres).

Carmila Retail Development a noué 13 partenariats, pour un total de 305 boutiques, dont 134 dans des centres
Carmila et représente 1,8 million d’euros de résultat récurrents.

Renforcement du positionnement de Carmila comme 3ème acteur de centres commerciaux européens

Carmila est le troisième opérateur coté de centres commerciaux en Europe, avec un portefeuille de 251 sites,
adossé à des hypermarchés Carrefour.



12
Carmila est présent en France (168 centres, 74 % du portefeuille), en Espagne (75 centres, 21% du portefeuille)
ainsi qu’en Italie. L'intégration de Galimmo a renforcé le positionnement de Carmila en tant que troisième
opérateur de centres commerciaux en Europe, portant la valeur brute de ses actifs à 6,7 milliards d'euros en
2024.


86% des centres Carmila sont leaders ou co-leaders dans leurs zones de chalandise, avec un loyer moyen
raisonnable de 276 euros par mètre carré (taux d’effort stable et équilibré de 10,5%). En 2024, ce sont plus de
600 millions de visiteurs qui ont fréquentés un centre Carmila.


Le plan stratégique « Building Sustainable Growth » confirme le potentiel de croissance des cash-flows

Depuis l’annonce du plan, Carmila a atteint tous ses objectifs financiers (croissance du résultat récurrent,
distribution de dividende, maintien d’une structure financière robuste) et délivre année après année une
croissance durable de son résultat récurrent.

1.4. Acquisition de Galimmo

Le 1er juillet 2024, Carmila a finalisé l’acquisition de 93% du capital de Galimmo SCA.
Le 25 juillet 2024, Carmila a acquis l’intégralité des actions détenues par Primonial Capimmo, portant sa
détention dans Galimmo SCA à 99,8%.
Le 31 octobre 2024, Carmila a finalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) avec retrait obligatoire des
titres (squeeze-out) portant sa détention à 100% du capital.
L’investissement total de Carmila s’élève à 300 millions d’euros, à un prix moyen d’acquisition de 9,22€ par
action, et une décote de 38% par rapport à l’ANR EPRA NDV.
Les 51 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 724 millions
d’euros à fin décembre 2024. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo
offre l’opportunité de déployer la puissance de l’écosystème Carmila sur ce nouveau périmètre.
La transaction offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement implicite
d’acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8%, relutif à la fois sur l’actif net réévalué (+5% pro forma)
ainsi que sur le résultat récurrent EPRA par action (+3% avant synergies et 5% après synergies pro forma).
Les évaluations de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés conduisent à comptabiliser un badwill
résultant de la transaction à 155 millions d’euros en 2024. Ce badwill est lié à la décote entre le prix d'acquisition
et l'actif net.
Intégration de Galimmo

Au second semestre, l’intégration des équipes de Galimmo s’est déroulée avec succès, accompagnée du
déploiement efficace des systèmes d’information et de gestion de Carmila sur ce nouveau périmètre. Cette
intégration va générer 5 millions d’euros de synergies de coûts qui prendront leur plein effet dès 2025.
Le déploiement de la stratégie de création de valeur sur les actifs issus de Galimmo est en cours, et permettra à
Carmila de générer des revenus additionnels en plus des synergies de coûts mises en œuvre en 2025. Le taux
de recouvrement 2024 de Galimmo est déjà en progression (96,6% en 2024). Dès 2025, les premiers projets
agiles et l’expertise commerciale de Carmila permettront d’améliorer le taux d’occupation financier de
Galimmo (92,7% en 2024).

1.5. Une feuille de route claire en matière de développement durable

Un engagement de réduction des émissions carbone (zéro émission nette Scopes 1 et 2 en 2030)

Carmila s’est fixé un objectif zéro émission nette de carbone Scopes 1 et 2 à fin 2030. D’ici là, Carmila doit réduire
de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce notamment à la diminution de ses consommations d’énergie et



13
à l’alimentation en énergies renouvelables de ses centres. Les 10% d’émissions restantes seront compensées, en
ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »).

La compensation se concrétise par des partenariats avec Agoterra, via des projets de transition agro-écologique
et Carbonapp, via des projets de reforestation en France pour environ 6 000 tCO2e.

Carmila continue également de réduire ses émissions de Scope 3, avec comme ambition d’atteindre la neutralité
carbone en 2040 sur l’ensemble de ses postes d’émissions.

À fin 2024, les émissions de gaz à effet de serre de Carmila Scopes 1 et 2 sont en baisse de

-54% par rapport à 2019, en raison notamment d’une baisse des consommations énergétiques de -59%.

Un plan d’investissement de 10 millions d’euros par an de Capex vert

Aux efforts en matière de sobriété s’ajoutent un ambitieux plan d’investissement de 10 millions d’euros par an
permettant de rénover les actifs les plus énergivores. Ce plan de sobriété énergétique combine innovation
technologique (installation de GTC1 sur plus de 95% des sites), intelligence artificielle (pose de compteurs Flex
Eco Watt sur 29 sites et 53 sites équipés de sous-compteurs), investissements et pilotage fin des installations
(105 rooftops adiabatiques installés dans 18 centres).

Carmila a livré, en 2024, une première phase de déploiement de panneaux photovoltaïques, sur 6 de ses centres
en Espagne. Ce premier investissement va permettre d’auto-consommer, dans les centres, l’électricité verte
produite. L’objectif de production annuelle est de 3 044 MWh, pour une réduction de l’empreinte carbone de 16
538 tCO2e.

Transparence sur les caractéristiques extra-financières de son patrimoine

En 2024, la totalité des centres significatifs sont certifiés et 43% de ce même patrimoine atteint à minima un
niveau « Very Good » en BREEAM In Use.

Carmila obtient pour la quatrième fois un sBPR niveau Gold de l’EPRA, qui atteste de son alignement avec les
meilleurs standards de reporting extra-financier. Carmila est également reconnue pour son engagement en
faveur de la transparence de l’information financière avec un BPR Award niveau Gold.

Carmila a été reconnue par le CDP qui l'a intégré à la A-List (346 entreprises) 2024 du questionnaire sur le
Changement Climatique, étant ainsi maintenu dans le Top 5% des 23 000 entreprises répondantes.

Le GRESB, qui évalue les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des sociétés
immobilières au niveau mondial, a de nouveau distingué Carmila. Après une notation de 80/100 en 2023, Carmila
obtient la note de 91/100, soit un score supérieur à ses pairs et à celui de la moyenne des répondants au GRESB,
qui s’établit à 76/100 en 2024. Carmila accède au statut « Green Star », la plus haute catégorie du benchmark.

Carmila a de nouveau obtenu la note de 95/100 sur l’Index Egalité Professionnelle (IEG), récompensant sa
politique en matière de diversité.




1
Gestion Technique Centralisée

14
1.6. Autres événements marquants et autres informations

Emission inaugurale d’un « Green Bond » de 300 millions d’euros suivi d’un tap de 100 millions d’euros sur
cette même obligation
Carmila a procédé le 17 septembre 2024 à l’émission de sa première « obligation verte » d’un montant de 300
millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à 7 ans, et assortie d’un coupon annuel de 3,875%. Le
financement a été levé avec une marge de 160 points de base au-dessus du taux de référence, et sans prime
d’émission.
Sursouscrite près de sept fois, cette émission a remporté un grand succès auprès des investisseurs ESG français
et internationaux.
L’émission s’inscrit dans le cadre du « Green Bond Framework » de Carmila publié en octobre 2022, et les fonds
issus de cette émission financeront des actifs respectant des critères d’éligibilité exigeants et transparents avec
une certification BREEAM « Very Good » ou « Excellent ».
Le 29 octobre, Carmila a effectué un tap obligataire de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que
le « Green Bond ».
Offre de rachat sur les obligations existantes
Carmila a lancé en septembre en parallèle de son « Green Bond » une offre de rachat partiel sur ses obligations
existantes. Les opérations de rachat ont porté sur les souches d’obligations arrivant à échéance en mai 2027,
mars 2028 et octobre 2028. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat s’est élevé à
200 millions d’euros. Ces obligations ont ensuite été annulées.
Finalisation d’un rachat d’actions de 20 millions d’euros en 2024
En 2024, Carmila a réalisé deux programmes de rachats d’actions de 10 millions d’euros chacun. Le premier
programme, lancé le 29 avril, a été finalisé le 31 juillet 2024. Le deuxième programme, lancé le 29 juillet, a été
finalisé le 19 décembre. Les 1 189 746 actions rachetées sont destinées à être annulées (soit 0,8% du capital).

1.7. Perspectives

Résultat récurrent par action anticipé à 1,75€ en 2025

En 2025, Carmila anticipe un résultat récurrent par action de 1,75€, en croissance de +4,8% par rapport à 2024.

Cette anticipation de croissance du résultat récurrent prend comme hypothèse une croissance organique des
loyers, soutenue par l’impact de l’indexation ainsi que la contribution additionnelle de Galimmo, sur une année
pleine.

Lancement d’un programme de rachat d’actions pour 10 millions d’euros en 2025

En 2024, Carmila a réalisé deux programmes de rachat d’actions de 10 millions d’euros chacun.
Le premier programme, lancé le 29 avril, a été finalisé le 31 juillet 2024.
Le deuxième programme, lancé le 29 juillet, a été finalisé le 19 décembre.
Les 1 189 746 actions rachetées sont destinées à être annulées (soit 0,8% du capital).
Un troisième programme de rachat sera lancé le 13 février 2025. Les actions rachetées seront également
annulées. Cette opération s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions de Carmila, tel qu’autorisé
par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024.




15
2. PATRIMOINE ET EVALUATION

2.1. Chiffres clés du patrimoine

2.1.1. Description du patrimoine

Au 31 décembre 2024, Carmila dispose d’un patrimoine de 251 centres commerciaux et « retail park » attenants
à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,7 milliards d’euros droits et
travaux inclus pour une surface totale proche de 1,7 million de mètres carrés.

En France, Carmila détient les actifs au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété. En Espagne,
Carmila détient ses actifs au travers d’une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en
pleine propriété.

Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres
commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.



2.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 251 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 37% de
la valeur d’expertise (droits inclus) et 24% de la surface locative brute au 31 décembre 2024. Le tableau suivant
présente des informations sur ces 15 actifs :




Surface locative
Année de Année Année de Nombre
Nom du centre, ville brute Groupe
construction d’acquisition rénovation total de lots
Carmila (m²)
France
BAB 2 - Anglet 1967 2014 2017 128 29 055
Calais - Coquelles 1995 2014 2019 163 55 004
Toulouse Labège 1983 2014 - 132 27 133
Thionville 1971 2016 - 171 32 334
Vitrolles 1971 2018 2024 83 25 237
Nice Lingostière 1978 2014 2021 101 21 098
Bay 2 2003 2014 - 106 21 031
Saran - Orléans 1971 2014 2017 92 39 136
Montesson 1970 2014 - 66 13 084
Nancy 1971 2024 2020 81 10 140
Evreux 1974 2014 2017 77 37 842
Chambourcy 1973 2014 2015 75 21 377
Perpignan Claira 1983 2014 2013 80 21 168

Total France (top 13) 1 355 353 638
Espagne
Fan Mallorca 2016 2016 - 106 38 120
Huelva 2013 2014 - 90 33 376
Total Espagne (top 2) 196 71 496

Total (top 15) 1 551 425 135

Total groupe 7 911 1 736 082




16
2.2. Evaluation du patrimoine

2.2.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement,
initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste
valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila
confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités
par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS
Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (‘Red Book’). Pour réaliser
leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs,
notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats
concernant les locataires (chiffre d’affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des
facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• En France, Cushman & Wakefield, Catella et BNP Paribas Real Estate;
• En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella ;
• En Italie, BNP Paribas Real Estate.

Commentaires sur le périmètre :

• Aucun site en France n’a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur
l’année 2024, tous les sites ayant fait l’objet d’un changement d’expert lors des exercices 2019 à 2020 ;
• Le dernier tiers du portefeuille en Espagne a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman &
Wakefield et Catella au premier semestre 2022 ;
• En 2024, Carmila a acquis la société Galimmo qui détient 51 centres commerciaux situés en France ;
• En 2024, Carmila a cédé 1 centre commercial situé en France à Beaurains ;
• Dans le cadre de son activité d’exploitation d’antennes 5G, Carmila a acquis 24 nouveaux sites en France
et 6 nouveaux sites en Espagne au cours de l’année 2024 ;
• Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des
titres de ces sociétés et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par
le Groupe.



Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s’établit à 6 652,1 millions d’euros droits inclus au 31 décembre
2024 et se répartit de la manière suivante :



Valeur vénale droits inclus
31/12/2024
(DI) du patrimoine

millions d'euros % Nombre d'actifs
Pays
France 4 952,2 74,4% 168
Espagne 1 363,5 20,5% 75
Italie 336,5 5,1% 8
Total 6 652,1 100% 251


17
Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en
compte les immobilisations en cours qui s’élèvent à 22,0 millions d’euros au 31 décembre 2024. Par ailleurs, les
investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence (As Cancelas en Espagne et portefeuille
Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les
sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le
Groupe pour un montant total de 76,0 millions d’euros.



2.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine



Valeur vénale DI du
31/12/2024 31/12/2023
patrimoine
Variation vs. 31/12/2023
Valeur vénale DI Nombre à périmètre à périmètre Valeur vénale
% %
(en millions d'euros) m€ d'actifs courant constant* DI m€
France 4 952,2 74,4% 168 18,3% 1,3% 4 185,5 71,1%
Espagne 1 363,5 20,5% 75 0,5% 0,4% 1 356,3 23,0%
Italie 336,5 5,1% 8 -1,8% -1,8% 342,7 5,8%
Total 6 652,1 100% 251 13,0% 0,9% 5 884,5 100%
*Hors Galimmo, Beaurains et Alfafar




Au cours de l’année 2024, le patrimoine total de Carmila a augmenté de 767,6 millions d’euros (+13,0%) ; cette
variation s’analyse de la manière suivante :

• La valeur des actifs, à périmètre constant, augmente de +0,9% soit +52,2 millions d’euros, à laquelle s’ajoute
la variation de la valeur des titres Magnirayas (-0,7 millions d’euros) ainsi que la variation des titres et
créances courantes d’As Cancelas (-0,1 millions d’euros). La variation à périmètre constant se calcule sur
une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période.

• Les autres variations sont dues :
o aux mouvements de périmètre notamment l’acquisition de Galimmo qui détient 51 centres
commerciaux pour 724,5 millions d’euros soit un impact de +12,3% et à la cession du centre
commercial de Beaurains en France pour -5,6 millions d’euros soit un impact de -0,1%
o à la baisse de la valeur du centre commercial de Alfafar suite aux fortes inondations qui ont eu
lieu en octobre 2024 en Espagne pour -4,8 millions d’euros soit un impact de -0,1%
o à la hausse des immobilisations en cours (+2,1 millions d’euros) soit un impact de +0,0%



2.2.3. Evolution des taux de rendement



NIY NPY
31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023
France 6,32% 6,11% 6,62% 6,38%
Espagne 7,42% 7,32% 7,68% 7,56%
Italie 6,84% 6,75% 6,95% 6,90%
Total 6,57% 6,42% 6,85% 6,68%




18
2.2.4. Répartition de la valeur d’expertise par typologie FACT

Conformément à la typologie FACT, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands
centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

Au 31 décembre 2024, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 77% du portefeuille
de Carmila en valeur vénale.



NRI
Valeur vénale DI
% de valeur moyen NIY
(m€)
€/m²
Centres Régionaux 1 516,9 31% 343 5,8%
Grands Centres Commerciaux 2 327,2 47% 327 6,3%
Centres Locaux de Proximité 1 081,3 22% 209 7,0%
France 4 925,3 100% 291 6,3%
Centres Régionaux 359,6 27% 277 6,5%
Grands Centres Commerciaux 627,1 46% 215 7,6%
Centres Locaux de Proximité 369,8 27% 267 7,8%
Espagne 1 356,5 100% 240 7,4%
Centres Régionaux 15,7 5% 240 6,7%
Grands Centres Commerciaux 301,6 90% 255 6,8%
Centres Locaux de Proximité 19,2 6% 284 7,8%
Italie 336,5 100% 256 6,8%
Autres 33,9 100% 512 6,9%
Next Tower 33,9 100% 512 6,9%
Centres Régionaux 1 892,1 28% 327 5,9%
Grands Centres Commerciaux 3 255,8 49% 286 6,6%
Centres Locaux de Proximité 1 470,2 22% 223 7,2%
Autres 33,9 1% 512 6,9%
Total général 6 652,1 100% 276 6,6%




19
2.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan



(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Valeur vénale droits inclus 6 652,1 5 884,5
Immobilisations en cours -22,0 -19,9
Valorisation de la quote part des titres MeQ -76,0 -76,9
Droits et enregistrements (hors MeQ) -353,7 -302,1
Valeur vénale hors droits (A) 6 200,4 5 485,7
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B) 31,9 33,4
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan) (A+B) 6 232,3 5 519,0




2.3. Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

2.3.1. Contexte général de la mission d’expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila (“la Société”) reprises dans les contrats d’évaluation signés entre
Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention
(pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions
d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société.
Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de
marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen,
et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a
été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre
en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.
Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le
rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.
Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2024.
Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de
Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global
Standards (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos
évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les
expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments
d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également
compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des
sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que
définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.
Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (“Market Value”) et sont reportées à la Société
en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant
toute déduction au titre des droits et frais de mutation).




20
2.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs
et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par
conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et
pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments
financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers,
ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à
jour dans tous leurs aspects significatifs.
Surfaces des actifs

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été
communiquées.
Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous
n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou
ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne
devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation
actuelle ou future.
Urbanisme

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont
occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été
purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme,
notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons
également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes
les autorisations nécessaires ont été obtenues.
Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non
récupérables, des projets d’immobilisations et des “business plans” qui nous ont été fournis. Nous avons
supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée
par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction
et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs,
d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.
Etat des actifs

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet
technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts
d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information
fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Durabilité et ESG
La durabilité est un facteur de plus en plus important sur les marchés immobiliers. De nombreux pays se sont
engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, et des lois ou règlements sont déjà en place pour réduire les
émissions de CO2 des bâtiments. Nous considérons qu'il est probable que d'autres lois et réglementations soient
introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs
sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu'ils choisissent d'occuper ou d'acheter.
L'existence d'une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l'objet d'une surveillance, de recherche et
d'un débat permanent sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être
établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant,
il convient de noter que le marché évolue en raison de l'attention portée par les occupants et les investisseurs



21
aux références de durabilité d'une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de
durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.
Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans
le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
2.3.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont
confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers
; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un
document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur
la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert
le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.



Jean-Philippe Carmarans
Head of Valuation & Advisory France
Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran,
Partner
C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia
Head of Corporate Valuation
BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets
Président
Catella Valuation

Ana Flores
Head of Valuation
Catella Property Spain S.A.

Jean-Claude Dubois
Président
BNP Paribas Valuation




22
3. PERFORMANCE FINANCIERE

3.1. Informations financières sélectionnées



(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Revenus locatifs 404,1 368,6
Loyers nets 370,7 342,4
EBITDA (hors juste valeur)¹ 313,8 292,4
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement - 35,2 - 206,9
Résultat opérationnel 420,0 85,1
Résultat financier - 104,2 - 75,6
Résultat net (part du Groupe) 313,8 2,8
Résultat net par actionᶟ 2,21 0,02
Résultat net EPRA² 236,5 226,5
Résultat net EPRA par actionᶟ 1,67 1,59
Résultat net récurrent⁴ 236,9 228,2
Résultat net récurrent par actionᶟ 1,67 1,60

1Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la
Section « Commentaires sur les résultats de l’année»
2 Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »
3 Nombre de titres moyen : 141 936 622 au 31 décembre 2024 et 142 825 882 au 31 décembre 2023
4 Lerésultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Indicateurs
de performances EPRA »

Informations financières sélectionnées du bilan

(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits) 6 232,3 5 519,0
Trésorerie et valeurs mobilières de placement 154,3 860,2
Dettes financières (courantes et non courantes) 2 756,8 3 055,1
Capitaux propres (part du groupe) 3 413,9 3 287,8

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Dette financière nette 2 538,6 2 129,9
Ratio LTV EPRA 41,1% 38,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs) 38,9% 36,6%
Interest Coverage Ratio (ICR)¹ 4,5x 4,7x
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) 3 689,4 3 437,9
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action² 26,12 24,17
Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours et MEQ) 6 652,1 5 884,5

¹ Ratio EBITDA (hors juste valeur) / frais financiers nets.
² Fin
de période dilué, sur la base de 141 263 527 actions au 31 décembre 2024 et 142 233 741 actions au 31 décembre
2023

23
3.2. Etats financiers

3.2.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Revenus locatifs 404 053 368 604
Refacturations aux locataires 102 887 93 443
Total Revenus de l'activité locative 506 940 462 047
Charges du foncier (28 520) (26 786)
Charges locatives (95 174) (85 528)
Charges sur immeuble (propriétaire) (12 561) (7 331)
Loyers nets 370 684 342 402
Frais de structure (59 786) (52 925)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 14 750 12 541
Autres produits 12 168 11 476
Frais de personnel (37 210) (32 814)
Autres charges externes (49 494) (44 128)

Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et
(2 994) 2 381
corporelles et aux provisions
Autres charges et produits opérationnels 146 889 (3 456)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés (3 286) (164)
Solde net des ajustements de valeurs (35 166) (206 873)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 3 647 3 736
Résultat opérationnel 419 987 85 101
Produits financiers 40 190 28 041
Charges financières (123 738) (95 340)
Coût de l'endettement financier net (83 549) (67 299)
Autres produits et charges financiers (20 683) (8 346)
Résultat financier (104 231) (75 645)
Résultat avant impôts 315 756 9 456
Impôts sur les sociétés (1 608) (6 731)
Résultat net consolidé 314 148 2 725
Part du groupe 313 839 2 778
Participations ne donnant pas le contrôle 310 (53)
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 141 936 622 142 825 882
Résultat par action, en euro (part du Groupe) 2,21 0,02
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila 141 936 622 142 825 882
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 2,21 0,02

Etat du résultat global consolidé
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé 314 148 2 725
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net (3 456) (30 630)
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) (3 456) (30 630)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net (119) (148)
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (119) (148)
Résultat net global consolidé 310 572 (28 053)




24
3.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS
(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Immobilisations incorporelles 1 992 1 942
Immobilisations corporelles 14 649 12 817
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 6 232 318 5 519 034
Immeubles de placement évalués au coût 22 000 19 905
Participations dans les entreprises mises en équivalence 77 816 77 232
Autres créances non courantes 43 114 48 462
Impôts différés actifs 5 860 6 111
Actifs non courants 6 397 748 5 685 504

Créances clients et comptes rattachés 106 019 106 598
Autres créances courantes 84 444 78 248
Trésorerie et équivalents de trésorerie 154 317 860 194
Actifs courants 344 780 1 045 040

Total Actif 6 742 529 6 730 544




25
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES


(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Capital social 849 567 854 646
Primes liées au capital 1 504 909 1 646 975
Actions propres (5 480) (3 162)
Autres éléments du résultat global 17 836 20 184
Réserves consolidées 733 204 766 396
Résultat consolidé 313 839 2 778
Capitaux propres, part du groupe 3 413 874 3 287 816

Participations ne donnant pas le contrôle 5 448 5 443

Capitaux propres 3 419 321 3 293 259

Provisions non courantes 5 815 4 278
Dettes financières non courantes 2 679 438 2 480 639
Dépôts et cautionnements 93 611 81 118
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 260 954 137 202
Passifs non courants 3 039 817 2 703 237

Dettes financières courantes 77 318 574 462
Concours bancaires 19 13
Provisions courantes - 93
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 38 585 19 403
Dettes sur immobilisations 30 003 3 062
Dettes fiscales et sociales 52 203 49 736
Autres dettes courantes 85 262 87 279
Passifs courants 283 390 734 048

Total Passifs et Capitaux propres 6 742 529 6 730 544




26
3.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Résultat net total consolidé 314 148 2 725
Résultat des sociétés mises en équivalence (3 647) (3 736)
Elimination des amortissements et provisions 3 922 5 871
Elimination de la variation de juste valeur au résultat 41 825 207 449
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 3 080 (859)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie -156 927 1 803
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 202 402 213 253
Elimination de la charge (produit) d'impôt 1 608 6 731
Elimination du coût de l'endettement financier net 79 232 67 299
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 283 241 287 283
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 11 170 (5 863)
Variation des dépôts et cautionnements 1 068 21
Impôts payés 808 (5 388)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 296 287 276 053
Incidence des variations de périmètre - 172 472 -
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations 17 199 (8 798)
Acquisition d'immeubles de placement (84 680) (60 448)
Acquisitions d'autres immobilisations (3 052) (5 705)
Variation des prêts et avances consentis - 1 750
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 11 526 128 307
Dividendes reçus 2 243 1 562
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (229 236) 56 668
Opérations sur le capital (14 301) (20 000)
Cession (acquisition) nette d'actions propres (2 228) (466)
Emission d'emprunts obligataires 398 612 518 290
Emission d'emprunts bancaires 42 000 276 000
Remboursement d'emprunts (943 038) (372 447)
Intérêts versés (121 432) (82 940)
Intérêts encaissés 38 465 19 323
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires (171 013) (166 987)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (772 935) 170 773
Variation de trésorerie (705 884) 503 494
Trésorerie d'ouverture 860 181 356 687
Trésorerie de clôture 154 297 860 181




27
3.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Capital Primes liées au Titres auto- Autres éléments Réserves Résultat consolidé Participations ne
Capitaux propres Total capitaux
capital détenus du résultat global consolidées donnant pas le
part du Groupe propres
en milliers d'euros contrôle
Situation au 31 décembre 2022 863 094 1 825 225 (2 696) 50 962 545 755 219 328 3 501 668 5 784 3 507 453

Opérations sur capital (8 448) (11 552) (20 000) (20 000)
Opérations sur titres auto-détenus (466) 1 803 1 337 1 337
Dividende versé (166 698) (166 698) (289) (166 987)
Affectation du résultat 2022 219 329 (219 329) - -
Résultat net de la période 2 778 2 778 (53) 2 725
Recyclage des OCI en résultat 2 854 2 854 2 854
Variation de juste valeur sur instruments de couverture (33 484) (33 484) (33 484)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite (148) (148) (148)
Autres éléments du résultat global (30 778) (30 778) - (30 778)
Autres variations 0 (491) (491) 2 (489)
Situation au 31 décembre 2023 854 646 1 646 975 (3 162) 20 184 766 396 2 778 3 287 816 5 443 3 293 259

Opérations sur capital (5 079) (9 222) (14 301) (14 301)
Opérations sur titres auto-détenus (2 318) (1 518) (3 836) (3 836)
Dividende versé (132 844) (37 864) (170 708) (305) (171 013)
Affectation du résultat 2023 2 778 (2 778) - -
Résultat net de la période 313 839 313 839 310 314 148
Recyclage des OCI en résultat 1 900 1 900 1 900
Variation de juste valeur sur instruments de couverture (5 357) (5 357) (5 357)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite (119) (119) (119)
Autres éléments du résultat global (3 576) (3 576) - (3 576)
Autres variations 0 1 228 3 413 4 641 4 641
Situation au 31 décembre 2024 849 567 1 504 909 (5 480) 17 836 733 204 313 839 3 413 874 5 448 3 419 321




28
3.3. Commentaires sur les résultats de l’année

3.3.1. Revenus locatifs et loyers nets



Revenus locatifs 31/12/2024 31/12/2023

Revenus
Revenus locatifs Variation
locatifs
(en milliers d'euros)
France 283 050 13,0% 250 401
Espagne 95 477 1,9% 93 654
Italie 25 526 4,0% 24 549
Total 404 053 9,6% 368 604

Loyers nets 31/12/2024 31/12/2023
Variation vs. 31/12/2023
périmètre périmètre
Loyers nets Loyers nets
(en milliers d'euros) constant courant
France 259 540 3,7% 10,2% 235 422
Espagne 87 635 5,6% 3,9% 84 363
Italie 23 509 3,9% 3,9% 22 617
Total 370 684 4,2% 8,3% 342 402



Les loyers nets s’élèvent à 370,7 millions d’euros en hausse de +28,3 millions d’euros soit +8,3% en 2024. Cette
variation se décompose de la manière suivante :

• L’impact de l’acquisition de Galimmo s’élève à +22,8 millions d’euros soit +6,7%.
• L’impact des cessions s’élève à -4,7 millions d’euros soit -1,4% (cession actifs Tarnos, Montélimar et
Torcy BAY 1 en France, cession de 4 actifs andalous en Espagne).
• La croissance organique retraitée de ces impacts est de +14,3 millions d’euros soit +4,2%. La part de
l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,4%.
• Les autres effets contribuent pour -4,2 millions d’euros soit -1,2% et comprennent notamment l’impact
de produits exceptionnels intégrés dans les loyers nets 2023.

Le périmètre constant n’intègre pas les loyers nets de Galimmo ni les loyers nets des actifs cédés en 2023 et
2024. Par ailleurs, les produits exceptionnels intégrés dans les loyers nets 2023 sont également exclus du
périmètre constant.

3.3.2. Recouvrement

31/12/2024

T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 FY 2024
Taux de recouvrement brut (base facturé totale) 96,6% 97,2% 96,8% 97,2% 97,0%




29
3.3.3. Frais de structure

périmètre périmètre
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros) constant courant

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 14 750 9,6% 17,6% 12 541
Autres produits de prestations et services 12 168 4,1% 6,0% 11 476
Frais de personnel -37 210 2,6% 13,4% -32 814
Autres charges externes -49 494 2,0% 12,2% -44 128
Frais de structure -59 786 0,1% 13,0% -52 925

Les frais de structure sont en hausse de 6,9 millions d’euros soit + 13,0% par rapport à l’exercice 2023 en raison
de l’intégration de Galimmo. Ces coûts de structure n’intègrent pas les synergies avec Galimmo qui seront mis
en œuvre dès 2025. Retraités de cet impact, les frais de structure sont en ligne avec l’exercice 2023.

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Le montant total de ces revenus est de 14,8 millions d’euros en 2024, en hausse de +2,2 millions d’euros soit
+17,6 % par rapport à 2023. A périmètre constant, cette hausse s’élève à +1,2 million d’euros et s’explique
principalement par la hausse des honoraires de commercialisation en France.

Le poste Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités est constitué des refacturations de la mission
de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

Autres produits de prestations de services

Le poste Autres produits de prestations et services est en hausse de +0,7 million d’euros principalement en raison
de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s’élève à -37,2 millions d’euros en 2024, en hausse de +4,4 millions d’euros
(+13,4%) par rapport à 2023. A périmètre constant, la hausse s’élève à 0,9 million d’euros soit +2,6% en raison
de la revalorisation des salaires annuels.

Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s’élève à -49,5 millions d’euros en 2024, en hausse de +5,4 millions
d’euros (+12,2%). A périmètre constant la hausse s’élève à +0,6 million d’euros soit +2,0%.

3.3.4. EBITDA

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Résultat opérationnel 419 987 85 101
Annulation variation juste valeur 35 166 206 873

Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part
- 743 - 844
de sociétés consolidées par mise en équivalence

Annulation de la (plus-value) moins-value 3 080 649
Amortissement des immobilisations corporelles et
2 994 1 890
incorporelles
Ajustements d'éléments non récurrents* - 146 683 -1 300
EBITDA 313 802 292 369

*Les ajustements d’éléments non récurrents sont constitués essentiellement du badwill relatif à l’acquisition de Galimmo et des frais
d’acquisition Galimmo.


L’EBITDA atteint 313,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 en hausse de +7,3% par rapport à l’exercice
précédent. La croissance de l’EBITDA s’explique par l’intégration de Galimmo au 1er juillet 2024 et par la


30
croissance des loyers nets à périmètre constant, témoignant de la gestion saine des coûts de structure de
Carmila.



3.3.5. Résultat financier

Frais financiers
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)

Produits financiers 40 190 28 041
Charges financières - 123 738 - 95 340
Coût de l'endettement financier net -83 549 -67 299


Autres produits et charges financiers - 20 683 - 8 346
Résultat financier -104 231 -75 645

Coût de l’endettement financier net

L’augmentation du coût de l’endettement net de 16,3 m€ s’explique principalement par la hausse des charges
financières pour 28,4 millions d’euros partiellement compensées par la hausse des produits financiers pour
12,1 millions d’euros.

La variation des charges financières est principalement liée à la hausse des intérêts sur emprunts obligataires
de 13,5 millions d’euros principalement en raison de l’émission obligataire de 500 millions réalisée en octobre
2023. L’augmentation des charges financières s’explique également par la hausse des intérêts sur emprunts
bancaires de 7,7 millions d’euros liée à la hausse des taux et à l’effet année pleine des emprunts hypothécaires
souscrits en avril 2023. La hausse des charges d’intérêts sur instruments de couverture pour 4,1 millions
d’euros contribue également à l’augmentation des charges financières.

Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme
suit :

• Une hausse des produits de placements de trésorerie de 3,8 millions liée à un solde de trésorerie élevé
au premier semestre et placée dans des bonnes conditions ;

• La hausse des produits d’intérêts sur instruments de couverture de 8,4 millions d’euros.

Autres produits et autres charges financiers

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une charge de 20,7 millions d’euros, en hausse de
12,3 millions d’euros sur l’exercice. Cette variation s’explique par la hausse des autres charges financières pour
10,1 millions d’euros. Ce poste est constitué principalement de :

• dotations aux provisions financières sur des créances rattachées à des participations pour 10,5 millions
d’euros, en hausse de 1,6 millions d’euros ;

• frais et primes de remboursement relatif au rachat des obligations existantes pour 8,1 millions
d’euros.




31
3.4. Indicateurs de performance EPRA

3.4.1. Tableau récapitulatif EPRA



31/12/2024 31/12/2023

Résultat net EPRA (en millions d'euros) 236,5 226,5
Résultat net EPRA par action (en euros) 1,67 1,59
EPRA NRV (en milliers d'euros) 3 999 544 3 690 261
EPRA NRV par action (en euros) 28,31 25,95
EPRA NTA (en milliers d'euros) 3 689 420 3 437 928
EPRA NTA par action (en euros) 26,12 24,17
EPRA NDV (en milliers d'euros) 3 466 602 3 384 613
EPRA NDV par action (en euros) 24,54 23,80
Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux 6,3% 6,3%
Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux) 6,6% 6,5%
Taux de vacance EPRA 5,3% 5,1%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 22,6% 21,3%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 18,2% 18,0%
Ratio LTV EPRA 41,1% 38,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs) 38,9% 36,6%




32
3.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent
(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Résultat net consolidé (part du groupe) 313 839 2 778
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA - 77 385 223 694
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs 49 544 215 631
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements 3 080 649
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente - -
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession - 3 002 6 361
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs - 155 409 -
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette 18 334 576
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés 5 330 -
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA 3 368 - 237
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) 1 060 767
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA 310 - 53
Résultat net EPRA 236 453 226 472
Evolution vs N-1 4,4% 1,6%
Nombre moyen d'actions 141 936 622 142 825 882
Résultat net EPRA par action 1,67 1,59
Evolution vs N-1 4,6% 3,1%
Nombre d'actions diluées 141 936 622 142 825 882
Résultat net EPRA par action (dilué) 1,67 1,59
Autres ajustements 473 1 729
Autres charges ou (produits) non récurrents 473 1 729
Résultat récurrent 236 926 228 201
Evolution vs N-1 3,8% 1,5%
Résultat récurrent par action 1,67 1,60
Evolution vs N-1 4,5% 2,3%




33
3.4.3. Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio)

(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

(i) Coûts opérationnels 99,3 83,4
Frais de structure 86,7 76,1
Charges sur immeuble 12,6 7,3
(ii) Charges locatives nettes 18,3 18,9
(iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -14,8 -12,5
(iv) Autres frais couvrant des frais administratifs -12,2 -11,5
(v) Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence 1,6 1,5
Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les
(vi) 0,0 0,0
charges sur immeuble
(vii) Rentes foncières 0,0 0,0
(vii) Frais locatifs inclus dans le loyer brut 0,0 0,0
Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 92,3 79,8

(viii) Couts de la vacance directe 17,9 12,2
Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A) 74,4 67,6
-2,5
(ix) Loyer brut moins charges du foncier 404,1 368,6
(x) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut -2,5 0,0
(xi) Plus : Parts de loyers bruts SME 7,0 6,7
Revenus locatifs bruts (B) 408,6 375,3
Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance inclus) 22,6% 21,3%
18,2%
Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance exclus) 18,2% 18,0%
Impacts Covid (C)
Ratio Coûts EPRA hors covid (vacance exclus) (A/(B+C)) 18,2% 18,0%



Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes et les Frais de Personnel.




34
3.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2024
(en milliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3 413 874 3 413 874 3 413 874
Inclure / Exclure*:
(i) Instruments hybrides
Actif Net Réévalué dilué 3 413 874 3 413 874 3 413 874
Inclure*:
(ii.a) Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b) Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des
coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii) Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv) Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
ANR dilué à la juste valeur 3 413 874 3 413 874 3 413 874
Exclure*:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de
260 954 260 954
placement à la juste valeur⁵
(vi) Juste valeur des intruments financiers -29 024 -29 024
(vii) Goodwill résultant des impôts différés - -
(viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS -
(viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -1 992
Inclure*:
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 54 353
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi) Droits de mutation 353 741 45 609
NAV 3 999 544 3 689 420 3 466 602
Nombre d'actions dilué 141 263 527 141 263 527 141 263 527
NAV par action 28,31 26,12 24,54


Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2023
(en milliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3 287 816 3 287 816 3 287 816
Inclure / Exclure*:
(i) Instruments hybrides
Actif Net Réévalué dilué 3 287 816 3 287 816 3 287 816
Inclure*:
(ii.a) Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b) Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des
coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii) Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv) Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
ANR dilué à la juste valeur 3 287 816 3 287 816 3 287 816
Exclure*:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de
137 202 137 202
placement à la juste valeur⁵
(vi) Juste valeur des intruments financiers -36 902 -36 902
(vii) Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -1 942
Inclure*:
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 96 797
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi) Droits de mutation 302 145 51 754
NAV 3 690 261 3 437 928 3 384 613
Nombre d'actions dilué 142 233 741 142 233 741 142 233 741
NAV par action 25,95 24,17 23,80

(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur
(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur
(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur
(5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA


*"Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit.
* "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.




35
3.4.5. EPRA LTV

Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2024
(en milliers d'euros) Proportionate Consolidation

Part des Part des EPRA LTV
EPRA LTV
EPRA LTV Part des JV¹ participations entités non combiné
Groupe
matérielles² contrôlées 31/12/2024

Inclus:
Emprunts bancaires 826 000 14 663 840 663
Billets de trésorerie 42 000 42 000
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options) 0 0
Emprunts obligataires 1 824 900 1 824 900
Dérives de change (swaps/options) 0 0
Dettes nettes 56 972 990 57 962
Actif occupé par le propriétaire (dette) 0 0
Comptes courants d'associés 0 0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie 154 317 511 683 155 510
Dette nette (a) 2 595 555 479 13 980 0 2 610 014
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire 0 0
Immeubles de placement à la JV HD 6 308 308 4 077 12 868 6 325 253
Actifs détenus en vue de la vente 0 0
Actifs en cours de construction 22 000 22 000
Immobilisations incorporelles 1 992 1 992
Créances nettes 0 585 585
Actifs financiers 4 439 4 439
Total valeur des biens HD (b) 6 336 738 4 077 13 454 0 6 354 269
EPRA LTV (a/b) 41,1%


Total valeur des biens DI (c) 6 614 489 65 715 30 740 6 710 944
EPRA LTV (droits inclus) (a/c) 38,9%
¹ As Cancelas
² Magnirayas


Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2023
(en milliers d'euros) Proportionate Consolidation
Part des Part des EPRA LTV
EPRA LTV
EPRA LTV Part des JV¹ participations entités non combiné
Groupe
matérielles² contrôlées 31/12/2023
Inclus:
Emprunts bancaires 826 000 14 813 840 813
Billets de trésorerie 0 0
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options) 0 0
Emprunts obligataires 2 164 100 2 164 100
Dérives de change (swaps/options) 0 0
Dettes nettes 21 393 924 22 979
Actif occupé par le propriétaire (dette) 0 0
Comptes courants d'associés 0 0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie 860 194 594 871 862 320
Dette nette (a) 2 151 299 331 13 942 0 2 165 572
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire 0 0
Immeubles de placement à la JV HD 5 519 034 63 750 29 574 5 612 358
Actifs détenus en vue de la vente 0 0
Actifs en cours de construction 0 0
Immobilisations incorporelles 0 0
Créances nettes 0 218 218
Actifs financiers 0 0
Total valeur des biens HD (b) 5 519 034 63 750 29 792 0 5 612 576
EPRA LTV (a/b) 38,6%


Total valeur des biens DI (c) 5 821 226 65 918 31 634 5 918 778
EPRA LTV (droits inclus) (a/c) 36,6%
¹ As Cancelas
² Magnirayas



36
3.4.6. Taux de vacance EPRA

France Espagne Italie Total

Valeur locative des lots vacants (m€) 16,0 8,8 0,4 25,2
Valeur locative totale du portefeuille (m€) 336,1 112,4 26,0 474,5
Taux de vacance EPRA 4,8% 7,8% 1,5% 5,3%


Impact de la vacance structurelle 0,8% 3,8% 0,8% 1,5%
Taux de vacance financier 3,9% 4,0% 0,7% 3,8%

Le taux de vacance EPRA au 31 décembre 2024 est de 5,3%, en hausse par rapport au 31 décembre 2023 (+20
bps) principalement en raison de l’intégration de Galimmo.

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total
des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la
valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et
d’extension/restructuration dans les centres commerciaux.

3.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY
(en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Valeur du portefeuille total (hors droits) 6 222,4 5 505,2
(-) Actifs en développements et autres 22,0 19,6
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) 6 200,4 5 485,6
Droits de mutation 353,7 302,1
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) 6 554,1 5 787,8
Revenus locatifs nets annualisés (B) 415,4 364,6
Effet des aménagements de loyers 14,9 13,9
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) 430,3 378,6
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A) 6,34% 6,30%
6,57%
Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A) 6,57% 6,54%

3.4.8. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse
d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant.



France Espagne Italie TOTAL


31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Acquisitions 15 743 3 293 5 491 1 762 0 0 21 235 5 055
Développements 3 416 - - - - 3 416 -
Portefeuille à périmètre constant 44 692 41 334 12 882 11 959 2 456 2 100 60 030 55 393
Extensions 1 294 11 360 0 0 11 400 1 305 11 760
Restructurations 14 364 9 196 2 806 0 0 0 17 171 9 196
Avantages consentis aux preneurs 5 867 3 887 2 530 4 946 0 0 8 398 8 833
Rénovation 2 644 5 158 4 242 3 935 849 0 7 734 9 093
Capex de maintenance 20 523 11 733 3 304 3 088 1 595 1 700 25 422 16 521

Total investissements 63 851 44 627 18 374 13 721 2 456 2 100 84 680 60 448




37
Le poste acquisitions comprend principalement l’acquisition de lots en France (Vitrolles pour 7,7 m€, Auchy-les-
Mines pour 1,9 m€, Bourg-en-Bresse pour 1,6 m€, Epinal pour 1,2 m€, Reims Cernay pour 1,0 m€, Barentin pour
0,4 m€ et Puget pour 0,3 m€), l’acquisition de lots en Espagne (Burgos pour 4,7 m€), l’acquisition de terrains en
France (0,7 m€) pour l’exploitation des antennes et les droits de servitude pour l’exploitation des antennes en
Espagne (0,7 m€).

Le poste Développements est constitué des travaux de constructions des pylônes et des antennes pour
l’exploitation des antennes en France.

Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement essentiellement Orléans pour
0,2 m€ et Vitrolles pour 0,2 m€.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Labège (3,4 m€),
d’Orléans (1,5 m€) dans le cadre du projet de restructuration du cinéma, de El Paseo (1,4 m€), de Santander (0,9
m€), de Quimper (0,9 m€), Port-de-Bouc (0,6 m€), de Vitrolles (0,6 m€), de Rosaleda (0,5 m€) et de Saran (0,5
m€).

Le poste rénovation concerne des travaux de rafraichissement et de modernisation sur les parties existantes. Ce
poste se compose d‘opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Gran Via (2,5
m€), La Sierra (1,1 m€), Nichelino (0,9 m€), Villers Semeuse (0,7 m€), Lunéville (0,7 m€), Manresa (0,5 m€) et
Herouville (0,4 m€).

Enfin, le poste de capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux de Thionville
(2,7 m€), Calais-Coquelles (1,6 m€), Collégien (1,4 m€), Vitrolles (1,0 m€), Val D'Yerres (1,0 m€), Hérouville (0,9
m€) Antibes (0,9 m€), Paderno (0,7 m€) et Nancy (0,6 m€). Ce poste comprend notamment les investissements
au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements
à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.


4. POLITIQUE FINANCIERE

4.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 539 millions.

Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat sur ses obligations existantes venant à échéance en
mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et avril 2029. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour
rachat est de 200,1 millions d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées par Carmila sont annulées. La date
de règlement a eu lieu le 26 septembre 2024.

En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à
l’émission de sa première obligation verte (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité
légèrement supérieure à 7 ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%.

En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire d’un montant de 100 millions d’euros avec les mêmes
caractéristiques que le « Green Bond ».

L’encours de dette obligataire de 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à 1 825 millions
d’euros au 31 décembre 2024.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité en 2027,
avec deux options d’extension d’un an chacune. Le 25 juin 2024, Carmila a exercé sa deuxième option d’extension
d’un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité


38
de cette ligne au 20 juillet 2029. Le coût de ce crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180
points de base.

Par ailleurs, cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie
ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification
BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025.

Aucune garantie spécifique n’a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect
des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière
consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d’EBITDA sur coût net de l’endettement financier de 2,0
et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d'euros.

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030.
Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France
(Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Ratio d’endettement LTV

Le ratio d’endettement LTV EPRA Droits Inclus est de 38,9% au 31 décembre 2024, en hausse de 230 bps par
rapport au 31 décembre 2023. Carmila s’engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau
d’endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P.

Carmila cible un ratio d’endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2023-2026.

Respect des ratios prudentiels au 31 décembre 2024

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios
prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2024, les ratios
prudentiels sont respectés.

Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder
0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s’élève à 4,5 années au 31 décembre 2024.

INTEREST COVER RATIO

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

EBITDA (A) 313 802 292 369
Frais financiers nets (B) 70 499 62 172
Interest Coverage Ratio (A)/(B) 4,5 4,7

Les frais financiers nets n’incluent pas l’étalement des frais et des primes d’émissions d’emprunts et d’instruments financiers conformément
aux pratiques de marché.




39
DETTE NETTE / EBITDA

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Dette financière nette (A) 2 538 583 2 129 906
EBITDA (B) 313 802 292 369
Dette financière nette / EBITDA (A)/(B) 8,1 7,3



(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Dette financière nette moyenne (A) 2 328 417 2 187 815
EBITDA (B) 313 802 292 369
Dette financière nette moyenne / EBITDA (A)/(B) 7,4 7,5

La dette financière nette n’inclut pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les instruments dérivés
passifs et actifs – courant et non courant et les dettes financières IFRS 16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme
de titres de créances à court terme (NEU CP) et à moyen terme (NEU MTN) pour un montant maximum de 540
millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France et mis à jour chaque année. L’encours au 31 décembre
2024 s’élève à 42 millions d’euros.

Revolving Credit Facility

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2028.
Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de
réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son
patrimoine d’ici 2024.

Au cours de l’exercice 2024, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

en milliers d'euros Montant brut Date de départ Maturité
Emission obligataire III - Notionnel 350 M€, coupon 2,125% 334 300 07/03/2018 07/03/2028
Emission obligataire IV - Notionnel 300 M€, coupon 1,625% 246 500 30/11/2020 30/05/2027
Emission obligataire V - Notionnel 300 M€, coupon 1,625% 325 000 01/04/2021 01/04/2029
Emission obligataire VI - Notionnel 500 M€, coupon 5,5% 369 100 09/10/2023 09/10/2028
Emission obligataire VII - Notionnel 400 M€, coupon 3,875% 400 000 25/09/2024 25/01/2032
Private Placement I - Notionnel 50 M€, coupon 1,89% 50 000 06/11/2019 06/11/2031
Private Placement II - Notionnel 100 M€, coupon 3,0% 100 000 26/06/2020 26/06/2029
Convention de crédit 550 000 21/07/2022 20/07/2029
Crédits hypothécaires 276 000 17/04/2023 17/04/2030
Billet de trésorerie 42 000 21/10/2021 21/10/2028
Total 2 692 900

La maturité de la dette s’élève à 4,5 années au 31 décembre 2024 pour un taux moyen de 3,0% incluant les
instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais d’annulation des instruments
financiers capitalisés et hors commissions de non utilisation des lignes non tirées).




40
4.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et
centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les
cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de
produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

Afin d’optimiser sa couverture, le 16 janvier 2024, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2026,
échéance 2034) d’un nominal de 50 millions d’euros.

Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires
bancaires de premier rang est constitué de :

- 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d’euros couvrant
une période jusqu’à décembre 2032 pour le plus long d’entre eux ;

- 1 swap payeur de taux variable pour un notionnel de 160 millions d’euros à échéance octobre 2028 ;

- 1 cap pour un nominal de 100 millions d’euros à échéance 2026 ;

- 3 tunnels de swaptions pour un nominal de 150 millions couvrant une période jusqu’à janvier 2034
pour le plus long d’entre eux ;

- 1 tunnel pour un nominal de 75 millions d’euros à échéance 2031.

Le swap payeur de taux variable est appréhendé en Fair-Value Hedge. La variation de juste valeur de ce swap
est enregistrée en résultat. Les autres instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-
Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des
instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie
efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 92% de la dette brute au 31 décembre 2024 (98% de la dette nette), avec la
prise en compte des six swaps et des deux cap en vigueur à fin 2024.

4.3. Trésorerie

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023

Trésorerie 83 298 155 914
Equivalents de trésorerie 71 019 704 280
Trésorerie brute 154 317 860 194
Concours bancaires -19 -13
Trésorerie nette 154 297 860 181



4.4. Rating

Le 24 octobre 2024, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».




41
4.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents
facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par
des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part
significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

- 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila;

- 70% des plus-values;

- 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC.

Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale mixte a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la
distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 708
milliers d’euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et sur la prime de fusion
à hauteur de 132 844 milliers d’euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Au titre de l’exercice 2024, il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2025 de voter un
dividende de 1,25 € par action, en hausse de +4,2% par rapport au dividende de l’exercice 2023, conformément
à la politique de dividende de Carmila annoncée au Capital Market Day de décembre 2021 (dividende annuel
d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible
de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent). Le projet de distribution de dividendes qui sera
présenté à l’Assemblée Générale du 14 mai 2025 permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC.

4.6. Capitaux propres et actionnariat

en milliers d'euros Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Primes de fusion
Au 1er janvier 2024 142 441 073 854 646 540 215 1 106 759
Dividendes AG du 24/04/2024 - - 132 844
Annulation actions propres - 846 573 - 5 079 - 9 222
Au 31 décembre 2024 141 594 500 849 567 530 994 973 915

Le capital social au 31 décembre 2024 est constitué de 141 594 500 actions de six euros (6€) de valeur nominale
chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s’agit d’actions de catégorie A.

Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution
d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d’euros
prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et sur la prime de fusion à hauteur de
132 844 milliers d’euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Dans le cadre du programme de rachats d’actions initié par la Société le 24 avril 2024, 846 573 actions ont été
rachetées, puis annulées en date du 17 octobre 2024, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant
sur délégation du Conseil d’administration, et entrainant par conséquent la réduction du capital social pour un
montant de 5 079 438 euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er
janvier 2018.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2024, le premier d’entre
eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,6% du capital de Carmila, mise en équivalence
dans ses comptes consolidés. Le solde du capital – 63,4% – est essentiellement détenu par des investisseurs à
long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont
principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.


42
5. ANNEXE

5.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2024

Surface
Nombre
Année de Année Année de locative brute
Nom du centre, ville total de
construction d’acquisition rénovation Groupe
lots
Carmila (m²)
France
Aix en Provence 1971 2014 2015 39 5 813
Amiens 1973 2014 2014 19 4 974
Angers - Saint Serge 1969 2014 2015 28 7 195
Angoulins 1973 2014 2023 39 6 429
Annecy Brogny 1968 2014 2023 22 4 934
Antibes 1973 2014 2014 33 5 194
Athis Mons 1971 2014 2014 49 10 268
Auch 1976 2014 2014 11 928
Auchy les Mines 1993 2014 2015 28 3 913
Auterive 2011 2014 - 17 6 662
Auxerre 1987 2024 2017 11 999
Bab 2 - Anglet 1967 2014 2017 128 29 055
Barentin 1973 2016 - 17 7 761
Bassens (Chambéry) 1969 2014 2014 20 2 723
Bay 2 2003 2014 - 106 21 031
Bayeux Besneville 1974 2014 2014 9 597
Beaucaire 1989 2014 2015 29 6 881
Beauvais 1969 2014 2016 18 3 995
Belfort 1991 2024 2007 8 398
Berck sur Mer 1995 2014 2014 30 11 232
Besançon - Chalezeule 1976 2014 2018 31 16 973
Blois 1972 2024 2021 23 3 316
Bourg-en-Bresse 1977 2014 2019 24 6 566
Bourges 1969 2014 2016 49 8 983
Brest Hyper 1969 2014 2014 49 18 425
Caen Rots 1995 2024 2006 18 1 455
Calais - Beau Marais 1973 2014 2015 21 5 249
Calais - Coquelles 1995 2014 2019 163 55 004
Chambourcy 1973 2014 2015 75 21 377
Cambrai 1974 2024 2019 37 3 732
Champs Sur Marne 1967 2014 2014 19 1 725
Charleville-Mézières 1985 2014 2014 23 2 872
Château Thierry 1972 2014 2015 9 669
Châteauneuf-les-Martigues 1973 2014 2016 21 11 535
Châteauroux 1969 2014 2014 24 4 647
Cholet 1970 2014 2014 34 6 231
Clermont-Ferrand Lempdes 1972 2024 2010 33 4 079
Colmar Houssen 1998 2024 2022 82 13 812
Condé Sur L'Escaut 1987 2014 2015 6 534
Conde Sur Sarthe 1972 2014 2014 32 8 650
Courrières 1973 2024 2021 12 2 104
Crèches sur Saone 1981 2014 2015 61 19 376
Creil 1969 2024 2021 47 5 058
Denain 1979 2014 2016 7 617
Dijon 1991 2024 2017 11 744
Dinan Quevert 1970 2016 - 18 3 368
Dole 1982 2024 2019 24 2 971
Dorlisheim 1985 2024 2021 33 3 032
Dornach 1980 2024 2016 21 2 885




43
Surface
Nombre
Année de Année Année de locative brute
Nom du centre, ville total de
construction d’acquisition rénovation Groupe
lots
Carmila (m²)
Douai Flers 1983 2014 2015 48 7 473
Draguignan 1992 2014 2017 25 4 850
Dreux 1999 2024 2021 31 3 791
Dunkerque 1981 2024 1990 12 829
Échirolles (Grenoble) 1969 2014 2014 30 4 858
Epernay 1970 2014 2016 10 1 064
Epinal 1983 2014 2016 25 18 078
Ermont 1980 2024 2021 47 7 566
Essey Lès Nancy 1983 2024 2020 15 2 103
Etampes 1983 2014 2015 5 875
Evian Publier 1981 2024 2017 34 6 605
Evreux 1974 2014 2017 77 37 842
Feurs 1981 2014 2019 6 1 031
Flers Saint-Georges-des-Groseillers 1998 2016 - 14 1 888
Flins Sur Seine 1973 2014 2014 22 6 733
Forbach 1984 2024 1990 14 742
Fourmies 1985 2014 2016 14 1 905
Francheville 1989 2014 2023 21 3 443
Garges 1997 2024 2021 19 1 830
Gennevilliers 1976 2014 2015 18 2 432
Goussainville 1989 2014 2015 24 3 485
Grosbliederstroff 1989 2024 2001 8 482
Gruchet 1974 2014 2015 29 11 839
Gueret 1987 2014 2019 14 3 418
Haguenau 1981 2024 1999 25 2 224
Hazebrouck 1983 2014 2014 13 1 306
Herouville St Clair 1976 2014 2016 49 14 047
La Chapelle St Luc 2012 2014 2015 44 21 866
La Ciotat 1998 2014 2015 12 635
La Roche Sur Yon 1973 2014 2015 12 1 433
Laon 1990 2014 2015 39 8 045
Laval 1986 2014 - 46 7 716
Le Mans 1968 2014 2014 22 2 972
L'Hay Les Roses 1981 2014 2016 12 726
Libourne 1973 2014 2014 27 4 626
Liévin 1973 2014 2014 22 3 293
Limay 1998 2014 - 9 329
Livry Gargan 1999 2024 2018 16 1 703
Lorient 1981 2014 2014 34 12 451
Luneville 1982 2024 2004 17 1 670
Mably 1972 2014 2017 30 31 756
Metz Technopole 1973 2024 2013 6 694
Mondelange 1984 2024 2000 28 1 949
Mondeville 1995 2014 - 5 2 311
Montbéliard 1971 2024 2017 10 402
Montereau 1970 2014 2015 7 911
Montesson 1970 2014 - 66 13 084
Montluçon 1988 2015 2016 37 4 438
Moulins lès Metz 1974 2024 2014 24 2 529
Nancy Houdemont 1971 2024 2019 81 10 140
Nantes Beaujoire 1972 2014 2015 35 4 671
Nanteuil-Les-Meaux (GM) 2014 2015 - 8 829
Nevers-Marzy 1969 2014 2016 61 21 367
Nice Lingostière 1978 2014 2014 101 21 098
Nîmes Sud 1969 2014 2015 18 2 962
Orange 1988 2014 2014 38 5 535
Orléans Place d'Arc 1988 2014 2018 63 13 597
Ormesson 1972 2015 2018 116 29 707
Paimpol 1964 2014 2016 14 1 612
Pau Lescar 1973 2014 2017 75 12 089


44
Surface
Nombre
Année de Année Année de locative brute
Nom du centre, ville total de
construction d’acquisition rénovation Groupe
lots
Carmila (m²)
Perpignan Claira 1983 2014 2015 80 21 168
Port De Bouc 1973 2014 2015 23 7 090
Pré-Saint-Gervais 1979 2016 - 19 1 671
Puget-sur-Argens 1991 2015 2017 52 5 982
Quetigny 2014 2014 - 5 7 365
Quimper - Le Kerdrezec 1978 2014 2016 37 8 898
Reims - Cernay 1981 2014 2016 22 4 635
Reims Neuvillette 1990 2024 2006 29 2 887
Remiremont 1978 2024 2013 8 301
Rennes Cesson 1981 2014 2014 74 13 453
Rennes Pacé 1996 2024 2021 80 9 276
Rethel 1994 2016 2017 16 3 412
Saint-Avold 2008 2024 24 2 628
Saint-Dié 1973 2024 2008 13 631
Saint-Dizier 1972 2024 2003 9 657
Saint-Jean-de-Luz 1982 2014 2017 18 2 710
Saint-Lô 1973 2016 2016 10 1 079
Saint-Malo 1995 2024 8 646
Saint-Martin-au-Laërt 1991 2014 2016 9 858
Saint-Quentin 1972 2024 2001 7 1 382
Salaise sur Sanne 1991 2014 2014 44 7 213
Sallanches 1973 2014 2016 11 2 515
Sannois 1992 2015 2015 28 4 145
Saran - Orléans 1971 2014 2017 92 39 136
Sarrebourg 1973 2024 2015 5 226
Sarreguemines 1978 2024 1998 11 720
Sartrouville 1977 2014 2014 39 6 750
Segny 1980 2014 2017 17 2 213
Sens Maillot 1970 2014 2016 9 1 848
Sens Voulx 1972 2014 2016 9 603
Soissons 1986 2024 2007 17 1 436
St André Les Vergers 1975 2014 2016 9 1 316
St Brieuc - Langueux 1969 2014 2017 51 14 984
St Egrève 1986 2014 2014 35 9 334
Ste Marie aux Chênes 1984 2024 2004 7 188
Stains 1972 2014 - 23 2 888
Strasbourg 1970 2024 2014 62 8 718
Thionville 1971 2016 - 171 32 334
Tinqueux 1969 2014 2015 27 6 024
Toul 1977 2024 2017 11 879
Toulouse Labège 1983 2014 - 132 27 133
Toulouse Purpan 1970 2014 2015 49 17 108
Tournefeuille 1995 2014 - 20 5 734
Trans-en-Provence 1976 2014 2016 28 4 058
Uzès 1989 2014 2015 15 1 430
Val d’Yerres 1978 2024 2015 64 11 931
Vannes - Le Fourchêne 1969 2014 2014 69 9 667
Vaulx en Velin 1988 2014 2016 41 6 732
Venette 1974 2014 2015 40 6 850
Venissieux 1966 2014 2016 23 4 706
Verdun 1977 2024 2011 5 146
Vesoul 1984 2024 2012 21 1 529
Vichy 1972 2024 1991 8 291
Villejuif 1988 2014 2015 32 4 186
Villeneuve d’Ascq Flers 1983 2024 1994 8 1 706
Villers Semeuse 1970 2024 1994 29 4 730
Vitrolles 1971 2018 2024 83 25 237
Wattignies 1971 2024 2012 27 3 126
Wittenheim 1972 2024 2019 58 7 357




45
Surface
Nombre
Année de Année Année de locative brute
Nom du centre, ville total de
construction d’acquisition rénovation Groupe
lots
Carmila (m²)
Espagne
Albacete - Los Llanos 1989 2014 2023 18 7 658
Alcala de Henares 2007 2014 2016 20 1 667
Alcobendas 1981 2014 2016 44 3 455
Alfafar 1976 2014 2015 31 7 175
Aljarafe 1998 2018 2024 47 12 136
Almería 1987 2014 2014 20 1 011
Alzira 1991 2014 2017 19 7 712
Antequera 2004 2018 2017 52 13 326
Azabache 1977 2014 2016 31 6 046
Cabrera de Mar 1979 2014 2014 26 14 240
Caceres 1998 2014 2015 12 1 559
Cartagena 1998 2014 2016 14 1 072
Castellón 1985 2014 2015 20 2 161
Ciudad de la Imagen 1995 2014 2016 20 1 985
Córdoba - Zahira 1977 2014 2019 14 957
Dos Hermanas (Sevilla) 1993 2014 2017 17 1 411
El Alisal 2004 2014 2016 33 15 161
El Mirador 1997 2016 - 39 9 882
El Paseo 1977 2018 2024 53 10 411
El Pinar 1981 2014 2014 32 4 360
Elche 1983 2014 2015 19 10 152
Fan Mallorca 2016 2016 2016 106 38 120
Finestrat - Benidorm 1989 2014 2016 22 2 311
Gandía 1994 2014 2015 19 2 014
Gran Via de Hortaleza 1992 2018 - 66 6 286
Granada 1999 2014 2015 24 2 671
Huelva 2013 2014 2013 90 33 376
Jerez de la Frontera - Norte 1997 2014 2017 42 6 899
Jerez de la Frontera, Cádiz - Sur 1989 2014 2016 31 7 013
La Granadilla 1990 2014 2014 13 1 029
La Sierra 1994 2018 2024 65 17 615
Leon 1990 2014 2016 16 2 473
Lérida 1986 2014 2014 13 516
Los Angeles 1992 2014 2016 32 6 400
Lucena 2002 2014 2016 13 1 394
Lugo 1993 2014 2017 15 2 076
Málaga - Rosaleda 1993 2022 - 68 15 629
Manresa 1991 2018 2023 30 3 238
Merida 1992 2014 2017 18 2 601
Montigala 1991 2016 2018 51 10 529
Mostoles 1992 2014 2016 21 3 316
Murcia - Atalayas 1993 2016 - 44 11 296
Murcia - Zaraiche 1985 2014 2014 20 2 566
Oiartzun 1979 2014 2014 11 729
Orense 1995 2014 2016 17 4 131
Palma 1977 2014 2014 20 579
Paterna 1979 2014 2016 18 1 679
Peñacastillo 1992 2014 2014 50 8 810
Petrer 1991 2014 2016 27 4 067
Plasencia 1998 2014 - 12 1 299

46
Surface
Nombre
Année de Année Année de locative brute
Nom du centre, ville total de
construction d’acquisition rénovation Groupe
lots
Carmila (m²)
Pontevedra 1995 2014 2014 15 1 681
Reus 1991 2014 2014 22 2 932
Rivas 1997 2014 2016 20 2 158
Sagunto 1989 2014 2022 11 954
Salamanca 1989 2014 2016 7 801
San Juan 1977 2018 2022 24 6 693
San Juan de Aznalfarache, Sevilla 1985 2014 2015 34 4 999
San Sebastián de los Reyes 2004 2014 2016 19 2 336
Sestao 1994 2014 2016 17 1 321
Sevilla - Macarena 1993 2014 2016 23 1 882
Sevilla - Montequinto 1999 2014 2016 13 9 995
Sevilla - San Pablo 1979 2014 2014 28 3 273
Talavera - Los Alfares 2005 2014 2016 54 20 482
Tarragona 1975 2014 2017 16 2 359
Tarrasa 1978 2018 - 35 7 453
Torrelavega 1996 2014 2016 13 2 102
Torrevieja 1994 2014 2014 17 1 804
Valencia - Campanar 1988 2014 2016 29 3 099
Valladolid 1981 2014 2017 22 4 144
Valladolid II 1995 2014 2017 12 3 551
Valverde Badajoz 1996 2014 2015 19 3 081
Villanueva 1995 2014 2016 9 692
Villareal de los Infantes 1995 2014 2016 13 939
Zaragoza 1989 2014 2015 17 4 301
As Cancelas (détention 50 % de l'actif, mise
2012 2014 2012
en équivalence) 55,5 25 130


Italie
Assago 1988 2015 2019 2 2 380
Burolo 1996 2014 2016 10 946
Gran Giussano 1997 2014 2016 49 9 338
Limbiate 2006 2015 - 1 1 923
Massa 1995 2014 2016 43 8 195
Nichelino 2017 2017 2017 68 41 694
Paderno Dugnano 1975 2014 2022 77 16 751
Thiene 1992 2014 2015 39 5 973
Turin 1989 2014 2014 12 1 186
Vercelli 1987 2014 2016 20 3 125




47
COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS
AU 31 décembre 2024




48
Sommaire.

1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 .................................................................... 52
1.1. Etat du Résultat Global consolidé .............................................................................................................. 52
1.2. Etat de la situation financière consolidée ............................................................................................... 53
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé .................................................................................................. 54
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ......................................................................................... 55

2. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2024 ..................................................................................... 56
2.1. Acquisition de Galimmo................................................................................................................................ 56
2.1.1. Prise de contrôle de Galimmo ................................................................................................................. 56
2.1.2. Acquisition des intérêts minoritaires de Galimmo ............................................................................... 57
2.2. Cession ............................................................................................................................................................... 58
2.3. Distribution de dividendes ............................................................................................................................ 58
2.4. Evolution de la dette et financement ....................................................................................................... 58

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .................................................................................. 60
3.1. Présentation du Groupe................................................................................................................................ 60
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique .............................................................. 60
3.3. Référentiel comptable .................................................................................................................................. 61
3.4. Principales estimations et jugements du management ...................................................................... 61
3.5. Autres principes de présentation des états financiers .......................................................................... 62

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION ..................................................................... 62
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation ................................................................................................ 62
4.2. Principales évolutions de périmètre de l’année .................................................................................... 63
4.3. Description des principaux partenariats ................................................................................................... 63

5. INFORMATIONS SECTORIELLES ................................................................................................ 64
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus ................................................................................. 64
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel .................................................................................... 64
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel ............................................. 65
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel ................................................................................ 65

6. IMMEUBLES DE PLACEMENT .................................................................................................... 67
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût ................................... 70
6.2. Hypothèses de valorisation .......................................................................................................................... 71
6.3. Analyses de sensibilité des immeubles de placement ......................................................................... 72
6.4. Immeubles de placement destinés à la vente ....................................................................................... 72

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS......................................................................... 73
49
7.1. Résultat financier ............................................................................................................................................. 74
7.2. Passifs financiers courants et non courants ............................................................................................. 75
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture .................................................................. 78
7.4. Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture ................ 80

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN................................................................................. 82
8.1. Immobilisations incorporelles ....................................................................................................................... 82
8.2. Immobilisations corporelles .......................................................................................................................... 82
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence ................................................................... 82
8.4. Autres créances non courantes ................................................................................................................. 83
8.5. Clients et comptes rattachés ...................................................................................................................... 85
8.6. Autres créances courantes .......................................................................................................................... 86
8.7. Trésorerie nette ................................................................................................................................................ 87
8.8. Capitaux propres ............................................................................................................................................ 87
8.9. Provisions ............................................................................................................................................................ 88
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations ........................................................................... 89
8.11. Autres dettes courantes .............................................................................................................................. 89

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET ................................................................................. 90
9.1. Loyers nets ......................................................................................................................................................... 90
9.2. Frais de structure ............................................................................................................................................. 93
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations ........................................................................................... 94
9.4. Autres charges et produits opérationnels ................................................................................................ 94
9.5. Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés .............................................. 94

10. IMPÔTS ................................................................................................................................... 95
10.1. Charge d’impôt ............................................................................................................................................ 96
10.2. Preuve d’impôt .............................................................................................................................................. 96
10.3. Créances et dettes d’impôts exigibles ................................................................................................... 97
10.4. Impôts différés actifs et passifs .................................................................................................................. 97

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES ............................................................ 97
11.1. Passifs éventuels ............................................................................................................................................ 97
11.2. Engagements reçus ..................................................................................................................................... 98
11.3. Engagements donnés ................................................................................................................................. 98
11.4. Engagements réciproques ......................................................................................................................... 99

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ........................................................................... 100

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL ............................................................ 103
13.1. Frais de personnel ....................................................................................................................................... 103
13.2. Effectif ............................................................................................................................................................ 103

50
13.3. Avantages accordés au personnel ....................................................................................................... 103

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.................................................................................. 106
14.1. Evénements postérieurs à la clôture ..................................................................................................... 106
14.2. Honoraires des commissaires aux comptes ......................................................................................... 107

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES ..................................................................................... 108




51
1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024

1.1. Etat du Résultat Global consolidé

Note 31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)

Revenus locatifs 404 053 368 604

Refacturations aux locataires 102 887 93 443

Total Revenus de l'activité locative 506 940 462 047

Charges du foncier (28 520) (26 786)

Charges locatives (95 174) (85 528)

Charges sur immeuble (propriétaire) (12 561) (7 331)

Loyers nets 9.1 370 684 342 402

Frais de structure 9.2 (59 786) (52 925)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 14 750 12 541
Autres produits 12 168 11 476
Frais de personnel (37 210) (32 814)
Autres charges externes (49 494) (44 128)

Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations
9.3 (2 994) 2 381
incorporelles et corporelles et aux provisions
Autres charges et produits opérationnels 9.4 146 889 (3 456)

Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres 9.5 (3 286) (164)

Solde net des ajustements de valeurs 6.2 (35 166) (206 873)

Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 8.3 3 647 3 736

Résultat opérationnel 419 987 85 101

Produits financiers 40 190 28 041
Charges financières (123 738) (95 340)
Coût de l'endettement financier net (83 549) (67 299)

Autres produits et charges financiers (20 683) (8 346)

Résultat financier 7.1 (104 231) (75 645)

Résultat avant impôts 315 756 9 456

Impôts sur les sociétés 10.1 (1 608) (6 731)

Résultat net consolidé 314 148 2 725


Part du groupe 313 839 2 778
Participations ne donnant pas le contrôle 310 (53)

Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 8.8.4 141 936 622 142 825 882
Résultat par action, en euro (part du Groupe) 2,21 0,02
Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila 8.8.4 141 936 622 142 825 882
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 2,21 0,02




Etat du résultat global consolidé
Note 31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé 314 148 2 725


Eléments recyclables ultérieurement en résultat net (3 456) (30 630)
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) (3 456) (30 630)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net (119) (148)
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (119) (148)
Résultat net global consolidé 310 572 (28 053)




52
1.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF

(en milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023

Immobilisations incorporelles 8.1 1 992 1 942
Immobilisations corporelles 8.2 14 649 12 817
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 6.1 6 232 318 5 519 034
Immeubles de placement évalués au coût 6.1 22 000 19 905
Participations dans les entreprises mises en équivalence 8.3 77 816 77 232
Autres créances non courantes 8.4 43 114 48 462
Impôts différés actifs 10.4 5 860 6 111
Actifs non courants 6 397 748 5 685 504

Créances clients et comptes rattachés 8.5 106 019 106 598
Autres créances courantes 8.6 84 444 78 248
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.7 154 317 860 194
Autres actifs courants 344 780 1 045 040


Total Actif 6 742 529 6 730 544


PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES


(en milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023

Capital social 849 567 854 646
Primes liées au capital 1 504 909 1 646 975
Actions propres (5 480) (3 162)
Autres éléments du résultat global 17 836 20 184
Réserves consolidées 733 204 766 396
Résultat consolidé 313 839 2 778
Capitaux propres, part du groupe 3 413 874 3 287 816
Participations ne donnant pas le contrôle 5 448 5 443

Capitaux propres 1.4 & 8.8 3 419 321 3 293 259


Provisions non courantes 8.9 5 815 4 278
Dettes financières non courantes 7.2 2 679 438 2 480 639
Dépôts et cautionnements 93 611 81 118
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 10.3 & 10.4 260 954 137 202
Passifs non courants 3 039 817 2 703 237

Dettes financières courantes 7.2 77 318 574 462
Concours bancaires 7.2 & 8.7 19 13
Provisions courantes - 93
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8.10 38 585 19 403
Dettes sur immobilisations 8.10 30 003 3 062
Dettes fiscales et sociales 8.11 52 203 49 736
Autres dettes courantes 8.11 85 262 87 279
Passifs courants 283 390 734 048


Total Passifs et Capitaux propres 6 742 529 6 730 544




53
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

Note 31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Résultat net total consolidé 314 148 2 725
Résultat des sociétés mises en équivalence 8.3 (3 647) (3 736)
Elimination des amortissements et provisions 3 922 5 871
Elimination de la variation de juste valeur au résultat 6.1 & 7.2.1 41 825 207 449
Elimination des résultats de cession 3 080 (859)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie 2.1 (156 927) 1 803
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 202 402 213 253
Elimination de la charge (produit) d'impôt 10.1 1 608 6 731
Elimination du coût de l'endettement financier net 79 232 67 299
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 283 241 287 283
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 11 170 (5 863)
Variation des dépôts et cautionnements 1 068 21
Impôts payés 808 (5 388)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 296 287 276 053
Incidence des variations de périmètre 2.1 (172 472) -
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations 17 199 (8 798)
Acquisition d'immeubles de placement 6.1 (84 680) (60 448)
Acquisitions d'autres immobilisations (3 052) (5 705)
Variation des prêts et avances consentis - 1 750
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 11 526 128 307
Dividendes reçus 2 243 1 562
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (229 236) 56 668
Opérations sur le capital 8.8 (14 301) (20 000)
Cession (acquisition) nette d'actions propres (2 228) (466)
Emission d'emprunts obligataires 398 612 518 290
Emission d'emprunts bancaires 7.2 42 000 276 000
Remboursement d'emprunts 7.2 (943 038) (372 447)
Intérêts versés (121 432) (82 940)
Intérêts encaissés 38 465 19 323
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires (171 013) (166 987)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (772 935) 170 773

Variation de trésorerie (705 884) 503 494
Trésorerie d'ouverture 860 181 356 687
Trésorerie de clôture 8.7 154 297 860 181




54
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Notes Capital Primes liées au Titres auto- Autres éléments Réserves Résultat Participations ne
Capitaux propres Total capitaux
capital détenus du résultat global consolidées consolidé donnant pas le
part du Groupe propres
en milliers d'euros contrôle
Situation au 31 décembre 2022 863 094 1 825 225 (2 696) 50 962 545 755 219 328 3 501 668 5 784 3 507 453

Opérations sur capital (8 448) (11 552) (20 000) (20 000)
Opérations sur titres auto-détenus (466) 1 803 1 337 1 337
Dividende versé (166 698) (166 698) (289) (166 987)
Affectation du résultat 2022 219 329 (219 329)
Résultat net de la période 2 778 2 778 (53) 2 725
Recyclage des OCI en résultat 2 854 2 854 2 854
Variation de juste valeur sur instruments de couverture (33 484) (33 484) (33 484)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite (148) (148) (148)
Autres éléments du résultat global (30 778) (30 778) (30 778)
Autres variations (491) (491) 2 (489)

Situation au 31 décembre 2023 854 646 1 646 975 (3 162) 20 184 766 396 2 778 3 287 816 5 443 3 293 259

Opérations sur capital 8.8 (5 079) (9 222) (14 301) (14 301)
Opérations sur titres auto-détenus 8.8.3 (2 318) (1 518) (3 836) (3 836)
Dividende versé 2.3 (132 844) (37 864) (170 708) (305) (171 013)
Affectation du résultat 2023 2 778 (2 778)
Résultat net de la période 313 839 313 839 310 314 148
Recyclage des OCI en résultat 1 900 1 900 1 900
Variation de juste valeur sur instruments de couverture (5 357) (5 357) (5 357)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 13.3.1 (119) (119) (119)
Autres éléments du résultat global (3 576) (3 576) (3 576)
Autres variations 1 228 3 413 4 641 4 641

Situation au 31 décembre 2024 849 567 1 504 909 (5 480) 17 836 733 204 313 839 3 413 874 5 448 3 419 321


La ligne « opérations sur capital » de 2023 reflète d’une part (i) l’annulation de 1 394 980 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société le 28
février 2023 et d’autre part (ii) la conversion de 144 647 actions de catégorie D en 131 658 actions de catégorie A dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence
aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe.
La ligne « opérations sur capital » de 2024 reflète l’annulation de 846 573 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions.




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 55
2. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2024
Carmila a finalisé l’acquisition de Galimmo SCA. Au 31 décembre 2024, sur les 100% de loyers
Voir note §2.1. facturés en 2024, 97,0% ont été recouvrés.

Carmila a maintenu une bonne dynamique de La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint
commercialisation avec 942 baux signés en 2024 6,7 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Les taux
en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille. de capitalisation sont en hausse sur l’exercice
avec un taux de capitalisation global (NPY) de
Les loyers nets de l’année 2024 atteignent 370,7 6,85% au 31 décembre 2024 (contre 6,68% au 31
m€ et marquent une hausse de +8,3% : cette décembre 2023). La variation à périmètre constant
hausse est principalement la conséquence d’une de la valeur du patrimoine est de +0,9% par
croissance organique des loyers de +4,2%, y rapport au 31 décembre 2023.
compris un effet indexation et d’un effet périmètre
de +4,1% suite à l’acquisition de Galimmo en 2024 Par ailleurs, au cours de l’exercice 2024, Carmila a
et aux cessions d’actifs en France et en Espagne procédé à l’optimisation de sa dette, telle que
en 2023. décrite ci-après en 2.4.


2.1. Acquisition de Galimmo

2.1.1. Prise de contrôle de Galimmo

Le 1 juillet 2024, Carmila a annoncé la finalisation portefeuille de qualité dans une plateforme
de l’acquisition de 93% des actions et des droits de performante et de déployer la stratégie de
vote de Galimmo SCA pour un prix total de 272 Carmila sur un périmètre plus large.
millions d’euros, soit 9,02 euros par action.
L’acquisition a été réalisée simultanément à Les 51 actifs de Galimmo, situés principalement
l’acquisition de Cora France par Carrefour. Cette dans le nord-est de la France, étaient valorisés à
acquisition a été principalement financée par 676 millions d’euros à fin juin 2024, dont 13 sites de
l’émission obligataire réalisée en octobre 2023. destinations commerciales de référence dans leurs
L’acquisition fait suite à la décision de l’autorité de zones de chalandise, représentant 80% de la
la concurrence française du 6 juin 2024, ayant valeur soit 541 M€.
accordé à Carmila, une dérogation à l’effet Les comptes consolidés de Carmila au 31
suspensif du contrôle des concentrations décembre 2024 intègrent la contribution des
permettant l’acquisition de Galimmo SCA, sans activités acquises de Galimmo depuis le 1er juillet
attendre le terme de son analyse concurrentielle, 2024, date de la prise de contrôle. Conformément
qui devrait être finalisée d’ici la fin du premier à la norme IFRS 3, la Direction de Carmila a
trimestre 2025. procédé à l’allocation du prix d’acquisition à
Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé à son travers la mise à juste valeur des actifs acquis et
actionnaire contrôlant sa participation minoritaire des passifs assumés dans un délai de 12 mois
de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à suivant la date d’acquisition, en considérant
cette dernière pour un montant total de 76,5 M€. notamment les informations nouvelles éventuelles
La complémentarité géographique des relatives aux faits et circonstances qui prévalent à
portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que la date d’acquisition et la rationalisation du
leurs succès respectifs en matière de gestion badwill résiduel.
d’actifs, offrent l’opportunité d’intégrer un




En conséquence, l’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs de Galimmo peut être résumé comme
suit, déterminée de façon provisoire :




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 56
Galimmo à la date
Allocation du prix d’acquisition (en K€)
d'acquisition
Contrepartie transférée pour l'acquisition 271 635
Actifs nets identifiés à la juste valeur
Immeubles de placement 676 149
Immobilisations incorporelles 123
Titres et investissements dans les sociétés MEE -
Autres actifs corporels (dont IFRS 16) 929
Actifs financiers 2 215
Créances clients 33 565
Autres créances 79 002
Impôts différés actifs -
Impôts actifs courants -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 50 562
842 545
Part non courante des emprunts et dettes financières -
Part courante des emprunts et dettes financières 206 183
Impôts différés passifs 120 219
Autres passifs non courants 11 351
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 975
Dettes sur immobilisations 9 588
Dettes fiscales et sociales 10 474
Autres dettes courantes 17 435
Provisions pour risques et charges 1 200
382 426
Total des actifs nets identifiés à la juste valeur (100%) 460 120
QP minoritaire des actifs nets identifiés (33 076)
Ecart d'acquisition (155 408)




La juste valeur des immeubles de placement a été Le prix d’acquisition des titres qui s’élève à 272
déterminée par la méthode des flux de trésorerie millions d’euros est intégralement payé en
actualisés sur la base des expertises immobilières numéraire. Le total des frais de transaction
de Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real encourus par le groupe représente un montant de
Estate Valuation. 5,2 millions d’euros enregistrés dans le compte de
résultat consolidé au 31 décembre 2024 en Autres
Ce badwill, lié à la décote entre le prix charges opérationnelles. Voir note 9.4.
d'acquisition et l'actif net, s'explique par la
situation très spécifique de l'acquisition Dans les comptes consolidés du groupe, la
concomitante des magasins Cora par Carrefour et contribution de Galimmo depuis la date
des galeries commerciales par Carmila pour d’acquisition s’élève à 24,2 millions d’euros de
l'ensemble du portefeuille et de l'activité en loyers bruts et à 6,9 millions d’euros au résultat net.
France. Le badwill est comptabilisé dans le poste Si la prise de contrôle de Galimmo par Carmila
Autres charges et produits opérationnels. était intervenue le 1er janvier 2024, les loyers bruts
de Carmila aurait été de 428,1 millions d’euros et
le résultat net de 320,9 millions d’euros.


2.1.2. Acquisition des intérêts minoritaires de Galimmo

Le 25 juillet 2024, Carmila a acquis l’intégralité de la Le 9 octobre 2024, Carmila a finalisé une offre
participation détenue par Primonial REIM France publique d’achat simplifiée (OPAS) visant les 59 005
dans Galimmo SCA (environ 7% des actions et des actions restantes de Galimmo au prix de 14,83 € par
droits de vote) pour un montant de 27 M€ soit 11,93€ action. 50 199 actions ont été apportés à l’OPAS
par action, portant sa détention dans Galimmo à pour un montant de 744 451,17 €. Carmila détenait,
99,8%. à la suite de cette offre, 99.97% des actions et des
57
droits de vote. Le retrait obligatoire des titres non acquisitions de titres d'une entreprise déjà contrôlée.
apportés à l’OPAS sur les actions Galimmo a pris En conséquence, la différence entre le prix payé
effet le 31 octobre 2024. La mise en œuvre du retrait pour augmenter le pourcentage d’intérêts et la
obligatoire a ainsi porté sur les 8 806 actions quote-part complémentaire de capitaux propres
restantes, aux mêmes conditions que l’OPAS, pour ainsi acquise est comptabilisée en capitaux propres
un montant total de 130 592,98 €. part du Groupe.

Ces opérations, distinctes de la prise de contrôle Cette acquisition a été principalement financée par
intervenue le 1er juillet 2024, constituent des l’émission obligataire réalisée en octobre 2023.


2.2. Cession

Le 19 décembre 2024, Carmila a cédé un actif à Beaurains en France. Le prix de cession est de 5,6 millions
d’euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d’expertise à fin 2023.


2.3. Distribution de dividendes

Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale des Le dividende global en numéraire versé aux
actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil actionnaires s’élève à 171 millions d’euros et a été
d’administration, la distribution d’un dividende de versé le 2 mai 2024. Cette distribution de dividendes
1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023. Ce permet de couvrir les obligations de distribution du
dividende a été payé en numéraire. régime SIIC au titre de l’exercice 2023.


2.4. Evolution de la dette et financement

Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé L’encours de dette obligataire de 2 164 millions
l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à
539 millions. Ce remboursement permet de solder en 1 825 millions d’euros au 31 décembre 2024.
totalité l’émission obligataire réalisée par Carmila en
2016. Après ces opérations, la maturité moyenne de la
dette de Carmila s’établit à 4,5 années au 31
Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de décembre 2024 (4,8 années au 31 décembre 2023).
rachat sur ses obligations existantes venant à
échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et Le groupe dispose à la clôture de huit swaps actifs
avril 2029. Le montant nominal total valablement payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un
apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions notionnel de 585 millions d’euros couvrant une
d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées période allant, pour le plus long d’entre eux,
par Carmila sont annulées. La date de règlement a jusqu’en janvier 2032. Cette stratégie a été mise en
eu lieu le 26 septembre 2024. Cette opération place en cohérence avec le plan d’endettement
permet à Carmila de gérer de manière proactive et futur du Groupe.
d'étendre davantage le profil d'échéance de sa A cela s’ajoutent un cap de 100 millions d’euros à
dette et d'optimiser la structure de son bilan. échéance janvier 2026 souscrits en 2022 ainsi que 3
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations tunnels de swaptions pour un notionnel de 150
existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre millions d’euros à échéance 2033 et 2034. Enfin,
2024, à l’émission de sa première « obligation verte » Carmila dispose également d’un tunnel pour un
(« Green Bond ») d’un montant de 300 millions notionnel de 75 millions d’euros à échéance 2031.
d’euros, de maturité légèrement supérieure à 7 ans Ces instruments ont été souscrits auprès de
(échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon partenaires bancaires de premier rang et couvrent
annuel de 3,875%. Le financement a été levé avec les intérêts futurs à taux variable du financement du
une marge de 160 points de base au-dessus du taux groupe dont le caractère hautement probable est
de référence et sans prime d’émission. confirmé notamment par le crédit bancaire de 550
En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire millions d’euros et par le crédit hypothécaire de 276
d’un montant de 100 millions d’euros avec les millions d’euros.
mêmes caractéristiques que le « Green Bond ». Ces instruments de couverture ont été appréhendés
en Cash-flow hedge.



58
Carmila dispose également d’un swap payeur de
taux variable pour un notionnel de 160 millions
d’euros appréhendés en Fair-value hedge.



Détail des Instruments de couverture :



(en milliers d'euros) 31/12/2024
Notionnels par type Justes valeurs (net par type
d'instrument d'instrument)
Swaps payeurs de taux fixe 585 000 27 566
Swap payeur de taux variable 160 000 5 920
Cap 100 000 1 182
Tunnels de swaptions 150 000 (1 010)
Collar 75 000 (103)




59
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

En date du 11 février 2025, le Conseil période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.
d’Administration a arrêté et autorisé la publication Ces comptes seront soumis à l’approbation de
des états financiers consolidés de Carmila pour la l’Assemblée générale le 14 mai 2025.


3.1. Présentation du Groupe

Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le Groupe France, ainsi que de divers lots et d’une
Carmila ») a pour objet de valoriser des centres participation en Espagne. En 2024, Carmila a acquis
commerciaux attenants aux hypermarchés la société Galimmo qui détenait 51 actifs.
Carrefour et implantés en France, en Espagne et en
Italie. Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du
Groupe, est une Société d’Investissement Immobilier
Au 31 décembre 2024, le Groupe emploie 260 Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est
personnes dont 178 en France, 64 en Espagne et 18 situé au 25, Rue d’Astorg à Paris (75008).
en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un
portefeuille de 251 galeries commerciales et retail Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4
parks provenant principalement d’opérations décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des
réalisées en 2014 et de l’acquisition de Galimmo en opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le
2024. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety
France, en Espagne et en Italie auprès du groupe SA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A
Klépierre et plus tard dans l’année six galeries suite à cette opération. Depuis cette date, les
commerciales situées en France auprès d’Unibail- comptes consolidés du groupe traduisent
Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié l’acquisition inversée de l’opération.
de l’apport par le groupe Carrefour de 47 sites en



3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique

Le capital de Carmila est réparti entre les mains par des investisseurs à long terme émanant
d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2024, le d’importantes compagnies d’assurance ou
premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont
détient une participation de 36,6% du capital de principalement Prédica qui détient 9,9% du capital
Carmila, mise en équivalence dans ses comptes de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap
consolidés. Carrefour développe avec Carmila un 6,1%.
partenariat stratégique visant à redynamiser et
transformer les centres commerciaux attenants à ses Les actions de Carmila S.A. sont admises aux
hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris
solde du capital – 63,4% – est essentiellement détenu depuis le 1er janvier 2018.




60
3.3. Référentiel comptable

Référentiel IFRS appliqué - Modification d’IAS 1 relative au classement
des passifs en tant que passif courants ou non
Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 du courants ;
groupe Carmila sont établis conformément au - Modifications d’IFRS 16 relatives au passif de
référentiel IFRS (« International Financial Reporting location relatif à une cession-bail ;
Standards ») publié par l’IASB (« International - Modifications d’IAS 7 et IFRS 7 relatives aux
Accounting Standards Board ») tel qu’adopté par accords de financement des fournisseurs ;
l’Union européenne au 31 décembre 2024 Ces amendements n’ont aucun impact
comprenant les normes IFRS, les normes IAS significatif dans les comptes au 31 décembre
(« International Accounting Standards ») ainsi que 2024.
leurs interprétations (SIC et IFRS IC).
Par ailleurs, aucune norme n’a été appliquée
Les normes, interprétations et amendements par anticipation dans les comptes du Groupe.
suivants, d’application obligatoire à compter du 1er
janvier 2024, ont été adoptés par l’Union
européenne :




3.4. Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés experts indépendants selon les méthodes
implique le recours à des jugements, estimations et décrites à la Note 6. Les experts utilisent des
hypothèses de la part de la Direction du Groupe hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un
qui peuvent affecter la valeur comptable de impact direct sur la valeur des immeubles ;
certains éléments d’actifs et de passifs, de produits - L’évaluation des instruments dérivés. Le Groupe
et de charges, ainsi que les informations données évalue la juste valeur des instruments dérivés
dans les notes annexes. La Direction du Groupe qu’il utilise conformément aux modèles
revoit ses estimations et hypothèses de manière standards pratiqués sur le marché et à la norme
régulière afin de s’assurer de leur pertinence au IFRS 13. L’évaluation de la juste valeur est
regard de l’expérience passée et de la situation réalisée par un tiers ;
économique actuelle. En fonction de l’évolution - Le montant des provisions pour risques et autres
de ces hypothèses, les éléments figurant dans les provisions liées à l’activité (Note 8.9 Provisions) ;
futurs états financiers pourraient être différents des
estimations actuelles. - Les hypothèses retenues pour le calcul et la
reconnaissance des impôts différés (Note 10
Les principaux jugements et estimations auxquels Impôts).
la Direction a eu recours pour l’établissement des - Les coûts de nos engagements RSE sont
états financiers concernent : notamment inclus dans nos investissements de
maintenance qui sont reflétés dans l’évaluation
- L’évaluation de la juste valeur des immeubles de de la juste valeur des immeubles de placement.
placement (Note 6 Immeubles de placement).
Le Groupe fait procéder à une évaluation - Les dépréciations des comptes clients et
semestrielle de ses actifs immobiliers par des comptes rattachés (Note 8.5).




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 61
3.5. Autres principes de présentation des états financiers

Conversion des états financiers des sociétés Les soldes bilanciels et les produits et charges
étrangères résultant des transactions intragroupes sont éliminés
lors de la préparation des états financiers consolidés.
Le Groupe présente ses états financiers en milliers
d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent générer des Classement au bilan
différences mineures entre les états.
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés
La devise fonctionnelle d’une entité est la devise dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou
dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son dans les douze mois suivant la clôture, sont classés
activité. Toutes les entités dans le périmètre du en « actifs courants », de même que les actifs
Groupe se trouvent en zone euro et ont l’euro détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les
comme devise fonctionnelle. équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont
classés en « actifs non courants ».
Conversion des opérations réalisées en devises
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle
Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant
libellées dans une devise différente de sa devise la clôture sont classés en « passifs courants ».
fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties
au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de
d’exercice, les actifs et les passifs monétaires douze mois.
financiers libellés en devises sont convertis en euro Les impôts différés sont, quant à eux, toujours
au taux de clôture de la devise concernée, l’écart présentés en actifs ou passifs non courants.
de change étant enregistré en résultat.
Classement au compte de résultat
Transactions éliminées dans les états financiers
consolidés Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-
part des sociétés mises en équivalence au sein du
résultat opérationnel considérant que leur activité
s’inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION


4.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes de consolidation • Contrôle conjoint et influence notable : mise en
équivalence
• Détermination du contrôle
Le contrôle conjoint s’entend du partage
La méthode de consolidation est déterminée en contractuellement convenu du contrôle exercé sur
fonction du contrôle exercé, tel que défini par la une entité, qui n’existe que dans le cas où les
norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés ». décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties
• Contrôle exclusif : consolidé par intégration globale
partageant le contrôle. Conformément à la norme
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les
Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il partenariats peuvent être classés soit en tant
détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu’il qu’activité conjointe soit en co-entreprise.
est exposé ou qu’il a droit à des rendements
variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a Activité conjointe : les partenaires (« joint operators »)
la capacité d’influer sur ces rendements du fait du d’une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur
pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe détient les actifs et assument des obligations directes
le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits relatives aux passifs du partenariat. Les activités
effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de conjointes entrainent la comptabilisation pour
diriger les activités pertinentes à savoir les activités chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des
qui ont une incidence importante sur les rendements droits, des passifs dans lesquels il a des obligations,
de l’entité. Les états financiers des filiales sont inclus des produits et des charges relatifs aux intérêts dans
dans les états financiers consolidés à compter de la l’activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein
date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date du Groupe Carmila.
où le contrôle cesse d’exister. Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint
venturers ») d’une co-entreprise (JV) ont uniquement
62
des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises Les états financiers des entreprises associées sont
sont comptabilisées selon la méthode de la mise en préparés sur la même période de référence que
équivalence. ceux du Groupe et des corrections sont apportées,
le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes
L’influence notable est présumée quand le comptables avec celles du Groupe.
pourcentage de droits de vote détenus est supérieur
ou égal à 20 %. Chaque participation, quelle qu’en Les informations sur les investissements dans les
soit le pourcentage de détention, fait l’objet d’une entreprises associées sont présentées conformément
analyse pour déterminer si la Société exerce une à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives
influence notable. aux participations ».

La participation du Groupe dans l’entreprise
associée et co-entreprise est initialement
comptabilisée au coût augmenté ou diminué des Regroupements d’entreprises/acquisitions d’actifs
changements, postérieurs à l’acquisition, dans la Pour déterminer si une transaction est un
quote-part d’actif net de l’entreprise associée. regroupement d’entreprises, le Groupe considère
L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est notamment si un ensemble d’activités est acquis en
inclus dans la valeur comptable de la participation. plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l’achat de titres
Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous d’une société dont le seul objet est la détention
influence notable, la quote-part de résultat de la d’immeubles de placement, et en l’absence de tout
période est présentée dans la ligne « Quote-part de autre service auxiliaire (contrat connexe à l’actif,
résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces personnel, savoir-faire), l’acquisition est
participations sont présentées sur la ligne « comptabilisée comme une acquisition d’actifs selon
Participations dans les entreprises associées ». les dispositions du paragraphe 2(b) d’IFRS 3
« Regroupement d’entreprises ».



4.2. Principales évolutions de périmètre de l’année

Au cours de l’exercice, le groupe a procédé à de la transaction avec Galimmo, a fusionné dans
l’acquisition de la société Galimmo le 1er juillet la société Galimmo le 24 décembre 2024 avec
2024. Voir note §2.1. Par ailleurs, la société effet rétroactif au 1er janvier 2024.
Galimmo Services France, acquise dans le cadre


4.3. Description des principaux partenariats

AS Cancelas – Espagne aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision
relative aux activités pertinentes. Les décisions
Les parts et les droits de vote de la société espagnole
unanimes portent sur des changements
AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila
fondamentaux de MAGNIRAYAS.
et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions
sont adoptées à la majorité de 50,0 % des voix. La gestion locative et la commercialisation sont
assurées par Carmila. Le portfolio Management est
La gestion immobilière, la commercialisation, la
assuré par Batipart. Carmila considère exercer une
direction du centre sont assurées par le Groupe, la
influence notable, la société est donc comptabilisée
gestion administrative par Grupo Realia. Carmila
par mise en équivalence.
considère que le contrôle est assuré conjointement,
la société est donc comptabilisée par mise en
équivalence.
HDDB Holding – France
Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans
MAGNIRAYAS – France HDDB Holding. Le reste est détenu par la société
DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le
Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de
développement et l’exploitation de fonds de
la société française MAGNIRAYAS. Les autres
commerce de vente de cigarettes électroniques, de
partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin.
e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes
La plupart des décisions sont adoptées à la majorité
électroniques.
de 50,0% des voix. Quelques décisions dites «
Unanimes » requièrent l’unanimité des membres du Compte tenu des règles de majorité (y compris pour
Comité Stratégique. Les décisions unanimes les Décisions Importantes), CRD n’a pas le contrôle
accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du
donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les pourcentage de détention et de son implication
activités pertinentes. Cette disposition ne donne en dans le Comité (notamment via les Décisions
63
Importantes relatives aux activités pertinentes), CRD influence notable sur HDDB Holding. La société est
participe aux décisions de politiques financière et donc comptabilisée par mise en équivalence.
opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une


5. INFORMATIONS SECTORIELLES


5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité Exécutif du Groupe a été identifié ▪ Les plus ou moins-values de cessions des
comme le « principal décideur opérationnel » au immeubles de placement ;
sens d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs ▪ Tout autre produit ou dépense à
opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de caractère non récurrent.
Direction correspondent aux trois pays dans lesquels
le Groupe exerce ses activités : L’EBITDA du Groupe intègre la quote-part de
l’EBITDA des sociétés partenaires mises en
▪ France ; équivalence.
▪ Espagne ;
▪ Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer Les frais de structure de chaque secteur
la performance et l’activité du Groupe : correspondent aux charges qui sont encourues
directement par les secteurs. Les frais communs qui
▪ les revenus locatifs ; sont pris en charge par le secteur France sont
▪ les loyers nets par secteur ; refacturés aux autres secteurs au prorata des
▪ l’EBITDA. services rendus.

Afin d’aligner la communication financière du De plus, le Comité de Direction examine également
groupe et les données sectorielles, le groupe retient les variations de juste valeur des immeubles de
comme indicateur de performance l’EBITDA en lieu placement par secteur lorsque ces informations sont
et place du Résultat opérationnel courant à partir disponibles (deux fois par exercice).
de l’exercice 2023.
Sur les deux périodes présentées, aucun client
Selon la définition retenue par le Groupe, l’EBITDA individuel ne représente plus de 5% des revenus
correspond au résultat opérationnel avant prise en locatifs du Groupe.
compte des variations de juste valeur sur les
immeubles de placement et retraité des charges et
produits non récurrents tels que :




5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel

France Espagne Italie TOTAL


31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros

Revenus locatifs 283 050 250 401 95 477 93 654 25 526 24 549 404 053 368 604

Charges du foncier (3 564) (3 628) (1 221) (1 203) (971) (925) (5 756) (5 756)

Charges locatives non récupérées (8 575) (6 232) (5 795) (5 956) (682) (927) (15 052) (13 115)

Charges sur immeubles (propriétaire) (11 372) (5 119) (826) (2 132) (364) (80) (12 561) (7 331)

Loyers nets 259 540 235 422 87 635 84 363 23 509 22 617 370 684 342 402


Frais de structure (44 239) (36 814) (12 699) (13 127) (2 849) (2 984) (59 786) (52 925)

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 12 426 10 335 1 665 1 514 659 692 14 750 12 541

Autres produits 12 066 11 279 9 38 93 159 12 168 11 476

Frais de personnel (29 312) (24 589) (6 217) (6 585) (1 681) (1 640) (37 210) (32 814)

Autres charges (39 418) (33 839) (8 156) (8 094) (1 920) (2 195) (49 494) (44 128)

Quote-part des EBITDA des entreprises mises en équivalence - 2 904 2 892 2 904 2 892

EBITDA 215 301 198 608 77 839 74 128 20 660 19 633 313 802 292 369
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux
(2 383) 2 720 (392) (290) (220) (49) (2 994) 2 381
provisions
Autres charges et produits opérationnels courants 147 002 (2 796) (319) (175) - - 146 683 (2 971)

Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés (3 286) (1 465) - 1 301 - - (3 286) (164)

Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles (74) (485) 280 - - - 206 (485)

Solde net des ajustements de valeurs (17 496) (191 157) (9 203) (11 183) (8 468) (4 533) (35 166) (206 873)

Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 58 205 3 503 18 271 12 654 374 66 76 850 16 223

Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (75 701) (194 660) (27 474) (23 837) (8 842) (4 599) (112 017) (223 096)

Quote part (hors EBITDA) de résultat net des entreprises mises en équivalence 2 199 1 346 (9) (462) (1 447) (40) 743 844

Résultat opérationnel 341 264 6 771 68 197 63 319 10 526 15 011 419 987 85 101



64
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu’il s’agisse d’actifs à la juste
valeur, ou d’actifs au coût.

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Immeubles de placement évalués à la juste valeur 6 232 318 5 519 034
France 4 636 526 3 917 993
Espagne 1 262 883 1 262 193
Italie 332 909 338 848
Immeubles de placement évalués au coût 22 000 19 905
France 15 007 19 308
Espagne 6 915 313
Italie 77 284
TOTAL 6 254 317 5 538 939



Au 31 décembre 2024, au regard de la valeur des 71,0% au 31 décembre 2023), 20,3% en Espagne
actifs, 74,4% des immeubles de placement à la juste (contre 22,8% au 31 décembre 2023) et 5,3% en Italie
valeur du Groupe sont implantés en France (contre (contre 6,1% au 31 décembre 2023).




5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements immobiliers de l’exercice sont ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre
présentés par pays et distinctement qu’il s’agisse constant.
d’acquisitions, de développements et d’extensions,


France Espagne Italie TOTAL


31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Acquisitions 15 743 3 293 5 491 1 762 0 0 21 235 5 055
Développements 3 416 - - - - 3 416 -
Portefeuille à périmètre constant 44 692 41 334 12 882 11 959 2 456 2 100 60 030 55 393
Extension 1 294 11 360 0 0 11 400 1 305 11 760
Restructurations 14 364 9 196 2 806 0 0 0 17 171 9 196
Avantages consentis aux preneurs 5 867 3 887 2 530 4 946 0 0 8 398 8 833
Rénovation 2 644 5 158 4 242 3 925 849 0 7 734 9 083
Capex de maintenance 20 523 11 733 3 304 3 088 1 595 1 700 25 422 16 521

Total investissements 63 851 44 627 18 374 13 721 2 456 2 100 84 680 60 448




Le poste acquisitions comprend principalement Le poste restructurations concerne plusieurs projets
l’acquisition de lots en France (Vitrolles pour 7,7 m€, tels que ceux des centres commerciaux de Labège
Auchy-les-Mines pour 1,9 m€, Bourg-en-Bresse pour (3,4 m€), d’Orléans (1,5 m€) dans le cadre du projet
1,6 m€, Epinal pour 1,2 m€, Reims Cernay pour 1,0 m€, de restructuration du cinéma, de El Paseo (1,4 m€),
Barentin pour 0,4 m€ et Puget pour 0,3 m€), de Santander (0,9 m€), de Quimper (0,9 m€), Port-de-
l’acquisition de lots en Espagne (Burgos pour 4,7 m€), Bouc (0,6 m€), de Vitrolles (0,6 m€), de Rosaleda (0,5
l’acquisition de terrains en France (0,7 m€) pour m€) et de Saran (0,5 m€).
l’exploitation des antennes et les droits de servitude
Le poste rénovation concerne des travaux de
pour l’exploitation des antennes en Espagne (0,7 m€).
rafraichissement et de modernisation sur les parties
Le poste Développements est constitué des travaux existantes. Ce poste se compose d‘opérations en
de constructions des pylônes et des antennes pour France et en Espagne dont les plus significatives sont
l’exploitation des antennes en France. celles de Gran Via (2,5 m€), La Sierra (1,1 m€),
Nichelino (0,9 m€), Villers Semeuse (0,7 m€), Lunéville
Le poste extensions concerne des acomptes sur
(0,7 m€), Manresa (0,5 m€) et Hérouville (0,4 m€).
vente en l’état futur d’achèvement essentiellement
Orléans pour 0,2 m€ et Vitrolles pour 0,2 m€.

65
Enfin, le poste de capex de maintenance inclut engagements de Carmila sur la diminution des
plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux de émissions de gaz à effet de serre. Les investissements
Thionville (2,7 m€), Calais-Coquelles (1,6 m€), à périmètre constant incluent également les
Collégien (1,4 m€), Vitrolles (1,0 m€), Val D'Yerres (1,0 avantages consentis aux preneurs.
m€), Hérouville (0,9 m€) Antibes (0,9 m€), Paderno (0,7
m€) et Nancy (0,6 m€). Ce poste comprend
notamment les investissements au titre des




66
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables ◼ Restructuration d’un site : si le versement de
l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de
Méthode retenue : Juste valeur rénovation d’un immeuble, cette dépense est
incluse dans le coût de revient des travaux
Un immeuble de placement est un bien immobilier réalisés ;
détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le
capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont ◼ Remplacement d’un locataire : si le versement
considérées par le Groupe comme des immeubles de l’indemnité est réalisé afin d’obtenir un
de placement. En application d’une des méthodes niveau de loyer supérieur à celui de l’ancien
locataire et de permettre ainsi d’augmenter la
proposées par la norme IAS 40 et selon les
valeur de l’actif, cette dépense est incluse dans
recommandations de l’EPRA (European Public Real
le coût de l’actif ; dans le cas contraire, cette
Estate Association), les immeubles de placement dépense est comptabilisée en charge de
sont initialement comptabilisés et évalués l’exercice.
individuellement au coût, puis ultérieurement à la
juste valeur.

La juste valeur exclut les droits et frais de mutation Coût de revient des immeubles de placement – en
(les droits étant évalués sur la base d’une cession cours de construction
directe de l’actif, même si ces frais peuvent parfois
Concernant les immeubles de placement en cours
être réduits du fait d’un schéma de cession des titres
de construction (y compris les extensions), les
de la société portant l’actif concerné).
dépenses capitalisées incluent le coût des travaux,
Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit le coût des emprunts directement attribuables à
comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un l’acquisition, la construction ou la production de
actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une l’actif, dès lors qu’il s‘agit d’un préalable à
transaction normale, réalisée entre intervenants de l’utilisation de cet actif, ainsi que les frais de
marché, à la date d’évaluation. première commercialisation.

Le Groupe n’a aucune restriction relative à la Les frais financiers capitalisés sont déterminés en
possibilité de réaliser les immeubles de placement ni appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du
de récupérer les produits de leur location ou cession. Groupe, pour les pays considérés, au montant de
l’encours moyen des travaux réalisés ou le cas
échéant sur la base des frais financiers payés pour
les emprunts spécifiques. La capitalisation des
Coût de revient des immeubles de placement – intérêts cesse dès lors que l’actif en cours de
généralités construction est mis en service.
Les coûts d’acquisition d’un immeuble de Les immeubles de placement en cours de
placement sont capitalisés dans la valeur de construction peuvent être évalués à la juste valeur.
l’immeuble de placement. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de
Pendant la durée de vie de l’immeuble, les manière fiable, ces projets continuent à être
dépenses telles que les travaux, les frais de valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de
commercialisation et d’autres coûts internes dans le déterminer une juste valeur de façon fiable. Au
cadre de développement de projets sont même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils
également capitalisées. sont également valorisés à leur valeur de marché
par un expert indépendant.
Par ailleurs, les droits au bail ou les droits
d’exploitation d’espaces communs pour l’activité Le Groupe estime qu’un projet de développement
de specialty leasing (service de location d’un peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si
emplacement à fort trafic en centre commercial les trois conditions suivantes sont toutes remplies :
pour une durée limitée) sont prises en compte dans ◼ Toutes les autorisations administratives
la valorisation des experts, et donc incorporées à la nécessaires à la réalisation de l’extension ont été
valeur de l’actif dans les comptes consolidés. obtenues,
Les indemnités d’éviction versées au locataire lors ◼ Le contrat de construction a été signé et les
de la résiliation d’un bail en cours sont travaux ont débuté et,
comptabilisées de manière différente selon les cas ◼ L’incertitude sur le montant des loyers futurs a
de figure suivants : été levée.



GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 67
Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) commerciale, le mode de détention de la galerie
sur la ligne Immeubles de placements évalués à la (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le
juste valeur. potentiel locatif et d’extension et les transactions
récentes sur cette même typologie d’actifs.

De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit
Méthode d’évaluation des expertises l’ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers
La juste valeur est déterminée en respectant les prenant en compte les avantages accordés aux
règles d’évaluation de la norme IFRS 13 ; compte preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et
tenu de la complexité des évaluations des actifs autres coûts ou travaux non récurrents.
immobiliers et de la nature de certaines données ◼ Méthode des flux de trésorerie actualisés
non observables publiquement (notamment taux de
croissance des loyers, taux de capitalisation), les Selon cette méthode, la valeur actualisée d’un bien
justes valeurs ont été classées en niveau 3 immobilier est égale à la somme des revenus futurs
conformément à la hiérarchie des justes valeurs, net disponibles sur un horizon donné (en général 10
établie par la norme selon le type de données ans). Le revenu net disponible pour chaque année
d’entrée utilisées pour l’évaluation. est calculé de la même manière que le revenu net
défini pour la méthode par capitalisation auquel
La totalité du patrimoine est revue par des experts sont intégrées les dépenses non récurrentes
indépendants, dont la rotation est réalisée sur 3 (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à
années. Les justes valeurs retenues sont celles mesure des années. Une valeur de revente de
déterminées à partir des conclusions de ces experts l’immeuble est calculée sur la base du dernier loyer
indépendants qui réalisent l’évaluation du indexé à la date de revente après déduction des
patrimoine du groupe à chaque fin de semestre. frais correspondants auquel est appliqué un taux de
Lors de ces campagnes d’expertise, les actifs sont rendement.
visités. Les évaluations des experts sont conformes
aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Le taux d’actualisation correspond à un taux sans
Valuation Manual, publié par la Royal Institution of risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d’une prime de
Chartered Surveyors (‘Red Book’). Pour réaliser leurs risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que
travaux, les experts ont eu accès à toutes les de primes propres à l’actif (nature du bien, risque
informations nécessaires à la valorisation des actifs, locatif, prime d’obsolescence).
notamment la liste de baux, le taux de vacance, les
Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :
aménagements de loyers, les principaux agrégats
concernant les locataires (chiffre d’affaires). ◼ Cushman & Wakefield, Catella et BNP Paribas
Real Estate en France ;
Ils établissent de manière indépendante leurs
estimations de cash-flows présents et futurs en ◼ Cushman & Wakefield et Catella en Espagne ;
appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de ◼ BNP Paribas Real Estate en Italie.
capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows
futurs. Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes
décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield ainsi que
A partir des données fournies, deux approches sont BNP Paribas Real Estate retiennent principalement la
retenues pour l’évaluation des actifs : méthode des flux de trésorerie actualisés alors que
Catella fait systématiquement une moyenne entre
◼ Méthode par capitalisation du revenu net les deux méthodes.
Cette méthode consiste à appliquer un taux de
La rémunération versée aux experts, arrêtée
rendement au revenu total triple net.
préalablement aux campagnes d’évaluation, est
Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre
loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est
locative auxquels sont retirées les éventuelles entièrement indépendante de la valorisation des
charges non récupérables. S’agissant des locaux actifs. Au titre de la campagne d’expertise 2024, la
vides, est retenu un loyer de marché en tenant rémunération des experts est la suivante :
compte d’une période de vacance appropriée. Honoraires
en milliers d'euros d'expertise 2024
Le taux de rendement retenu correspond à celui
pratiqué sur le marché immobilier pour un bien Cushman & Wakefield 232
comparable et prend en compte notamment la Catella 204
surface de vente, des facteurs spécifiques comme BNP Paribas Real Estate 69
la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence TOTAL 505


68
Les valorisations réalisées par les experts de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de
indépendants sont revues en interne par la Direction contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un
en charge ainsi que par les personnes compétentes certain temps moyennant une contrepartie. Lors de
au sein de chaque division opérationnelle. Ce la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et
processus inclut des discussions sur les hypothèses le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée.
retenues par les experts indépendants, ainsi que la
revue des résultats des évaluations. Ces revues du Les contrats de location sont comptabilisés au sein
processus de valorisation ont lieu entre la direction de l’état de la situation financière chez le preneur et
des investissements et les experts indépendants tous se traduisent par la comptabilisation au bilan de
les semestres. Carmila d’un droit d’utilisation de l’actif loué en
L’écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la contrepartie d’une dette de location sur les baux à
date de clôture et celle de l’ouverture augmentée construction.
des travaux et dépenses capitalisés sur l’exercice est Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont
enregistré en compte de résultat. actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes
Les immeubles en construction évalués au coût font durées que les immobilisations corporelles dont le
l’objet de tests de dépréciation déterminés par Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si
rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur elle est inférieure à la durée d’utilité des biens. Les
recouvrable du projet est évaluée en interne par les redevances payées au titre de la location sont
équipes Développement sur la base d’un taux de ventilées entre une charge financière et un
capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin amortissement de la dette.
du projet et des coûts de développement budgétés. Immeubles de placement destinés à la vente
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la
valeur comptable, une dépréciation est constatée. Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou
dont le désinvestissement a été approuvé en
Les immeubles de placement évalués au coût Comité d’investissement sont présentés,
subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 conformément aux dispositions d’IFRS 5 « Actifs
décembre de chaque année, dès qu’il y a un indice destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans
de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, l’état de situation financière à la dernière juste
la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur expertisée.
valeur comptable, et une perte de valeur est
reconnue, le cas échéant. Contrat de location bailleur

Contrats de location en tant que preneur Cf. Note 9.1 – Loyers nets

Les contrats de location du Groupe sont Résultat de cession
comptabilisés en application de la norme IFRS 16 «
Contrats de location », en tenant compte des Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la
termes et conditions des contrats et de tous les faits différence entre le produit de la vente et la valeur
et circonstances pertinents. comptable du bien immobilier au début de la
période comptable ajustée des dépenses
À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe d’investissement de la période.
détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 69
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût



en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2022 5 784 937
Acquisitions 5 055
Investissements 55 393
Cessions et sorties de périmètre (131 080)
Autres mouvements, reclassements 8 506
Application IFRS 16 3 096
Variation de juste valeur (206 873)
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2023 5 519 034
Acquisitions 21 235
Investissements 63 446
Cessions et sorties de périmètre (9 731)
Entrée de périmètre 675 988
Autres mouvements, reclassements (4 639)
Application IFRS 16, Reclassement franchises et droits d'entrée en immobilisations 2 151
Variation de juste valeur (35 166)
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2024 6 232 318



en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2022 28 509
Autres mouvements, reclassements (8 604)
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2023 19 905
Entrée de périmètre 161
Autres mouvements, reclassements 1 933
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2024 22 000



6.1.1 Immeubles de placement
évalués à la juste valeur
31 décembre 2024 et à présent évalués à la juste
La ligne « investissements » comprend essentiellement
valeur.
les investissements réalisés à périmètre constant et les
restructurations valorisées par les experts. Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre
les plus ou moins-values de la valeur des actifs,
La ligne « Entrée de périmètre » correspond à
constatée au compte de résultat, à partir des
l’acquisition de Galimmo.
évaluations réalisées par les experts immobiliers
La ligne « autres mouvements, reclassements » indépendants. La variation de juste valeur est
représente le solde net des mises en services de analysée par pays dans la Note 6.2 Hypothèses de
l’exercice et du passage d’actifs évalués au coût au valorisation et sensibilités.




6.1.2 Immeubles de placement
évalués au coût


La ligne « Autres mouvements, reclassements » Au 31 décembre 2024, aucun indice de perte de
représente la variation d’actifs évalués au coût valeur n’a été identifié sur ces immeubles de
maintenant évalués à la juste valeur. placement évalués au coût.




70
Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note 5.4 Investissements ventilés par secteur
opérationnel) et les données ci-dessus se fait de la manière suivante :

en milliers d'euros 31/12/2024

Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions 6.1 21 235
Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions 6.1 0

TOTAL acquisitions 21 235

TOTAL acquisitions - investissements ventilés par pays 5.4 21 235




en milliers d'euros 31/12/2024

Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Investissements 6.1 63 446
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Intérêts capitalisés 6.1 0

Immeubles de placement évalués au coût - Investissements 6.1 0
Immeubles de placement évalués au coût - Intérêts capitalisés 6.1 0

TOTAL investissements et intérêts capitalisés 63 446

Développements et extensions 5.4 4 721
Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations) 5.4 58 725
TOTAL acquisitions - développements et extensions & portefeuille à périmètre
5.4 63 446
constant


6.2. Hypothèses de valorisation

Au 31 décembre 2024, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l’objet d’une expertise.


Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des
immeubles de placement, hors l’activité de tours mobiles de Next Tower (0,5% du patrimoine) :

Taux de Loyer en € par m² Taux Taux de TCAM des loyers
(1)
31/12/2024 - moyenne pondérée rendement d'actualisation (2) capitalisation (3) nets (4)
France 6,3% 291 7,6% 6,6% 2,3%
Espagne 7,4% 236 10,4% 7,1% 1,8%
Italie 6,8% 256 7,9% 6,7% 2,0%


Taux de rendement : Ce taux correspond au Net Initial Yield.

(1) le loyer est un loyer annuel moyen par m² occupé
(2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount
rate)
(3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit

yield)
(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts



En France et en Espagne, ces données moyennes sont en légère augmentation par rapport au 31 décembre
2023, à l’exception du taux de capitalisation pour les deux pays et du taux de croissance annuel moyen des
loyers nets à 10 ans en Espagne qui sont moins élevés.
En Italie, les données sont stables pour le taux de rendement et le TCAM des loyers nets, en baisse pour le loyer
en € par m2 et en baisse pour le taux d’actualisation et le taux de capitalisation.




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 71
Taux de Loyer en € par m² Taux Taux de TCAM des loyers
(1)
31/12/2023 - moyenne pondérée rendement d'actualisation (2) capitalisation (3) nets (4)
France 6,1% 278 7,5% 6,8% 2,1%
Espagne 7,3% 236 10,0% 7,3% 2,0%
Italie 6,8% 288 8,2% 7,0% 2,0%


Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement
comptabilisés au compte de résultat, par pays :
France Espagne Italie TOTAL
en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023

Solde net des ajustements de valeur (17 496) (191 157) (9 203) (11 183) (8 468) (4 533) (35 166) (206 873)
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 58 205 3 503 18 271 12 654 374 66 76 850 16 223
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (75 701) (194 660) (27 474) (23 837) (8 842) (4 599) (112 017) (223 096)


6.3. Analyses de sensibilité des immeubles de placement

Le tableau ci-dessous présente l’évolution en pourcentage de la valeur du portefeuille de centres
commerciaux dans son ensemble en cas de variation des principales hypothèses que sont le taux
d’actualisation, le taux de sortie et le taux d’indexation par rapport aux hypothèses utilisées par les experts,
ainsi qu’une sensibilité globale sur la base d’un taux de capitalisation moyen. Il est à noter que concernant les
centres commerciaux valorisés par Catella, qui fait systématiquement une moyenne entre la méthode par
capitalisation et la méthode par flux de trésorerie actualisés, les sensibilités de taux d’actualisation, de taux de
sortie et de taux d’indexation ne concernent que la méthode par flux de trésorerie actualisés.

Variation des taux par rapport aux taux utilisés par les experts
31/12/2024 - Analyses de sensibilité -100bps -50bps -25bps +25bps +50bps +100bps
Taux d'actualisation 6,1% 2,8% 1,2% -1,7% -3,2% -6,0%
Taux de capitalisation 8,4% 4,5% 1,6% -2,0% -3,7% -6,8%
Taux de rendement 17,1% 7,9% 3,8% -3,5% -6,8% -12,7%
TCAM des loyers nets -4,4% -2,2% -1,1% 1,1% 2,3% 4,6%




Il est à noter que le loyer moyen au mètre carré est en réalité une hypothèse sous-jacente ou analogue au
taux de rendement car il reflète le niveau actuel des loyers sur le patrimoine de Carmila. Sur cette base, le
tableau ci-dessous présente la sensibilité sur le niveau de loyer moyen au m².

Variation du patrimoine par rapport au loyer en € par m²
31/12/2024 - Analyses de sensibilité 234 255 266 287 297 318
Valeur du patrimoine 17,1% 7,9% 3,8% -3,5% -6,8% -12,7%




6.4. Immeubles de placement destinés à la vente

Au 31 décembre 2024, il n’y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé dans les douze prochains
mois.




72
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables enregistrée directement en capitaux propres («
Autres éléments du résultat global ») et en compte
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués de résultat pour la partie inefficace. Le montant
au coût amorti calculé selon la méthode du taux comptabilisé en « Autres éléments du résultat
d’intérêt effectif. global » est par la suite comptabilisé en résultat de
Les primes de remboursement des emprunts manière symétrique aux flux d’intérêts couverts.
obligataires et les frais d’émission sont comptabilisés La méthode retenue par Carmila pour mesurer
en déduction du nominal des emprunts concernés l’efficacité est la méthode dite « dollar offset ».
et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le
taux d’intérêt nominal. Méthode de détermination de la juste valeur des
instruments financiers
Le Groupe Carmila a mis en place une politique de
couverture de sa dette visant à sécuriser les cash- Les valeurs de marché des instruments de taux sont
flows relatifs aux besoins de financement déterminées sur la base de modèles d’évaluation
matérialisés par la dette en euro, IFRS 9 « Instruments reconnus sur le marché, ou par recours aux
financiers » définit trois types de relations de cotations établies par des établissements financiers
couverture : tiers.

◼ La couverture de juste valeur : une couverture Les valeurs estimées par des modèles de valorisation
de l’exposition aux variations de la juste valeur sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie
d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un futurs attendus pour les instruments à terme ferme et
engagement ferme non comptabilisé (ou d’une sur les modèles Black-Scholes pour les instruments
portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres
et attribuable à un risque particulier et qui peut calibrés à partir de données de marché (courbes de
affecter le résultat.
taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de
◼ La couverture de flux de trésorerie : une données financières reconnus.
couverture de l’exposition aux variations de flux
de trésorerie qui : 1) est attribuable à un risque L’évaluation de la juste valeur des instruments
particulier associé à un actif ou un passif financiers dérivés intègre une composante « risque
comptabilisé (par exemple, tout ou partie des de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs
paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux et une composante « risque de crédit propre » pour
variable) ou à une transaction prévue les instruments dérivés passifs. Le risque de
hautement probable et 2) pourrait affecter le contrepartie est calculé selon la méthode dite des
résultat. «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte
◼ La couverture d’un investissement net dans une de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité
activité à l’étranger, tel que défini dans IAS 21 de défaut ainsi que du taux de perte en cas de
« Effets des variations des cours des monnaies défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur
étrangères ». la base des données de marché disponibles pour
S’agissant de Carmila, l’ensemble des dérivés de chaque contrepartie (approche dite «des CDS
taux en portefeuille est documenté en couverture implicites »).
de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») à La juste valeur de la dette à long terme est estimée
l’exception du swap payeur de taux variable à partir de la valeur boursière des emprunts
comptabilisé en juste valeur par résultat. obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux
L’application de la comptabilité de couverture de futurs actualisés sur la base des conditions de
flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la marché sur un instrument similaire (en termes de
date de clôture, l’instrument dérivé de taux d’intérêt devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).
(Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la
partie efficace de la variation de juste valeur est




73
7.1. Résultat financier

7.1.1 Coût de l’endettement financier net



31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Produits financiers 40 190 28 041
Intérêts sur prêt et compte courant groupe 1 438 1 602
Produits financiers sur équivalents de trésorerie 20 856 17 054
Produits d'intérêts sur SWAP 17 286 8 872
Autres produits financiers 609 513
Charges financières (123 738) (95 340)
Charge d'intérêts sur emprunts obligataires (59 569) (46 041)
Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit (45 943) (38 266)
Etalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes (9 163) (7 981)
Charge d'intérêt sur swaps (4 568) (478)
Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés (1 470) (1 200)
Autres charges financières (3 026) (1 374)
Coût de l'endettement net (83 549) (67 299)



L’augmentation du coût de l’endettement net de instruments de couverture pour 4,1 millions d’euros
16,3 m€ s’explique principalement par la hausse des contribue également à l’augmentation des
charges financières pour 28,4 millions d’euros charges financières.
partiellement compensées par la hausse des
Cette hausse est partiellement compensée par la
produits financiers pour 12,1 millions d’euros.
variation des produits financiers qui se décompose
La variation des charges financières est comme suit :
principalement liée à la hausse des intérêts sur
• Une hausse des produits de placements de
emprunts obligataires de 13,5 millions d’euros en
trésorerie de 3,8 millions liée à un solde de trésorerie
raison de l’émission obligataire de 500 millions
élevé au premier semestre et placée dans des
réalisée en octobre 2023. L’augmentation des
bonnes conditions ;
charges financières s’explique également par la
hausse des intérêts sur emprunts bancaires de 7,7 • La hausse des produits d’intérêts sur
millions d’euros liée à la hausse des taux et à l’effet instruments de couverture de 8,4 millions d’euros.
année pleine des emprunts hypothécaires souscrits
en avril 2023. La hausse des charges d’intérêts sur




74
7.1.2 Autres produits et charges financiers

31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Autres produits financiers 2 377 2 698
Produits financiers de participation - 2
Variation de valeur des instruments financiers 466 2 278
Autres produits financiers 1 911 418
Autres charges financières (23 060) (11 044)
Commissions de non utilisation des lignes de crédit (1 972) (2 036)
Variation de valeur des instruments financiers (2 064) (44)
Autres charges financières (19 024) (8 964)
Autres produits et autres charges financières (20 683) (8 346)

Le poste des Autres produits et charges financiers • dotations aux provisions financières sur des
présente une charge de 20,7 millions d’euros, en créances rattachées à des participations
hausse de 12,3 millions d’euros sur l’exercice. Cette pour 10,5 millions d’euros, en hausse de 1,6
variation s’explique par la hausse des autres charges millions d’euros ;
financières pour 10,1 millions d’euros. Ce poste est
• frais et primes de remboursement relatif au
constitué principalement de :
rachat des obligations existantes (Voir Note
§2.4) pour 8,1 millions d’euros.

7.2. Passifs financiers courants et non courants

Le 24 octobre 2024, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

Au 31 décembre 2024, l’Interest cover ratio ressort à 4,5x, la Loan-to-Value à 38,9% et la maturité de la dette à
4,5 années. Au 31 décembre 2023, l’Interest cover ratio ressortait à 4,7x, la Loan-to-Value à 36,6% et la maturité
de la dette à 4,8 années.


7.2.1 Evolution de l’endettement
Entrée de Autres Mise à la juste
31/12/2023 Variation Souscription Remboursement Reclassement 31/12/2024
périmètre mouvements valeur
en milliers d'euros
Dettes financières non courantes 2 436 526 (0) (610) 396 279 (192 904) (2 299) - 41 2 637 036
Emprunts obligataires 1 630 964 - - 400 000 (200 100) (2 300) - 41 1 828 605
Primes d'émission obligataire (9 333) - - (1 388) 3 063 - - - (7 659)
Emprunts auprès des établissements de crédit 826 000 (0) - - 0 - - - 826 002
Frais d'émission obligataire et d'emprunts (15 160) - - (2 333) 4 133 - - - (13 359)
Instruments dérivés passifs 4 056 - (610) - - 1 - 3 447

Dettes financières courantes 573 151 206 183 (1 375) 217 619 (922 809) 2 299 - - 75 068
Emprunts obligataires 539 100 - - - (539 100) 2 300 - - 2 300
Emprunts auprès des établissements de crédit - 204 705 - - (204 705) - - - 0
Effet du taux d'intérêt effectif - - - - - -
Intérêts courus sur emprunts 33 429 97 - (381) (3 004) - - - 30 141
Autres emprunts et dettes assimilées - - - 218 000 (176 000) - - - 42 000
Instruments dérivés passifs 609 - - - - (1) - - 608
Concours bancaires 13 1 381 (1 375) - - - - - 19

Autres dettes financières liées à IFRS 16 45 437 - - - (2 196) - 1 430 - 44 671
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant 44 113 - - - (2 196) (945) 1 430 - 42 402
Autres dettes financières IFRS 16 - courant 1 324 945 - 2 269
Endettement brut 3 055 114 206 183 (1 985) 613 899 (1 117 909) - 1 430 41 2 756 775




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 75
7.2.2 Principaux financements du Groupe
Devise Échéance Profil de Montant Montant utilisé
Emprunteur Taux de référence
en milliers d'euros d'émission finale remboursement d'origine au 31/12/2024
2 025 000 1 824 900
Emprunts obligataires
Carmila SA EUR 1,625% mai-27 in fine 300 000 246 500
Carmila SA EUR 2,125% mars-28 in fine 350 000 334 300
Carmila SA EUR 5,500% oct-28 in fine 500 000 369 100
Carmila SA EUR 1,625% avr-29 in fine 325 000 325 000
Carmila SA EUR 3,000% juin-29 in fine 100 000 100 000
Carmila SA EUR 1,890% nov-31 in fine 50 000 50 000
Carmila SA EUR 3,875% janv-32 in fine 400 000 400 000


550 000 550 000
Crédits bancaires
Carmila SA EUR Euribor 3M + 1,8% juil-29 in fine 550 000 550 000

Crédits hypothécaires 276 000 276 000
Carmila Saran EUR Euribor 3M + 1,75% avr-30 in fine 33 750 33 750
Carmila Evreux EUR Euribor 3M + 1,75% avr-30 in fine 53 056 53 056
Carmila Nice EUR Euribor 3M + 1,75% avr-30 in fine 78 443 78 443

Carmila Coquelles EUR Euribor 3M + 1,75% avr-30 in fine 110 751 110 751

Montant Montant utilisé
maximum au 31/12/2024
540 000 42 000
Billets de trésorerie
Carmila SA EUR 540 000 42 000


540 000 0
Revolving Credit Facility
Carmila SA EUR oct-28 540 000 0



TOTAL 3 931 000 2 692 900




7.2.3 Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, par Carmila sont annulées. La date de règlement a
souscrits en 2018, 2019, 2020, 2021, 2023 et 2024 pour eu lieu le 26 septembre 2024.
un montant total de 1 825 millions d’euros. Ceux-ci
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations
sont amortissables in fine à des échéances allant de
existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre
2027 à 2032.
2024, à l’émission de sa première « obligation verte »
(« Green Bond ») d’un montant de 300 millions
Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé
d’euros, de maturité légèrement supérieure à 7 ans
l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de
(échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon
539 millions. Ce remboursement permet de solder en
annuel de 3,875%.
totalité l’émission obligataire réalisée par Carmila en
2016. En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire
d’un montant de 100 millions d’euros aux mêmes
Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de caractéristiques que le « Green Bond ».
rachat sur ses obligations existantes venant à
échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et Au 31 décembre 2024, l’encours de dette obligataire
avril 2029. Le montant nominal total valablement de Carmila atteint donc 1 825 millions d’euros. Le
apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions montant des primes et des frais d’émission s’élève à
d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées 13 065 milliers d’euros restant à amortir sur la durée
résiduelle des dettes sous-jacentes.


7.2.4 Emprunts auprès des établissements de crédit


Carmila a signé le 21 juillet 2022 une ligne de crédit des banques pour repousser la maturité de cette
bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité ligne au 20 juillet 2029.
en 2027, avec deux options d’extension d’un an Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit
chacune. Le 25 juin 2024, Carmila a exercé sa hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à
deuxième option d’extension d’un an de sa ligne de maturité en 2030. Cette ligne de crédit est sous
crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre
filiales de Carmila France (Carmila Nice, Carmila
Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et
sécurisé par leurs actifs.
76
Au 31 décembre 2024, 7 952 milliers d’euros de frais
d’émission de ces emprunts restent à amortir sur la
durée des dettes sous-jacentes.




7.2.5 Respect des covenants
bancaires au 31 décembre 2024
La convention de crédit, ainsi que celles des lignes Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la
de crédit confirmées, sont conditionnées par le faculté d’exiger le remboursement immédiat de leurs
respect des covenants bancaires à la date de concours.
clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :
Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner
- Interest Cover : le ratio EBITDA / Coût net de
des sûretés tant que le montant maximal de la dette
l’endettement financier doit être supérieur à 2,00
concernée par les sûretés n’excède pas 20% du
aux dates de test. Au 31 décembre 2024, ce ratio
montant global de la juste valeur des immeubles de
s’élève à 4,5x (contre 4,7x par rapport au 31
placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre
décembre 2023).
à tout moment un montant minimal de 2 500 millions
d’euros.
- Loan to Value : le ratio Dette nette financière
consolidée / Juste valeur des actifs de placement
Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte les
droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes
covenants bancaires applicables, et n’anticipe
dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio
aucun élément qui conduirait au non-respect de ces
pour la durée d’un semestre. Au 31 décembre
covenants dans les mois à venir.
2024, ce ratio s’établit à 38,9% (contre 36,6% au 31
décembre 2023).

7.2.6 Autres financements
Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de Carmila a également négocié une ligne de crédit
financement et ses échéances et a mis en place des renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance
programmes de titres de créances à court terme octobre 2028. Cette ligne inclut deux critères de
(NEU CP) et moyen terme (NEU MTN) pour un montant développement durable conçus pour soutenir la
maximum de 540 millions d’euros, enregistrés auprès stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses
de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de
annuellement. certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici
fin 2024. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré
L’encours à fin décembre 2024 s’élève à 42 millions sur sa ligne de RCF.
d’euros. L’encours maximum tiré sur la période s’est
élevé à 190 millions d’euros.




77
7.2.7 Répartition des dettes financières par échéances


Au 31 décembre 2024, les échéances de dette se répartissent comme suit :



en milliers d'euros 31/12/2024 Moins de 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans et plus

Emprunts obligataires 1 840 512 21 937 (3 042) 243 624 704 760 873 233
Emprunts obligataires - non courant 1 828 605 - - 246 500 707 105 875 000
Dont empunts obligataires (valeur nominal) 1 824 900 - - 246 500 703 400 875 000
Dont réévaluation de la juste valeur de la dette 6 005 6 005
Emprunts obligataires - courant 2 300 2 300
Primes d'émission obligataire - non courant (7 659) (1 815) (1 818) (1 725) (1 467) (834)
Intérêts courus sur emprunts obligataires 22 673 22 673
Frais d'émission d'emprunts obligataires (5 407) (1 221) (1 225) (1 151) (877) (932)
Emprunts bancaires 867 517 47 211 (2 144) (1 414) (984) 824 848
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courant 826 002 - - - - 826 002
Frais d'émissions d'emprunt bancaire (7 953) (2 257) (2 144) (1 414) (984) (1 154)
Intrêts courus sur emprunts bancaires 7 468 7 468 - - - -
Autres emprunts et dettes assimilées - courant 42 000 42 000 - - - -
Autres dettes financières liées à IFRS 16 44 671 2 269 2 277 2 353 2 433 35 339
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant 42 402 2 277 2 353 2 433 35 339
Autres dettes financières IFRS 16 - courant 2 269 2 269
Emprunts bancaires et obligataires 2 752 700 71 417 (2 910) 244 563 706 209 1 733 421
Instruments dérivés passif 4 056 612 612 612 612 1 608
Concours bancaires 19 19 - - - -
Endettement brut par échéance 2 756 775 72 048 (2 298) 245 175 706 821 1 735 029


Les échéances à moins d’un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving.
Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante :


2024
Année de remboursement
2025 2026 2027 2028 2029 2030+ TOTAL
en milliers d'euros

Principal 42 000 - 246 500 703 400 975 000 726 000 2 692 900
Intérêts 102 352 102 769 100 432 90 052 53 351 21 600 470 557
Total Groupe (Principal + intérêts) 144 352 102 769 346 932 793 452 1 028 351 747 600 3 163 457



2023
Année de remboursement
2024 2025 2026 2027 2028 2029+ TOTAL
en milliers d'euros
Principal 539 100 - - 300 000 1 400 000 751 000 2 990 100
Intérêts 104 148 105 503 95 900 93 057 67 847 19 827 486 282
Total Groupe (Principal + intérêts) 643 248 105 503 95 900 393 057 1 467 847 770 827 3 476 382


Les intérêts ont été déterminés sur la base de l’Euribor au 31 décembre (hors effet des couvertures).



7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

7.3.1 Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte En France, comme en Espagne ou Italie, les
financière pour le Groupe dans le cas où un client créances clients sont détenues sur des locataires
ou un débiteur viendrait à manquer à ses dont aucun ne représente un pourcentage élevé
obligations contractuelles. Ce risque provient des revenus concernés. En outre, les locataires
essentiellement des créances clients, des versent à la signature des contrats de bail des
investissements financiers réalisés pour placer des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en
excédents de trésorerie, des contrats de couverture moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe
ayant pour contrepartie des établissements œuvre à la mise en place de procédures de
financiers et des comptes courants d’associés vérification de la solidité financière de ses clients,
investis dans les participations minoritaires du de suivi et de relance systématique en cas
Groupe. d’impayés.


GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 78
Les placements de trésorerie sont effectués sur des Les contrats de couverture sont destinés à la
instruments de qualité, excluant tout placement couverture du risque de taux d’intérêt et sont
spéculatif ou à risque. réservés à des opérations de couverture non
spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie
des banques de premier plan.


7.3.2 Risque de liquidité
Le risque de liquidité représente le risque encouru A fin décembre 2024, Carmila dispose d’une ligne
par le Groupe dans l’hypothèse où il rencontrerait de crédit renouvelable (sous forme d’un crédit
des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à revolving) de 540 millions. Cette ligne de crédit n’a
échéance. pas été tirée sur l’exercice.
La politique de Carmila est de s’assurer que les Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie
liquidités dont le Groupe dispose permettent de nette à fin décembre 2024 s’élève à 154 millions
couvrir ses obligations. A court terme, le risque de d’euros.
liquidité est maitrisé car la trésorerie et les
placements financiers (ainsi que les lignes de crédit
mobilisables très rapidement) couvrent très
largement les passifs courants.
7.3.3 Autres risques financiers
On distingue les risques de contrepartie, les risques - 1 cap pour un nominal de 100 millions
induits par les variations des taux de change, des d’euros à échéance 2026 ;
taux d’intérêts ou de variations sur le marché
- 3 tunnels de swaptions pour un nominal de
d’actions de sociétés cotées.
150 millions couvrant une période jusqu’à janvier
Carmila faisant appel à des institutions bancaires 2034 pour le plus long d’entre eux ;
de premier plan pour ses placements de trésorerie,
- 1 tunnel pour un nominal de 75 millions
le groupe n’a pas d’exposition spécifique au risque
d’euros à échéance 2031.
de contrepartie.
Les instruments de couverture ont été appréhendés
Carmila exerçant ses activités exclusivement en
en Cash-Flow Hedge, à l’exception du swap
zone euro, le Groupe n’est pas exposé au risque de
payeur de taux variable non qualifié et traité Fair
change.
Value Hedge. Cette comptabilité de couverture de
S’agissant du risque d’intérêts, Carmila a mis en flux de trésorerie a pour conséquence la
œuvre une politique de couverture avec la mise en reconnaissance des instruments dérivés au bilan de
place d’instruments dérivés (swaps de taux et clôture à leur valeur de marché avec la variation
option plain vanilla). de juste valeur sur la partie efficace de la
couverture enregistrée en capitaux propres (OCI)
Afin d’optimiser sa couverture, le 16 janvier 2024,
et la partie inefficace en résultat.
Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ
2026, échéance 2034) d’un nominal de 50 millions La position à taux fixe représente 92% de la dette
d’euros. brute au 31 décembre 2024, avec la prise en
compte des six swaps et des deux cap en vigueur
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’instruments
à fin 2024.
dérivés de Carmila mis en place auprès de
partenaires bancaires de premier rang est constitué Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés
de : cotées à l’exception de ses propres titres, il n’est pas
exposé au risque de variation de cours boursier.
- 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor
3 mois pour un notionnel de 585 millions d’euros Le groupe est exposé sur risque de variation de la
couvrant une période jusqu’à décembre 2032 pour valeur des titres des sociétés non cotées et non
le plus long d’entre eux ; consolidés qu'il détient.
- 1 swap payeur de taux variable pour un
notionnel de 160 millions d’euros à échéance
octobre 2028 ;




79
7.4. Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture

En sa qualité de société tête du groupe, Carmila
assure la quasi-totalité du financement du Groupe - Catégorie de niveau 2 : instruments financiers
et centralise la gestion du risque de taux. dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des
techniques de valorisation reposant sur des
Ainsi, le Groupe distingue trois catégories paramètres de marchés observables ;
d’instruments financiers à partir des différents modes
de valorisation utilisés et s’appuie sur cette - Catégorie de niveau 3 : instruments financiers
classification en conformité avec les normes dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des
comptables internationales pour exposer les techniques de valorisation reposant sur des
caractéristiques des instruments financiers paramètres non observables (paramètres dont la
comptabilisés au bilan à la juste valeur à la date valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur
d’arrêté : des prix de transactions observables sur les
marchés sur le même instrument ou sur des
données de marché observables disponibles en
- Catégorie de niveau 1 : instruments financiers
date de clôture) ou qui ne le sont que
faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
partiellement.



Juste valeur par
Niveau Juste valeur Actifs au coût Passifs au coût Actifs à la juste passifs à la Valeur au bilan au
capitaux propres -
d'évaluation par résultat amorti amorti valeur juste valeur 31/12/2024
impact période
en milliers d'euros
Actif 242 446
Dépôt de garantie 14 699 14 699
Titres de participation non consolidés 6 071 6 071
Créances clients 106 019 106 019
Autres actifs financiers courants 11 557 11 557
Instruments dérivés actifs Niveau 2 (1 598) (5 357) 33 080 33 080
Trésorerie et équivalents Niveau 1 71 019 71 019

Passif 2 681 944

Emprunts obligataires 1 811 834 6 005 1 817 839
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 818 050 818 050
Billets de trésorerie 42 000 42 000
Instruments dérivés passifs Niveau 2 4 055 4 055




Pour les actifs autres que les actifs financiers : les compte des six swaps et des deux cap en vigueur à
valeurs comptables retenues sont des estimations fin 2024.
raisonnables de leur valeur de marché.
Cette comptabilité de couverture de flux de
Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur trésorerie a pour conséquence la reconnaissance
est déterminée par des méthodes standard des instruments dérivés au bilan de clôture à leur
d’évaluation intégrant les conditions de marché en valeur de marché avec la variation de juste valeur
date de clôture. sur la partie efficace de la couverture enregistrée en
capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en
Pour les valeurs mobilières de placement et les résultat, en Autres produits et charges financières.
autres créances financières courantes, la
valorisation est basée sur le dernier cours connu. La juste valeur des swaps au 31 décembre 2024 est
considérée comme efficace, à l’exception du swap
Carmila a mis en place une politique de couverture payeur de taux variable, et est donc comptabilisée
de sa dette à taux variable avec l’objectif de en capitaux propres pour -5 357 milliers d’euros.
sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou
plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique La variation des éléments comptabilisés en OCI sur
s’appuie sur la mise en place de produits simples, l’exercice 2024 de -3 457 milliers d’euros comprend
swaps de taux d’intérêts ou options et swaptions, – 5 357 milliers d’euros de variation de juste valeur sur
éligibles à la comptabilité de couverture. les swaps et +1 900 milliers d’euros de recyclage des
OCI en résultat (soulte de swaps annulés
La position à taux fixe représente 92% de la dette antérieurement).
brute au 31 décembre 2024, avec la prise en




80
31/12/2024 31/12/2023
en milliers d'euros
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de juste valeur 5 858 5 920
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie 23 848 30 684

Dérivés passifs
Dérivés passifs - à la juste valeur par résultat 0 0
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie 0 0

Ces montants ne tiennent pas compte de la valorisation du risque de crédit pour -683 milliers d’euros en 2024
(contre -165 milliers d’euros en 2023).



La sensibilité de la juste valeur des instruments dérivés à une variation de taux d’intérêt de + / - 1,0 % est la
suivante :


x Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1%
en milliers d'euros
Impact en Impact en
Impact en Impact en
capitaux capitaux
Résultat Résultat
Juste valeur des instruments propres propres
Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie -41 537 36 305
Options qualifiés trading 0 0




81
8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN


8.1. Immobilisations incorporelles

Principes comptables
Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » vie est revu chaque année. Ces immobilisations
et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS
configuration et de customisation des logiciels utilisés 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée
A partir de leur reconnaissance initiale, les actifs
d’utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur
incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du
des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité
cumul des amortissements et pertes de valeur
estimée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont
éventuelles.
pas de durée de vie finie ne doivent pas être
amorties. Le caractère indéterminé de la durée de



Reclassements
Entrée de Dotations /
en milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions et mises au 31/12/2024
périmètre reprises
rebut
Logiciels 1 739 127 74 (44) (0) 1 895
Autres immobilisations incorporelles 14 220 1 556 219 (1 555) 2 14 443
Immobilisations incorporelles en cours 40 - 98 - - 139
Immobilisations incorporelles - valeur brute 15 999 1 683 391 (1 599) 1 16 477
Amortissements / dépréciations logiciels (1 143) (123) - (151) 0 (1 417)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp. (12 915) (1 436) - 1 279 4 (13 069)
Immobilisations incorporelles - cumul amortissements (14 058) (1 559) - 1 128 4 (14 486)

Total immobilisations incorporelles - valeur nette 1 942 123 391 (471) 6 1 992




8.2. Immobilisations corporelles

Principes comptables
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations historique minoré des amortissements et des
corporelles », les immobilisations corporelles – y dépréciations résultant de pertes de valeur.
compris les terrains, constructions, installations et
Les immobilisations corporelles en cours de
équipements lorsqu’ils ne sont pas classés en
construction sont comptabilisées au coût diminué de
immeubles de placement – sont évalués à leur coût
toute perte de valeur identifiée.



Entrée de Dotations / Application IFRS Reclassements et
en milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions 31/12/2024
périmètre reprises 16 mises au rebut


Installations technique, matériel et outillage 28 - 918 - - 191 1 136
Matériel de bureau et informatique 632 529 301 - - (34) 1 428
Matériel de transport 2 368 - - - - - 2 368
Immeubles d'exploitation 13 326 2 821 - - 1 430 (2 821) 14 756
Autres immobilisations corporelles 1 694 2 550 518 - - (760) 4 000
Immobilisations corporelles - valeur brute 18 048 5 900 1 736 - 1 430 (3 425) 23 689
Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage (25) - - (111) - - (136)
Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique (155) (470) - (150) - 150 (624)
Amortissements / dépréciations matériel de transport (1 610) - - (354) - - (1 964)
Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation (3 392) (2 807) - (1 218) - 2 807 (4 610)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp. (49) (1 694) - (330) - 369 (1 706)
Immobilisations corporelles - cumul amortissements (5 231) (4 971) - (2 163) - 3 325 (9 040)

Total immobilisations corporelles nettes 12 817 929 1 736 (2 163) 1 430 (99) 14 649




Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les droits d’utilisation des
bureaux des services centraux du Groupe en France, en Espagne et en Italie. L’entrée de périmètre
comprend les immobilisations corporelles de Galimmo et les amortissements associés.



8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

82
Autres
en milliers d'euros 31/12/2023 Résultat Distribution 31/12/2024
mouvements

Participations dans les entreprises mises en équivalence 77 232 3 647 (2 243) (820) 77 816



Au 31 décembre 2024, ce poste comprend la société Carmila via une structure de partenariat avec
As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en Batipart et Atland Voisin.
exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter
un projet de développement, la société Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans
MAGNIRAYAS (France) constituée en juin 2022 et la HDDB Holding. Le reste est détenu par DMVB Holding.
société HDDB Holding depuis le 1er janvier 2022. HDDB Holding (Cigusto) a pour activité le
développement et l’exploitation de fonds de
MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la commerce de vente de cigarettes électroniques, de
cession d’un portefeuille de six actifs appartenant à e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes
électroniques.


Informations financières sur les entités mises en équivalence

Concernant l’ensemble des participations dans les états financiers ci-dessous. Il s’agit
comptabilisé par mise en équivalence, les principaux d’éléments pris à 100% (et comprenant les
éléments de la situation financière sont présentés retraitements de consolidation) :


Sociétés mises en équivalence
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)
Immeubles de placement 308 218 289 625
Autres actifs non courants 28 016 11 375
Impôts différés (16 694) (14 973)
Actifs non courants 319 539 286 027

Créances clients 5 627 5 055
Autres actifs courants 10 604 7 740
Trésorerie et équivalent de trésorerie 19 165 12 170
Actifs courants 35 397 24 965
Total Actif 354 936 310 992


Sociétés mises en équivalence
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)

Capitaux propres 214 421 189 716
Emprunts externes et dettes auprès des associés 118 175 102 853
Autres passifs non courants 4 437 4 253
Passifs non courants 122 612 107 106
- -
Passifs courants 17 904 14 126
Total Passifs et capitaux propres 354 936 310 948

Sociétés mises en équivalence
31/12/2024 31/12/2023
(en milliers d'euros)

Revenus locatifs 19 903 18 664
- -
Résultat net 10 546 9 687
- -
Dividendes distribués 2 243 1 562




8.4. Autres créances non courantes


GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 83
Principes comptables uniquement à des remboursements de principal et
des versements d’intérêts ; et
En application d’IFRS 9 « Instruments financiers », les
principaux actifs financiers sont classés dans l’une • les actifs désignés à la juste valeur dont la
des catégories suivantes : performance et la gestion sont fondées sur la juste
valeur et des titres de participation non consolidés.
◼ Les actifs évalués au coût amorti ;
Les variations de juste valeur sont comptabilisées en
◼ Les actifs évalués à la juste valeur par résultat;
autres charges et produits financiers.
◼ Les actifs évalués à la juste valeur en
contrepartie des autres éléments du résultat Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des
global recyclable ; autres éléments du résultat global recyclable
◼ Les actifs évalués à la juste valeur en Cette catégorie comprend les actifs financiers dont
contrepartie des autres éléments du résultat le recouvrement est assuré par l’encaissement de
global non recyclable. flux de trésorerie contractuels (remboursements de
Actifs évalués au coût amorti principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien
par d’éventuelles transactions de vente.
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti
lorsque leur recouvrement est assuré par La variation de valeur de ces actifs est enregistrée
l’encaissement de flux de trésorerie contractuels directement en autres éléments du résultat global, à
(remboursements de principal et intérêts sur le l’exception des produits d’intérêts qui sont
capital restant dû). comptabilisés en autres revenus et charges
financiers. Les variations de juste valeur sont
Ces actifs correspondent aux créances rattachées à reclassées en résultat lors de la cession des actifs.
des participations, autres prêts et créances. Ils sont
initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des
et calculés selon la méthode du taux d’intérêt autres éléments du résultat global non recyclable
effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de
Cette catégorie comprend les instruments de
trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle
capitaux propres non détenus à des fins de trading.
de l’instrument.
Il s’agit principalement des titres de participation
Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont non consolidés.
dépréciés d’un montant correspondant aux pertes
La variation de valeur de ces actifs est enregistrée
de crédit attendues.
directement en autres éléments du résultat global, à
Actifs évalués à la juste valeur par le résultat l’exception des dividendes qui sont comptabilisés en
autres revenus et charges financiers. Aucun
Cette catégorie comprend : reclassement en résultat des variations de valeur de
ces actifs n’est opéré au moment de la cession des
• les actifs financiers dont l’objectif de détention ne
actifs.
correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie
contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour Pour les actifs destinés à la vente, voir note 6.
lesquels les flux attendus ne correspondent pas Immeubles de placements.




Entrée de
en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024
périmètre

Titres de participations non consolidés 5 930 27 2 425 (645) 7 736
Dépôts de garantie 13 637 993 100 (30) 14 699
Instruments dérivés actifs 29 667 - - (5 694) 23 973
Autres immobilisations financières 1 269 0 0 (1) 1 268
Autres actifs non courants - bruts 50 503 1 020 2 525 (6 370) 47 677

Dépréciations sur titres et autres actifs non courants (2 041) (993) (2 336) 806 (4 563)

Autres actifs non courants - nets 48 462 28 190 (5 564) 43 113




L’augmentation des titres de participation non à l’acquisition des titres et à la souscription
consolidés sur l’exercice correspond principalement d’obligations convertibles en action de
84
participations par Carmila Retail Development dispose par l’intermédiaire de sa succursale. Ces
(activité non significative de prises de participations capitaux sont intégralement dépréciés compte tenu
minoritaires dans des sociétés de retailers). des conditions pour transférer en France ces fonds.

Le poste Autres immobilisations financières Les instruments dérivés actifs correspondent
correspond à un prêt de 1,2 million d’euros envers la principalement à la mark-to-market des swaps qui a
société MAGNIRAYAS comptabilisée en mise en diminué de 5,7 millions d’euros sur l’exercice en raison
équivalence dans les comptes de Carmila. de l’environnement de taux passant d’une juste
valeur active de 36,6 millions d’euros à une juste
Les dépôts de garantie inscrits à l’actif valeur active de 33,1 millions d’euros dont 24,0 millions
correspondent principalement à l’obligation faite en d’euros à long terme et 9,1 millions d’euros à court
Espagne d’immobiliser une quote-part des dépôts terme (cf §8.6).
de garantie reçus des locataires sur un compte La hausse des dépréciations sur titres s’explique par
séquestre auprès des autorités administratives la dépréciation des titres de participation non
compétentes. En 2024, ce poste intègre également consolidés pour 2,3 millions d’euros.
des capitaux au Maroc dont la société Galimmo

8.5. Clients et comptes rattachés

Principes comptables
Les créances commerciales comprennent et à moins d’un an, et à 100% les créances dont
principalement les loyers à recevoir des preneurs, les l’antériorité est à plus d’un an. Par ailleurs, pour tout
droits d’entrée, et les éventuelles prestations de preneur présentant un indice de risque d’insolvabilité,
conseil. Ces créances font l’objet, en cas de perte de une provision est prise à 100% sur la base de la totalité
valeur, d’une dépréciation, qui prend en compte la de sa créance échue. Il s’agit des preneurs en
capacité du débiteur à honorer sa dette et procédure de sauvegarde, en redressement
l’ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur
hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois pour lequel un risque significatif a été identifié.

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Créances clients et comptes rattachés - brutes 178 878 167 845
Dont créances liéés à l'activité locative 168 281 155 357
Dont Factures à établir et créances hors activité 10 597 12 488
locative

Dépréciations des créances clients (72 859) (61 247)
Dont créances liées à l'activité locative (71 601) (60 530)
Dont créances hors activité locative (1 258) (717)

Créances clients et comptes rattachés - nettes 106 019 106 598


Solde >= 15 jours >= 30 jours >= 60 jours >= 90 jours >= 180 jours
en milliers d'euros comptable Non échu échu < 15 jours < 30 jours < 60 jours < 90 jours < 180 jours < 360 jours >= 360 jours
Espagne 13 577 - 13 577 799 (106) 1 392 (220) 843 1 377 9 492
Italie 7 782 5 278 2 504 40 127 283 93 58 78 1 823
France 146 922 82 329 64 592 (523) (1 769) (1 260) (2 666) 5 863 10 599 54 348
TOTAL Groupe 168 281 87 607 80 674 317 (1 747) 416 (2 792) 6 764 12 053 65 663



>= 15 jours >= 30 jours >= 60 jours >= 90 jours >= 180 jours
Dépréciation clients < 15 jours < 30 jours < 60 jours < 90 jours < 180 jours < 360 jours >= 360 jours
Espagne (11 275) (144) (144) (289) (289) (500) (159) (9 749)
Italie (2 793) (40) (127) (283) (93) (58) (78) (2 113)
France (57 533) 229 846 909 737 (2 319) (7 734) (50 200)
TOTAL Groupe (71 601) 44 574 338 355 (2 877) (7 972) (62 063)


Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative.




85
8.6. Autres créances courantes

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Créances fiscales 22 978 11 474
Créances d'impôt sur les sociétés 1 789 1 376
Autres créances fiscales 21 189 10 098
Créances financières 57 595 60 424
Créances rattachées à des participations 47 344 48 524
Instruments dérivés actifs 10 131 11 900
Valeurs mobilières de placement - non monétaire 120 0
Autres créances 23 754 19 031
Appels de fonds copropriété 20 764 9 184
Autres créances diverses 2 009 7 245
Charges constatées d'avance 981 2 602

Total autres créances - brutes 104 327 90 929

Dépréciation des autres créances -19 882 -12 681

Autres créances courantes - nettes 84 444 78 248



Au 31 décembre 2024, les créances fiscales Les autres créances ont augmenté principalement
augmentent en raison de la hausse de la TVA sur les en raison des appels de fonds copropriété. En effet
fournisseurs d’immobilisations à mettre en lien avec la au 31 décembre 2024 ce poste intègre les appels de
hausse de ce poste (Voir §8.10) et de l’intégration de fonds copropriété du premier trimestre 2025 en
Galimmo (4,4 millions d’euros). France pour 9,6 millions d’euros. Cet effet est
compensé par la baisse des autres créances diverses.
Les créances financières rattachées à des
Au 31 décembre 2023, le poste d’autres créances
participations se composent principalement de prêts
diverses comprenait notamment les intérêts à
du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As
recevoir sur les DAT pour 1,7 million d’euros et la
Cancelas pour 5,0 millions d’euros et Carmila Thiene
créance liée à la cession de lots à Labège pour 2,6
pour 5,1 millions d’euros) ainsi que des avances de
millions d’euros.
Carmila Retail Development aux participations
minoritaires dans lesquelles la société est engagée La hausse des dépréciations s’explique par la
pour 35,3 millions d’euros. dépréciation, sur l’exercice, de comptes courants
envers des sociétés non consolidées dans laquelle
Les instruments dérivés actifs correspondent à la part
Carmila détient des participations minoritaires pour
à court terme. Voir analyse en §8.4.
7,5 millions d’euros (Voir §7.1).




86
8.7. Trésorerie nette




en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Trésorerie 83 298 155 914
Equivalents de trésorerie 71 019 704 280
Trésorerie brute 154 317 860 194

Concours bancaires (19) (13)

Trésorerie nette 154 297 860 181

Les équivalents de trésorerie de 71 millions d’euros L’analyse de la variation de la trésorerie du Groupe
correspondent à des dépôts à terme. est expliquée dans la note 1.3 tableau de flux de
trésorerie consolidé.


8.8. Capitaux propres

8.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila
Nombre
Capital social Primes d'émission Primes de fusion
en milliers d'euros d'actions

Au 1er janvier 2024 142 441 073 854 646 540 215 1 106 759

Dividendes AG du 24/04/2024 - (132 844)

Annulation actions propres (846 573) (5 079) (9 222)

Au 31 décembre 2024 141 594 500 849 567 530 994 973 915




Le capital social au 31 décembre 2024 est constitué Dans le cadre du programme de rachats d’actions
de 141 594 500 actions de six euros (6€) de valeur initié par la Société le 24 avril 2024, 846 573 actions
nominale chacune, souscrites en totalité et ont été rachetées, puis annulées en date du 17
intégralement libérées. Il s’agit d’actions de octobre 2024, sur décision de la Présidente-
catégorie A. Directrice Générale, agissant sur délégation du
Conseil d’administration, et entrainant par
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale a approuvé, conséquent la réduction du capital social pour un
sur proposition du Conseil d’administration, la montant de 5 079 438 euros.
distribution d’un dividende de 1,20 euro par action
au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 Les actions de Carmila S.A. sont admises aux
708 milliers d’euros prélevés sur le bénéfice négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris
distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et depuis le 1er janvier 2018.
sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers
d’euros. Ce montant a été payé intégralement en
numéraire.

8.8.2 Distributions de primes et
augmentations de capital
Pour la distribution de primes, se référer à la note 2.3 Pour les opérations sur le capital, se référer à la note
Distribution de dividende. 8.8.1 Capitaux propres ci-dessus.


8.8.3 Titres d’autocontrôle
Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût en capitaux propres et ne contribuent pas au
d’acquisition en diminution des capitaux propres résultat
consolidés. Les résultats de cession éventuelle
d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets net de l’exercice. Suite à sa cotation sur Euronext
d’impôts correspondants) sont directement imputés Paris, la société a mis en place un contrat de
liquidité. Au 31 décembre 2024, la société détient un
87
total de 330 973 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de
actions rachetées dans le cadre du programme de liquidité et les actions détenues en vue de servir les
rachat d’actions en vue d’être annulées, des plans d’actions gratuites.



8.8.4 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le Le résultat par action dilué est déterminé en
résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux
(catégorie A) de la Société par le nombre moyen porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours pondéré d’actions ordinaires en circulation des
de la période. Les actions d’autocontrôle ne sont effets de tous les instruments potentiellement dilutifs
pas considérées comme des actions en circulation ainsi que les actions potentielles notamment celles
et viennent donc minorer le nombre d’actions prises liées aux plans d’actions gratuites.
en compte pour le calcul du résultat net par action.



en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Résultat net 314 148 2 725
Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle 310 (53)
Numérateur
Résultat net part du groupe 313 838 2 778

Nombre moyen de titres en circulation 141 936 622 142 825 882
Nombre moyen d'actions de préférence en circulation
Dénominateur
Nombre moyen d'actions (dilué) 141 936 622 142 825 882

Résultat par action, en euros 2,21 0,02
Résultat dilué par action, en euros 2,21 0,02




8.9. Provisions

Principes comptables probable qu’une sortie de ressources représentatives
d’avantages économiques sera nécessaire pour
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs
éteindre l’obligation. Cette obligation peut être
éventuels et actifs éventuels », les provisions sont
d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire
comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe
implicite. Ces provisions sont estimées selon leur
a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui
nature en tenant compte des hypothèses les plus
résulte d’un fait générateur passé dont le montant
probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet
peut être estimé de manière fiable et dont il est
du passage du temps est significatif.



Entrée de Ecarts actuariels
en milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises Reclassements 31/12/2024
périmètre (OCI)

Autres provisions pour risques 3 519 879 1 111 (1 438) 430 - 4 500
Total provisions pour risques 3 519 879 1 111 (1 438) 430 - 4 500

Provisions pour pensions et retraites 759 321 278 (162) - 119 1 314
Total provisions pour charges 759 321 278 (162) - 119 1 314

Total provisions non courantes 4 278 1 200 1 388 (1 600) 430 119 5 815




Les provisions pour risques recensent l’ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre
risque d’exploitation. Ces provisions ont fait l’objet d’une revue contradictoire afin d’appréhender au mieux
les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les
procédures d’appel possibles (droit de repentir).




88
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Fournisseurs d'immobilisations 30 003 3 062
Fournisseurs divers 17 388 4 902
Fournisseurs, factures non parvenues 21 197 14 499

Dettes fournisseurs 68 588 22 463

Les dettes auprès des fournisseurs d’immobilisation de fonds du premier trimestre 2024 avaient été
concernent les projets d’extension ou de reçus au début de l’exercice 2024.
restructuration en cours ou achevés.
La hausse des factures non parvenues est liée
La hausse des fournisseurs divers s’explique par la principalement à l’intégration de Galimmo dont le
réception des appels de fonds de charges montant s’élève à 3,4 millions d’euros, à la hausse
courantes et de travaux du premier trimestre 2025 des factures non parvenues sur les prestations avec
de la part des syndicats de copropriété. Les appels Carrefour pour 1,3 million d’euros et aux factures
non parvenus liées à l’acquisition de Galimmo.



8.11. Autres dettes courantes

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Dettes fiscales et sociales 52 203 49 736
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés 37 337 34 969
Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés 326 855
Dettes sociales 14 540 13 912
Dettes diverses 85 262 87 279
Autres dettes diverses 8 069 7 470
Produits constatés d'avance 77 192 79 809

Autres dettes courantes 137 465 137 015



Le poste de dettes fiscales et sociales est en légère millions d’euros en Italie relatifs à la facturation du
hausse par rapport à 2023 (+2,5 millions d’euros). Cela premier trimestre 2025. La baisse s’explique par le
s’explique par la TVA collectée de Galimmo. passage au quittancement mensuel pour certains
preneurs en France.
Les Produits constatés d’avance se décomposent
comme suit : 71,5 millions d’euros en France liés à la
facturation du mois du premier trimestre 2025 et 5,0




89
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET


9.1. Loyers nets

Principes comptables montant net est comptabilisé ne doivent pas
être affectées par la forme de l’accord et les
Revenus locatifs
échéances de paiement. Ces droits sont étalés
Les revenus locatifs provenant des contrats de sur la première période ferme du bail ;
location simple sont comptabilisés de façon linéaire Refacturations aux locataires
sur toute la durée du contrat de location.
Les charges locatives refacturées sont comptabilisées
Tous les avantages consentis par un bailleur pour la comme un revenu de la période. Elles correspondent
négociation ou le renouvellement d'un contrat de aux charges refacturées aux locataires.
location simple doivent être comptabilisés comme
Charges du foncier
étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour
l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la Elles correspondent à la charge et à la refacturation
nature, la forme et la date de paiement de ces de la taxe foncière.
avantages :
Charges locatives non récupérées
◼ Les paliers et franchises de loyers octroyés sont
comptabilisés au moyen d’un étalement, en Ces charges correspondent essentiellement aux
réduction ou augmentation, sur les revenus charges sur locaux vacants et aux charges non
locatifs sur la durée ferme du bail ; refacturables.
◼ Les travaux pris en charge pour le compte du Charges sur immeubles
preneur sont étalés linéairement sur la durée
ferme du bail ; Elles se composent de charges locatives qui
incombent au propriétaire, des charges liées aux
◼ Les indemnités de transfert correspondant aux
indemnités versées à un preneur dans le cas travaux, des frais de contentieux, des charges sur
d’une relocation dans un autre local du même créances douteuses, des frais liées à la gestion
immeuble peuvent faire l’objet d’un étalement immobilière, des allègements temporaires de loyers
sur la durée du bail ou, dans le cas d’une accordés exceptionnellement à un preneur afin de
rénovation d’immeuble, d’une incorporation soutenir son activité ainsi que des opérations
dans le coût de revient de l’actif ; ponctuelles de promotion commerciale ou
marketing engagées pour le compte d’un locataire.
◼ Les droits d’entrée perçus par le bailleur
s’analysent comme des compléments de loyers. Les loyers nets sont calculés par différence entre les
Le droit d’entrée fait partie du montant net
revenus locatifs et ces différentes charges nettes des
échangé par le bailleur et le preneur dans le
refacturations.
cadre d’un contrat de location. À ce titre, les
périodes comptables pendant lesquelles ce




90
en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Loyers 404 179 368 655
Droits d'entrée et autres indemnités (126) (51)

Revenus locatifs 404 053 368 604

Impôts fonciers (28 520) (26 786)
Refacturations aux locataires 22 764 21 030

Charges du foncier nettes (5 756) (5 756)

Charges locatives (95 174) (85 528)
Refacturations aux locataires 80 123 72 413

Charges locatives nettes non récupérées (15 052) (13 115)

Honoraires de gestion (79) (453)
Refacturations aux locataires - 4
Pertes et dépréciations sur créances (11 858) (5 288)
Autres charges (624) (1 594)

Charges sur immeuble (propriétaire) (12 561) (7 331)

Loyers nets 370 684 342 402




9.1.1 Revenus locatifs et loyers nets



Revenus locatifs 31/12/2024 31/12/2023


Revenus locatifs Variation Revenus locatifs
en milliers d'euros

France 283 050 13,0% 250 401
Espagne 95 477 1,9% 93 654
Italie 25 526 4,0% 24 549
Total 404 053 9,6% 368 604




91
Loyers nets 31/12/2024 31/12/2023
Variation vs. 31/12/2023
périmètre périmètre
Loyers nets Loyers nets
en milliers d'euros constant courant

France 259 540 3,7% 10,2% 235 422
Espagne 87 635 5,6% 3,9% 84 363
Italie 23 509 3,9% 3,9% 22 617
Total 370 684 4,2% 8,3% 342 402

Les loyers nets s’élèvent à 370,7 millions d’euros en • La croissance organique retraitée de ces
hausse de +28,3 millions d’euros soit +8,3% par impacts est de +14,3 millions d’euros soit
rapport à 2023. Cette variation se décompose de +4,2%. La part de l’indexation incluse dans
la manière suivante : la croissance à périmètre constant est de
+3,4%.
• L’impact de l’acquisition de Galimmo
• Les autres effets contribuent pour -4,2
s’élève à +22,8 millions d’euros soit +6,7%.
millions d’euros soit -1,2% et comprennent
• L’impact des cessions s’élève à -4,7 millions notamment l’impact de produits
d’euros soit -1,4% (cession actifs Tarnos, exceptionnels intégrés dans les loyers nets
Montélimar et Torcy BAY 1 en France, 2023.
cession de 4 actifs andalous en Espagne).



Echéancier des baux
Le tableau suivant présente les dates d’expiration
Au 31 décembre 2024, la maturité moyenne des des baux commerciaux relatifs au portefeuille
baux est de 4,3 années, dont 4,5 années en d’actifs immobiliers commerciaux pour la période
France, 4,1 années en Espagne et 3,6 années en courant de 2025 à 2034 (données au 31 décembre
Italie. 2024) :

Au 31/12/2024

Loyers en base
Nombre de
Maturité * annualisée
baux
(M€)
Echéancier des baux
Echus au 31/12/2024 563 39,2
2025 640 0,5 29,8
2026 626 1,6 38,6
2027 636 2,5 47,1
2028 581 3,4 39,0
2029 594 4,4 36,4
2030 646 5,3 46,2
2031 555 6,2 38,5
2032 488 7,1 34,4
2033 407 7,8 29,1
2034 286 8,4 18,5
Au-delà de 2034 401 10,9 34,3
Total 6 423 4,3 431,1

La maturité et les loyers sont calculés sur la durée résiduelle du bail.




92
9.2. Frais de structure

périmètre périmètre
en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
constant courant
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 14 750 9,6% 17,6% 12 541
Autres produits de prestations et services 12 168 4,1% 6,0% 11 476
Frais de personnel (37 210) 2,6% 13,4% (32 814)
Autres charges externes (49 494) 2,0% 12,2% (44 128)
-
Frais de structure (59 786) 0,1% 13,0% (52 925)




Les frais de structure sont en hausse de 6,9 millions impact, les frais de structure sont en ligne avec
d’euros soit + 13,0% par rapport à l’exercice 2023 en l’exercice 2023.
raison de l’intégration de Galimmo. Retraités de cet

9.2.1 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Le poste Revenus de gestion, d’administration et
Le montant total de ces revenus est de 14,8 millions
d’autres activités est constitué des refacturations de
d’euros en 2024, en hausse de +2,2 millions d’euros
la mission de direction de centre, des honoraires
soit +17,6 % par rapport à 2023. A périmètre constant,
techniques et des honoraires de commercialisation.
cette hausse s’élève à +1,2 million d’euros et
s’explique principalement par la hausse des
honoraires de commercialisation en France.
9.2.2 Autres produits de prestations de service

Le poste Autres produits de prestations et services est raison de la hausse des refacturations marketing aux
en hausse de +0,7 million d’euros dont +0,5 million associations de commerçants.
d’euros à périmètre constant principalement en

9.2.3 Frais de personnel
Le montant des frais de personnel s’élève à -37,2 +2,6% en raison de la revalorisation des salaires
millions d’euros en 2024, en hausse de +4,4 millions annuels.
d’euros (+13,4%) par rapport à 2023. A périmètre
constant, la hausse s’élève à 0,9 million d’euros soit


9.2.4 Autres charges externes
Le montant des autres charges externes s’élève à - périmètre constant la hausse s’élève à +0,9 million
49,5 millions d’euros en 2024, en hausse de +5,4 d’euros soit +2,0%.
millions d’euros (+12,2%) par rapport à 2023. A




93
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations
corporelles et incorporelles (2 573) (1 890)
Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs
circulants (421) 4 271


Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et
(2 994) 2 381
incorporelles et aux provisions



Les dotations aux amortissements et dépréciations aménagements et mobiliers des immeubles
concernent principalement les logiciels et les d’exploitation pour les sièges du Groupe.

9.4. Autres charges et produits opérationnels

Ce poste intègre principalement le badwill lié à montant de 5,2 millions. Ce poste est également
l’acquisition de Galimmo (Voir note 2 .1) qui s’élève constitué de coûts d’abandons de projets pour 3,4
à 155,4 millions d’euros et les frais de transaction millions d’euros.
encourus par le groupe qui représentent un


9.5. Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés

Le résultat de cession d’immeubles de placement est pour -0,9 million euros et à la cession de lots en France
lié à la cession des titres d’une société non consolidée pour -1,6 million d’euros.




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 94
10. IMPÔTS

Principes comptables Actualisation de la dette d’exit tax
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son
fiscales applicables dans leur Etat d’implantation. échéancier. La dette initialement comptabilisée au
L’impôt sur le revenu est calculé selon les règles et bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge
taux d’imposition locaux. d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte
de résultat en Autres charges financières permettant
En France, le Groupe bénéficie du régime
de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à
spécifique pour les Sociétés d’Investissement
la date d’arrêté.
Immobilier Cotées (« SIIC ») à l’exception de la
société Galimmo SAS qui est soumise à l’impôt de Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au
droit commun. régime SIIC
Les filiales du groupe en Italie sont soumises à l’impôt Depuis l’adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila
de droit commun dans leur juridiction. détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les
opérations de location d’immeubles et plus-values
Depuis le 1er janvier 2020, quatre sociétés
de cession, et un secteur taxable pour les autres
espagnoles du Groupe bénéficient du régime
activités.
spécifique SOCIMI.
L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du
Depuis le 1er janvier 2024, Carmila Puerto et Carmila
régime SIIC, exclues du régime SOCIMI et pour les
Cordoba bénéficient également du régime SOCIMI.
sociétés italiennes est calculé selon les conditions de
Régime fiscal français pour les Sociétés droit commun.
d’investissement immobilier cotées Régime SOCIMI
Le 1erjuin 2014, Carmila et ses filiales françaises Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont
soumises à l’IS (à l’exception de la société Galimmo exonérés d’impôt à condition que les exigences du
SAS) ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est régime SOCIMI soient respectées. La plus-value
applicable à compter de cette date. latente constatée à la date d’entrée dans le régime
SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l’actif sera
Caractéristiques du régime
cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le
Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les régime sera quant à elle exemptée d’impôt à
sociétés institué en faveur des sociétés condition que des critères de distribution soient
d’investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert respectés.
sur option aux sociétés cotées sur un marché
Les distributions minimales obligatoires des sociétés
réglementaire français, dotées d’un capital
ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :
minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet
principal l’acquisition ou la construction • 100 % du bénéfice résultant de dividendes reçus;
d’immeubles en vue de la location ou la détention
• 80 % du bénéfice résultant de la location
directe ou indirecte de participations dans des
d’immeubles et d’activités annexes ; et
personnes morales à objet social identique. L’option
est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les • 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens
sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent immobiliers et d’actions liées à l’activité de
également opter pour ce régime. l’entreprise, à condition que les bénéfices
restants soient réinvestis dans d’autres biens
En contrepartie de cette exonération, les sociétés immobiliers ou participations dans un délai
d’investissements immobiliers cotées sont tenues de maximum de trois ans à compter de la date du
distribuer 95 % de leurs résultats de location, 70 % de transfert.
leurs résultats de cession et 100 % des dividendes Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un
reçus des filiales soumises au régime SIIC. prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes
distribués aux actionnaires sauf s’il peut être
L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité
démontré que les actionnaires dont la participation
immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur
est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont
les plus-values latentes relatives aux immeubles et
imposés à un taux supérieur à 10 %.
aux titres de sociétés de personnes non soumises à
l’impôt sur les sociétés. L’exit tax (« impôt de sortie »)
est payable sur une période de quatre ans
commençant au moment où l’entité concernée Régime de droit commun et impôts différés
adopte le statut SIIC.
La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est
déterminée sur la base des règles et taux adoptés
95
ou quasi adoptés à la fin de l’exercice dans chaque imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts
pays sur la période à laquelle se rapportent les différés pourront être imputés.
résultats.
Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon
L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que la méthode du report variable au taux d’impôt dont
l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand l’application est présumée sur la période au cours de
ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la
fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui
lorsque le droit légal de compensation existe. ont été adoptés avant la date de clôture.
L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe doit refléter les conséquences fiscales qui
des différences temporelles entre les valeurs résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à
comptables des actifs et passifs du bilan et leurs la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la
valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.
valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des
résultats imposables au cours des périodes futures. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux
approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués
Un actif d’impôt différé, après imputation sur les au 31 décembre 2024 sont de 28% en Italie et 25% en
passifs existants, est constaté s’il est probable que Espagne.
l’entité concernée disposera de bénéfices
En France, le taux d’impôt est de 25%.



10.1. Charge d’impôt

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Impôt différé (3 368) 237
Impôt exigible 1 760 (6 968)

Total impôt sur les sociétés (1 608) (6 731)



Au 31 décembre 2024, l’impôt sur les sociétés est un Par ailleurs, des impôts différés passifs ont été
produit pour 1,6 million d’euros. Cela s’explique comptabilisés au titre de la variation de la valeur
principalement par un crédit d’impôt en Espagne fiscale des actifs en France (Galimmo n’étant pas
pour 3,0 millions d’euros relatif à l’exercice 2023 dans le régime SIIC) et en Italie.
obtenu suite à un arrêt de la cour constitutionnelle
portant sur la hausse du plafond d’imputation des
déficits reportables.




10.2. Preuve d’impôt

Le rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique est le suivant :
en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023


Résultat net de l'ensemble consolidé 314 148 2 725
Charge/(Produit) d'impôt 1 608 6 731
Quote-part de résultat net des entreprises associées (3 647) (3 736)
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées 312 109 5 720

Taux d'impôt normal de la société mère 25,00% 25,00%
Produit/ (Charge) d'impôt théorique -78 027 -1 430

Exoneration du résultat sur le secteur SIIC 61 428 (6 717)
Exoneration du résultat sur le secteur SOCIMI 17 865 11 825
QP de frais et charges sur dividendes (27) (27)
Différences permanentes (1 269) (6 942)
Impôts sans base 2 346 -
Effets des différences de taux d'imposition (311) (385)
Imputation de reports déficitaires 37 -
Effets des déficits non activés (3 649) (3 054)

Produit/(charge) d'impôt effectif (1 608) (6 731)


Taux d'impôt effectif 0,52% 117,67%

96
10.3. Créances et dettes d’impôts exigibles

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Créances d'impôts 1 789 1 376

Total créances d'impôts 1 789 1 376

Dettes d'impôts - courant 226 854
Dettes liées à l'intégration fiscale 100 10

Total dettes d'impôts 326 864



Au 31 décembre 2024, les créances d’impôt se La dette d’impôt correspond à l’impôt sur les
répartissent à hauteur de 1,6 million d’euros bénéfices en France pour 0,1 million d’euro et en
d’acompte d’impôt pour la France (Galimmo) et de Italie pour 0,2 million d’euro.
0,2 million d’euros d’acomptes d’impôt pour l’Italie.



10.4. Impôts différés actifs et passifs

Entrée de Incidence
en milliers d'euros 31/12/2023 Autres 31/12/2024
périmètre résultat
Impôts différés - actif 6 111 - 168 (419) 5 860
Impôts différés - passif (137 202) (120 220) (3 535) 3 (260 954)

Solde net de l'impôt différé (131 091) (120 220) (3 367) (416) (255 094)

Ventilation de l'impôt différé par nature
Immeubles (137 202) (120 686) (1 959) 3 (259 843)
Déficits fiscaux 5 694 338 (419) 5 613
Instruments financiers - -
Autres éléments 418 466 (1 746) - (863)

Solde net d'impôt différé (131 090) (120 220) (3 367) (416) (255 094)




11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES

Engagement hors-bilan Passif éventuel
Les engagements hors-bilan peuvent être toute Est considéré comme passif éventuel une obligation
transaction ou tout accord entre une société et une potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant
ou plusieurs entités et qui n’est pas inscrite au bilan. d'événements dont l'existence ne sera confirmée
Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs
présentent les risques et les avantages dont la événements futurs incertains qui ne sont pas sous le
connaissance peut être utile à l’appréciation de la contrôle de l'entité.
situation financière du Groupe.

11.1. Passifs éventuels

Au 31 décembre 2024, aucun litige autre que ceux
déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n’est
à signaler.



97
11.2. Engagements reçus



en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Accords de financement obtenus, non utilisés 540 000 540 000
Engagements liés au financement du Groupe 540 000 540 000

Garanties bancaires reçues des locataires 25 298 22 499
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 25 298 22 499

Total engagements reçus 565 298 562 499




11.2.1 Accords de financement 11.2.2 Garanties bancaires reçues
obtenus, non utilisés des locataires
Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes Dans le cadre de son activité de gestionnaire de
financières contractées essentiellement par la galeries marchandes, certains baux prévoient que le
société mère. Au 31 décembre 2024, le Groupe Groupe reçoive une garantie bancaire à première
bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable de 540 demande garantissant les sommes dues par les
millions d’euros négociés dans le cadre de son locataires.
programme de refinancement en octobre 2021.
Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice.


11.3. Engagements donnés



en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Cautions d'indemnités d'immobilisation 1 102 1 102
Garanties locatives et cautions 684 420
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 1 786 1 522

Total engagements donnés 1 786 1 522




GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 98
11.3.2 Engagements sous conditions suspensives


Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisitions de terrains, d’actifs
ou de titres, ainsi qu’à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour
être comptabilisés dans les états financiers.


Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a signé aucune promesse d’acquisition.


11.3.3 Engagements de travaux
Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d’investissement et/ou déjà
contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas d’engagement de travaux.


11.3.4 Garanties locatives et cautions
Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux
d’exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à
l’administration fiscale par les filiales italiennes pour l’application de son régime de TVA Groupe.


11.3.5 Cautions d’indemnités d’immobilisation
Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d'immobilisation au
vendeur si elle décide de ne pas se porter acquéreur.


11.3.6 Engagements d’achats d’actifs
Dans le cadre de son activité, le Groupe s’engage à acquérir des actifs en VEFA. Au 31 décembre 2024, il n’y
a pas d’engagement d’acquisition d’actifs en VEFA.


11.3.7 Hypothèque
Le montant des suretés réelles (hypothèque) donné dans le cadre de l’emprunt hypothécaire s’élève à 276
millions d’euros.


11.3.8 Financements
Suite à l’émission de sa première obligation verte (« transparents avec une certification BREEAM « Very
Green Bond ») d’un montant de 400 millions d’euros Good » ou « Excellent ».
réalisée en septembre 2024 dans le cadre du « Green
Au 31 décembre 2024, Carmila respecte cet
Bond Framework », Carmila s’est engagé à utiliser les
engagement en ayant une valeur de patrimoine
fonds pour financer ou refinancer des actifs
certifiée BREEAM « Very Good » ou « Excellent »
respectant des critères d’éligibilité exigeants et
supérieure à 400 millions d’euros.



11.4. Engagements réciproques

Au 31 décembre 2024, Carmila SA détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt destiné
à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur. La juste valeur des instruments de
couverture est évaluée sur la base des données communiquées par un organisme tiers au 31 décembre 2024.
(en milliers d'euros) 31/12/2024
Notionnels par type Justes valeurs (net par type
d'instrument d'instrument)
Swaps payeurs de taux fixe 585 000 27 566
Swap payeur de taux variable 160 000 5 920
Cap 100 000 1 182
Tunnels de swaptions 150 000 -1 010
Collar 75 000 -103



GROUPE CARMILA – Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024 99
12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions
ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à 5 années, soit
jusqu’au 31 décembre 2025.
Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de
Carmila a été signée entre les deux parties.
Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une
structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%.
Magnirayas et Carmila ont conclu le 1er juillet 2022 des Conventions donnant mandat à des services réalisés par
Carmila pour Magnirayas. La durée de ces Conventions est fixée à 5 ans, soit jusqu’au 30 juin 2027.

en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023


Convention de mise à disposition du personnel 438 541
Refacturation de frais de personnel Galimmo - Carrefour 112
Salariés transférés dans les société CPG et CSF
Mandat exclusif - Carrefour Property Gestion 6 983 6 665
Gestion locative, asset management et RSE
Contrat de prestations de services - Carrefour Administratif France 942 954
Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie,
paie
Contrat de prestations de services - Carrefour SA 122 122
Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance
Contrat de prestations de services - CPF Asset Management 1 845 1 845

Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux


Contrat de prestations de services Magnirayas - Carrefour Property Gestion 377 537
Juridique et gestion locative

Contrat de prestation de service - Cora 201
Assistance technique


Total facturé à Carmila en France 11 021 10 665


Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion (5 583) (5 384)
Contrat facturé par Almia Management

Contrat de prestations de services - Magnirayas (721) (597)

Juridique immobilier, asset management, commercialisation et Specialty leasing

Honoraires de commercialisation (16) (535)
Prestations facturées par Almia Management

Total facturé par Carmila en France (6 319) (6 516)


Net - France (charge) 4 702 4 149




100
en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023

Mandat exclusif - Carrefour Property España 1 508 1 493
Gestion locative
Contrat de prestations de services - Centros Commerciales Carrefour 700 700
Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services
généraux
Contrat de prestations de services - Carrefour Property España 1 032 937
Juridique immobilier, gestion, ressources humaines
Contrat de prestations de services - Carrefour Property España 75
ESG

Total facturé à Carmila en Espagne 3 315 3 130

Mandat exclusif - Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et (1 080) (989)
tiers
Asset Management

Mandats exclusifs - Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et (350) (624)
tiers
Commercialisation des locaux des galeries commerciales (100) (410)

Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun (250) (214)

Total facturé par Carmila en Espagne (1 430) (1 613)


Net - Espagne (charge) 1 885 1 517




101
Le coût de la rémunération des membres du Comité Exécutif (Comex) se présente comme suit :




en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023



Avantages à court terme hors charges patronales 2 629 2 647
Avantages à court terme : charges patronales 1 095 1 043
Avantages postérieurs à l'emploi 142 91
Rémunération en actions (1) 1 215 1 157

Total 5 081 4 937

(1) Correspond à la charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites.




102
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL


13.1. Frais de personnel

Voir note 9.2.3.



13.2. Effectif

Au 31 décembre 2024, le groupe Carmila compte 260 Espagne et 18 en Italie (hors prise en compte des
salariés dont 178 en France au travers de ses filiales alternants).
Almia Management et Galimmo, 64 salariés en


13.3. Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d’avantages au cours de d’emploi à cotisations/prestations définies
leur période d’emploi (congés payés, congés (indemnité de fin de carrière, prestations de
maladie, participation aux bénéfices, médailles du retraite…).
travail, …) et d’avantages postérieurs à leur période


13.3.1 Plans de retraite


Principes comptables l’âge normal de versement de la prestation. Le coût
total du régime pour la société envers ce participant
Régimes à cotisations définies
(Valeur Actuarielle des Prestations Futures) est alors
Les régimes à cotisations définies se caractérisent calculé en multipliant la prestation estimée par un
par des versements de cotisations périodiques à des facteur actuariel, tenant compte :
organismes extérieurs qui en assurent la gestion
administrative et financière. Ces régimes libèrent ◼ de la probabilité de survie dans l’entreprise du
l’employeur de toute obligation ultérieure, participant jusqu’à l’âge du versement de la
l’organisme se chargeant de verser aux salariés les prestation (décès ou départ de la société),
montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base ◼ de l’actualisation de la prestation à la date de
de la Sécurité Sociale en France, régimes l’évaluation.
complémentaires de retraite, fonds de pension à
Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des
cotisations définies).
exercices, passés et futurs, ayant entraîné une
Ces cotisations sont comptabilisées en charge attribution de droits auprès du régime pour le
quand elles sont dues. participant :

- La part de ce coût total affectée aux exercices
antérieurs à la date de l’évaluation (Dette
Régimes à prestations définies et avantages à long Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond
terme aux engagements de la société pour services «
Carmila provisionne les différents avantages à rendus ». La dette actuarielle correspond au
prestations définies conditionnés par l’accumulation montant des engagements indiqué au bilan.
d’années de service au sein du Groupe.
- La part du coût total affectée à l’exercice qui suit
La méthode actuarielle retenue pour cette la date de l’évaluation (Coût des Services)
évaluation est une méthode prospective avec correspond à l’accroissement probable des
projection des salaires de fin de carrière et prorata engagements du fait de l’année de service
des droits au terme en fonction de l’ancienneté, supplémentaire qu’aura effectuée le participant à
méthode conforme à celle prescrite par la norme la fin de cet exercice. Les charges relatives au coût
IAS 19. Les calculs sont effectués par un actuaire. des services sont comptabilisées, selon leur nature,
en résultat opérationnel ou en autres charges et
Pour chaque participant en activité la prestation produits financiers pour la partie relative à la charge
susceptible de lui être versée est estimée d’après la d’intérêt.
Convention collective ou barème en vigueur et à
partir de ses données personnelles projetées jusqu’à Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes
actuariels résultant de la modification des
103
hypothèses sont comptabilisés en « Autres éléments maturité égale à l’engagement évalué (référence
du résultat global ». au taux IBoxx € corporates AA de maturité 10 ans et
plus).
Par cette méthode, la valeur des engagements ou
dette actuarielle à la date de l’évaluation, est Au 31 décembre 2024, le Groupe a appliqué les
obtenue en répartissant le coût total du régime ou principales hypothèses actuarielles, telles que
Valeur Actuelle des Prestations Futures (VAPF) des détaillées ci-dessous :
participants, linéairement sur la période donnant
droit à l’attribution des droits. ▪ Taux d’actualisation : 3,30% (contre 4,25% au
31 décembre 2023)
Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement ▪ Evolution des rémunérations : 3,25% (stable
attendu à la date de clôture de l’exercice des par rapport au 31 décembre 2023).
obligations zone euro de bonne qualité (AA) et de




13.3.2 Paiements fondés sur des actions



Principes comptables l’attribution gratuite de 211 038 actions aux salariés
clés et mandataires sociaux.
Le Groupe applique les dispositions d’IFRS 2
« Paiements en actions ». La juste valeur des droits à Les plans en vigueur au 31 décembre 2024, attribués
paiement fondé sur des actions accordés aux en 2022, en 2023 et en 2024 sont les suivants :
membres du personnel est déterminée à leur date
d’attribution. Elle est comptabilisée en charges de ▪ En 2022, un plan d’attribution gratuite d’actions
personnel, en contrepartie d’une augmentation des de préférence a été accordé en mai 2022 et
capitaux propres, sur la période d’acquisition des intègre toujours un critère de présence et la
réalisation de conditions relatives à la
droits de manière définitive. Le montant comptabilisé
performance économique du Groupe :
en charges est ajusté pour refléter le nombre des
droits pour lesquels il est estimé que les conditions de - pour ¼ un taux de rendement complet
service et de performance hors marché seront sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel ;
remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in - pour ¼ la croissance du résultat récurrent
fine est basé sur le nombre réel de droits qui par action sur trois ans ;
remplissent les conditions de service et les conditions
- pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin
de performance hors marché à la date d’acquisition.
2024 ;
Pour les droits à paiement fondés sur des actions
assorties d’autres conditions, l’évaluation de la juste - pour ¼ le taux de rendement complet
valeur à la date d’attribution reflète ces conditions. boursier sur 3 ans à fin 2024 comparé à
Les écarts entre l’estimation initiale et la réalisation ne un panel.
donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. ▪ En 2023, un plan d’attribution gratuite d’actions
de préférence a été accordé en mai 2023 et
Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les intègre toujours un critère de présence et la
instruments de capitaux propres attribués doivent réalisation de conditions relatives à la
être évalués à leur juste valeur à leur date performance économique du Groupe :
d’attribution à partir d’un modèle d’évaluation
- pour ¼ un taux de rendement complet
d’options. Les modèles Black & Scholes et de Monte- sur 3 ans à fin 2025 comparé à un panel ;
Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur
unitaire des instruments. - pour ¼ la croissance du résultat récurrent
par action sur trois ans ;
Le Groupe a mis en place des plans d’actions
- pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin
gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et 2025 ;
de salariés clés en France, en Espagne et en Italie.
La charge est étalée sur la période d’acquisition des - pour ¼ le taux de rendement complet
droits (période de travail à accomplir par le salarié boursier sur 3 ans à fin 2025 comparé à
ou le dirigeant avant de pouvoir exercer les options un panel.
qui lui ont été attribuées). ▪ Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
a été accordé en avril 2024 et intègre toujours un
Le plan octroyé en 2021 (plan 8) est arrivé à critère de présence et la réalisation de conditions
échéance le 18 mai 2024 et s’est soldé par relatives à la performance économique du
Groupe :

104
- pour ¼ un taux de rendement complet Les avantages accordés ont été étalés sur la durée
sur 3 ans à fin 2026 comparé à un panel ; de leur attribution et constatés en charges de
personnel pour 2 339 milliers d’euros, en contrepartie
- pour ¼ la croissance du résultat récurrent
d’une augmentation des capitaux propres pour un
par action sur trois ans ;
montant de 1 949 milliers d’euros (compensé en
- pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin capitaux propres par les livraisons d’actions sur la
2026 ; période) et des dettes sociales (charges sociales de
20%) pour 390 milliers d’euros.
- pour ¼ le taux de rendement complet
boursier sur 3 ans à fin 2026 comparé à
un panel.



Plan n°8 Plan n°9
Synthèse des plans
FRANCE ETRANGER FRANCE ETRANGER

Date de l'Assemblée Générale 18/05/2021 12/05/2022

Date d'attribution 18/05/2021 12/05/2022



Fin de période d'acquisition 18/05/2024 12/05/2025



Fin de période de rétention 18/05/2024 12/05/2025



Condition de présence La présence impacte l'acquisition La présence impacte l'acquisition




Evolution de l'ANR par rapport à un Evolution de l'ANR par rapport à un
panel panel
Recurring EPS : croissance moyenne Recurring EPS : croissance moyenne
Condition de performance
annuelle annuelle
Evolution du cours de bourse Evolution du cours de bourse
Réalisation de critères RSE Réalisation de critères RSE



Actions attribuées initialement 188 938 50 000 183 438 52 500
Actions annulées / départs (23 400) (4 500) (12 000) (8 000)
Actions définitivement acquise (165 538) (45 500)
Actions restantes au 31 décembre 2024 0 0 171 438 44 500




105
Plan n°10 Plan n°11
Synthèse des plans
FRANCE ETRANGER FRANCE ETRANGER

Date de l'Assemblée Générale 11/05/2023 24/04/2024

Date d'attribution 11/05/2023 24/04/2024



Fin de période d'acquisition 11/05/2026 26/04/2027



Fin de période de rétention 11/05/2026 26/04/2027



Condition de présence La présence impacte l'acquisition La présence impacte l'acquisition




Evolution de l'ANR par rapport à un Evolution de l'ANR par rapport à un
panel panel
Recurring EPS : croissance moyenne Recurring EPS : croissance moyenne
Condition de performance
annuelle annuelle
Evolution du cours de bourse Evolution du cours de bourse
Réalisation de critères RSE Réalisation de critères RSE



Actions attribuées initialement 188 848 50 000 200 748 41 500
Actions annulées / départs (12 000) (6 000) (8 700)
Actions définitivement acquise
Actions restantes au 31 décembre 2024 176 848 44 000 192 048 41 500




14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES


14.1. Evénements postérieurs à la clôture

Le 2 décembre, Carmila a lancé une offre de rachat « au fil de l’eau » de l’obligataire arrivant à
échéance en octobre 2028. L’annulation de ces obligations rachetées et le règlement ont eu lieu en
janvier 2025.




106
14.2. Honoraires des commissaires aux comptes

KPMG Deloitte TOTAL

Commissaire aux Commissaire aux Commissaire
en milliers d'euros Réseau Réseau Réseau
comptes comptes aux comptes

31/12/2024 % 31/12/2024 % 31/12/2024 % 31/12/2024 % 31/12/2024 31/12/2024


Certification des comptes individuels et consolidés
532 89% - 0% 284 92% 244 95% 816 244
et examen limité semestriel
Carmila S.A. 169 28% - 0% 179 58% - 0% 348 -
Filiales intégrées globalement 363 61% - 0% 105 34% 244 95% 468 244
-
Services autres que la certification des comptes 63 11% - 0% 25 8% 13 5% 88 13
Carmila S.A. (1) 63 11% - 0% 25 8% - 0% 88 -
Filiales intégrées globalement 0% - 0% - 0% 13 5% - 13
-
Total honoraires 595 100% - 0% 309 100% 257 100% 904 257


(1)
En 2024, ces honoraires sont principalement liés à des diligences dans le cadre de l’émission et la mise à jour du programme EMTN et à la revue des informations DPEF.




107
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Liste des sociétés consolidées % intérêt % contrôle
Sociétés en intégration globale
Pays Décembre 2024 Décembre 2023 Variation Décembre 2024 Décembre 2023 Variation

FRANCE
Carmila SA France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -

Carmila France SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Almia Management SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI du centre Commercial de Lescar France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI de l'Arche France 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% -
SCI des Pontots France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Carmila Anglet France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Carmila Coquelles France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Carmila Labège France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Carmila Orléans France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Carmila Bourges France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
SCI Sothima France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Bay1Bay2 SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Financière Géric SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Louwifi SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Crèche sur Saone SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Evreux SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Retail Development France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Vitrolles France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Best of the web SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Saran SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Nice SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Next Tower France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Nantes France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Sartrouville France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Galimmo SAS France 100,00% 100% 100,00% 100%

ESPAGNE
Carmila España SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Talavera SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Huelva SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Mallorca SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Puerto SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Cordoba SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -

ITALIE
Carmila Holding Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -
Carmila Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% -




Liste des sociétés consolidées % intérêt % contrôle
Sociétés mises en équivalence
Pays Décembre 2024 Décembre 2023 Variation Décembre 2024 Décembre 2023 Variation

As Cancelas Espagne 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% -
Carmila Thiene SRL Italie 50,10% 50,10% - 50,10% 50,10% -
HDDB Holding France 30,05% 30,05% - 30,05% 30,05% -
Magnirayas France 20,00% 20,00% - 20,00% 20,00% -




108
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S.A. au capital de 5 497 100 € S.A.S. au capital de 2 188 160 €
775 726 417 R.C.S. Nanterre 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre




Carmila
Société Anonyme
25, rue d’Astorg
75008 Paris




Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes
consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024
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Carmila

Siège social : 25, rue d’Astorg 75008 Paris


Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2024




À l’Assemblée générale de la société Carmila

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carmila relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin
de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d'audit.

Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés" du présent rapport.
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Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.


Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit

Evaluation des immeubles de placement Nous avons apprécié la conformité de la
à la juste valeur méthodologie appliquée par la société
Carmila aux normes comptables en vigueur
(Note 6 des comptes consolidés) et la pertinence de l’information présentée
dans la note 6 des comptes consolidés.
Au 31 décembre 2024, les immeubles de
Les travaux que nous avons mis en œuvre
placement évalués à la juste valeur sont
ont notamment consisté à :
inscrits à l'actif de l'état de la situation
financière consolidée pour une valeur de - prendre connaissance du processus de
6 232 millions d'euros au regard d'un total valorisation des immeubles de
actif de 6 743 millions d'euros. placement et des contrôles mis en place
par la direction, notamment concernant
Comme indiqué dans la note 6 des la validation et la transmission des
comptes consolidés, en application d’une données aux experts et la revue de leurs
des méthodes proposées par la norme IAS travaux et conclusions ;
40, les immeubles de placement sont
- apprécier la compétence et
comptabilisés à la juste valeur. Cette juste
l'indépendance des experts mandatés
valeur est déterminée à partir des
par la société Carmila.,
conclusions d’experts indépendants.
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- notamment au regard de leur
Les experts établissent deux fois par an,
réputation ainsi qu'en examinant leurs
sur l’ensemble des immeubles de
attestations d’indépendance incluses
placement, leurs estimations de cash-flows
sous forme de déclarations dans leurs
futurs, en appliquant des facteurs de risque
rapports ;
(tels que la localisation, la concurrence
commerciale, etc.) sur le taux de
- nous entretenir avec les experts
capitalisation du revenu net ou sur les flux
indépendants et la direction afin
de trésorerie actualisés. L'évaluation à la
d'apprécier la pertinence des
juste valeur des immeubles de placement
méthodologies d'évaluation et des
implique le recours à différentes méthodes
hypothèses utilisées ;
de valorisation utilisant des paramètres
non observables tels que définis par la
- analyser les variations de juste valeur
norme IFRS 13.
des immeubles de placement sur
Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à l'exercice et en apprécier le bien-fondé
la visite des actifs et ont accès aux au regard de l'évolution du marché et
informations nécessaires à la valorisation de la situation de l'immeuble ;
des actifs, notamment la liste des baux, le
taux de vacance, les aménagements de - vérifier que les méthodes d'estimation
loyers, les principaux agrégats concernant des justes valeurs utilisées sont
les locataires (chiffre d’affaires). conformes aux pratiques de marché, et
apprécier pour une sélection de sites
La valorisation des immeubles de
la cohérence des hypothèses de
placement, qui représentent l’essentiel de
valorisation retenues par les experts
l’actif consolidé, est considérée comme un
indépendants avec les données de
point clé de l’audit en raison :
marché disponibles, et notamment en
- du recours à des hypothèses et ce qui concerne les taux d'actualisation
estimations importantes de la part de et de capitalisation ainsi que les
la direction et des experts, telles que évolutions attendues des loyers nets ;
les valeurs locatives de marché, les
taux d'actualisation et de - sur la base d’une sélection, nous
capitalisation; avons examiné la cohérence des
loyers utilisés par les experts pour
- de la sensibilité des valeurs évaluer les immeubles de placement
comptabilisées aux hypothèses avec les contrats de location ;
retenues par les experts.
- réconcilier la valeur comptable retenue
dans les comptes consolidés avec la
juste valeur figurant dans les
évaluations indépendantes des experts
;

- et vérifier le caractère approprié des
informations présentées dans
l’annexe.
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Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport du Conseil
d’Administration sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.


Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. S'agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila par la collectivité
des associés du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er décembre 2008 pour le
cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 15ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
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Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou
de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre
société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs,
définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que
celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
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• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une
incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes
consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
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Paris La Défense, le 11 février 2025,


Les commissaires aux comptes



KPMG S.A. Deloitte & Associés




Caroline Bruno-Diaz Nicolas Chy Emmanuel Proudhon
Associée Associé Associé