Communiqué de presse


SpineGuard lance une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 1,3 M€
pouvant être porté à 1,5 M€
• Prix de souscription : 0,15 € par action soit une décote faciale de 18,92% par rapport au
cours de l’action au 11 mars 2025 et une décote de 16,86% par rapport à la valeur théorique
de l’action ex-droit
• Parité de souscription : 8 actions nouvelles pour 53 actions existantes
• Détachement des droits préférentiels de souscription le 14 mars 2025
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 14 au 24 mars 2025 inclus
• Période de souscription : du 18 au 26 mars 2025 inclus
• Opération garantie à hauteur de 75% par des engagements de garantie d’investisseurs
• Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)
• Titres SpineGuard éligibles PEA et PEA PME-ETI


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l’Augmentation de Capital sur notre Site dans l’onglet « Investisseurs »
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PARIS (France), le 12 mars 2025 – 7h00 (CET) – SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise
innovante qui déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical (DSG®) par mesure locale de la
conductivité électrique des tissus en temps réel pour sécuriser et simplifier le placement d’implants
osseux (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant de 1.265.653,35 € par l’émission de
8.437.689 actions nouvelles, pouvant être porté à un maximum de 1.455.501,30 € en cas d’émission de
1.265.653 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix
unitaire de 0,15 €, représentant une décote faciale de 18,92 % par rapport au cours de clôture du 11 mars
2025 (0,1850 €), avec une parité de 8 actions nouvelles pour 53 actions existantes (l’ « Augmentation de
Capital »).

Pierre Jérôme et Stéphane Bette, Co-Fondateurs de la Société respectivement Président Directeur
Général et Directeur Général Délégué, déclarent : « Nous lançons une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin d’associer nos investisseurs historiques
à la progression de SpineGuard vers l’équilibre opérationnel, objectif financier prioritaire que nous
prévoyons d’atteindre d’ici la fin de l’exercice 2026. Les fonds levés permettront de soutenir le déploiement
commercial de nos récents produits homologués – le PsiFGuard pour la fusion sacro-iliaque aux États-Unis
et le PediGuard Fileté pour le traitement des scolioses par voie antérieure en Europe – et de financer les
essais nécessaires à l’enregistrement des PediGuard Courbes et XS en Chine. En parallèle, nous poursuivons
l’exécution de notre feuille de route avec notre partenaire stratégique américain, Omnia Medical, afin de
valoriser pleinement nos complémentarités et nos synergies. Notre ambition est notamment d’accélérer
notre expansion aux États-Unis en renforçant l’intégration de nos instruments intelligents avec l’offre
d’implants d’Omnia Medical, dans une logique d’optimisation des coûts et de facilitation de leur adoption
sur ce marché clé. Bien que cette stratégie puisse induire des variations de revenus à court terme aux États-

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Unis, elle constitue une étape essentielle pour asseoir durablement notre position sur le principal marché
mondial et atteindre la profitabilité. Par ailleurs, nous continuons les travaux d’intégration de notre
technologie DSG aux robots chirurgicaux et outils motorisés pour sécuriser l’insertion d’implants et la
résection osseuse. DSG est unique par la large validation clinique de sa capacité à différencier les tissus in
situ, en temps réel et sans recours aux rayons X. »


Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Capital social avant l’opération
A la date de lancement de l’opération, le capital social de SpineGuard est composé de 55.899.690 actions,
intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, admises aux négociations
sur le marché Euronext Growth Paris.

Codes de l’action SpineGuard
- Libellé : SpineGuard
- Code ISIN : FR0011464452
- Mnémonique : ALSGD
- Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
- Code LEI : 969500Z4BRXQX6CSL565

Raisons de l’Augmentation de Capital
Le produit de l’Augmentation de Capital a pour but de renforcer la structure financière de la Société et de
sécuriser le financement de SpineGuard avec comme principaux objectifs de :
- soutenir le déploiement commercial de PsiFGuard pour la fusion sacro-iliaque aux États-Unis et
du PediGuard Fileté pour le traitement des scolioses par voie antérieure en Europe ; et
- financer les essais nécessaires en vue de l’homologation des PediGuard Courbes et XS en Chine.

Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), à raison
de 8 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes, à travers l’émission de 8.437.689 Actions Nouvelles,
pouvant être portée à un maximum de 9.703.342 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension, en fonction de la demande.

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital porteront jouissance courante
et feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles
seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché
Euronext Growth Paris sous le même code ISIN (FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD).

Cadre juridique de l’opération
Faisant usage de la délégation conférée par la 14ème résolution et la 18ème résolution adoptées par
l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 juin
2024, le Conseil d’administration de SpineGuard, lors de sa séance du 4 mars 2025, (i) a décidé de mettre
en œuvre la délégation qui lui a été consentie, (ii) a arrêté le principe d’une augmentation de capital
réalisée avec maintien du DPS et (iii) a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder
au lancement de l’émission ou d’y surseoir.

Le 11 mars 2025, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil
d’administration du 4 mars 2025, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec


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maintien du DPS dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis
aux actionnaires qui sera publié le 12 mars 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix de souscription a été fixé à 0,15 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,10 € de
prime d’émission, représentant une décote faciale de 18,92% par rapport au cours de clôture du 11 mars
2025 (0,1850 €).

Le prix de souscription est à libérer intégralement à la souscription en numéraire, c’est-à-dire en espèces
et/ou par compensation de créances.

Montant maximum de l’Augmentation de Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles
Le montant brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 1.265.653,35 € (dont
421.884,45 € de nominal et 843.768,90 € de prime d’émission), correspondant à l’émission de 8.437.689
Actions Nouvelles.

En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension
(la « Clause d’Extension »), dans la limite de 15% du montant initial de l’émission et d’augmenter ainsi le
nombre d’Actions Nouvelles à émettre de 1.265.653 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le
nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital à un maximum
de 9.703.342 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’Augmentation de Capital de
1.455.501,30 €.

Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 au 26 mars 2025 inclus.

Droit préférentiel de souscription
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres
à l’issue de la séance de bourse du 17 mars 2025. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à
cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris
doit intervenir au plus tard le 13 mars 2025.

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes
enregistrées qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes détenues, sans qu’il
soit tenu compte des fractions ; et
- à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant
du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement
non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à
titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes
dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse
en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un
nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un
nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext
Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier
d’Actions Nouvelles.

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Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de
cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400Y4B5.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions
Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette
demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les
intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions
Nouvelles à titre réductible.

Il est précisé que 56.865 actions sont auto-détenues par la Société.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 mars 2025 et le
26 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,15 € par Action Nouvelle en
espèces et/ou par compensation de créances. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de
la période de souscription, soit le 26 mars 2025 à la clôture de la séance de Bourse.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions
à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à
l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de
souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre
ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Directeur Général disposera de la
faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les
personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription
Les actionnaires de SpineGuard recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 55.899.690
DPS émis). Chaque actionnaire détenant cinquante-trois (53) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra
souscrire à huit (8) Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,15 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400Y4B5 entre le 14
mars 2025 et le 24 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à
l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.




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Valeur théorique des droits préférentiels de souscription
0,0046 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 11 mars 2025, soit 0,1850 €). Le prix de souscription
des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 16,86% par rapport à la valeur théorique après
détachement du DPS.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation du DPS, ni de la valeur
de l’action SpineGuard ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres
actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 17 mars 2025 seront cédés sur
Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-
210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital
Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient
pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur Général faisant usage de la
subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 4 mars 2025 pourra limiter le montant de
l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du
Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 949.240,05 €, correspondant à 75% du
montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions
sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 26 mars 2025
(inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions
sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 26 mars 2025 (inclus) auprès de Société
Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France).

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées, par versement d’espèces et/ou
compensation de créances, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront
remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32,
rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation
spécifique.

Engagements de garantie
Aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, six investisseurs (les
« Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre
irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant
maximum de 950.000 €, représentant un maximum d’environ 75% de l’Augmentation de Capital. Les
Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre

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réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de
garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront une commission d’un montant global de
95.000 € prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en
intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans
le cadre de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de
75%, cette commission représenterait 10,0% du produit brut de l’Augmentation de Capital. En cas de
réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, cette commission représenterait 7,5% du
produit brut de l’Augmentation de Capital.

Produit net de l’Augmentation de Capital
Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des
frais relatifs à l’Augmentation de Capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants)
s’élèverait respectivement à environ 1,0 M€, 0,7 M€ et 1,2 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de
Capital à hauteur de 100%, 75% et 115%.

Engagements d’abstention et de conservation
Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Garantie
L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du
code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de garantie des
Garants permettant d’atteindre le seuil de 75% de l’Augmentation de Capital.


Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

4 mars 2025 Décision du Conseil d’administration décidant le principe de l’opération
Détermination des termes et conditions de l’opération par le Directeur Général de la
11 mars 2025
Société et lancement de l’opération
Diffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l’opération
12 mars 2025
Publication par Euronext de l'avis d'émission
(avant bourse)
Publication au BALO de l’avis sur l’opération
Date limite d’exécution des ordres d’achat sur le marché d’actions existantes donnant
13 mars 2025
droit à leur acquéreur au DPS qui en sera détaché
14 mars 2025 Détachement et début des négociations des DPS
Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de
17 mars 2025
recevoir le DPS
Ouverture de la période de souscription
18 mars 2025
Début de la période d’exercice des DPS
24 mars 2025 Fin de la période de négociation des DPS
Clôture de la période de souscription
26 mars 2025
Fin de la période d’exercice des DPS
Décision du Directeur Général relative à l’émission des Actions Nouvelles et l’exercice
28 mars 2025
éventuel de la Clause d’Extension


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Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération (avant bourse)
31 mars 2025
Publication de l’avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
2 avril 2025
Admission des Actions Nouvelles sur Euronext Growth Paris
A partir du Fin de la période de suspension des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
3 avril 2025 Société


Modalités de souscription

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de
souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-
titres à l’issue de la séance de bourse du 17 mars 2025. Afin de garantir cette inscription en compte-
titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext
Growth Paris doit intervenir au plus tard le 13 mars 2025.

53 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible à 8 Actions Nouvelles. Les DPS
seront détachés le 14 mars 2025 et seront cotés et négociables jusqu'au 24 mars 2025 inclus sur le
marché d’Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400Y4B5.

• Si vous êtes actionnaire de la Société :

Vous disposez de DPS attachés à vos actions SpineGuard, qui vous permettent de souscrire en priorité
aux Actions Nouvelles en appliquant la parité de 8 Actions Nouvelles pour 53 DPS à titre irréductible.
- Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire
via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 53
actions SpineGuard, vous pourrez souscrire par priorité à 8 Actions Nouvelles) ;
- Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre
entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS
permettant d'atteindre la parité conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (8 Actions
Nouvelles pour 53 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS
dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 26 mars 2025 le nombre d'Actions Nouvelles
que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de
souscription à titre irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.

• Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux manières :
- Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 14 au 24 mars 2025, par l'intermédiaire de
l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en exerçant, au plus tard le 26
mars 2025, vos DPS auprès de ce dernier ;
- Soit en souscrivant à titre libre jusqu’au 26 mars 2025. Les personnes désirant souscrire à titre
libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.




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Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et
ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non-diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de
1,00% 0,95%
l’Augmentation de Capital(2)
Après émission de 8.437.689 Actions Nouvelles provenant de
0,87% 0,83%
l’Augmentation de Capital
Après émission de 6.328.267 Actions Nouvelles provenant de
0,90% 0,86%
l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%
Après émission de 9.703.342 Actions Nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la 0,85% 0,82%
Clause d'Extension
(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les
actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent
communiqué, soit 55.899.690 actions SpineGuard



Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres
par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre
2023) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres
(en €)
Base non-diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de
0,108 € 0,122 €
l’Augmentation de Capital(2)
Après émission de 8.437.689 Actions Nouvelles provenant de
0,109 € 0,122 €
l’Augmentation de Capital
Après émission de 6.328.267 Actions Nouvelles provenant de
0,108 € 0,121 €
l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%
Après émission de 9.703.342 Actions Nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la 0,110 € 0,122 €
Clause d'Extension
(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les
actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent
communiqué, soit 55.899.690 actions SpineGuard




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Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation
de Capital d’après en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% ou 115% (exercice
intégral de la Clause d’Extension).

Avant réalisation de Après réalisation de l’Augmentation
l’Augmentation de Capital de Capital à 100%
Actionnaires % du capital % du capital et
Nombre Nombre
et des droits des droits de
d’actions d’actions
de vote vote
Pierre Jérôme 826.990 1,48% 826.990 1,29%
Stéphane Bette 686.630 1,23% 686.630 1,07%
Salariés et 827.940 827.940
1,48% 1,29%
Administrateurs
Auto-détention 56.865 0,10% 56.865 0,09%
Public 53.501.265 95,71% 61.938.954 96,27%
TOTAL 55.899.690 100,00% 64.337.379 100,00%

Après réalisation de l’Augmentation
Après réalisation de
de Capital avec exercice intégral de
l’Augmentation de Capital à 75%
la Clause d’Extension
Actionnaires
% du capital et % du capital et
Nombre Nombre
des droits de des droits de
d’actions d’actions
vote vote
Pierre Jérôme 826.990 1,33% 826.990 1,26%
Stéphane Bette 686.630 1,10% 686.630 1,05%
Salariés et 827.940 827.940
1,33% 1,26%
Administrateurs
Auto-détention 56.865 0,09% 56.865 0,09%
Public 58.829.532 96,15% 63.204.607 96,34%
TOTAL 62.227.957 100,00% 65.603.032 100,00%


Facteurs de risque

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son
rapport financier semestriel 20241 et dans son rapport financier annuel 20232 lesquels sont disponibles
sans frais sur le site Internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de
risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de
presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à
l’Augmentation de Capital :
- le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;



1 Rapport financier semestriel 2024
2 Rapport financier annuel 2023

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.
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- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la
Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de
souscription des Actions Nouvelles ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur
valeur ; et
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société.

Le communiqué du 6 janvier 20253 a mentionné que certains membres de l’équipe américaine
SpineGuard, très expérimentés dans la maîtrise de la technologie sur le plan clinique, ont rejoint Omnia
Medical en soutien du lancement officiel à l’occasion du congrès de la NANS et suite à l’accord qui a été
signé et qui marque un tournant stratégique dans le partenariat entre SpineGuard et Omnia Medical.
L’objectif est d’étendre le champ de la collaboration tout en exploitant au mieux leurs forces et atouts
respectifs. La Société n’a pas connu d’autre changement significatif dans son organisation ou sa situation
commerciale depuis sa dernière communication financière du 10 janvier 2025 relative à l’annonce de son
chiffre d’affaires annuel 2024.

La position de trésorerie au 28 février 2025 s’élevait à 950 K€.

Compte tenu du financement obligataire d’un montant maximal d’1 million d’euros mis en place et
communiqué le 07 janvier 20254, de ses projections commerciales et financières, et en prenant en
compte la réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% du montant initial brut,
SpineGuard estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement jusqu’en octobre 2025.
Par ailleurs, SpineGuard s’attèle à nouer des partenariats stratégiques et à renforcer son financement
en continuant à étudier différentes options et mesures pour assurer le financement de la Société.


Éligibilité de l’Augmentation de Capital au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de
cession) et éligibilité des titres SpineGuard au PEA et PME-ETI

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report
d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des
titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir
60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la
cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital
initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions
d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de localisation du siège de direction effective prévues
au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter
du Code général des impôts.

A ce titre, l'Augmentation de Capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value
d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de
réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le
souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur
conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation
spécifique applicable.


3 « SpineGuard et Omnia Medical annoncent la signature de l’extension de leur partenariat stratégique »
4 « SpineGuard réalise un financement obligataire pour soutenir le déploiement de ses nouveaux produits »

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Enfin, SpineGuard rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions
des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les
actions SpineGuard peuvent être pleinement intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et
des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.



Intermédiaire financier




Coordinateur global


Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-
2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne
donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Prochaine publication financière :
Publication des Résultats annuels 2024 et du Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 : le 15 avril 2025
après bourse


À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise
innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier
le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux
intégrant sa technologie. Plus de 100 000 chirurgies ont été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études
scientifiques dont 34 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres bénéfices
pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats
stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie antérieure, la fusion
de l’articulation sacro-iliaque, l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis pédiculaire et le foret « intelligents » ou
la robotique chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est
engagée dans une démarche RSE.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Contacts
SpineGuard NewCap
Pierre Jérôme Relations Investisseurs & Communication Financière
Président Directeur Général Mathilde Bohin / Aurélie Manavarere
Tél. : 01 45 18 45 19 Tél. : 01 44 71 94 94
p.jerome@spineguard.com spineguard@newcap.eu


SpineGuard
Anne-Charlotte Millard
Directeur Administratif et Financier
Tél. : 01 45 18 45 19
ac.millard@spineguard.com



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Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions
ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou
d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession
de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général
de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le
montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent
être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout
investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de
150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans
le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est
adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en
rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes
ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué
et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières
aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité
ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et
données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un
risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute
information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne
prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à
l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre
les deux textes, la version française prévaudra.




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