VALERIO THERAPEUTICS
Société anonyme au capital de 21 610 998,20 euros
Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris
RCS Paris 410 910 095




RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 9 AVRIL 2025



Mesdames et Messieurs,


Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des
décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d’une part, et extraordinaire, d’autre
part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

- Première résolution : Révocation du mandat d’un membre du conseil d’administration (Shefali Agarwal)

- Deuxième résolution : Ratification de la cooptation d’un membre du conseil d’administration (Jacques Mallet)

- Troisième résolution : Ratification de la cooptation d’un membre du conseil d’administration (Antoine
Barouky)


Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

- Quatrième résolution : Division du nominal des actions de la Société

- Cinquième résolution : Modification de l’article 14 des statuts de la Société


Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

- Sixième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités



TEXTE DES RESOLUTIONS :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

I. REVOCATION DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (première résolution)

Nous vous informons que Madame Shefali Agarwal a été démise de ses fonctions de Présidente du conseil
d’administration et Directrice Générale de la Société par décision du conseil d’administration du 13 novembre
2024.

Nous vous proposons en conséquence de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de la Société de
Madame Shefali Agarwal, avec effet immédiat.


1
II. RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (deuxième résolution)

Nous vous informons que le conseil d’administration en date du 20 février 2025 a décidé de coopter Monsieur
Jacques Mallet en qualité d’administrateur de la Société à la suite de la démission de GammaX Corporate
Advisory.

Nous vous proposons en conséquence de ratifier la cooptation de Monsieur Jacques Mallet en qualité
d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de la société GammaX Corporate Advisory,
démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

III. RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (troisième résolution)

Nous vous informons que le conseil d’administration en date du 20 février 2025 a décidé de coopter Monsieur
Antoine Barouky en qualité d’administrateur de la Société à la suite de la démission de Monsieur Khalil Barrage.

Nous vous proposons en conséquence de ratifier la cooptation de Monsieur Antoine Barouky en qualité
d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Khalil Barrage, démissionnaire, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.


De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

IV. DIVISION DU NOMINAL DES ACTIONS DE LA SOCIETE (quatrième résolution)

Afin de renforcer la liquidité des titres et d’aligner la valeur nominale des titres sur la valeur réelle, nous vous
proposons de décider :

▪ de diviser la valeur nominale de l’action de la Société par quatorze (14) afin de la ramener de 0,14 euro à
0,01 euro par action et corrélativement que le nombre d’actions existantes de la Société sera multiplié par
quatorze (14), de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette
opération et que le nombre d’actions composant le capital social soit porté de 154.364.273 actions (d’une
valeur nominale de 0,14 euro chacune) à 2.161.099.820 actions (d’une valeur nominale de 0.01 euro
chacune) ;

▪ que la division du nominal est sans effet sur les droits bénéficiant aux actions de la Société tels que prévus
par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes ;

▪ que la division du capital social en actions de 0,01 euro de nominal donnera lieu à l’échange de quatorze
(14) actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale contre 1 action ancienne de 0,14 euro de valeur
nominale ;

▪ que chaque action de 0,14 euro de valeur nominale sera de plein droit remplacée par quatorze (14) actions
de 0,01 euro de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations
existantes entre la Société et ses actionnaires ;

▪ que les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société et qu’ainsi l’opération
sera réalisée sans frais, ni formalités pour les actionnaires.

Enfin, nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, à l’effet :

▪ de fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle devra intervenir avant
le 31 décembre 2025 ;

▪ de réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions
nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes ;




2
▪ d’apporter aux statuts les modifications corrélatives à la réalisation de la division par quatorze (14) du
nominal des actions de la Société ;

▪ de procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ; et

▪ d’une manière générale de prendre toutes mesures, signer tous actes et toute la documentation nécessaire,
faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités utiles pour assurer la réalisation de la division du
nominal des actions de la Société.


V. MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE (cinquième résolution)

Afin de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite
loi « Attractivité », nous vous proposons d’apporter quelques ajustements à l’article 14 des statuts de la Société :

- Concernant la participation aux réunions du conseil d’administration :
o mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 14 « Conseil d’administration – Pouvoirs » des
statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.22-10-3-1 du Code de commerce telles que
modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et
o modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 14 « Conseil
d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé.

Version actuelle Version nouvelle proposée
[…] […]
Le Conseil d’administration ne délibère valablement Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si
que si la moitié au moins de ses membres est présente. la moitié au moins de ses membres est présente. Sont
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les les administrateurs qui participent à la réunion par des
administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication, dans les limites et sous les
moyens de visioconférence ou de télécommunication, conditions fixées par la législation et la réglementation en
dans les limites et sous les conditions fixées par la vigueur.
législation et la réglementation en vigueur. Ces procédés
[…]
de visioconférence et de télécommunication ne peuvent
être utilisés :
- pour l’établissement des comptes annuels et
consolidés ;
- pour la nomination et la révocation du
président, du directeur général et des directeurs
généraux délégués.
[…]



- Concernant le vote des administrateurs par consultation écrite :
o mettre en harmonie le onzième alinéa de l’article 14 des statuts de la Société avec les dispositions
de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du
13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et
o modifier en conséquence et comme suit le onzième alinéa de l’article 14 « Conseil
d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé.

Version actuelle Version nouvelle proposée
[…] […]
Le Conseil d'administration peut également prendre par Les décisions du Conseil d’administration peuvent
consultation écrite des administrateurs les décisions également être prises par consultation écrite de ses
suivantes relevant des attributions propres du conseil membres.
d'administration :




3
- nomination à titre provisoire de membres du conseil Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte
prévue à l'article L. 225-24 du code de commerce, des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de
vote est adressé par le président à chaque membre du
- autorisation des cautions, avals et garanties prévue au
conseil d’administration par voie électronique (avec accusé
dernier alinéa de l'article L. 225-35 du code de
de réception).
commerce,
Les administrateurs disposent d’un délai de trois (3) jours
- décision prise sur délégation consentie par l’assemblée
ouvrés suivant la réception du texte des résolutions
générale extraordinaire conformément au second alinéa
proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser
de l'article L. 225-36 du code de commerce, de modifier
au président par voie électronique (avec accusé de
les statuts pour les mettre en conformité avec les
réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour
dispositions législatives et réglementaires,
chaque résolution, une case unique correspondant au sens
- convocation des assemblées générales des de son vote.
actionnaires, et
Tout membre du conseil dispose de ce même délai de trois
- transfert du siège social dans le même département. (3) jours ouvrés pour s’opposer au recours à la consultation
écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le
délai les autres membres et convoque un conseil
texte des résolutions proposées accompagné d’un
d’administration pour statuer sur la ou les décisions
bulletin de vote est adressé par le président à chaque concernées.
membre du conseil d’administration par voie
électronique (avec accusé de réception). Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une
même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en
Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours
compte pour le calcul de la majorité.
ouvrés suivant la réception du texte des résolutions
proposées et du bulletin de vote pour compléter et Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse
adresser au président par voie électronique (avec accusé dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa
de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du
cochant pour chaque résolution, une case unique quorum et de la majorité.
correspondant au sens de son vote.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une de l’initiateur de la consultation toutes explications
même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en complémentaires.
compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du
Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dernier bulletin de vote, le président établit et date le
dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les
sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul bulletins de vote et qui sera signé par le président et un
du quorum et de la majorité. administrateur ayant participé à la consultation écrite.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut Les copies ou extraits des délibérations du Conseil
exiger de l’initiateur de la consultation toutes d'Administration sont valablement certifiés par le Président
explications complémentaires. du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un
Directeur Général Délégué, l’administrateur délégué
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé
dernier bulletin de vote, le président établit et date le
de pouvoir habilité à cet effet.
procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés
les bulletins de vote et qui sera signé par le président et […]
un administrateur ayant participé à la consultation écrite.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil
d'Administration sont valablement certifiés par le
Président du Conseil d'Administration, le Directeur
Général, un Directeur Général Délégué, l’administrateur
délégué temporairement dans les fonctions de président
ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
[…]




4
- Concernant le pouvoir du conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les
dispositions législatives et règlementaires :
o mettre en harmonie l’article 14 des statuts de la Société avec les dispositions aux dispositions de
l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024
dite loi « Attractivité » ; et
o ajouter en conséquence le paragraphe suivant à la fin de l’article 14 « Conseil d’administration –
Pouvoirs » des statuts de la Société.

Version actuelle Version nouvelle proposée
N/A Conformément aux dispositions légales applicables, le
Conseil d'Administration peut apporter les modifications
nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires, sous
réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine assemblée générale extraordinaire.


De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

VI. POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES (sixième résolution)

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes
à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.


***

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est
proposé par votre conseil d'administration.




__________________________
Le conseil d'administration




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