mercredi 16 avril 2025 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 46




BALO
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion




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COURTOIS SA

Société Anonyme au capital de 1 673 940 Euros
Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse

Avis préalable à l’assemblée

Les Actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2025 à 15h30 dans les
salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse.

L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l 'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
5. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire
social,
6. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration,
7. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce,
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute
nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer
COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute
nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean -Louis
COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué,
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

11. Modification de l’article 14.3 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil d’Administration,

À caractère ordinaire :

12. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exerc ice clos le
31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de
34 500 euros.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe)
de 347 214 euros.

Troisième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 34 500 euros au
compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de 7 447 615 euros à 7 413 115 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé q u’au
titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l’Exercice Revenus non éligibles à la réfaction
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2021 - - -
2022 200 145€* Soit 2,75€ par action - -
2023 - - -


(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau




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Quatrième résolution. (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de
ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a
été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la
politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2024.

Sixième résolution. (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de
rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2024 .

Septième résolution. (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au par agraphe V sous
les rubriques V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2024.

Huitième résolution. (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer
COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article
L. 22-10-34 .II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer
COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général présentés dans le rappor t sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe
V sous la rubriques V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2024.

Neuvième résolution. (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis
COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean -
Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2024.

Dixième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de
10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 dans sa
douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle
hypothèse, la société informera ses Actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.




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Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et l e nombre
d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Onzième résolution. (Modification de l’article 14.3 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
- de modifier l’article 14.3 des statuts au regard des dispositions des articles L.225-37 et L. 22-10-3-1 du Code de
Commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 :
• en vue d’harmoniser la terminologie avec la loi concernant la participation par un moyen de
télécommunication visée au troisième alinéa de l’article 14.3 des statuts,
• en vue de mettre en conformité les dispositions relatives à la consultation écrite prévues au quatrième alinéa
de l’article 14.3 des statuts,
• en vue de prévoir la faculté pour les Administrateurs de voter par correspondance et en conséquence
d’insérer un cinquième alinéa après le quatrième alinéa de l’article 14.3 des statuts,
- de modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéa de l’article 14.3 des statuts :

Ancienne version Nouvelle version
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir membres est présente. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la
majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par des réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et
moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les garantissant leur participation effective dans les conditions prévues par la
limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le Règlement Intérieur du Conseil
réglementation en vigueur. d’Administration peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises
lors d’une réunion du Conseil d’Administration tenue dans ces conditions.


Le Conseil d’Administration pourra également prendre des A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, les décisions du
décisions par consultation écrite des Administrateurs dans les Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation
conditions prévues par la loi. écrite des Administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil
d’Administration sont appelés, à la demande du Président du Conseil
d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit , y compris par voie
électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans
les 2 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant
la réception de celle-ci. Tout membre du Conseil d’Administration dispose de
1 jour ouvré à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la
consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai
les autres Administrateurs et convoque un Conseil d’Administration. A défaut
d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans
le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande,
ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision
ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a
participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant
à cette consultation. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts.

Si la convocation le prévoit, un membre du Conseil d’Administration peut
également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les
conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.


A caractère ordinaire :

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire,
d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.

Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à
celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 mai 2025 à zéro heure,
heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.

Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation
de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le
transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en
conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette
fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informatio ns
nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé,
ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.




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Modalités de participation et de vote

Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées
est suffisante.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code
de Commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.


L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée
d’un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, à compter du 30 avril 2025, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en
ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com).

Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la
convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Société Générale - Service Assemblées Générales,
SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité d e le transmettre par courriel à l’adresse
électronique de la Société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr).
Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 19 mai 2025.

Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par
voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. Le
pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l’adresse postale susvisée ou présenté
le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au
siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse
suivante : accueil@courtois.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée
Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le
cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce
si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de
résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du
capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de
l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure
de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande
seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).

Information des Actionnaires

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le
site internet de la société (www.courtois-sa.com) à compter du 30 avril 2025.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles
L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social.

A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la
société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce,
jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2025, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société
des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront
être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de
télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.




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Retransmission audiovisuelle

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale fera
l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la société.
Les modalités de connexion seront indiquées dans l’avis de convocation.
Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée et
pendant au moins deux ans sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).


Le Conseil d'Administration.




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