| 28/04/2025 18:10 |
| Rapport annuel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE DU 27 MAI 2025 EXERCICE 2024 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS Conseil d’administration François NUSSE, Président Directeur Général Dominique DARIDAN Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC Céline GOBLOT Charles NUSSE Frédéric NUSSE Gabriel NUSSE Guillaume NUSSE Jérôme NUSSE Laurent NUSSE Monique PRISSARD Emmanuel RENAUDIN Caroline TAMPONNET Caroline VALENTIN Commissaires aux comptes BATT AUDIT, 58 boulevard d’Austrasie – 54000 Nancy Isabelle SAGOT ADVOLIS, 38 avenue de l’Opéra – 75002 Paris Hugues de NORAY – Nicolas AUBRUN 2 Sommaire : page Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire 4 Attestation du rapport financier annuel 4 Rapport du Conseil à l’assemblée générale ordinaire 5 Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 15 Organigramme du Groupe 18 Exacompta Clairefontaine – comptes sociaux 19 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 32 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 36 Groupe Exacompta Clairefontaine – comptes consolidés 37 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 70 Résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire 73 3 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour : Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2024 ; Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2024 ; Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes - sur les comptes annuels - sur les conventions réglementées - sur les comptes consolidés Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat ; Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Mandats des administrateurs et jetons de présence ; Nomination des commissaires aux comptes en matière de durabilité. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Attestation du rapport financier annuel : J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean Marie Nusse Directeur Général Délégué 4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2025 Mesdames, Messieurs, 1. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES SOCIAUX (en milliers d’Euros) 2024 2023 Produits d’exploitation 9 186 8 688 Résultat d’exploitation 524 708 Résultat financier -1 432 -11 114 Résultat net 856 -11 452 Une dépréciation de titres de 12 M€ a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2024 contre 18 M€ dans les comptes de l’exercice 2023. La société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, holding, est une entité au service des sociétés du groupe dont elle gère la force de vente et certains biens immobiliers. Par ailleurs, elle prend en charge sa gestion financière, la fonction de consolidation, le juridique et le fiscal, la communication et les relations avec les actionnaires. Elle coordonne les actions en matière de certification environnementale. Depuis janvier 2003, les filiales versent à EXACOMPTA CLAIREFONTAINE une redevance égale à 0,2 % de leur valeur ajoutée de l’exercice précédent. Les sociétés têtes de sous-groupe (Exacompta, Papeteries de Clairefontaine, Clairefontaine Rhodia, AFA et Photoweb) garantissent tous les remboursements de leurs filiales emprunteuses auprès de leur société mère. Le montant des charges fiscalement non déductibles s’élève à 14 946 €. 5 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN EUROS Date d’arrêté 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Durée de l’exercice (en mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 4 525 920 4 525 920 4 525 920 4 525 920 4 525 920 Nombre d’actions ordinaires 1 131 480 1 131 480 1 131 480 1 131 480 1 131 480 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 2 063 827 1 837 813 1 604 003 1 531 218 1 574 860 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 11 754 270 8 216 383 6 737 514 6 105 490 5 619 746 Impôts sur les bénéfices -1 852 258 919 525 1 743 751 2 606 179 -489 242 Dotations nettes aux amortissements et provisions 12 750 549 18 748 939 3 791 646 824 492 3 781 049 Résultat net 855 980 -11 452 081 1 202 117 2 674 819 2 327 939 Résultat distribué *8 486 100 7 580 916 4 978 512 4 163 846 3 394 440 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation et avant dotations aux amortissements et provisions 12,03 6,44 4,41 3,09 5,40 Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 0,76 -10,12 1,06 2,36 2,06 Dividende attribué *7,50 6,70 4,40 3,68 3,00 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 31 32 35 36 37 Masse salariale 3 939 202 3 494 137 3 911 311 3 453 317 3 348 232 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 1 604 490 1 499 343 1 556 828 1 334 748 1 244 552 * Dividende proposé FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU Factures reçues Factures émises 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total Total jours jours jours et + jours jours jours et + (A) - Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 0 Montant total des factures 18 317 – – 525 18 842 – – – – – concernées en € TTC Pourcentage du montant total 1,1 % 0,0 % 1,1 % des achats de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (B) - Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures Néant Néant exclues en € TTC (C) - Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - art. L.441-6 ou art. L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels Délais contractuels le calcul des retards de paiement 6 INFORMATIONS SUR LE TITRE ET ACTIONNARIAT Le titre cotait 174 € le 2 janvier 2024 et 139 € le 31 décembre 2024 (-20,1 %). Le nombre de titres échangés durant l’exercice est de 13 397. Il n’existe aucun programme de rachat d’actions et il n’y a pas d’actionnariat salarié dans la société mère. Le capital de la société mère est composé de 1 131 480 actions, sans variation sur l’exercice. Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle est justifiée une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Notre actionnaire principal, les Ets Charles NUSSE, possède 910 395 actions à droit de vote double, soit 80,46 % du capital au 31 décembre 2024. La société LG Invest a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital, déclaration publiée par l’AMF le 28 septembre 2021. 2. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE ECOULE 2.1 RESULTAT (en milliers d’Euros) 2024 2023 Produit des activités ordinaires 831 274 843 249 Résultat opérationnel 45 261 72 063 Résultat net avant IS 43 256 56 852 Résultat net après IS 31 456 43 116 Part du groupe 31 456 43 116 Les résultats 2023 avaient été bonifiés par deux éléments exceptionnels pour un total de 16 000 K€. Les comptes consolidés de 2024 enregistrent une dépréciation de goodwill de 2 000 K€ alors qu’une dépréciation de 11 996 K€ l’avait été dans ceux de 2023. Le résultat opérationnel est présenté avant ces dépréciations. Le 27 février 2024, le Groupe a pris le contrôle de la société FLOCK ONE spécialisée dans le flockage pour toutes les applications décoratives et techniques. Le goodwill enregistré s’élève à 2,5 M€. En 2024, l’EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – du groupe Exacompta Clairefontaine s’élève à 98 240 K€ contre 115 589 K€ en 2023. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe avec Etablissements Charles NUSSE qui fournit conseil et assistance aux sociétés du groupe. Les prestations délivrées sont rémunérées par une redevance égale à 0,6 % de la valeur ajoutée de chaque société de l’exercice précédent. 7 2.2 SECTEURS D’ACTIVITES Papier La production de papiers fins non couchés en Europe de l’Ouest a progressé de 6,4 % en 2024 après avoir diminué de 25,8 % en 2023, (source CEPI). Celle de nos quatre usines a augmenté de 5,8 % en 2023 et de 1,3 % en 2024 avec 240 milliers de tonnes de papiers bobinés. Le volume des commandes reçues a permis une marche normale de nos cinq machines. Nous compensons le déclin de certains marchés de papiers graphiques par le développement de spécialités. Après un fléchissement en cours d’exercice, le prix des pâtes s’est raffermi entrainant une hausse moyenne d’environ 5 % sur l’année. Notre coût énergétique n’a plus bénéficié de conditions avantageuses comme celles des exercices 2022 et 2023. Transformation Le marché des articles de papeterie en France a baissé en volume de 5,6 % en moyenne pour le « Papier Façonné » et de 6,9 % pour le « Classement » (source GFK). Le développement de nos ventes en Europe et nos diversifications ont permis de maintenir globalement notre chiffre d’affaires. Nous sommes amenés à réorganiser des ateliers pour tenir compte de la diminution de consommation de certaines familles de produits. 2.3 SITUATION FINANCIERE 2.3.1 Endettement Au 31 décembre 2024, pour un chiffre d’affaires de 831 274 K€, l’endettement financier brut du Groupe s’élève à 209 347 K€ dont 41 607 K€ de dette financière induite par l’activation des contrats de location. Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 536 108 K€. Le Groupe a négocié des lignes de crédit complémentaires avec ses partenaires bancaires pour un total de 28 379 K€. A la clôture de l’exercice, le montant des billets de trésorerie émis était de 10 000 K€ sur un programme d’émission de 125 000 K€. Le Groupe disposait d’une trésorerie brute de 189 496 K€ au 31 décembre 2024 et affichait un endettement net de 19 851 K€. Hors la dette financière technique due à l’application de la norme IFRS 16, le groupe affiche un excédent net de trésorerie de 21 756 K€ au 31 décembre 2024 contre 11 089 K€ au 31 décembre 2023. 2.3.2 Instruments financiers Le Groupe ne détient pas d’instruments de couverture de taux et il n’a pas été jugé opportun de recourir à de nouveaux instruments financiers dérivés. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet d’instruments financiers dérivés à des fins de transactions. 8 2.4 GESTION DES RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques majeurs hormis ceux présentés ci-après. 2.4.1 Risques liés à l’activité économique • Baisse tendancielle de la consommation Provoquée principalement par la concurrence numérique, cette baisse affecte tous les pays développés. En France, les chiffres que l’ADEME a publiés il y a deux ans donnaient une réduction moyenne annuelle de 3 % pour les ramettes, de 8 % pour les enveloppes et de 2.5 % pour les articles de papeterie. Des études plus récentes font craindre une accélération de ce phénomène. L'Europe forme un marché relativement autarcique pour ces produits. Il est dominé par de grands groupes industriels intégrés, produisant et utilisant leur propre pâte à papier. Le marché de la pâte à papier marchande transformée dans le groupe est mondial et la monnaie de référence est l'USD. Pour équilibrer l'offre avec la demande, de nombreuses machines à papier d'impression ont été soit arrêtées, soit reconverties, notamment pour la production d'emballages. Nous-mêmes développons des papiers et produits sortant des domaines de l’impression et de l’écriture. • Une consommation de nos produits marquée par les phénomènes de société La consommation de papier de bureau et d'articles de classement ressent fortement l'évolution des modes de travail, en particulier la permanence d'une part importante de télétravail et les préoccupations environnementales. Nos principaux clients souhaitent promouvoir une économie circulaire et diminuer leur propre empreinte carbone. Cela conduit au développement de l'offre de produits recyclés, développement que nous accompagnons, mais engendre de nouvelles contraintes réglementaires ainsi qu'une augmentation des coûts. • Les bouleversements mondiaux Depuis le déclenchement en 2022 de la guerre en Ukraine qui avait fait exploser les cours de l'énergie et entrainé de grandes perturbations dans celui des matières premières, les flux énergétiques s’étaient progressivement réorganisés et les coûts stabilisés. En 2025, la mise en place de barrières douanières par les Etats Unis peut entraîner des répercussions économiques dont il est encore difficile de mesurer l’ampleur. Cependant, nos volumes d’échanges avec les Etats Unis étant très faibles, le groupe n’attend pas de conséquence majeure dans ses activités. 2.4.2 Risques financiers D’une façon générale, le Groupe Exacompta Clairefontaine écarte toute opération financière à caractère complexe. Il reste cependant exposé à certains risques liés à l’utilisation d’instruments financiers dans le cadre de ses activités. La gestion du risque est assurée par les unités opérationnelles dans le respect de la politique définie par la Direction générale. 9 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un tiers viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. → Créances clients et autres débiteurs Notre risque de crédit est toujours réparti sur un grand nombre de clients même s’il y a une concentration des distributeurs de nos produits. Le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans influence significative sur le niveau de ce risque. Le Groupe a mis en place des outils de suivi des encours lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le groupe que dans le cadre de paiements d’avance. Le risque de crédit est également limité par la souscription de contrats d’assurance-crédit. Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. → Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit sur les placements, dépôts à court terme et autres instruments de trésorerie en souscrivant uniquement dans des titres liquides. Les contreparties étant des banques de premier ordre, le Groupe ne s’attend pas à ce que certaines fassent défaut. Risque de liquidité L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ni porter atteinte à sa réputation. A cet effet, des financements à court terme (échéances de moins d’un an) sont mis en place pouvant être assurés par des billets de trésorerie rémunérés à taux fixe. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de tirage couvrant les échéances à moyen terme pouvant se substituer ou venir en complément des émissions de billets de trésorerie. Les covenants associés sont respectés. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de change et de prix Le Groupe exerce ses activités à l’international. Les risques liés aux transactions commerciales, libellées dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe, concernent principalement les achats de matières premières libellés en USD. Pour gérer ce risque de change, le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées dans cette devise. 2.4.3 Risques liés aux procédures, contrôles fiscaux et litiges Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il serait menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 10 2.4.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe n’anticipe aucun risque financier majeur à court ou moyen terme, directement lié à l’augmentation des températures moyennes mondiales, à l’élévation du niveau des océans ou à la modification de la biodiversité. Trois filiales papetières du Groupe sont soumises à la règlementation Européenne portant sur les émissions de gaz à effet de serre. La quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne (SEQE-UE) couvre la période 2021-2030. Le montant des quotas d’émission alloués à titre gratuit s’élève à 57 767 tonnes pour 2024. La Déclaration de performance extra-financière présente la politique environnementale du Groupe. Elle détaille notamment les consommations énergétiques, les émissions de gaz à effet de serre et les mesures prises pour réduire l’empreinte environnementale issue de ses activités. 2.5 PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.5.1 Définition du contrôle interne Le contrôle interne se définit comme un processus mis en œuvre à la fois par le conseil d’administration, la Direction Générale et le personnel d’un groupe destiné à donner une assurance raisonnable concernant la réalisation d’objectifs dans les domaines suivants : - efficacité et efficience des opérations - fiabilité de l’information comptable et financière - conformité aux lois et règlements en vigueur Le contrôle interne consiste en l’ensemble des méthodes que le management a mis en œuvre pour donner une assurance raisonnable concernant la réalisation des objectifs et prévenir la survenance d’événements préjudiciables. 2.5.2 Finalités et limites Le contrôle interne assure une maîtrise des opérations de l’entreprise et la protège contre différents types de risques, notamment : - les irrégularités et les fraudes, y compris informatiques - l’omission ou l’inexactitude significative dans le traitement des informations, et par là même dans les états financiers - le non-respect des obligations légales et contractuelles de l’entreprise - la destruction, la dégradation ou la disparition des actifs, la mauvaise évaluation du patrimoine Un système de contrôle interne, aussi bon soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise, tant par la limite inhérente à tout processus mis en œuvre par des êtres humains que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte. Le groupe s’appuie sur quatre types d’informations comptables et financières pour assurer son pilotage : - les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés - les comptes trimestriels (mars et septembre – non publiés) - les comptes prévisionnels (non publiés) 11 2.5.3 Les procédures relatives au traitement de l’information comptable et financière Le recensement systématique des risques est la première étape du contrôle interne. La cartographie des risques du groupe ne présente pas de particularités très spécifiques, les principaux enjeux sont les suivants : - maîtrise des achats de matières premières - risque environnemental - protection des actifs et des sites industriels - contrôle de l’utilisation des instruments financiers et couverture du risque de change Les procédures en matière comptable et financière qui s’appliquent aux différentes sociétés du groupe peuvent être synthétiquement décrites : - établissement de comptes prévisionnels - suivi budgétaire - suivi du chiffre d’affaires intra-groupe - rapprochements comptables intra-groupe - suivi des soldes intermédiaires de gestion mensuels et cumulés - situation de trésorerie mensuelle et cumulée - composition et performance du portefeuille de placements - suivi mensuel des engagements financiers court et moyen terme des filiales avec transmission et contrôle des besoins en fonds de roulement d’exploitation Le contrôle interne en matière d’instruments financiers fait l’objet d’un contrôle spécifique par la Direction Générale, aussi bien en ce qui concerne les types d’instruments utilisés que les niveaux de risques maximaux encourus qui sont mesurés quotidiennement. Ces instruments financiers (contrats ou options) constituent une opération permettant de réduire le risque de variation de valeur d’un élément de l’actif ou du passif, ou d’une transaction future non encore matérialisée avec lesquels ils sont corrélés, ou bien encore d’un engagement futur. Le Groupe n’a pas organisé de service dédié au contrôle interne, chargé d’effectuer des vérifications pour son compte (tant en son sein qu’au sein des sociétés qu’il contrôle). Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées, par la Direction Générale ou ses délégataires ou ses mandataires, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. Pour le traitement de l’information comptable et financière, le Groupe et ses filiales utilisent notamment les systèmes suivants : - SAP, Navision, Sage (comptabilité & finances) - Uloa (gestion fiscale) - EPM (consolidation) - Zadig (gestion du personnel) 12 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Il n’y a pas d’évènement significatif, postérieur à la clôture, à relever. 4. PERSPECTIVES La demande commerciale était peu soutenue au 1er trimestre 2025 et l’inquiétude économique mondiale ne permet pas d’être très optimiste. Le cours des matières premières est relativement ferme et nos dépenses énergétiques sont en hausse. Nous tablons sur un résultat pour 2025 en retrait sur celui de 2024. 5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les sociétés papetières travaillent en permanence à des solutions techniques pour certaines gammes ou demandes clients, via des laboratoires internes ou externes et essais machines. Ces travaux de perfectionnement technique, d’amélioration des qualités de papier ne procèdent pas de développements innovants destinés à aboutir à de nouveaux procédés papetiers ou de mise sur le marché de produits totalement nouveaux. Nos laboratoires sont dédiés essentiellement aux tests de qualité des produits fabriqués, à l’analyse de substitution de catégories de fibres et de faisabilité technique. Les sociétés du secteur transformation modifient régulièrement le design de produits et de nouveaux articles se créent en permanence. Ceux-ci n’entrent pas dans des programmes spécifiques et nécessitent en général peu de développements particuliers. Un atelier est dédié à la mise au point d’équipements spécifiques qui n’existent pas sur le marché et à destination exclusif du Groupe. 6. INFORMATIONS SOCIALES L’effectif total du Groupe Exacompta Clairefontaine était de 3 362 personnes au 31 décembre 2024. Les sociétés françaises appliquent à titre principal la convention collective de la production des papiers cartons et celluloses, ou celle du cartonnage. Le Comité de groupe a été réuni le 25 juin 2024 pour commenter l’activité et les perspectives économiques et sociales de l’exercice. 7. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Les informations requises à l’article L225-102-1 du Code de commerce font l’objet d’un document spécifique intitulé « Déclaration de performance extra-financière » qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion. Il comprend notamment des informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 13 8. PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS 8.1 AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons l’affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 2024 ......................................... 855 979,54 € Prélèvement sur les autres réserves .............................. 7 630 120,46 € Total 8 486 100,00 € Affecté à titre de : Premier dividende ........................................................ 226 296,00 € Second dividende ......................................................... 8 259 804,00 € Total des dividendes 8 486 100,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 7,50 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2021 3,68 1 131 480 2022 4,40 1 131 480 2023 6,70 1 131 480 8.2 JETONS DE PRESENCE Votre Conseil vous propose de fixer à 115 000 € le montant total des jetons de présence qui seront partagés par les administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs. 8.3 ADMINISTRATEURS Votre Conseil vous propose de nommer, par résolutions distinctes, les administrateurs suivants : - Madame Lorraine NUSSE, demeurant à Paris 7ème ; - Monsieur Amaury DE MONICAULT, demeurant à Paris 15ème ; - Monsieur Pierre BORDEAUX MONTRIEUX, demeurant à Paris 7ème ; - Monsieur Julien NUSSE, demeurant à Paris 7ème. Ces mandats, valables pour une période de 6 ans, prendront fin à l’issue de l’assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l’exercice 2030. 8.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS DE DURABILITE Votre Conseil vous propose de nommer nos commissaires aux comptes comme vérificateurs de la conformité des informations en matière de durabilité avec les exigences de la directive 2013/34/UE, à savoir : - La société BATT AUDIT, 58 boulevard d’Austrasie – 54000 Nancy - La société ADVOLIS, 38 avenue de l’Opéra – 75002 Paris Cette nomination est alignée sur celle du mandat de commissariat aux comptes et prendra fin de ce fait à l’issue de l’assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l’exercice 2025. 14 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux M. Charles NUSSE - Membre du Conseil de surveillance des Ets Charles NUSSE - Président d’Exaclair Ltd (GB) - Cogérant d’Ernst Stadelmann (AT) - Cogérant d’Exaclair GmbH (DE) - Gérant de Rodeco (DE) - Président du Conseil d’administration et administrateur délégué d’Exaclair SA (BE) - Administrateur de Biella Schweiz (CH) M. François NUSSE - Président du Directoire des Ets Charles NUSSE - Président d’Exacompta - Président de Papeteries Sill - Président de Claircell Ingénierie - Cogérant d’Ernst Stadelmann (AT) - Administrateur délégué d’Exaclair SA (BE) - Président du conseil d’administration de Biella Schweiz (CH) M. Frédéric NUSSE - Président des Papeteries de Clairefontaine - Président de Papeterie de Mandeure - Président d’Everbal - Directeur de Schut Papier - Cogérant d’Exaclair GmbH (DE) M. Guillaume NUSSE - Président de Clairefontaine Rhodia - Président de CFR - Président de Madly - Président de Flock One - Administrateur unique d’Exaclair SA (ES) - Gérant de Brause Produktion (DE) - Gérant de Publiday (MA) - Director d’Eurowrap Ltd (GB) - Chairman de Eurowrap A/S (DK) - Administrateur délégué de TCPF (BE) M. Jean Marie NUSSE - Membre du Directoire des Ets Charles NUSSE - Administrateur d’Exaclair SA et TCPF (BE) 15 M. Jérôme NUSSE - Président d’AFA - Président des Editions Quo Vadis - Président d’Exaclair Italia (IT) - Président de Quo Vadis Japan (JP) - Président de Quo Vadis Editions (US) - Secrétaire de Quo Vadis International Limitée (CA) M. Laurent NUSSE - Président de Lavigne - Président de Photoweb Mme Monique PRISSARD - Membre du Directoire des Ets Charles NUSSE Mme Caroline VALENTIN - Membre du Conseil de surveillance des Ets Charles NUSSE Mme Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC - Directrice de Cabinet chez Société Générale Equipment Finance Mme Céline GOBLOT - Directrice générale de Zadig Productions 2. Echéances des mandats en date de clôture d’exercice Le Conseil est composé de douze administrateurs nommés par les actionnaires et de deux administrateurs représentant les salariés. Mme Monique PRISSARD – mandat jusqu’en 2024 Mme Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC – mandat jusqu’en 2024 M. François NUSSE – mandat jusqu’en 2025 M. Frédéric NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Guillaume NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Jérôme NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Dominique DARIDAN – mandat jusqu’en 2028 Mme Céline GOBLOT – mandat jusqu’en 2028 Mme Caroline VALENTIN – mandat jusqu’en 2028 M. Gabriel NUSSE – mandat jusqu’en 2028 M. Laurent NUSSE – mandat jusqu’en 2028 M. Charles NUSSE – mandat jusqu’en 2029 M. Emmanuel RENAUDIN, représentant les salariés – mandat jusqu’en 2030 Mme Caroline TAMPONNET, représentant les salariés – mandat jusqu’en 2030 Le Conseil ne dispose d’aucune délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital. 16 3. Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire de se référer à un Code de gouvernement d’entreprise. De même il n’y a pas de comité ou d’organe d’assistance du Conseil d’administration. Le mode de fonctionnement du Conseil d’administration est régi par un règlement intérieur et les évolutions de celui-ci sont décidées au cours des différentes réunions. Un Code de conduite régissant les comportements pour la prévention et la détection des actes de corruption ou de trafic d’influence été approuvé par le Conseil d’administration de mai 2017. 4. Conventions Il n’existe pas de conventions soumises à l’article L225-38 du Code de commerce. La redevance de 0,2 % de la valeur ajoutée de l’exercice précédent au titre de la convention d’assistance liant Exacompta Clairefontaine et ses filiales détenues à 100 % entre dans le champ d’exclusion prévu à l’alinéa premier de l’article L225-39 du même Code et est conclue à des conditions normales. La dernière mise à jour de la convention a été approuvée par le conseil d’administration du 26 mars 2014. Le conseil du 27 mai 2015 l’a qualifié « d’opération courante conclue à des conditions normales ». Cette convention dans son esprit et montant existe depuis 2003, ce qui est indiqué au rapport de gestion. Il n’existe pas de convention conclue durant l’exercice par un dirigeant ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société Exacompta Clairefontaine avec une filiale. 17 Exacompta Clairefontaine S.A. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 19 BILAN ET COMPTE DE RESULTAT ACTIF en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques - - Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations corporelles Terrains 3 884 3 888 Constructions 6 657 7 336 Autres immobilisations corporelles 13 15 Immobilisations corporelles en cours - - Immobilisations financières Participations 279 570 291 570 Créances rattachées à des participations 16 515 9 463 Prêts 31 540 37 992 Autres immobilisations financières 507 507 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 338 686 350 771 Stocks 198 198 Avances et acomptes versés sur commandes 8 12 Créances Créances clients et comptes rattachés 1 683 1 609 Autres créances 73 857 82 959 Charges constatées d’avance 462 434 Disponibilités 41 540 14 492 TOTAL ACTIF CIRCULANT 117 748 99 704 Ecarts de conversion actif - 38 TOTAL ACTIF 456 434 450 513 PASSIF en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Capital social 4 526 4 526 Primes d’émission, de fusion, d’apport 162 566 162 566 Ecarts de réévaluation 485 485 Réserves Réserve légale 453 453 Autres réserves 98 344 117 377 Report à nouveau Résultat de l’exercice - bénéfice 856 -11 452 Provisions réglementées 2 226 2 139 CAPITAUX PROPRES 269 456 276 094 Provisions Pour risques - 38 Pour charges 321 310 TOTAL DES PROVISIONS 321 348 Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 44 366 54 500 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 256 322 Dettes fiscales et sociales 963 5 167 Autres dettes 140 851 113 887 Produits constatés d’avance 167 195 TOTAL DES DETTES 186 603 174 071 Ecarts de conversion passif 54 TOTAL PASSIF 456 434 450 513 20 COMPTE DE RESULTAT en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 2 064 1 838 Subventions d’exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 6 505 6 267 Autres produits 617 583 PRODUITS D’EXPLOITATION 9 186 8 688 Achats et autres approvisionnements Autres achats et charges externes 1 935 1 907 Impôts, taxes et versements assimilés 205 205 Salaires et traitements 3 939 3 494 Charges sociales 1 605 1 499 Dotations aux amortissements sur immobilisations 691 692 Dotations aux provisions 101 7 Autres charges 186 176 CHARGES D’EXPLOITATION 8 662 7 980 RESULTAT D’EXPLOITATION 524 708 Produits financiers de participations 11 322 7 321 Produits des autres valeurs mobilières et créances d’actif immobilisé 350 414 Autres intérêts et produits assimilés 4 462 4 521 Reprises sur provisions, transferts de charges 38 26 Différences positives de change 482 117 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 16 654 12 399 Dotations aux amortissements et provisions 12 000 18 038 Intérêts et charges assimilées 5 813 5 209 Différences négatives de change 273 266 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES 18 086 23 513 RESULTAT FINANCIER -1 432 -11 114 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -908 -10 406 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 2 Reprises sur provisions, transferts de charges 57 60 PRODUITS EXCEPTIONNELS 58 62 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 40 Sur opérations en capital - 2 Dotations aux amortissements et provisions 144 146 CHARGES EXCEPTIONNELLES 146 188 RESULTAT EXCEPTIONNEL -88 -126 Impôts sur les bénéfices -1 852 920 BENEFICE DE L’EXERCICE 856 -11 452 21 ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2024, dont : • le total du bilan s’élève à 456 433 554 € • le résultat net s’élève à 855 979,54 € 1.1. Principes, règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre • indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les états financiers sont établis en conformité avec le règlement 2014-03 de l'ANC et suivants relatifs au plan comptable général. 1.2. Comparabilité des comptes L'exercice a une durée de 12 mois et couvre la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. 1.3. Changements de méthodes comptables Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. 1.4. Faits marquants de l’exercice Une dépréciation des titres de participation de 12 000 K€ est enregistrée dans les comptes de l’exercice. 1.5. Evènements post clôture La société Exacompta Clairefontaine n’a pas identifié d’évènement significatif, postérieur à la clôture. 22 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Immobilisations 2.1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Evaluation : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat hors frais accessoires) ou à leur coût de production. Amortissements : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie probable d’utilisation, pour chaque composant, sur les bases suivantes : Logiciels 1 à 3 ans Constructions 25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 10 à 20 ans Matériel de bureau & informatique 3 à 10 ans La différence entre les amortissements fiscaux et économiques est portée en amortissements dérogatoires. Dépréciations : A chaque clôture, la société apprécie la valeur de ces immobilisations, afin de déterminer s’il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.1.2 Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés et de l’endettement net. Il est tenu compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales, auquel cas des données consolidées peuvent être intégrées dans l’évaluation. 2.2. Stocks Est retenu en stock l’achat effectué en 1997 de bois résineux sur pied. 2.3. Créances et dettes Evaluation & dépréciation : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale, une dépréciation de créances est constituée lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. 23 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères : Elles sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actifs ou passifs. Les écarts de conversion actifs font l’objet de provisions pour pertes de change. 2.4. Trésorerie Trésorerie court terme : Le financement des besoins court terme est couvert par des billets de trésorerie émis par Exacompta Clairefontaine. Ils sont rémunérés à un taux fixe déterminé au moment de l’émission, ont une échéance fixe et une durée maximale de 365 jours. A la clôture de l’exercice, le montant émis était de 10 000 K€ sur un plafond d’encours autorisé de 125 000 K€. Lignes de tirage : Elles sont négociées auprès de plusieurs banques pour un montant total de 145 000 K€ et couvrent des échéances d’une durée maximale de cinq ans. Les tirages ont une durée comprise entre dix jours et douze mois, sans utilisation à la clôture de l’exercice 2024. Valeurs mobilières de placement : Ce sont des actifs détenus à des fins de transaction. La valeur au bilan, soit 41 539 K€, correspond à la valeur de marché au 31 décembre 2024. La valeur comptable est égale à la juste valeur. 2.5. Amortissements dérogatoires Les amortissements dérogatoires constatés correspondent à la différence entre l’amortissement déterminé selon les usages fiscaux et l’amortissement calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation. Les amortissements dérogatoires s’élèvent à 2 226 K€ à la clôture. 2.6. Provisions pour risques et charges 2.6.1 Provisions pour indemnités de départ en retraite La méthode de calcul de la provision est la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul repose sur les principales hypothèses suivantes : • probabilité de prise de retraite dans l’entreprise, turnover, mortalité • montant des indemnités à percevoir en fonction de la convention collective « Cartonnage » • âge de départ à la retraite : de 60 à 67 ans selon l’année de naissance et le statut du salarié • taux de charges sociales : 45 % • taux d’actualisation : 3,15 % Le montant de l’engagement de retraite, charges sociales comprises, est provisionné en totalité à la clôture et s’élève à 321 K€. 2.6.2 Autres provisions Les autres provisions comptabilisées correspondent aux pertes de change liées aux écarts de conversion, sans objet à la clôture de l’exercice 2024. 24 3. AUTRES INFORMATIONS 3.1. Société consolidant les comptes de la société Exacompta Clairefontaine est détenue à 80,46 % par les Ets Charles NUSSE, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 603 248 € – 138 Quai de Jemmapes 75010 PARIS. 3.2. Effectif L’effectif moyen de la société est de 31 personnes en 2024 (1 cadre administratif et 30 commerciaux). 3.3. Intégration fiscale Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec toutes les sociétés françaises, hors la société Flock One. Cette convention est reconductible d'année en année par tacite reconduction. La société mère du groupe fiscal est la société Exacompta Clairefontaine. La charge d'impôt comptabilisée correspond à celle qui aurait été supportée en l'absence d'intégration fiscale, sous réserve des dispositions suivantes : • absence de limitation du bénéfice d’imputation des déficits reportables en avant • remboursement des crédits d’impôts non imputés par la société, dès lors que ces crédits d’impôts ont pu être imputés par la société mère Les économies d'impôts réalisées par la société mère sont rétrocédées aux filiales lorsqu'elles redeviennent bénéficiaires et peuvent imputer leurs propres déficits. Le produit d’impôt liée à l’intégration fiscale s’élève à 1 927 K€ en 2024. 3.4. Rémunérations des organes d’administration et de direction Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés par la société. Le montant total des jetons de présence partagés par les administrateurs s’élève à 100 K€ en 2024, dans le cadre de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023. 3.5. Transactions avec les parties liées Aucune transaction d’importance significative concernant les parties liées n’a été conclue à des conditions différentes de celles du marché. 3.6. Engagements hors bilan Les sociétés têtes de sous-groupe (Exacompta, Papeteries de Clairefontaine, Clairefontaine Rhodia, AFA et Photoweb) garantissent tous les remboursements de leurs filiales emprunteuses auprès de leur société mère. Exacompta Clairefontaine est caution solidaire au bénéfice de la société Exeltium pour toutes les obligations de paiement au titre des achats de blocs d’énergie électrique souscrits par Papeteries de Clairefontaine. 25 4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Capital social Nombre d’actions Valeur nominale Au 1er janvier 1 131 480 4€ Au 31 décembre 1 131 480 4€ Variation des capitaux propres (en K€) Capitaux propres au 31/12/2023 276 094 Dividendes distribués -7 581 Variation des provisions réglementées +87 Résultat de l’exercice 2024 856 Capitaux propres au 31/12/2024 269 456 Variation des immobilisations brutes Valeur brute Valeur brute en K€ Acquisitions Cessions Diminutions à l'ouverture à la clôture Concessions, brevets, licences 260 260 Immobilisations incorporelles 260 260 Terrains 3 929 3 929 Constructions et aménagements 25 038 25 038 Autres immobilisations corporelles 151 6 17 140 Immobilisations corporelles en cours - - Immobilisations corporelles 29 118 6 17 29 107 Participations 352 570 352 570 Créances rattachées à des participations 9 463 7 057 5 16 515 Prêts 37 992 6 452 31 540 Autres immobilisations financières 507 507 Immobilisations financières 400 532 7 057 6 457 401 132 Variation des amortissements sur immobilisations Montants à Reprises et Montants à en K€ Dotations l'ouverture sorties la clôture Concessions, brevets, licences 260 260 Immobilisations incorporelles 260 260 Terrains 41 4 45 Constructions et aménagements 17 702 679 18 381 Autres immobilisations corporelles 136 8 17 127 Immobilisations corporelles 17 879 691 17 18 553 26 Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Titres Capital social Dividendes Filiales capitaux propres % détenu valeur brute Prêts encaissés CA HT valeur nette PAPETERIES DE CLAIREFONTAINE 91 200 103 001 88480 Etival Clairefontaine 100 % 6 897 284 114 255 913 103 001 SIREN n° 402 965 297 EXACOMPTA 2 160 115 693 75010 Paris 100 % 16 087 3 150 152 348 127 171 100 693 SIREN n° 702 047 564 AFA 1 440 49 633 75010 Paris 100 % 18 785 37 994 12 933 SIREN n° 582 090 452 CLAIREFONTAINE RHODIA 22 500 40 912 68490 Ottmarsheim 100 % 15 453 1 275 96 525 43 631 40 912 SIREN n° 339 956 781 PHOTOWEB 40 43 330 38120 Saint-Egrève 100 % 35 273 16 338 22 030 SIREN n° 428 083 703 Participations Coopérative forestière 3 variable FORÊTS & BOIS DE L’EST 3 Variation des provisions et dépréciations Montants à Reprises Reprises Montants à en K€ Dotations l'ouverture (utilisées) (non utilisées) la clôture Amortissements dérogatoires 2 139 144 57 2 226 Provisions réglementées 2 139 144 57 2 226 Pertes de change 38 38 - Pensions et obligations similaires 310 101 28 62 321 Autres charges Provisions pour risques et charges 348 101 28 100 321 Titres de participation 61 000 12 000 73 000 Dépréciations 61 000 12 000 73 000 Dotations et reprises o exploitation 101 90 o financières 12 000 38 o exceptionnelles 144 57 Total 12 245 185 27 Echéancier des créances Montants Echéances des créances - en K€ - de 1 an + de 1 an bruts Créances de l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 16 515 16 515 Prêts 31 540 6 517 25 023 Autres immobilisations financières 507 507 Créances de l’actif circulant Créances clients 1 683 1 683 Personnel et comptes rattachés 5 5 Impôts sur les bénéfices 2 600 2 600 Taxe sur la valeur ajoutée 24 24 Groupe et associés 71 226 71 226 Autres créances 2 2 Charges constatées d’avance 462 462 Total général 124 564 82 519 42 045 Echéancier des dettes Montants Echéances des dettes - en K€ - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans bruts Emprunts et dettes – Ets de crédit 44 366 19 396 24 255 715 Fournisseurs et comptes rattachés 256 256 Personnel et comptes rattachés 477 477 Organismes sociaux 389 389 Impôts sur les bénéfices - - Taxe sur la valeur ajoutée 44 44 Autres impôts, taxes et assimilés 53 53 Groupe et associés 140 232 140 232 Autres dettes 619 619 Produits constatés d’avance 167 167 Total général 186 603 161 633 24 255 715 Détail des charges & produits constatés d’avance Charges constatées Produits constatés en K€ d’avance d’avance Opérations d’exploitation 224 Opérations financières 238 167 Total 462 167 28 Détail des charges à payer & produits à recevoir en K€ Charges à payer Produits à recevoir Factures non parvenues // à établir 106 16 Dettes // créances fiscales & sociales 478 - Opérations financières 9 5 Total 593 21 Détail des transferts de charges Transferts de en K€ charges Transferts de charges externes 1 306 Transferts de charges de personnel 4 934 Transferts de charges impôts & taxes 176 Total 6 416 Produits et charges exceptionnels en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Cession des immobilisations corporelles 1 2 Reprise d’amortissements dérogatoires 57 60 Autres produits - - Total des produits exceptionnels 58 62 Cession des immobilisations corporelles - 2 Dotation aux amortissements dérogatoires 144 146 Autres charges 2 40 Total des charges exceptionnelles 146 188 Répartition de l’impôt sur les bénéfices Résultat Résultat net Répartition - en K€ Impôt dû avant impôt après impôt Résultat courant -908 102 -1 010 Résultat exceptionnel -88 -22 -66 Charge d’impôt Produit d’intégration fiscale -1 927 1 927 autres effets d’impôt -5 5 Total général -996 -1 852 856 29 Situation fiscale différée et latente en K€ (au taux d’IS de 25 %) Montant Impôt sur : Amortissements dérogatoires 556 Total des accroissements 556 Impôt payé d’avance sur : Congés payés 63 Autres 93 Total des allègements 156 Situation fiscale différée nette 400 Déficits reportables 0 Situation fiscale latente nette 0 30 Exacompta Clairefontaine S.A. Rapports des commissaires aux comptes Rapport sur les comptes annuels Rapport spécial sur les conventions réglementées 31 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. 32 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 296 M€ sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note 2.1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés et de l’endettement net. Il est tenu compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales auquel cas des données consolidées peuvent être intégrées dans l’évaluation. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres, reposant notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations et requiert l’exercice du jugement de la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. 3. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise présentées dans le rapport de gestion Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. 33 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs 34 pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris et Nancy, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Isabelle SAGOT 35 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris et Nancy, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Isabelle SAGOT 36 Exacompta Clairefontaine S.A. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 37 1. Etats financiers consolidés Situation financière consolidée en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Notes ACTIFS NON COURANTS 358 007 361 502 Goodwills 34 703 34 223 (2.1.4) Immobilisations incorporelles 20 882 21 114 (2.1.4) Immobilisations corporelles 296 292 300 188 (2.1.5) Actifs financiers 5 167 5 217 (2.1.6) Impôts différés 963 760 (2.4) ACTIFS COURANTS 593 509 574 582 Stocks 269 190 272 571 (2.2.1) Clients et autres créances 129 701 132 510 (2.2.2) Acomptes versés 2 470 2 292 Créances d’impôt 2 652 111 Trésorerie et équivalents de trésorerie 189 496 167 098 (2.2.3) TOTAL DES ACTIFS 951 516 936 084 CAPITAUX PROPRES 536 108 512 467 Capital 4 526 4 526 Réserves consolidées 500 126 464 825 Résultat - part du groupe 31 456 43 116 Capitaux propres – part du groupe 536 108 512 467 Intérêts minoritaires - - DETTES NON COURANTES 198 791 194 768 Emprunts et dettes financières non courants 126 803 112 844 (2.6) Dettes de location (IFRS 16) 28 392 38 331 (2.6) Impôts différés 24 279 24 174 (2.4) Provisions 19 317 19 419 (2.5) DETTES COURANTES 216 617 228 849 Fournisseurs et comptes rattachés 81 765 79 901 Emprunts et dettes financières courants 40 937 43 165 (2.6) Dettes de location (IFRS 16) – court terme 13 215 14 359 (2.6) Provisions 5 345 6 226 (2.5) Dettes d’impôt 1 950 5 561 Autres dettes 73 405 79 637 (2.9) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 951 516 936 084 38 Compte de résultat consolidé en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Notes Chiffre d’affaires 831 274 843 249 - Ventes de produits 813 135 821 802 - Ventes de services 18 139 21 447 Autres produits opérationnels 17 380 40 504 (2.1.4 à - Reprises d'amortissements 120 14 2.1.6) - Subventions 5 403 7 404 - Autres produits 11 857 33 086 Variation de stocks de produits finis et de travaux en-cours -11 413 -7 009 (2.2.1) Marchandises et matières consommées -396 914 -399 306 Charges externes -126 083 -122 906 Frais de personnel -197 213 -199 971 (2.10) Impôts et taxes -8 631 -8 576 (2.1.4, Dotations aux amortissements -52 638 -50 173 2.1.5) Autres charges opérationnelles -10 501 -23 749 Résultat opérationnel – avant dépréciation des goodwills 45 261 72 063 (2.1.1, Dépréciation des goodwills / profit d’acquisition -2 000 -11 996 2.1.4) Résultat opérationnel – après dépréciation des goodwills 43 261 60 067 Produits financiers 7 086 4 772 Charges financières -7 091 -7 987 Résultat financier -5 -3 215 (2.8) Charges d'impôt sur le résultat -11 800 -13 736 (2.4) RESULAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 31 456 43 116 Résultat net – part des minoritaires - - Résultat net - part du Groupe 31 456 43 116 Résultat de la période 31 456 43 116 Nombre d'actions 1 131 480 1 131 480 (2.3) Résultat (de base & dilué) par action 27,80 38,11 39 Etat du résultat global en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 31 456 43 116 Ecarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi 324 634 Impôt sur éléments non reclassables -81 -158 Eléments non reclassables en résultat 243 476 Ecarts de conversion des états financiers d’entités étrangères -408 3 175 Impôt sur éléments reclassables - - Eléments reclassables en résultat -408 3 175 Autres éléments du résultat global - - Résultat global total 31 291 46 767 Attribuable : - au groupe 31 291 46 767 - aux minoritaires - - Tableau de variation des capitaux propres consolidés minoritaires Primes liées Total – part Total – part et résultats conversion consolidés du groupe actuariels Total des Ecarts de Réserves capitaux propres Capital Ecarts En K€ des Capitaux propres au 31 décembre 2022 4 526 92 745 367 818 619 5 661 471 369 - 471 369 Dividendes distribués -4 979 -4 979 -4 979 Résultat net de la période 43 116 43 116 43 116 Autres éléments du résultat global 476 3 175 3 651 3 651 Reclassement écarts actuariels 619 -619 - - Autres retraitements -690 -690 -690 Capitaux propres au 31 décembre 2023 4 526 92 745 405 884 476 8 836 512 467 - 512 467 Dividendes distribués -7 581 -7 581 -7 581 Résultat net de la période 31 456 31 456 31 456 Autres éléments du résultat global 243 -408 -165 -165 Reclassement écarts actuariels 476 -476 - - Autres retraitements -69 -69 -69 Capitaux propres au 31 décembre 2024 4 526 92 745 430 166 243 8 428 536 108 - 536 108 40 Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Notes Résultat net de l’ensemble consolidé 31 456 43 116 • Amortissements et provisions 53 772 64 750 (2.1.4 à • Plus-values ou moins-values de cession -117 -10 431 2.1.6, 2.5) -537 -228 (2.4) • Ecarts de conversion Capacité d’autofinancement avant endettement et impôt 84 574 97 207 • Coût de l’endettement financier 4 000 3 190 • Charge d’impôt de la période et impôts différés 11 800 13 736 Capacité d’autofinancement après endettement et impôt 100 374 114 133 • Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité -12 731 12 304 Bilan (1) Flux net de trésorerie générés par l’activité 87 643 126 437 • Acquisitions d’immobilisations -49 034 -52 964 (2.1.4 à 2.1.6) • Cessions d’immobilisations 2 066 25 930 • Incidence des variations de périmètre -3 249 -4 174 (2) Flux de trésorerie générés par l’investissement -50 217 -31 208 • Emprunts souscrits 42 379 27 940 • Remboursements d’emprunts -30 140 -33 297 (2.6) • Remboursement de la dette de location -14 971 -14 483 • Variation des intérêts payés -3 786 -2 980 • Dividendes versés -7 581 -4 979 (3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -14 099 -27 799 (4) Variation de change sur la trésorerie -93 1 303 (1+2+3+4) Variation de flux de trésorerie 23 234 68 733 Trésorerie d’ouverture 155 165 86 432 Trésorerie de clôture 178 399 155 165 Variation de trésorerie 23 234 68 733 Variation de la trésorerie En K€ 31/12/2024 31/12/2023 Variation Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 189 496 167 098 22 398 Découverts bancaires -11 097 -11 933 836 Trésorerie nette 178 399 155 165 23 234 41 Présentation des états financiers consolidés 1- Principes généraux – déclaration de conformité Les comptes consolidés du Groupe EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés du Groupe Exacompta Clairefontaine ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Les règles et méthodes comptables appliquées restent inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2023. 2- Adoption des normes internationales Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024 - Modifications d’IAS 1 – Classements des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives - Modifications d’IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs - Modifications d’IFRS 16 – Passif locatif découlant d’une cession-bail L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire après 2024 En 2024, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, amendement ou interprétation approuvé par l’Union européenne. 3- Variation de périmètre Le 27 février 2024, le Groupe a pris le contrôle de la société Flock One. Sur l’exercice 2024 de 9 mois elle a réalisé un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros. Le goodwill enregistré s’élève à 2,5 M€. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris ont été comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. 4- Bases de préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées. 42 Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Elles ont été appliquées d’une manière uniforme à l’ensemble des entités du Groupe Exacompta Clairefontaine. 5- Consolidation des filiales Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère, Exacompta Clairefontaine, ainsi que ceux des entités contrôlées par la mère (« les filiales »). Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les soldes de bilan, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la consolidation. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe. Les pertes latentes sont éliminées de la même manière, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 6- Monnaies étrangères Les états financiers individuels de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel elle opère. Pour les besoins des états financiers consolidés, le résultat et la situation financière de chaque entité sont exprimés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société Exacompta Clairefontaine et la monnaie de présentation des états financiers consolidés. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés au résultat financier selon le cas en produits ou en charges. Pour chaque entité individuelle exerçant son activité à l’étranger, les actifs et les passifs sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis aux cours de change moyens de l’exercice, ce qui représente une approximation suffisante des cours aux dates de transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. 7- Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. - Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis, le cas échéant, et des passifs encourus ou assumés. Les coûts connexes à l’acquisition sont constatés en charge. - Les actifs acquis et passifs transférés sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs de la filiale acquise. Cette option est ouverte lors de chaque opération de regroupement d’entreprises et ne peut être modifiée ultérieurement. Lors d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la quote-part de la participation détenue avant la prise de contrôle est évaluée à sa juste valeur. Le produit ou la perte correspondante est enregistré en résultat. 43 Dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé à des conditions avantageuses, l’acquéreur comptabilise le profit correspondant en résultat à la date d’acquisition. Un regroupement d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun est un regroupement dans lequel la totalité des entités ou des activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire. En l’absence de dispositions spécifiques dans les normes, le Groupe applique la méthode de la valeur comptable à l’ensemble des opérations impliquant les entités sous contrôle commun. 8- Goodwill Le goodwill provenant d’un regroupement d’entreprises est évalué comme étant l’excédent entre la contrepartie transférée et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. L’évaluation initiale du regroupement d’entreprises peut être ajustée en contrepartie du goodwill en cas de nouvelles informations sur des faits existants à la date d’acquisition. La période d’ajustement de l’évaluation initiale est limitée à 12 mois à compter de la date de l’acquisition. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires. La différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres. Le goodwill est initialement évalué à son coût et comptabilisé en tant qu’actif selon les principes exposés au paragraphe 7 ci-avant. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) représentées par les 5 départements du groupe : Papiers ; Articles de bureau et de classement ; Papeterie scolaire, beaux-arts et loisirs créatifs ; Agendas et calendriers ; Digital photo. Elles sont constituées de filiales et regroupements de filiales, présentant des synergies et ne présentant pas de flux de trésorerie indépendants. Ces UGT sont largement indépendantes du Groupe consolidé, et leur taille est inférieure aux segments opérationnels tels que définis par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels. Chaque année, un test de dépréciation est réalisé sur l’ensemble des unités génératrices de trésorerie porteuses de goodwills, ainsi qu’à chaque arrêté s’il y a un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des UGT est la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d’utilité qui résulte d’un DCF (Discounted Cash-Flow – actualisation des flux de trésorerie) réalisé selon les modalités suivantes conformément au dispositif prévu par la norme IAS 36 : Taux d’actualisation correspondant au taux de rendement attendu du marché pour un placement équivalent, indépendamment des sources de financement. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôts appliqué à des flux de trésorerie non fiscalisés ; Business plans à 3 ans correspondant aux plans validés par la Direction ; Extrapolation des flux d’exploitation au-delà de 3 ans sur la base d’un taux de croissance propre au secteur d’activité. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l’unité, la perte de valeur est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie puis aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Une perte de valeur pour un goodwill comptabilisée au compte de résultat n’est pas reprise lors d’une période ultérieure. 44 9- Immobilisations corporelles Les terrains et constructions détenus par le Groupe sont destinés à être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas de bien immobilier significatif entrant dans la catégorie des immeubles de placement. Les installations industrielles et autres équipements sont des actifs détenus dans le cadre des activités de production ou de fourniture de biens et services. L’ensemble des immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire est inscrit au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont des actifs destinés à la production comptabilisés au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisation corporelle distincte. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire et aucune valeur résiduelle n’est retenue. Il est déterminé en fonction de la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle sur les bases suivantes et par an : - Terrains non amortis - Constructions 25 à 40 ans - Agencements et aménagements 10 à 20 ans - Installations techniques et équipements 10 à 20 ans - Autres matériels de bureau et informatique 3 à 10 ans La durée d’utilité des principales immobilisations corporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, la modification de la durée d’utilité est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. 10- Contrats de location et droits d’utilisation Comptabilisation des contrats de location simple Tous les contrats de location simple sont comptabilisés suivant un modèle unique conduisant à enregistrer au passif une dette de location correspondant à la somme des paiements de location futurs actualisés et, à l’actif, un droit d’utilisation amorti sur la durée résiduelle de location. Nature des contrats de location Les contrats de location sont majoritairement des contrats de location immobilière, les autres natures étant principalement des matériels de manutention et des véhicules. Au cas particulier des baux commerciaux, la durée retenue pour ces contrats est la période généralement exécutoire. Taux d’intérêt Les taux d’intérêts implicites des contrats n’étant pas déterminables, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal pour évaluer l’obligation locative. Il est déterminé par référence aux taux d’intérêts des emprunts, souscrits ou non, ayant des échéances et profils de paiement similaire. Le taux d’intérêt est notamment établi à partir d’échéances d’emprunts de 7 à 10 ans, applicables en particulier aux locations immobilières qui représentent l’essentiel des droits d’utilisation. 45 11- Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et si le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Lorsque les principes pour la comptabilisation à l’actif de dépenses de développement ne sont pas satisfaits, elles sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Marques Les marques sont inscrites en tant qu’actifs incorporels et comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. En l’absence de limite prévisible à leur capacité de générer des flux nets de trésorerie, la durée d’utilité des marques exploitées par le Groupe est considérée comme indéfinie. Elles ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ainsi qu’à chaque arrêté s’il existe un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable est déterminée sur la base des flux de trésorerie attendus actualisés. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée sur les bases suivantes et par an : - Brevets, licences et logiciels 3 à 8 ans - Autres immobilisations incorporelles 5 à 10 ans 12- Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills et marques) A chaque clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer la perte de valeur éventuelle. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée suivant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Si la valeur recouvrable est estimée comme étant inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement enregistrée dans les charges au compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour un actif lors d’un exercice antérieur peut être reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Cependant, cette valeur comptable augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 46 13- Actifs financiers Les titres de participation non consolidés sont classés en actifs disponibles à la vente évalués en juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Si la juste valeur ne peut être estimée de façon fiable, les participations restent évaluées au coût d’acquisition. Dans le cas d’une dépréciation, la perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Les créances rattachées aux participations et autres immobilisations financières sont évaluées en juste valeur lors de la comptabilisation initiale et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. 14- Créances clients et autres créances Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 15- Stocks Les stocks sont valorisés à leur coût d’achat ou de production ou à leur valeur nette de réalisation si cette dernière leur est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût des stocks comprend les coûts directs de matière première et les coûts directs de main d’œuvre ainsi que les frais généraux directement attribuables, encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En général, le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. Droits d’émission de gaz à effet de serre Trois filiales papetières du Groupe sont soumises à la règlementation Européenne portant sur les émissions de gaz à effet de serre. Un quota est une unité de compte représentative de l’émission d’une tonne de dioxyde de carbone. La quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne (SEQE-UE) couvre la période 2021-2030. Les méthodes de comptabilisation appliquées par le Groupe sont celles issues du règlement N° 2012-03 de l’Autorité des Normes Comptables. Dans le cadre de ce règlement, le Groupe applique le modèle « Production » pour lequel la détention des quotas est liée à un processus de production générant des émissions de gaz à effet de serre. Ils sont utilisés pour se conformer aux obligations de restitution. Les principales caractéristiques de l’application de ce modèle sont les suivantes : Les quotas sont comptabilisés en stocks - Les quotas alloués par l’Etat sont comptabilisés pour une valeur nulle. Ils sont suivis en quantité uniquement - Les quotas acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition Evaluation à la date de clôture - Une dépréciation est à comptabiliser lorsque la valeur actuelle du stock est inférieure à sa valeur comptable - Les quotas alloués, étant affectés d’une valeur nulle, ne sont pas soumis à une évaluation spécifique 47 La sortie de stock - Les quotas sont sortis du stock au fur et à mesure des émissions de CO2. Dans le cas de quotas alloués il n’y a pas d’incidence comptable - En cas de cession de quotas, les plus-values et moins-values sont comptabilisées en résultat opérationnel Les obligations liées aux émissions de gaz à effet de serre - L’obligation fondamentale de restitution de quotas de CO2 en fonction des émissions est inchangée par rapport aux périodes d’allocation précédentes - A la clôture de chaque période comptable, si les quotas [alloués + acquis] sont insuffisants pour faire face à l’obligation de restitution, un passif correspondant au montant des quotas manquants à acquérir est comptabilisé 16- Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements sont immédiatement convertibles en un montant de trésorerie connu ou, selon leur nature, sous un délai maximal de mobilisation de 32 jours avec un risque négligeable de changement de valeur. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction – valeurs mobilières de placement – sont des actifs désignés à la juste valeur par le résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et la part à court terme des comptes courants qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. 17- Instruments financiers dérivés Le Groupe ne détient plus d’instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de taux d’intérêt. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture (couverture de flux de trésorerie et couverture de juste valeur). Les instruments financiers dérivés correspondants sont classés dans la catégorie des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur par le résultat. Le profit ou la perte résultant des évaluations successives à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. 18- Emprunts Tous les emprunts portant intérêts sont évalués initialement à leur juste valeur et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le résultat. Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l’acquisition ou à l’émission d’un instrument financier et n’incluent pas les coûts internes d’administration. Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les options de vente consenties à des tiers minoritaires de filiales contrôlées constituent un passif financier. La dette est estimée en fonction des contrats et peut être réestimée en fonction des résultats réalisés par l’entité. Le Groupe enregistre ces options de vente en passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options déduction faite des intérêts minoritaires correspondants avec pour contrepartie les capitaux propres part du Groupe. Les variations ultérieures de la dette suivent le même traitement. 48 19- Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les paiements à un régime à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu’elles sont encourues. Avantages postérieurs à l’emploi L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les calculs sont effectués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclables en résultat. 20- Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque l’opération a été approuvée par le Groupe et a fait l’objet d’une communication. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, et est actualisé lorsque l’effet est significatif. 21- Produits et charges Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Les ventes de produits et de services sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales et des taxes relatives aux ventes. Les ventes de biens sont comptabilisées dans le compte de résultat lors de la livraison des biens et du transfert de la propriété à l’acheteur qui en supporte les risques et les avantages. Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture, évalué par référence aux travaux effectués. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de contreparties variables ou de délais de paiement supérieurs à 1 an. Subventions publiques Les subventions publiques qui compensent des charges encourues par le Groupe sont, sauf exception, comptabilisées en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les exceptions portent sur des dispositifs publics ciblés sur la compensation de charges identifiées, comme l’activité partielle. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont déduites de cet actif pour constituer son coût de revient. La subvention est comptabilisée en produits sur la durée d’utilité de l’actif amortissable par l’intermédiaire d’une réduction de la charge d’amortissement. 49 Résultat opérationnel Les charges et produits opérationnels sont classés par nature comptable et non en fonction de leur caractère courant ou non courant. Résultat financier Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts et les passifs de trésorerie, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments financiers qui sont comptabilisés dans le compte de résultat. 22- Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) n’est pas qualifiée d’impôt sur le résultat. Les contributions sont enregistrées en charge opérationnelle. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : - Le goodwill non déductible fiscalement ; - La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises). Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits ou non constatés lorsqu’il existe une incertitude qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour en assurer le recouvrement. Il n’y a pas de déficits fiscaux activables au niveau du groupe fiscal Exacompta Clairefontaine. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, qu’ils concernent l’impôt sur le résultat prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler sur la base de leur montant net. 23- Gestion du risque financier D’une façon générale, le Groupe Exacompta Clairefontaine écarte toute opération financière à caractère complexe. Il reste cependant exposé à certains risques liés à l’utilisation d’instruments financiers dans le cadre de ses activités La gestion du risque est assurée par les unités opérationnelles dans le respect de la politique définie par la Direction générale. 50 Risques de marché L’exposition aux risques de marché consiste essentiellement au risque de change et au risque de taux d’intérêt. Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international. Les risques liés aux transactions commerciales, libellées dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe, concernent principalement les achats de matières premières libellés en USD. Pour gérer ce risque de change, le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées dans cette devise. Risque de taux d’intérêt Certains emprunts initialement émis à taux variable exposaient le Groupe au risque de variation des flux de trésorerie, et en conséquence, des swaps de taux d’intérêt étaient contractés. En raison de taux fixes actuellement bas, il n’a pas été jugé opportun de recourir à de nouveaux instruments financiers dérivés. Risque de liquidité L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ni porter atteinte à sa réputation. A cet effet, des financements à court terme (échéances de moins d’un an) sont mis en place pouvant être assurés par des billets de trésorerie rémunérés à taux fixe. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de tirage couvrant les échéances à moyen terme. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Créances clients et autres débiteurs Le risque de crédit est toujours réparti sur un grand nombre de clients même s’il y a une concentration des distributeurs de nos produits. Le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans influence significative sur le niveau de ce risque. Le Groupe a mis en place des outils de suivi des encours lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cadre de paiements d’avance. Le risque de crédit est également limité par la souscription de contrats d’assurance-crédit. Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. Les pertes de valeur correspondent à des pertes spécifiques liées aux risques individualisés. Les montants présentés au bilan sont nets des pertes de valeur comptabilisées. 51 Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit sur les placements, dépôts à court terme et autres instruments de trésorerie en souscrivant uniquement dans des titres liquides. Les contreparties étant des banques de premier ordre, le Groupe ne s’attend pas à ce que certaines fassent défaut. 24- Information sectorielle Les segments opérationnels sont basés sur l’organisation interne du Groupe et définis par pôle de métier. Les activités principales par pôle de métier sont les suivantes : - Papier : production, finition et mise en format de papier - Transformation : façonnage d’articles de papeterie, de bureau et de classement, et digital photos Les opérations entre les différents pôles de métier sont réalisées à des conditions de marché. Une information sectorielle par zone géographique est également présentée, ventilée pour le chiffre d’affaires par zone de commercialisation à la clientèle et pour les autres informations par zone d’implantation des sociétés consolidées. 2. Notes annexes aux comptes consolidés 2.1 Actifs non courants 2.1.1 Immobilisations incorporelles et goodwills Marques Dans le poste « concessions, licences, marques et droits similaires » figurent des marques pour un montant net global de 5 367 K€. Goodwills Les goodwills portent essentiellement sur les activités des départements Digital pour 13,2 M€ et Façonnés Papiers pour 19,6 M€. Le test annuel de dépréciation des UGT a été effectué en 2024 sur la base de la valeur d’utilité des flux de trésorerie, en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue de chaque UGT. Les modalités de détermination de la valeur d’utilité en 2024 sont similaires à celles retenues en 2023. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des montants recouvrables sont le taux d’actualisation et le taux de croissance utilisé pour déterminer la valeur terminale. Les taux d’actualisation des flux de trésorerie des UGT ont été estimés à partir du coût moyen pondéré du capital, soit un taux avant impôt compris entre 10,17 et 12,12 % dans les 4 départements relevant du secteur Transformation et de 14,48 % dans le département Papier. Ils intègrent un taux d’inflation à moyen terme de 2 % au titre d’une prime spécifique. Les taux de croissance long terme à l’infini des UGT sont compris entre 0 % et 1,5 %. 52 La mesure du risque de perte de valeur a conduit à l’enregistrement d’une dépréciation de goodwill de 2 M€ sur l’UGT Millésimés. La dépréciation de l’UGT résulte d’une dégradation des flux de trésorerie attendus en raison d’un rétrécissement de ses marchés. Elle connait également une saisonnalité marquée, l’essentiel de ses activités étant réalisé en fin d’année, ce qui laissait augurer une absence d’indice de perte de valeur au 30 juin 2024. Compte tenu de la dépréciation d’une partie du goodwill de cette UGT, toute variation négative des facteurs (performance et taux de croissance à l’infini) ou positive (du facteur taux d’actualisation) entraînerait une dépréciation supplémentaire. En ce qui concerne la sensibilité des autres tests aux variation des hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible ne conduirait à une dépréciation significative d’autres UGT compte tenu des marges et tests réalisés. 2.1.2 Immobilisations corporelles La durée d’utilité des principales immobilisations corporelles a fait l’objet d’une revue dans le Groupe. Aucune modification de durée d’utilité conduisant à un changement significatif d’estimation comptable n’a été identifiée sur la période. IFRS 16 – Contrats de location Les taux d’intérêts implicites des contrats n’étant pas déterminables, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal pour évaluer l’obligation locative. Les locations immobilières représentent près de 90 % des contrats en valeur de droits d’utilisation. Catégories des locations au 31/12/2024 Matériel en K€ Immobilier Autres Total industriel Droits d’utilisation 88 600 4 694 4 836 98 130 Amortissements 51 727 2 426 2 708 56 861 Valeur nette 36 873 2 268 2 128 41 269 Au compte de résultat, la charge d’amortissement des droits d’utilisation s’élève à 15 007 K€ et les intérêts de location à 363 K€. Les contrats de location sont agrégés dans les tableaux de flux des immobilisations corporelles. 2.1.3 Actifs financiers Les titres de participation non consolidés ainsi que les autres titres immobilisés sont maintenus à leur coût à défaut de juste valeur fiable. Les créances rattachées aux participations, prêts et autres immobilisations financières sont évaluées au coût amorti. La valeur comptable est égale à la juste valeur. Les autres créances sont principalement composées de dépôts et cautionnements pour 3 817 K€. 53 2.1.4 Immobilisations incorporelles et goodwills Concessions, Total des Au 31 décembre 2024, en K€ Goodwills licences, marques Autres incorporels et droits similaires Valeur brute à l’ouverture 53 219 66 781 9 208 75 989 Acquisitions 2 480 5 546 39 5 585 Cessions -11 397 -73 -11 470 Variations de périmètre 61 61 Ecarts de conversion -372 29 -343 Transferts et autres mouvements 280 -3 227 -2 947 Valeur brute à la clôture 55 699 60 899 5 976 66 875 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 18 996 47 574 7 301 54 875 Cessions -11 388 -73 -11 461 Variations de périmètre 54 54 Amortissements 5 399 462 5 861 Dépréciations 2 000 Reprises Ecarts de conversion -353 17 -336 Transferts et autres mouvements -3 000 -3 000 Amortissements et dépréciations à la clôture 20 996 41 286 4 707 45 993 Valeur nette comptable à l’ouverture 34 223 19 207 1 907 21 114 Valeur nette comptable à la clôture 34 703 19 613 1 269 20 882 Concessions, Total des Au 31 décembre 2023, en K€ Goodwills licences, marques Autres incorporels et droits similaires Valeur brute à l’ouverture 51 266 60 995 11 249 72 244 Acquisitions 1 953 1 530 5 187 6 717 Cessions -3 772 -323 -4 095 Variations de périmètre 144 144 Ecarts de conversion 888 35 923 Transferts et autres mouvements 6 996 -6 940 56 Valeur brute à la clôture 53 219 66 781 9 208 75 989 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 7 000 45 648 7 147 52 795 Cessions -3 770 -307 -4 077 Variations de périmètre 72 72 Amortissements 4 818 422 5 240 Dépréciations 11 996 Reprises -2 -2 Ecarts de conversion 808 39 847 Transferts et autres mouvements Amortissements et dépréciations à la clôture 18 996 47 574 7 301 54 875 Valeur nette comptable à l’ouverture 44 266 15 347 4 102 19 449 Valeur nette comptable à la clôture 34 223 19 207 1 907 21 114 54 2.1.5 Immobilisations corporelles Installations Acomptes et Au 31 décembre 2024, en K€ Terrains et Autres immos techniques et immos en Total Droits d’utilisation IFRS 16 inclus constructions corporelles machines cours Valeur brute à l’ouverture 290 690 588 649 65 862 24 270 969 471 Acquisitions 6 183 17 518 3 615 17 159 44 475 Cessions -1 884 -32 040 -6 248 -40 172 Variations de périmètre 145 205 66 416 Ecarts de conversion 726 237 -5 958 Transferts et autres mouvements 2 320 10 999 -284 -13 088 -53 Valeur brute à la clôture 298 180 585 568 63 006 28 341 975 095 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 163 959 453 692 51 632 0 669 283 Cessions -1 241 -30 550 -6 071 -37 862 Variations de périmètre 35 156 38 229 Amortissements 18 510 23 743 4 524 46 777 Dépréciations Reprises -118 -2 -120 Ecarts de conversion 421 87 -11 497 Transferts et autres mouvements 91 347 -439 -1 Amortissements et dépréciations à la clôture 181 775 447 357 49 671 0 678 803 Valeur nette comptable à l’ouverture 126 731 134 957 14 230 24 270 300 188 Valeur nette comptable à la clôture 116 405 138 211 13 335 28 341 296 292 Installations Acomptes et Au 31 décembre 2023, en K€ Terrains et Autres immos techniques et immos en Total Droits d’utilisation IFRS 16 inclus constructions corporelles machines cours Valeur brute à l’ouverture 330 450 577 941 65 817 12 736 986 944 Acquisitions 29 511 14 880 3 750 23 599 71 740 Cessions -78 194 -12 162 -5 463 -95 819 Variations de périmètre 2 968 18 294 44 3 324 Ecarts de conversion 1 473 1 457 371 24 3 325 Transferts et autres mouvements 4 482 6 515 1 093 -12 133 -43 Valeur brute à la clôture 290 690 588 649 65 862 24 270 969 471 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 210 909 439 800 50 805 0 701 514 Cessions -66 101 -9 814 -4 654 -80 569 Variations de périmètre 505 17 167 689 Amortissements 17 633 22 674 4 598 44 905 Dépréciations 28 28 Reprises -13 -13 Ecarts de conversion 1 013 1 393 322 2 728 Transferts et autres mouvements -406 407 1 Amortissements et dépréciations à la clôture 163 959 453 692 51 632 0 669 283 Valeur nette comptable à l’ouverture 119 541 138 141 15 012 12 736 285 430 Valeur nette comptable à la clôture 126 731 134 957 14 230 24 270 300 188 55 2.1.6 Actifs financiers Participations non Au 31 décembre 2024, en K€ Prêts Autres créances Total consolidées Valeur brute à l’ouverture 1 348 1 075 4 004 6 427 Acquisitions 34 166 200 Cessions -11 -128 -61 -200 Variations de périmètre 1 1 Ecarts de conversion 1 -10 -9 Transferts et autres mouvements Valeur brute à la clôture 1 337 982 4 100 6 419 Dépréciations à l’ouverture 1 210 0 0 1 210 Acquisitions / cessions Variations de périmètre Dépréciations 42 42 Reprises Ecarts de conversion Transferts et autres mouvements Dépréciations à la clôture 1 252 0 0 1 252 Valeur nette comptable à l’ouverture 138 1 075 4 004 5 217 Valeur nette comptable à la clôture 85 982 4 100 5 167 Participations non Au 31 décembre 2023, en K€ Prêts Autres créances Total consolidées Valeur brute à l’ouverture 1 337 908 1 824 4 069 Acquisitions 122 2 163 2 285 Cessions -35 -118 -153 Variations de périmètre 11 80 33 124 Ecarts de conversion 102 102 Transferts et autres mouvements Valeur brute à la clôture 1 348 1 075 4 004 6 427 Dépréciations à l’ouverture 1 168 0 0 1 168 Acquisitions / cessions Variations de périmètre Dépréciations 42 42 Reprises Ecarts de conversion Transferts et autres mouvements Dépréciations à la clôture 1 210 0 0 1 210 Valeur nette comptable à l’ouverture 169 908 1 824 2 901 Valeur nette comptable à la clôture 138 1 075 4 004 5 217 56 2.1.7 Tableau des échéances des autres actifs financiers Au 31 décembre 2024, en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Prêts 119 224 639 982 Autres immobilisations financières 763 2 140 1 197 4 100 Immobilisations et créances financières 882 2 364 1 836 5 082 Au 31 décembre 2023, en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Prêts 184 234 657 1 075 Autres immobilisations financières 637 2 176 1 191 4 004 Immobilisations et créances financières 821 2 410 1 848 5 079 2.2 Actifs courants 2.2.1 Stocks par nature Produits Matières Au 31 décembre 2024, en K€ En-cours intermédiaires et Total premières finis Valeur brute à l’ouverture 112 984 30 356 149 110 292 450 Variation 7 562 -780 -9 599 -2 817 Variations de périmètre 720 149 869 Valeur brute à la clôture 121 266 29 576 139 660 290 502 Dépréciations à l’ouverture 11 428 1 646 6 805 19 879 Dotations 10 981 1 461 7 209 19 651 Reprises -10 423 -1 572 -6 321 -18 316 Ecarts de conversion et autres variations 41 -3 60 98 Dépréciations à la clôture 12 027 1 532 7 753 21 312 Valeur nette comptable à l’ouverture 101 556 28 710 142 305 272 571 Valeur nette comptable à la clôture 109 239 28 044 131 907 269 190 Produits Matières Au 31 décembre 2023, en K€ En-cours intermédiaires et Total premières finis Valeur brute à l’ouverture 124 870 29 052 156 241 310 163 Variation -11 920 1 304 -7 263 -17 879 Variations de périmètre 34 132 166 Valeur brute à la clôture 112 984 30 356 149 110 292 450 Dépréciations à l’ouverture 9 631 1 221 6 345 17 197 Dotations 10 750 1 544 6 326 18 620 Reprises -8 968 -1 126 -5 884 -15 978 Ecarts de conversion et autres variations 15 7 18 40 Dépréciations à la clôture 11 428 1 646 6 805 19 879 Valeur nette comptable à l’ouverture 115 239 27 831 149 896 292 966 Valeur nette comptable à la clôture 101 556 28 710 142 305 272 571 57 2.2.2 Dépréciation des autres actifs courants Variations de Dépréciations à Dépréciations à en K€ Dotations Reprises périmètre et l'ouverture la clôture autres écarts Créances clients 2 250 579 -577 28 2 280 Autres créances 241 241 Total 2 491 579 -577 28 2 521 Tableau des échéances des créances clients et autres créances en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Clients et comptes rattachés 111 007 111 007 Créances fiscales et sociales 14 975 14 975 Débiteurs divers 2 889 2 889 128 871 128 871 Dépréciation -2 521 Actifs financiers 126 350 Charges constatées d'avance 3 351 Créances clients et autres créances au bilan 129 701 2.2.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Variation Soldes bancaires 62 608 64 654 -2 046 Equivalents de trésorerie 126 888 102 444 24 444 Total 189 496 167 098 22 398 Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (valeurs mobilières de placement) sont des actifs désignés à la juste valeur par le résultat. La valeur au bilan, soit 126 888 K€, correspond à la valeur de marché au 31 décembre 2024. La valeur comptable est égale à la juste valeur. 2.3 Capitaux propres Le capital de la société mère est composé de 1 131 480 actions de 4 Euros, soit 4 525 920 €, sans variation sur l’exercice. Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle est justifiée une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Aucune politique particulière de gestion du capital n’est mise en œuvre par le Groupe. Les ETABLISSEMENTS CHARLES NUSSE détiennent 80,46 % du capital. 58 2.4 Impôts différés Les principaux retraitements source d'imposition différée concernent les marques, les provisions réglementées, les subventions publiques, les profits internes sur stocks et des provisions. Variation des impôts différés en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Variation Impôts différés actifs 963 760 203 Impôts différés passifs 24 279 24 174 105 Impôt différé net 23 316 23 414 -98 Détail de la charge d’impôt en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Impôt exigible -11 881 -17 695 Impôt différé 81 3 959 Produit / Charge d’impôt -11 800 -13 736 Preuve d’impôt en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Résultat de l'ensemble consolidé après impôt 31 456 43 116 Dépréciation des goodwills, net de profit d’acquisition 2 000 11 996 Impôts sur les bénéfices 11 881 17 695 Impôts différés -81 -3 959 Base fiscale consolidée 45 256 68 848 Taux d'impôt en vigueur Sté mère 25 % 25 % Charge d'impôt théorique 11 314 17 212 Différences de base au taux effectif des filiales 237 -7 049 Différences de base au taux d’impôt différé des filiales -347 292 Actifs d’impôt non utilisés sur les sociétés étrangères 573 399 Différences de taux d’imposition 243 319 Effet des dispositions fiscales particulières -80 2 714 Autres impacts -140 -151 Charge d'impôt effective 11 800 13 736 Impôts sur les bénéfices 11 881 17 695 Impôts différés -81 -3 959 Charge d'impôt dans les comptes consolidés à la clôture 11 800 13 736 59 2.5 Provisions Provisions à Autres Provisions à en K€ l'ouverture Dotations Reprises variations la clôture Avantages postérieurs à 19 419 1 709 -1 569 -242 19 317 l’emploi Provisions non courantes 19 419 1 709 -1 569 -242 19 317 Provisions pour risques 4 098 1 502 -2 655 22 2 967 Autres provisions pour 2 128 2 274 -2 050 26 2 378 charges Provisions courantes 6 226 3 776 -4 705 48 5 345 Les avantages postérieurs à l’emploi sont des provisions pour pensions et obligations similaires. Les autres variations correspondent aux écarts actuariels inscrits dans le résultat global. Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement les indemnités de départ en retraite. Elles sont calculées à chaque clôture avec les principaux paramètres suivants : probabilité de prise de retraite dans l'entreprise, turnover, mortalité évolution des salaires actualisation du montant obtenu au taux de 3,15 % Les montants versés à des organismes d'assurance sont déduits de la provision. Variation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Engagement à l’ouverture 19 419 20 269 Coût des services rendus 1 964 1 281 Coût financier 1 150 622 Mouvements de l’exercice -2 892 -2 119 Dont nouvelles entrées 38 44 Dont sorties de l’exercice -2 930 -2 163 Engagement hors écarts actuariels 19 641 20 053 Ecarts actuariels dans le résultat global -324 -634 Engagement à la clôture 19 317 19 419 L’engagement comptabilisé couvre les obligations au titre du régime applicable aux sociétés françaises pour 15 631 K€ et des régimes applicables aux sociétés étrangères pour 3 686 K€. 60 2.6 Emprunts, dettes financières et dettes locatives Tableau du risque de liquidité en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Emprunts auprès des Ets de Crédit 27 641 60 657 15 146 103 444 Dettes financières de location 13 215 24 251 4 141 41 607 Dette financière diverses 4 4 Concours bancaires 11 097 11 097 Sous total 51 957 84 908 19 287 156 152 Comptes courants créditeurs 2 021 51 000 53 021 Intérêts courus 174 174 Total 54 152 84 908 70 287 209 347 Intérêts estimés jusqu’à l’échéance 5 989 Les financements à moyen et long terme, hors la dette financière de location issue du traitement IFRS 16, font l’objet d’emprunts négociés à taux fixes. La juste valeur des dettes financières est égale à la valeur comptable. Variation des dettes financières Eléments non monétaires Flux de en K€ 31/12/2023 trésorerie Variation de Nouveaux Différences 31/12/2024 contrats de périmètre de change location Concours bancaires 11 933 -836 - - - 11 097 Emprunts auprès des Ets de Crédit 104 803 -1 473 131 - -17 103 444 Dette financière de location 52 690 -15 751 - 4 764 -96 41 607 Total dettes bancaires 169 426 -18 060 131 4 764 -113 156 148 Prêts actionnaire 39 021 14 000 - - - 53 021 Autres dettes 69 -65 - - - 4 Total autres dettes financières 39 090 13 935 - - - 53 025 Intérêts courus 183 -9 - - - 174 Total dettes financières 208 699 -4 134 131 4 764 -113 209 347 2.7 Programmes d'émissions & instruments financiers Billets de trésorerie Le financement des besoins court terme est couvert par des billets de trésorerie émis par Exacompta Clairefontaine. Ils sont rémunérés à un taux fixe déterminé au moment de l’émission et ont une durée maximale de 365 jours. A la clôture de l’exercice, le montant émis était de 10 000 K€ sur un plafond d’encours autorisé de 125 000 K€. 61 Lignes de tirage Elles sont négociées auprès de plusieurs banques pour un montant total de 145 000 K€ et couvrent des échéances d’une durée maximale de cinq ans. Les lignes de tirage sont indexées sur l’Euribor et le coût d’engagement se situe en moyenne à 0,23 %. L’utilisation est soumise à une marge sur la base du montant et de l’échéance de chaque ligne Les tirages ont une durée comprise entre dix jours et douze mois, sans utilisation à la clôture de l’exercice 2024. Les covenants associés sont respectés. Instruments financiers Le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées, notamment en USD pour les achats de matières premières qui constitue sa principale exposition au risque devises. Le Groupe n’a pas mis en place de couverture à ce titre sur l’exercice. Les autres opérations relatives à la couverture contre les risques de change sont non significatives. 2.8 Produits et charges financiers en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Revenus des autres créances et VMP 3 249 1 866 Autres produits financiers 686 389 Reprises sur provisions et dépréciations - - Différences de change 3 151 2 517 Total des produits financiers 7 086 4 772 Dotation aux provisions et dépréciations 342 42 Intérêts et charges financiers 4 362 3 619 Différences de change 2 372 4 295 Autres charges financières 15 31 Total des charges financières 7 091 7 987 2.9 Autres dettes courantes en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Avances et acomptes reçus 641 444 Dettes fiscales et sociales 45 196 47 963 Fournisseurs d’immobilisations 4 918 8 520 Dettes diverses 20 261 20 387 Produits constatés d’avance 2 389 2 323 Total 73 405 79 637 62 2.10 Effectif du groupe Effectif moyen 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 539 538 Employés 1 132 1 142 Ouvriers et autres salariés 1 691 1 795 Total 3 362 3 475 Charges comptabilisées au titre des 49 034 47 605 régimes à cotisations définies (en K€) 2.11 Engagements hors bilan Quotas d’émission de gaz à effet de serre Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 15 de présentation des états financiers consolidés. Au titre de l’exercice 2024, les quotas alloués s’élèvent à 57 767 tonnes et les émissions de CO2 à 74 230 tonnes. Le nombre de quotas restant à recevoir au titre de la quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne pour la période 2021-2025 est de 57 767 tonnes. Cautions et garanties Exacompta Clairefontaine est caution solidaire au bénéfice de la société Exeltium pour toutes les obligations de paiement au titre des achats de blocs d’énergie électrique souscrits par Papeteries de Clairefontaine. Les garanties financières données s’élèvent à 38 803 K€ et les garanties reçues à 1 729 K€. 2.12 Parties liées Opérations effectuées par le groupe avec les Etablissements Charles Nusse. en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Bilan Montants en compte courant : Dette financière 51 000 37 000 Dettes financières court terme 2 000 2 000 Compte de résultat Charges financières 1 619 1 204 Redevances 1 836 1 735 Locations hors charges 9 045 8 508 Les sociétés du Groupe bénéficient de l’animation effectuée par les Ets Charles Nusse et versent une redevance égale à 0,6 % de la valeur ajoutée de l’exercice précédent. Les locations d’ensembles industriels ou logistiques et de bureaux à certaines sociétés du Groupe Exacompta Clairefontaine sont faites aux conditions du marché. Ces contrats de location sont retraités en application de la norme IFRS 16. 63 Rémunération des mandataires sociaux Le montant cumulé des rémunérations perçues par les mandataires sociaux en 2024 s’élève à 1 828 K€ contre 1 797 K€ en 2023. Les administrateurs de la société Exacompta Clairefontaine ont perçu des jetons de présence d’un montant total de 100 K€. 2.13 Honoraires des commissaires aux comptes Règlement ANC n° 2016-09 du 2 décembre 2016 relatif aux informations à mentionner dans l’annexe des comptes consolidés établis selon les normes internationales. en K€ 31/12/2024 31/12/2023 BATT AUDIT 306 296 ADVOLIS 232 169 SEREC AUDIT 81 139 PWC 70 68 KBHT 70 44 LUFIDA 39 41 RCGT - 61 Autres commissaires aux comptes 137 170 Total certification des comptes 935 988 PWC 21 23 Total autres services 21 23 Les autres commissaires aux comptes sont essentiellement les contrôleurs légaux des filiales étrangères soit 9 cabinets pour 10 filiales en 2024. Les autres services sont délivrés aux filiales étrangères du groupe Eurowrap. 3. Information sectorielle Les informations sectorielles sont présentées, à l’instar des états financiers, avec les périmètres en cours de chaque clôture. Cadrage avec la situation financière consolidée : - Les autres actifs affectés regroupent les stocks et les acomptes versés - Les actifs non affectés sont constitués des créances d’impôt et des impôts différés actifs 64 Information sectorielle par activité – 31/12/2024 Opérations inter- en K€ Papier Transformation Total secteurs Compte de résultat sectoriel Chiffre d'affaires 357 118 601 223 -127 067 831 274 Amortissements nets des reprises 15 191 37 327 52 518 Dépréciations et provisions 484 -235 249 Résultat opérationnel (hors goodwills) 29 885 11 352 4 024 45 261 Dépréciation des goodwills et badwill -2 000 -2 000 Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et 129 586 187 588 317 174 corporelles nettes Dont investissements 21 930 23 366 45 296 Goodwills 34 703 34 703 Créances clients 45 593 88 146 -23 012 108 727 Autres créances 6 737 14 989 -752 20 974 Total au bilan 50 330 103 135 -23 764 129 701 Autres actifs affectés 102 626 171 224 -2 190 271 660 Actifs non affectés 3 615 Total des actifs 282 542 496 650 -25 954 756 853 Passifs sectoriels Provisions courantes 1 419 3 926 5 345 Dettes fournisseurs 36 634 68 146 -23 015 81 765 Autres dettes 30 317 43 836 -748 73 405 Passifs non affectés 1 950 Total des passifs 68 370 115 908 -23 763 162 465 Information sectorielle par zone géographique – 31/12/2024 en K€ France Zone Europe Hors Europe Total Chiffre d'affaires 424 092 377 564 29 618 831 274 Immobilisations incorporelles et 269 682 36 336 11 156 317 174 corporelles nettes Dont investissements 39 501 4 480 1 315 45 296 Goodwills 17 558 17 145 34 703 Créances clients 78 864 28 925 938 108 727 Autres créances 16 649 2 444 1 881 20 974 Total au bilan 95 513 31 369 2 819 129 701 Autres actifs affectés 235 066 27 447 9 147 271 660 Actifs non affectés 3 615 Total des actifs 617 819 112 297 23 122 756 853 65 Information sectorielle par activité – 31/12/2023 Opérations inter- en K€ Papier Transformation Total secteurs Compte de résultat sectoriel Chiffre d'affaires 368 579 613 229 -138 559 843 249 Amortissements nets des reprises 14 234 35 924 50 158 Dépréciations et provisions 3 519 1 391 4 910 Résultat opérationnel (hors goodwills) 46 205 26 292 -434 72 063 Dépréciation des goodwills et badwill -11 996 -11 996 Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et 122 596 198 706 321 302 corporelles nettes Dont investissements 23 689 31 479 55 168 Goodwills 34 223 34 223 Créances clients 43 428 90 285 -22 770 110 943 Autres créances 6 729 15 628 -790 21 567 Total au bilan 50 157 105 913 -23 560 132 510 Autres actifs affectés 92 604 188 464 -6 205 274 863 Actifs non affectés 871 Total des actifs 265 357 527 306 -29 765 763 769 Passifs sectoriels Provisions courantes 3 231 2 995 6 226 Dettes fournisseurs 33 737 68 934 -22 770 79 901 Autres dettes 33 227 47 201 -791 79 637 Passifs non affectés 5 561 Total des passifs 70 195 119 130 -23 561 171 325 Information sectorielle par zone géographique – 31/12/2023 en K€ France Zone Europe Hors Europe Total Chiffre d'affaires 438 130 374 674 30 445 843 249 Immobilisations incorporelles et 271 071 39 525 10 706 321 302 corporelles nettes Dont investissements 46 966 2 863 5 339 55 168 Goodwills 17 079 17 144 34 223 Créances clients 82 972 26 593 1 378 110 943 Autres créances 16 409 3 140 2 018 21 567 Total au bilan 99 381 29 733 3 396 132 510 Autres actifs affectés 235 948 29 653 9 262 274 863 Actifs non affectés 871 Total des actifs 623 479 116 055 23 364 763 769 66 4. Périmètre de consolidation Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale et détenues à 100 %. Nom Adresse EXACOMPTA CLAIREFONTAINE 88480 ETIVAL CLAIREFONTAINE A.F.A. 132, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS CARTOREL 384, rue des Chênes Verts - 79410 ECHIRE CFR Ile Napoléon RD 52 - 68490 OTTMARSHEIM PAPETERIES DE CLAIREFONTAINE 19, rue de l’Abbaye - 88480 ETIVAL-CLAIREFONTAINE CLAIREFONTAINE RHODIA RD 52 - 68490 OTTMARSHEIM CLAIRCELL ZI – rue de Chartres - 28160 BROU COGIR 10, rue Beauregard - 37110 CHATEAU-RENAULT REGISTRES LE DAUPHIN 27, rue George Sand - 38500 VOIRON MADLY 6, rue Henri Becquerel - 69740 GENAS EVERBAL 2, Route d'Avaux - 02190 EVERGNICOURT EXACOMPTA 138-140, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS LAVIGNE 6, rue Dewoitine - 78140 VELISY-VILLACOUBLAY PAPETERIE DE MANDEURE 14, rue de la Papeterie - 25350 MANDEURE MANUCLASS ZI d’Etriché - 49500 SEGRE-EN-ANJOU-BLEU CLAIRCELL INGENIERIE ZI - rue de Chartres - 28160 BROU EDITIONS QUO VADIS 14, rue du Nouveau Bêle - 44470 CARQUEFOU RAYNARD 6, rue de la Peltière - 35130 LA GUERCHE DE BRETAGNE RAINEX Lieudit Saint-Mathieu - ZI - 78550 HOUDAN ROLFAX ZI route de Montdidier - 60120 BRETEUIL PAPETERIES SILL Rue du Moulin - 62570 WIZERNES PAPETERIE DU COUTAL ZI du Coutal, 24120 TERRASSON-LAVILLEDIEU PHOTOWEB 1, rue des Platanes - 38120 SAINT-EGREVE INVADERS CORP 144, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS FIZZER 1, rue des Platanes - 38120 SAINT-EGREVE FLOCK ONE Parc d’activité de la Vigogne - 62600 BERCK PAPIER TIGRE 5, rue des Filles du Calvaire - 75003 PARIS DIGITAL VALLEY PORTUGAL Rua Saraiva de Carvalho1, n°1C - 1250-240 LISBOA BRAUSE PRODUKTION (Allemagne) 51149 KÖLN EXACLAIR GmbH (Allemagne) 51149 KÖLN RODECO (Allemagne) 51149 KÖLN PUBLIDAY MULTIDIA (Maroc) Parc industriel de Bouskoura, lot n°4 - 20180 BOUSKOURA ERNST STADELMANN (Autriche) Bahnhofstrasse 8 - 4070 EFERDING EXACLAIR (Espagne) 08110 MONTCADA I REIXAC 67 EXACLAIR (Belgique) Boulevard Paepsem, 18D - 1070 ANDERLECHT EXACLAIR Inc (Etats-Unis) 143 west, 29th street - NEW YORK EXACLAIR DC Inc (Etats-Unis) 120, Elmview Avenue - HAMBURG, NY 14075-3770 EXACLAIR Ltd (Grande Bretagne) Oldmedows Road - KING’S LYNN, Norfolk PE30 4LW QUO VADIS International Ltd (Canada) 240, rue Amand-Majeau – Saint-Roch-de-l’Achigan - QUEBEC J0K 3H0 EXACLAIR Italia Srl (Italie) Via Soperga, 36 - 20127 MILANO QUO VADIS Japon Co Ltd (Japon) Sangenjaya Combox 4F, 1-32-3 Kamjuma Setagaya-Ku, TOKYO SCHUT PAPIER (Pays-Bas) Kabeljauw 2 - 6866 HEELSUM BIELLA SCHWEIZ (Suisse) Erlenstrasse 44 - 2555 BRÜGG FALKEN (Allemagne) Am Bahnhof 5 - 03185 PEITZ DELMET PROD (Roumanie) Industriei 3 - 070000 BUFTEA EUROWRAP A/S (Danemark) Odinsvej 30 - 4100 RINGSTED EUROWRAP Ltd (Grande Bretagne) Unit 2 Pikelaw Place, West Pimbo Industrial State - SKELMERSDALE WN8 9PP TCPF (Belgique) 3, rue du Dossey – 4020 WANDRE I’D (Belgique) 3, rue du Dossey – 4020 WANDRE 68 Exacompta Clairefontaine S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire 69 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. 70 Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs incorporels Au 31 décembre 2024, les comptes consolidés intègrent des écarts d’acquisition (« Goodwill ») et d’autres immobilisations incorporelles pour une valeur nette comptable de 34 703 K€ et 20 882 K€ respectivement (34 223 K€ et 21 114 K€ au 31 décembre 2023). Les notes 8. « Goodwill », 11. « Immobilisations incorporelles » et 12. « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills et marques) » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des goodwill et des autres actifs incorporels. Le groupe procède à un test de dépréciation de l’écart d’acquisition au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues au regard de la situation des actifs concernés ainsi que du caractère approprié de l’information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et ont fait l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et 71 sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Paris et Nancy, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Isabelle SAGOT 72 RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2025 PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2024. DEUXIEME RESOLUTION Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice 2024 ................................................... 855 979,54 € Prélèvement sur les autres réserves ........................................ 7 630 120,46 € Total 8 486 100,00 € Affecté à titre de : Premier dividende .................................................................. 226 296,00 € Second dividende ................................................................... 8 259 804,00 € Total des dividendes 8 486 100,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 7,50 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2021 3,68 1 131 480 2022 4,40 1 131 480 2023 6,70 1 131 480 QUATRIEME RESOLUTION Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2024 d’opérations relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 73 CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration, fixe à 115 000 € le montant total des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Madame Lorraine Nusse, demeurant à Paris 7ème, comme administratrice de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2030. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Monsieur Amaury de Monicault, demeurant à Paris 15ème, comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2030. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Monsieur Pierre Bordeaux Montrieux, demeurant à Paris 7ème, comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2030. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Monsieur Julien Nusse, demeurant à Paris 7ème, comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2030. DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme les commissaires aux comptes comme vérificateurs de la conformité des informations en matière de durabilité avec les exigences de la directive 2013/34/UE, à savoir - La société BATT AUDIT, 58 boulevard d’Austrasie – 54000 Nancy - La société ADVOLIS, 38 avenue de l’Opéra – 75002 Paris La nomination à ce titre est alignée sur celle du mandat de commissariat aux comptes et prendra fin de ce fait à l’issue de l’assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l’exercice 2025. 74 |