30/04/2025 18:00 |
Document d’Enregistrement Universel 2024 incluant le Rapport financier annuel |
INFORMATION REGLEMENTEE
2024
Document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Document d’enregistrement universel 2024 incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés respectivement aux pages 49 à 86 et 91 à 106 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0353, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 87 à 90 et 107 à 109 dudit document d’enregistrement universel. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés respectivement aux pages 49 à 86 et 91 à 106 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le numéro D.23-0333, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 87 à 90 et 107 à 109 dudit document d'enregistrement universel. SOMMAIRE 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 13 1.1. Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 14 1.2. Le modèle d'entreprise 16 1.3. Les pôles d’activité 18 1.4. Rapport d'activité 33 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 39 1.6. La structure organisationnelle 42 1.7. Données boursières 43 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 45 2.1. Facteurs de risques 46 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 50 3. COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 55 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 56 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 104 4. ETAT DE DURABILITÉ 127 4.1. Informations générales -ESRS 2 128 4.2. ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 151 4.3. SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 165 4.4. GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 183 4.5. Plan de vigilance 187 4.6. Annexe 190 5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 201 5.1. Organes d'administration et de direction 202 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 212 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 218 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22- 10-11 du Code de commerce) 219 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 219 6. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 221 6.1. Renseignements généraux concernant la société 222 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 224 6.3. Actionnariat 227 6.4. Nantissements, garanties et sûretés 241 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 243 7.1. Responsable du présent document 244 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 244 7.3. Documents disponibles 244 7.4. Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 245 7.5. Tables de concordance 252 Une nouvelle dimension à l’international ! 04 GROUPE CRIT Document d’enregistrement universel 2024 MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DIRECTRICE GÉNÉRALE Message de la 1 Présidente Directrice Générale 2 Au fil de son histoire, notre Groupe a su se développer de façon À l'international, l'année 2024 s'est avérée particulièrement riche, 3 solide et pérenne, même face aux incertitudes géopolitiques. Ces marquée par l'acquisition d'Openjobmetis en Italie, le quatrième incertitudes persistent, mais nos convictions sur les perspectives plus grand marché européen du travail temporaire. Cette 4 de croissance de notre Groupe demeurent intactes. opération nous a permis de quasiment doubler notre chiffre d'affaires à l'international, qui atteint désormais 1,113 milliard Cette année, nous avons marqué une étape importante avec notre expansion géographique, notamment grâce à l'intégration d'euros. L'intégration d'Openjobmetis, réalisée sur une période de 5 8 mois, a contribué à hauteur de 550 millions d'euros à ce résultat. d'Openjobmetis en Italie. Concernant notre pôle multiservices, nous avons réalisé un 6 L’objectif de franchir le cap des 3 milliards de chiffre d’affaires a été chiffre d’affaires de plus de 550 M€ enregistrant une hausse de atteint pour la première fois dans l’histoire du Groupe ! Cette près de 10%. Les activités aéroportuaires représentent 75% de performance remarquable s’inscrit dans un parcours de croissance ce pôle. En France, nous avons enregistré une solide 7 soutenue, où, grâce à une combinaison de croissance organique et performance avec un chiffre d’affaires de 300 M€, en hausse de d’acquisitions stratégiques, nous avons réussi à augmenter notre 6,7%. A l’international, la progression a été encore plus marquée chiffre d’affaires de 50% au cours des trois dernières années. avec une augmentation de 17,5% de notre chiffre d’affaires. Notre chiffre d’affaires affiche une croissance de 23% sur l’année Dans le Travail temporaire, nous avons démontré notre capacité portée par l’entrée de notre filiale italienne et la progression à deux à nous adapter à des conditions de marché moins favorables et chiffres de nos activités aéroportuaires. Nous avons réalisé un nous entendons confirmer cette agilité en 2025 sur un marché EBITDA proche de 150 M€ soit une marge de 4,8%. Notre résultat toujours contrasté. En France, sur les premiers mois de l'année net s’établit à 75 M€. Enfin, notre situation financière reste solide nous continuons à faire mieux que le marché. Toutes nos avec une capacité d’autofinancement de près de 150 M€ et une équipes sont mobilisées pour poursuivre dans cette voie en trésorerie nette de plus de 110 M€ après l’acquisition s'appuyant sur les forces qui font notre différence : un réseau d’Openjobmetis. préservé au plus près des bassins d'emploi, une offre étendue Sur notre pôle travail temporaire, le chiffre d’affaires progresse répondant aux nouveaux enjeux RH et une capacité à développer de 26,5% à plus de 2,6 milliards €. l'activité sur les secteurs les plus dynamiques. A l'international, En France, nous avons réalisé un chiffre d’affaires proche de nous restons également offensifs malgré des conditions de 1,5 milliard d’euros, enregistrant une croissance de 0,7%. Bien que marché toujours difficiles. En Italie, notre priorité sera la le marché reste complexe et difficile, nous sommes particulièrement poursuite de l'intégration d'OpenJobMetis et la mise en oeuvre satisfaits des performances du quatrième trimestre, qui a connu des synergies commerciales avec la France et les autres pays. une hausse de 1,5%. Les secteurs d'activités affichent des Sur le pôle aéroportuaire, tous les indicateurs sont au vert, en dynamiques différentes et nous avons su concentrer nos forces sur France comme à l’international. Sur ce début d’année nous des secteurs en croissance tels que l'aéronautique, continuons à afficher une croissance solide et les prévisions de l’agroalimentaire et la logistique. Le secteur automobile a maintenu trafic aérien nous permettent d’être sereins pour l’exercice. Fort une stabilité, tandis que l’activité dans le bâtiment et les travaux de notre solidité financière, nous restons attentifs aux opérations publics (BTP) reste marquée par une demande faible. Dans le de croissance externe sur nos deux pôles d'activité. secteur des services, l’été a été particulièrement favorable, Afin de remercier nos actionnaires de leur fidélité, nous notamment grâce à l’effet des Jeux Olympiques, qui a dynamisé la proposerons lors de notre prochaine Assemblée Générale, le demande dans la restauration et l’événementiel. 6 juin 2025, le versement d’un dividende de 6€ par action. Cette performance résulte avant tout de notre agilité et de notre capacité à proposer des solutions RH diversifiées. Au fil des années, Nathalie JAOUI nous avons enrichi notre expertise en développant une large gamme Présidente Directrice Générale d’offres adaptées aux évolutions du marché du travail : implantations sur site chez nos grands comptes, placement, contrats à durée indéterminée intérimaires (CDII), des agences Experts et Cadres. Ces services sont également renforcés par l’intégration du digital, qui s’avère désormais un levier clé dans l’évolution de nos métiers. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 05 Organes de gestion et de contrôle NATHALIE JAOUI PRÉSIDENTE KARINE GUEDJ YVONNE GUEDJ ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR VALÉRIE LEZER CHARPENTIER JEAN-JOSÉ INOCENCIO ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS INDÉPENDANT Conseil d’Administration 1/5 1/5 4/5 ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT FEMMES LES SALARIÉS Direction Générale 3 2/4 PÔLES REPRÉSENTÉS FEMMES KARINE GUEDJ JEAN-PIERRE LEMONNIER DIRECTRICE GÉNÉRALE DIRECTEUR RESSOURCES DÉLÉGUÉE HUMAINES NATHALIE JAOUI RENAUD LEJEUNE PRÉSIDENTE DIRECTRICE GÉNÉRALE, DIRECTEUR FINANCIER PRÉSIDENTE PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT 06 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INTRODUCTION 1 2 3 Commissaires aux comptes titulaires 4 5 6 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT EXCO PARIS ACE 7 REPRÉSENTÉ PAR JÉRÔME MOUAZAN REPRÉSENTÉ PAR EMMANUEL CHARRIER MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PARIS 63, RUE DE VILLIERS 92200 NEUILLY SUR SEINE 76-78 RUE DE REUILLY 75012 PARIS GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 07 Chiffres clés RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2024 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AVANT ÉLIMINATION INTERSECTEURS ÉTATS-UNIS 231 M€ 7,4 % du CA total FRANCE 1 891 M€ 60,5 % du CA total EUROPE 934 M€ 29,9 % du CA total AFRIQUE 68 M€ 2,2 % du CA total RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2024 PAR ACTIVITÉ AVANT ÉLIMINATION INTERSECTEURS en milliers d 'euros 2024 2023 TRAVAIL TEMPORAIRE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 3 124 015 2 536 096 ET RECRUTEMENT dont : Secteur Travail Temporaire Secteur Aéroportuaire 2 604 816 422 769 2 059 931 385 840 83,4 % Secteur Autres 130 381 118 268 Eliminations intersecteurs (33 951) (27 943) EBITDA (1) 149 062 136 460 Résultat opérationnel courant 98 627 96 926 AÉROPORTUAIRE Résultat opérationnel Résultat net 96 634 75 420 96 926 75 166 13,5 % Résultat net part du Groupe 73 011 72 815 Capitaux propres part du Groupe 742 409 753 773 Endettement financier net avant déduction du CICE et (111 359) (328 007) autres comptes à terme Endettement financier net (2) (150 996) (382 244) AUTRES ACTIVITÉS 3,1 % Résultat par action (en euros) 6,90 6,56 Effectifs permanents moyens (3) 11 444 8 629 Nombre d'agences 809 630 (1) Résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements (2) Telle que défini en note 4.4.1 des comptes consolidés (3) Contrats à durée indeterminée et déterminée 08 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INTRODUCTION CHIFFRE D'AFFAIRES en millions d’euros 1 3 124,0 2 536,1 2 2 336,5 2 032,5 1 752,0 3 2024 3 124,0 4 5 2020 2021 2022 2023 2024 23,2 % 6 7 EBITDA en millions d’euros 149,1 134,8 136,5 113,2 74,5 2024 2020 2021 2022 2023 2024 149,1 9,2 % RESULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 73,0 72,8 67,9 44,1 2024 1,6 73,0 2020 2021 2022 2023 2024 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 09 Profil CRIT, un acteur majeur en ressources humaines et services aux entreprises TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT : 33E GROUPE MONDIAL 33e Groupe Avec un réseau international de plus de 800 agences d’emploi et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis, le Groupe est le partenaire en mondial(1) et 5ème ressources humaines et solutions RH de plus de 38 000 entreprises acteur majeur en pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne près de 260 000 salariés dans leur parcours professionnel. France en ressources ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE : humaines, n°1 de UN DES LEADERS MONDIAL l’assistance Le Groupe CRIT bénéficie de la confiance de 118 compagnies aériennes internationales qu’il assiste en France, en Irlande, aéroportuaire(2) en au Royaume-Uni et en Afrique. France et un des leaders mondial, le INGÉNIERIE ET MAINTENANCE : PARTENAIRE DES PROJETS DES GRANDES INDUSTRIES Groupe CRIT Le Groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et apporte à ses technologiques en matière d’ingénierie, conseil en technologies avancées, installations et maintenance industrielle en France et à l’international. clients, des grands donneurs d’ordres aux PME PMI, les 3,124 Mds€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2024 ressources humaines et les 62 100 compétences COLLABORATEURS INTÉRIMAIRES (EN ETP) professionnelles dont elles ont 11 444(3) COLLABORATEURS PERMANENTS besoin. 13 pays PRÉSENCE INTERNATIONALE (1) Source Staffing Industry Analysts (2) Source société (3) Effectifs moyens 10 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INTRODUCTION 1 83,4 %* 13,5 %* 2 TRAVAIL TEMPORAIRE ASSISTANCE 3 ET RECRUTEMENT AÉROPORTUAIRE 4 FRANCE 57,3 % FRANCE 71,6 % • CRIT • Groupe Europe Handling 5 • AB Intérim (Roissy, Orly) • Les Compagnons • Advanced Air Support 6 • Les Volants International (Paris-Le Bourget) INTERNATIONAL 42,7 % INTERNATIONAL 28,4 % 7 • Cobalt Ground Solutions • OpenJobMetis (Italie) (Royaume-Uni - London Heathrow) • PeopleLink Group (États-Unis) • Sky Handling Partner (Irlande) • CRIT España (Espagne) • Sky Handling Partner UK • CRIT Empresa de Trabalho (Royaume-Uni - London City Airport) Temporàrio (Portugal) • Congo Handling (Brazzaville, • OK JOB (Suisse) Pointe Noire, Ollombo - Congo) • CRIT Intérim (Suisse) • Sky Handling Partner Sierra • CRIT Maroc • CRIT Tunisie • Propartner (Allemagne) 3,1 %* Leone (Freetown) • ASAM** (Mali) AUTRES SERVICES ** prestations d’assistance technique. AUX ENTREPRISES INGÉNIERIE ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE 64,5 % • MASER Engineering • ECM AUTRES SERVICES 35,5 % • Otessa (Accueil) • Peopulse (Dématérialisation RH) • RH Formation • Humkyz (MSP&RPO) * en pourcentage du chiffre d’affaires avant éliminations intersecteurs Élimination intersecteurs (1,1% ) La liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est détaillée en note 6.4 des comptes consolidés chapitre 3 (périmètre de consolidation) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 11 Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités Un groupe familial La stratégie, la politique 1.1 aux valeurs centrées sur l'humain 14 1.5 d'investissement et les perspectives 39 1.1.1 62 ans d’existence en 2024 14 1.5.1 La stratégie du Groupe CRIT 39 1.1.2 Les valeurs 15 1.5.2 La politique d’investissement 41 1.5.3 Les perspectives 41 1.2 Le modèle d'entreprise 16 1.6 La structure organisationnelle 42 1.3 Les pôles d’activité 18 1.6.1 La holding : une société mère au service des filiales 42 1.3.1 Le travail temporaire et le recrutement 18 1.6.2 Les filiales organisées 1.3.2 L’assistance aéroportuaire 25 selon les lignes de métier 42 1.3.3 Les autres services : les activités d’ingénierie 1.7 Données boursières 43 et de maintenance industrielle 28 1.4 Rapport d'activité 33 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 13 1.1. Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 1.1.1. 62 ans d’existence en 2024 1962 : naissance du Groupe CRIT 1972 – 1998 : création de CRIT Intérim • Création par Claude Guedj du Centre de • Développement du réseau de travail temporaire Recherches Industrielles et Techniques (CRIT), par croissance interne et externe. bureau d’études et de calculs au service des industries mécanique, électrique et informatique. • Création du centre de formation des ressources humaines. 1999 : introduction en Bourse • Obtention de la qualification ISO et de la • Entrée du Groupe CRIT sur le Second Marché certification en milieu nucléaire CEFRI. d’Euronext Paris. 2000 : création de l’activité aéroportuaire 2001 : n°4 du travail temporaire en France • Acquisition du Groupe Europe Handling et de la • Citée comme l’une des 200 meilleures small caps société Cityjet Handling spécialisés en au monde par le magazine américain Forbes. assistance aéroportuaire. • Europe Handling nommé prestataire aéroportuaire 2003 : première entreprise française sur l’aéroport Roissy CDG2. de travail temporaire certifiée QSE • Extension du réseau d’intérim en Suisse. • Acquisition du Groupe Euristt qui permet au Groupe • Création d’une filiale de travail temporaire au de devenir le n°4 du travail temporaire en France. Maroc et de Congo Handling, filiale d’assistance aéroportuaire au Congo. • Implantation en Allemagne et en Espagne. 2005 : extension de l’offre aux services 2006 – 2010 : extension de l’activité de recrutement en CDI et CDD en Espagne 2011 – 2012 : développement sur le premier • Acquisition de deux réseaux en Espagne. marché mondial du travail temporaire • Développement des positions en France sur les • Déploiement aux États-Unis, acquisition de Peoplelink. aéroports de Roissy CDG et d’Orly. • Implantation du pôle aéroportuaire à London City Airport. 2013 : développement à l’international • Acquisitions de deux entreprises aux États Unis. 2014-2018 : extension du périmètre de ses activités aéroportuaires en France 2016-2017 : poursuite du développement • Roissy CDG 3 et Nice Côte d’Azur. à l’international • Aviation d’affaires sur Paris Le-Bourget. • Nouvelle acquisition aux États-Unis. • Cobalt Ground Solutions, n°3 de l’assistance 2020- 2021 : épidémie de Covid-19 aéroportuaire à London Heathrow. • Agilité et résistance dans un contexte sans précédent. • Renouvellement des licences d’assistance 2022 : une année de performances aéroportuaire sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly. • Croissance soutenue, rentabilité améliorée et trésorerie renforcée • Acquisition d’un réseau de travail temporaire 2023 : record du chiffre d’affaires, plus en Suisse haut historique 2024 : objectif des 3 milliards de chiffre • Acquisition du 6ème acteur de travail temporaire sur le marché italien d'affaires dépassé • Diversification de l’activité aéroportuaire sur le cargo • Forte croissance du travail temporaire à l’international • L’activité aéroportuaire à des niveaux élevés 14 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1 1.1.2. Les valeurs Cinq valeurs guident le Groupe CRIT dans ses relations avec ses parties prenantes : clients, intérimaires et collaborateurs. 2 3 PROXIMITÉ RESPONSABILITÉ Entretenir une relation personnalisée avec chaque client et Prendre des décisions et les assumer au service du client et dans 4 chaque collaborateur. l’intérêt général de CRIT. 5 HUMILITÉ AUDACE 6 Se remettre en question et trouver la solution la plus simple pour Sortir de son cadre de référence pour proposer la solution la nos clients et pour nos collaborateurs. plus adaptée aux enjeux du client et la plus pérenne pour CRIT. 7 SOLIDARITÉ Mobiliser toutes les énergies pour apporter son aide lorsqu’un client ou un collaborateur rencontre des difficultés. 1.2. Le modèle d'entreprise Valeur créée / Ressources Activités Extrants TT • Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l'expertise des collaborateurs CRIT et au large vivier d'intérimaires • Accompagnement de la performance de l'entreprise au plus près des territoires grâce à un réseau d'agences étendu et une ACCÈS À L'EMPLOI, AMÉLIORATION réactivité forte DE L'EMPLOYABILITÉ • Accompagnement RH, formations RESSOURCES HUMAINES et mises à niveau grâce à des solutions innovantes, digitales "in house" • Sécurisation des parcours professionnels via la formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises FINANCIÈRE PRESTATIONS DE SERVICES ACHATS DE MATÉRIEL Valeurs SOCIÉTALE FONCIER Solidarité et Sens Proximité avec La taille des bulles est proportionnelle au poids de la engagement du service nos clients et catégorie dans la structure de coûts citoyen nos équipes ENVIRONNEMENTALE 16 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1 Valeur créée / Ressources Activités 2 Extrants 3 + autres BU Assis. Aéro. 4 • Accompagnement et conseil aux clients et usagers des aéroports en proposant 5 des solutions innovantes, durables et de qualité tant sur les activités de passage, de traitement bagages que de piste 6 • Maintien et développement du haut niveau de qualification des AMÉLIORATION DE L'EMPLOYABILITÉ, collaborateurs et de tiers externes grâce ACCÈS À L'EMPLOI 7 à une politique RH ambitieuse et à des moyens importants alloués à la formation RESSOURCES HUMAINES et à un institut interne • Sécurisation des opérations aériennes • Maîtrise de l'impact environnemental grâce à des objectfs ambitieux et à un pilotage de la performance • Consolidation des partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE DES AÉROPORTS PRESTATIONS DE SERVICES Valeurs FINANCIÈRE SOCIÉTALE ACHATS DE MATÉRIEL FONCIER Solidarité et Sens Proximité avec La taille des bulles est proportionnelle au poids de la engagement du service nos clients et catégorie dans la structure de coûts citoyen nos équipes ENVIRONNEMENTALE GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 17 1.3. Les pôles d’activité Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe CRIT comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international : • le travail temporaire et le recrutement ; • l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes ; • les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques. Répartition du Chiffre d'Affaires 2024 par Secteur d'Activité 83,4 % 13,5 % Travail temporaire Aéroportuaire et recrutement 3,1 % Autres activités 1.3.1. Le travail temporaire et le recrutement UN RÔLE MAJEUR DANS LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L’EMPLOI Pendant longtemps, le travail temporaire apportait une réponse ponctuelle à un ajustement d’effectifs en cas de surcroît d’activité et de remplacement de salariés absents. Il est aujourd’hui un instrument structurel de la gestion des ressources humaines et de l’emploi. POUR LES ENTREPRISES, DISPOSER DE LA BONNE COMPÉTENCE AU BON MOMENT Face aux conjonctures économiques instables et au manque de en formation des intérimaires, il permet de répondre aux visibilité, le travail temporaire apporte aux entreprises souplesse et exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité flexibilité dans la gestion de leurs besoins et des contraintes indispensables dans une concurrence mondialisée. Grâce à cette sociales. Par sa connaissance des bassins d’emplois, ses expertises externalisation, les entreprises disposent ainsi « au bon moment, en gestion des ressources humaines, ses efforts d’investissement de la bonne compétence » et flexibilisent leurs coûts. POUR LES SALARIÉS, FAVORISER L’ACCÈS ET L’INTÉGRATION AU TRAVAIL Parallèlement, le travail temporaire est devenu un puissant vecteur d’accès et d’intégration au travail. Autrefois synonyme • 701 050 emplois en 2024 en équivalent temps plein d’emplois subalternes, le travail temporaire, grâce aux efforts • -7,3% d’intérimaires au niveau national par rapport à continus pour améliorer l’employabilité des intérimaires et pour 2023 avec la plus forte baisse du secteur « industrie » à sécuriser leur parcours professionnel (avec le CDI intérimaire en ‑8.2% suivi du transports-logistique à -7,1% vigueur en France depuis 2013), est devenu le vecteur privilégié • 45 568 emplois temps plein sous forme de CDI Intérimaire pour intégrer ou réintégrer le monde du travail. Les agences de en 2024, soit 6,5% des effectifs des agence d’emploi travail temporaire jouent depuis plusieurs années un rôle majeur Source : Prism’emploi dans le domaine du recrutement en France, elles sont devenues les premiers opérateurs privés du recrutement. 18 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 FRANCE : LES GRANDES ÉTAPES DE L’ÉVOLUTION LÉGISLATIVE ET CONVENTIONNELLE DE CES VINGT DERNIÈRES ANNÉES. Elles sont d’abord marquées par un élargissement du champ La formation professionnelle est un autre engagement fort en d’action des entreprises de travail temporaire (ETT). Alors que la loi matière d’emploi. À la suite de la loi « Avenir Professionnel » la 1 obligeait les ETT à exercer exclusivement l’activité de travail profession s’est investie dans la création d’AKTO, nouvel opérateur temporaire, le législateur leur a ouvert en 2005 la possibilité de de compétences (OPCO) réunissant les branches professionnelles 2 délivrer des prestations de recrutement et de placement. Quelques à forte intensité de main-d’œuvre et mobilisant un budget de plus années plus tard tout le secteur public (État, collectivités territoriales d’un milliard d’euros en faveur de l’alternance. Dans la foulée, la 3 et hôpitaux) est autorisé à recourir au travail temporaire. Enfin en branche signe un nouvel accord sur la formation professionnelle 2012, il devient possible d’embaucher des apprentis sous contrat de tout au long de la vie, confirmant son engagement à investir en travail temporaire, permettant à la profession d’accompagner les formation 2,65 % de sa masse salariale (hors apprentissage). 4 clients et les jeunes dans le développement de l’apprentissage. Le troisième axe concerne le statut social des intérimaires dont la Le second axe marquant est le renforcement de l’engagement du profession poursuit la construction en instaurant à compter du 1er janvier 5 travail temporaire en faveur de la sécurisation des parcours 2016 un régime collectif complémentaire santé pour les salariés professionnels par la création d’un nouveau contrat de travail, le intérimaires (obligatoire au-delà de 414 heures travaillées sur une année). Contrat à durée indéterminée Intérimaire. Créé en 2013 par accord Elle renforce son action en faveur de l’emploi et de l’insertion des 6 collectif, il a été intégré dans le code du travail en 2018 par la loi « Avenir personnes handicapées en partenariat avec le Gouvernement : une Professionnel ». Il s’est fortement développé à partir de 2015, la convention cadre est signée avec l’État et un nouveau motif de recours est 7 profession s’engageant en 2019 sur des objectifs quantitatifs largement créé en faveur des personnes handicapées. atteints depuis. Tirant les enseignements des six années antérieures, Enfin différentes dispositions modifient à la marge l’exercice du les partenaires sociaux de la branche ont signé un nouvel accord sur le travail temporaire dans le sens d’un assouplissement : le contrat de CDI Intérimaire le 11 mars 2022. Il doit permettre de poursuivre le mission peut être renouvelé deux fois au lieu d’une, et à la suite des développement de ce contrat qui conjugue souplesse pour l’entreprise ordonnances travail les branches professionnelles utilisatrices ont la cliente et stabilité du contrat pour le salarié. En instaurant la taxation possibilité de négocier la durée maximale des contrats intérimaires, des contrats courts, l’État renforce l’attractivité du CDI Intérimaire. le nombre de leurs renouvellements et le délai de carence. LE MARCHÉ DU TRAVAIL TEMPORAIRE DANS LE MONDE Le travail temporaire est devenu une industrie mature. En 2023, le secteur du travail temporaire a généré 604 Md€ de chiffres Cependant, son développement s’est fait sur des bases et des d’affaires affichant une baisse de 5% par rapport à l’année précédente. principes relativement différents en fonction de chaque pays. Les dix plus grands marchés ont représenté 80% de ce chiffre. L’EMEA Ainsi, l’environnement juridique de l’industrie est libéral dans les (Europe, Moyen-Orient, Afrique) totalise 40% de ce chiffre d’affaires, pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Une l’Amérique du Nord et du Sud 35% et l’Asie Pacifique 24%. Le travail évolution majeure concerne l’ensemble des marchés : l’apparition temporaire constitue 85% des revenus générés et le placement 15%. d’acteurs digitaux qui ont bénéficié de la pandémie pour De nombreux marchés ont connu des difficultés en raison d’une instaurer une nouvelle approche du travail temporaire. croissance économique modérée et d’une pénurie de talents. ÉTATS-UNIS : UNE FORTE FRAGMENTATION Les États-Unis sont le premier marché du travail temporaire dans le fragmentation : plus de 10 000 sociétés de staffing sont présentes sur le monde avec 30% du chiffre d’affaires mondial et représentent près de territoire. Les trois premières entreprises du secteur représentant cinq fois le marché français. Au-delà de l’effet de taille, le marché du 11,2% de parts de marché. Cette configuration offre donc aux acteurs travail temporaire aux États-Unis diffère du marché français par sa forte implantés aux États-Unis de grandes opportunités de développement. EUROPE : UN MARCHÉ SIGNIFICATIF Cinq des 10 plus grands marchés du recrutement dans le monde En Allemagne, la baisse de la demande mondiale, associée à des coûts se trouvent en Europe. Parmi eux le Royaume-Uni qui se place en énergétiques élevés et à une inflation persistante, a particulièrement première position avec 50,2 Md€ de chiffres d’affaires en 2023, touché l’industrie manufacturière et le bâtiment. Les petites et moyennes suivi par l’Allemagne avec 36,7 Md€, la France avec 35,7 Md€, les entreprises (PME), souvent moins résilientes que les grands groupes, Pays-Bas avec 25,1 Md€ et l’Italie, en 5ème position avec 16,3 Md€. font face à des défis considérables, allant des retards dans la chaîne d’approvisionnement à une concurrence accrue sur les marchés Au Royaume-Uni, les entreprises, face à une inflation, des taux internationaux. Le marché du travail temporaire en Allemagne traverse d’intérêt élevés et des budgets serrés sont frileuses quant à une période de contraction dans plusieurs secteurs traditionnels, mais l’embauche de nouveaux collaborateurs. Le marché se les réformes visant à attirer des travailleurs qualifiés de l'étranger caractérise par un délai d’embauche plus long, une pénurie de pourraient offrir de nouvelles perspectives pour l'avenir. Les opportunités candidats et les entreprises s’organisent pour conserver leurs sont particulièrement marquées dans les domaines des soins de santé, meilleurs talents. Malgré toutes ces caractéristiques, le Royaume- de l’éducation, et des technologies vertes, qui bénéficient de dynamiques Uni a réalisé une légère croissance de 1% en 2023. spécifiques et de besoins structurels croissants. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 19 En Italie, le marché du travail temporaire a connu une évolution notable au cours des dernières décennies. En 2018, le VERS UNE HARMONISATION EUROPÉENNE gouvernement italien a introduit le « Decreto Dignità », visant à En termes législatifs, les importantes disparités tendent à limiter le recours aux contrats de travail temporaire. Cette converger vers un modèle européen harmonisé. Une législation a réduit la durée maximale des contrats temporaires directive européenne sur le travail temporaire a été de trois à deux ans et a restreint le nombre de renouvellements adoptée en 2008 applicable par les États membres depuis autorisés, afin de favoriser la stabilité de l’emploi. Malgré ces décembre 2011 et mise en place progressivement par les restrictions, le travail temporaire reste un secteur dynamique en pays membres de l’UE : elle établit un cadre protecteur Italie offrant flexibilité et opportunités dans divers secteurs dont les principales dispositions portent sur le principe de économiques. En 2024, le marché affiche un volume d'activité de l’égalité de traitement et sur les levées des restrictions 15,5 M€ à travers les 2700 agences d'intérim réparties sur tout le injustifiées qui existent dans certains pays. La nouvelle territoire italien qui est le 4ème pays du marché européen. directive 2018/957/UE entrée en vigueur le 30 juillet 2020 Grâce à l'acquisition d'Openjobmetis en 2024, le Groupe change sur les travailleurs détachés consacrant le principe du de dimension à l'international et figure au 6ème rang des acteurs « travail égal, salaire égal ». Ainsi que l’accord spécifique du travail temporaire en Italie. Le potentiel de ce marché est conclu en janvier 2019 dans le secteur du transport routier important au regard du taux de pénétration du travail temporaire européen visant à harmoniser les règles et les droits dans la population active qui est un des plus faibles d’Europe. sociaux des salariés dans le but d’éviter le dumping social, Avec un volume d’activité de 34 Md€ en 2023, le marché français, figurent parmi les avancées vers une plus grande principal marché du Groupe CRIT, est le 5ème marché mondial du harmonisation du droit européen du travail. travail temporaire et le 3ème marché en Europe. L’évolution du travail temporaire est synchronisée avec l’activité économique mesurée par le PIB et 2024 marque la deuxième année de baisse depuis 2020. FRANCE : UN MARCHÉ CONCENTRÉ Le marché français est fortement concentré : sur environ 2 000 entreprises de travail temporaire regroupant un total de 12 257 • 604 Md€ en 2023 de chiffre d’affaires générés par le agences en 2024 (Source : Prism’emploi et OIR), trois groupes marché mondial du travail (Source : SIA Global Staffing internationaux dominent le marché du travail temporaire. Avec Industry Market estimates and Forecast November 2024) 5% de parts de marché, le Groupe CRIT se place dans le Top 5 du • Les trois plus grands marchés – les États-Unis, le Japon et le travail temporaire en France. En 2024, il enregistre la meilleure Royaume-Uni – contribuent à 50% du total (en 2023). hausse de chiffre d’affaires (+0,7% en organique) des grands L'industrie américaine du travail intérimaire étant de loin le acteurs du secteur (Source : société). plus grand marché, représentant près d'un tiers du chiffre mondial. • L’Europe, avec 5 des 15 plus grands marchés du travail intérimaire qui y sont situés, contribue à hauteur de 27,15 % aux revenus mondiaux du secteur. • États-Unis : marché estimé 176 Md€ en 2023 et qui représente 30,35% du marché mondial (Source : Staffing Industry Analysts November 2024 forecast) • France : avec un volume d’activité de 34 Md€ en 2023, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5e marché mondial du travail temporaire et le 3e marché en Europe. • Italie : le marché est estimé à 15,5 Md€ en 2024. Grâce à l'acquisition d'Openjobmetis, le 6ème acteur de travail temporaire en Italie, le Groupe Crit change de dimension à l'international. 20 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2024 EN FRANCE En 2024, l'économie française a traversé une année difficile, de 7% par rapport à 2023. Ce recul reflète les difficultés marquée par une croissance faible et un marché de l'emploi en structurelles rencontrées par plusieurs secteurs clés de 1 difficulté. Si les Jeux Olympiques ont permis un léger sursaut l'économie, tels que l'industrie, le BTP, les transports-logistique et économique au troisième trimestre, cet effet a été de courte le commerce. L’intérim constitue toujours un indicateur avancé de 2 durée, avec un recul du PIB de -0,1% au quatrimème trimestre. l’emploi en raison de sa sensibilité aux fluctuations économiques La consommation des ménages, faible tout au long de l'année, et et de la rapidité des décisions d’embauche ou de séparation. 3 un climat politique instable ont lourdement pesé sur les Peu après la dixième année de sa création, le CDI Intérimaire affiche investissements des entreprises et sur la création d'emplois. une décroissance de 10% depuis la mi-2022. Ce contrat répond au En fin d'année, le marché du travail a particulièrement souffert, besoin de flexibilité du client et de sécurisation du salarié. Ce sont les 4 effaçant les créations d'emplois enregistrées sur les trois premiers régions d’emploi industriel qui concentrent le plus de CDII. Cette trimestres. Le travail temporaire a, ainsi, reculé pour la deuxième baisse s’explique en premier lieu par le recrutement direct au sein 5 année consécutive. Selon Prism’emploi, au cours de l’année 2024, des entreprises dans lesquelles ces salariés sont en mission. l’emploi intérimaire, avec 701 550 équivalents temps plein, a baissé 6 Tous les secteurs ont évolué à la baisse : • le BTP, malgré une embellie en juin et juillet, a vu se concrétiser 7 des prévisions alarmistes. Le secteur a cumulé des tensions qui ont perduré sur de nombreux métiers avec une dégradation des carnets de commande. Il marque une baisse annuelle de 6,6%. • les services ont marqué une baisse de 6,6% sur l’année avec des écarts considérables au cours de l'année. La forte dégradation observée au mois de décembre est en partie liée à l'application de nouvelles mesures en matière d'emploi intérimaire pour les métiers de la santé et de l'action sociale. • le secteur industriel affiche une baisse de 8,2%, entrainée notamment par les difficultés rencontrées par l'industrie automobile tout au long de l'année et la nette dégradation du mois de décembre. • le commerce, également corrélé à la consommation des ménages, s'inscrit en baisse de 6,8% sur l'ensemble de l'année. À L’INTERNATIONAL Après un rebond significatif en 2022, les agences d'emploi ont dû faire diminué de 11,2% en 2023, tandis que les marchés du Japon, de face à de nombreux défis en 2023. Plusieurs éléments ont contribué l'Allemagne, du Royaume-Uni et de l'Australie ont connu une à cette situation, tels qu'un contexte économique complexe, un croissance positive. Parmi les marchés plus petits, la France et la déséquilibre entre les compétences disponibles et les besoins du Suède ont également connu des baisses (-0,8% et -5,'%), tandis que le marché de l'emploi, ainsi que des tensions géopolitiques. Japon (+8%), la Chine (+5%), l'Australie (+5%) et l'Inde (+4%) ont tous enregistré une croissance saine. Début 2024, les indicateurs L'activité intérimaire, exprimée en heures travaillées, a diminué partout dans le monde à quelques exceptions près. Les marchés du suggèrent que la dynamique du travail intérimaire reste difficile en Europe et en Amérique du Nord, tandis qu'elle est dynamique en Asie travail se sont progressivement assouplis, l'inflation s'est établie à et en Amérique du Sud. Malgré la baisse continue du nombre d'offres 6,7% et la croissance du PIB mondial s'est limité à 2,3%. Le chiffre d'emploi, l'écart persiste, notamment en raison de l'inadéquation des d'affaires du secteur a augmenté de 0,5% principalement en raison compétences liée aux transitions écologique et technologique. Cela d'une augmentation de la rémunération des travailleurs. Le chiffre met en évidence un besoin et des opportunités considérables de d'affaires sur le plus grand marché des services RH, les Etats-Unis, a formation et de (re)qualification des demandeurs d'emploi. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 21 LE PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT DU GROUPE CRIT Pionnier du travail temporaire, CRIT est aujourd’hui un acteur majeur répond chaque année aux besoins de plus de 38 400 entreprises dans le domaine des ressources humaines avec une gamme étendue clientes et accompagne plus de 260 000 salariés dans leurs de services : offres de gestion RH sur mesure implantées chez les parcours professionnels grâce à ses 800 agences et insides en clients, prestations en recrutement en CDD et CDI, en placement, en Europe, en Afrique et aux États-Unis et plus de 3 700(1) collaborateurs conseil, en gestion dématérialisée RH ou encore en insertion. Il permanents dédiés à la division Travail temporaire & recrutement. UN ACTEUR MAJEUR EN FRANCE STRATÉGIQUEMENT BIEN IMPLANTÉ Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu’en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d’entrepreneurship, de proximité, d’agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent à CRIT d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tout le territoire. Une répartition géographique équilibrée Un mix clientèle stratégique Le réseau CRIT dispose d’une configuration géographique Lors de la crise en 2020, la part des grands comptes (chiffre d’affaires équilibrée grâce à une présence dans les plus grandes villes et supérieur à 2 M€) s’était renforcée à 67% du chiffre d’affaires contre les grands bassins d’emploi. Une attention particulière est portée 44% en 2019. En 2024, elle est passée à 62% pour 38 % de chiffre à l’optimisation et l’adaptation permanente de ses réseaux d’affaires via les PME. La diversification de sa base de clientèle se fait d’agences aux besoins des marchés locaux. également au niveau sectoriel, ce qui limite ainsi tout risque d’exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Le premier client de son Dans les Hauts-de-France, le Grand Est et la Normandie, le pôle travail temporaire ne représente ainsi que 5,5 % du chiffre Groupe détient des leaderships régionaux, et il est également d’affaires total. Le groupe apporte également son expertise auprès bien implanté en Île-de-France et occupe des positions fortes d’entreprises publiques, ce qui lui permet d’élargir son mix clientèle. dans le Sud-Est et le Sud-Ouest. Un réseau d'agences en France et à l'international >> 477 agences et Insides en France • 477 agences et insides en France à fin 2024 sous les >> 332 à l'international enseignes CRIT, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants Réseaux d'agence • En 2024, 25 ouvertures et transferts d'agence ont été Experts et cadres Allemagne réalisés en France afin d’être au plus près des clients et des bassins d’emploi les plus dynamiques. Suisse • 20 000 clients sur l’Hexagone • Répartition du chiffre d’affaires par secteur : industrie États-Unis Italie 44,3 %, services 43,4 % et BTP 12,3 % Espagne 332 agences dans le monde à fin 2024 Portugal • aux États-Unis sous l’enseigne PeopleLink Group Tunisie • en Italie sous l'enseigne OpenJobMetis Maroc • en Espagne sous l’enseigne CRIT Espãna • au Maroc sous l’enseigne CRIT Maroc Une couverture de l’ensemble des secteurs d’activité • en Allemagne sous l’enseigne Propartner Le réseau CRIT bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant • en Suisse sous l’enseigne CRIT Intérim et OK JOB en termes sectoriel que de typologie. • en Tunisie sous l’enseigne CRIT Tunisie Depuis de nombreuses années, le Groupe développe sa • au Portugal sous l’enseigne CRIT Empresa de croissance sur deux axes : Trabalho Temporàrio • sa connaissance et implication dans le milieu industriel et des services (automobile, agro-alimentaire, distribution, transports/ logistique, chimie, pharmacie, relation client), • le développement de pôles d’expertise à forte valeur ajoutée (aéronautique, événementiel/restauration, graphisme/Web design, nucléaire…). (1) Effectif moyen note 3.4 de l'annexe conso 22 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LA FORCE DE LA PROXIMITÉ Chère au Groupe CRIT et à ses collaborateurs, la proximité hommes et des femmes de terrain, spécialisés dans leur humaine et géographique est au cœur de l’organisation du pôle secteur d’activité. Recrutés localement et choisis pour leur 1 travail temporaire. Elle est un gage d’efficacité et permet implication dans la vie sociale, économique et associative de d’assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus leur cité, les collaborateurs CRIT connaissent parfaitement le 2 humain, donc plus performant. À la fois autonomes et tissu économique et les entreprises de leur région.Ce mode de solidaires, les agences CRIT sont managées par des directions recrutement est l'un des atouts majeurs du Groupe : il est opérationnelles régionales, véritables centres d’expertises en source de compétences plus pointues et plus stables s'ilustrant 3 ressources humaines. Les responsables d’agence sont des par un faible turnover. 4 UN DÉVELOPPEMENT SIGNIFICATIF À L’INTERNATIONAL 5 Le Groupe a développé significativement son réseau à l’international et compte des implantations en Europe, en Afrique du Nord et aux États-Unis. Acteur majeur de staffing aux États-Unis Acteur majeur en Italie 6 Être présent aux Etats-Unis sur le premier marché mondial du travail L'année 2024 aura été une année importante pour le Groupe temporaire répond à une volonté de diversification de ses positions avec la finalisation de l'acquisition de la société Openjobmetis en géographiques afin de développer de nouveaux relais de croissance. Italie, 4ème marché européen du travail temporaire. 7 Depuis l’acquisition du Groupe PeopleLink en 2011 qui figurait parmi les L'intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de leaders du marché, le Groupe CRIT a réalisé plusieurs opérations de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs constitue une croissance externe lui permettant aujourd’hui de figurer parmi les étape clé dans le renforcement des positions internationales du acteurs majeurs sur le marché du staffing américain. Il dispose d’une Groupe et l'accompagnement de ses clients au-delà des frontières. offre généraliste de commercial staffing sur laquelle s’adossent quatre Openjobmetis bénéficie de positions fortes sur des marchés verticaux dans les secteurs du Professionnal staffing, de l’IT, de la diversifiés tels que l'agroalimentaire, l'industrie, les transports, la construction et du contrôle Qualité. santé, l'information et communication... LE PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT EN 2024 Le Pôle travail temporaire, qui représente 83,4% de l’activité totale du Groupe CRIT, enregistre en 2024 une croissance de 26,5%, à 2 604,8M€. Cette bonne orientation s’est confirmée au fil des mois, malgré un environnement exigeant et la croissance a été au rendez-vous en France comme à l’international. L'année 2024 aura été marquée par le renforcement significatif de la présence du Groupe en Europe, avec l'intégration de la société Openjobmetis en Italie et par une bonne résistance de l'activité notamment en France. EN FRANCE : +0,7% En France, le chiffre d’affaires progresse de 0,7% à plus de proposer des solutions RH au plus près des besoins de sa 1,491 Md€, et ce pays concentre 57,3% de l’activité du pôle. clientèle participent à la surperformance affichée par le Groupe. Malgré des conditions de marché toujours dégradées, le dernier L'expertise historique dans le travail temporaire a été élargie trimestre affiche une progression de 1,5%. Le Groupe avec le développement continu d'une gamme étendue d'offres superforme le marché qui est en baisse de 5,4% ainsi que ses qui répondent aux transformations du marché du travail et principaux comparables. L'analyse sectorielle en 2024 fait notamment en déployant des agences directement implantées apparaître des dynamiques contrastées. Dans l'industrie, le sur les sites des clients, des agences actives et dédiées à l'offre Groupe s'est positionné sur les secteurs plus porteurs comme Experts et cadres, des agences qui répondent aux besoins de l'aéronautique, l'agroalimentaire et la logistique et affiche une recrutement des entreprises en CDI et CDD et en développant croissance du chiffre d'affaires de 0,9% alors que l'automobile est l'offre CDII pour accompagner les parcours professionnels des en retrait de 0,5%. Les services ont affiché un bon niveau intérimaires et répondre aux problématiques de pénurie sur les d'activité tout au long de l'année, et notamment au cours de l'été métiers en tension. grâce à l'effet JO sur la demande dans la restauration et L'engagement porté par le Groupe dans la digitalisation l'évenementiel, qui affichent un chiffre d'affaires en progression croissante des outils à sa disposition constitue un axe majeur de de 0,6%. Le secteur du BTP a continué de souffrir de la faiblesse développement pour accompagner l'évolution des métiers et les de la demande et affiche une baisse du chiffre d'affaires de performances du réseau. l'ordre de 5,2%. L'agilité du réseau et la capacité du Groupe à GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 23 À L’INTERNATIONAL : + 92,6% À l’international (42,7% de l’activité du pôle), le chiffre d’affaires de Etats-Unis affiche un repli de 8,7%, ce qui reste honorable sur un l’année 2024 ressort à 1 113,1 M€ en croissance de 92,6%. Cette marché en recul de 9%. Comme au premier semestre les progression a été portée par l’intégration au 6 mai 2024 de la activités Professional Staffing et de placement se sont bien société italienne Openjobmetis. Cette dernière contribue sur 8 comportées. En Espagne, le Groupe a renoué avec la croissance mois à hauteur de 559,2 M€ à ce chiffre d'affaires. Openjobmetis après deux années pendant lesquelles le pays a été confronté à est le 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 170 agences et la réforme du marché du travail. Le Groupe affiche un chiffre près de 800 collaborateurs permanents. Avec cette opération, le d'affaires de 140M€ soit une croissance satisfaisante de 3%. En Groupe double quasiment son chiffre d'affaires à l'international. Suisse, les évolutions sectorielles sont contrastées. L'activité est restée bien orientée dans le médical, l'hôtellerie et la A périmètre constant, l'activité internationale est en repli de 4,7% restauration. La demande s'est en revanche ralentie dans reflétant un contexte économique général difficile et en l'industrie et en particulier l'industrie horlogère en bas de cycle. particulier aux Etats-Unis. Le Groupe fait face à un marché du Au global, la baisse du chiffre d'affaires est restée limitée en travail américain en tension sur lequel les sociétés privilégient les valeur avec une position toujours solide depuis l'acquisition embauches directes. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires aux d'OKjob en 2022. ZOOM DURABILITE L'activité de Travail temporaire a pour caractéristique d'être un acteur Silver de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la majeur de l'emploi dans les territoires où le Groupe est implanté. responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et Dans ce contexte, et conscient de l'apport des politiques de fournisseurs. Et depuis 2005, cette activité est certifiée ISO 9001, ISO Développement Durable dans l'amélioration de sa performance, 14001, ISO 45001, CEFRI et MASE. Le Groupe a également obtenu en de celle de ses clients et le bien-être de ses salariés, le Groupe 2024 la médaille d'Or de la part d' EthiFinance ESG Ratings, l'agence de Crit a développé sa politique ESG autour de 3 piliers : sa notation du groupe EthiFinance spécialisée dans la notation des responsabilité environnementale, sa responsabilité sociale et sa performances ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur responsabilité en matière de gouvernance. Cette démarche est les marchés européens. Le détail des Politiques et Actions du Groupe reconnue par les plus grandes instances : en 2024, le Groupe a Crit fait l'objet d'un développement détaillé dans l' Etat de Durabilité, obtenu sur son activité du travail temporaire en France, la certification chapitre 4 de ce rapport. 24 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.3.2. L’assistance aéroportuaire En parallèle de son métier principal qu’est le travail temporaire, le Groupe CRIT a développé progressivement au fil des ans une activité complémentaire : l’assistance aéroportuaire. Depuis la crise sanitaire, le Groupe a su s’adapter et a rattrapé son niveau historique de 2019. 1 LE MARCHÉ DE L’ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DANS LE MONDE 2 La croissance du marché de l’assistance aéroportuaire est non parisiens. Ces licences sont octroyées par Aéroports de Paris (ADP) seulement corrélée directement à celle du trafic aérien mais après consultation des compagnies utilisatrices des aéroports. Les également soutenue par la tendance à l’externalisation des autres intervenants du marché ne pouvant agir qu’en qualité de sous- 3 compagnies aériennes et de l’ouverture à la concurrence des traitants des prestataires. Ainsi, en France le nombre de prestataires services d’assistance aéroportuaire. est limité à trois sur Paris-CDG, à quatre sur Paris-Orly. 4 Le marché français de l’assistance aéroportuaire présente la Au Royaume-Uni, le marché est ouvert. Tous les ans ou tous les particularité d’un accès restreint aux activités piste sur certains cinq ans (selon les aéroports), l’aéroport fixe des critères 5 aéroports. En effet, seules certaines sociétés ayant obtenu les licences concernant les compétences et le savoir-faire. En Afrique, il s’agit pour les activités en piste ont un accès direct aux compagnies de concessions monopolistiques de 25 ans pour la Sierra Leone aériennes (CF directive européenne 96/67) sur les aéroports et 5 ans renouvelables pour le Congo. 6 L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2024 7 Le transport aérien mondial a retrouvé en 2024, 99.1% de son trafic reste inférieur à 2019 avec 87,4% du total de passager.es qu’il y a cinq passagers 2019. Avec 178 millions de passagers le ciel français a ans. Le trafic intérieur a fortement diminué avec 27,4 millions de retrouvé son niveau d’avant-Covid. Le trafic international a dépassé son passagers soit 80,3% de 2019. Seules les liaisons entre la métropole et niveau de 2019, tiré par les voyages entre la France et les Etats-Unis ou les départements d’outre-mer ont retrouvé leur niveau d’avant la les autres pays de l’Union Européenne, mais surtout vers l’Afrique, avec pandémie. La fréquentation des aéroports français est inégale. 24,1% de passager.es de plus qu’il y a cinq ans. Les destinations les plus Certaines plateformes ont dépassé leurs niveaux de 2019, comme à prisées ne sont pas les plus lointaines : les lignes vers l’Espagne et l’Italie Beauvais (+64,6%), Paris-Orly (104%), Nice ou encore Marseille. Mais la ont cumulé respectivement 17 ,1 millions et 14,4 millions de voyageur- plupart des plateformes aéroportuaires ont accueilli moins de ses selon la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Les liaisons de passagers en 2024 qu’en 2019, à commencer par Paris-CDG (92,3% de la France vers l’Afrique du Nord ont largement dépassé les niveaux la fréquentation 2019). Les aéroports de Toulouse (81,5%), Bordeaux prépandémie. En revanche, le nombre de voyages vers l’Asie Pacifique (85,7%) et Lyon (88,9%) sont ceux qui ont attiré le moins de passager. LE PÔLE ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DU GROUPE CRIT La palette des prestations proposée par l’activité d’assistance Leader de l’assistance aéroportuaire en France aéroportuaire du Groupe CRIT inclut tous les services Le Groupe CRIT opère sur l’ensemble des plateformes indispensables aux compagnies aériennes pour le traitement de aéroportuaires parisiennes. Le Groupe Europe Handling, sa filiale leurs opérations au sol : d’assistance aéroportuaire, intervient sur les deux plus grands • l’assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie), aéroports français, Roissy-Charles-de-Gaulle et Orly. En 2018, le • l’assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, Groupe s’est également implanté sur l’aéroport Paris-Le Bourget, branchement des groupes électriques, chargement/ étendant ainsi ses activités dans l’aviation d’affaires sur le déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, premier aéroport d’Europe. repoussage avions, nettoyage), En 2025, GEH sera l’assistant officiel du 55ème Salon International de • le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE) sur la plateforme du Bourget. masse et centrage, météo, etc.) • et l’assistance au fret Une présence sur les deux plus grands aéroports français Groupe Europe Handling a créé une nouvelle activité avec sa filiale Après avoir été nommé en 2001 prestataire aéroportuaire sur le Europe Handling Cargo depuis le 28 octobre 2022 (prestation terminal CDG2 de l’Aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle, puis en d’assistance cargo pour les compagnies aériennes). En 2024 2009 prestataire aéroportuaire sur les terminaux CDG1 et CDG2 l’activité Cargo a développé de nouveaux partenariats et sur l’aéroport d’Orly, le Groupe a été de nouveau nommé en principalement avec la compagnie Air Austral. L’activité cargo a 2014, prestataire aéroportuaire sur les deux plus grands accueilli plusieurs nouvelles compagnies aériennes clientes et aéroports français avec une extension de son périmètre plusieurs transitaires en adéquation avec la stratégie d’Aéroports d’intervention au terminal 3 de l’aéroport Charles-de-Gaulle. En de Paris qui compte consolider la place de Roissy CDG comme mars 2017, le ministre chargé de l’aviation civile a de nouveau première plateforme du fret en Europe, Groupe Europe Handling désigné et de fait confirmé le Groupe Europe Handling en qualité continue de développer cette activité en pleine expansion. de prestataire d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Paris-CDG et Paris-Orly. Les licences aéroportuaires ont été renouvelées le 1er mars 2022 pour une période de validité de quatre ans à Roissy Charles-de-Gaulle et sept ans à Orly. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 25 Une extension à l’aviation d’affaires Le Groupe a étendu le périmètre de ses activités françaises en s’implantant en 2018 sur l’aéroport Paris-Le Bourget et dans le Paris-CDG et Paris-Orly secteur de l’aviation d’affaires. Cette filiale aéroportuaire du • 57,86% du trafic aérien réalisé par les deux aéroports Groupe prend en charge les prestations piste et opérations, français sur lesquels le Groupe opère. services aux passagers et aux équipages, gardiennage ponctuel • 258 000 mouvements d’avions et près de 58 millions de et de longue durée de tous types d’avions, du jet au gros porteur, passagers en 2024 accompagnés par le Groupe Europe opérant sur l’aéroport du Bourget. Handling en France Fort de son positionnement, le Groupe conjugue à la fois les • Avec environ 38.93 % de parts de marché sur les deux qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi plus grands aéroports nationaux, le Groupe Europe avec plus de 50 compagnies aériennes régulières sur ses Handling est n°1 de l’assistance aéroportuaire en France. plateformes françaises (Air France, ITA, Air Baltic, Air Caraïbes, Air Paris-Le Bourget Canada, Air Tahiti Nui, Cathay Pacific, Emirates, EasyJet, IAG, • 800 destinations desservies Finnair, Fedex, Lufthansa, Qatar Airways, etc.). • 9 130 vols privés et officiels assistés en 2024, portant à 15 % sa part de marché sur l'aéroport de Paris-Le Bourget. Dépose Opération Assistance aux passagers : Data Enregistrement Bagages Embarquement Trafic enregistrement, embarquement, billetterie, Assistance aux avions : tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, Manutention Transfert Repoussage Chargement / repoussage avions, nettoyage, Bagages avion Déchargement Cargo Trafic : suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc. Assistance au fret : transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) en France depuis 28/10 2022 et en Afrique UNE PRÉSENCE À L’INTERNATIONAL Le Groupe occupe également des positions clés à l’international avec des filiales en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique. Royaume-Uni : deux positions capitales Le Groupe CRIT est présent au Royaume-Uni sur les aéroports de Europe : Irlande (Dublin, Shannon), Royaume-Uni (London London City (LCY) et Heathrow (LHR). Heathrow, London City Airport) Afrique : Congo (Brazzaville, Pointe-Noire, Ollombo), Sierra Irlande : un des leaders sur Dublin Leone (Freetown) En Irlande, sa filiale Sky Handling Partner opère sur l’aéroport de Dublin, le Groupe est l’un des leaders de l’assistance En 2024, les activités du Groupe à l’international ont ainsi aéroportuaire sur cet aéroport. Sky Handling Partner opère assuré l’assistance aéroportuaire de 86 compagnies aériennes également sur l’aéroport de Shannon. régulières représentant un trafic de 120 000 mouvements d’avions sur l’année soit 60 000 touchées et de 16 millions de Afrique passagers et ont traité plus de 197 000 tonnes de fret. Le Groupe a maintenu ses activités en République du Congo (Brazzaville, Pointe Noire et Ollombo) ainsi qu’en Sierra Leone (Freetown). L’activité du pôle international a atteint son pic historique en 2024. 26 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE PÔLE ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN 2024 L’activité aéroportuaire, qui concentre toujours 76,5% de l'activité de la division, réalise une excellente performance. Après une année ISAGO : 2023 déjà en croissance de 15% ces activités affichent une 1 Le Groupe a fait le choix de la certification ISAGO (IATA croissance sur l’année de 9,6% avec un chiffre d’affaires de 422,8 Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur M€. C’est un vrai motif de satisfaction qui illustre une nouvelle fois la l’assistance en escale des compagnies aériennes. 2 solidité du modèle d'affaires du pôle, adossé à des concessions Ce référentiel vise à garantir la sécurité des opérations, des pluriannuelles et à la dynamique structurelle du trafic aérien. La croissance du pôle est aussi le fruit de la fidélité de ses clients et sa biens et des personnes. 3 capacité à gagner de nouvelles compagnies. Groupe Europe Handling est certifié ISAGO sur l’ensemble de ses activités depuis 2009 sur ses escales parisiennes et 4 Parmi ces gains, GEH assiste notamment Qantas, Smartwings ou internationales. encore Hifly à Paris, Finnair à Dublin. Cette dynamique dans l’aéroportuaire a logiquement été portée par la France et RA3 : 5 l’international. En France, le chiffre d’affaires de l’année ressort à Pour ses escales africaines, c’est la désignation en tant 302,6 millions d’euros en hausse de 6,7%. Au-delà de l'activité qu’« agent habilité de pays tiers » (RA3 Third Country EU historique de handling du pôle, le Groupe a investi fortement cette Aviation Security validated Regulated Agent), Un RA3 est 6 année dans les activités de cargo. Ces investissements qui devraient une entité assurant la manutention de fret située dans un se poursuivre dans les années à venir permettront de bénéficier pays tiers qui est validée et approuvée en tant que telle sur 7 d'une demande dynamique sur ce segment d'activité. A la base d'une validation de sûreté aérienne de l'Union l’international, l’activité affiche une croissance de 17,5% à 120,2 européenne. Un RA3 doit s'assurer que des contrôles de millions d’euros. De solides performances qui devraient se stabiliser sureté ont été appliqués aux envois à destination de l'Union en 2025 avec une légère croissance. Européenne. Déjà actif en Sierra Leaone, en cours pour les escales du Congo. UNE QUALITÉ DE PRESTATION RECONNUE Le Groupe CRIT travaille en permanence sur l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité ZOOM DURABILITE des vols et permet également dans certains cas de rattraper Pour l’activité d’assistance aéroportuaire, Groupe Europe des retards –, une grande importance est apportée à la Handling centre sa politique RSE sur la formation des sélection, à la formation du personnel ainsi qu’à son adhésion collaborateurs, la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail, au projet collectif d’entreprise. Afin de disposer de ressources la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux, ainsi humaines aux compétences reconnues, le Groupe Europe qu’une politique d’achats responsables. GEH a une volonté et un Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de Formation engagement fort de réduction de son emprunte carbone et aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation accélère la transition énergétique de sa flotte d'engins de piste. générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, 49,6% de sa flotte n'utilise pas d'énergie fossile. Certifié depuis passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation 2009 ISO 9001 ISO 45001 et ISO 14001, le pôle est régulièrement aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée évalué par l’organisme Ecovadis sur les volets RSE.Le détail des aussi bien par IATA que par les compagnies aériennes. Enfin, la Politiques et Actions est décrit dans le rapport CSRD du Groupe qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat Crit qui est disponible au chapitre 4 de ce document. social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 27 1.3.3. Les autres services : les activités d’ingénierie et de maintenance industrielle Le pôle Autres services est essentiellement constitué des activités d’ingénierie et de maintenance industrielle (3,1% des revenus du Groupe en 2024). Il inclut également des activités diverses telles que la formation, gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, etc. qui ne sont pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le Groupe. LE MARCHÉ DE L’INGÉNIERIE ET DE LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE Ce marché à valeur ajoutée est en pleine dynamique. Cette Le secteur de « l’ingénierie professionnelle » est dominé par de grands dynamique s’explique par des facteurs conjoncturels. La acteurs généralistes qui sont au cœur d’un mouvement de réindustrialisation, la nécessaire décarbonation et le numérique concentration important. Les regroupements continuent de s’opérer sont des mouvements qui participent à la croissance. vers de très grandes sociétés et les achats de prestation standardisés des grands industriels trouvent ainsi un bénéfice prix à la concentration de ces dernières et amène à la rationalisation des panels. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR INGENIERIE EN 2024 En France, l’ingénierie représente 80 000 entreprises, réparties réalisation de plans climat, restauration écologique, déploiement sur l’ensemble du territoire, qui emploient 363 000 personnes et d’énergies décarbonées, gestion et prévention des risques génèrent un chiffre d’affaires de 53 milliards d’euros. Si la naturels, adaptation au changement climatique…. sont autant de profession reste peu identifiée, elle joue un rôle déterminant à sujets que maîtrisent les entreprises d’ingénierie et pour lesquels l’heure des grandes transformations. Décarbonation de elles conçoivent, pilotent et mettent en œuvre pour leurs clients l’industrie, accueil de nouvelles filières industrielles dans les public et privés des solutions opérationnelles et innovantes. territoires, écoconception des bâtiments et des infrastructures, LE PÔLE ACTIVITÉS DE SERVICE À L’INDUSTRIE DU GROUPE CRIT L’ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, les deux activités principales du pôle Autres services, sont portées par deux filiales du Groupe, ECM (ENGINEERING CONCEPTION MAINTENANCE), filiale d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER ENGINEERING, structurée en quatre pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle. ECM, FILIALE d’Ingénierie et de Conseil en Technologies du Groupe CRIT. Depuis 50 ans, ECM accompagne les majors des industries Entreprise à taille humaine, véritable partenaire, ECM met son aéronautique, spatiale, automobile, défense, navale, ferroviaire expérience et son expertise au service de ses clients. et énergie. ECM valorise ses équipes en leur proposant un parcours de carrière ECM s’engage dans chaque étape de réalisation des projets, s’appuyant sur des projets stimulants et porteurs d’innovation. depuis les phases avancées et le développement jusqu’à Les collaborateurs sont les ambassadeurs de la raison d’être de l’industrialisation et le maintien en condition opérationnelle. l’entreprise : l’expertise et l’humain au service des défis de demain. Expertises métiers : • La mécanique • L’industrialisation ECM est une société impliquée historiquement dans le domaine Le positionnement sur l’ensemble du cycle en V et l’expertise approfondie de la conception et du calcul pour tout type de structures des secteurs d’activité de ses clients permettent à ECM d’être un innovantes composites et métalliques pour l’aérospatial, le partenaire de choix dans l’accompagnement des solutions sur mesure ferroviaire, les transports terrestres ou marines, la défense voire d’industrialisation pour l’aéronautique, la défense, le ferroviaire ou de nouvelles solutions pour l’énergie, alliant efficacité énergétique, l’automobile répondant aux grands enjeux actuels de montée en durabilité, performance, fiabilité et sécurité. cadence, de réduction des coûts et d’améliorer la compétitivité. • Les Systèmes • L’aménagement intérieur Grâce à la pluralité de ses expertises métiers, ECM conçoit et ECM confirme sa progression sur le marché de l’aménagement et des développe des systèmes complexes reposant sur ses compétences modifications d’intérieurs d’avions, de trains ou de véhicules roulants. dans le domaine des systèmes embarqués (électronique et logiciel), ECM maîtrise parfaitement la création ou l’évolution de la communication et la signalisation, omniprésents dans les d’espaces intérieurs, alliant confort, esthétique, innovation systèmes autonomes comme la conduite automatique …. et fonctionnalité. ECM fournit les solutions innovantes, performantes et Avec son expertise en design d’intérieur et sa certification EASA- sécuritaires recherchées par ses clients. DOA part 21J, ECM transforme et modernise les flottes avion existantes et accompagne ses clients à chaque étape du processus en préservant la certification de son aéronef. 28 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 • Maintenance et Qualité Avec une équipe d’experts qualifiés et une connaissance de ZOOM DURABILITE ECM l’industrie, ECM offre des solutions pour garantir l’excellence et la conformité des produits de ses clients. Grâce à une approche A travers sa politique RSE, ECM s’engage à assurer l’égalité de traitement 1 méthodique et à l’utilisation des dernières technologies, ECM et à lutter contre les discriminations, à développer l’employabilité de ses parvient à réduire les non-conformités, à augmenter l’efficacité salariés, à assurer la santé et la sécurité au travail, à garantir l’éthique 2 opérationnelle et à optimiser la satisfaction de ses clients. dans la conduite des affaires, à construire des partenariats pour l’insertion et à exercer l’activité dans le respect de l’environnement. • Spécifiques 3 ECM place la conservation de ses talents et le développement des Que ce soit pour les équipements de maintenance, les systèmes compétences au cœur de sa stratégie. ECM garantit à ses de chargement, les aménagements spéciaux, ECM propose des collaborateurs un suivi personnalisé, un parcours de carrière 4 solutions adaptées aux exigences les plus complexes des normes professionnel et le développement de leurs compétences par le biais et de ses clients. de formations régulières et d’implication sur des projets d’intérêt technique élevé. Son investissement dans la recherche permet à ECM 5 • Outils et Moyens d’essais de s’engager sur des sujets environnementaux comme la ECM intervient dans la conception d’outillage et de moyens décarbonisation et l’amélioration de la sécurité dans la construction d’essai pour l’industrie grâce à des solutions personnalisées 6 navale et pour l’automobile. permettant de garantir la performance, la sécurité et la fiabilité des produits ou de leurs sous-ensembles avec une expertise ECM s’engage à améliorer ses pratiques de recrutement inclusives et à contribuer à la féminisation des métiers : 7 technique forte. ECM conçoit des moyens d’essai de haute qualité, intégrant les dernières technologies et pouvant fournir • En sensibilisant ses équipes aux enjeux de recrutement des résultats temps réels à distance. inclusif : personnes issues de l’insertion par l’activité économique, travailleurs en situation de handicap • En élaborant un plan d’action ambitieux incluant chacun des publics visés (femmes, jeunes, personnes en situation de handicap, personnes en difficultés sociales et professionnelles) ECM s’engage à mobiliser ses salariés en faveur d’un dynamisme économique, social et environnemental sur le territoire francilien • Chiffre d'affaires de 27 M€ • ECM a réalisé en 2024, 51% de son chiffre dans l’aéronautique et le spatial, 21% dans le naval et la défense, et 12% dans l’automobile • ECM poursuit le développement de son activité d’industrialisation d’avions (assemblage et fabrication) en Inde pour le compte de DASSAULT AVIATION • 6 implantations • 380 collaborateurs GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 29 OPTIMISER LA PRODUCTION DE SES CLIENTS. Les équipes d’ingénieurs et de techniciens d’ECM interviennent sur les unités de production de Dassault Aviation dans le but d’optimiser les flux de production et les moyens associés par la définition de leviers d’améliorations, la redistribution des postes et ilots de production, la révision de process, la conduite du changement et la réalisation d’outils spécifiques toujours plus intelligents. ECM réalise ces prestations avec un engagement de résultat et avec un ROI quantifié : amélioration de 30% des temps de cycle, réduction de 50% du volume de rebuts. L'augmentation de cadence par l'automatisation de lignes de production TRANSFORMER, DONNER UNE SECONDE VIE AUX AVIONS. Grace à son expertise en aménagement d’intérieur et son agrément EASA-DOA part 21J, ECM transforme un avion sur demande et certifie les évolutions. C’est le cas par exemple du projet FOKKER pour lequel les équipes d’ECM ont complètement revisité la section centrale d’un A330 pour en faire un avion haut de gamme intégrant avec esthétisme et innovation des salles de réunion, des salles de conférence et des salons VIP. L'intérieur d'un A330 transformé en salon VIP ACCOMPAGNER SES CLIENTS DANS LA COMPÉTITION. ECM est reconnue pour sa capacité à prendre en main des systèmes critiques quel que soit le secteur d’activité et se distingue au travers de projets réalisés chez Alpine Racing comme le paramétrage, l’intégration, la validation et l’exploitation du système électronique embarqué sur le Power Unit Renault E- Tech motorisant l’écurie Alpine F1 Team. Le monoplace A 521 de la Team Alpine F1 30 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 MASER ENGINEERING : spécialiste en conseil et formation, projets et maintenance industrielle. Fondée en 1973, MASER ENGINEERING accompagne les plus grands groupes de l’industrie dans la conception, l’intégration et la maintenance des process industriels. À ce titre, elle bénéficie d’une base active de plus de 300 clients. 1 Une diversification sectorielle Historiquement positionnée dans l’automobile et l’aéronautique, 2 MASER ENGINEERING a élargi depuis plusieurs années ses prestations aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, des services, des transports et de la défense. Les implantations régionales 3 et la notoriété de MASER ENGINEERING dans différents domaines (maintenance de passerelles d’embarquement aéroportuaire, maintenance d’éoliennes, gestion des fluides industriels, intégration 4 de lignes robotisées dans le secteur automobile, montage de cabines sur paquebots, digitalisation et animation de parcours de formation 5 professionnelle, études ergonomiques des postes de travail etc ...) témoignent d’une forte technicité opérationnelle et illustrent la diversification sectorielle de l’entreprise. 6 7 Contexte économique - Des compétences en adéquation avec les enjeux industriels Au terme de cinq ans de crises successives, les entreprises françaises ont gagné en agilité et flegme mais le climat des affaires MASER ENGINEERING, PARTENAIRE DE SAS ET STELLANTIS dans l’industrie s’est effondré en octobre 2024. Les difficultés dans Grâce à son partenariat stratégique avec Smart Airport l’automobile, l’aéronautique et la « navigation à vue » actuelle du Systems (SAS) MASER ENGINEERING a remporté en juin secteur éolien pèsent. Les carnets de commande se dégradent dans 2024 un projet ambitieux. Il porte sur l’installation et la l’industrie et l’investissement des entreprises continue à reculer. maintenance de 350 équipements de Pre-Conditionnement Compte tenu de cette situation, la croissance en 2024 s’est élevée à d’Air (PCA) pour Aéroports de Paris. Les équipements 1,1%, l’activité ayant surtout été soutenue par les exportations et la seront déployés sur les postes avions avec passerelles demande publique et dopée au troisième trimestre par le coup de télescopiques ainsi que dans les zones au large des pouce des Jeux Olympiques. aéroports Roissy CDG et Orly sur une période de 6 ans. MASER ENGINEERING est directement impacté par ce contexte et Depuis plusieurs années, MASER ENGINEERING poursuit sa a réalisé un chiffre d’affaires de 57,1 M€ en 2024, soit une baisse de collaboration avec Stellantis dans le cadre du lancement du 3,4% par rapport à 2023. nouveau véhicule électrique baptisé CR3 qui sera dévoilé Spécialisée dans l’ingénierie de conseil et de formation depuis près en 2025 par l’usine de Rennes. D'autres part, depuis 2023, de 20 ans, MASER ENGINEERING, dans une démarche MASER ENGINEERING intervient sur le site de Stellantis d’amélioration continue, contribue pleinement à l’optimisation et à TRNAVA, en Slovaquie afin de garantir la montée en la performance des process industriels et à la conception et au cadence des gammes SCW2 en répondant aux contraintes déploiement de stratégies pédagogiques. Pour une industrie plus de la production. Ces contrats confirment l’expertise de connectée et écoresponsable, MASER ENGINEERING accompagne MASER ENGINEERING dans le secteur automobile. également ses clients pour faire face aux paris de la transformation digitale et aux défis de la décarbonisation. Par ailleurs, MASER ENGINEERING bénéficie d’une expérience reconnue dans l’intégration et l’optimisation des process industriels et accompagne ses clients dans leurs projets d’implantation, de transfert ou de modernisation de leurs outils et unités de production ou d’exploitation. En outre, MASER ENGINEERING déploie une offre de maintenance industrielle globalisée et adaptée aux enjeux de ses clients. L’association des méthodes de maintenance et de la maintenance prédictive à une couverture nationale d’experts et un réseau de proximité structuré, lui permet de proposer des contrats associant, plans d’amélioration, collaboration active à la performance des process industriels et réalisation de gains de productivité tout en veillant à la sécurité des hommes et des machines et à la protection de l’environnement. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 31 ZOOM DURABILITE MASER ENGINEERING MASER ENGINEERING place le capital humain au cœur de sa politique • 18 implantations en France d’activités d’ingénierie, de RSE avec un engagement en faveur du développement des formation et de maintenance industrielle compétences, de la mobilité, de l’intégration des jeunes, de la qualité • 450 collaborateurs de vie au travail, de l’égalité professionnelle, du dialogue social et de la • Près de 300 passerelles d’embarquement aéroportuaires sont féminisation des métiers. Il veille également à lutter contre le travail maintenues en condition opérationnelle 24h/24, 365 jours par dissimulé et mène une politique rigoureuse de gestion de la sous- an par les équipes de MASER Engineering traitance et des travailleurs détachés. La sécurité (prévention des • 57,1 M€ de chiffre d’affaires en 2024 risques) figure aussi dans ses priorités tout comme son impact sur • Création du pôle Maser Academy : accompagnement des l’environnement (gestion des déchets et maîtrise des énergies). clients sur la gestion des compétences et la conception de MASER ENGINEERING a obtenu la médaille d’argent EcoVadis en formations sur mesure/ 9000 abonnés février 2024. Une belle fierté pour MASER ENGINEERING et toutes • Renouvellement de la certification Mase, Qualiopi en 2024 ses équipes engagées au quotidien pour la mise en oeuvre de • La cellule R&D propose des solutions innovantes éligibles au CIR solutions toujours plus audacieuses, écologiques et innovantes. Le détail des Politiques et Actions est décrit dans l'état de durabilité du Groupe Crit, disponible au chapitre 4. 32 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.4. Rapport d'activité Le Groupe CRIT, acteur majeur du travail temporaire implanté dans neuf pays, accompagne chaque jour plus de 38 000 clients en France, Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis. 1 Leader de l’assistance aéroportuaire en France, le Groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande et en Afrique. 2 LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE En M€ 2024 2023 3 Chiffre d’affaires 3 124,0 2 536,1 France 1 890.7 1 855,9 4 International 1 233,3 680,2 EBITDA (*) 149,1 136,5 5 Tx EBITDA/CA 4,8% 5,4% Résultat opérationnel courant 98,6 96,9 6 Résultat opérationnel 96,6 96,9 Résultat financier 11,6 11,5 Résultat avant impôt 109,0 109,1 7 Charge d’impôt sur le résultat (33,5) (33,9) RESULTAT NET 75,4 75,2 Résultat net part du groupe 73,0 72,8 (*) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements. A. ACTIVITE DU GROUPE L’année 2024 aura été marquée par le renforcement significatif Les deux pôles d’activités ont été au cœur de cette performance : de la présence du Groupe en Europe, avec l’intégration de la • Dans le travail temporaire, le Groupe affiche une croissance de société Openjobmetis en Italie, et par une bonne résistance de 26,5% avec un chiffre d’affaires qui dépasse 2,6 Mds€. Si cette l’activité notamment en France. progression est portée par l’intégration de la société Avec une croissance de 23,2%, le chiffre d’affaires dépasse pour Openjobmetis, le chiffre d’affaires est stable en organique la première fois le cap des 3 Mds€, à 3 124,0 M€. (-0,8%) ce qui est une excellente performance dans un contexte de marché difficile. Cette performance s’inscrit dans un solide parcours de croissance, qui a combiné progression organique et croissance • Sur le pôle multiservices, le chiffre d’affaires ressort à 553,0 M€ externe. Hors acquisition de la société Openjobmetis, la en croissance de 9,7%, après une année 2023 déjà en croissance organique du Groupe reste positive de 0,9%. progression de près de 15%. Les activités aéroportuaires, après 14 trimestres consécutifs de croissance à deux chiffres, se maintiennent à des niveaux élevés avec une croissance de 9,1%. Chiffre d'affaires 2024 2023 Variation Variation Impact Impact en M€ M€ % CA M€ % CA 2024/2023 organique change (2) périmètre (3) Travail temporaire (1) 2 604,8 83,4% 2 059,9 81,2% 26,5% (0,8%) 0,2% 27,1% Assistance aéroportuaire (1) 422,8 13,5% 385,8 15,2% 9,6% 9,1% 0,5% 0,0% Autres services (1) 130,3 4,2% 118,2 4,7% 10,2% 10,2% 0,0% 0,0% Eliminations interactivités (33,8) (1,1%) (27,9) (1,1%) 21,2% 21,2% 0,0% 0,0% TOTAL GROUPE 3 124,0 100,0% 2 536,1 100,0% 23,2% 0,9% 0 ,2% 22,0% (1) Les chiffres d’affaires communiqués par secteurs opérationnels s’entendent avant élimination inter-activités qui s’élèvent en 2024 à (33,8) M€ (2) Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure (3) Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celles des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition et d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 33 LA DIVISION TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT (83,4% DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL) Sur son métier historique, le Groupe conforte au fil des années En France (57,3% de la division) : ses parts de marché et sa position parmi les premiers acteurs Le chiffre d’affaires atteint 1 491,7 M€ en augmentation français, tout en diversifiant ses positions à l’international avec organique de 0,7% sur l’ensemble de l’année. des acquisitions comme celles réalisées ces deux dernières années en Italie et en Suisse. Malgré des conditions de marché toujours dégradées, la fin d’année aura été particulièrement satisfaisante avec une Le chiffre d’affaires du pôle ressort à 2 604,8 M€. progression du chiffre d’affaires de 1,5% au quatrième trimestre. Des fondamentaux solides : Sur un marché du travail temporaire qui s’inscrit en baisse de 5,4%, ces évolutions constituent une bonne performance et illustrent la solidité des fondamentaux sur lesquels s’appuie le Groupe pour défendre ses parts de marché : Un positionnement multi secteurs : La poursuite de la digitalisation : • L’analyse sectorielle en 2024 fait apparaître des dynamiques L’engagement porté par le groupe dans la digitalisation croissante contrastées. des outils à sa disposition constitue un axe majeur de • Dans l’Industrie (44,3% de la division), le chiffre d’affaires progresse développement pour accompagner l’évolution des métiers et les de 0,9%. Alors que l’automobile ressort en retrait de 0,5%, le performances du réseau. Dans cette perspective, le groupe a déployé groupe a su se positionner sur les secteurs plus porteurs comme plusieurs solutions au service de la simplification administrative, de la l’aéronautique, l’agroalimentaire et la logistique. sécurisation des process et de la recherche de productivité pour ses • Les Services (43,4% de la division) ont affiché un bon niveau entreprises clientes, de la fidélisation des collaborateurs intérimaires d’activité tout au long de l’année, et notamment au cours de et de l’optimisation du sourcing candidats. l’été grâce à l’effet JO sur la demande dans la restauration et A l’international (42,7% de la division) : l’événementiel. Le chiffre d’affaires progresse de 0,6%. L’année 2024 aura été une année importante pour le groupe avec le • En revanche, le secteur du BTP (12,3% de l’activité de la rachat du solde des actions (20%) de la société OK JOB en Suisse et division) demeure pénalisé par la faiblesse de la demande, surtout la finalisation de l’acquisition de la société Openjobmetis en avec un chiffre d’affaires en baisse de 5,2%. Italie, 4ème marché européen du travail temporaire. • La typologie de clients montre que les grands comptes représentent 62% du chiffre d’affaires et les PME 38%. L’intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 150 agences et près de 800 collaborateurs constitue une Des solutions emploi toujours plus adaptées : étape clé dans le renforcement des positions internationales du L’agilité du réseau, constitué de 477 agences et insides, et la Groupe et l’accompagnement de ses clients au-delà des frontières. capacité du Groupe à proposer des solutions RH au plus près des Avec cette opération, le groupe double quasiment son chiffre besoins de sa clientèle participent à la surperformance affichée d’affaires travail temporaire à l’international et dépasse le milliard par le Groupe par rapport à ses principaux comparables. d’euros de chiffre d’affaires réalisé hors de France. Il s’élève à L’expertise historique dans le travail temporaire a été élargie avec le 1 113,1 M€ contre 577,9 M€ en 2023. La société Openjobmetis, développement continu d’une gamme étendue d’offres qui intégrée à compter du mois de mai contribue sur 8 mois à répondent aux transformations du marché du travail et notamment : hauteur de 559,2 M€ à ce chiffre d’affaires, • le déploiement d'agences implantées directement sur les sites Sur une base proforma, cette acquisition porte à 48% de l’activité clients pour répondre à leurs besoins de ressources. travail temporaire totale, la part du chiffre d’affaires réalisé par le • un réseau d'agences actives sur les prestations de placements, groupe à l’international (contre 24% en 2021). pour aider les entreprises dans leurs recrutements en CDD ou CDI. A périmètre et change constants, l’activité internationale résiste • le développement d’une offre Experts et Cadres, via un réseau bien aux conditions de marché et s’inscrit en repli limité de 4,7%, d'agences spécialisées dans le recrutement de personnels cadre. reflétant logiquement le contexte économique général difficile, • la signature de plus de 3 500 CDI intérimaires pour en particulier aux Etats-Unis. accompagner les parcours professionnels des collaborateurs intérimaires et répondre aux problématiques de pénurie sur les métiers en tension. 34 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Par pays, les évolutions sont contrastées : • En Italie, qui concentre désormais 60% de l’activité • En Espagne/Portugal (10% de l’activité internationale sur une internationale, sur une base proforma le chiffre d’affaires base proforma), le Groupe renoue avec la croissance après proforma de Openjobmetis s’établit à 830,5 M€ en progression deux années où l’activité avait été pénalisée par la réforme du 1 de près de 10,9%, portée par l’intégration au 1er janvier 2024 de marché du travail. Le chiffre d’affaires ressort à 141,4 M€ en la société Just on business. croissance satisfaisante de 3%. 2 A périmètre constant, l’évolution de l’activité reflète comme sur • En Suisse (9% de l’activité internationale sur une base proforma) les principaux pays européens la conjoncture tendue, avec un l’activité reste bien orientée dans les secteurs du médical, de l’hôtellerie et de la restauration. La demande s’est en revanche 3 chiffre d’affaires qui ressort à -4,5%. ralentie dans l’industrie et en particulier dans le secteur de • Aux Etats-Unis (17% de l’activité internationale sur une base l’industrie horlogère. Au global, le repli du chiffre d’affaires reste 4 proforma), face à un marché du travail en tension, le chiffre d’affaires limité de 6,8% à 123,8 CHF avec une position toujours solide sur ce affiche un repli de 8,7% à 250,5 M$. Sur un marché volatile en recul de pays depuis l’acquisition en 2022 de la société OK JOB. 9%, le Groupe a bénéficié de la bonne résistance des activités Staffing 5 Professional et placements des permanents. Les autres implantations géographiques du Groupe (Allemagne, Maroc et Tunisie) représentent 4% de l’activité internationale sur une base proforma avec un chiffre d’affaires de 51,0 M€ en 6 croissance de 1,2 % par rapport à 2023. LA DIVISION MULTISERVICES (16,6% DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL) 7 La division Multiservices confirme sa dynamique avec un chiffre d’affaires de 553 M€ en croissance de 9,7%. Les activités aéroportuaires, qui concentrent toujours 76,5% Sur les autres services, le chiffre d’affaires ressort à 130,3 M€ de l’activité de la division, réalisent une excellente performance. contre 118,2 M€ en 2023, en augmentation de 10,2%. Les Après une année 2023 déjà en croissance de 15%, ces activités activités ingénierie et maintenance industrielle affichent un affichent une nouvelle progression de 9,6%, avec un chiffre chiffre d’affaires stable de 84,1 M€. Les autres activités, parmi d’affaires de 422,8 M€ (+9,1% à périmètre et change constants). lesquelles la gestion dématérialisée du travail temporaire et Cette évolution illustre une nouvelle fois la solidité du modèle l’externalisation des processus de gestion des ressources d’affaires du pôle, adossé à des concessions pluriannuelles et à la humaines, les prestations d’accueil et la formation, réalisent un dynamique structurelle du trafic aérien. chiffre d’affaires de 46,1 M€ contre 34,1 M€. Cette dynamique a été portée tant par la France que par l’international. En France, qui concentre 71,6% de l’activité aéroportuaire, le groupe conforte sa position de n°1. Le chiffre d’affaires de l’année ressort à 302,6 M€ en hausse de 6,7%. Au-delà de l’activité historique de handling du pôle, le Groupe a investi fortement cette année dans les activités de cargo. Ces investissements qui devraient se poursuivre dans les années à venir permettront de bénéficier d’une demande dynamique sur ce segment d’activité. A l’international, la performance est encore plus notable avec une progression du chiffre d’affaires de 17,5%, à 120,2 M€. Dans le prolongement du premier semestre, cette progression a été principalement portée par la hausse de l’activité sur l'aéroport de Heathrow. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 35 B. RESULTATS DU GROUPE EBITDA 2024 2023 M€ % du CA M€ % du CA Travail temporaire 100,9 3,9% 90,2 4,4% dont France 61,1 4,1% 65,2 4,4% dont international 39,8 3,6% 25,0 4,3% Multiservices 48,1 8,7% 46,3 9,2% dont Aéroportuaire 39,8 9,4% 37,9 9,8% dont autres 8,4 6,4% 8,4 7,1% TOTAL GROUPE 149,1 4,8% 136,5 5,4% Sur l’exercice, l’EBITDA du Groupe s’élève à 149,1 M€ contre 136,5 M€ en 2023 en hausse de 12,6 M€ par rapport à 2023, soit une marge de 4,8%. Sur une base proforma, l’EBITDA du Groupe se serait élevé à 158,5 M€ et la marge à 4,7%. Sur la division Travail temporaire et Recrutement Sur la division Multiservices En France, avec un chiffre d’affaires stable en organique CJO, le Avec des volumes se maintenant à des niveaux élevés, l’EBITDA Groupe affiche un EBITDA de 61,1 M€ et une marge en légère du pôle aéroportuaire s’établit à 39,8 M€ et la marge à 9,4% en baisse à 4,1 % contre 4,4%, baisse qui impacte la marge de la baisse de 40 points de base qui s’explique : division travail temporaire à hauteur de 17 points de base, En France : essentiellement en raison des effets mix et prix. • Premièrement par une productivité qui a été dégradée en A l’international, l’évolution de l’EBITDA s’explique principalement par : raison de la réduction du trafic imposé sur quasiment un • L’intégration de Openjobmetis qui apporte 22,8 M€ d’EBITDA sur trimestre par les tests du nouveau logiciel de contrôle aérien la période avec un niveau de marge en amélioration à 4,1% grâce • En second lieu par les investissements réalisés dans le cargo à l’amélioration de la marge brute. La marge d’EBITDA étant quasi dont l’activité a atteint son point mort en fin d’année mais qui équivalente à celle de la division, son impact dilutif reste marginal. dilue toujours le niveau de marge. • Hors France et Openjobmetis, la variation résiduelle de la A l’international, la marge progresse grâce à une excellente tenue marge d’EBITDA est essentiellement imputable aux Etats-Unis des opérations sur l’aéroport de Heathrow. avec un impact de 23 points de base sur la marge de la division en raison du repli des volumes dans un marché qui connait un Les autres activités, notamment l’ingénierie et la maintenance recul du taux de pénétration du travail temporaire. industrielle, dégagent un EBITDA stable de 8,4 M€ et une marge de 6,4% contre 7,1% en 2023. Au total, si la performance de Openjobmetis est une satisfaction pour le Groupe, les autres implantations pâtissent de la contraction de leurs marchés. Dans ce contexte, le Groupe a souhaité conserver sa politique de maintien en l’état de son réseau, tout en poursuivant l’effort dans la digitalisation. Les résultats doivent ainsi être lus à l’aune de l’investissement de redéploiement qu’ils représentent. AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT Résultat opérationnel courant Résultat financier Après prise en compte des amortissements, le résultat Le résultat financier qui est un profit de 11,6 M€ se décompose en : opérationnel courant s’établit à 98,6 M€ contre 96,9 M€ en 2023. • Un gain de change de 2,0 M€ Les amortissements s’élèvent à 50,4 M€ en hausse de 10,9 M€ • Un coût de l’endettement financier net qui est un profit de par rapport à 2023, essentiellement en raison de l’intégration de 9,6 M€, qui correspond à 16,6 M€ de revenus des placements Openjobmetis qui contribue à hauteur de 8,4 M€ à cette hausse. net de 7 M€ de frais financiers. Le total des amortissements est constitué : Charge d’impôt • Pour près de 55%, des amortissements des droits d’usage au La charge d’impôt s’élève à 33,5 M€ soit un taux apparent de 31%. titre du retraitement d’IFRS 16, Ce taux se décompose en 26,5% d’impôt au taux normal pour un • Pour 20%, des amortissements des immobilisations corporelles, taux théorique à 25,8% et 4,5% de CVAE soit 4,8 M€. • Pour le solde, des amortissements des immobilisations Résultat net incorporelles, essentiellement relatives aux incorporels acquis. Au total, après prise en compte de la charge d’impôt, le résultat Les autres charges non récurrentes de 2 M€ correspondent aux net s’élève à 75,4 M€ contre 75,2 M€ en 2023. coûts du projet de prise de contrôle de Openjobmetis. 36 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 C. FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE En M€ 2024 2023 Résultat net consolidé y compris les minoritaires 75,4 75,2 1 Retraitements des éléments non cash 50,1 39,0 2 Coût de l’endettement financier (9,6) (12,2) Charge d’impôt 33,5 33,9 3 CAF avant coût de l’endettement net et impôts 149,4 135,8 Variation de BFR 3,6 8,5 4 Impôts payés (34,4) (32,6) Flux de trésorerie générés par l’activité 118,7 111,7 5 Flux liés aux opérations d’investissements (162,6) (70,5) Flux liés aux opérations financières (127,6) (46,3) 6 Variation de la trésorerie (171,5) (5,1) L’activité dégage une capacité d’autofinancement de 149,4 M€, en hausse de 13,6 M€. Cette hausse correspond principalement à la 7 hausse de l’EBITDA de 12,6 M€. Nets de la variation de besoin en fonds de roulement de 3,6 M€ et de 34,3 M€ d’impôts décaissés, les flux de trésorerie d’exploitation s’établissent à 118,7 M€. Sur la période, l’impact des opérations d’investissements L’impact des opérations financières est un décaissement de représente un décaissement de 162,6 M€ et correspond : 127,7 M€ qui correspond pour : • A la prise de contrôle de Openjobmetis pour 163,7 M€ • (60,1) M€ au rachat des minoritaires Openjobmetis après prise • Aux Capex pour 22,7 M€ de contrôle • A la variation des dépôts à terme comptabilisés en investissements • (39,6) M€ au rachat d’actions propres qui représentent un encaissement de 23,8 M€ • (10,6) M€ à la distribution de dividendes • (6,0) M€ au rachat de OK JOB • (21) M€ à la variation des dettes financières, qui s’explique à hauteur de (29,4) M€ par le paiement des loyers • 9,6 M€ de produits financiers GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 37 D. BILAN Entrée de Rachat Nouveaux périmètre d'actions contrats En M€ Déc. 2023 Italie propres Dividendes IFRS 16 Activité OCI Dec. 2024 Var 2024 Actifs non courants 413.8 217.4 20.8 (50.3) 5.8 607.5 193.8 Actifs courants (hors trésorerie et 545.8 174.9 (0.2) (8.3) 3.4 715.5 169.8 équivalents) Trésorerie et équivalents 473.8 (194.5) (39.6) (10.6) 106.0 335.1 (138.7) de trésorerie TOTAL ACTIFS 1,433.3 197.8 (39.6) (10.8) 20.8 47.4 9.2 1,658.2 224.8 Capitaux propres 761.5 (40.4) (39.6) (10.8) 75.4 5.8 751.9 (9.6) Passifs non courants Emprunt 70.6 34.8 20.8 (32.0) 0.8 95.0 24.4 Passifs non courants 22.6 16.8 (9.9) 1.8 31.2 8.6 Passifs courants Emprunt - 75.2 45.1 8.4 128.7 53.6 decouvert Passifs courants 503.4 141.5 5.5 0.9 651.2 147.8 TOTAL PASSIFS 1,433.3 197.8 (39.6) (10.8) 20.8 47.4 9.2 1,658.2 224.8 Sur l’exercice, le total du bilan évolue de 224,8 M€ sous les effets suivants : A la hausse du bilan : A la baisse du bilan : • L’entrée de Openjobmetis dans le périmètre de consolidation • Le rachat d’actions propres intervenu en février 2024 pour 39,6M€ intervenue le 6 mai 2024 et qui pèse pour 197,8 M€ • La distribution de dividendes pour 10,8M€ • Les nouveaux contrats IFRS 16 pour 20,8 M€ Fort d’un bilan toujours aussi solide, marqué par des capitaux • L’impact de l’évolution de l’activité qui pèse pour 47,4 M€ qui propres de 752,0 M€, avec une trésorerie nette toujours s'explique par : significativement positive, le Groupe reste confiant dans sa ◦ le résultat de l'exercice pour 75,4 M€ capacité à aborder l’avenir. ◦ la variation du BFR pour 3,6 M€ ◦ les amortissements des immobilisations pour 50,4M€ ◦ et la variation de la dette nette en résultant à hauteur de 129,4M€ • Des gains et pertes impactant la situation nette (OCI) pour 5,8 M€. LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT La société Groupe CRIT est la société holding du Groupe qu’elle Le résultat financier ressort à 39,3 M€ contre 41,0 M€ en 2023. Il forme avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité de est constitué principalement : holding animatrice au service du Groupe et ses résultats sociaux • Des dividendes perçus en provenance des filiales à hauteur de ne peuvent être dissociés des résultats consolidés. 31,1 M€ contre 34,9 M€ en 2023, Son chiffre d’affaires est constitué des facturations des • Des intérêts sur les comptes courants pour 1,8 M€ contre prestations de services qu’elle fournit à ses filiales dans le cadre 3,9 M€ en 2023, du développement de leurs activités et des refacturations de • Du résultat de change positif de 0,4 M€ contre 1,2 M€ en 2023, charges et dépenses communes. De ce fait, l’évolution de son Après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices de 1,8 M€, chiffre d’affaires est directement liée à l’évolution de l’activité de l’exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un résultat net ses filiales. de 37,4 M€ contre 39,9 M€ en 2023. Il s’établit en 2024 à 10,5 M€ contre 7,6 M€ en 2023 tandis que les charges d’exploitation s’élèvent à 10,6 M€ contre 6,9 M€ en 2023. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à (0,1) M€ contre 0,7 M€ en 2023. 38 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1 1.5.1. La stratégie du Groupe CRIT 2 UN MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE Que ce soit en termes de croissance organique ou de croissance À l’international, le Groupe dispose de fortes positions dans le staffing et 3 externe, qu’il s’agisse de ses activités de staffing, d’assistance l’assistance aéroportuaire, fruit d’une politique de croissance externe aéroportuaire ou des autres activités, le Groupe a toujours fait le qui s’est intensifiée ces dix dernières années. Depuis une quinzaine 4 choix d’un développement ambitieux et sécurisé centré sur la d'année,le Groupe a ainsi procédé à de nombreuses acquisitions valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique permettant de conquérir de nouveaux territoires et de renforcer ses commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats positions sur ses principaux marchés. L'année 2024 aura été une année 5 et sur une stratégie d’acquisitions privilégiant les entreprises à importante pour le Groupe avec le rachat du solde des actions (20%) de forte valeur ajoutée. Sur ces vingt dernières années, le Groupe la société OK JOB en Suisse et surtout la finalisation de l'acquisition de la affiche des performances solides. Ce rythme de croissance société Openjobmetis en Italie, 4ème marché européen du travail 6 soutenu a été réalisé en préservant la rentabilité du Groupe avec temporaire. L'intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un un EBITDA (hors impact IFRS 16) qui affiche la même réseau de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs constitue 7 performance de croissance sur la période. une étape clé dans le renforcement des positions internationales du Groupe et l'accompagnement de ses clients au-delà des frontières. La France, historique et principal marché du Groupe, reste au cœur du développement de ses activités et conforte chaque Avec cette opération, le Groupe double quasiment son chiffre année ses positions d'acteur majeur dans le travail temporaire & d'affaires travail temporaire à l'international et dépasse le milliard recrutement et l’assistance aéroportuaire sur le territoire. d'euros de chiffre d'affaires réalisé hors de France. LES SIX AXES STRATÉGIQUES POUR LE TRAVAIL TEMPORAIRE EN FRANCE La stratégie du Groupe CRIT s’appuie sur différents axes : la qualité du maillage territorial et de proximité, la montée en gamme des prestations, la diversification des positions sectorielles, la sécurisation des parcours des intérimaires, le renforcement des engagements de durabilité et la transformation digitale. QUALITÉ DU MAILLAGE TERRITORIAL Avec un réseau de 477 agences et insides en France à fin 2024, le de renforcer d’ici deux à trois ans, ce maillage en ouvrant 40 à 50 Groupe dispose d’un maillage territorial permettant d’adresser les nouvelles agences sur le territoire national français. bassins d’emplois les plus dynamiques. L’objectif du Groupe CRIT est MONTÉE EN GAMME DES PRESTATIONS Groupe CRIT répond aux demandes de ses clients en apportant offre Experts & Cadres, avec 11 agences spécialisées dans le des solutions sur mesure en fonction des besoins et des recrutement de personnels cadre. CRIT fait également évoluer son compétences requises. La montée en gamme de ses prestations modèle en apportant à ses experts en agences des solutions s’illustre notamment par le développement soutenu de son offre digitales qui leur permettent d’alléger la gestion administrative et de gestion RH sur mesure, CRIT Inside, implantée au cœur des ainsi de gagner en productivité. Groupe CRIT développe également sites de ses clients. CRIT souhaite renforcer ce réseau d’agences et d’autres formes de solutions emplois telles que le RPO, conforter sa croissance en 2025. Crit développe également une l’engineering de formation, … DIVERSIFICATION DES POSITIONS SECTORIELLES Afin de tenir compte des environnements spécifiques de chaque BTP ou industrie automobile.) La volonté de Groupe CRIT est de secteur, Groupe CRIT propose de manière différenciée des offres développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes adaptées à chaque domaine d’activité (exemple, retail, logistique, ses solutions d’emploi et solutions technologiques à sa disposition. SÉCURISATION DES PARCOURS DES INTÉRIMAIRES Dans un marché où la concurrence sur les profils qualifiés s’accroît CDI Intérimaire constitue un axe de développement important, et où la pénurie de main-d’œuvre s’intensifie, la fidélisation et la tout comme la formation des collaborateurs intérimaires en sécurisation du parcours de ses collaborateurs intérimaires périodes d’intermissions pour assurer leur montée en s’inscrivent parmi les axes stratégiques du Groupe. À ce titre, le compétences et répondre à l'apparition des nouveaux métiers. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 39 ENGAGEMENT EN TERME DE DURABILITE Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du SA RESPONSABILITÉ SOCIALE Groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs La politique des Ressources Humaines du Groupe, déployée par un vaste de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement et l'accompagnement conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. De par son l’amélioration de sa performance, de celle de ses clients et le bien-être activité, le Groupe CRIT génère des impacts sociétaux positifs, notamment de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique ESG autour de 3 grâce à l’accès à l’emploi qu’il offre à des profils éloignés du monde du piliers autour desquels sont déclinés divers engagements : travail. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de SA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation. Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité SA RESPONSABILITÉ EN MATIERE DE GOUVERNANCE de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage En tant qu’acteur conscient de ses responsabilités, le Groupe dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de place les enjeux de gouvernance (culture d’entreprise, prévention ses effets sur l’environnement en déployant un système de de la corruption, éthique des affaires…) au cœur de sa stratégie. management environnemental certifié dans ces filiales principales. Le détail des Politiques et Actions est décrit dans le rapport du Groupe CRIT qui est disponible au chapitre 4 de ce document. TRANSFORMATION DIGITALE Pour servir sa stratégie digitale, axe majeur de développement pour • Plus de 3 500 CDI Intérimaires dans le Groupe en 2024 accompagner l’évolution de ses métiers et améliorer les performances opérationnelles, le Groupe a développé des solutions qui lui • Plus de 18 500 collaborateurs intérimaires CRIT ont permettent de disposer aujourd’hui de tous les outils au service de la bénéficié de formations en 2024 digitalisation de la relation clients, intérimaires, candidats : • Crit.academy : plus de 500 modules de formation sont mycrit. (l’interface intérimaires), crit.one (pour la gestion des disponibles en ligne prestations), crit.online (pour la gestion administrative de la relation client), crit.job (pour la recherche d’emploi et de mission), et crit.academy (pour les formations à distance). FOCUS SUR L’ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE L’assistance aéroportuaire a été touchée de plein fouet par la crise sanitaire. La reprise initiée an 2021 s'est confirmée au fil des mois, Une ambition sociétale permettant au Groupe de retouver en fin d'exercice 2023 un niveau Partager notre engagement et notre fierté, « l’emploi, pour d'activité pré-Covid. Le Groupe CRIT a su préserver sa performance tous, c’est notre métier ». grâce à une stratégie de conquête commerciale qui s’illustre • Être reconnu en tant que partenaire engagé et mobilisé notamment par de nombreux contrats pluriannuels signés chaque dans la Responsabilité Sociale et Sociétale des Entreprises, année sur ses plateformes aéroportuaires. Elle bénéfice aussi de la • Être engagé dans une démarche proactive et volonté du Groupe d’accompagner les besoins de ses compagnies responsable de Santé et Sécurité au travail, aériennes clientes en ouvrant de nouvelles escales, d’élargir l’éventail de ses prestations sur ses escales, de conquérir de nouveaux marchés • Promouvoir l’emploi sur une logique de diversité et et aéroports par des acquisitions stratégiques notamment à d'inclusion pour tout type de candidats. l’international. Cette stratégie lui permet aujourd’hui de figurer parmi les leaders mondiaux d’assistance aéroportuaire. Si la France reste le principal marché du Groupe, l’international est depuis plusieurs Une ambition entrepreneuriale années une priorité stratégique pour diversifier ses positions Etre tous acteurs des évolutions de notre métier et de géographiques et développer de nouveaux relais de croissance. l’innovation sur la durée. • Favoriser et promouvoir les idées et initiatives de nos LES TROIS AMBITIONS DU GROUPE CRIT collaborateurs au service de l’esprit entrepreneurial, Une ambition humaine • Investir tous les territoires pour rester en proximité et Privilégier la proximité et valoriser la qualité des relations en mieux servir nos clients et candidats, par nos agences, s’appuyant sur les solutions digitales. Inside, bureaux de recrutement, … • Attirer et fidéliser les collaborateurs permanents en leur • Développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur donnant les moyens de s’épanouir professionnellement et en toutes nos solutions d’emploi et solutions technologiques. facilitant leur bien-être au travail, • Attirer, fidéliser et accompagner la montée en compétences des candidats vers les métiers plus qualifiés et les métiers en tension, • Fidéliser et développer notre clientèle en privilégiant et renforçant la relation de proximité. 40 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.5.2. La politique d’investissement LES INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS Dans le Groupe, hors retraitements IFRS 16 et hors opérations de 1 En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 croissance externe, seule l’activité Aéroportuaire est susceptible d’avoir à faire face, en fonction des gains de nouveaux contrats et Travail temporaire 8 620 4 095 2 520 2 du rythme de renouvellement des matériels (notamment à raison Assistance Aéroportuaire 13 257 12 440 6 786 des évolutions technologiques et des contraintes dictées par les Autres 1 185 1 035 1 229 aéroports notamment en terme de verdissement de la flotte 3 TOTAL 23 063 17 570 10 535 d’engins), à des investissements significatifs, l’activité de Travail temporaire restant par nature peu capitalistique. En tenant compte des nouveaux contrats de location, soit 20,8 M€ 4 A l’issue de la pandémie de Covid, et comme le montre le tableau ci- au titre contre 24,9 M€ en 2023 dont plus de 75% concernent dessous, le Groupe avait décidé de limiter fortement ses l’immobilier comme détaillé dans la note 4.1.2 des comptes 5 investissements, notamment dans l’activité d’assistance aéroportuaire, consolidés, les investissements se sont élevés en 2024 à 43,8 M€ et ce, tant que les niveaux d’activité ne seraient pas revenus à un niveau en 2024 contre 42,5 M€ en 2023. justifiant leur reprise. En conséquence la réduction des investissements En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 6 a été très significative sur tous les secteurs jusqu’en 2021 pour repartir progressivement en 2022 et 2023. Il convient de noter que cette Travail temporaire 19 975 15 167 13 298 évolution dans le secteur aéroportuaire correspond d’une part à Assistance Aéroportuaire 17 777 21 791 15 226 7 l’évolution de l’activité (en ce compris le développement de l’activité Autres 6 067 5 498 2 308 cargo) et d’autre part aux contraintes de verdissement dictées par les TOTAL 43 819 42 456 30 832 opérateurs des infrastructures aéroportuaires. CROISSANCE EXTERNE Le Groupe reste à l’écoute des opportunités de croissance C‘est dans ce contexte que, ainsi que détaillée dans les notes 2.1 externe, accélérateurs naturels de développement des et 2.2 des comptes consolidés, le Groupe a pris le contrôle de la opérations. Cette dynamique est poursuivie avec des objectifs de société OPENJOBMETIS le 6 mai 2024 . rentabilité mesurables et dans un souci de maîtrise des équilibres financiers du groupe (cash-flow, dette, levier…). 1.5.3. Les perspectives Le Groupe CRIT a su faire preuve de flexibilité et d'adaptabilité face à un environnement de marché moins favorable. Cette agilité, le Groupe Crit entend bien la confirmer en 2025, même dans un contexte géopolitique toujours difficile. TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT En France, dès les premiers mois de l'année, le Groupe continue d'affaires ayant doublé en deux ans pour atteindre 60 millions à surperformer le marché. Toutes les équipes restent pleinement d’euros en 2024. Pour 2025, les perspectives restent très mobilisées pour poursuivre cette dynamique, en s’appuyant sur positives, grâce à ses positions solides auprès des principaux les points forts de l'entreprise : un réseau de proximité bien acteurs du secteur, tels que Dassault, Safran et Airbus. ancré dans les bassins d'emploi, une offre diversifiée qui répond A l'international, le Groupe reste offensif malgré un aux nouveaux défis des ressources humaines, et une capacité à environnement de marché toujours difficile. En Italie, la priorité développer l'activité dans les secteurs les plus porteurs. Le sera de continuer à intégrer OpenJobMetis et de mettre en Groupe poursuit également le déploiement de ses outils digitaux œuvre les synergies commerciales avec la France et les autres au bénéfice du réseau pour la recherche de talents. pays dans lesquels le Groupe est implanté. Dans l’aéronautique, le Groupe a réalisé des investissements significatifs, et cette stratégie a porté ses fruits, avec un chiffre ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE Le secteur aéroportuaire reste un moteur de croissance pour le investissements dans l'activité Cargo. Ces investissements Groupe, avec une solide dynamique observée en 2024. Le début permettront au Groupe de profiter de belles opportunités sur ce de l'année 2025 est prometteur tant en France qu'à segment où la demande est forte et les acteurs peu nombreux. l'international, porté par des prévisions du trafic aérien bien Le Groupe reste également actif dans la recherche orientées. Au-delà de ses activités historiques de handling, le d’opportunités de croissance externes. Groupe confirme également en France la poursuite de ses GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 41 1.6. La structure organisationnelle 1.6.1. La holding : une société mère au service des filiales La société Groupe CRIT est la holding animatrice du Groupe qu’elle a constitué avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité au service du Groupe et son rôle s’articule autour des principaux axes suivants : • Elaborer et insuffler la stratégie de développement, • Apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines • Assurer le contrôle de ses filiales, nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles, • Animer le Groupe, • Gérer et centraliser la trésorerie de l’ensemble des sociétés du • Faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier, Groupe. • Déterminer et coordonner les actions communes : actions Les principaux flux financiers entre Groupe CRIT et ses filiales, commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines, outre les dividendes, concernent les redevances versées par les • Développer les outils et méthodes communes aux sociétés du pôle Travail temporaire et recrutement en sociétés du Groupe : système d’information et de rémunération des prestations rendues, les refacturations de gestion, management de projets…, quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les • Assurer la coordination des fonctions générales filialisées, rémunérations des prêts de trésorerie. 1.6.2. Les filiales organisées selon les lignes de métier Les filiales du Groupe sont organisées selon les lignes de métier : Ainsi, le Groupe a pris le contrôle de Openjobmetis dès le 6 mai • Le travail temporaire et le recrutement : 2024 avec l’acquisition de 71,24% de son capital (en tenant ◦ 4 filiales opérationnelles exerçant en France compte de 1 062 771 actions propres). ◦ 23 filiales opérationnelles exerçant à l’étranger (En Allemagne, Ces opérations ont été suivies d’acquisitions complémentaires de titres en Espagne, en Italie, aux Etats-Unis, au Maroc, au Portugal, en juin 2024, d’une Offre Publique d’Achat obligatoire portée par la en Suisse et en Tunisie). société Plavisgas et visant la totalité des titres Openjobmetis en circulation • L’assistance aéroportuaire : et d’une procédure de retrait obligatoire qui a permis au Groupe de ◦ 18 sociétés opérationnelles exerçant en France détenir, dès juillet 2024, 100% du capital de la société Openjobmetis. ◦ 8 sociétés opérant à l’étranger (Au Congo, en Irlande, au Maroc, au Royaume-Uni et en Sierra Leone). L’intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau • Les autres services aux entreprises : de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs, permet au ◦ 6 filiales opérationnelles françaises. Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et de se positionner sur le 4ème marché européen du travail temporaire L’organigramme simplifié du Groupe est présenté en page 11 du estimé en 2022 à 15,7 Mds d’euros. présent document d’enregistrement universel et la liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est fournie en Le Groupe a également procédé le 21 mars 2024 au rachat du note 6.4 de l’annexe aux états financiers consolidés « périmètre solde des actions (20%) de la société OK JOB en Suisse, dont de consolidation ». 80% avait été acquis dès décembre 2022. Les évolutions significatives dans la structure du Groupe intervenues Enfin, le Groupe (via sa filiale Peoplelink) a pris une participation au cours des trois dernières années sont les suivantes : de 100% dans le capital de la société nouvellement créée aux L’année 2024 aura été une année importante pour le Groupe, Etats-Unis, la société PeopleSimple, gestionnaire de services marquée par le renforcement significatif de sa présence à externalisés spécialisée dans la fourniture de solutions l’international. complètes et intégrées de gestion RH. Le Groupe a finalisé durant l’exercice l’acquisition la société En juin 2023, le Groupe, via sa filiale Groupe Europe Handling, a Openjobmetis en Italie. pris une participation de 100% dans le capital de la société Après la levée, le 19 avril 2024, de la dernière condition suspensive à nouvellement créée, Airport Energy Distribution. Cette laquelle restait soumise l’acquisition de la société Openjobmetis (à création permet au Groupe d'élargir son offre de services à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la l'avitaillement en énergie, à destination des acteurs des réglementation dite du « golden power »), le Groupe (via sa filiale plateformes aéroportuaires parisiennes. française CRIT) s’est porté acquéreur de la totalité des titres de la En décembre 2022, le Groupe s’est porté acquéreur de 80% du société Plavisgas S.r.l. (qui détenait 34,14% du capital de capital de la société OK JOB située à Lausanne. Cette acquisition a Openjobmetis) et des titres Openjobmetis détenus directement permis au Groupe de renforcer ses positions sur le marché suisse d'une part, par les sociétés M.T.I Investimenti S.r.l., Omniafin S.p.a, du Travail temporaire et du recrutement, et de se positionner sur Quaestio Capital SGR S.p.a (soit au total 30,51% du capital des marchés spécialisés, comme l’industrie horlogère et le médical. Openjobmetis) et d'autre part, par le management de Openjobmetis (à hauteur de 0,9% du capital Openjobmetis). 42 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.7. Données boursières L’action GROUPE CRIT est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B). 1 Elle fait partie des indices CAC All-shares et Euronext Family Business. Le nombre d’actions composant le capital social s’élève à 11 250 000. 2 La capitalisation boursière au 28 février 2025 s’élève à 639,0 M€. RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2024 3 FAMILLE GUEDJ 4 100 % 5 31,76% S3G 6 42,78% 7 19,13% PUBLIC GROUPE CRIT 6,33% AUTODÉTENTION Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.3 du présent document VOLUMES TRAITES ET ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION GROUPE CRIT AU COURS DES DIX-HUIT DERNIERS MOIS (Source Euronext) Cours le plus haut et le plus bas au cours de la période Cours de bourse en euros 85 600 000 Nombre de titres échangés + haut + bas 68 480 000 Septembre 2023 32 038 72,2 64 51 360 000 Octobre 2023 98 732 71,6 61,8 34 240 000 Novembre 2023 8 825 71,6 61,8 17 120 000 Décembre 2023 53 239 67,4 68 0 0 Mars 2024 Août 2024 Sept 2024 Sept 2023 Janv 2024 Janv 2025 Avril 2024 Juin 2024 Déc 2024 Déc 2023 Nov 2024 Nov 2023 Janvier 2024 576 954 79,2 71,2 Mai 2024 Oct 2024 Oct 2023 Fév 2024 Fév 2025 Juil 2024 Février 2024 9 566 75,8 70,8 Mars 2024 11 479 72,6 68,2 Cours de bourse en euros Nombre de titres échangés + haut + bas Avril 2024 22 127 79,6 71 Mai 2024 15 537 75,8 69,4 Juin 2024 13 472 72,2 62,8 Juillet 2024 9 589 67,8 63 Août 2024 6 955 66,4 59,8 Septembre 2024 23 514 68 60 Octobre 2024 22 175 74,8 64 Novembre 2024 10 879 73,8 61 Décembre 2024 14 800 63 60,6 Janvier 2025 22 318 67 57,2 Février 2025 28 100 59,4 56,4 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 43 44 GROUPE CRIT Document d’enregistrement universel 2024 Chapitre 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 46 Procédures de gestion des risques 2.2 et de contrôle interne 50 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 45 2.1. Facteurs de risques Le Groupe a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants : • Identification et revue périodique de son portefeuille de risques, • Mise en place d’une politique de prévention de ces derniers, • Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d’occurrence. Le Groupe procède régulièrement à l’actualisation de sa pas identifié de risques financiers directs liés aux effets du changement cartographie des risques. À cette occasion, les risques climatique. En revanche, son activité d’assistance aéroportuaire susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son pourrait être affectée indirectement à raison des effets du changement activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à climatique ou des réglementations associées (taxation du carbone …) si réaliser ses objectifs sont recensés. Cette revue se conclut par la ceux-ci venaient à impacter les compagnies aériennes. Conscient de matrice reproduite ci-dessous, qui synthétise les risques en l’empreinte environnementale même faible qu’engendrent ses activités fonction de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence. de services, le Groupe a pris les mesures décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel pour maîtriser et réduire A l’occasion de la dernière revue des risques, le Groupe n’étant pas significativement exposé aux risques environnementaux directs, il n’a les effets de son activité sur l’environnement. MATRICE DES RISQUES Les développements qui suivent décrivent les principaux risques identifiés, présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. HIERARCHISATION DES RISQUES Évolution de la réglementation du marché du travail et / ou des autres formes d’emploi connexes RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES Respect de l’environnement legislatif et reglementaire Renouvellement des licences aeroportuaires Systemes d’information Incertitude sanitaire, geopolitique et risque de recession Attractivite de la marque employeur et fidelisation des talents RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Responsabilite societale et environnementale Responsabilite civile de l’activite aeroportuaire Rupture technologique Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont hiérarchisés selon un ordre d’importance décroissant. 46 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 PRÉSENTATION DES RISQUES 1. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 1.1. ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES 1 D’EMPLOI CONNEXES Identification et description du risque Gestion du risque 2 Le Groupe est soumis par son activité de Travail temporaire au Le Groupe, sur les marchés sur lesquels il opère, est membre des risque d’évolution de la réglementation du marché du travail organisations professionnelles des entreprises du recrutement et dans les pays où il opère. de l’intérim. 3 Effets potentiels sur le Groupe Cela le conduit à participer activement : • à la promotion du rôle économique et social des agences 4 De telles évolutions sont susceptibles d’avoir un effet direct sur les salaires (législation sur le temps de travail notamment), les charges d’emploi, à la promotion des intérêts de la profession auprès de sociales (allégements, variations des taux de cotisations, …) ou ses partenaires (Prism’Emploi, pouvoirs publics, parlement, 5 conditions d’emploi (durée du travail, motifs de recours aux administrations et collectivités territoriales), contrats de travail temporaire, conditions de licenciement). De ce • au débat national et européen à travers la représentation de la fait, elles peuvent modifier le niveau des charges de personnel non profession au sein d’organisations professionnelles tels que le 6 seulement en valeur absolue mais également en valeur relative MEDEF, la CPME ou la World Employment Confederation. entre les différentes formes d’emploi et ainsi modifier 7 Cette représentation permet au Groupe d’être au plus près de significativement la compétitivité de l’industrie. tous les sujets susceptibles d’avoir un impact sur la profession et de participer au dialogue avec les décideurs politiques pour adapter au mieux la législation du marché du travail et le cadre réglementaire dans lequel la profession intervient. 1.2. RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE Identification et description du risque À titre d’exemple, dans l’activité de Travail temporaire, compte tenu Le Groupe entend exercer ses activités dans le respect de de la volumétrie des contrats d’intérim traités et du caractère l’éthique et des règlementations applicables tant en ce qui atomisé et fortement décentralisé du réseau d’agences au sein concerne la règlementation du travail, de la concurrence ou des duquel ils sont traités, le Groupe pourrait, en cas d’agissements affaires en général que celle applicable aux dispositifs visant à déviants de collaborateurs isolés et qui ne seraient pas détectés lutter contre la fraude et corruption. suffisamment tôt par le système de contrôle en place, être sujet à un évènement médiatique significatif mettant en cause son image. L’implantation du Groupe dans différents pays, son organisation décentralisée en pôles d’activités, et au sein du pôle principal Gestion du risque Travail Temporaire et Recrutement en Directions Régionales, Afin de s’assurer du respect de l’environnement législatif et Secteurs et Agences, imposent une vigilance accrue sur la règlementaire en vigueur le Groupe dispose d’un ensemble de conformité de la conduite des affaires aux principes éthiques et à dispositifs de veille et de contrôle décrit au paragraphe 2.2 l’environnement législatif et règlementaire applicable. « procédures de contrôle interne mises en place » du présent chapitre. Effets potentiels sur le Groupe Le non-respect de ces principes et réglementations exposerait le Groupe à de lourdes sanctions et à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité. 1.3. RENOUVELLEMENT DES LICENCES AÉROPORTUAIRES Identification et description du risque Gestion du risque L’activité d’assistance au sol des aéronefs est soumise à l’obtention Le Groupe s’attache à maintenir une politique de qualité élevée d’une autorisation d’exercer sur l’aéroport concerné (« Licences »). de ses prestations d’assistance aéroportuaire destinée à Ces Licences sont octroyées pour des durées limitées et donc satisfaire ses clients et à contribuer à l’image des plateformes où renouvelables périodiquement selon des processus qui varient il opère. Cette politique participe à la pérennisation des Licences selon la zone géographique de l’aéroport. accordées au Groupe. D’autre part, et dans le cas où une Licence ne serait pas Effets potentiels sur le Groupe renouvelée, dans la majorité des cas, les personnels font l’objet de Le non-renouvellement d’une Licence ou la décision d’une transfert dans le cadre notamment de l’article L 1224 du Code du autorité de renouveler avec un nombre de Licences accru travail en France ou équivalent à l’étranger (« TUPE » Transfer of seraient donc susceptibles d’avoir un effet défavorable sur undertakings (protection of employment) regulations 2006 au l’activité aéroportuaire du Groupe. Royaume Uni et Regulations 2003 en Irlande). GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 47 2. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 2.1. SYSTÈMES D’INFORMATION Identification et description du risque L’indisponibilité des systèmes d’information et/ou des réseaux À l’heure de la transformation digitale opérée par le Groupe, les indispensables dans l’exécution quotidienne des opérations du systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et Groupe, aurait un impact négatif immédiat sur ses activités et au développement de ses activités dans un contexte de réseau. l’obligerait à déployer une solution de backup manuel coûteuse Les deux principaux risques liés aux systèmes d’information, en ressources. sont, d’une part la cyber sécurité (qui inclut la sécurité des Gestion du risque données) et d’autre part la disponibilité des systèmes Afin d’assurer la continuité de service de ses systèmes, le Groupe Effets potentiels sur le Groupe exerce une surveillance permanente de ses infrastructures Toute atteinte à la sécurité, à la confidentialité ou à l’intégrité des informatiques, dispose des outils usuels en la matière (pare feu, données, qu’elle soit malveillante ou accidentelle, serait susceptible antivirus…) ainsi que des sauvegardes et moyens techniques d’avoir un impact significatif sur la réputation et les résultats du nécessaires à un redémarrage rapide des systèmes. Groupe. Le renforcement de la réglementation en matière de protection des données personnelles issue notamment du Règlement Général sur la Protection des Données, et des sanctions en cas de non-conformité a accru ce risque. 2.2. INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les activités du Groupe sont intimement liées à l’évolution du PIB Comme cela a été le cas dans le cadre de la pandémie Covid, un de sa zone d’activité : retournement rapide et de forte amplitude du marché aurait • Dans l’activité de Travail temporaire, la corrélation est plus que pour conséquence un repli significatif des volumes d’activité. proportionnelle dès lors que la croissance du PIB évolue au- L’impact sur la marge opérationnelle du Groupe d’une telle delà d’une fourchette de +/- 1 %, situation serait très significatif mais son amplitude dépendrait d’une part du temps nécessaire à l’adaptation de la base de coûts • Tandis que dans l’assistance aéroportuaire la croissance du au niveau d’activité et d’autre part de l’amplitude des mesures trafic aérien est un multiple de celle du PIB de la zone d’accompagnement mises en œuvre par les gouvernements des d’implantation. pays où la législation sociale est la plus encadrante. Dans ce contexte, la matérialisation de risques sanitaires, géopolitiques et/ou économiques peut être susceptible, dans des Gestion du risque circonstances exceptionnelles, de retourner rapidement le Face à ce risque de forte décroissance du marché, le Groupe est marché avec une amplitude forte. protégé par la forte résilience de son activité de travail temporaire (les contrats des intérimaires et des clients venant à échéance de façon concomitante) et s’efforce de conserver une part de charges variables dans ses coûts de structure afin d’amortir de tels chocs. En complément, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de se financer dans de telles circonstances. 2.3. ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS Identification et description du risque perte de compétences amenant une baisse de motivation des Les ressources humaines constituent le principal capital du Groupe ; équipes et ainsi affecter les capacités des agences à être attirer et fidéliser les talents est essentiel pour la poursuite de son pleinement opérationnelles. Le défaut d’attractivité et de développement. Sur les deux pôles d’activité du Groupe, l’attractivité fidélisation des collaborateurs intérimaires affecterait directement et la fidélisation constituent des enjeux majeurs pour assurer les la capacité des agences à apporter une réponse réactive, efficace besoins importants en ressources humaines. et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes et aurait un impact négatif sur l’activité et les résultats du pôle. Effets potentiels sur le Groupe Dans la mesure où les ressources humaines sont les ressources Gestion du risque les plus importantes utilisées par le Groupe (et ce dans ses deux Pour pallier ce risque, le Groupe s’attache à renforcer sa marque activités), l’absence de fidélisation et/ou de rétention a un impact employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de direct sur le développement de ses activités. formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des Sur le pôle Travail temporaire, un taux de rotation important des compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le collaborateurs permanents en agence pourrait engendrer une bien-être des collaborateurs. 48 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.4. RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE Identification et description du risque Gestion du risque Les responsabilités sociétales et environnementales sont Le Groupe a pour objectif d’assurer pleinement sa responsabilité progressivement passées au statut de responsabilité majeure sociétale et environnementale et c’est dans ce contexte que le 1 des organisations à l’égard de la société au sein de laquelle elles Comité RSE du Conseil est en charge de la conception, de la s’inscrivent. C’est dans ce contexte que depuis plusieurs années, revue périodique et de la mise en œuvre des politiques sociales 2 la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises et environnementales du Groupe. fait l’objet tant d’une réglementation croissante, que d’exigences grandissantes des parties prenantes issues des sphères 3 économiques et sociales. Effets potentiels sur le Groupe 4 Une prise en compte insuffisante des enjeux de durabilité ou la non-conformité aux réglementations en la matière exposeraient 5 le Groupe à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité auprès de ses parties prenantes. 6 2.5. RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE Identification et description du risque Gestion du risque 7 Dans l’activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe est amené à Dans ce contexte, le Groupe a mis en place et maintient un intervenir sur les aéronefs au sol. En cas de sinistre sur un programme d’assurance de sa responsabilité civile aéronautique aéronef sur lequel il serait intervenu, la responsabilité du Groupe destiné à couvrir ce risque d’intensité (plafond de 130 M€). pourrait être recherchée avec une intensité significative. Effets potentiels sur le Groupe Compte tenu des montants de dommages en jeu dès lors qu’un sinistre frappe un avion, une telle situation serait susceptible d’avoir un impact largement supérieur à la marge opérationnelle annuelle de l’activité d’assistance aéroportuaire 2.6. RUPTURE TECHNOLOGIQUE Identification et description du risque Gestion du risque Sur le marché du Travail temporaire, la capacité à déployer des Dans ce contexte, le Groupe a constitué un pôle en charge tant solutions technologiques innovantes devient de plus en plus de développer des solutions digitales innovantes que d’assurer critique tant en termes de productivité que de capacité à une veille technologique et concurrentielle continue. répondre aux demandes des clients. Dans le monde de l’assistance aéroportuaire, la digitalisation des opérations aura en priorité un impact sur les opérations de passage. Effets potentiels sur le Groupe Dans un environnement concurrentiel et innovant, l’absence de réponse adéquate aux besoins d’évolution technologique entraînerait à la fois une baisse de l’activité du Groupe et une moindre attractivité de la marque employeur ayant pour conséquence un impact significatif sur ses résultats. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 49 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne POLITIQUE DE PREVENTION ET DE COUVERTURE DES RISQUES Même si les risques du Groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu’un seul sinistre ait un impact significatif sur le Groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne. En matière d’assurance, le Groupe couvre : Le coût global de ces polices pour l’ensemble des sociétés du • Le risque de contrepartie au moyen d’assurance-crédit Groupe s’élève pour l’exercice 2024 à 5,2 M€ correspondant aux souscrites auprès de diverses compagnies (activité travail primes d’assurances versées. temporaire essentiellement en France et en Espagne). De ce En matière de prévention, le Groupe : fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est • Opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser préalablement couverte par une garantie donnée au cas par son cash-flow et réduire sa dette tout en maintenant une cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont diversification de ses sources de financement, suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à • Développe une politique de prévention destinée à sensibiliser réévaluer la relation commerciale ; et former son personnel permanent, ses clients et ses • Le risque de responsabilité civile aéroportuaire par une police intérimaires à la santé et sécurité sur les lieux de travail. Responsabilité Civile aéronautique couvrant ce risque; • Les autres risques par des polices adaptées dont principalement : Dommages et pertes d’exploitation, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité civile des dirigeants, Flotte automobile : valeur vénale. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à par la société visent à assurer le contrôle des sociétés du Groupe la réalisation des objectifs suivants : et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que • la fiabilité des informations comptables et financières ceux-ci reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la communiquées ; société et du Groupe. • la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces conformité aux lois et réglementations en vigueur ; objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu’ils • la protection des actifs et de la réputation du Groupe ; seront atteints. • l’optimisation des activités opérationnelles. Organisation générale des procédures de contrôle interne - Environnement de contrôle A - ORGANISATION La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne juridique, le contentieux, la formation, les achats, l’informatique et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le et la communication et par la mise en place de centres de composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de gestion opérationnelle, distincts des agences et chargés de la contrôle au sein des filiales du Groupe. gestion de la paie des intérimaires et de la facturation. La direction financière est plus spécialement chargée de superviser Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des les mesures propres à l’information comptable et financière. principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle Le contrôle interne du Groupe s’articule en fonction du choix de plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du Groupe. l’organisation du Groupe : • Une organisation décentralisée en pôles d’activité, et, au sein Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs du principal pôle d’activité français, en directions régionales, Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est secteurs et agences, ce qui apporte au Groupe réactivité et garant de la bonne application des procédures de contrôle proximité avec les clients et permet un meilleur interne du Groupe au sein de leurs entités. développement sur ses marchés ; Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations • Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le d’activité correspondant. 50 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 B - POLITIQUES ET PROCÉDURES Le contrôle interne est également réalisé au travers de la Les procédures relatives aux processus opérationnels sont définition et de la mise en œuvre d’un ensemble de politiques et proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs de procédures. présents dans les équipes de direction opérationnelles du 1 Groupe et des filiales. Ces procédures, propre à chaque activité Les politiques sont proposées et définies par la Direction du Groupe, sont décrites dans l’Intranet et les bases partagées 2 Générale et par les Directeurs présents dans l’équipe de des services concernés. Elles couvrent l’ensemble des processus direction du Groupe. et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du Groupe et Elles sont validées par la Présidente Directrice Générale qui stipulent notamment les limites d’autorisation en matière 3 autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre. d’engagements (concernant par exemple les achats, Les directions opérationnelles sont responsables de leur investissements, frais de déplacement). 4 diffusion (réunions d’information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées. 5 À titre d’exemple, le pôle travail temporaire et recrutement, a organisé ses processus selon la cartographie ci-dessous : 6 7 Les processus et les procédures qui en découlent sont Les résultats des audits qui font l’objet de rapports partagés avec l’architecture de la démarche qualité du Groupe qui permet les responsables opérationnels mentionnent des observations d’atteindre les objectifs du contrôle interne tels que (faibles risques induits), des points de non-conformité éventuels décrits ci‑dessus. (risques importants ou procédure non respectée) et des recommandations d’amélioration. Le responsable de l’entité ou du La mise en œuvre de cette démarche de contrôle interne, en département audité s’engage à procéder aux corrections requises conformité avec les procédures définies, fait l’objet d’audits dans un délai donné. Le Responsable Régional « performance et périodiques par le service « performance et conformité ». Ces audits font l’objet d’une planification annuelle visant à permettre conformité » vérifie leur mise en place effective. Le résultat des audits fait également l’objet d’un suivi au niveau national qui est la revue de l’activité des agences en moyenne tous les deux ans. d’autant plus important qu’il garantit la certification ISO 9001. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 51 C – VEILLE TECHNIQUE ET LÉGALE Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à opérationnelle et juridique. l’organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet Le Groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de du Groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des veiller au respect des législations en vigueur, d’identifier les informations à l’ensemble des départements et agences. risques auxquels le Groupe peut être confronté, d’apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés les domaines suivants : du Groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources • Juridique, législation sociale, Humaines Formation) et l'IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), organismes de formation agréés par la Direction • Hygiène, sécurité et environnement Régionale de la Formation Professionnelle. • Comptable et fiscal, • Assurance, Recouvrement. La veille fiscale ainsi que le suivi de l’évolution de la réglementation comptable sont assurés par la direction S’agissant plus spécialement du travail temporaire et financière du Groupe en lien avec ses conseils spécialisés. recrutement, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle. Procédures d’élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière du Groupe s’organise autour des éléments suivants : • L’organisation comptable du Groupe • Le reporting comptable et de gestion • Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe A– ORGANISATION COMPTABLE DU GROUPE L’information comptable et financière et son contrôle sont Le contrôle des données à l’origine de l’information comptable est assuré structurés de manière cohérente avec l’organisation par l’application des règles décrites dans les procédures opérationnelles opérationnelle du Groupe. L’information comptable et financière mentionnées au §B ci-dessus et par le contrôle exercé par la direction de chacune des sociétés du Groupe est produite par une équipe comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés dédiée, décentralisée ou basée au siège du Groupe. de l’activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d’états de contrôle portant sur les risques clés de l’activité. Sous l’autorité de la S’agissant du pôle Travail temporaire et recrutement en France, direction financière, les directions comptables des pôles d’activités et le un département comptable est responsable de la production des service de consolidation du Groupe assument les missions essentielles comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement de mise en cohérence des données financières, notamment : des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux. • Le contrôle transactionnel par : ◦ La conception, la mise en place des méthodes, procédures et Pour tous les pôles d’activité, les agences ou sites d’exploitation référentiels comptables et de gestion du Groupe, en accord sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l’exploitation et avec la Direction Générale, à la production des services qu’ils assurent. ◦ Le contrôle des différentes entités du Groupe, la vérification de Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l’application des principes comptables communs au Groupe, l’intégration automatique des données générées et saisies par les ◦ L’identification et la réalisation des évolutions nécessaires des opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées systèmes d’informations comptables et de gestion du Groupe. afin d’optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité. ◦ La production et la revue d’états de synthèse pertinents pour Ainsi, au sein du pôle Travail temporaire et recrutement, les chaque niveau opérationnel : informations relatives aux factures clients et aux paies des • Pour la Direction Générale : production des reportings mensuels, collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et traitées dans des comptes consolidés et de leur détail par secteur d’activité et les centres de gestion opérationnels avant d’être interfacées vers le société ainsi que des documents de communication financière. logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces ◦ Pour la direction des opérations : production du reporting transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires. mensuel de gestion détaillé jusqu’au niveau de chaque centre de profit 52 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 B – REPORTING COMPTABLE ET DE GESTION Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif Le rapprochement des informations comptables et des données de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale de l’organisation (Direction Générale, Direction financière, 1 du Groupe. Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il 2 Le reporting du Groupe est produit mensuellement sous forme permet par ailleurs de prendre les mesures correctives d’états financiers consolidés qui sont analysés par pôle d’activité et nécessaires à la poursuite des objectifs du Groupe. par branche à l’intérieur des pôles. Au sein des branches, les états 3 financiers sont déclinés par centre de profits et centres de coûts Les agences de travail temporaire analysent également leurs de façon à ce que chaque responsable opérationnel dispose, à son performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à niveau de responsabilité, des indicateurs clés de son activité. partir du logiciel de gestion d’agence. 4 C - RÉFÉRENTIEL ET MÉTHODES COMPTABLES 5 Le processus d’élaboration des comptes consolidés s’appuie sur : Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance • Un référentiel et des méthodes comptables pour le bon développement du Groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d’amélioration du contrôle 6 • La normalisation des formats de restitution interne et à son adaptation aux exigences imposées par l’évolution • L’utilisation d’un outil de reporting commun des liasses fiscales des législations et de l’environnement économique. Dans ce cadre, • L’utilisation d’un logiciel de consolidation. soucieuse de l’efficacité du dispositif mis en place au sein du Groupe, 7 L’établissement des liasses fiscales est placé sous la la Direction Générale s’attache à renforcer de façon permanente les responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système service de comptabilité de la holding en assure un contrôle d’information agences, opérationnel sur l’ensemble du réseau individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation travail temporaire français depuis 2006 et régulièrement mis à jour. des données. Ce système d’information fait l’objet d’un processus d’amélioration continue, notamment en termes de contrôles. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 53 54 GROUPE CRIT Document d’enregistrement universel 2024 Chapitre 3 Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes Comptes consolidés 3.1 au 31 décembre 2024 56 Comptes sociaux 3.2 au 31 décembre 2024 104 3.1.1 Compte de résultat consolidé 56 3.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 56 3.1.3 Bilan consolidé 57 3.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 58 3.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 59 3.1.6 Notes aux états financiers consolidés 60 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 55 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 3.1.1. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 3.1 & 3.3 3 124 015 2 536 096 Achats consommés (37 869) (37 966) Charges de personnel et assimilées 3.4 (2 726 577) (2 179 789) Autres achats et charges externes (204 106) (180 725) Dotations nettes aux amortissements 4.1.2 (50 435) (39 534) Dotations nettes aux provisions (5 276) (1 962) Autres produits d'exploitation 1 159 2 716 Autres charges d'exploitation (2 284) (1 909) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3.2 & 3.3.2 98 627 96 926 Autres charges opérationnelles 3.6 (1 993) RESULTAT OPERATIONNEL 96 634 96 926 Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe 4.1.4 737 587 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DE RESULTAT NET DES SOCIETES MEE 97 370 97 513 Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie 16 567 15 531 Coût de l'endettement financier brut (6 994) (3 336) Coût de l'endettement financier net 9 573 12 195 Autres produits & charges financières 2 015 (646) RESULTAT FINANCIER 3.7 11 588 11 549 RESULTAT AVANT IMPOT 108 958 109 062 Charge d'impôt sur le résultat 3.8 (33 538) (33 896) RESULTAT NET 75 420 75 166 - attribuable aux propriétaires de la société mère 73 011 72 815 - attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 408 2 351 Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) De base et dilué 4.3.2 6,90 6,56 3.1.2. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 RESULTAT NET 75 420 75 166 Autres éléments recyclables en résultat 7 115 (1 957) Ecarts de conversion 4 731 (1 799) Juste valeur des instruments financiers 2 344 (233) Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers 40 75 Autres éléments non recyclables en résultat (1 312) 514 Ecarts actuariels sur engagements de retraites (1 751) 649 Impôt différé sur écarts actuariels 439 (135) TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5 803 (1 443) RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 81 223 73 723 - attribuable aux propriétaires de la société mère 78 842 71 274 - attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 381 2 448 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 56 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.1.3. Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 1 Goodwill 268 052 166 759 Autres immobilisations incorporelles 109 641 23 544 2 Total des immobilisations incorporelles 4.1.1 377 693 190 303 Immobilisations corporelles 4.1.2 177 274 159 288 3 Actifs financiers 4.1.3 45 241 58 370 Participations dans les entreprises associées 4.1.4 6 215 5 411 Impôts différés actif 3.8.3 1 107 390 4 ACTIFS NON COURANTS 607 530 413 762 Stocks 3 377 2 817 5 Créances clients 4.2.1 & 4.5.1 645 179 498 210 Autres créances 4.2.2 & 4.5.1 63 192 43 051 6 Actifs d'impôts exigibles 4.5.1 3 773 1 684 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4.3 & 4.5.1 335 101 473 803 7 ACTIFS COURANTS 1 050 621 1 019 565 TOTAL ACTIF 1 658 151 1 433 327 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 Capital 4.3.1 4 050 4 050 Primes & réserves 738 359 749 723 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 742 409 753 773 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.4 9 538 7 736 CAPITAUX PROPRES 751 947 761 509 Engagements de retraites 3.4.2 26 576 22 606 Emprunts partie non courante 4.4 & 4.5.2 95 017 70 636 Impôts différés passif 3.8.3 4 673 - PASSIFS NON COURANTS 126 266 93 242 Emprunts partie courante 4.4 & 4.5.2 88 370 67 632 Découverts bancaires et assimilés 4.4 & 4.5.2 40 355 7 528 Provisions pour autres passifs 4.6 23 255 11 859 Dettes fournisseurs 4.5.2 62 597 49 450 Dettes fiscales et sociales 4.2.3 & 4.5.2 510 269 394 615 Dettes d'impôts exigibles 4.5.2 3 416 2 111 Autres dettes 4.2.4 & 4.5.2 51 676 45 382 PASSIFS COURANTS 779 938 578 576 TOTAL PASSIF 1 658 151 1 433 327 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 57 3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capitaux Capitaux Gains et pertes propres propres Autres comptabilisés attribuables aux attribuables aux réserves et directement en propriétaires participations Total Titres auto- résultats capitaux de la société ne donnant pas capitaux En milliers d'euros Capital détenus consolidés propres mère le contrôle propres 2023 CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2023 4 050 (2 412) 718 628 723 720 989 5 924 726 913 Résultat net de l'exercice 72 815 72 815 2 351 75 166 Gains et pertes comptabilisés (0) (0) (1 540) (1 540) 97 (1 443) directement en capitaux propres RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES (0) 72 815 (1 540) 71 274 2 448 73 723 COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Dividendes distribués (38 860) (38 860) (571) (39 432) Opérations sur titres auto-détenus 303 303 303 Autres mouvements (0) 67 (0) 67 (66) 1 TRANSACTIONS AVEC LES (0) 303 (38 793) (0) (38 490) (637) (39 127) ACTIONNAIRES CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2023 4 050 (2 109) 752 650 (818) 753 773 7 736 761 509 2024 CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2024 4 050 (2 109) 752 650 (818) 753 773 7 736 761 509 Résultat net de l'exercice 73 011 73 011 2 408 75 420 Gains et pertes comptabilisés 0 0 5 831 5 831 (28) 5 803 directement en capitaux propres RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES 0 73 011 5 831 78 842 2 381 81 223 COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Dividendes distribués (10 538) (10 538) (289) (10 827) Opérations sur titres auto-détenus (39 589) (39 589) (39 589) Autres mouvements (1) (40 079) 0 (40 079) (290) (40 369) TRANSACTIONS AVEC LES (39 589) (50 617) 0 (90 206) (578) (90 785) ACTIONNAIRES CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2024 4 050 (41 699) 775 044 5 013 742 409 9 538 751 947 (1) Autres mouvements Quote-part dans les actifs nets 19 807 19 807 identifiables d’OpenJobMetis à la date de prise de contrôle (en juste valeur) Acquisition subséquente de titres (58 218) (58 218) (167) (58 385) OpenJobMetis Rachat minoritaires OpenJobMetis 19 124 19 124 (19 124) Coûts relatifs à l’acquisition des intérêts (1 780) (1 780) (5) (1 785) minoritaires Rachat minoritaires OK Job 801 801 (801) Autres mouvements (6) 0 (6) (0) (7) Total des autres mouvements (40 079) 0 (40 079) (290) (40 369) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 58 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.1.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'exercice 75 420 75 166 1 Elimination des charges sans effet de trésorerie Quote-part dans le résultat des entreprises associées (737) (587) 2 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 4.1.2 50 435 39 534 Variation des provisions 640 534 3 Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) 0 187 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (187) 456 4 Elimination des résultats de cession d'actifs (90) (1 167) Coût de l'endettement financier net 3.7 (9 573) (12 195) 5 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3.8 33 538 33 896 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPÔT 149 447 135 825 (A) 6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B) 4.2 3 641 8 489 Impôts versés (C) (34 383) (32 569) 7 FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (A+B+C) 118 705 111 745 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 4.1.1 (5 763) (1 775) Acquisitions d'immobilisations corporelles 4.1.2 (17 300) (15 795) Regroupement d'entreprise net de la trésorerie acquise 2.1 (163 703) 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 342 1 514 Autres flux liés aux opérations d'investissements 4.4.3 23 839 (54 444) FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (162 585) (70 501) Dividendes versés (10 605) (39 411) Achat - revente d'actions propres 2.3 (39 589) 303 Incidence des acquisitions d'intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle) 2.2 (60 169) - Remboursement d'emprunts 4.4.1 (52 276) (27 964) Emission d'emprunts 4.4.1 25 324 7 846 Intérêts financiers versés 9 559 12 179 FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES (127 757) (47 047) Incidence de la variation des taux de change 108 706 VARIATION DE TRESORERIE (171 528) (5 097) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 466 275 471 372 Variation de trésorerie (171 528) (5 097) TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES À LA 294 746 466 275 CLÔTURE Au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie 335 101 473 803 Découverts bancaires (40 355) (7 528) Trésorerie nette 294 746 466 275 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 59 3.1.6. Notes aux états financiers consolidés 1 Principes et méthodes comptables 61 4 Bilan 73 1.1 Principes généraux et déclaration de conformité 61 4.1 Actifs non courants 73 1.2 Changements de normes et d’interprétations 61 4.1.1 Immobilisations incorporelles 73 1.2.1 Normes IFRS, amendements ou interprétations 4.1.2 Immobilisations corporelles 77 applicables en 2024 61 4.1.3 Actifs financiers non courants 79 1.2.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations 4.1.4 Participations dans les entreprises associées 80 applicables au plus tôt à partir de 2025 61 4.2 Besoin en fonds de roulement 81 1.3 Base de préparation des comptes consolidés 61 4.2.1 Créances clients 81 4.2.2 Autres créances 83 4.2.3 Dettes fiscales et sociales 83 2 Faits marquants de l’exercice 62 4.2.4 Autres dettes 83 2.1 Prise de contrôle d’OPENJOBMETIS 62 4.3 Capitaux propres et périmètre de consolidation 84 2.2 Acquisition subséquente de titres d’OPENJOBMETIS 63 4.3.1 Capital et auto-détention 84 2.3 Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres 64 4.3.2 Résultat par action 84 2.4 Rachat des minoritaires OK JOB 64 4.3.3 Dividende par action 84 2.5 Incertitudes géopolitiques 64 4.3.4 Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 84 3 Résultat 65 4.4 Endettement financier 85 4.4.1 Endettement financier net 85 3.1 Chiffre d’affaires 65 4.4.2 Endettement financier brut 87 3.1.1 Reconnaissance du chiffre d’affaires 65 4.4.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 90 3.1.2 Informations sur les obligations de prestations restant à 4.5 Information complémentaire sur les instruments fournir 65 financiers 91 3.2 Indicateurs alternatifs de performance 65 4.5.1 Catégories d’actifs financiers 91 3.3 Information sectorielle et géographique 66 4.5.2 Catégories de passifs financiers 91 3.3.1 Définition des secteurs opérationnels 66 4.6 Provisions pour autres passifs 92 3.3.2 Information par secteurs opérationnels 66 3.3.3 Information par zones géographiques 66 5 Engagements hors bilan 93 3.4 Charges de personnel 67 3.4.1 Effectifs moyens 67 5.1 Engagements hors bilan liés au financement de la 3.4.2 Avantages liés au personnel 67 société 93 3.4.3 Autres avantages au personnel 68 5.1.1 Engagements donnés 93 3.5 Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les 5.1.2 Engagements reçus 93 flux de trésorerie 69 5.2 Engagements hors bilan liés aux activités 3.6 Autres produits et charges opérationnelles 69 opérationnelles de la société 93 3.7 Résultat financier 70 5.2.1 Engagements donnés 93 3.8 Impôt sur le résultat 70 5.2.2 Engagements reçus 94 3.8.1 Charge d’impôt nette 70 3.8.2 Preuve d’impôt 71 6 Autres informations 95 3.8.3 Impôts différés par nature 72 3.8.4 Charge d’impôt Pilier 2 72 6.1 Informations sur les parties liées 95 6.1.1 Rémunérations des mandataires sociaux 95 6.1.2 Autres parties liées 95 6.2 Honoraires des commissaires aux comptes 96 6.3 Evénements post-clôture 96 6.4 Périmètre de consolidation 97 60 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit Le Groupe CRIT n’est détenu par aucune société mère français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège publiant des comptes IFRS disponibles pour le public. social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ont été 1 Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier arrêtés par le Conseil d’Administration en sa séance du 25 mars est le travail temporaire. Il propose également une gamme de 2025. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation 2 services étendue dans le domaine de l’assistance aéroportuaire par l’Assemblée générale des actionnaires. et des prestations en ingénierie et maintenance industrielle. 3 1. Principes et méthodes comptables 1.1. Principes généraux et déclaration de conformité 4 En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financiers au 31 décembre 2024 sont conformes à ceux retenus 5 financières concernant le patrimoine, la situation financière et les pour les états financiers au 31 décembre 2023 à l’exception des résultats du Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices évolutions normatives reprises ci-dessous. 6 2023 et 2024 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/ 2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2024, les états financiers 7 consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (1). 1.2. Changements de normes et d’interprétations 1.2.1. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2024 • Amendements à IFRS 16 - Contrats de location : Dette de • Amendements IAS 7 et IFRS 7 - Instruments financiers : location dans une transaction de cession-bail Accords de financement des fournisseurs • Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états Classement des passifs en courants et non courants et dettes financiers consolidés du Groupe. non courantes avec des covenants 1.2.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables au plus tôt à partir de 2025 • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Ventes ou contributions d’actifs • Améliorations annuelles des normes comptables IFRS – Volume 11 réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence Les analyses des incidences de l’application de ces normes et • IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers amendements sont en cours mais le Groupe ne s’attend pas à des impacts • Amendements IFRS 9 et IFRS 7 : Modifications apportées au significatifs et n’appliquera pas ces amendements par anticipation. classement et à l’évaluation des instruments financiers 1.3. Base de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en • la comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des euros et préparés selon la convention du coût historique, à entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12 (note 3.8) l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés • la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d’actifs conformément au traitement des différentes catégories d’actifs non financiers (note 4.1.1) et de passifs financiers définis par la norme IFRS 9. • l’évaluation des droits d’utilisation selon IFRS 16 (note 4.1.2). • l’évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer L’établissement des comptes consolidés conformément au référentiel les dépenses nécessaires à l’extinction de l’obligation (note 4.6) IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d’un certain • La détermination des impôts différés et en particulier nombre d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. L’analyse des facteurs de risques ne révèle pas de risques climatiques significatifs pour le Groupe. Dans l’activité de Travail temporaire (83,4% Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la de l’activité du groupe), avec un réseau maillant un territoire et une base base des conditions existantes à la date d’arrêté des comptes et de clients représentative de l’économie de ce territoire dans son peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité. ensemble, l’impact du changement climatique sur le Groupe Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs n’intervient que de façon indirecte à travers l’impact qu’il a sur ses concernent les domaines suivants : clients. De ce fait, la diversification territoriale et géographique de ses • la valorisation des engagements sociaux (note 3.4.2) activités lui permet de diluer l’impact du changement climatique. (1) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:02002R1606-20080410 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 61 2. Faits marquants de l’exercice 2.1. Prise de contrôle d’OPENJOBMETIS Le Groupe a signé le 21 décembre 2023, sous conditions Des accords complémentaires ont été signés avec le suspensives, un accord portant sur l’acquisition directe et management d’OPENJOBMETIS pour le rachat des actions qu’ils indirecte d’une participation majoritaire dans le capital de la détenaient à titre personnel soit 0,9% des titres OPENJOBMETIS. société OPENJOBMETIS, société de droit italien dont les actions Ces accords restaient soumis à la levée de la dernière des (12 285 294 actions en circulation, 1 083 906 actions auto- conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation détenues au 21 décembre 2023) étaient admises aux du gouvernement italien au titre de la règlementation dite du « négociations sur le marché règlementé d’Euronext Milan. Golden Power ») qui a été levée le 19 avril 2024. Après réalisation des opérations de Due Diligence, le Groupe a Le contrôle d’OPENJOBMETIS a été obtenu le 6 mai 2024, qui confirmé, le 1er février 2024, son intention d’acquérir les titres constitue la date d’acquisition par l’achat de 8 767 183 actions OPENJOBMETIS au prix de 16,50 € par action et a signé les 8 et 22 soit 71,24% du capital (en tenant compte de 1 062 771 actions février 2024 les accords de cession d’une part avec les actionnaires auto-détenues au 6 mai 2024). de Plavisgas S.r.l pour l’acquisition de la société détenant 34,14% de titres d’OPENJOBMETIS et d’autre part avec les sociétés Ce regroupement constitue une avancée majeure du Groupe dans Omniafin S.p.a, M.T.I. Investimenti Srl et Quaestio Capital SGR S.p.a. son positionnement en Europe qui devrait lui permettre de pour leur racheter les titres qu’ils détiennent dans OPENJOBMETIS réaliser la moitié de l’activité de Travail temporaire à l’international. (soit respectivement 18,45%, 5,15% et 6,91%). Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition : En milliers d'euros Goodwill 97 286 Relations clients 72 620 Marque 15 444 Autres immobilisations incorporelles, corporelles et financières 32 094 Besoin en fonds de roulement 33 941 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 259 Emprunts parties non courante et courante (50 490) Découverts bancaires (29 391) Provisions pour retraites et autres risques (12 971) Impôts différés (3 854) Etat - impôts sur les bénéfices (557) Juste valeur des actifs acquis et passifs assumés 189 381 - Quote-part dans les actifs nets identifiables acquis évalués à la juste valeur (19 807) Prix d'acquisition du regroupement 169 574 Le montant de la trésorerie nette acquise s’élève à 5,9 M€ en ce La marque a été évaluée à l’aide de la méthode des redevances qui compris 24,9 M€ de trésorerie acquise auprès de la société consiste à estimer le montant des redevances théoriques qui seraient Plavisgas. L’impact du regroupement d’entreprise au tableau des perçues par la société propriétaire de la marque en cas de licence. flux de trésorerie s’élève à 163,7 M€ et correspond au prix Les créances acquises ont été évaluées à leur juste valeur. d’acquisition (169,6 M€) nette de la trésorerie acquise (5,9 M€). Le Groupe a procédé à l’allocation de l’écart de première Le goodwill constaté représente l’opportunité pour le Groupe consolidation en reconnaissant des relations clients pour d’étendre sa couverture géographique à l’Italie dont le marché du 72,6 M€, la marque OPENJOBMETIS pour 15,4 M€ et un passif Travail temporaire est le quatrième en Europe continentale. Le éventuel de 7 M€. goodwill constaté n’est pas déductible fiscalement. Le goodwill résultant de l’allocation du prix d’acquisition s’élève à 97,3 M€. Les impôts différés sont constitués d’une part des impôts différés Les relations clients ont été évaluées grâce à la méthode des passifs constatés sur les relations clients et la marque acquise soit surprofits. La valeur de l’actif est ainsi estimée par actualisation des 24,6 M€ et d’autre part d’un impôt différé actif de 20,7 M€ constaté surprofits qu'il permet de générer après rémunération de toutes en social en 2020 dans le cadre de l’Article 110 du Décret-loi 104/ les charges contributives d’actifs, comme celles liées au capital 2020 autorisant la réévaluation fiscale de certaines immobilisations humain, au besoin en fonds de roulement et aux actifs corporels, et qui a pour conséquence de constater un actif représentatif de au taux reflétant le niveau de risque de l’actif incorporel. l’économie future d’impôt à dégager sur un total de 18 ans. 62 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise Les relations clients et la marque sont amorties sur leur durée (les intérêts minoritaires) a été évaluée sur la base de la quote-part d’utilisation soit 15 ans à compter de la date d’acquisition. dans l’actif net identifiable de la société acquise évaluée à la juste Les honoraires des intermédiaires liés à cette acquisition ont été valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill partiel). comptabilisés en autres charges opérationnelles pour un 1 montant de 2,0 M€. 2 Le tableau suivant présente les montants des produits des activités ordinaires et des résultats de l'entreprise acquise depuis la date d'acquisition inclus dans l'état consolidé du résultat global au 31 décembre 2024 : 3 En milliers d'euros Chiffre d'affaires 559 167 4 Résultat opérationnel courant 14 459 Résultat net 9 953 5 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (34) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 9 920 6 - attribuable aux propriétaires de la société mère 9 845 - attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 74 7 Le tableau suivant présente les résultats du Groupe comme si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2024 En milliers d'euros Chiffre d'affaires 3 395 326 Résultat opérationnel courant 105 463 Résultat net 78 563 2.2. Acquisition subséquente de titres d’OPENJOBMETIS La participation dans OPENJOBMETIS a été augmentée après sa prise de contrôle par l’acquisition complémentaire de 3 539 246 titres : • En juin 2024 via la filiale Plavisgas Srl, qui a acquis en Bourse Le prix d’acquisition des intérêts minoritaires (3 539 246 actions 2 111 036 actions d’OPENJOBMETIS (15,8 % du capital). au prix de 16,50 euros par action soit 58,4 M€) a été éliminé par • Par le lancement d’une Offre Publique d’Achat obligatoire imputation sur les Capitaux propres – Part du Groupe et la menée par la filiale Plavisgas Srl visant la totalité des actions quote-part des minoritaires acquis par le groupe soit 19,1 M€ OPENJOBMETIS en circulation qui a permis l’acquisition de reclassée en Capitaux propres – Part du Groupe. 1 281 027 actions (9,6 % du capital) le 4 juillet 2024. Cette Les coûts relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires ont été opération a porté la participation totale du Groupe à 98,9 % du constatés en moins des capitaux propres pour un montant de capital et des droits de vote d'OPENJOBMETIS. 1,8 M€ et viennent augmenter l’incidence des acquisitions d’intérêts • Ayant dépassé le seuil des 95 %, le Groupe a initié, minoritaires au tableau des flux de trésorerie soit 60,2 M€. conformément aux réglementations, la procédure de retrait obligatoire aux mêmes conditions financières que l'offre initiale. En conséquence, les actions OPENJOBMETIS ont été radiées d'EURONEXT Milan à compter du 8 juillet 2024. Le solde de 147 183 actions résiduelles (1,1 % du capital) a été acquis lors de la procédure de "squeeze out" permettant au Groupe de détenir 100% du capital d’OPENJOBMETIS. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 63 2.3. Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de Groupe Crit a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, euros par action soit un montant total de 39,4 M€. conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. Au 31 décembre 2024, la société Groupe Crit détenait 713 711 actions propres (soit 6,3% de son capital social). Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été entièrement financée sur la trésorerie disponible de Groupe CRIT. Ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres sans impact sur le résultat. 2.4. Rachat des minoritaires OK JOB Selon l'avenant à la convention d’actionnaires signé le 28 juin La dette financière de 5,8 MCHF constatée à ce titre au 31 2023, le Groupe a procédé au rachat du solde des actions (20%) décembre 2023 selon les dispositions d’IFRS 10 a été réglée et d’OK Job le 31 mars 2024. les intérêts minoritaires acquis par le Groupe reclassés dans les Capitaux propres – Part du Groupe pour 0,8 M€. 2.5. Incertitudes géopolitiques Si les développements géopolitiques en Europe de l’Est et au Sur l’activité aéroportuaire, l’impact est principalement lié à Proche-Orient n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe, l’élasticité prix de la demande sur les longs courriers à celui-ci n’y étant pas implanté, les répercussions de ces conflits destination de l’Asie dont le coût est fortement impacté par le sont importantes au travers de l’évolution de l’inflation, des taux déroutement des avions et le renchérissement du kérosène. Cet d’intérêt et du coût des matières premières et de l’énergie. impact est néanmoins limité par le fait que ces destinations ne pèsent que peu dans le mix de l’activité. Sur l’activité de Travail temporaire, celle-ci étant représentative de l’économie française dans son ensemble et lui étant Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique, intimement corrélée, l’impact des évènements en Ukraine est macroéconomique ainsi que sur les discussions en cours comparable à son impact sur l’ensemble de l’économie française relatives aux évolutions potentielles des droits de douane sans modulo le risque propre à l’activité. toutefois être en mesure d’évaluer précisément les conséquences à moyen terme de ces instabilités régionales et de ces incertitudes politiques sur ses activités. 64 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3. Résultat 3.1. Chiffre d’affaires 3.1.1. Reconnaissance du chiffre d’affaires 1 Le chiffre d’affaires est reconnu en continu lorsque le Groupe les clients sont peu complexes et ne comprennent qu’une seule remplit son obligation de performance, ce qui correspond au obligation de performance qui est le service de mise à disposition 2 moment où le service est rendu au client, pour un montant qui temporaire d’un salarié. reflète la contrepartie attendue en échange du service rendu. Le Il en va de même pour l’activité aéroportuaire dont les contrats chiffre d’affaires est reconnu net de taxes. 3 comprennent une seule obligation de performance qui consiste à Le Travail temporaire représente la majorité de l’activité du délivrer un service d’assistance aux passagers et/ou d’assistance Groupe CRIT. Concernant cette activité, les contrats conclus avec aux aéronefs au sol. 4 3.1.2. Informations sur les obligations de prestations restant à fournir 5 Le Groupe CRIT ne fournit pas cette information car il applique la mesure de simplification prévue par la norme. En effet, les deux activités principales du Groupe (mise à disposition de personnel intérimaire et services aéroportuaires) remplissent l’une des deux conditions prévues, à savoir : 6 • l’obligation de prestation est relative à un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an, • le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des prestations rendues. 7 Pour les autres activités du Groupe notamment d’ingénierie, les montants sont non significatifs. 3.2. Indicateurs alternatifs de performance Dans le cadre de son reporting interne et de sa communication financière, le Groupe utilise comme indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • l’EBITDA qui correspond au résultat opérationnel courant avant L’impact de change est calculé en appliquant aux chiffres prise en compte des dotations nettes aux amortissements, d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion • la croissance organique du chiffre d’affaires qui représente la de l’année antérieure. croissance à taux de change et périmètre constants. Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires : • d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année • la croissance organique CJO (corrigée des jours ouvrés) du et de celle des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la chiffre d’affaires qui correspond à la croissance organique à date anniversaire de l’acquisition, nombre de jours ouvrés constants, • d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la • l’endettement financier net dont la définition est donnée en contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur note 4.4.1. pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession, A côté du résultat opérationnel, qui représente l’ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l’impôt sur le résultat, le Groupe présente : • un résultat opérationnel courant qui correspond au résultat • et un résultat opérationnel après quote-part de résultat net opérationnel avant prise en compte des éléments non récurrents, des entreprises MEE. • après le résultat opérationnel, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe, GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 65 3.3. Information sectorielle et géographique 3.3.1. Définition des secteurs opérationnels Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers : • Le Travail temporaire et le recrutement constituent son cœur Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont de métier. Le Groupe est un acteur global en ressources chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de humaines grâce à son offre étendue de services, distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la • L’Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer base de l’organisation du reporting interne. sur un avion entre son atterrissage et son décollage, Le principal décideur opérationnel est la Présidente Directrice Générale notamment l’assistance aux passagers et aux avions, de Groupe Crit assistée d’une part des directeurs des fonctions • Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en centrales du groupe et d’autre part des directeurs des secteurs maintenance industrielle ainsi que les activités diverses concernés. Elle évalue la performance des secteurs opérationnels et (gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, négoce…). leur alloue les ressources nécessaires en fonction des besoins et des indicateurs de performance (chiffre d’affaires, EBITDA …). Sur ces bases, les secteurs opérationnels suivis par le management sont les suivants : • Le Travail temporaire et recrutement • L’Assistance aéroportuaire • Les Autres services. 3.3.2. Information par secteurs opérationnels Travail temporaire Assistance Autres Inter- En milliers d'euros et recrutement aéroportuaire services secteurs Non affecté Total Chiffre d'affaires 31.12.2024 2 604 816 422 769 130 381 (33 951) 3 124 015 31.12.2023 2 059 931 385 840 118 268 (27 943) 2 536 096 EBITDA 31.12.2024 100 922 39 768 8 371 149 062 31.12.2023 90 189 37 875 8 396 136 460 Résultat opérationnel courant 31.12.2024 75 032 20 330 3 265 98 627 31.12.2023 74 239 18 989 3 697 96 926 Données bilancielles Actifs au 31.12.2024 936 943 176 564 204 662 339 981 1 658 151 dont Créances clients nettes 551 569 62 179 31 431 645 179 Passifs au 31.12.2024 399 621 101 873 172 879 231 831 906 204 Actifs au 31.12.2023 598 438 164 783 194 229 475 877 1 433 327 dont Créances clients nettes 403 078 60 516 34 615 498 210 Passifs au 31.12.2023 338 086 94 078 91 748 147 907 671 818 Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs relatifs au financement et à l’impôt sur le résultat. 3.3.3. Information par zones géographiques En milliers d'euros France Italie Etats-Unis Royaume-Uni Espagne/ Portugal Suisse Afrique Autres Total Chiffre d'affaires 31.12.2024 1 890 716 559 167 231 442 73 666 141 377 130 134 67 665 29 848 3 124 015 31.12.2023 1 855 896 0 253 610 64 598 137 311 136 568 63 486 24 627 2 536 096 Actifs non courants 31.12.2024 265 916 208 689 84 168 6 894 2 480 19 203 10 839 9 341 607 530 31.12.2023 288 679 0 78 323 6 024 2 218 20 510 9 899 8 109 413 762 66 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.4. Charges de personnel Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 1 Salaires et traitements (2 113 211) (1 730 470) Charges sociales et fiscales (613 367) (449 319) 2 TOTAL (2 726 577) (2 179 789) 3 3.4.1. Effectifs moyens La répartition par métier de l’effectif moyen du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante : 4 Effectif moyen du Groupe 31.12.2024 31.12.2023 La moyenne de l’effectif permanent (Contrats à durée indéterminée et déterminée) correspond à la moyenne Salariés permanents 5 arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile. Travail temporaire 4 713 2 683 Les effectifs intérimaires sont fournis en « Equivalents temps plein ». Assistance aéroportuaire 5 231 4 684 6 Autres 1 500 1 263 L’augmentation des effectifs permanents est notamment liée à l’intégration d’OPENJOBMETIS dont l’effectif moyen 2024 est de TOTAL 11 444 8 629 852 salariés. 7 Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe 62 106 47 976 TOTAL GENERAL 73 550 56 606 3.4.2. Avantages liés au personnel Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe. RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part versements libérant l’employeur de toute obligation ultérieure à des patronale) s'élève pour l’ensemble des salariés (permanents et organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au intérimaires) sur l'exercice 2024 à 306,9 M€ (dont 116,9 M€ pour salarié les montants qui lui sont dus. Ils sont déterminés à partir des les filiales italiennes) contre 186 M€ en 2023. cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n’existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à • âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction la retraite et des médailles du travail prévues par les conventions du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein collectives et les accords d’entreprise en France et en Afrique dans de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début l’Assistance Aéroportuaire, aucun autre avantage social à long d’activité professionnelle terme ou postérieur à l’emploi n’ayant été octroyé aux salariés. • taux de turnover individualisé par secteur d’activité L’engagement lié à ces régimes fait l’objet d’une évaluation annuelle • table de mortalité INSEE 2020-2022 sexe masculin et sexe féminin par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines projetées. Selon cette méthode, chaque période d’emploi confère • taux de revalorisation des salaires détaillé ci-dessous une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces • taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Ces Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des estimations tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires et d’une ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle actualisation des sommes à verser. d’activité des salariés du Groupe. Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2024 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : • départ volontaire à l’initiative du salarié dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité Sociale GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 67 2024 2023 Taux de revalorisation des salaires Travail temporaire et recrutement 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire France 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire Congo 4,5% 4,5% Assistance aéroportuaire Afrique autres 3,0% 3,0% Autres services 2,0% 2,0% Taux d’actualisation 3,25% 3,20% En l’absence d’actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l’engagement. La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 OBLIGATION AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 22 606 22 977 Coût des services rendus au cours de la période 2 072 2 039 Charge d'intérêts 735 679 Cotisations de l'employeur (670) (1 277) Réductions / Cessations (418) (282) Coût des services passés (820) (866) IMPACT RÉSULTAT DE L'EXERCICE 897 293 Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques 1 524 (904) Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses financières 0 (63) Ecarts actuariels liés à l'expérience 227 302 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 1 751 (664) EFFETS DES REGROUPEMENTS ET DES CESSIONS D'ENTREPRISE 1 322 0 OBLIGATION A LA FIN DE LA PÉRIODE 26 576 22 606 Dont France 23 432 21 027 Dont Italie 1 365 0 Dont Afrique 1 779 1 579 Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes : • avec un taux d’actualisation de 2,75 %, l’engagement serait de 28,1 M€ contre 25,2 M€ à 3,75%, • une baisse du taux de turnover de 1% ferait passer l’engagement à 29,9 M€, • tandis qu’avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1%, il s’élèverait à 29,8 M€. Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices : En milliers d'euros 2024 2023 N+1 712 853 N+2 à N+5 2 771 2 373 N+6 à N+10 6 370 5 543 Total cotisations attendues de N+1 à N+10 9 853 8 769 3.4.3. Autres avantages au personnel Les autres avantages du personnel sont non significatifs. Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n’est notamment mis en place par le Groupe. 68 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.5. Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie Installations Installations techniques, techniques, 1 matériels & matériels & Constructions outillages Autres Total Constructions outillages Autres Total Compte de résultat 2 Annulation des loyers 23 245 2 856 2 023 28 123 28 229 1 908 3 299 33 435 (Impact sur EBITDA) 3 Dotations aux amortissements (19 741) (3 220) (2 009) (24 971) (23 312) (2 331) (3 529) (29 172) Sortie anticipée des contrats 792 0 0 792 155 0 0 155 4 Impact sur résultat opérationnel 4 295 (365) 14 3 944 5 072 (423) (230) 4 419 courant Charges d'intérêt sur les passifs locatifs (1 937) (21) (82) (2 039) (2 451) (21) (198) (2 670) 5 IMPACT SUR RÉSULTAT COURANT 2 358 (385) (69) 1 905 2 621 (443) (429) 1 749 (1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels 6 Travail Temporaire 9 530 14 461 Aéroportuaire 12 152 11 516 7 Autres 7 232 7 613 IMPACT EBITDA TOTAL 28 915 33 590 Flux de trésorerie Résultat net 1 413 1 337 Dotations aux amortissements 24 971 29 172 Elimination des résultats de cession d'actif (792) (155) Coût de l'endettement financier net 2 039 2 670 Charge d'impôt 492 452 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 28 123 33 475 Encaissements liés aux opérations d'investissements 856 155 FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS 856 155 Remboursement des passifs locatifs (26 939) (30 960) Intérêts financiers versés (2 039) (2 670) FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS FINANCIÈRES (28 979) (33 630) 3.6. Autres produits et charges opérationnelles Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux Les honoraires des intermédiaires liés à l’acquisition produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, d’OPENJOBMETIS ont été comptabilisés en autres charges anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement opérationnelles pour un montant de 2 M€. significatif - que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 69 3.7. Résultat financier En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Intérêts financiers 307 279 Autres produits financiers 16 260 15 252 PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 16 567 15 531 Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires (2 644) (148) Autres charges financières (4 350) (3 188) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (6 994) (3 336) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 9 573 12 195 Résultat de change 2 015 (646) RÉSULTAT FINANCIER 11 588 11 549 Le résultat financier 2024 est constitué du coût de l’endettement financier net de 9,6 M€ et du résultat de change de 2 M€. Le coût de l’endettement financier net regroupe : • des revenus de placements de 16,6 M€ • nets du coût de l’endettement financier brut de 7 M€ dont le coût des lignes financières essentiellement italiennes (2,6 M€) et les charges d’intérêt sur les passifs locatifs (2,7 M€). 3.8. Impôt sur le résultat Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges, est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l’Intérim qui ont également opté pour ce traitement. 3.8.1. Charge d’impôt nette En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôt courant (33 030) (33 674) Impôt différé (508) (223) CHARGE D'IMPÔT NETTE (33 538) (33 896) France (25 276) (27 738) Contribution en % 75,4% 81,8% Etranger (8 262) (6 158) Contribution en % 24,6% 18,2% 70 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.8.2. Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt théorique ressortant du taux d’imposition moyen et le montant réel de l’impôt sur les résultats se présente comme suit : 1 31.12.2024 31.12.2023 Montant % Montant % 2 Résultat avant impôt 108 958 109 062 Quote-part de résultat des SME et dépréciation goodwill (737) (587) 3 Résultat avant impôt et quote-part de résultat des SME 108 221 108 475 Taux d'impôt en France 25,8% 25,8% 25,8% 25,8% 4 Impôt théorique 27 948 25,8% 28 014 25,8% Incidences : 5 - CVAE nette d'impôt 3 576 3,3% 4 681 4,3% - Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération (126) (0,1%) (397) (0,4%) 6 - Autres différences permanentes 3 408 3,1% 759 0,7% - Crédits d'impôts (408) (0,4%) (290) (0,3%) 7 - Retenue à la source 158 0,1% 205 0,2% - Pertes fiscales non reconnues 94 0,1% 411 0,4% - Différentiel de taux des pays étrangers (956) (0,9%) 1 044 1,0% - Autres (156) (0,1%) (531) (0,5%) Total des incidences 5 590 5,2% 5 882 5,4% CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE (1) 33 538 31,0% 33 896 31,2% Taux apparent 31,0% 31,2% (1) Dont CVAE 4 821 6 311 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 71 3.8.3. Impôts différés par nature Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables. La variation nette des impôts différés durant l’exercice, avant compensation par entité fiscale est détaillée ci‑après : Impôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts passif sur Impôts différés Impôts différés actifs sur passifs sur différés réévaluation des actif sur économie sur autres engagements contrats de passifs sur actifs incorporels fiscale future décalages En milliers d'euros sociaux location swap OpenJobMetis OpenJobMetis temporaires Total Valeur brute au 1er janvier 2023 5 536 (5 088) (135) 365 678 Ecart de conversion (5) (5) Impact sur le résultat 79 (493) 191 (223) Gains et pertes comptabilisés directement en (135) 75 (60) capitaux propres Valeur à la clôture de l'exercice 2023 5 480 (5 581) (60) 551 390 Valeur brute au 1er janvier 2024 5 480 (5 581) (60) 551 390 Ecart de conversion (72) (72) Entrée de périmètre (24 570) 20 715 0 (3 854) Impact sur le résultat 184 (363) 1 092 (442) (978) (508) Gains et pertes comptabilisés directement en 439 40 479 capitaux propres Valeur à la clôture de l'exercice 2024 6 103 (5 944) (20) (23 478) 20 273 (500) (3 566) Impôt différé actif après compensation 1 107 Impôt différé passif après compensation (4 673) Les impôts différés ont été compensés par juridiction fiscale conformément à IAS 12. L’entrée de périmètre est relative à l’intégration d’OPENJOBMETIS et correspond : • aux impôts différés passifs constatés sur les relations clients et la marque acquise soit 24,6 M€ • net d’un impôt différé actif de 20,7 M€ constaté en social en 2020 dans le cadre de l’Article 110 du Décret-loi 104/2020 autorisant la réévaluation fiscale de certaines immobilisations et qui a pour conséquence de constater un actif représentatif de l’économie future d’impôt à dégager sur un total de 18 ans. Le montant des reports déficitaires non activés s’élève à la clôture à 7,2 M€ contre 7,8 M€ au 31 décembre 2023. 3.8.4. Charge d’impôt Pilier 2 Les conséquences de la règlementation Pilier II ont été prises en compte dans le calcul de la charge d’impôt de l’année et n’ont pas d’incidence significative. 72 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4. Bilan 4.1. Actifs non courants 4.1.1. Immobilisations incorporelles 1 A l’occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n’excédant pas un an à l’évaluation de la quote-part du Groupe dans l’ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L’écart entre cette quote-part acquise et le coût 2 d’acquisition constitue le goodwill. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : 3 • les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence Les relations clients, marques et accords de non-concurrence acquis acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise, dans le cadre des regroupements d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Ces éléments sont 4 • les logiciels achetés ou développés en interne, • les droits au bail. éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l’acquisition. 5 L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : 6 Nature Durée d’utilisation estimée Relations clients 5 à 15 ans 7 Marques à durée vie définie 8 à 15 ans Accords de non-concurrence 3 à 5 ans Logiciels 1 à 5 ans Entrée de Ecart de Durée résiduelle Ouverture périmètre Acquisitions Dotations conversion Autres Clôture d'amortissement 2023 Goodwill 181 466 0 0 0 (2 269) (12 437) 166 759 - Marques à durée de vie indéfinie 10 032 0 0 0 (349) 0 9 683 - Marques à durée de vie définie 578 0 0 (300) (14) 0 264 0,9 ans Relations clients 2 893 0 0 (3 978) (69) 12 437 11 283 3,6 ans Autres incorporels acquis 13 503 0 0 (4 279) (431) 12 437 21 230 Logiciels 912 0 1 138 (261) (7) 52 1 834 Autres 417 0 637 (533) 11 (52) 481 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 196 298 0 1 775 (5 073) (2 697) 0 190 303 2024 Goodwill 166 759 97 286 0 0 4 007 0 268 052 - Marques à durée de vie indéfinie 9 683 0 0 0 616 0 10 299 - Marques à durée de vie définie 264 15 444 0 (946) 6 0 14 768 14,3 ans Relations clients 11 283 72 620 0 (7 016) 30 0 76 917 13,2 ans Autres incorporels acquis 21 230 88 064 0 (7 962) 652 0 101 984 Logiciels 1 834 245 3 313 (1 574) 114 893 4 823 Autres 481 1 021 2 451 (143) (27) (948) 2 834 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 190 303 186 615 5 763 (9 679) 4 746 (56) 377 693 Les UGT du Groupe sont déterminées sur la base des secteurs opérationnels : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services. Compte tenu de l’internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement, le Groupe a identifié au sein de cette activité, cinq UGT distinctes par zones géographiques : • UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays, • UGT Travail temporaire et recrutement Italie, • UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, • UGT Travail temporaire et recrutement Espagne, • UGT Travail temporaire et recrutement Suisse. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 73 La valeur des goodwill par UGT est la suivante : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Travail temporaire et recrutement 264 258 162 963 France et autres 91 911 91 911 Italie 97 286 0 Etats-Unis 67 029 63 020 Suisse 8 032 8 032 Assistance aéroportuaire 3 794 3 797 TOTAL 268 052 166 759 La hausse du goodwill par rapport au 31 décembre 2023 est due • le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût à la constatation du goodwill sur l’acquisition d’OPENJOBMETIS moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio (97,3 M€) et l’écart de conversion sur les goodwill des entités d’endettement cible, un coût de la dette financière pour le américaines (4,0 M€). Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable bêta sur la base des données historiques, des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès • la valeur terminale est calculée par actualisation des flux de l’apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, trésorerie futurs qui intègrent une rente perpétuelle calculée passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum sur le flux de la dernière année et avec une croissance dont le une fois par an pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à montant diffère selon les UGT. Ce taux de croissance est en durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service. accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l’UGT concernée, ainsi qu'avec sa position Afin de tester leur valeur, les actifs auxquels il est impossible de concurrentielle sur ces marchés. rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie, UGT, à La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur laquelle ils appartiennent. d’utilité de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable de l’UGT. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la La valeur d'utilité de l’UGT est déterminée par la méthode des valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants : l'UGT, et est imputée en priorité aux goodwill. • les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces élaborés par le management de l'entité concernée, estimations être reprises, à l’exception de celles concernant les goodwill qui sont irréversibles. Les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivantes : 31.12.2024 31.12.2023 Taux d'actualisation Travail temporaire et recrutement France et autres 8,9% 8,5% Travail temporaire et recrutement Italie 8,1% Travail temporaire et recrutement Etats-Unis 9,3% 9,2% Travail temporaire et recrutement Suisse 6,3% 8,5% Assistance aéroportuaire 8,9% 8,5% Taux de croissance perpétuelle 2,0% 2,0% Comme précisé dans la note 1.3, l’importance et la probabilité ne générant pas de cash-flow indépendant est testée pour d’occurrence des risques liés au changement climatique n’ont dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle elle se rapporte par pas conduit à identifier d’impact significatif susceptible de intégration de sa valeur dans les actifs incorporels de l’UGT. Par nécessiter une dépréciation des actifs des UGT du Groupe. ailleurs, aucune modification des conditions d’exploitation pouvant justifier que sa durée d’utilité devienne finie, n’existe à la clôture. Les marques à durée de vie indéfinie concernent uniquement la marque PeopleLink (10,7 MUSD) rattachée à l’UGT Travail Les autres incorporels acquis sont amortis sur leur durée d’utilité. temporaire et recrutement Etats-Unis. La valeur de cette marque 74 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT FRANCE ET AUTRES (GOODWILL DE 91,9 M€ ; EBITDA DE 63,7 M€ EN 2024 ET 67,7 M€ EN 2023) HYPOTHÈSES DE CALCUL SENSIBILITÉ DU TEST Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un 1 plan d’affaires retenu par le management pour le test taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de déclencheraient pas de dépréciation. 2 rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait 3 RÉSULTAT DU TEST de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement France et autres. Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation 4 du goodwill de l’UGT Travail temporaire France. GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT ITALIE 5 (GOODWILL DE 97,3 M€ ; EBITDA DE 22,8 M€ DEPUIS L’ACQUISITION) HYPOTHÈSES DE CALCUL SENSIBILITÉ DU TEST 6 Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Italie, le plan L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) déclencheraient pas de dépréciation. 7 adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de RÉSULTAT DU TEST dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Italie. Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Italie. GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT ETATS-UNIS (GOODWILL DE 67 M€ ; EBITDA DE 6,5 M€ EN 2024 ET 13,6 M€ EN 2023) HYPOTHÈSES DE CALCUL SENSIBILITÉ DU TEST Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, le plan L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) déclencheraient pas de dépréciation. adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de Une baisse du chiffre d’affaires de 20% ou une baisse de la marge croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. d’EBITDA de 200 BP par rapport aux hypothèses du plan et perdurant RÉSULTAT DU TEST sur la durée du plan d’affaires (hors valeur terminale pour la marge), pourrait aboutir à ce que la valeur recouvrable de l’UGT soit égale à sa Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation valeur comptable. du goodwill de l’UGT Travail temporaire Etats-Unis. GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT SUISSE (GOODWILL DE 8 M€ ; EBITDA DE 3,3 M€ EN 2024 ET 4,8 M€ EN 2023) HYPOTHÈSES DE CALCUL SENSIBILITÉ DU TEST Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Suisse, le plan L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) déclencheraient pas de dépréciation. adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de RÉSULTAT DU TEST dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Suisse. Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Suisse. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 75 GOODWILL UGT ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE (GOODWILL DE 3,8 M€ ; EBITDA DE 39,8 M€ EN 2024 ET 37,9 M€ EN 2023) HYPOTHÈSES DE CALCUL SENSIBILITÉ DU TEST Pour l’UGT Assistance aéroportuaire, le plan d’affaires retenu par L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un le management pour le test d’impairment repose sur les taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées déclencheraient pas de dépréciation. dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait RÉSULTAT DU TEST de dépréciation du goodwill Assistance aéroportuaire. Ces travaux n’ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l’UGT Assistance aéroportuaire. 76 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.1.2. Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », le Groupe a choisi le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. 1 L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : 2 Nature Durée d’utilisation estimée Constructions 40 ans 3 Agencements et aménagements 3 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans 4 Matériel de transport 4 à 5 ans Les terrains ne sont pas amortis. 5 Année 2023 Année 2024 Installations techniques, Installations techniques, 6 matériels & matériels & En milliers d'euros Terrains Constructions outillages Autres Total Terrains Constructions outillages Autres Total AU 1 JANVIER ER 7 Valeur brute comptable 1 044 186 945 120 841 59 059 367 890 1 044 205 182 128 925 70 883 406 034 Amortissements et dépréciations 0 (73 647) (98 061) (44 711) (216 418) 0 (91 915) (104 130) (50 701) (246 746) VALEUR NETTE COMPTABLE 1 044 113 298 22 780 14 349 151 472 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 AU 1ER JANVIER VARIATION DE L'ANNÉE 0 (31) 2 015 5 833 7 816 0 9 570 4 347 4 069 17 986 Variation de périmètre 0 1 857 0 83 1 940 0 16 939 227 2 964 20 130 Acquisitions 0 18 571 9 544 12 566 40 681 0 16 235 11 531 10 290 38 056 Cession 0 0 (269) (77) (346) 0 (10) 11 (172) (171) Différences de conversion 0 (90) 106 (12) 3 0 345 313 80 738 Reclassements 0 0 136 (136) (0) 0 0 46 (58) (12) Dotations aux amortissements 0 (20 369) (7 502) (6 591) (34 462) 0 (23 940) (7 781) (9 035) (40 756) Valeur brute comptable 1 044 205 182 128 925 70 883 406 034 1 044 248 332 140 684 87 209 477 269 Amortissements et dépréciations 0 (91 915) (104 130) (50 701) (246 746) 0 (125 495) (111 541) (62 959) (299 995) VALEUR NETTE COMPTABLE 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 1 044 122 837 29 143 24 250 177 274 AU 31 DÉCEMBRE Répartition par secteur Travail Temporaire 0 24 988 24 11 515 36 527 0 40 028 240 14 308 54 576 Aéroportuaire 406 42 204 24 178 6 386 73 174 406 37 003 28 226 6 558 72 194 Autres 637 46 076 593 2 280 49 586 637 45 806 677 3 385 50 504 TOTAL 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 1 044 122 837 29 143 24 250 177 274 Droits d'utilisation 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 Autres 605 10 379 19 652 13 940 44 576 605 10 815 26 331 16 864 54 615 Biens hypothéqués 406 348 754 406 315 721 Le total des acquisitions de l’exercice s’élève à 38,1 M€ dont 20,8 M€ de droits d’utilisation (principalement relatifs aux actifs immobiliers pour 16,1 M€) ainsi que du matériel Aéroportuaire pour 11,1 M€. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dotations sur immobilisations incorporelles (9 679) (5 073) Dotations sur immobilisations corporelles (40 756) (34 462) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (50 435) (39 534) Dotations relatives à l'application d'IFRS 16 (29 172) (24 971) Dotations sur incorporels acquis (7 962) (4 279) Autres dotations (13 301) (10 285) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (50 435) (39 534) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 77 IMPACT DE L’APPLICATION D’IFRS 16 SUR LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Année 2023 Année 2024 Installations Installations techniques, techniques, En milliers d'euros matériels & matériels & Bilan Terrains Constructions outillages Autres Total Terrains Constructions outillages Autres Total Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles) Au 1er janvier Valeur brute comptable 439 171 683 55 706 11 026 238 854 439 190 020 54 816 17 453 262 728 Amortissements et dépréciations 0 (69 434) (47 279) (9 206) (125 920) 0 (87 132) (49 673) (11 211) (148 016) VALEUR NETTE COMPTABLE 439 102 248 8 428 1 819 112 934 439 102 888 5 143 6 242 114 712 AU 1ER JANVIER VARIATION DE L'ANNÉE 0 640 (3 285) 4 422 1 778 0 9 133 (2 331) 1 144 7 946 Variation de périmètre 0 1 857 0 83 1 940 0 16 129 0 0 16 129 Nouveaux contrats de location 0 18 543 0 6 344 24 886 0 16 089 0 4 668 20 756 Cession 0 0 (64) 0 (64) 0 0 0 0 0 Différences de conversion 0 (18) 0 4 (14) 0 227 0 5 233 Dotations aux amortissements 0 (19 741) (3 220) (2 009) (24 971) 0 (23 312) (2 331) (3 529) (29 172) Valeur brute comptable 439 190 020 54 816 17 453 262 728 439 231 589 53 553 22 169 307 750 Amortissements et dépréciations 0 (87 132) (49 673) (11 211) (148 016) 0 (119 567) (50 741) (14 783) (185 091) VALEUR NETTE COMPTABLE 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 AU 31 DÉCEMBRE Répartition par secteur Travail Temporaire 0 24 988 0 5 132 30 120 0 39 242 0 4 813 44 055 Aéroportuaire 0 35 108 5 143 646 40 897 0 30 187 2 812 979 33 978 Autres 439 42 792 0 464 43 695 439 42 592 0 1 594 44 625 TOTAL 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 Droits d'utilisation 439 35 695 0 0 36 134 439 33 687 0 0 34 126 de l'immeuble siège Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire 5 143 5 143 2 812 2 812 Autres droits d'utilisation 0 67 194 0 6 242 73 435 0 78 335 0 7 386 85 720 TOTAL 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 L’essentiel des droits d’utilisation concernent des actifs immobiliers particulier de leur risque de crédit, (ii) de la date de début du contrat, représentatifs de l’immeuble du siège, des baux des agences de (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de la durée du Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires. contrat. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location des contrats conclus en 2024 s’établit à 2,93% pour Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont inclus la zone euro et 5,14% pour la zone USD. dans les postes d’immobilisations corporelles où les actifs sous- jacents seraient présentés si le groupe était propriétaire des biens. Le Groupe a également choisi d’appliquer l’exemption de Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas partie courante ou non courante) selon leur échéance. reconnaitre les droits d’utilisation et dettes de location des Le Groupe utilise les expédients pratiques suivants autorisés par contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les la norme : paiements associés à ces contrats sont comptabilisés • inclure les contrats de location dont le terme de la durée linéairement en autres achats et charges externes dans le résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition, compte de résultat pour un montant non significatif. • appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de L’appréciation de la durée du contrat, en ce compris l’appréciation contrats de location présentant des caractéristiques du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de raisonnablement similaires. renouvellement ou du non-exercice d’une option de résiliation, fait Ce taux est déterminé annuellement à partir du taux marginal l'objet d'un réexamen si un événement ou un changement de d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, et en est susceptible d’avoir une incidence sur cette évaluation. 78 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.1.3. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués par : • des dépôts à terme ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie. Ils constituent 1 néanmoins des créances liquides puisqu’ils disposent d’options de sortie à tout moment. • le CICE créance également liquide car facilement mobilisable sur l’Etat, 2 • et les prêts et créances à plus d’un an principalement des dépôts et cautionnements. 3 Compte tenu de leur caractère liquide, le groupe présente les dépôts à terme concernés et le CICE en minoration de l’endettement financier net dans sa communication financière. 4 Prêts et Dépôts à créances à En milliers d'euros terme CICE plus d'un an Autres Total 5 Au 1er janvier 2023 Valeur brute 0 187 3 811 81 4 079 6 Dépréciations cumulées 0 (14) 0 (14) VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2023 0 187 3 797 81 4 064 7 Variations 2023 54 237 (187) 229 27 54 306 Eléments avec impact sur la trésorerie 54 237 (187) 207 16 54 273 Acquisitions 54 237 0 558 16 54 811 Cessions 0 0 (351) 0 (351) Remboursement de CICE (187) 0 (187) Eléments sans impact sur la trésorerie 0 0 21 12 33 Différences de conversion 0 0 21 6 27 Reclassement 0 0 0 6 6 Valeur brute 54 237 0 4 040 108 58 385 Dépréciations cumulées 0 0 (14) 0 (14) VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2023 54 237 0 4 025 108 58 370 Variation 2024 (14 600) 0 1 467 4 (13 130) Eléments avec impact sur la trésorerie (1) (14 600) 0 1 445 14 (13 141) Acquisitions 20 466 0 1 741 14 22 222 Cessions (45 484) 0 (577) 0 (46 061) Entrée de périmètre 10 418 0 281 0 10 698 Eléments sans impact sur la trésorerie 0 0 21 (10) 11 Différences de conversion 0 0 21 (10) 11 Valeur brute 39 637 0 5 506 112 45 255 Dépréciations cumulées (14) 0 (14) VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2024 39 637 0 5 492 112 45 241 (1) Eléments avec impact trésorerie hors impact périmètre (25 018) 0 1 165 14 (23 839) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 79 4.1.4. Participations dans les entreprises associées Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Participations au début de la période 5 411 4 851 Résultat de la période 737 587 Autres mouvements 67 (27) PARTICIPATIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE 6 215 5 411 Entreprises associées : AERCO 3 682 3 218 Global SQ 984 737 OVID 1 018 910 SKY PARTNER R.S. DOO. Serbie 530 547 Autres (1) (1) Les comptes de ces sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2024 sont présentés ci-dessous : SP RS DOO SCCV Les En milliers d'euros Global SQ AERCO OVID Serbie Charmes Secteur opérationnel TT Aéro Aéro Aéro Autres Chiffre d'affaires 16 851 24 407 8 568 7 931 0 Résultat net 372 1 858 308 (37) (2) Actifs non courants 11 20 755 28 1 090 0 Actifs courants 4 479 22 959 4 947 2 691 140 Capitaux propres 1 989 14 730 3 010 1 000 (2) Passifs non courants 22 580 0 346 0 Passifs courants 2 501 6 404 1 965 2 436 142 Trésorerie/Dette nette 992 7 005 2 015 308 0 Dividendes perçus par le Groupe au cours de la période 0 0 0 0 0 Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% TT : Travail temporaire Aéro : Aéroportuaire Le rapprochement entre ces informations et la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces entreprises associées est le suivant : SP RS DOO SCCV Les En milliers d'euros Global SQ AERCO OVID Serbie Charmes Total Capitaux propres 1 989 14 730 3 010 1 000 (2) Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% Valeur comptable des intérêts détenus 984 3 682 1 018 530 (1) 6 215 80 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.2. Besoin en fonds de roulement Au 31 décembre 2024 : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation brute Variation de trésorerie Ecart de conversion Entrée de périmètre Autres flux 1 Stocks et en-cours 3 377 2 817 560 561 (0) Créances clients 645 179 498 210 146 969 (17 300) 3 029 161 240 2 Autres créances 63 192 43 051 20 140 6 151 305 13 619 65 Dettes fournisseurs (62 597) (49 450) (13 147) 6 678 (258) (19 567) 0 3 Dettes fiscales et sociales (510 269) (394 615) (115 654) 1 359 (449) (116 512) (52) Autres dettes (51 676) (45 382) (6 294) (1 311) (1 409) (4 839) 1 263 Besoin en fonds de roulement 87 205 54 631 32 574 (3 862) 1 219 33 941 1 276 4 Dividendes et intérêts à payer 61 (162) 223 221 2 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER 87 266 54 469 32 797 (3 641) 1 221 33 941 1 276 5 Au 31 décembre 2023 : Variation Variation de Ecart de Entrée de Autres 6 En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 brute trésorerie conversion périmètre flux Stocks et en-cours 2 817 2 308 509 508 1 7 Créances clients 498 210 492 436 5 774 5 713 7 54 Autres créances 43 051 40 552 2 499 2 520 (118) 6 91 Dettes fournisseurs (49 450) (42 073) (7 378) -7 418 65 (24) Dettes fiscales et sociales (394 615) (385 618) (8 997) -8 067 (812) (118) Autres dettes (45 382) (43 186) (2 196) -1 765 979 (1 409) Besoin en fonds de roulement 54 631 64 420 (9 789) (8 510) 122 6 (1 407) Dividendes et intérêts à payer (162) (183) 20 21 (1) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER 54 469 64 238 (9 769) (8 489) 121 6 (1 407) 4.2.1. Créances clients En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés (1) 666 254 512 334 153 920 Dépréciations (21 076) (14 125) (6 951) TOTAL 645 179 498 210 146 969 (1) dont : Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures 826 1 366 (539) Créances financées dans le cadre des contrats d'affacturage 98 633 105 584 (6 951) Créances garantissant la ligne de crédit aux Etats-Unis 39 336 36 380 2 956 Les créances clients sont évaluées selon la norme IFRS 9 qui A chaque clôture, les risques avérés sont reconnus sous forme requiert de reconnaître non plus uniquement les pertes avérées de dépréciation individualisée et les pertes attendues sont mais également les pertes attendues pour tenir compte estimées pour l’ensemble des créances sur la base des taux d’éventuels défauts de paiements dès la reconnaissance initiale moyen historiques calculés par échéance. des créances commerciales. Ce taux moyen est fondé sur les pertes de crédit historiques et peut être ajusté en cas de modification significative prospective du risque de crédit. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 81 RISQUE DE CONCENTRATION ET DE CRÉDIT Compte tenu de la diversification de ses activités et de sa présence géographique, le Groupe ne fait pas face à un risque de concentration significatif sur son portefeuille client. Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 2,6% des revenus du Groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 10% et les 10 clients suivants 9,5%. Il n’existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques. En outre, le risque de crédit est limité par le fait que 50% des créances clients du secteur Travail temporaire fait l’objet d’une assurance-crédit. La balance âgée des créances clients échues est la suivante : Actifs non dépréciés échus à la date de clôture (valeur nette) Actifs non dépréciés au-delà En milliers d'euros non échus 0-2 mois 2-4 mois de 4 mois Total Total Clients et comptes rattachés 481 372 123 621 24 422 36 838 184 882 666 254 31.12.2024 Dépréciations (592) (582) (566) (19 335) (20 484) (21 076) TOTAL 480 781 123 039 23 856 17 503 164 398 645 179 Clients et comptes rattachés 352 575 115 582 16 113 28 063 159 759 512 334 31.12.2023 Dépréciations (38) (368) (342) (13 377) (14 087) (14 125) TOTAL 352 538 115 214 15 771 14 687 145 672 498 210 Dans le secteur Travail temporaire France, le Groupe a recours à un La position vis-à-vis des organismes d’affacturage est constituée contrat d’affacturage pour financer, le cas échéant, ses besoins de de la mobilisation des créances minorée des encaissements à trésorerie. Le Groupe cède ainsi ses créances tout en continuant à les reverser à ces organismes. Elle est présentée en Emprunts partie recouvrer sur des comptes bancaires dédiés et à supporter le risque courante (Note 4.4.) ou lorsque ponctuellement les de crédit. Ce contrat d’affacturage ne répond ainsi pas aux critères de encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la décomptabilisation d’IFRS 9 et les créances clients continuent à être mobilisation des créances, en Trésorerie. comptabilisées à l’actif du bilan. Le plafond de financement est de 80 Le financement obtenu des organismes d’affacturage est d’une M€ après constitution d’un fonds de réserves. maturité de remboursement inférieure à douze mois. Le montant de l’affacturage du Travail temporaire France correspond en l’absence de tirage, à la position active vis-à-vis du factor, qui est ainsi détaillée : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Solde des créances clients financées dans le cadre du contrat d'affacturage (98 633) (88 090) Fonds de réserve constitués par les organismes d'affacturage 11 448 12 074 Montant non encore mobilisé à la clôture 97 572 84 948 Encaissements clients sur des comptes bancaires dédiés à reverser aux organismes d'affacturage 8 309 7 249 POSTION NETTE ACTIVE VIS-À-VIS DES ORGANISMES D'AFFACTURAGE 18 696 16 180 Le Groupe dispose d’autre part aux Etats-Unis d’une ligne de crédit adossée au portefeuille de créances clients d’une capacité de tirage de 25 M$ pour le financement de ses activités (Note 4.4.2.2). Les créances clients des activités américaines viennent en garantie de cette ligne de crédit. 82 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.2.2. Autres créances En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation TVA 14 079 15 874 (1 795) 1 Charges constatées d'avance 13 080 9 591 3 488 Autres créances fiscales 1 710 1 500 210 2 Créances sociales 5 934 1 604 4 331 Autres tiers actif 28 601 14 691 13 910 3 Valeur brute 63 404 43 261 20 143 Dépréciations (213) (209) (3) 4 TOTAL NET 63 192 43 051 20 140 Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation. 5 4.2.3. Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation 6 Personnel 227 744 163 057 64 688 Organismes sociaux 149 041 114 693 34 347 7 Taxe sur la valeur ajoutée 91 490 92 547 (1 057) Etat, collectivités publiques et autres dettes 41 995 24 319 17 676 TOTAL 510 269 394 615 115 654 4.2.4. Autres dettes En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Dettes diverses 46 585 41 191 5 393 Produits constatés d'avance 5 091 4 190 901 TOTAL 51 676 45 382 6 294 Les dettes diverses représentent pour l’essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L’ensemble de ces dettes à une échéance inférieure à un an. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 83 4.3. Capitaux propres et périmètre de consolidation Les comptes consolidés incluent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle contrôle (“les filiales”) au sens d’IFRS 10. La Société a le contrôle lorsqu’elle : • détient le pouvoir sur l’entité émettrice, • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice, • a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. La liste des sociétés consolidées est présentée en note 6.4. ci-après. 4.3.1. Capital et auto-détention 31.12.2024 31.12.2023 Capital (en milliers d'euros) 4 050 4 050 Nominal (en euros) 0,36 0,36 Nombre total d'actions (en milliers) 11 250 11 250 Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers) 10 536 11 104 Titres d'auto-détention (en milliers) 714 146 Le nombre total d’actions est de 11 250 000 d’une valeur nominale de 0,36 € par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d’un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d’actions en circulation est de 10 536 289 au 31 décembre 2024. La société n’a pas de plan de stock-options, ni d’attribution d’actions gratuites. 4.3.2. Résultat par action 31.12.2024 31.12.2023 Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros) 73 011 72 815 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 10 584 11 101 Résultat de base et dilué par action (€ par action) 6,90 6,56 En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat par action de base est égal au résultat par action dilué. 4.3.3. Dividende par action Un dividende de 6€ par action au titre de l’exercice 2024, représentant une distribution totale de 67,5 M€ sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2025 avec un paiement le 4 juillet 2025. 4.3.4. Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Intérêts minoritaires Dividendes versés aux intérêts Résultat net de la Cumul des intérêts minoritaires Nom de la filiale ou % droits période attribué minoritaires à la pendant entreprise associée Pays Secteur % détention de vote aux minoritaires fin de la période la période Les Compagnons France TT 5,00% 5,00% 217 2 776 175 Congo Handling Congo Aéro 50,00% 50,00% 2 267 1 281 0 CPTS Congo Aéro 39,00% 39,00% (717) 353 0 SHP Sierra Leone Sierra Leone Aéro 20,00% 20,00% 79 496 191 OK Job Suisse TT 20,00% 20,00% 249 959 0 Autres 256 1 870 206 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 351 7 736 571 Les Compagnons France TT 5,00% 5,00% 196 2 872 100 Congo Handling Congo Aéro 50,00% 50,00% 1 585 2 857 0 CPTS Congo Aéro 39,00% 39,00% 207 560 0 SHP Sierra Leone Sierra Leone Aéro 20,00% 20,00% 98 618 0 Autres 324 2 630 189 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 2 408 9 538 289 TT : Travail Temporaire Aéro : Aéroportuaire 84 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.4. Endettement financier 4.4.1. Endettement financier net Le groupe utilise dans sa communication financière l’endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l’endettement 1 financier brut diminué des actifs financiers liquides. L’endettement financier brut est constitué : 2 • des passifs financiers à long terme : emprunts auprès de • de la participation des salariés, banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou • des dettes liées aux regroupements d’entreprises 3 long terme, crédits-bails, ...) et passifs locatifs, (compléments de prix et puts sur intérêts minoritaires), • des passifs financiers à court terme de même nature que les • des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de 4 précédents, l’endettement financier brut. L’endettement financier net est composé de l’endettement financier brut diminué : 5 • de la trésorerie nette, constituée elle-même par la trésorerie • des actifs financiers liquides comme le CICE (ce dernier est en brute (disponibilités et dépôts à vue) minorée des découverts effet une créance liquide car facilement mobilisable) et certains 6 bancaires. Les intérêts courus non échus sur la trésorerie dépôts à terme comptabilisés en actifs financiers non nette sont rattachés à cette dernière. courants car ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie mais n’en constituant 7 pas moins des actifs liquides puisque disposant d’options de sortie à tout moment. La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l’actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent : • les fonds monétaires, placements à court terme très liquides, • les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à moment en trésorerie sans risque de changement de valeur, un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont • les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à organismes d’affacturage. des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76), En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Emprunt partie non courante 95 017 70 636 24 381 Emprunt partie courante 88 370 67 632 20 738 A - Endettement financier brut 183 387 138 268 45 119 Trésorerie et équivalents de trésorerie (335 101) (473 803) 138 702 Découverts 40 355 7 528 32 827 B - Trésorerie nette (294 746) (466 275) 171 528 C - Endettement financier net avant déduction autres comptes (111 359) (328 007) 216 648 à terme (A+B) D - Autres dépôts à terme (39 637) (54 237) 14 600 E - ENDETTEMENT FINANCIER NET (C+D) (150 996) (382 244) 231 248 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 85 VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Endettement financier net ouverture (382 244) (339 163) Variations de la période : Eléments avec impact sur la trésorerie (26 952) (20 118) Emissions 25 324 7 846 Remboursements (52 276) (27 964) Eléments sans impact sur la trésorerie 72 071 25 990 Entrées de périmètre 50 490 1 946 Nouveaux contrats de location 20 756 24 886 Conversion sur endettement brut 598 374 Juste valeur du swap 228 (1 216) A -Variation de l'endettement financier brut 45 119 5 872 B - Variation de la trésorerie nette 171 529 5 097 CICE Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans 187 C - Impact CICE 0 187 Dépôts à terme Variation des dépôts à terme 14 600 (54 237) D - Impact dépôts à terme 14 600 (54 237) Variation de l'endettement financier net (A+B+C+D) 231 248 (43 081) ENDETTEMENT FINANCIER NET CLÔTURE (150 996) (382 244) Les remboursements d’emprunts nets de 27,0 M€ concernent : • les passifs locatifs pour 29,3 M€ • la dette financière constatée au titre du rachat des minoritaires OK Job (note 2.4) pour 6 M€ • net de l’augmentation de la participation de 4,1 M€ et du tirage net des lignes de financement de 4,2 M€. IMPACT DE L’APPLICATION D’IFRS 16 SUR L’ENDETTEMENT FINANCIER Année 2023 Année 2024 Passifs locatifs Autres Passifs locatifs Autres Passifs locatifs matériel passifs Passifs locatifs matériel passifs En milliers d'euros immeuble siège Aéroportuaire locatifs Total immeuble siège Aéroportuaire locatifs Total PASSIFS LOCATIFS AU 1ER JANVIER 18 916 5 290 67 317 91 522 15 462 2 438 74 623 92 523 Nouveaux contrats de location 0 0 24 886 24 886 0 0 20 756 20 756 Remboursements (3 745) (2 852) (19 509) (26 106) (3 537) (1 900) (23 885) (29 322) Gains et pertes comptabilisés directement en 292 0 0 292 156 0 0 156 capitaux propres Différence de conversion 0 0 (18) (18) 0 0 242 242 Variation de périmètre 0 0 1 946 1 946 0 0 15 905 15 905 PASSIFS LOCATIFS AU 31 DÉCEMBRE 15 462 2 438 74 623 92 523 12 081 537 87 642 100 261 86 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.4.2. Endettement financier brut 4.4.2.1. Nature et échéances Participation des En milliers d'euros Lignes de financement Dette IFRS 16 salariés aux résultats Dette sur puts minoritaires Autres emprunts Total 1 Valeurs au 31.12.2023 A moins d'un an 3 311 23 513 35 612 6 289 2 68 728 2 De un à cinq ans 0 48 790 0 244 49 034 A plus de cinq ans 0 25 761 0 288 26 049 3 TOTAL 31.12.2023 3 311 98 065 35 612 6 289 534 143 811 Valeurs au 31.12.2024 4 A moins d'un an 21 610 28 545 39 776 0 1 89 933 De un à cinq ans 21 285 53 680 0 233 75 198 A plus de cinq ans 0 24 796 0 218 25 014 5 TOTAL AU 31.12.2024 42 895 107 021 39 776 0 452 190 144 6 4.4.2.2. Principales lignes de dettes ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 7 Dette / Montant Mode de Principaux emprunts Date début Échéance Total ligne Montant tiré non tiré remboursement Covenants Notes Lignes de financement moyen terme Crédit moyen terme BPM Italie OJM 28/06/2023 30/09/2029 23 872 23 872 0 Amortissement Oui (1) Revolving BPM Italie OJM 28/06/2023 30/09/2029 5 000 5 000 Revolving Oui (2) Diverses lignes Italie JOB 2020 à 2022 2025 à 2027 2 980 2 980 0 Amortissement Non (3) TOTAL LIGNES DE FINANCEMENT MOYEN TERME 31 852 26 852 5 000 Lignes de financement court terme Affacturage France NA Annuelle 80 000 80 000 Revolving Non (4) Affacturage OPENJOBMETIS NA Annuelle Revolving Non (5) Affacturage JUST ON BUSINESS NA Annuelle 2 500 905 1 595 Revolving Non (6) Lignes de crédit court terme - Etats-Unis 15.06.2024 15.06.2025 24 064 15 137 8 927 Revolving Non (7) TOTAL LIGNES DE FINANCEMENT COURT TERME 106 564 16 043 90 521 Passifs locatifs (IFRS 16) Immeuble siège 10.03.2016 27.03.2028 12 081 Trimestriel Non (8) Matériel Aéroportuaire 537 Trimestriel Non (9) Autres passifs locatifs 87 642 (10) TOTAL PASSIFS LOCATIFS 100 261 Participation des salariés aux résultats 39 776 Non Autres 456 Non ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 183 387 (1) Contrat de prêt amortissable OPENJOBMETIS (2) Contrat de prêt revolving OPENJOBMETIS (3) Divers contrats de prêts amortissables Just on Business (4) Concerne un programme de cession de créances en France pour une capacité totale de 80 M€ gérés en financement confidentiel avec mandat de recouvrement (5) Ligne d'affacturage déconsolidant d'un montant maximumde 15 M€ sur lequel au 31.12.2024 les cessions s'élevaient à 12,2 M€ et 6 M€ restant à encaisser (6) Concerne un programme de cession de créances en Italie pour une capacité totale de 2,5 M€ (7) Ligne de crédit adossé au portefeuille de créances d'une capacité de tirage de 25 M$ et d'une durée de 12 mois renouvelable (8) Concerne le financement de l'immeuble de Paris 17e, la dette de location de 12,1 M€ est nette de l'avance preneur versée au bailleur (9) Concerne essentiellement le financement du matériel du secteur opérationnel Aéroportuaire (10) Dette des autres contrats de location LIGNES DE DÉCOUVERTS Principaux découverts Total ligne Dette / Montant tiré Montant non tiré Découverts autorisés France 44 000 0 44 000 Découverts autorisés étrangers 135 746 33 662 102 084 Italie 131 610 33 148 98 462 Autres 4 136 513 3 622 TOTAL DÉCOUVERTS AUTORISÉS 179 746 33 662 146 084 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 87 RISQUE DE TAUX Le taux moyen de rémunération « all-in » (i.e. inclus commissions Le risque de taux n’est que peu significatif. Une évolution de 100 et frais directement affectables) payé le Groupe au cours de points de base aurait une incidence de 1,6 M€ sur le coût de l’exercice au titre du financement s’élève à 3,9%. l’endettement financier brut du Groupe qui s’élève à 7,0 M€. OPÉRATIONS DE COUVERTURE Le contrat de crédit-bail pour le financement de la construction de sous-jacent pour chaque échéance. Le taux moyen pondéré de l’immeuble à usage de bureaux sis à Paris 17e, 6 Rue Toulouse ces swaps est de 1,6060%. Lautrec étant conclu à taux variable, la SCI l’Arche de Saint-Ouen a Le swap étant 100 % adossé aux échéances, la couverture est mis en place auprès de BNP Paribas et Société Générale, un swap efficace. La valeur du swap au 31 décembre 2024 soit 0,1 M€ a été de taux permettant d’échanger ce taux variable contre un taux fixe comptabilisée en dette financière par contrepartie des autres pour un montant notionnel de 9,4 M€ au 31 décembre 2024. Ces éléments du résultat global pour un montant de -0,2 M€ en 2024. contrats de swap couvrent le taux variable du contrat de crédit-bail RÉPARTITION DE LA DETTE PAR TYPE DE TAUX ET PAR DEVISES En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Taux fixe 137 348 131 037 Taux variable 46 039 7 231 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 183 387 138 268 EUR 161 174 120 555 USD 18 569 7 460 XAF 981 995 Autres devises 2 663 9 257 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 183 387 138 268 ENGAGEMENTS FINANCIERS À RESPECTER Le prêt à moyen/long terme, contracté auprès de la BPM en Italie impose le respect du covenant financier Ratio de levier (Endettement financier net Italie/EBITDA Italie) inférieur à 2,25 au 31 décembre de chaque année. Cet engagement était respecté au 31 décembre 2024. RISQUE DE LIQUIDITÉ Dans le cadre de son activité, le Groupe doit financer, outre le Le risque de liquidité est directement lié à la capacité du Groupe à générer dividende qu’il sert à ses actionnaires, un besoin en fonds de des cash-flows et / ou à lever des financements de façon à faire face aux roulement significatif (Note 4.2) ainsi que ses opérations de échéances de ses dettes financières et de ses instruments dérivés. croissance externe. De façon générale, le besoin en fonds de Afin d’anticiper et gérer ce risque, le Groupe a mis en place les roulement est financé par des lignes à court terme (découvert, éléments suivants : factoring …) et les opérations de croissance externe par les fonds • Diversification de ses sources de financement auprès de divers propres du groupe ou des lignes de financement à moyen terme. établissements financiers, Ainsi au 31 décembre 2024, la société dispose de 95,5 M€ de lignes de • Centralisation de la gestion de la trésorerie, crédit non tirées et de 146,1 M€ de lignes de découverts non tirées. • Maintien permanent de lignes de financement non tirées. RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu’il de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa opérations de marché sur un nombre restreint d’établissements trésorerie. Il limite ce risque en s’engageant, sauf en l’absence de financiers. C’est ainsi que le montant de trésorerie nette de 294,7 M€ telles solutions, avec des banques commerciales bénéficiant de notes est réparti sur l’ensemble de ces établissements. RISQUE DE CHANGE Le Groupe est exposé par son activité internationale à un risque de Les entités du Groupe opèrent en général dans leur devise locale qui fluctuation des cours des devises étrangères principalement celle est leur monnaie fonctionnelle, le produit des ventes est ainsi réalisé du dollar américain. dans la même devise que celles des charges d’exploitation, ce qui permet de créer une couverture naturelle. Le risque de change Ce risque porte d’une part sur les transactions réalisées par des fonctionnel est ainsi limité aux opérations de financement intragroupe sociétés du Groupe dans des monnaies différentes de leur qui ne sont pas refinancées par une ligne dans la devise dans laquelle le monnaie fonctionnelle (risque de change fonctionnel) et d’autre financement intragroupe est fait. part sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères (risque de conversion des comptes). Le risque lié à la conversion des comptes des entités étrangères dans les comptes et la monnaie de reporting du Groupe ne fait d’autre part l’objet d’aucune couverture. 88 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 PRINCIPAUX TAUX DE CHANGE PAR RAPPORT À L’EURO : 2024 2023 Moyen De clôture Moyen De clôture Dollar US 1,0826 1,0389 1,0816 1,1050 1 Livre sterling 0,8469 0,8292 0,8702 0,8691 Franc suisse 0,9513 0,9412 0,9727 0,9260 2 Dihram marocain 10,7999 10,5660 10,9760 11,0412 Dinar tunisien 3,3736 3,3238 3,3473 3,4004 3 POSITIONS NETTES BILANCIELLES DANS LES PRINCIPALES DEVISES L’ensemble des actifs et passifs, y compris non monétaires, est ci-dessous classé par monnaie fonctionnelle. 4 Actifs courants et non Passifs courants et non Engagements en Position nette avant Instruments financiers de Position nette après En milliers d'euros courants courants devises couverture couverture couverture 2024 5 Euro 1 414 738 821 491 593 247 593 247 Dollar US 132 190 30 355 101 835 101 835 6 XAF 24 063 16 912 7 151 7 151 Autres devises 87 160 37 446 49 714 49 714 7 TOTAL 1 658 151 906 204 0 751 947 0 751 947 2023 Euro 1 198 965 586 663 612 302 612 302 Dollar US 124 764 19 693 105 071 105 071 XAF 19 930 16 462 3 468 3 468 Autres devises 89 668 49 000 40 667 40 667 TOTAL 1 433 327 671 818 0 761 509 0 761 509 Tableau de sensibilité du résultat groupe et des capitaux propres au risque de change Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les capitaux propres avant impôts En milliers d'euros Hausse de 5% Baisse de 5% Hausse de 5% Baisse de 5% 2024 Euro 0 0 0 0 Dollar US (56) 56 2 587 (2 587) XAF 0 0 0 0 Autres devises 410 (410) 118 (118) TOTAL 354 (354) 2 705 (2 705) 2023 Euro 0 0 0 0 Dollar US 307 (307) 2 429 (2 429) XAF 0 0 0 0 Autres devises 497 (497) (63) 63 TOTAL 804 (804) 2 366 (2 366) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 89 4.4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires. En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 TRÉSORERIE 108 615 124 236 Équivalents de trésorerie Fonds monétaires 3 553 398 Compte à terme 222 933 349 169 TOTAL ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 226 486 349 567 TOTAL TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 335 101 473 803 La variation de trésorerie nette de - 171,5 M€ s’analyse par : • 118,7 M€ de flux de trésorerie généré par l’activité, • -162,6 M€ de flux liés aux opérations d’investissements dont 23,1 M€ d’investissements d’exploitation, 163,7 M€ liés aux regroupements d’entreprise et +25 M€ de variation des autres dépôts à terme selon note 4.4.1 • -127,8 M€ liés aux opérations financières dont 39,4 M€ de rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres, 60,2 M€ d'incidence des acquisitions d'intérêts minoritaires OpenJobMetis après prise de contrôle, 27 M€ de remboursements nets d’emprunts et 10,6 M€ de dividendes 90 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 4.5. Information complémentaire sur les instruments financiers Les tableaux suivants présentent par catégories d’instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur classification et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice. 1 4.5.1. Catégories d’actifs financiers Valeur 2 Juste valeur comptabilisée Juste valeur Valeur comptabilisée 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2023 3 En milliers d'euros Non courant Courant Total PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI 45 241 820 758 865 998 865 998 725 552 725 552 4 Prêts et créances et autres immobilisations financières 45 241 45 241 45 241 58 370 58 370 Créances clients 645 179 645 179 645 179 498 210 498 210 5 Autres créances 63 192 63 192 63 192 43 051 43 051 Actif d'impôt exigible 3 773 3 773 3 773 1 684 1 684 Comptes courants bancaires 108 615 108 615 108 615 124 236 124 236 6 ACTIFS FINANCIERS LA JUSTE VALEUR PAR 0 226 486 226 486 226 486 349 567 349 567 RÉSULTAT 7 OPCVM monétaires 3 553 3 553 3 553 398 398 Compte à terme 222 933 222 933 222 933 349 169 349 169 TOTAL 45 241 1 047 244 1 092 485 1 092 485 1 075 118 1 075 118 Le coût amorti des prêts et créances est égal à la juste valeur. 4.5.2. Catégories de passifs financiers Valeur comptabilisée au 31.12.2024 Valeur Juste valeur comptabilisée Juste valeur En milliers d'euros Non courant Courant Total 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2023 AUTRES PASSIFS AU COÛT AMORTI 95 017 756 683 851 700 851 700 637 353 637 353 Emprunts (1) 95 017 88 370 183 387 183 387 138 268 138 268 Découverts bancaires et assimilés 40 355 40 355 40 355 7 528 7 528 Dettes fournisseurs 62 597 62 597 62 597 49 450 49 450 Dettes fiscales et sociales 510 269 510 269 510 269 394 615 394 615 Dettes d'impôt exigible 3 416 3 416 3 416 2 111 2 111 Autres dettes 51 676 51 676 51 676 45 382 45 382 TOTAL 95 017 756 683 851 700 851 700 637 353 637 353 (1) dont valeur du SWAP 0,1M€ GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 91 4.6. Provisions pour autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une Les provisions pour litiges concernent principalement les risques obligation actuelle, juridique ou implicite, à l’égard d’un tiers prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques résultant d’un événement passé, qu’il est probable que le commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges règlement de cette obligation générera une sortie de ressources ou de procédures découlant de l'activité normale du groupe. représentatives d’avantages économiques et que le montant de L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la l’obligation peut être estimé de manière fiable. nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la passés et de la jurisprudence en cours. meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. Reprises Reprises En milliers d'euros 31.12.2023 Dotations (provisions utilisées) (provisions non utilisées) Variation de périmètre 31.12.2024 Provisions pour litiges 3 542 1 301 (641) (956) 4 599 7 845 Autres provisions 8 317 2 561 (865) (1 656) 7 053 15 409 TOTAL 11 859 3 862 (1 506) (2 613) 11 652 23 255 Il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. 92 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 5. Engagements hors bilan 5.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société 5.1.1. Engagements donnés 1 (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Nantissement des titres d'AERCO par CPTS en garantie Garantie financière du prêt bancaire d'une entreprise illimité 4 535 4 535 2 du prêt bancaire d'AERCO associée 3 5.1.2. Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 4 Engagements liés au financement : Contrat d'affacturage Crédit Agricole Partie non utilisée d'une ligne de 80 M€ d'engagement Renouvellement 80 000 80 000 annuel par tacite 5 reconduction Ligne de crédit court terme Etats-Unis Partie non utilisée d'une ligne de 35 M$ 15.06.2025 8 927 28 363 6 Ligne de crédit court terme Italie Partie non utilisée d'une ligne de 5 M€ 30.09.2029 5 000 Contrats d'affacturage Italie Partie non utilisée de lignes de 17,5 M€ 4 365 7 Autorisation de découverts France Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant 44 000 31 489 total de 44 M€ Autorisation de découverts Italie Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant 98 462 total de 131,6 M€ Autorisation de découverts autres Pays Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant 3 622 2 955 total de 4,1 M€ 5.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 5.2.1. Engagements donnés (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Garantie financière Contre-garantie donnée par Groupe Crit à BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance 31.10.2025 7 417 6 373 accidents du travail Garantie financière des sommes dues au titre du contrat Promesse de cession des loyers de sous-location de 31.05.2026 3 169 8 387 de crédit-bail de l'immeuble de Paris 17e de SCI Saint l'immeuble Ouen à Natiocredibail Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier Engagement d'achat de GEH vis-à-vis de divers Engagement d'achat ferme d'uniformes Illimité 948 970 fournisseurs GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 93 5.2.2. Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Garantie financière Garantie financière donnée par BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail 31.10.2025 7 417 6 373 Garanties à première demande Garantie à première demande de Crédit Garantie de baux civils 2 088 2 019 Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France Autres cautions immobilières Garantie de baux civils 2 439 2 449 Cautions reçues Caution bancaire en faveur de CRIT SAS (1) Garantie financière des activités de travail temporaire en France 30.06.2025 108 170 104 600 (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) Caution bancaire en faveur de Les Garantie financière des activités de travail temporaire en France 30.06.2025 9 750 11 390 Compagnons, Les Volants, AB Intérim (1) (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) Caution bancaire en faveur de Openjobmetis Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, 31.05.2025 35 056 D.lgs. 276/2003 Caution bancaire en faveur de Just On Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, 30.06.2025 5 750 Business D.lgs. 276/2003 Caution bancaire en faveur de Family Care Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, 30.11.2025 1 315 D.lgs. 276/2003 Caution bancaire en faveur de Crit Espana Garantie financière des activités de travail temporaire en Espagne Illimité 5 286 5 905 Caution bancaire en faveur de Crit Suisse Garantie financière des activités de travail temporaire en Suisse Illimité 425 411 Autres cautions Cautions clients et fournisseurs 1 273 907 (1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l’article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d’une année et sont renouvelables chaque année. 94 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 6. Autres informations 6.1. Informations sur les parties liées Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. 1 Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d’activité du marché. 2 6.1.1. Rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 par 100 K€ attribuée au titre de l’exercice 2023 par le conseil 3 Groupe Crit (avantages en nature compris) aux principaux d’administration du 24 avril 2024 (cf. Chapitre 5 du Document dirigeants - Présidente-Directrice Générale et Directrice Générale d’Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l’emploi Déléguée - s’élèvent à 1 065 milliers d’euros contre 590 milliers ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune 4 d’euros au titre de 2023, y compris la prime exceptionnelle de attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe. 5 6.1.2. Autres parties liées Les transactions avec les autres parties liées sont principalement : 6 • des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Karine GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs, • des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence. 7 En milliers d'euros 2024 2023 Locations facturées au Groupe par des SCI SCI LA PIERRE DE CLICHY 32 32 SCI HUGO MOREL 18 SCI LA PIERRE DE SENS 16 16 SCI LA PIERRE DE ROUEN 17 17 SCI LA PIERRE DE TOULON 14 14 SCI LA PIERRE CHATEAUROUX 11 11 SCI LA PIERRE D'AUXERRE 11 11 SCI LA PIERRE DE QUIMPER 7 9 108 128 Ventes facturées par le Groupe Global SQ 8 051 6 665 Comptes clients et courants débiteurs Global SQ 848 2 557 SCCV LES CHARMES 86 85 SP R.S. DOO. Serbie 850 1 041 1 784 3 682 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont données en note 4.1.4. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 95 6.2. Honoraires des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Exco Paris ACE Montant HT % Montant HT % En milliers d'euros 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Certification des comptes Emetteur 184 135 16% 27% 48 47 33% 33% Filiales intégrées globalement (1) 519 350 44% 70% 95 93 67% 67% Certification des informations en matière de durabilité Emetteur 130 11% 0% 0% 0% Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes et certification des informations en matière de durabilité Emetteur 1 13 0% 3% 0% 0% Filiales intégrées globalement (2) 337 0 29% 0% 0% 0% TOTAL 1 171 498 100% 100% 143 140 100% 100% (1) Dont réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises PricewaterhouseCoopers Audit 265 K€ en 2024 (261 K€ pour 2023) et Exco Paris ACE 95 K€ (93 K€ pour 2023) (2) Essentiellement honoraires de due diligences réalisées par un membre du réseau PricewaterhouseCoopers dans le cadre de l'acquisition d'OPENJOBMETIS 6.3. Evénements post-clôture Aucun autre événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n’a été identifié entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 96 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 6.4. Périmètre de consolidation TVA Méthode de Sociétés (1) Siren Intracommunautaire % d’intérêt consolidation 1 31.12.2024 31.12.2023 GROUPE CRIT (Paris) 622 045 383 FR12 622045383 Société mère Intégration globale 2 Travail temporaire et recrutement CRIT INTERIM (Paris) 303 409 247 FR26 303409247 99,10 99,10 Intégration globale 3 LES VOLANTS (Paris) 301 938 817 FR05 301938817 98,89 98,89 Intégration globale LES COMPAGNONS (Paris) 309 979 631 FR02 309979631 95,00 95,00 Intégration globale AB INTERIM (Paris) 642 009 583 FR59 642009583 95,00 95,00 Intégration globale 4 CRIT (Paris) 451 329 908 FR07 451329908 99,71 99,71 Intégration globale PRESTINTER (Paris) 334 077 138 FR72 334077138 95,00 95,00 Intégration globale 5 PLAVISGAS (Italie) (2) MI-2731808 IT 04811960261 99,71 0,00 Intégration globale OPENJOBMETIS (Italie) (2) MI-1641225 IT 13343690155 99,71 0,00 Intégration globale 6 SELTISHUB (Italie) (2) MI-1614276 IT 13074830152 99,71 0,00 Intégration globale FAMILY CARE (Italie) (2) MI-2571173 IT 10993660967 99,71 0,00 Intégration globale 7 LYVE (Italie) (2) MI-2105322 IT 09663140961 51,91 0,00 Intégration globale OPENJOB CONSULTING (Italie) (2) VA-276382 IT 02667720128 99,71 0,00 Intégration globale JUST ON BUSINESS (Italie) (2) MI-1624633 IT 05815251003 99,71 0,00 Intégration globale DEINE GROUP (Italie) (2) MI-258192 IT 02836180212 99,71 0,00 Intégration globale CRIT CORP (Etats-Unis) 45-3062102 NA 100,00 100,00 Intégration globale PEOPLELINK (Etats-Unis) 35-2154753 NA 100,00 100,00 Intégration globale SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis) 26-1555349 NA 100,00 100,00 Intégration globale 2AM GROUP ONTARIO (Etats-Unis) 36-4778757 NA 100,00 100,00 Intégration globale PEOPLE SIMPLE (3) 99-11011785 NA 100,00 0,00 Intégration globale GLOBAL SQ (Etats-Unis) 27-0340224 NA 49,00 49,00 Mise en équivalence CRIT ESPANA (Espagne) B81171712 ES B81171712 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CARTERA (Espagne) B84963198 ES B84963198 100,00 100,00 Intégration globale CRIT PROCESOS AUXILIARES SL (Espagne) B85751576 ES B85751576 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CONSULTORIA (Espagne) B61456380 ES B61456380 100,00 100,00 Intégration globale CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORÁRIO (Portugal) 513777784 PT 513777784 100,00 100,00 Intégration globale OK JOB (Suisse) CHE-236.266.080 NA 100,00 80,00 Intégration globale 11i-Job (Suisse) CHE-255.255.119 NA 100,00 80,00 Intégration globale CRIT INTERIM (Suisse) CHE-106.120.732 NA 99,71 99,71 Intégration globale PROPARTNER (Allemagne) HRB 412938 DE 161340132 100,00 100,00 Intégration globale CRIT MAROC (Maroc) 122453 NA 98,67 98,67 Intégration globale C-SERVICES (Maroc) 175245 NA 99,87 99,87 Intégration globale CRIT RH (Tunisie) 1029015Q NA 95,00 95,00 Intégration globale CRIT TUNISIE (Tunisie) 1043956P NA 95,00 95,00 Intégration globale Assistance aéroportuaire PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE 502 637 960 FR04 502637960 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) AERO HANDLING (Tremblay en France) 792 040 289 FR52 792040289 100,00 100,00 Intégration globale CARGO GROUP (Tremblay en France) 789 719 887 FR51 789719887 100,00 100,00 Intégration globale ORLY CUSTOMER ASSISTANCE 515 212 801 FR63 515212801 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) ORLY RAMP ASSISTANCE 515 212 769 FR64 515212769 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 97 TVA Méthode de Sociétés (1) Siren Intracommunautaire % d’intérêt consolidation 31.12.2024 31.12.2023 GEH SERVICES (Tremblay en France) 515 212 785 FR15 515212785 100,00 100,00 Intégration globale RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France) 515 192 763 FR89 515192763 100,00 100,00 Intégration globale ORLY GROUND SERVICES 827 803 339 FR24 827803339 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) CARGO HANDLING (Tremblay en France) 814 167 599 FR32 814167599 100,00 100,00 Intégration globale AIRPORT ENERGIE DISTRIBUTION (Tremblay en 953 653 219 FR56 953653219 100,00 100,00 Intégration globale France) AIRLINES GROUND SERVICES 411 545 080 FR46 411545080 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) EUROPE HANDLING CARGO 914 538 509 FR27 914538509 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) ASSISTANCE MATERIEL AVION 410 080 600 FR27 410080600 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) EUROPE HANDLING MAINTENANCE 404 398 281 FR44 404398281 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) GROUPE EUROPE HANDLING 401 144 274 FR06 401144274 100,00 100,00 Intégration globale (Tremblay en France) INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE 409 514 791 FR03 409514791 100,00 100,00 Intégration globale L’AERIEN (Tremblay en France) EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 395 294 358 FR80 395294358 100,00 100,00 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT INTERNATIONAL 841 280 704 FR94 841280704 100,00 100,00 Intégration globale (Le Bourget) AWAC TECHNICS (Tremblay en France) 412 783 045 FR05 412783045 99,76 99,76 Intégration globale OVID (Tremblay en France) 534 234 661 FR58 534234661 33,33 33,33 Mise en équivalence CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES - CPTS CG-BZV-01-2011-B14- NA 61,00 61,00 Intégration globale (Congo) 00065 AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO - CG-BZV-01-2009-B14- NA 15,25 15,25 Mise en équivalence AERCO (Congo) 00027 SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie) 20867019 RS107761497 48,00 48,00 Mise en équivalence CONGO HANDLING (Congo) CG-BZV-01-2023-M-07713 NA 50,00 50,00 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT MAROC (Maroc) 65679 NA 100,00 100,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE 143/2010 NA 80,00 80,00 Intégration globale (Sierra Leone) SKY HANDLING PARTNER (Irlande) 210922 IE82 10922O 100,00 100,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume-Uni) NI609088 NA 90,00 90,00 Intégration globale COBALT GROUND SOLUTIONS 3039046 NA 100,00 100,00 Intégration globale (Royaume-Uni) 98 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 TVA Méthode de Sociétés (1) Siren Intracommunautaire % d’intérêt consolidation 31.12.2024 31.12.2023 1 Autres services OTESSA (Paris) 552 118 101 FR66 552118101 99,00 99,00 Intégration globale 2 E.C.M. (Paris) 732 050 034 FR80 732050034 99,00 99,00 Intégration globale MASER (Paris) 732 050 026 FR56 732050026 99,94 99,94 Intégration globale ECM CRIT INDIA PRIVATE LIMITED (Inde) U74999DL2020FTC363715 NA 99,00 99,00 Intégration globale 3 CRIT IMMOBILIER (Paris) 572 181 097 FR69 572181097 95,00 95,00 Intégration globale SCI L'ARCHE DE SAINT-OUEN (Paris) 799 904 487 FR15 799904487 100,00 100,00 Intégration globale 4 R.H.F. (Clichy) 343 168 399 FR74 343168399 99,99 99,99 Intégration globale PEOPULSE (Colombes) 489 466 474 FR48 489466474 100,00 100,00 Intégration globale 5 HUMKYZ (Colombes) 879 871 515 FR20 879871515 100,00 100,00 Intégration globale SCI SARRE COLOMBES (Paris) 381 038 496 FR85 381038496 99,72 99,72 Intégration globale 6 SCI RIGAUD PREMILHAT (Paris) 312 086 390 FR50 312086390 90,00 90,00 Intégration globale SCI MARCHE A MEAUX (Paris) 384 360 962 FR54 384360962 99,00 99,00 Intégration globale 7 SCI DE LA RUE DE CAMBRAI (Paris) 403 899 818 FR07 403899818 99,72 99,72 Intégration globale SCI ALLEES MARINES (Paris) 381 161 595 FR06 381161595 99,00 99,00 Intégration globale SCCV LES CHARMES (Paris) 491 437 018 FR15 491437018 47,50 47,50 Mise en équivalence (1) Aucune entité n'est exclue du périmètre de consolidation (2) Entrée de périmètre dans le cadre de la prise de contrôle d'OPENJOBMETIS (note 2.1) (3) Création le 26 janvier 2024 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 99 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE 63, rue de Villiers 76-78 Rue de Reuilly 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75012 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT INDÉPENDANCE Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles professionnel applicables en France. Nous estimons que les d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit du code de commerce relatives à la justification de nos des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. EVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS Voir la note 4.1.1 Immobilisations incorporelles Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur des actifs incorporels s’élève à 378 valeur recouvrable comprennent la progression du chiffre d’affaires et millions d’euros, représentant 23 % de la valeur totale des actifs. de la rentabilité, le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation. Les actifs incorporels sont principalement composés de goodwill, de marques et de relations clients, constatés lors des regroupements Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable d’entreprise. Le groupe s’assure, lorsqu’il identifie un indice de perte de de ces actifs est un point clé de notre audit en raison de leur valeur et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de détermination de cette valeur nécessite de recourir au jugement projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation. Les de la Direction. principales hypothèses ainsi prises en compte dans l’évaluation de la 100 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance du processus d’élaboration et • examiner les modèles de valorisation et les analyses de d’approbation des budgets et des prévisions par la Direction ; sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport 1 • apprécier le caractère raisonnable des principales estimations aux principales hypothèses retenues ; retenues, en particulier la cohérence des projections de chiffres • vérifier que les notes aux états financiers donnent une 2 d’affaires et de taux de marge par rapport aux performances information appropriée. passées du groupe et au contexte économique des pays dans 3 lequel il opère, la cohérence des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, et avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant 4 les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes ; 5 CHARGES DE PERSONNEL ET CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE Risque identifié Notre réponse 6 Les charges de personnel et assimilées représentent la majeure Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle partie des charges opérationnelles du groupe ; elles s’élèvent à interne du groupe en matière de veille réglementaire et de mise 2.727 millions d’euros en 2024, soit 90 % des charges à jour des systèmes calculant la paie des salariés intérimaires et 7 opérationnelles consolidées. des salariés permanents et vérifié la mise en œuvre effective des Ces charges couvrent à la fois le personnel permanent et le contrôles principaux. personnel intérimaire qui fait l’objet de réglementations et Nous avons vérifié, avec le concours de nos experts en droit d’obligations spécifiques. Ces réglementations diffèrent selon les social et paie, et sur la base d’un échantillon de salariés, pays et sont en constante évolution. l’exactitude des données de paie et du calcul de la paie. Nous Le groupe s’assure du respect de ses obligations règlementaires avons obtenu, le cas échéant, les chefs de redressement issus relatives au personnel, notamment en matière de durée du des derniers contrôles de paie diligentés par les organismes travail, et veille en permanence au maintien à jour des données sociaux et leur traduction comptable éventuelle. Nous avons règlementaires de paie et à la juste valorisation des éléments de apprécié le caractère approprié des actions de remédiation paie et autres charges de personnel. éventuelles engagées. Nous avons considéré que les charges de personnel et la conformité aux obligations règlementaires relatives au personnel sont un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe, de la complexité et du caractère changeant de ces règlementations et des conséquences, notamment financières, que le non-respect de ses obligations pourrait avoir pour le groupe. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DESTINES A ETRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme nos diligences comprennent la vérification de la conformité du d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation selon le format d’information électronique unique européen, à la des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport vérification du respect de ce format défini par le règlement financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la format d'information électronique unique européen. présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels Présidente Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nous avons réalisé nos travaux. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 101 DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 avril était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin cabinet Exco Paris Ace dans la 17ème année, dont respectivement 2008 pour le cabinet Exco Paris Ace. 26 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. traitement de l'information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance l’efficacité du contrôle interne ; raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes retenues et le caractère raisonnable des estimations d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter comptables faites par la direction, ainsi que les informations toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de les concernant fournies dans les comptes consolidés ; fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative influencer les décisions économiques que les utilisateurs des liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés notre mission de certification des comptes ne consiste pas à jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés cet audit. En outre : au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés réserve ou un refus de certifier ; comportent des anomalies significatives, que celles-ci • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés • concernant l’information financière des personnes ou entités pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés omissions volontaires, les fausses déclarations ou le ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. contournement du contrôle interne ; 102 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 RAPPORT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION REMPLISSANT LES FONCTIONS DE COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au conseil d’administration remplissant les Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens 1 œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le 2 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration traitement de l’information comptable et financière. remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur 3 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit 4 figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés 5 de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 6 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes 7 PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE Jérôme Mouazan Emmanuel Charrier GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 103 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 A. Bilan 31.12.2024 31.12.2023 ACTIF Amort. & En milliers d'euros Notes Brut dépréciation Net Net Immobilisations incorporelles 3.1 21 478 2 422 19 057 19 066 Immobilisations corporelles 3.2 1 520 1 228 292 383 Immobilisations financières 3.3 256 390 2 439 253 951 206 952 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 279 389 6 089 273 300 226 401 Clients et comptes rattachés 3.5 2 132 200 1 932 2 754 Autres créances 3.6 89 545 89 545 100 263 Disponibilités 3.8 290 464 290 464 130 180 TOTAL ACTIF CIRCULANT 382 141 200 381 941 233 198 Ecart de conversion - actif 3.9 1 1 348 TOTAL DE L'ACTIF 661 530 6 289 655 242 459 947 PASSIF En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Capital 4 050 4 050 Réserves 268 729 240 046 Report à nouveau 1 220 508 Résultat de l'exercice 37 357 39 933 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3.10 311 355 284 537 Provisions pour risques et charges 32 348 TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 3.11 32 348 Emprunts et dettes financières 3.8 & 3.12 103 159 4 098 Fournisseurs et comptes rattachés 3.13 2 117 2 703 Dettes fiscales et sociales 3.14 1 209 1 069 Autres dettes 3.15 232 961 166 500 TOTAL DETTES 339 446 174 371 Ecart de conversion - passif 3.16 4 408 691 TOTAL DU PASSIF 655 242 459 947 104 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 B. Compte de résultat En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 1 Chiffre d'affaires 4.1 10 482 7 559 Autres produits 17 19 2 PRODUITS D'EXPLOITATION 10 499 7 577 Autres charges externes 4.2 (7 392) (4 770) 3 Impôts et taxes (225) (146) Salaires et traitements (2 111) (1 326) 4 Charges sociales (754) (549) Dotation aux amortissements (137) (111) 5 Autres charges (16) (10) CHARGES D'EXPLOITATION (10 634) (6 911) 6 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (136) 666 RÉSULTAT FINANCIER 4.3 39 322 40 970 7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4.4 (2) (1) BÉNÉFICE AVANT IMPÔT 39 185 41 635 Impôt sur les bénéfices 4.5 (1 828) (1 703) RÉSULTAT NET 37 357 39 933 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 105 C. Tableau de financement En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'exercice 37 357 39 933 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 201 1 825 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions (348) (21) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 37 210 41 737 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) 3.4 10 817 (590) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ 48 027 41 147 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3.2 (6) (10) Acquisition d'immobilisation financières 3.3 (5 963) 11 150 FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (5 969) 11 140 Dividendes versés aux actionnaires 3.10 (10 538) (38 867) Diminution des prêts et cautionnements accordés 3.3 6 492 - Augmentation des prêts accordés 3.3 (8 000) - Variation du financement intragroupe (1) 3.4 70 799 (38 270) Rachat d’actions propres 1.1 & 3.3 (39 589) 303 FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS FINANCIERES 19 164 (76 834) VARIATION DE TRÉSORERIE 61 222 (24 547) Trésorerie nette à l'ouverture (2) 3.8 126 082 150 629 Trésorerie nette à la clôture (2) 3.8 187 305 126 082 Au bilan : Notes 31.12.2024 31.12.2023 Disponibilités 3.8 290 464 130 180 Emprunts et dettes financières 3.8 (103 159) (4 098) TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 3.8 187 305 126 082 (1) A compter de l'exercice clos le 31/12/2024, la variation du BFR liée à l'activité est présentée dans les flux nets de trésorerie liés à l'activité alors que la variation du financement intragroupe (comptes-courants du cash pool) est présentée dans les opérations financières. Le tableau de flux de trésorerie de l'exercice précédent a été retraité afin de présenter des données comparables. (2) Au 31décembre 2023, le montant de la trésorerie de 128 192 millions d'euros incluait les actions propres pour un montant de 2 109 milliers d'euros. Au 31 décembre 2024, les actions propres de 41 699 milliers d'euros sont désormais comptabilisées au sein du poste "Immobilisations financières" en lien avec les objectifs de détention de celles-ci.. 106 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 D. Annexe aux comptes sociaux SOMMAIRE 1 1 Faits marquants de l’exercice : 108 4 Notes sur le compte de résultat 116 1.1 Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres 108 4.1 Chiffre d'affaires 116 2 1.2 Rachat des minoritaires OK JOB 108 4.2 Autres charges externes 116 4.3 Résultat financier 116 2 Principes et méthodes comptables 109 4.4 Résultat exceptionnel 116 3 4.5 Situation fiscale 116 2.1 Application des conventions comptables 109 2.2 Immobilisations incorporelles 109 5 Autres notes 117 4 2.3 Immobilisations corporelles 109 2.4 Immobilisations financières 110 5.1 Soldes et opérations avec les sociétés liées 117 2.5 Créances 110 5.2 Effectif et rémunération des mandataires sociaux 118 2.6 Valeurs mobilières de placement et actions propres 110 5.3 Engagements hors bilan 118 5 2.7 Provisions pour risques et charges 110 5.4 Evènements post-clôture 118 2.8 Ecart de conversion 110 5.5 Consolidation 118 2.9 Intégration fiscale 110 5.6 Tableau des filiales et participations 119 6 3 Bilan 111 7 3.1 Immobilisations incorporelles 111 3.2 Immobilisations corporelles 111 3.3 Immobilisations financières 111 3.4 Besoin en fonds de roulement 112 3.5 Clients et comptes rattachés 112 3.6 Autres créances 112 3.7 Etat des échéances des créances et des dettes 113 3.8 Position de trésorerie nette 113 3.9 Ecart de conversion - actif 114 3.10 Capitaux propres 114 3.11 Provisions pour risques et charges 114 3.12 Emprunts et dettes financières 114 3.13 Fournisseurs et comptes rattachés 115 3.14 Dettes fiscales et sociales 115 3.15 Autres dettes 115 3.16 Ecart de conversion - passif 115 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 107 1. Faits marquants de l’exercice : 1.1. Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été Groupe Crit a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors entièrement financée par Groupe CRIT. marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre euros par action soit un montant total de 39,4 M€. d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans Au 31 décembre 2024, la société Groupe Crit détenait 711 883 le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, actions propres (soit 6,3% de son capital social). conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. 1.2. Rachat des minoritaires OK JOB Selon l'avenant à la convention d’actionnaires signé le 28 juin 2023, le Groupe a procédé au rachat du solde des actions (20%) d’OK Job le 31 mars 2024 pour 5 963 K€ (note 3.3) qui est comptabilisé en titres de participations. 108 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 2. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels de la société Groupe Crit sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. 1 2.1. Application des conventions comptables 2 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation, 3 • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • indépendance des exercices, 4 Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 5 2.2. Immobilisations incorporelles 6 Les immobilisations incorporelles comprennent des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d’acquisition, des licences et des fonds de commerce. Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. 7 FONDS COMMERCIAUX En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous Les fonds commerciaux correspondent essentiellement aux malis de avons estimé que les fonds commerciaux n’avaient pas de durée fusion créés à la suite de la TUP de la société EURISTT. Ce mali de de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis. fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L’entreprise apprécie à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur. Toutefois, une dépréciation serait constituée si leur valeur d'utilité s'avérait inférieure à leur valeur comptable. 2.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants : Immobilisations corporelles Durée Mode Constructions 40 L Installations techniques, matériel outillage 10 D-L Installations générales, agencements et aménagements 10 L Matériel de transport 5 L Matériel de bureau et informatique 3-5 D-L Mobilier 5 L L : Linéaire D : Dégressif Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 109 2.4. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur participation, et de créances rattachées à des participations. d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur brute des titres est constituée de leur coût Le poste « Créances rattachées à des participations » correspond aux d'acquisition. Les droits de mutation, honoraires, frais d’actes liés prêts octroyés à des entités dans lesquelles Groupe CRIT détient une à l’acquisition des titres, frais de refinancement sont participation et sont comptabilisés à leur valeur nominale. En lien comptabilisés en charges. avec l’évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée le cas échéant lorsque la valeur d’inventaire de ces La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la créances devient inférieure à leur valeur nominale. valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement. Les immobilisations financières comprennent également les actions propres qui figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou La valeur d'entreprise est déterminée selon les critères de leur valeur de marché. Au 31 décembre 2024, la société Groupe habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation et notamment par la méthode des multiples de ’EBITDA. Crit détient 711 883 actions propres (soit 6,3% de son capital social). 2.5. Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dotation pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.6. Valeurs mobilières de placement et actions propres Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. 2.7. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées conformément aux règles comptables. Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente. Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.. 2.8. Ecart de conversion Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Pour les prêts pour lesquels l’option prévue à l’article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n’entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l’exercice. 2.9. Intégration fiscale Le Groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le En tant que société tête de groupe, Groupe CRIT est seule Groupe intégré comprend la société mère et ses principales redevable de l’impôt sur les résultats en application des filiales françaises. dispositions de l’article 223 A du CGI. L’impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe. 110 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3. Bilan 3.1. Immobilisations incorporelles En milliers d'euros 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 1 Fond commercial (1) 19 064 19 064 Licences et logiciels informatiques 1 637 1 637 2 Droits audiovisuels 777 777 VALEUR BRUTE 21 478 21 478 3 Amort. Licences et logiciels informatiques 1 610 9 1 619 Amort. Droits audiovisuels 777 777 Provision sur fond commercial 25 25 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 2 413 9 2 422 VALEUR NETTE 19 066 (9) 19 057 5 (1) Le fond commercial correspond pour un montant de 19 039 milliers d’euros à un mali de fusion crée à la suite de la TUP de la société Euristt en 2010 (activité de Travail Temporaire en France). Un test de valeur est réalisé chaque année. 6 3.2. Immobilisations corporelles En milliers d'euros 2023 Augmentation Diminution 2024 7 Installations générales 634 634 Matériel de bureau et mobilier 780 6 786 Terrains 97 97 Installations techniques 4 4 VALEUR BRUTE 1 514 6 1 520 Amort. Installations générales 469 44 514 Amort. Matériel de bureau et mobilier 658 53 710 Amort. Installations techniques 4 4 AMORTISSEMENTS 1 131 97 1 228 VALEUR NETTE 383 (91) 292 3.3. Immobilisations financières En milliers d'euros 31.12.2023 Augmentation (3) Diminution (3) 31.12.2024 Variation Titres de participation (1) 157 864 5 963 163 827 5 963 Créances rattachées à des participations (2) 49 291 8 000 6 490 50 801 1 510 Actions propres(3) 2 109 39 589 41 699 39 589 Dépôts et cautionnements 65 2 63 -2 VALEUR BRUTE 209 329 53 552 6 492 256 389 47 060 Dépréciation titres de participation 2 376 63 2 439 63 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION 2 376 63 2 439 63 VALEUR NETTE 206 954 53 489 6 492 253 950 46 997 (1) Les titres de participation et leurs dépréciations sont présentés en détail dans le tableau des filiales et participations (note 5.6). (2) La variation du poste « créances rattachées à des participations » est ventilée par filiales ci-dessous : (3) La valeur de marché des actions propres est de 43 567 K€. Filiales concernées 31.12.2023 Augmentation Diminution Ecart conversion 31.12.2024 Prêt à CRIT Corp 49 291 9 176 (2 686) 42 801 Prêt à Maser 4 500 4 500 Prêt à Sky Handling Partner 3 500 3 500 TOTAL 49 291 8 000 9 176 (2 686) 50 801 31.12.2024 31.12.2023 Valeur Valeur de Valeur Valeur de En milliers d'euros comptable marché comptable marché Actions propres 41 699 43 567 2 109 11 473 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 111 3.4. Besoin en fonds de roulement En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés 2 132 2 954 822 Autres créances hors comptes-courants cash pooling 14 727 20 435 5 709 Ecart de conversion - actif 1 348 347 Dettes fournisseurs (2 117) (2 703) (586) Autres dettes hors comptes-courants cash pooling (18 196) (17 527) 669 Dettes fiscales et sociales (1 209) (1 069) 139 Ecart de conversion - passif (4 408) (691) 3 717 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET (9 071) 1 747 10 817 DU FINANCEMENT INTRAGROUPE Comptes-courants de cash pooling actif 74 818 79 829 5 010 Comptes-courants de cash pooling passif (214 765) (148 976) 65 789 VARIATION FINANCEMENT INTRAGROUPE (139 946) (69 147) 70 799 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (149 017) (67 400) 81 617 Au tableau de financement, la variation de BFR liée à l’activité est présentée dans les flux nets de trésorerie liés à l’activité alors que la variation du financement intragroupe (comptes-courants du cash pool) est présentée dans les opérations financières. 3.5. Clients et comptes rattachés En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés 2 132 2 954 (822) Dépréciation créances clients (200) (200) TOTAL 1 932 2 754 (822) 3.6. Autres créances En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation (2) Comptes-courants groupe et associés (1) (2) 74 818 79 829 (5 011) Avance Preneur et autres comptes courants 10 734 17 164 (6 430) Comptes-courants Intégration fiscale 698 563 135 Impôt sur les bénéfices / Acompte d'IS 1 989 1 250 738 Autres 1 081 998 83 Charges constatées d'avance 23 202 (178) TVA 202 259 (57) TOTAL 89 545 100 264 (10 719) (1) Voir Note 5.1. (2) Remboursement des comptes courants des filiales OK Job et SHP Ireland pour (6 430) K€ et variation des comptes courants cash pooling actif pour (4 876) K€ soit (11 306) K€ 112 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.7. Etat des échéances des créances et des dettes Les dettes sont toutes exigibles à moins d’un an. L’échéancier des créances de l’actif circulant est présenté ci-dessous : 1 En milliers d'euros Montant brut fin exercice Échéance à 1 an au plus Échéance à plus d'un an ACTIF IMMOBILISÉ 50 864 12 219 38 645 2 ACTIF CIRCULANT Créances clients ordinaires 2 132 2 132 3 Compte courant groupe 86 250 86 250 Etat, TVA & Impôt société 2 279 2 279 4 Autres créances 993 993 Charges constatées d'avance 23 23 5 TOTAL 142 540 103 896 38 645 6 3.8. Position de trésorerie nette En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation 7 Cash pooling position active 142 864 74 105 68 759 Disponibilités comptes à terme 138 523 51 131 87 392 Disponibilités autres 9 077 4 944 4 133 TOTAL DISPONIBILITÉS ACTIF 290 464 130 180 160 284 Cash pooling position passive (103 159) (4 098) (99 061) TOTAL DISPONIBILITÉS PASSIF (103 159) (4 098) (99 061) POSITION NETTE DE TRÉSORERIE (1) 187 305 126 082 61 222 Comptes-courants de cash pooling actif 74 818 79 829 5 010 Comptes-courants de cash pooling passif (214 765) (148 976) 65 789 FINANCEMENT INTRAGROUPE (2) (139 946) (69 147) 70 799 DETTE FINANCIERE NETTE (1+2) 47 358 56 935 132 022 La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash-pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Disponibilités à l’actif du bilan soit en Emprunts et dettes financières au passif. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 113 3.9. Ecart de conversion - actif En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation CAT SOCIETE GENERALE / LCL 337 (337) CRIT TUNISIE/CRIT RH 1 11 (10) TOTAL 1 348 (347) 3.10. Capitaux propres 3.10.1. Composition du capital Le capital s'élève au 4 050 000€. Il est composé de 11 250 000 actions d'une valeur nominal de 0,36€. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2024 est de 10 538 117. La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites. 3.10.2. Tableau de variation des capitaux propres Affectation Résultat de En milliers d'euros 31.12.2023 résultat l'exercice 31.12.2024 Capital 4 050 4 050 Réserve légale 405 405 Autres réserves 239 641 28 683 268 324 Report à nouveau 508 712 1 220 Résultat de l'exercice 39 933 (39 933) 37 357 37 357 Dividendes payés 10 538 TOTAL CAPITAUX PROPRES 284 537 37 357 311 356 3.11. Provisions pour risques et charges En milliers d'euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 •Provision situation nette négative filiales 31 31 •Provision écart de change 348 1 348 1 TOTAL PROVISION POUR RISQUES 348 32 348 32 TOTAL PROVISION ACTIF CIRCULANT TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 348 32 348 32 3.12. Emprunts et dettes financières Les emprunts court terme correspondent à la position passive du cash pooling (cf. note 3.9). Par ailleurs, Groupe CRIT dispose de 44 millions d'euros de lignes de découverts souscrites auprès des banques de son pool. Au 31 décembre 2024 aucun tirage n’est effectué sur les lignes de découvert. 114 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 3.13. Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation 1 Fournisseurs et comptes rattachés 1 491 2 061 (571) Fournisseurs factures non parvenues 626 642 (15) 2 TOTAL 2 117 2 703 (586) 3 3.14. Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation 4 Personnel 609 389 220 Organismes sociaux 312 238 74 5 TVA 258 389 (131) Autres charges fiscales 30 53 (23) 6 TOTAL 1 209 1 069 139 7 Dont charges à payer de 850 K€ en 2024 contre 583 K€ en 2023. 3.15. Autres dettes En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Comptes courants de cash pooling 214 765 148 976 65 789 Comptes courants intégration fiscale 3 141 2 430 710 Autres comptes courants groupe 15 056 15 095 (40) TOTAL 232 961 166 501 66 460 3.16. Ecart de conversion - passif En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation CRIT CORP 3 049 363 2 686 OK JOB 328 (328) CAT$ 1 358 1 358 CRIT TUNISIE/CRIT RH 1 1 TOTAL 4 408 691 3 717 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 115 4. Notes sur le compte de résultat 4.1. Chiffre d'affaires L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation aux filiales de frais de gestion et de frais externes encourus pour leur compte. 4.2. Autres charges externes L’augmentation des charges externes est principalement due à la hausse significative des frais d’honoraires encourus pour le compte de Crit SAS. Ces frais ont fait l’objet d’une refacturation. 4.3. Résultat financier En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dividendes 31 103 34 916 Produits sur placements 5 887 2 730 Intérêts sur comptes-courants (net) 1 762 3 881 Gains et pertes de change 357 1 188 Provision nette perte de change 347 (327) Dépréciation titres / comptes-courants (63) (1 366) Autres (71) (51) TOTAL 39 322 40 970 4.4. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel ne présente aucune transaction de montant significatif. 4.5. Situation fiscale GROUPE CRIT SA est la société tête du groupe d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. La différence entre l'impôt dû par les sociétés intégrées et l'impôt groupe déterminé à partir du résultat d'ensemble aboutissant soit à une économie d'impôt soit à une charge d'impôt complémentaire est enregistrée chez GROUPE CRIT. Après affectation des réintégrations et des déductions fiscales, la charge d’impôt totale s’analyse comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 Impôt dû / Impôt dû / En milliers d'euros Base 2024 (économie) Base 2023 (économie) • Résultat courant avant impôt 39 187 2 025 41 636 1 510 • Résultat exceptionnel (2) (1) • Impôt de l'exercice lié aux filiales (197) 193 intégrées fiscalement • Impôt sur les bénéfices (1 828) (1 703) TOTAL 37 357 1 828 39 932 1 703 116 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 5. Autres notes 5.1. Soldes et opérations avec les sociétés liées 1 En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 ACTIF 2 Comptes-courants (1) 86 250 97 556 Créances rattachées à des participations 3.3 50 801 49 291 3 Clients 1 826 2 679 Autres créances 557 387 4 Caution 55 55 PASSIF 5 Comptes-courants (1) 232 924 166 464 Fournisseurs 1 429 1 175 6 PRODUITS Chiffre d'affaires 10 291 7 323 7 Dividendes 4.3 31 103 34 916 Intérêts 7 178 7 400 CHARGES Autres achats et charges externes 1 229 1 227 Intérêts et autres charges financières 5 416 3 519 (1) Ci-dessous détail des comptes-courants : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation ACTIF Comptes-courants groupe et associés - Cash pool 74 818 79 829 (5 010) Autres comptes courants 0 6 430 (6 430) Avance preneur 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale 698 563 135 TOTAL COMPTES-COURANTS ACTIF 86 250 97 556 (11 306) PASSIF Comptes-courants groupe et associés - Cash pool 214 765 148 976 65 789 Autres comptes courants 15 018 15 058 (40) Avance preneur Comptes-courants d'intégration fiscale 3 141 2 430 710 TOTAL COMPTES-COURANTS PASSIF 232 924 166 464 66 460 POSITION NETTE Comptes-courants groupe et associés - Cash pool (139 946) (69 147) (70 800) Autres comptes courants (15 018) (8 628) (6 390) Avance preneur 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale (2 443) (1 867) (576) POSITION NETTE (146 673) (68 908) (77 766) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 117 5.2. Effectif et rémunération des mandataires sociaux L'effectif au 31 décembre 2024 est de 7 personnes. Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 par 100 K€ attribuée au titre de l’exercice 2023 par le conseil Groupe Crit (avantages en nature compris) aux principaux d’administration du 24 avril 2024 (cf. Chapitre 5 du Document dirigeants - Présidente-Directrice Générale et Directrice Générale d’Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l’emploi Déléguée - s’élèvent à 1 065 milliers d’euros contre 590 milliers ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune d’euros au titre de 2023, y compris la prime exceptionnelle de attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe. 5.3. Engagements hors bilan En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Engagements reçus des découverts bancaires 3.13 44 000 44 000 Engagements donnés sur crédit-bail (3) 17 269 22 188 Engagements donnés garanties financières (1) 7 418 6 238 Engagements donnés de locations immobilières 395 683 Engagements des locations véhicules 0 5 Provision indemnités de départ à la retraite (2) 18 111 (1) Dont Cautions et garanties données par Groupe CRIT pour la SCI L'Arche de Saint-Ouen, Crit Corp et Peoplelink (2) Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2024 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : • -Départ volontaire à l’initiative du salarié dès l’atteinte du taux plein de la sécurité sociale • -Âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle • -Taux de turnover individualisé par secteur d’activité • -Table de mortalité INSEE 2020-2022 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines • -Taux de revalorisation des salaires (2%) • -Taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe. (3,25% en 2024 contre 3,20% en 2023) • (3) Dont 5 412 milliers d'EUR à moins d'un an et 11 856 milliers d'EUR de 1 an à 5 ans 5.4. Evènements post-clôture Néant 5.5. Consolidation La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci. Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec. 118 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 5.6. Tableau des filiales et participations En milliers d'euros Réserves et Prêts et report à avances Montant 1 nouveau Valeur Valeur consentis des Chiffres Dividendes avant Quote-part comptab comptab par la cautions d'affaires comptabilisé affectation du du capital le des le des société et et avals H.T. du Résultat s par la Capital résultat (en détenue titres titres non encore donnés dernier du dernier société au 2 (en milliers milliers de directemen détenus Dépréc. détenus remboursé par la exercice exercice cours de de devise) devise) t (en%) (brute) sur titres (nette) s société écoulé clos l'exercice A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE GROUPE CRIT SA SOIT 40 500 EUROS 3 1 - Filiales Françaises CRIT SAS 148 229 EUR 333 126 EUR 68,30 101 229 101 229 1 386 848 32 314 10 224 4 GROUPE EUROPE HANDLING 80 EUR 19 608 EUR 100,00 4 812 4 812 315 064 7 701 5 000 MASER 154 EUR 3 884 EUR 99,94 2 430 2 430 4 500 57 111 366 500 CRIT INTERIM 1 530 EUR 49 687 EUR 99,10 895 895 4 583 8 075 6 937 5 PEOPULSE 100 EUR 3 803 EUR 100,00 1 020 1 020 7 444 1 363 1 000 CRIT IMMOBILIER 152 EUR -148 EUR 95,00 NS 0 (9) 6 LES COMPAGNONS 46 EUR 53 462 EUR 95,00 43 43 90 721 4 015 1 900 R.H.F. 261 EUR -110 EUR 99,99 3 207 (2 439) 768 1 763 45 HUMKYZ 197 EUR 110 EUR 99,50 30 30 1 945 34 7 2 - Filiales Etrangères CRIT CARTERA 6 600 EUR 4 237 EUR 100,00 14 358 14 358 3 174 2 310 2 000 CRIT CORP 100 USD 60 374 USD 100,00 7 000 7 000 42 801 0 (807) SKY HANDLING PARTNER 1 220 EUR 3 891 EUR 100,00 1 037 1 037 3 500 27 357 (510) CRIT MAROC 1500 MAD 56 028 MAD 98,67 137 137 37 304 1 288 459 PROPARTNER 77 EUR 763 EUR 100,00 80 80 2 498 (201) Ok JOB 1000 CHF 4 621 CHF 100,00 27 067 27 067 120 638 1 866 B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE N'EXCÈDE PAS 1% DU CAPITAL DE GROUPE CRIT SA SOIT 40 500 EUROS 1 - Filiales Françaises E.C.M. 31 EUR 5 360 EUR 99,00 30 30 27 028 326 SCI RIGAULT PREMILHAT 15 EUR 118 EUR 90,00 12 12 14 9 SCI L'Arche de Saint-Ouen 10 EUR -42 717 EUR 99,00 10 10 17 269 2 183 (6 049) AB INTERIM 23 EUR 10 166 EUR 95,00 NS NS 13 621 875 1 900 PRESTINTER 8 EUR 516 EUR 95,00 141 141 5 991 25 SCI MARCHE A MEAUX 2 EUR 216 EUR 99,00 107 107 11 14 SCI ALLEES MARINES 2 EUR 189 EUR 99,00 76 76 0 3 OTESSA 30 EUR 781 EUR 99,00 72 72 23 370 1 164 743 2 - Filiales Etrangères 0 C-SERVICES (Maroc) 100 MAD 4 791 MAD 90,00 9 9 1 260 66 251 CRIT RH(Tunisie) 36 TND 186 TND 95,00 19 19 4 250 46 47 CRIT TUNISIE 10 TND 3 659 TND 95,00 5 5 5 711 338 142 TOTAL : 163 827 (2 439) 161 388 50 801 17 269 2 139 891 54 668 31 103 (1) Les informations en devises ont été converties en EUR à partir des cours moyens annuels GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 119 E. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux A. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 Nombre d'actions • ordinaires 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 • à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer • par conversion d'obligations • par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 10 481 762 7 558 953 6 962 925 5 816 976 5 534 892 Résultat avant impôt, participation, 39 038 427 43 439 823 28 839 124 10 517 696 7 434 308 dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 1 828 171 1 702 740 2 504 786 2 062 240 (1 728 935) Participation des salariés (146 424) 1 804 371 (2 040 931) (3 196 316) 3 404 875 Dot. Amortissements et provisions Résultat net 37 356 680 39 932 712 28 375 269 11 651 772 5 758 368 Résultat distribué 11 250 000 39 375 000 11 250 000 11 250 000 5 625 000 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, 3,31 3,71 2,34 0,75 0,81 avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation 3,32 3,55 2,52 1,04 0,51 dot. amortissements et provisions Dividende attribué 1,00 3,50 1,00 0,50 0,50 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 6,62 7,00 7,12 6,58 6,83 Masse salariale 1 856 691 1 282 979 1 229 943 1 493 997 1 578 259 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité 753 838 548 636 482 226 522 915 650 348 sociale, œuvres sociales...) 120 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 B. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu date de l'exercice dont le terme est échu 1 Total Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jours 0 jour jours jours jours et plus et plus) 0 jour jours jours jours et plus et plus) 2 (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures 2 12 64 3 concernées Montant total des factures - - 89 - 1 90 93 - 11 51 385 447 4 concernées (TTC) - en K€ Pourcentage du montant total - - 0.71% - 0.01% 0.72% des achats de l’exercice (TTC) 5 Pourcentage du chiffre 0.74% - 0.09% 0.40% 3.07% 3.56% d'affaires de l'exercice (TTC) 6 (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 4 4 7 Montant total des factures 25 25 exclues (TTC) - en K€ (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés x Délais contractuels : Selon conditions négociées x Délais contractuels : Selon conditions négociées pour le calcul des retards de □ Délais légaux : (préciser) □ Délais légaux : (préciser) paiement F. Activité en matière de recherche et de développement Au cours de l’exercice écoulé, la société Groupe CRIT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 121 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE 63, rue de Villiers 76-78 Rue de Reuilly 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75012 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT INDÉPENDANCE Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles professionnel applicables en France. Nous estimons que les d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur pour fonder notre opinion. la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit du code de commerce relatives à la justification de nos des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon des éléments de ces comptes annuels pris isolément. notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. EVALUATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur nette des immobilisations En raison de leur montant significatif et du jugement exercé par financières s’élève à 212 millions d’euros et représente 32 % du la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de total bilan. Ces immobilisations comprennent principalement des participation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées pour immobilisations financières comme un point clé de notre audit. respectivement 161 millions d’euros et 51 millions d’euros. Comme indiqué en note 2.4 Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement. La valeur d'entreprise est déterminée notamment par la méthode des multiples de l'EBITDA. 122 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : • apprécier, sur la base des informations fournies par la • vérifier le caractère approprié des informations présentées direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ; dans les notes 2.4 Immobilisations financières, 3.3. 1 • apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur Immobilisations financières, 4.3 Résultat financier et 5.6 Tableau d’inventaire des titres de participation et créances rattachées ; des filiales et participations. 2 • examiner les calculs et les résultats des tests effectués ; 3 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications 4 spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 5 INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les 6 concordance avec les comptes annuels des informations comptes annuels des informations relatives aux délais de données dans le rapport de gestion du conseil d'administration paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. 7 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Concernant les informations fournies en application des société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les publique d’achat ou d’échange, fournies en application des rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le d’information électronique unique européen, à la vérification du format d'information électronique unique européen. respect de ce format défini par le règlement européen délégué Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes seront effectivement inclus par votre société dans le rapport annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 avril était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin cabinet Exco Paris Ace dans la 17ème année, dont respectivement 2008 pour le cabinet Exco Paris Ace. 26 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 123 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions présentant une image fidèle conformément aux règles et de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de principes comptables français ainsi que de mettre en place le l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les d'administration. informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les retenues et le caractère raisonnable des estimations comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas comptables faites par la direction, ainsi que les informations d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à les concernant fournies dans les comptes annuels ; un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit • il apprécie le caractère approprié de l’application par la réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel direction de la convention comptable de continuité permet de systématiquement détecter toute anomalie d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son décisions économiques que les utilisateurs des comptes rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou prennent en se fondant sur ceux-ci. événements ultérieurs pourraient mettre en cause la Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une notre mission de certification des comptes ne consiste pas à incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes certification avec réserve ou un refus de certifier ; exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et En outre : évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 124 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en Nous fournissons également au Conseil d'administration 1 œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre 2 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce indépendance, au sens des règles applicables en France telles qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821- traitement de l’information comptable et financière. 34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la 3 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant 4 figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 5 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 6 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE 7 Jérôme Mouazan Emmanuel Charrier GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 125 Chapitre 4 Etat de durabilité 4.1 Informations générales -ESRS 2 128 4.3.4 Politiques et actions du Groupe CRIT concernant les conditions de travail de ses salariés – S1-4, SA.MDR-P et S1.MDR-A 166 4.3.5 Description des caractéristiques des collaborateurs et collaboratrices du 4.1.1 Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 128 Groupe CRIT – S1-6 168 4.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières – BP-2 129 4.3.6 Informations relatives au dialogue social – S1-8, S1.MDR-P et S1.MDR-A 173 4.1.3 Rôles des organes d’administration, de direction et de surveillance - GOV-1 130 4.3.7 Informations relatives à la diversité, au handicap et à l’égalité de genre – S1-9, S1-12, S1-16, S1.MDR-P, S1.MDR-A 174 4.1.4 Informations transmises aux organes d’administration de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes – 4.3.8 Salaires décents – S1-10 176 GOV-2 132 4.3.9 Informations relatives à la formation et au développement des 4.1.5 Intégration des performances en matière de durabilité dans les compétences – S1.MDR-P et S1.MDR-A 177 mécanismes d’incitation – GOV-3 133 4.3.10 Informations relatives à la santé / sécurité – S1-14, S1.MDR-P et S1.MDR-A 179 4.1.6 Diligence raisonnable, contrôle interne et gestion des risques liés à 4.3.11 Accompagnement des collaborateurs via des dispositifs sociaux – l’information en matière de durabilité – GOV-4 et GOV-5 133 S1.MDR-A et S1.MDR-P 181 4.1.7 Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur du Groupe CRIT – SBM-1 134 4.3.12 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’Homme – S1-17 181 4.1.8 Dialogue avec les parties prenantes – SBM-2 141 4.3.13 Politiques et actions relatives à l’impact sociétal de CRIT 182 4.1.9 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique – SBM-3 143 GOUVERNANCE - Informations 4.1.10 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 146 relatives à la gouvernance 4.1.11 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de 4.4 d’entreprise – ESRS G1 183 durabilité de l’entreprise – IRO-2 148 4.1.12 Synthèse des politiques et actions adoptées pour gérer les enjeux de 4.4.1 Politiques et actions en matière de conduite des affaires et culture durabilité matériels – MDR-P et MDR-A 148 d’entreprise – G1.GOV-1 et G1-1 183 4.4.2 Prévention et détection des cas de corruption et des pots-de-vin – G1-3 ENVIRONNEMENT – Informations et G1-4 183 4.4.3 Politiques et actions relatives à la gestion des IRO matériels – G1.MDR-P, relatives au changement climatique G1.MDR-A 183 4.2 (ESRS E1) 151 4.4.4 Informations relatives aux pratiques en matière de paiement – G1-6 186 4.2.1 Stratégie climatique et gestion des IRO associés – E1.GOV-3 et E1-1 151 4.5 Plan de vigilance 187 4.2.2 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat – E1.IRO-1 152 4.5.1 Introduction 187 4.2.3 Gestion des IRO liés au changement climatique – E1-2, E1-3 et E1-4 154 4.5.2 Cartographie des risques : identification et évaluation des risques 4.2.4 Consommation d’énergie et mix énergétique – E1-5 156 générés par les activités du Groupe CRIT 187 4.2.5 Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 et 4.5.3 Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des émissions totales – E1-6 156 sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale 187 4.2.6 Absorption de GES et crédits carbone – E1-7 et E1-8 159 4.5.4 Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes 4.2.7 Taxonomie verte 159 graves 188 4.5.5 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 189 SOCIAL – Personnel de l’entreprise 4.5.6 Suivi et évaluation du plan 189 4.3 et communautés affectées (S1 et S3) 165 4.5.7 Intégration au rapport de gestion et au reporting CSRD 189 4.3.1 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique – S1.SBM-3 165 4.6 ANNEXE 190 4.3.2 Politiques et actions visant à gérer les enjeux de durabilité matériels liés au personnel de l’entreprise – S1-1 166 4.3.3 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants, gestion des impacts négatifs – S1-2 et S1-3 166 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 127 4.1. Informations générales -ESRS 2 4.1.1. Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 Le présent Etat de durabilité a été établi conformément aux Précisions sur les acquisitions de l’année : exigences des normes ESRS et des dispositions légales et Conformément à l’ESRS 1, les sociétés acquises en mai 2024 réglementaires transposant la CSRD en droit français, telles (Openjobmetis, Plavisgas, Lyve, Just on Business, Seltis Hub, Family qu'applicables à sa date d'établissement. Il est arrêté par le Care Employment Agency, Deine Group, Open Job Consulting) ont Conseil d'Administration en date du 25 mars 2025 et complété également été intégrées au périmètre de reporting de durabilité, au Conseil d'Administration du 23 avril 2025. au pro rata temporis de leur présence dans le Groupe. Le présent Etat de durabilité est établi sur une base consolidée et La chaîne de valeur amont comme aval a été couverte par l'analyse couvre la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2024. Le de double matérialité présentée dans l’Etat de durabilité du Groupe périmètre de consolidation est le même que celui des états financiers CRIT. L'intégration de l'amont et de l'aval dans les politiques et consolidés-l'ensemble des opérations propres du Groupe CRIT pour actions décrites dans le présent Etat de durabilité peut être spécifié lesquelles le Groupe exerce un contrôle financier et opérationnel. dès lors qu’il s’agit de particularités propres à une activité donnée. Pour des raisons de difficulté d'accès à la donnée, les entités Le Groupe CRIT exerce trois activités : suivantes sont toutefois exclues du périmètre de reporting : • Travail temporaire – TT - (83,4% du chiffre d’affaires 2024) Entités sans activité et sans salariés : • Assistance Aéroportuaire – AA - (13,5%) ADVANCED AIR SUPPORT (Maroc), ECM CRIT INDIA PRIVATE LTD • Autres (activités de services avec principalement l’ingénierie et (Inde), CRIT IMMOBILIER (France), SCI du Groupe CRIT (France). la maintenance dédiée aux grands projets industriels et Autres entités : technologiques) - (3,1%) CRIT CORP (USA), 2AM GROUP ONTARIO (USA), CRIT EMPRESA DE L’analyse de double matérialité de l’activité « Autres » a été intégrée TRABALHO TEMPORARIO (Portugal), PROPARTNER (Allemagne), aux analyses menées dans le cadre des deux autres activités, de CRIT RH (Tunisie), CRIT TUNISIE (Tunisie), SHP SIERRA LEONE (Sierra par leur nature servicielle, les natures desdites activités ont pu être Leone), CPTS (Congo), CONGO HANDLING (Congo), CRIT Suisse. rapprochées des deux activités principales du Groupe. L'ensemble de ces entités représente moins de 1% du CA Le Groupe CRIT n’a pas fait usage de l’option prévue par les Groupe et moins de 5% des effectifs. Compte-tenu du poids de paragraphes 105 et suivants de la norme ESRS 1 lui permettant ces filiales en termes de chiffre d'affaires et d'effectifs, l'impact de d’omettre une information particulière relative à la propriété ces exclusions sur le reporting du Groupe est non-significatif. intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations. De plus, sont exclues du périmètre du présent Etat de durabilité Le Groupe CRIT n’a pas fait usage de l’exemption prévue par les les sociétés sur lesquelles CRIT exerce soit un contrôle conjoint, dispositions de l’article L.233-28-4.II. du Code de commerce, soit directement ou indirectement une influence notable sur la transposant en droit français les dispositions du paragraphe 3 de gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle l’article 29 bis de la directive (UE) 2013/34, lui permettant opérationnel (i.e. sociétés intégrées dans les comptes consolidés d’omettre des informations portant sur des évolutions de CRIT selon la méthode de la mise en équivalence). imminentes ou des affaires en cours de négociation. 128 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.1.2. Publication d’informations relatives à des circonstances particulières – BP-2 S'agissant du premier exercice de reporting selon ces exigences, Le Groupe Crit pourra améliorer sa compréhension des exigences le présent Etat de durabilité repose sur les connaissances, les des normes ESRS et la fiabilité des estimations utilisées lorsque des 1 données et informations disponibles à sa date d'établissement. recommandations, des positions ou interprétations supplémentaires La première année d'application du texte a induit des seront disponibles concernant leur mise en oeuvre. incertitudes relatives à l'interprétation de la Directive 2 européenne et des limites dans la préparation de l'information directement liées aux délais exigés. 3 Suivant le « POSITION PAPER ON EU CSRD AND ESRS » publié en février 2025 par World Employment Confederation (WEC-Europe), le Groupe Crit a : • inclus ses salariés intérimaires dans ESRS S1, Les dispositifs de contrôle interne du Groupe CRIT liés à 4 • Désagrégé les populations « salariés permanents » (travaillant l'élaboration de l'information en matière de durabilité seront directement pour une des Entreprises de Travail Temporaire progressivement renforcés sur la base de l'expérience acquise au 5 (ETT) du Groupe) et « salariés intérimaires » (détachés chez les titre des premières périodes de reporting. clients des ETT du Groupe) quand nécessaire pour rendre les Enfin pour faciliter la lecture des informations communiquées informations plus pertinentes, dans le présent Etat de durabilité au regard des exigences 6 • Stipulé certains indicateurs comme « non pertinents » pour les normatives, le Groupe s'est efforcé d'intégrer les références aux salariés intérimaires tels que le Taux de rotation et les Ecarts exigences de publication et points de données des normes ESRS 7 de rémunération. à côté des informations correspondantes. Horizons Temporels : Le Groupe CRIT a respecté les horizons temporels définis par l’ESRS 1. Aucune information quantitative du présent Etat de Durabilité ne • Pour l’horizon temporel à court terme : la période retenue par le couvre la chaîne de valeur, à l'exception d'éléments collectés et Groupe est la période de référence dans ses états financiers ; publiés dans le cadre de l'ESRS E1. • Pour l’horizon temporel à moyen terme : jusqu’à cinq ans à Les méthodologies retenues dans le cadre d'estimation ou compter de la fin de la période de référence à court terme ; d'extrapolation en lien notamment avec les données relatives à la • Pour l’horizon temporel à long terme : plus de cinq ans. chaîne de valeur sont précisées dans les parties concernées du présent Etat de durabilité. Périmètre de reporting : Comme évoqué dans la partie 1.1 Base générale pour la Les indicateurs sociaux reposent sur les données réelles, les préparation des états de durabilité – BP-1 et pour des raisons de méthodes de calcul sont précisées à proximité de chaque difficulté d'accès à la donnée, des entités représentant moins de indicateur. Un travail d'harmonisation a été mené afin 1% du CA Groupe et moins de 5% des effectifs sont exclues du d'homogénéiser les définitions des indicateurs sociaux et ainsi périmètre de reporting. permettre leur calcul et comparabilité (au niveau Groupe). Lorsque le périmètre de reporting d'un indicateur donné est partiel, cette information est mentionnée à proximité dudit indicateur. Incertitudes : Les émissions de GES présentées en E1-6 sont calculées selon la Il en résulte un niveau d'incertitude relativement faible pour les méthodoligie du GHG Protocol sur la base de données données de scope 1 et 2, et plus important concernant le scope physiques, monétaires ou d'une approche statistique et de 3 au vu des méthodologies de calcul utilisées. facteurs d'émission revêtant par nature un caractère estimatif. Le périmètre et la méthodologie d'estimation sont détaillés dans Des estimations ont également été réalisées afin d'estimer le la note méthodologique relative à la réalisation du bilan carbone bilan carbone des entités de l'ensemble du Groupe. Pour les (c.f. paragraphe 4.2.5 au titre de E1-6). réaliser, le Groupe a eu recours (i) aux données physiques Des actions sont prévues pour améliorer la précision des données. lorsqu'elles étaient disponibles, à (ii) des extrapolations pour certaines catégories d'émissions et (iii) à un traitement monétaire pour les catégories non couvertes pas les points i et ii. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 129 Données non publiées ou partiellement publiées : Le Groupe ne s'est pas encore doté de cibles en matière pas disponibles car non consolidés au niveau du Groupe. Le environnementale, sociale et de gouvernance, l'ensemble des points de Groupe CRIT s’efforcera d’améliorer la fiabilité de certains données du MDR-T ne sont donc pas publiés dans le présent rapport. indicateurs au cours des prochaines années et mettra en œuvre de nouveaux processus pour collecter et fiabiliser – avec des Au titre de l'environnement, le Groupe CRIT ne dispose pas encore efforts raisonnables - les informations qui ne sont pas d’un plan de transition ni de cibles en matière de réduction de ses disponibles actuellement ou qui sont estimées. émissions de GES et s’en dotera à moyen terme. A ce titre, les points de données de l’ESRS E1-4 ne sont pas présentés. Pour l’ensemble des piliers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, les dépenses d’investissement et d’exploitation liées Au vu de la difficulté pour une Entreprise de Travail Temporaire aux plans d’action mis en place par le Groupe CRIT et attendues d’influer sur l’empreinte carbone des intérimaires et d’intégrer les dans le paragraphe MDR-A ne sont pas communiquées dans le déplacements domicile-travail des intérimaires (multiplicité des contrats, absence de données sur les modes de transport et les présent document au motif que ces dernières ne sont pas distances parcourues), le Groupe CRIT n’a pas considéré ce poste disponibles de manière fiable et à un niveau consolidé. dans son bilan carbone dans la catégorie 3.7 Déplacements Certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 14001, 45001 ou domicile-travail du scope 3. Toute estimation du poste en question 9001. La façon dont ces normes appuient la démarche de aurait comporté une marge d’incertitude très significative, rendant durabilité du Groupe est précisée dans les paragraphes relatifs son interprétation et son suivi peu pertinent. Cette décision a fait aux ESRS correspondants. l’objet d’une prise de position partagée par l’organisation Les ESRS E2,E3,E4 et E5 étant non matériels pour le Groupe et professionnelle représentant les Entreprises de Travail Temporaire. l'information disponible étant limitée, le Groupe ne publie pas les Au titre de la gouvernance, les indicateurs relatifs aux formations DP issus d'ESRS2, IRO-1 relatifs aux normes thématiques anti-corruption (ESRS G1-3) et à la part des créances fournisseurs E2,E3,E4 et E5 ("surcouches IRO-1") et ne présente pas ces points réglées conformément aux délais contractuels (G1-6) ne sont de données dans le rapport de durabilité. 4.1.3. Rôles des organes d’administration, de direction et de surveillance - GOV-1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante : Monsieur Jean-José INOCENCIO, Administrateur indépendant, est • 2 membres exécutifs titulaire d’un diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Expert-comptable depuis 1994, Monsieur • 3 membres non exécutifs INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au Valérie LEZER-CHARPENTIER est l'administratrice élue représentant les sein de l’Ordre des experts comptables, les fonctions de contrôleur salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce qualité, contrôleur de stage et formateur. Il a également enseigné la depuis sa ré-élection en 2024. Le Conseil d’Administration a pris acte le fiscalité à l’université Paris XIII. Monsieur INOCENCIO conseille et 29 janvier 2025 de sa réélection aux fonctions d’administratrice accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et représentant les salariés, et ce jusqu'au 28 janvier 2027. internationales de toute taille et de divers secteurs. Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale du Groupe CRIT et Valérie LEZER CHARPENTIER est diplômée de l’ISG, école de Administratrice, a rejoint l'entreprise familiale en 1989 et y a occupé commerce à Paris. Elle a débuté sa carrière au sein du Groupe Xerox différents postes dont celui de présidente du pôle travail temporaire en tant que chef de produits puis responsable marketing en 2000. En 2002, elle est nommée Directrice Générale Déléguée du communication. En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale Groupe. En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à Directrice Générale du Groupe. Elle est également depuis 2003 laquelle elle rejoint le Groupe CRIT en tant que chargée de missions. membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation Les organes de gouvernance sont composés de femmes à 75%. Il est professionnelle des entreprises du Travail Temporaire. proposé à la prochaine Assemblée Générale la nomination en tant que Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée du Groupe CRIT et nouvel administrateur de M. Joachim JAOUI. Cette nomination portera le Administratrice, a créé et dirigé une société de services jusqu’en 1984, nombre d’hommes à 2, pour 4 femmes, ne remettant ainsi pas en cause date à laquelle elle intègre l’entreprise familiale. Elle y occupe jusqu'en le respect de la règle légale de représentation équilibrée des femmes et 2023 les fonctions de Directrice Communication et Directrice des des hommes au sein du conseil. Ces éléments sont présentés dans le services généraux et des achats. Membre du Conseil d’Administration rapport sur le Gouvernement d’entreprise au chapitre 5. depuis 1984, elle est nommée Directrice Générale Déléguée en 2002, Les travaux du conseil d'administration sont préparés et organisés son mandat ayant été renouvelé en février 2022. conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d’administrateur du de décembre 2009 révisé en 2021, choisi par le Conseil Groupe depuis 1969. d’Administration comme code de gouvernement d’entreprise. A ce titre et tel qu’entendu par le code Middlenext, 20 % des administrateurs sont des administrateurs indépendants. 130 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE D’IRO La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des Le COMEX (ou équivalent) de chaque Business Unit « BU » est membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle responsable de l'identification et de la gestion de ses propres exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite impacts, risques et opportunités (mise en place de politiques et 1 connaissance des métiers de l’entreprise et de son actions adéquates notamment) environnement, de l’organisation de la société et de son Groupe, 2 Les Business Units correspondent aux activités du Groupe CRIT et leur garantissent une information permanente et approfondie (Travail temporaire, Aéronautique, Autres) dans les différents des sujets traités.La gestion des impacts, risques et opportunités pays où le Groupe est présent. est assurée - au niveau Groupe - par le Conseil d'administration. 3 GESTION DES IRO 4 Le Conseil d’Administration détermine les orientations des Le Conseil d’Administration a notamment pour mission de veiller à la activités du Groupe et veille à leur mise en oeuvre conformément qualité de l’information fournie aux actionnaires, aux parties prenantes à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux du Groupe ainsi qu’au marché. Il détermine les grandes orientations 5 sociaux et environnementaux. stratégiques du Groupe et veille à la mise en œuvre de l’ensemble des Les COMEX des BU assurent la mise en œuvre opérationnelle décisions relatives à ces grandes orientations, il se prononce 6 des orientations fixées par le CA. préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe. Conformément à ce code, le conseil d’administration a établi son règlement intérieur qui détermine le rôle du Conseil, les Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les 7 opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du composition et de fonctionnement. règlement intérieur du Conseil d’Administration et du Code Middlenext, le Président s’assure que les membres du Conseil disposent, dans un Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux délai suffisant, de toutes les informations relatives aux questions assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du bonne marche de la société et règle par ses délibérations les Président toutes informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun. RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable 2) En matière de contrôle du processus et de la qualité de dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses l’information publiée : salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une • L’existence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne mis politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et en place pour la préparation de l’information de durabilité. Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment • La gestion des risques en matière de durabilité qui suppose de à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la porter une attention particulière au processus de maitrise des diversité, sont décrites dans le présent document. Compte tenu risques, à l’adéquation de la stratégie, des politiques, plans de l’importance croissante de ces enjeux, en 2023, le Groupe a d’actions et ressources allouées et à la soutenabilité des plans structuré sa gouvernance en la matière par la mise en place d’un et le suivi de leur réalisation. comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). L’objectif de ce comité est principalement de s’assurer de la Sous la supervision du Conseil d’Administration, les COMEX des maitrise des Impacts, Risques et Opportunités en matière de BU ont la responsabilité des tâches suivantes : identification, durabilité par le Groupe CRIT, de la mise en œuvre des politiques évaluation, contrôle, gestion (politiques et actions) et surveillance et actions adéquates. Il s’assure également : des Impacts, Risques et Opportunités ainsi que la détermination des cibles qui leur sont propres et la collecte des informations 1) En matière d’audit, de : quantitatives attendues dans l’état de durabilité. • L’indépendance de l’auditeur de durabilité. • La réalisation de la mission de vérification par les auditeurs de durabilité émettant un rapport d’assurance limitée. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 131 CONTRÔLE INTERNE RELATIVE AUX INFORMATIONS DE DURABILITÉ La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le principales décisions permet un contrôle plus efficace des enjeux composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de de durabilité et des Impacts, Risques et Opportunités afférents. contrôle au sein des filiales du Groupe. Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs La direction financière et la direction de la Performance et de la Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est conformité sont plus spécialement chargées de superviser la garant de la bonne application des procédures de contrôle production des données qualitatives et quantitatives présentées interne du Groupe au sein de leurs entités. Leurs obligations dans l’état de durabilité. sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque Le contrôle interne du Groupe s’articule en fonction du choix de filiale par le Directeur en charge du pôle d’activité correspondant. l’organisation du Groupe : • Une gestion opérationnelle déléguée aux Business Unit qui Les informations quantitatives présentées dans le présent rapport ont apporte au Groupe réactivité et proximité avec les clients et été traitées à un niveau Groupe, sur la base de données brutes transmises par les BUs. Un travail d’harmonisation des sources de permet un meilleur développement sur ses marchés ; données (cohérence des définitions, prise en compte des contextes • Une organisation encadrée par des règles de fonctionnement réglementaires et opérationnels locaux…) et d’amélioration de la qualité communes, par la mutualisation des services communs tels (contrôles de cohérence, vérification des périmètres de reporting…) ont que la collecte des données sociales, le juridique, les achats et permis d’obtenir des indicateurs considérés comme étant fiables. la communication. FIXATION D’OBJECTIFS ET EXPERTISE RSE DES MEMBRES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Au même titre que les Impacts, Risques et Opportunités sont gérés Les modalités de formation des administrateurs, managers et par les directions des BU, elles fixent les cibles et objectifs à atteindre cadres sur les sujets de durabilité seront progressivement pour minimiser les Impacts négatifs et les risques et augmenter les adressées à partir de l’exercice 2025. impacts positifs et les opportunités. Dans l’hypothèse où des cibles La formation et le développement des compétences des seraient fixées, elles feraient ensuite l’objet d’une revue plus globale administrateurs en matière de durabilité seront progressivement par la Direction du Groupe et le Conseil d’Administration. adressés à compter de l’exercice 2025. 4.1.4. Informations transmises aux organes d’administration de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes – GOV-2 Courant 2023, Le Groupe CRIT a instauré un Comité RSE qui Le comité RSE veille notamment à la cohérence entre la stratégie permet d'informer le conseil d'administration de la gestion des globale du Groupe et la gestion des Impacts, Risques et impacts, risques et opportunités, la stratégie à adopter ainsi que Opportunités considérés comme importants. des politiques prises pour les adresser et leurs résultats. Au titre de l’exercice 2024, le Groupe s’est principalement Plusieurs membres du Comité RSE, sous la supervision de la mobilisé sur l’identification et l’évaluation des ses Impacts, Présidente du Groupe ont fait partie de l’équipe de pilotage ayant Risques et Opportunités. assurée la mise en place de l’état de durabilité et notamment de : Chaque année, et à compter de l’exercice 2025, le Groupe suivra • l’analyse d’écarts entre la Déclaration de performance ses principaux indicateurs clés de performance de façon extrafinancière et les attendus des normes ESRS, régulière et mettra à jour son analyse de double matérialité. • la réalisation de l’analyse de double matérialité, • la mise en place d’un processus de collecte des informations qualitatives et quantitatives au niveau Groupe et auprès des différentes BUs du Groupe, • la revue critique des informations consolidées, • la détermination de la stratégie, des politiques et des actions qui ont été et seront déployées progressivement au regard des risques identifiés en matière de durabilité, • la rédaction de l’état de durabilité conformément aux exigences des ESRS et du règlement Taxonomie. 132 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.1.5. Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation – GOV-3 Des modalités d’incitation et des politiques de rémunération liés Dans ce cadre, au titre de l’exercice 2024, 25% de la 1 aux questions de durabilité ont été fixées pour un membre du rémunération variable du Président Directeur Général repose sur conseil d’administration. le critère extra-financier qualitatif en matière de responsabilité 2 sociale et environnementale, relatif à la mise en place du cadre En effet, la rémunération variable du Président-Directeur Général de reporting de durabilité CSRD. Le respect de ce critère de dépend de critères de performance financiers et extra-financiers 3 performance qualitatif est mesuré par le Conseil d’Administration dont la nature et la pondération sont définis en fonction des au terme de l’exercice clos. priorités stratégiques du Groupe. Les objectifs à atteindre sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration.La politique de 4 rémunération des mandataires sociaux a été arrêtée par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 2024. 5 4.1.6. Diligence raisonnable, contrôle interne et gestion des risques liés à 6 l’information en matière de durabilité – GOV-4 et GOV-5 ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ 7 a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie GOV-1 – Rôle des organes d’administration, de direction et de et le modèle économique surveillance b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes SBM-2_03, 04 et 05 – Dialogue avec les parties prenantes du processus de vigilance raisonnable c) Identifier et évaluer les impacts négatifs IRO-1 d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs paragraphe 4.1.12/MDR-P, MDR-A e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer paragraphe 4.1.12/ MDR-P, MDR-A Le contrôle interne est réalisé au travers de la définition et de la Cette première année de reporting a eu pour principal objectif de mise en œuvre d’un ensemble de politiques et de procédures. collecter les informations qualitatives et quantitatives Les politiques sont proposées et définies par la Direction disponibles au regard des Impacts, Risques et Opportunités Générale et par les Directeurs présents dans l’équipe de ayant fait l’objet identifiés. direction du Groupe. Elles sont validées par la Présidente Dans ce contexte de collecte des informations disponibles, les Directrice Générale qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur Comex des BU ont été fortement impliqués : d’une part, pour mise en œuvre. Les directions opérationnelles sont mettre à la disposition du Groupe l’ensemble des informations responsables de leur diffusion (réunions d’information, notes qualitatives disponibles ainsi que la documentation probante internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en associée (politiques formalisées, actions déployées au titre de application et du suivi des réalisations associées. Les procédures l’exercice…) ; d’autre part, pour permettre la collecte des données relatives aux processus opérationnels sont proposées par les quantitatives attendues. Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du Groupe et des filiales. L’ensemble des informations qualitatives et quantitatives consolidées au niveau Groupe a fait l’objet d’une revue de Le Groupe aspire à renforcer progressivement les politiques et cohérence par la Direction du Groupe en charge de procédures évoquées ci-dessus. l’établissement de cet Etat de durabilité et par les Comex des BU. Elles suivent l’architecture de la démarche qualité du Groupe qui Le Groupe souhaite travailler à la remontée plus régulière des permet d’atteindre les objectifs du contrôle interne. principales informations qualitatives et quantitatives ce qui L’approche retenue vise à se prémunir et diminuer les risques permettra de renforcer les processus de reporting et les d’erreurs, d’omissions ou de fraude dans la gestion des Impacts, contrôles associés. Risques et Opportunités matériels, la communication qui en est faite et les métriques et cibles publiées. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 133 4.1.7. Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur du Groupe CRIT – SBM-1 Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe CRIT comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international : • le travail temporaire et le recrutement – 83,4% du CA ; • l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes – 13,5% du CA; • les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques – 3,1% du CA. A travers l'activité de travail temporaire, le Groupe CRIT est Enfin, le Groupe dispose d'une expertise forte en ingénierie et en présent à l'international (Europe, Etats-Unis, Afrique). maintenance industrielle via les filiales ECM, société d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER ENGINEERING. Le Groupe - via ses activités dans le travail temporaire - assure ECM est structurée en trois pôles métiers : Conseil et Formation, une couverture de l'ensemble des secteurs d'activité grâce à une Projets et Maintenance Industrielle et accompagne les majors connaissance approfondie de l'industrie, des services et de la des industries aéronautique, spatiale, automobile, défense, construction. Le Groupe contribue au développement de pôles navale, ferroviaire et énergie. ECM dispose d’expertises métier d'expertise à forte valeur ajoutée sur des secteurs clés pour son diverses, couvrant notamment la mécanique, les systèmes, activité (aéronautique, événementiel/restauration, nucléaire...). Le l'industrialisation, l'aménagement, la maintenance et qualité, les réseau CRIT bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant en solutions spécifiques et les moyens d'essais. MASER termes sectoriel que de typologie (public / privé, PME / ETI / ENGINEERING accompagne les plus grands groupes de l’industrie Grands groupes...). Son positionnement clé tant au niveau dans la conception, l’intégration et la maintenance des process géographique, sectoriel, qu’en termes de clientèle, ses valeurs industriels. MASER est actif dans plusieurs secteurs tels que fondamentales d’entreprenariat, de proximité, d’agilité, de l'automobile, l'énergie, l'environnement, les services, les réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients transports et la défense. permettent au Groupe CRIT d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes L’effectif du Groupe hors intérimaires s’élève à 11 444 entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tous les collaborateurs, dont 6 699 sur le périmètre France. Le détail du territoire sur lesquels il est présent. nombre de collaborateurs par pays est présenté dans l’ESRS S1. A travers l'assistance aéroportuaire, le Groupe CRIT propose Les services fournis par le Groupe CRIT ne sont interdits sur plusieurs services indispensables aux compagnies aériennes, aux aucun de ses marchés. aéroports et aux logisticiens de fret / transitaires GSA pour leurs De plus, le Groupe n’est pas actif dans les secteurs des opérations au sol dans plusieurs pays : l’assistance aux passagers combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, (enregistrement, embarquement, billetterie), l’assistance aux avions d’armes controversées, culture et production de tabac. (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/ déchargement des bagages et du fret, Le chiffre d’affaires 2024 du Groupe s’élève à 3 124 millions contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage), le trafic (suivi des d’euros. Le Groupe réalise 1 891 millions d’euros de chiffre plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, d’affaires en France, le reste à l’étranger. etc.) et l’assistance au fret. Le Groupe CRIT est présent sur les aéroports de Paris (Charles de Gaulle, Orly et Le Bourget) pour ses activités d'assistance aéroportuaire mais aussi à Londres (London City, Heathrow), en Irlande (Dublin, Shannon), au Congo (Brazaville, Pointe Noire, Ollombo) et en Sierra Leone (Freetown). 134 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ DU GROUPE Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du Groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance, de celle de ses clients et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique ESG 1 autour de 3 piliers autour desquels sont déclinés divers engagements : 2 SA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses impacts sur l’environnement en déployant un système de management 3 environnemental certifié ISO 14001 dans les principales BU. SA RESPONSABILITÉ SOCIALE 4 La politique des Ressources Humaines du Groupe, déployée par non-discrimination, le handicap, le développement des un vaste réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement et compétences, la santé et la sécurité, ou encore l’insertion 5 l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient professionnelle des publics éloignés de l’emploi.Fort d’un réseau permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT étendu au niveau international, le Groupe promeut une culture génère des impacts sociétaux positifs, notamment grâce à l’accès d’initiatives locales et tisse d’étroites relations avec l’ensemble 6 à l’emploi qu’il offre à des profils éloignés du monde du travail. des acteurs locaux dans une démarche volontaire et Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement partenariale. Doté d’un système de management de la qualité 7 de l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation. Le certifié dans les principales filiales, le Groupe place la satisfaction Groupe s'engage ainsi notamment dans une démarche de ses parties prenantes au cœur de son activité. d'amélioration continue sur les sujets relatifs à la diversité et la SA RESPONSABILITÉ EN MATIERE DE GOUVERNANCE En tant qu’acteur conscient de ses responsabilités, le Groupe L'engagement du Groupe sur les sujets Environnementaux, place les enjeux de gouvernance (culture d’entreprise, prévention Sociaux et de Gouvernance est présent à travers la stratégie de de la corruption, éthique des affaires…) au cœur de sa stratégie. ses différentes activités via 3 piliers centraux à sa politique de durabilité : sa responsabilité sociale (le développement, et La démarche de durabilité du Groupe CRIT est reconnue par des l'accompagnement de ses collaborateurs permanents comme certifications sur ses différentes activités. Depuis 2005, les intérimaires), son engagement sociétal (promotion d'une culture principales filiales du Groupe CRIT sont certifiées ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001. Les entités françaises ont reçu la certification d'initiatives locales) et sa responsabilité environnementale Silver de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la (l'engagement dans une démarche respectueuse de la maitrise responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients de ses effets sur l'environnement). et fournisseurs. L’activité travail temporaire France est également certifiée CEFRI et MASE. Le pôle assistance aéroportuaire ainsi que la filiale MASER ont reçu en 2024 la médaille d'argent EcoVadis. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 135 MODÈLE ÉCONOMIQUE ET CHAÎNE DE VALEUR – ACTIVITÉ TRAVAIL TEMPORAIRE Comme toute entreprise, l’activité Travail temporaire fonctionne grâce à des ressources financières et matérielles (véhicules, informatique, foncier…). Les femmes et les hommes du Groupe constituent toutefois sa principale ressource. Valeur créée / Ressources Activités Extrants TT • Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l'expertise des collaborateurs CRIT et au large vivier d'intérimaires • Accompagnement de la performance de l'entreprise au plus près des territoires grâce à un réseau d'agences étendu et une réactivité forte • Accompagnement RH, formations et mises ACCÈS À L'EMPLOI, AMÉLIORATION à niveau grâce à des solutions innovantes, DE L'EMPLOYABILITÉ digitales "in house" RESSOURCES HUMAINES • Sécurisation des parcours professionnels via la formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises FINANCIÈRE PRESTATIONS DE SERVICES ACHATS DE MATÉRIEL Valeurs SOCIÉTALE FONCIER Solidarité et Sens Proximité avec La taille des bulles est proportionnelle au poids de la engagement du service nos clients et catégorie dans la structure de coûts citoyen nos équipes ENVIRONNEMENTALE Fort de ces ressources, le Groupe CRIT est parvenu à s’imposer comme un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines. Le Groupe offre auprès de 38 000 entreprises qu’il accompagne chaque année dans ses pays de présence diverses expertises et lignes de services : • Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l’expertise Le Groupe CRIT accompagne l’ensemble des secteurs de des collaborateurs CRIT et au large vivier d’intérimaires l’économie tout en s’assurant de diversifier sa base de clientèle • Accompagnement de la performance de l’entreprise au plus près des pour limiter tout risque d’exposition à un secteur donné et de territoires grâce à un réseau d’agences étendu et une réactivité forte dépendance clients. Grâce aux ressources sur lesquelles s’appuie • Accompagnement RH, formations et mises à niveau grâce à le Groupe CRIT et à ses expertises, la division Travail Temporaire génère des externalités positives, notamment sur les femmes et des solutions innovantes, digitales, « Inside » les hommes à qui le Groupe permet d’accéder à l’emploi. En • Sécurisation des parcours professionnels et accès à l’emploi via la France, la branche indique que 80% des intérimaires considèrent formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises en effet que l’intérim les a aidés à trouver un emploi en CDI ou en CDD long. Cette statistique témoigne de l’efficacité du travail temporaire pour permettre l’accès à un emploi pérenne. 136 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Grâce à des efforts conséquents en matière de formation ou les territoires, le Groupe contribue par ailleurs à l’activité et à la d’accès à l’emploi, le Groupe CRIT contribue très significativement performance économique de ses clients en leur fournissant les à l’amélioration de l’employabilité des salariés permanents et ressources humaines les plus adaptées à leurs besoins. intérimaires qu’il emploie. En tant qu’acteur clé de l’emploi dans 1 La chaîne de valeur de CRIT Travail Temporaire peut être résumée selon le schéma suivant : 2 Amont Opérations Aval 3 CLIENTS 4 • Placement via agences 5 Clients des Candidats • Développement informatique clients et (intérimaires et utilisateurs permanents) Partenaires de • Conseil RH finaux 6 recrutement • Recherche et sélection • Outsourcing 7 • Activités du siège Fournisseurs de biens et services (consommables, bureautique, EPI, réseau, énergie, bailleurs, maintenance, formation...) Intérimaires Les ressources humaines et financières constituent les Le Groupe CRIT, via son activité Travail temporaire, permet de mettre en principaux intrants nécessaires à l'activité du Groupe CRIT. La relation des demandeurs d’emploi (les intérimaires) et des offreurs (les politique RH ambitieuse du Groupe et les diverses actions entreprises). Ce faisant, le Groupe permet à des personnes éloignées menées par le Groupe CRIT en matière de recrutement du marché de l’emploi de s’intégrer par le travail. La politique de permettent de s'assurer de la disponibilité des ressources formation du Groupe permet notamment d’améliorer l’employabilité humaines. Ces éléments sont présentés plus en détail, dans le des intérimaires, et donc leur capacité à trouver un emploi. En France, paragraphe relatif à l'ESRS S1. les enquêtes publiées annuellement par la branche Travail temporaire témoignent de l’intérêt de cette forme de travail pour l’amélioration de Les activités de CRIT Travail temporaire génèrent des bénéfices directs et indirects pour les principales parties prenantes du l’employabilité des intérimaires. 80% des intérimaires considèrent ainsi que l’intérim leur a permis d’acquérir de nouvelles compétences, 90% Groupe sur des dimensions financières (valeur ajoutée, considèrent même que l’intérim est utile ou très utile pour acquérir une dividendes) et extra financières (insertion sociale, hausse du niveau de qualification des salariés, amélioration de leur expérience professionnelle. employabilité, contribution à l’activité des entreprises clientes). Par ailleurs, les services proposés par le Groupe CRIT contribuent à l’activité des entreprises : la mise à disposition d’intérimaires permet de répondre à une demande spécifique et limitée dans le temps sur un territoire donné. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 137 MODÈLE ÉCONOMIQUE ET CHAÎNE DE VALEUR – ACTIVITÉ ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE Le Groupe CRIT est l’un des leaders dans l’assistance aéroportuaire en France et à l’international, au travers de son entité Groupe Europe Handling et ses différentes filiales.Depuis 2000, le pôle aéroportuaire met à disposition son expertise en tant qu’assistant en escale pour les compagnies aériennes et ses partenaires, incluant tous les services qu’un prestataire peut être amené à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage tels que : • L’assistance aux passagers : enregistrement, embarquement/ En 2024, l’Assistance aéroportuaire a ainsi accompagné plus de 378 000 débarquement, billetterie, mise à disposition des D.C.S (Departure mouvements d’avions et pès de 73 830 000 passagers dans le monde. Control System)… L’activité d’Assistance aéroportuaire, comme tout activité de service, est • L’assistance aux avions : traitement arrivées et départs avions, fortement dépendante des femmes et des hommes travaillant pour le guidage et aide au stationnement, repoussage, chargement, Groupe. Diverses ressources matérielles (engins de piste, foncier…) ou déchargement et transferts des bagages, chargement, immatérielles (énergie, services, financières…) sont également déchargement du fret, transfert des bagages en correspondance… nécessaires à la conduite de l’activité. L’activité Assistance Aéroportuaire • Le trafic : Préparation et transmission des documents de vols dépend par ailleurs de l’octroi de licences d’exploitation ; les modalités et de météo, élaboration des plans de chargement et devis de d’attribution de ces licences dépendent des pays. masse et centrage, organisation et coordination de l’ensemble Grâce à la mise en œuvre de ces ressources, le Groupe contribue à des équipes intervenantes, … l’amélioration de l’employabilité des collaboratrices et collaborateurs • Le transport cargo et assistance au fret : Prise en compte du Groupe CRIT mais également, grâce à son activité, à la des marchandises à l’import, à l’export et en transit, transfert performance et à la fiabilisation de l’activité aéroportuaire. piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) • La Formation : Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) agréé IATA. 138 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Valeur créée / Ressources Activités Extrants 1 2 + autres BU Assis. Aéro. 3 • Accompagnement et conseil aux clients et usagers des aéroports en proposant des solutions innovantes, durables et de qualité tant sur les activités de passage, 4 de traitement bagages que de piste • Maintien et développement du haut 5 niveau de qualification des AMÉLIORATION DE L'EMPLOYABILITÉ, collaborateurs et de tiers externes grâce ACCÈS À L'EMPLOI à une politique RH ambitieuse et à des 6 moyens importants alloués à la formation RESSOURCES HUMAINES et à un institut interne • Sécurisation des opérations aériennes 7 • Maîtrise de l'impact environnemental grâce à des objectfs ambitieux et à un pilotage de la performance • Consolidation des partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE DES AÉROPORTS PRESTATIONS DE SERVICES Valeurs FINANCIÈRE SOCIÉTALE ACHATS DE MATÉRIEL FONCIER Solidarité et Sens Proximité avec La taille des bulles est proportionnelle au poids de la engagement du service nos clients et catégorie dans la structure de coûts citoyen nos équipes ENVIRONNEMENTALE GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 139 Les activités de CRIT Assistance Aéroportuaires sont insérées dans une chaîne de valeur pouvant être décrite de la façon suivante : Amont Opérations Aval + autres BU Assis. Aéro. • Assistance piste / services Fournisseurs d'engins de piste Clients et de pièces détachées aux passagers / traitement (compagnies aériennes, bagages et fret transiteurs, logisticiens, • Cargo aéroports...) • Opérations aériennes / supervision Passagers • Formation • Maintenance d'engins aéroportuaires Prestataires de services • Activités du siège (fonctions support) (intérim, cetification...) La politique sociale de CRIT Assistance aéroportuaire constitue la clé de L'activité d'assistance aéroportuaire vise à accompagner les acteurs de voute des démarches du Groupe visant à renforcer son attractivité, la l'écosystème aéroportuaire pour permettre le bon fonctionnement des sécurisation de l’emploi et l’employabilité des collaborateurs. Elle est aéroports et aéronefs, l'accueil et la gestion des passagers dans des décrite de façon extensive dans le paragraphe relatif à l'ESRS S1.La conditions optimales, le traitement des marchandises dans un contexte manière dont le Groupe CRIT sécurise les ressources financières fortement contraint (réglementation, forte réactivité attendue au vu nécessaires à son fonctionnement est décrite dans le rapport financier. des business models des clients...). La qualité des prestations proposées le Groupe CRIT est donc un enjeu majeur pour l'Assistance Au vu des risques potentiels liés à la perte des licences aéroportuaires, aéroportuaire. Le Groupe travaille ainsi en permanence sur le Groupe met tout en place pour répondre aux attentes des autorités l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité administratives et des compagnies aériennes auprès desquelles le Groupe opère et ainsi garantir le maintien de ses licences. Des éléments et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, détaillés sont fournis dans le présent Etat de durabilité. une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du Enfin, la politique en matière d'achats du Groupe garantit un traitement personnel ainsi qu’à son adhésion au projet collectif d’entreprise. Afin équitable des fournisseurs (sous-traitants stratégiques, fournisseurs de de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le GSE) et permet donc de sécuriser - autant que faire se peut - les ressources Groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de matérielles. Ces éléments sont précisés dans le paragraphe relatif à l'ESRS Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation G1, thématique 'Gestion des relations avec les fournisseurs'. générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA (International Air Transport Association) que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix. 140 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.1.8. Dialogue avec les parties prenantes – SBM-2 Le Groupe interagit régulièrement avec ses parties prenantes clés à travers divers canaux et contribue lui-même aux échanges lorsqu'il est sollicité par ses propres parties prenantes. 1 Le Groupe CRIT a identifié une dizaine de parties prenantes clé pour son activité. Ces dernières ont une influence majeure sur l'activité du Groupe et le Groupe est lui-même susceptible d'impacter l'activité de ces dernières. 2 Plusieurs catégories de parties prenantes sont considérées comme étant particulièrement critiques : • Salariés et intérimaires 3 • Clients • Autorités de régulation et de contrôle (aviation civile, inspection du travail) 4 • Management • Actionnaires 5 • Banques et assureurs • Tiers certificateurs • Gestionnaires aéroportuaires (pour l'activité d'assistance aéroportuaire uniquement) 6 • Prestataires et services et sous-traitants (pour l'activité d'assistance aéroportuaire uniquement) Le Groupe CRIT dialogue autant que nécessaire avec ses parties prenantes et s'appuie sur divers modes de communication : 7 • Dialogue permanent ascendant et descendant avec les clients, sous- La relation entre le Groupe CRIT et ses parties prenantes est guidée traitants stratégiques et gestionnaires aéroportuaires (enquêtes de par les 5 valeurs portées par le Groupe la proximité, l'humilité, la satisfaction, comités de suivi des projets, participation à diverses solidarité, la responsabilité et l'audace. Pour le Groupe, la satisfaction commissions, attentes contenues dans les cahiers des charges des de ses parties prenantes est clé, elle est donc au cœur de la stratégie appels d'offre...) et les salariés et intérimaires (CSE, enquêtes de du Groupe. Un dispositif d'alerte est mis à disposition des parties satisfaction, ligne d'alerte, '1 agence 1 projet'... Ces éléments sont prenantes du Groupe CRIT pour signaler tout manquements aux lois, présentés en détail dans les paragraphes relatifs à l'ESRS S1) au code de conduite du Groupe ou à son règlement intérieur. • Réponse aux questions en lien avec les obligations du Groupe / Convaincue que la qualité d'un dialogue peut être source de communication préalable pour anticiper d'éventuelles non- résolution de problèmes, le Groupe CRIT n'a par ailleurs pas hésité à conformités (avec les autorités de contrôle et les tiers nommer un médiateur en son sein pour ses activités de travail certificateurs notamment) temporaire en France. Elle est en effet la seule entreprise du travail • Respect des jalons réglementaires (Assemblée Générale, temporaire en France à en disposer. Elle repose sur une éthique stricte dont le triptyque est indépendance, neutralité et absence de Conseil d'administration...) permettant l'expression des jugement préalable. L'entretien avec le médiateur est sous le sceau de attentes des actionnaires. Par ailleurs, une partie des la confidentialité. Autant de facteurs nécessaires pour favoriser et actionnaires faisant partie du management du Groupe, un contribuer à créer un environnement respectueux et inclusif pour dialogue de fait est établi. toutes les parties prenantes de l'entreprise concernées par la • Réunions régulières avec le management des différentes BU médiation, qu'elles soient internes ou externes. Chez CRIT, le rôle du du Groupe CRIT pour faire remonter les attentes et les enjeux médiateur ne se limite pas au niveau national. En effet, ce dernier des entités juridiques du Groupe dans leurs pays respectifs participe également à des conférences internationales qui lui confèrent les connaissances juridiques et organisationnelles propres à différents pays. Le médiateur peut être saisi via le service RH, les élus en CSE ou en direct par les collaboratrices et collaborateurs. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 141 Par ailleurs et à titre d'exemple sur les sujets environnementaux, le Groupe participe à plusieurs instances de dialogue avec ses parties prenantes externes dans le cadre de son activité d'assistance aéroportuaire en France : • la commission développement durable et territoire de la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation et de ses Métiers) pour échanger avec les autres acteurs de profession, • la commission environnement de la CSAE (Chambre Syndicale de l’Assistance en Escale) qui a pour but de travailler sur des scénarios de transition énergétique pour les acteurs de l'assistance aéroportuaire, • la commission consultative environnementale des aéroports de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle pour consulter les questions d'importance relative aux incidents de l'exploitation de l'aéroport sur les sujets ayant un impact sur l'environnement. Le dialogue avec les parties prenantes dans lequel le Groupe Le Groupe CRIT a intégré le point de vue de ses parties prenantes CRIT est engagé vise à prévenir autant que possible les risques dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Les attentes des potentiels liés l'environnement global du Groupe et de répondre intérimaires (en France), des clients et du Management de avec diligence aux attentes de ses parties prenantes. Un dialogue l’entreprise ont notamment été prises en compte. nourri permet en effet une bonne compréhension et Il apparaît de ces analyses un point d’attention particulier de la anticipation des enjeux des parties prenantes et permet ainsi au part des clients sur les thématiques liées au changement Groupe d'offrir des prestations et services de qualité, climatique. Les intérimaires et le Management accordent une respectueux des attentes de son écosystème. importance plus spécifique aux enjeux sociaux. CRIT ne se contente pas d'écouter ses parties prenantes, le Le Groupe CRIT fait régulièrement évoluer ses offres pour Groupe a à cœur d'intégrer les attentes de ces dernières dans sa répondre aux attentes de ses parties prenantes. Le Groupe a stratégie et dans l'offre de services qui leur est proposée. CRIT notamment mis en place, en France en 2023-2024, deux étant dans un processus d'amélioration continue, les remarques nouveaux outils (Humnia et Beeple) permettant d’améliorer la formulées par les parties prenantes internes sont intégrées dès gestion de l’intérim chez les clients. Par ailleurs, le Groupe CRIT lors qu'elles sont jugées recevables par le management et consent à des investissements en formation importants pour alignées avec la stratégie du Groupe. Les commentaires et permettre aux intérimaires d’acquérir des compétences dans des remarques formulés par les autorités régulatrices sont intégrés secteurs d’activité dans lesquels le Groupe est peu présent. aussi rapidement que possible pour permettre au Groupe d'être conforme aux réglementations en vigueur. Au service de ses clients et en recherche permanente d'amélioration de la qualité de ses services, le Groupe CRIT intègre les attentes du marché dans sa stratégie et son offre. Le Groupe s'adapte aux besoins exprimés par ses clients tout en étant dans une démarche proactive de veille pour identifier au plus vite les enjeux de court, moyen et long terme. Certaines BU ont certifié cette démarche via la mise en place de la norme ISO 9001. 142 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.1.9. Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique – SBM-3 L’analyse de double matérialité du Groupe a permis de faire émerger 16 impacts (dont 9 négatifs et 7 positifs), 6 risques et 4 opportunités matériels : 1 ENVIRONNEMENT – ESRS E1 2 Localisation dans la chaîne Activité de valeur et parties prenantes Horizon Enjeu de durabilité concernée I, R, O Description affectées (pour les impacts) temporel 3 Adaptation au changement Baisse d'activité potentielle en lien avec une mal-adaptation des secteurs climatique (E1) clients du Groupe CRIT (transport aérien par exemple) Effets financiers attendus : baisse du chiffre d'affaires potentiel 4 Opportunités de marché pour fournir des intérimaires à des secteurs en croissance grâce à leur contribution à l'adaptation au changement climatique 5 Effets financiers attendus : hausse du chiffre d'affaires Atténuation du changement Le Groupe CRIT met à disposition de ses clients des compétences liées 6 climatique, énergie (E1) à l’atténuation du changement climatique (dans le secteur des énergies Clients, environnement renouvelables, gigafactories, nouveaux matériaux…) Contribution au changement climatique à travers la consommation 7 d'énergies fossiles (en direct et indirect - via les achats) Environnement Hausse des OPEX et CAPEX en lien avec l'augmentation des prix de l'énergie et les besoins d'investissement pour renouvellement d'équipements ; risques de pertes de marché en cas de baisse d'activité des secteurs clients fortement émissifs liés à une hausse des coûts / des impacts marchés. Effets financiers attendus : baisse du chifre d'affaires et de la marge, une hausse des OPEX Effets financiers réels : hausse des CAPEX Opportunités de marché dans les secteurs contribuant à l'atténuation au changement climatique ; baisse des coûts de l'énergie et amélioration de l'image du Groupe en cas de politique d'atténuation. Effets financiers attendus : hausse de la marge et du chiffre d'affaires. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 143 SOCIAL – ESRS S1 ET S3 Localisation dans la chaîne de Activité valeur et parties prenantes Horizon Enjeu de durabilité concernée I, R, O Description concernées (pour les impacts) temporel Sécurité de l'emploi, salaires Précarisation des salariés et des intérimaires en cas de conditions décents, équilibre vie privée et de travail inadaptées (horaires inadaptés, contrats non-sécurisé…) Salariés vie professionnelle (S1) Sécurité de l'emploi (S1) Réponse aux attentes des intérimaires quant à la possibilité d'exercer un emploi flexible / proposition de CD2I pour ceux souhaitant plus Intérimaires de stabilité, fourniture d’un tremplin d’accès à un emploi via l’intérim Santé et sécurité (S1) Les collaborateurs et collaboratrices du Groupe CRIT peuvent être exposés à des accidents du travail et à des maladies professionnelles, Salariés notamment dans certains secteurs client particulièrement accidentogènes. Formation et développement Amélioration de l'employabilité des salariés, hausse du niveau des compétences (S1) de qualification Salariés En cas de politique de formation / développement des compétences inadaptée, le Groupe CRIT peut limiter l'employabilité des permanents Salariés et des intérimaires (obsolescence des compétences) et avoir des difficultés à placer des intérimaires Conditions de travail (S1) Risque de hausse du turnover et baisse de l'attractivité (induisant une hausse des difficultés de recrutement et des coûts associés) ; coûts éventuels des litiges sociaux / mouvements sociaux et des amendes potentielles ; risques réputationnels associés aux pratiques sociales du Groupe. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement, amendes) et du chiffre d'affaires (perte de marchés liée à une dégradation de l'image). Dialogue social, liberté Un dialogue social peu dynamique / une absence de dialogue social peut Salariés d'association, négociation résulter en une hausse du turnover, une dégradation des conditions collective (S1) de travail et un mal-être pour les salariés conduisant notamment à une faible productivité, à des mouvements sociaux, des conflits... Mesure de lutte contre le Impact potentiellement négatif sur le bien-être au travail des Salariés harcèlement au travail (S1) collaborateurs et collaboratrices en cas de politique inadaptée (risque de dépression, voire suicide) Diversité (Emploi et inclusion Impact positif sur l'emploi et l'employabilité des personnes à risque Salariés – notamment des personnes en situation de de discrimination (personnes en situation de handicap, femmes, à risque de discrimination handicap ; égalité de genre, personnes issues de la diversité) ; amélioration de leur épanouissement de rémunération) (S1) au travail. Impacts également positifs sur la diversité des équipes et sur la facilité à recruter (vivier de candidats et candidates au plus large). Impact négatif sur les personnes éventuellement discriminées (moindre Salariés – notamment accès à l'emploi) à risque de discrimination Opportunités de marché en lien avec la volonté des entreprises utilisatrices de recruter des intérimaires en situation de handicap. Effets financiers réels : hausse du chiffre d'affaires du Groupe CRIT. Accompagnement des Impact positif sur la vie des collaborateurs du Groupe CRIT à travers collaborateurs via des l'accompagnement fourni par l'entreprise (soutien psychologique, Salariés dispositifs sociaux (S1) y compris pour des difficultés liées à la sphère privée) Impact sociétal (S3) Impact positif sur l'activité économique des territoires où le Groupe CRIT est présent par la mise à disposition de travailleurs intérimaires Clients, salariés des clients 144 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 GOUVERNANCE – ESRS G1 Localisation dans la chaîne Activité de valeur et parties prenantes Horizon Enjeu de durabilité concernée I, R, O Description concernées (pour les impacts) temporel 1 Culture d’entreprise (G1) Contribution à la génération d'un sentiment d'appartenance à l'entreprise induisant une hausse de la motivation et de l'engagement des salariés Salariés 2 Risques de hausse du turnover et risques réputationnels en cas de culture d'entreprise peu propice. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), 3 une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Amélioration de la résilience de l'entreprise, hausse de la productivité des salariés (adhésion au projet d'entreprise, volonté de contribuer 4 et de défendre les valeurs de l'entreprise…). Cette opportunité pourrait induire une hausse du chiffre d'affaires de l'entreprise. Protection des lanceurs Impact potentiellement négatif sur le bien-être des collaborateurs Salariés 5 d’alerte (G1) et collaboratrices qui pourraient ne pas se sentir en confiance dans l'entreprise Corruption et pots de vin (G1) Risque d'image pouvant induire des pertes de marché (perte des licences 6 aéroportuaires par exemple) et d'amende en cas de condamnation pour corruption. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), 7 une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Sécurité des données (G1) Une fuite de données pourrait conduire à la divulgation d'informations Fournisseurs, Salariés, personnelles / sensibles sur les fournisseurs, clients, salariés avec Clients des impacts potentiellement négatifs sur les personnes ou organisations concernées (violation de la vie privée, divulgation d'informations confidentielles au marché...) Risque d'amende et risques réputationnels en cas de fuite de données. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Légende : Groupe Impact positif Amont Court terme Impact négatif Opérations Moyen terme Activité travail temp. Opportunité Aval Long terme Risque EFFETS FINANCIERS ATTENDUS RELATIFS AUX IRO Dans le cadre de son analyse de double matérialité, les impacts, risques et opportunités matériels identifiés génèrent des effets actuels et attendus, notamment : • Des évolutions déjà réalisées de la stratégie et du modèle Ces éléments montrent l'engagement du Groupe à intégrer les d’affaires du Groupe, en lien avec nos objectifs en matière de principes de durabilité dans ses pratiques et à adapter ses durabilité, sont décrites dans la partie SBM-1 du présent rapport. stratégies en fonction des évolutions et des meilleures pratiques • Les évolutions de la gouvernance sont explicitées dans la du secteur. partie GOV-1 du présent rapport. • Les actions mises en œuvre par le Groupe en lien avec les impacts, risques et opportunités considérés comme matériels sont traitées en détail dans les paragraphes correspondants. • Le tableau ci-dessus intègre les incidences financières actuelles des risques et opportunités matériels pour le Groupe lorsque cela a été jugé possible. • Concernant les incidences financières escomptées, une évaluation quantitative n’a pas été menée. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 145 4.1.10. Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 L'identification et la cotation des IRO a été conduite de la Suite à cette analyse, il est ressorti que pour l’ensemble du Groupe, les manière suivante : impacts potentiels relatifs aux conditions de travail des salariés • Sélection des enjeux de durabilité pertinents au vu des (notamment en lien avec le dialogue social et la santé sécurité), ceux liés à activités du Groupe en nous appuyant sur l’AR16 de l’ESRS 1. l’égalité de traitement (emploi et inclusion des personnes en situation de L’ensemble des enjeux cités ont été considérés dans la handicap, lutte contre la violence sur le lieu de travail, diversité) étaient réflexion préalable. susceptibles d’être porteurs des conséquences les plus négatives pour le • L’identification des enjeux de durabilité du Groupe CRIT pour les Groupe CRIT et ses parties prenantes. activités Travail temporaire et Assistance aéroportuaire a été Par ailleurs, deux dimensions sont susceptibles de renforcer les impacts complétée à partir d'entretiens internes et d'une analyse négatifs du Groupe à l’échelle régionale : la conduite des affaires et documentaire de l'existant (DPEF, politiques en place, l’exposition / la vulnérabilité au changement climatique. L’analyse des cartographie des risques...), d'analyse des référentiels sectoriels risques ayant été menée en « brut » (et indépendamment des législations pertinents (SASB, GRI, MSCI) et d'un benchmark des pratiques nationales), il est considéré que les impacts sociaux sont de même nature des pairs. Le point de vue des parties prenantes a également été et importance dans tous les pays de présence du Groupe : pris en compte dans l’analyse. Cette étape a permis de • Impacts liés à la conduite des affaires : les impacts négatifs sélectionner les enjeux de durabilité de l’AR16 pertinents pour le du Groupe CRIT sur la conduite des affaires seraient susceptibles Groupe. Les enjeux n’ayant pas de lien avec l’activité du Groupe d’être renforcés dans les pays faisant l’objet d’une surveillance CRIT ont été exclus de l’étape d’identification des IRO. renforcée de la part du GAFI (Groupe d’action financière). Le • Identification des impacts, risques et opportunités associés aux Groupe n’est toutefois pas présent dans de telles zones. enjeux retenus, sur la base des éléments collectés à l'étape 1. • Changement climatique : les impacts négatifs du Groupe CRIT sur le Il a été considéré que les impacts liés à l'activité des secteurs changement climatique pourraient être renforcés dans les pays clients du Groupe CRIT représentent des risques / fortement exposés et / ou vulnérables. L’analyse du niveau d’exposition opportunités, principalement pour le travail temporaire. et de vulnérabilité s’appuie sur les travaux menés par l’Université de • Validation des impacts, risques et opportunités par la Direction Notre Dame dans le cadre de l’indice ND-Gain, reconnu sur la place. Cet Générale et la Direction Financière du Groupe CRIT. indice classe le niveau d’exposition et de vulnérabilité de l’ensemble • Evaluation des IRO suivant la grille de notation établie et les des pays du monde selon différents facteurs, permettant d’obtenir un critères édictés par les normes ESRS. indice compris entre 0 et 1 (0 étant le niveau le plus faible d’exposition / Pour les enjeux humains, la gravité de l’impact doit prévaloir sur de vulnérabilité, 1 le niveau maximal). L’écart entre le niveau la probabilité d’occurrence ; ainsi, les hypothèses de calcul d’exposition le plus faible (0 ,31 pour la Suisse) et le plus élevé (0,49 retenues sont différentes entre les enjeux d’ordre humain et pour le Congo) est par ailleurs relativement limité. L’exposition des pays ceux d’ordre non humain. de présence de CRIT est considérée comme « faible » (indice ND-gain inférieur à 0,5). Seuls le Sierra Leone et le Congo sont considérés comme ayant une vulnérabilité forte face au changement climatique (indice ND-Gain compris entre 0,5 et 0,75). CONDUITE DES AFFAIRES CHANGEMENT CLIMATIQUE Exposition Vulnérabilité Indice Indice Pays de présence du Groupe CRIT % du CA CRIT Pays faisant l'objet d'une surveillance renforcée de la part du GAFI Niveau (de 0 à 1) Niveau (de 0 à 1) France 60,5% Non Faible 0,40 Faible 0,30 USA 7,4% Non Faible 0,48 Faible 0,30 Espagne 4,4% Non Faible 0,36 Faible 0,29 Italie 17,9% Non Faible 0,44 Faible 0,34 Suisse 4,2% Non Faible 0,31 Faible 0,25 Portugal 0,1% Non Faible 0,39 Faible 0,32 Maroc 1,2% Non Faible 0,34 Faible 0,37 Tunisie 0,3% Non Faible 0,33 Faible 0,38 Sierra Leone 0,2% Non Faible 0,48 Forte 0,60 Congo 0,5% Non Faible 0,49 Forte 0,52 Royaume-Uni 2,4% Non Faible 0,39 Faible 0,28 Irlande 0,9% Non Faible 0,41 Faible 0,31 Allemagne 0,1% Non Faible 0,35 Faible 0,30 146 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Si l’ensemble de la chaîne de valeur a été considérée dans l’analyse, Une analyse complémentaire a été conduite avec la Direction cette dernière s'est concentrée sur les opérations propres du Financière pour affiner ce processus. L’ampleur des risques et Groupe CRIT. Il a en effet été considéré que les impacts du Groupe opportunités a été évaluée sur une base qualitative. CRIT sur l'amont de sa chaîne de valeur étaient de manière générale Pour l'activité Travail temporaire, il a été considéré que les impacts 1 négligeables au vu 1. de sa faible influence sur ses fournisseurs et 2. positifs (respectivement négatifs) des clients étaient susceptibles de sa dépendance limitée à des approvisionnements / services de constituer des opportunités (respectivement des risques) pour 2 susceptibles de générer des impacts spécifiques et différents de le Groupe CRIT. Au vu de la faible dépendance du Groupe CRIT à un ceux liés aux opérations propres de l'entreprise. secteur client donné, les risques et opportunités ont été minorés En tant qu'acteur B2B, le Groupe CRIT a par ailleurs une faible (réduction du poids du risque du secteur client pour refléter la 3 marge de manœuvre sur les impacts liés à son aval, et ce faible dépendance du Groupe CRIT audit secteur). notamment sur l'activité Travail temporaire. Le Groupe est par Le seuil de matérialité pour la matérialité financière a été fixé à 2,5. 4 ailleurs peu exposé à un secteur ou à un client en particulier du fait Les échelles utilisées pour l’évaluation des risques et opportunités d’une diversification de son activité, ce qui limite intrinsèquement sont détaillées dans ce chapitre. sa capacité à impacter négativement, via l'aval de sa chaîne de 5 Le Groupe réalise un rapprochement de sa matrice des risques avec valeur, l'environnement ou les Humains. sa matrice des risques de durabilité. Des politiques et actions Afin de prendre en considération les attentes des parties spécifiques sont mises en place pour maitriser ces risques. 6 prenantes, le mode de dialogue indirect a été privilégié. Le Groupe Le processus d’analyse de double matérialité a été piloté par la CRIT s'est appuyé sur les éléments existants (enquêtes internes ou Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines et la externes, études de l’Observatoire de l’intérim, cahiers des charges 7 Direction Conformité sous la supervision de la Direction Générale d'appels d'offre...) pour identifier et intégrer les impacts qu’a le du Groupe. Le process d’analyse de double matérialité a été Groupe sur lesdites parties prenantes au processus centralisé au niveau Groupe pour en assurer la cohérence ; le d'identification des impacts matériels. Des experts internes à CRIT point de vue et les enjeux des BU ont été intégrés suite à de – notamment la Directrice des Ressources Humaines en charge multiples consultations. Les résultats de l’analyse ont été des intérimaires, les COMEX locaux - ont également été consultés. présentés au Conseil d’Administration qui les a validés. La gravité des impacts négatifs a été mesurée en réalisant le Les entités du Groupe CRIT conduisent des analyses des risques produit de l'ampleur, de l’étendue et de l'irrémédiabilité dudit environnementaux et sociaux dans le cadre des certifications ISO impact. Chaque composante a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 14001, 45001 et 9001 détenues par certaines entités. Les résultats (1 représentant la plus faible valeur ; 5 l'amplitude maximale). Le de ces cartographies des risques ont alimenté le processus produit des trois composantes a été ramenée à une note de d’analyse de double matérialité et nourrissent, tout au long de gravité sur 5 pour en faciliter l'analyse. Pour les impacts potentiels, l’année, la veille du Groupe sur ses impacts et risques. la probabilité d'occurrence a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 (1 représentant une probabilité faible, 5 une probabilité quasi Des points réguliers sur les enjeux sociaux et environnementaux certaine). Pour les impacts potentiels, la gravité finale a été évaluée sont présentés en CSE ou en COMEX dans les différentes BU du via le produit de la gravité et de la probabilité, ramenée à une note Groupe pour permettre au management de suivre et gérer les sur 5. La même approche a été retenue pour les impacts positifs, à impacts négatifs et risques RH. ceci près que la notion d'irrémédiabilité n'a pas été prise en Le Groupe CRIT s’est appuyé sur diverses ressources pour compte, conformément aux attentes de la norme. conduire son analyse de double matérialité dont notamment : sa Le seuil de matérialité a été fixé à 2,5 pour la matérialité d’impact. DPEF, des référentiels internationaux (SASB, GRESB…), des politiques internes, les éléments de communication des BU du La gravité des risques et opportunités a été mesurée en réalisant le Groupe, un benchmark des pratiques des concurrents, une produit de l’ampleur et de la probabilité des effets financiers. analyse du contexte réglementaire et des entretiens internes. Chaque composante a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 (1 représentant la plus faible valeur ; 5 l'amplitude maximale). S’agissant du premier exercice de reporting de durabilité pour le L’ampleur des effets financiers a été évaluée en lien avec les Groupe CRIT, le processus d’identification et de gestion des agrégats de performance suivis habituellement par le Groupe impacts, risques et opportunités en matière ESG a été mis en place (Chiffre d’affaires notamment). Le produit des deux composantes a pour la première fois cette année. Le Groupe procédera chaque été ramené à une note de gravité sur 5 pour en faciliter l'analyse. année à une revue de l’évaluation de la matérialité. Dans ce cadre, il La direction financière du Groupe a plus particulièrement été prévoit d’actualiser l’évaluation en cas de changements sollicitée pour réaliser cette analyse. importants dans sa structure organisationnelle et opérationnelle (opération majeure d’acquisition ou de cession d’actifs, cessation Le lien qui peut exister entre les risques/dépendances et les d’une activité ou exercice d’une activité nouvelle pour le Groupe…) impacts et les risques/opportunités en matière de durabilité fait ou de changements significatifs dans les facteurs externes l’objet d’une attention plus particulière de la part de la Direction du (pandémie, crise géopolitique…) pouvant générer de nouveaux IRO Groupe tant en ce qui concerne leur évaluation que la mise en ou modifier des IRO existants, ou avoir un impact sur la pertinence place progressive de mesures visant à les maitriser. d'une information. Le cas échéant, cette actualisation sera axée sur L’évaluation des risques et opportunités s'est appuyée sur des les conséquences des changements identifiés. Le Groupe prévoit éléments déjà existants (cartographie des risques notamment). également une révision complète de son évaluation de la matérialité d’ici à 2027 (pour publication en 2028). GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 147 4.1.11. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise – IRO-2 Afin de déterminer les informations matérielles à publier en lien avec les impacts, risques et opportunités considérés comme matériels au résultat de son analyse de double matérialité, le Groupe a appliqué les critères cumulatifs suivants à chaque point de donnée dont la publication est requise par une norme ESRS : • le point de donnée concerné est lié à un impact, un risque ou une opportunité matériel(le) résultant de l’analyse de double matérialité et est applicable au contexte du Groupe ; • le point de donnée apporte une information pertinente pour l’utilisateur de l’état de durabilité (importance de l’information au regard de la thématique concernée et/ou utilité de l’information pour l’utilisateur). 4.1.12. Synthèse des politiques et actions adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels – MDR-P et MDR-A La gestion déléguée du Groupe CRIT vise à maintenir le niveau de Dans ce cadre, les politiques portées au niveau Groupe sont performance et de responsabilisation des Comex des BU tout en déclinées par chacune des BU suivant des modalités de garantissant leur alignement avec la stratégie du Groupe. En communication et d’application adaptées à chacune d’elles, en revanche, la politique relative à la diversification des activités fonction des contextes réglementaires et culturels locaux. clients/périmètres est sous la supervision de la Direction du Aucun enjeu ayant un impact matériel réel et négatif sur des Groupe et du Conseil d’Administration. La politique relative à la parties prenantes n’a été identifié en lien avec les enjeux sécurité des données est placée sous la supervision du DPO matériels soumis à l’analyse de matérialité. Groupe et des DPO locaux. Le Groupe CRIT mettra progressivement en place le dispositif de Les attentes des parties prenantes et plus particulièrement des suivi financier des actions déployées en matière de durabilité et collaborateurs et collaboratrices sont notamment prises en définira ses plans d’investissements éventuels. considération au travers du Dialogue social déployé et des politiques en ressources humaines existantes (recrutement, évaluations…). Politiques (MDR-P) Actions (MDR-A) MDR-P_01 MDR-P_02 MDR-P_02/MDR-P_05 MDR-P_04 MDR-A_01 MDR-A_03 Enjeu de Périmètre de laChaîne de valeur et Principaux durabilité IRO (Impacts, risques, opportunités) Politiques politique parties prenantes référentiels Actions clés Horizon E1 – Adaptation Politique de Groupe n.a. • Diversification métier, - Evolution des marchés (hausse / au diversification sectorielle baisse de l’activité dans les secteurs clés Clients, changement géographique et et géographique de l’adaptation) environnement climatique sectorielle de l’activité E1 – Politique FR*, ES, IT, ISO 14001 • Réduction - Mise à disposition de compétences Atténuation environnementale CH, IRE de la consommation en lien avec la transition chez les clients Environnement, du changement d’énergie et baisse des fournisseurs, clients climatique, - Consommation d’énergies fossiles émissions de gaz à effet énergie de serre - Hausses potentielle des coûts (OPEX, CAPEX, énergie) / Risques de perte de marché dans les secteurs fortement émissifs - Opportunités de marché sur les secteurs clés de l’atténuation / Baisse des coûts énergétiques S1 – Conditions Politique FR*, ES, IT, Pacte Mondial, • Sécurisation de l'emploi - Précarisation potentielle en cas de de travail Ressources CH, UK, IRE Déclaration • Actions QVT, promotion conditions de travail inadaptées, impact sur Collaborateurs Humaines Universelle des du bien-être au travail le bien-être, Droits de l’Homme et équilibre vie privée/vie - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse de l’ONU, professionnelle du turnover et des coûts de recrutement, coûts Déclaration de l’OIT • Lutte contre des litiges éventuels, mouvements sociaux, le harcèlement accidents du travail et amendes, risques réputationnels 148 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Politiques (MDR-P) Actions (MDR-A) MDR-P_01 MDR-P_02 MDR-P_02/MDR-P_05 MDR-P_04 MDR-A_01 MDR-A_03 Enjeu de durabilité IRO (Impacts, risques, opportunités) Politiques Périmètre de laChaîne de valeur et politique parties prenantes Principaux référentiels Actions clés Horizon 1 S1 – Sécurité Politique FR*, ES, IT, Pacte Mondial, • Sécurisation de l'emploi - Accès à l’emploi et réponse aux attentes de l’emploi de flexibilité des intérimaires Ressources CH, UK, IRE Collaborateurs Déclaration • Actions QVT, promotion 2 Humaines Universelle des du bien-être au travail - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse Droits de l’Homme et équilibre vie privée/vie de l’ONU, du turnover et des coûts de recrutement, coûts Déclaration de l’OIT professionnelle 3 des litiges, mouvements sociaux, accidents • Lutte contre du travail et amendes, risques réputationnels le harcèlement - Baisse du turnover et des coûts de 4 recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité S1 – Dialogue Politique de FR*, ES, IT, Pacte Mondial, • Promotion régulière 5 - Dégradation potentielle des conditions de social dialogue social CH, UK, IRE Déclaration du dialogue social travail, mouvements sociaux, mal-être au travail Collaborateurs Universelle des - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse Droits de l’Homme 6 du turnover et des coûts de recrutement, coûts de l’ONU, des litiges, mouvements sociaux, accidents du Déclarations de travail et amendes, risques réputationnels l’OIT 7 - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité S1 – Formation Politique FR*, ES, IT, n.a • Formation et montée - Amélioration de l’employabilité formation CH, UK, IRE en compétences Collaborateurs - Obsolescence potentielle des des collaboratrices compétences, perte d’employabilité en cas et collaborateurs, de formation inadaptée développement de l’employabilité - Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité S1 – Lutte Politique FR*, ES, IT, Pacte Mondial, • Sensibilisation à l’égalité - Risques de souffrance au travail, mal-être contre le Ressources CH, UK, IRE Déclaration professionnelle femmes- des collaborateurs Collaborateurs harcèlement Humaines Universelle des hommes - Baisse de l’attractivité, hausse du turnover Droits de l’Homme • Inclusion des personnes et des coûts de recrutement, coûts des litiges, de l’ONU, en situation de handicap mouvements sociaux, accidents du travail et Déclarations de l’OIT • Promotion de l'inclusion amendes, risques réputationnels et de la diversité - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité S1 – Santé et Politique de santé Groupe ISO 45001, MASE, • Sensibilisation - Accidents et maladies professionnelles sécurité et sécurité CEFRI, ISAGO et accompagnement Collaborateurs - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse des collaborateurs du turnover et des coûts de recrutement, coûts et collaboratrices des litiges, mouvements sociaux, accidents du • Travail et co-construction travail et amendes, risques réputationnels d’actions avec les parties prenantes S1 – Dispositifs Engagement FR TT*, ES n.a. • Mise en place de divers - Soutien aux collaborateurs, contribution sociaux auprès des dispositifs à leur bien être Collaborateurs collaborateurs CRIT S3 – Impact Politique de FR TT*, CH, n.a. • Accompagnement - Contribution à l’activité des entreprises sociétal performance ES, IT d’entreprises dans sur les territoires Collaborateurs, clients les territoires GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 149 Politiques (MDR-P) Actions (MDR-A) MDR-P_01 MDR-P_02 MDR-P_02/MDR-P_05 MDR-P_04 MDR-A_01 MDR-A_03 Enjeu de Périmètre de laChaîne de valeur et Principaux durabilité IRO (Impacts, risques, opportunités) Politiques politique parties prenantes référentiels Actions clés Horizon G1 – Culture Charte Ethique/ FR*, ES, US, IT, Déclaration • Sensibilisation/formation - Amélioration de la résilience, sentiment d’entreprise Code de conduite CH, UK, IRE Universelle des des équipes d’appartenance à l’entreprise, hausse de Collaborateurs et protection Droits de l’Homme • Communication interne la motivation et de l’engagement au travail des lanceurs de l’ONU, • Actions en faveur de d’alerte - Impact potentiellement négatif sur le bien- Pacte Mondial la QVT être des collaborateurs et collaboratrices qui pourraient ne pas se sentir en confiance dans l'entreprise - Risques de hausse du turnover et risques réputationnels en cas de culture d'entreprise peu propice. - Amélioration de la résilience de l'entreprise, hausse de la productivité des salariés G1 – Charte Ethique FR*, ES, US, IT, Loi Sapin II (FR) • Mise en place de - Risque d'image pouvant induire des pertes Corruption CH, UK, IRE politiques de marché, risques d'amende Fournisseurs, clients • Sensibilisation des équipes G1 – Sécurité Politique de FR*, ES, IT, CH, RGPD • Formation des - Fuite de données personnelles / des données gestion des UK, IRE collaborateurs confidentielles Fournisseurs, clients, données • Audit des risques collaborateurs - Risque d'amende et risques réputationnels personnelles en cas de fuite de données * "FR" désigne en France - les activités Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire, « FR AA » désigne l’Assistance aéroportuaire uniquement, « FR TT » le travail temporaire uniquement 150 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.2. ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 1 4.2.1. Stratégie climatique et gestion des IRO associés – E1.GOV-3 et E1-1 2 Les questions liées au climat ne font pas partie des critères pris en Sur l’activité aéroportuaire, le Groupe CRIT est en cours compte dans la détermination de la rémunération variable des d’électrification de sa flotte de véhicules de piste. En France, le 3 dirigeants du Groupe CRIT. Groupe CRIT a mis en place un plan d’investissement prévisionnel à Depuis 2005, le Groupe CRIT est engagé dans une démarche de 2030 pour substituer les engins fonctionnant aux énergies fossiles par des véhicules électriques. 4 maîtrise et de réduction des émissions de gaz à effet de serre de son activité. Pré-requis incontournable à une transition réussie, le Le Groupe CRIT n’a pas, à date, chiffré les OPEX et CAPEX nécessaires Groupe sensibilise ses collaborateurs et collaboratrices dès leur à la décarbonation de l’activité Travail temporaire. Sur l’activité 5 embauche avec le parcours d’intégration et par des campagnes assistance aéroportuaire France, environ 15 millions d’euros ont ponctuelles de sensibilisation au changement climatique. d’ores et déjà été investis pour verdir la flotte de véhicules de piste. Chaque année d’ici à 2030, le Groupe va investir près de 5 millions 6 En 2024, le Groupe CRIT a réalisé la première estimation de l’empreinte carbone de l’ensemble du Groupe afin d’obtenir une d’euros pour poursuivre le verdissement de la flotte. Il est toutefois à vision des principales sources d’émissions de GES et des noter que l’électrification des engins de piste est conditionnée d’une 7 dépendances de l’entreprise aux énergies fossiles. Ce bilan a permis part à la capacité des aéroports de fournir l’infrastructure et de confirmer la faible intensité carbone des activités du Groupe CRIT. l’énergie nécessaires pour la recharge des véhicules et d’autre part à la disponibilité des engins chez les constructeurs. A partir de cette photographie des émissions, le Groupe s’est engagé dans une démarche lui permettant de se doter d’un plan de transition Dans le cadre des activités du Groupe, aucune émission verrouillée qui sera communiqué à ses parties prenantes à moyen terme. n’a été identifiée. Concernant l’activité d’assistance aéroportuaire, L’objectif du plan de transition sera de permettre au Groupe de les compétences du personnel du Groupe CRIT peuvent être réduire ses émissions de GES et sa dépendance (déjà limitée) aux déployées pour d’autres secteurs et cette activité n’a pas non plus énergies fossiles. Pour ce faire, le Groupe CRIT compte mettre en d’émissions verrouillées. place des démarches complémentaires d’amélioration de la Le Groupe CRIT n’a pas, à date, fixé d’objectifs ou mis en place de plan cohérence interne sur ces sujets et d’engagement de ses parties permettant d’aligner les activités du Groupe avec les critères retenus prenantes. Le Groupe a conduit, en 2024, un premier état des lieux dans la réglementation déléguée de la Commission 2021/2139. pour identifier les actions les plus efficaces à mettre en place à court N’étant pas actif dans les secteurs des énergies fossiles, le Groupe terme. L’identification des actions pertinentes a été menée à l’appui CRIT n’a pas consenti et ne compte pas consentir des travaux de référence sur le sujet (GIEC, SNBC, NegaWatt, ADEME). d’investissements relatifs à ces activités. Si le Groupe ne dispose pas d’un plan de transition à proprement Le plan de transition dont le Groupe souhaite se doter vise à parler, des premières pistes de réductions potentielles d’émissions considérer le potentiel d’alignement avec les ambitions de l’Accord de GES ont été partiellement modélisées et comparées à des de Paris. Il fera partie intégrante de la stratégie de l’entreprise en scenarios de référence (trajectoire SBT +1.5°C et SNBC). A date, ces l’interrogeant sur son modèle d’affaires et en identifiant des leviers mesures ne sont pas en ligne avec l’Accord de Paris et une transformatifs de décarbonation. Le coût de la mise en œuvre du limitation de la hausse de température à +1.5°C d’ici 2100. Le plan de transition est en cours d’inclusion dans la planification Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue pour financière du Groupe à moyen terme. construire un plan à moyen terme. Le plan de transition du Groupe sera validé par le Conseil Le Groupe CRIT aspire à construire un plan de transition qui adresse d’Administration le moment venu. à la fois les émissions du scope 1 (consommation de carburant des Certaines actions de baisse des émissions ont d'ores et déjà été véhicules de la flotte & climatisation), scope 2 (consommation mises en œuvre (sensibilisation à l’écoconduite, promotion du co- d’électricité) et celles du scope 3 (déplacements domicile-travail et voiturage, verdissement des engins de piste, remplacement d’une professionnels, achats). S’inspirant des travaux de l’association partie du parc automobile par des véhicules moins polluants, achat négaWatt et du GIEC, le Groupe CRIT ambitionne de distinguer les d’électricité de sources dites « vertes ») et seront formalisées dans le actions de réduction des émissions de GES en 3 types : plan de transition, d’autres sont prévues sur les années suivantes • Sobriété (remplacement de la flotte de véhicules thermiques de l’entreprise • Efficacité par des véhicules hybrides ou électriques pour plusieurs entités du • Substitution Groupe CRIT). Les actions restantes seront déployées avant 2030. En particulier pour les émissions liées au transport, le Groupe Les résultats et le périmètre de l’analyse de résilience du Groupe s’appuiera sur l’approche de l’ADEME dans ses scenarios face aux risques physiques et de transition sont présentés dans le prospectifs « Transition(s) 2050 ». paragraphe E1.IRO-1. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 151 La politique de diversification sectorielle et géographique menée par le le Groupe opère. Les actifs dont dispose aujourd'hui le Groupe (GSE) Groupe, sa volonté de former les intérimaires pour s'assurer de leur sont amenés à être progressivement remplacés pour atteindre 100% adéquation avec les attentes des clients et les impacts du changement de véhicules électriques sur piste. Le Groupe s'assure par ailleurs, à climatique devraient permettre au Groupe CRIT de rester résilient. Pour travers sa politique de formation, que ses collaborateurs et l'activité assistance aéroportuaire, les plans d'investissements visant à collaboratrices disposent des compétences nécessaires pour opérer verdir la flotte des véhicules de pistes doivent permettre de garantir ces nouveaux engins. l'accès du Groupe CRIT aux plateformes aéroportuaires sur lesquelles 4.2.2. Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat – E1.IRO-1 L’identification des impacts du Groupe sur le changement Pour identifier les risques physiques auxquels le Groupe CRIT est climatique a été conduite à partir du bilan carbone du Groupe CRIT exposé, la méthodologie suivante a été déployée : et de l’analyse des référentiels sectoriels (SASB, MSCI…). Il a été Identification des aléas pertinents conclu que le Groupe avait une contribution limitée au changement • Sur la base des risques listés dans l’AR 11 de l’ESRS 2 IRO-1, climatique au vu du volume de ses émissions de gaz à effet de serre. identification des risques pertinents pour les locaux (bureaux, L’analyse n’a pas fait émerger de risques physiques matériels agences) du Groupe CRIT en groupe de travail, susceptibles d’affecter significativement l’activité du Groupe CRIT. • Identification des risques pertinents pour l’amont et l’aval à L’analyse des risques physiques a fait l’objet des considérations partir d’une veille documentaire, suivantes : • Quantification de la sensibilité à l’aléa (dans quelle mesure • Faible criticité individuelle des fournisseurs (amont) l’aléa est-il susceptible d’affecter l’activité). • Exposition limitée aux risques physiques de ses clients (pour l’activité travail temporaire), du fait de la diversité du Identification de l’exposition portefeuille (pays et secteurs), • Quantification de l’exposition du Groupe aux aléas pertinents • Prise en compte des analyses déjà réalisées par les clients du identifiés, par pays de présence – selon les données disponibles. secteur aéroportuaire (compagnies, opérateurs), La vulnérabilité du Groupe a été évaluée en croisant exposition et • Analyse de l’exposition des agences et des lieux d’opération aléa. Les risques liés aux feux de forêt et aux tempêtes ne couvrent (sièges et aéroports) en France, Italie, Congo, Royaume-Uni, pas les USA, le Maroc, le Sierra Leone et le Congo (soit 10% du Irlande, Espagne et au Sierra Leone. chiffre d’affaires de l’activité travail temporaire et 4% de l’activité Les risques physiques ont été évalués à horizon 2020-2039 Assistance aéroportuaire). (court et moyen terme) et 2040-2059 (long terme). Pour certains indicateurs de risque, l’horizon de temps diffère en raison de données indisponibles sur les périodes indiquées. Les résultats suivants sont issus de l’analyse : Exposition Vulnérabilité Exposition Vulnérabilité Court-moyen Court-moyen Court-moyen Court-moyen Sensibilité à terme Long terme terme Long terme terme Long terme terme Long terme Description des risques l'aléa (2020-2039) (2040-2059) (2020-2039) (2040-2059) (2020-2039) (2040-2059) (2020-2039) (2040-2059) Aléas liés à la Les vagues de chaleur pourraient impacter la productivité 1,4 1,2 1,3 Faible Faible 1,3 1,6 Faible Faible température des salariés de CRIT ainsi que la capacité des entreprises des secteurs clients à opérer. Sur l'activité assistance aéroportuaire, la hausse des températures pourrait impacter négativement le trafic aérien. Aléas liés au Les tempêtes, cyclones et autres pourraient impacter 1,2 1,9 1,6 Faible Faible 1,5 1,7 Faible Faible vent l'activité des secteurs clients de CRIT et limiter le fonctionnement des agences (fermeture de routes, destruction de vitrines…). Pour l'activité assistance aéroportuiare, les aléas liés au vent sont susceptibles d'impacter négativement le trafic aérien. Aléas liés à l’eau Les inondations et sécheresses notamment pourraient 1,8 1,4 1,4 Faible Faible 1,4 1,5 Faible Faible impacter l'activité des secteurs clients de CRIT (impossibilité à opérer dans des conditions de catastrophe naturelle). Pour l'activité assistance aéroportuaire, les inondations et sécheresses pourraient limiter la capacité des aéroports à opérer, et donc avoir un impact négatif sur l'activité de la BU. Aléas liés aux Le Groupe CRIT n'est pas exposé aux aléas liés aux masses 0,0 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. masses solides solides. 152 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 L’identification des risques physiques a été conduite sur la base des L’activité assistance aéroportuaire est exposée à des risques de scénarios SSP5-8.5 (émissions élevées) et SSP1-2.6 (émissions basses) marché et réputationnels importants à long terme. La baisse issus du sixième rapport d’évaluation du GIEC (AR6). Les risques liés aux potentielle du trafic aérien en lien avec la transition écologique inondations n’ont pas pu être scénarisés, les risques liés aux cyclones ont pourrait en effet affecter l’activité. Par ailleurs, un renforcement 1 été analysés au regard du scénario SSP 2-4.5 uniquement. Faute de potentiel des attentes des parties prenantes pourrait également données disponibles, les risques liés aux tempêtes et au feu ont été induire un risque réputationnel pour le Groupe CRIT à moyen et long 2 analysés au regard du scénario SSP2-4.5 et non du scénario SSP1-2.6. terme. La diversification des activités du Groupe CRIT et le faible poids Le recours aux scenarios SSP1 et SSP5 permet de couvrir un relatif de l’Assistance aéroportuaire dans le chiffre d’affaires limite large spectre des possibles, compris entre : toutefois significativement le niveau de risque à un niveau Groupe. 3 • une transition vers un développement « durable » induisant une Les différents scénarios de transition ont été considérés de façon décélération des émissions puis une stabilisation à horizon 2050 qualitative dans l'analyse des risques de transition. L'analyse a 4 (scénario SSP1), permis de conclure que les scénarios d'émission avaient peu • une accélération des émissions, en lien avec une croissance d'influence sur l'exposition aux risques de transition du Groupe. économique basée sur l’exploitation intensifiée des énergies 5 L'activité assistance aéroportuaire est en revanche sensible aux fossiles (SSP5). scénarios politiques relatifs à la transition (forte / faible Au vu de l’empreinte géographique du Groupe, l’analyse des réglementation du transport aérien). La probabilité des scénarios 6 risques physiques a été conduite à une base nationale pour faiblement / fortement volontaristes sur le plan politique est l’activité travail temporaire. considérée comme étant notamment liée à la capacité des acteurs du secteur du transport aérien à suivre les feuilles de 7 Les risques et opportunités liés à la transition vers une économie route de décarbonation sectorielles. bas carbone ont été considérés sur le périmètre 'Opérations'. Cette analyse s'est appuyée sur une veille documentaire et des Cette capacité est fonction de la vitesse de déploiement des nouvelles entretiens internes, ainsi que sur une étude externe. technologies 'bas carbone'. En effet, il est considéré qu'une décarbonation du transport aérien permise par les nouvelles Les risques de transition ont été évalués sur les mêmes horizons technologies de propulsion réduirait la probabilité d'un durcissement que ceux précisés dans le paragraphe BP-2. réglementaire et éviterait une baisse significative du trafic. Les activités du Groupe étant par nature faiblement intensives en Il est considéré que les activités du Groupe CRIT ne conduisent pas à capital et le Groupe n'étant - de manière générale - pas des émissions de GES verrouillées. L'activité de travail temporaire est propriétaire de ses locaux, l'analyse des risques de transition considérée comme étant compatible avec la transition vers la s'est concentrée sur les opérations du Groupe. neutralité climatique sans efforts significatifs. Les informations L’analyse des risques de transition du Groupe CRIT a été menée relatives à l’éligibilité et l’alignement des activités économiques et des sur la base des éléments listés au paragraphe (d) de l’AR 12 de actifs du Groupe CRIT sont décrites en annexe 2 Taxonomie Verte. l’ESRS 2 IRO-1. Il ressort de cette analyse que l’activité travail temporaire n’est pas exposée à des risques de transition significatifs à court, moyen ou long terme. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 153 4.2.3. Gestion des IRO liés au changement climatique – E1-2, E1-3 et E1-4 Le Groupe CRIT a adopté des politiques et actions en lien avec le changement climatique. Le Groupe n’a pas quantifié les réductions d’émissions permises ou anticipées en lien avec les politiques et actions « climat » mises en place. POLITIQUES ET ACTIONS - ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités E1 – Adaptation au changement Baisse d’activité en cas de Opportunités de marché sur les climatique maladaptation des secteurs clients secteurs clés de l’adaptation POLITIQUES Le Groupe participe à l’adaptation et à l’atténuation du changement A titre d’illustration de la diversification des activités du Groupe, les climatique en contribuant au développement des compétences en grands comptes (chiffre d’affaires supérieur à 2 M€) représentent 62% fonction des besoins de ses clients. Il est en effet positionné sur des du CA France. Le premier client du pôle travail temporaire du Groupe secteurs d’activité clés pour l’adaptation dans ses différentes entités ne représente ainsi que 2,6 % du chiffre d’affaires total. La diversification géographiques : bâtiment et travaux publics, agriculture et industrie de sa base clients limite ainsi fortement toute dépendance à un secteur agroalimentaire, énergies renouvelables... ou à un client potentiellement exposé dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone. PRINCIPALES ACTIONS Diversification métier, sectorielle et géographique de l’activité • En France, les entités de l’activité Travail Temporaire se sont • Le Groupe CRIT a acquis en 2024 la société italienne fortement engagées aux côtés de l'Etat (via le FNE - Fonds national OpenJobMetis et ses filiales pour étendre sa couverture de l'emploi) et des entreprises utilisatrices afin de mettre en place géographique et sectorielle. Cette acquisition permet de des formations visant des qualifications liées aux métiers engagés compléter le portefeuille d’activités exercées par le Groupe dans la transition écologique et énergétique. Ces formations ont CRIT, notamment grâce à l’expertise de l’entreprise dans la principalement concerné des activités industrielles appelées à formation professionnelle et les services spécialisées dans les modifier en profondeur leur production : chaînes d'assemblage secteurs de la santé et de l’ingénierie. dédiées à la production des véhicules électriques, gigafactories, compétences liées aux nouveaux matériaux et aux motorisations bas carbones dans l'industrie aéronautique, etc. 154 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 POLITIQUES ET ACTIONS – ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ÉNERGIE Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités E1 – Atténuation du changement Mise à disposition de compétences Contribution au réchauffement Hausses des coûts (OPEX, CAPEX, Opportunités de marché sur les climatique, énergie en lien avec la transition chez les climatique via consommation énergie) secteurs clés de l’atténuation 1 clients d’énergies fossiles Risques de perte de marché dans les Baisse des coûts énergétiques secteurs fortement émissifs 2 POLITIQUE Les activités du Groupe CRIT contribuent de façon limitée au Des plans d'action permettant la concrétisation de ces politiques 3 réchauffement climatique en ce qu’elles sont peu émissives en gaz à effet (incluant des objectifs de sensibilisation des collaborateurs et un de serre et peu consommatrices d’énergie. Toutefois, le Groupe génère plan de communication) seront progressivement mis en place 4 des impacts positifs en contribuant à l’atténuation du changement par le Groupe dans l'ensemble des BU. climatique et en cherchant à réduire l'impact négatif lié à sa Ces politiques permettent également de limiter les risques consommation d'énergies fossiles (directe et indirecte). Pour ce faire, les 5 induits par l’atténuation au changement climatique en anticipant, entités du Groupe CRIT ont défini des politiques environnementales autant que possible, la hausse des coûts liés à l’augmentation visant à maîtriser et réduire les effets de leur activité sur l’environnement. des prix de l’énergie et aux besoins d’investissements 6 Ces politiques sont gérées au niveau local, par les entités nationales. (renouvellement de la flotte de GSE par exemple). La politique de Les BUs CRIT France, CRIT Espagne et OK Job de l'activité Travail diversification permet par ailleurs de limiter les risques pour le Temporaire, les BUs Groupe Europe Handling (GEH) et Sky Handling Groupe CRIT liés à des perturbation d’activités des secteurs client 7 Partner (SHP) de l’activité Assistance Aéroportuaire du Groupe CRIT en lien avec l’atténuation du changement climatique / la ainsi que les activités Otessa et Humkyz sont par ailleurs certifiés ISO consommation d’énergie. 14001 ce qui garantit l'amélioration de la performance L’activité Travail temporaire du Groupe CRIT génère par nature environnementale, le respect des obligations de conformité et la un impact positif en ce qu’elle vise à permettre aux entreprises réalisation d’objectifs environnementaux. de disposer de la bonne compétence au bon moment, dans tous L'ensemble des entités est ainsi engagé dans : les secteurs d’activité. La diversité de l’activité (présence sur de • La mise en place d'actions visant à réduire les émissions de gaz à effet nombreux territoires et dans l’ensemble des secteurs) permet de de serre, les consommations d'énergie et les déchets (digitalisation, maximiser cet impact positif. politique mobilité professionnelle et domicile-travail, verdissement du parc des engins de piste notamment) dont les modalités et les objectifs sont spécifiques à chaque pays ; • La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux climatiques ACTIONS Réduction de la consommation d’énergie et baisse des émissions de gaz à effet de serre L'ensemble des BUs a également mis en place des actions visant à réduire les consommations d'énergie liés à l'utilisation des bureaux : installation d'ampoules basse consommation, allumage automatique, sensibilisation du personnel à l'extinction des lumières, programmation du chauffage : • France, US, Italie : les entités de ces trois pays ont réalisé un bilan Le Groupe suit les consommations d'énergie de ses sites et carbone approfondi leur permettant d’identifier les principales mettra à jour régulièrement son bilan carbone pour évaluer les sources d’émission. Le Groupe profitera de l’année 2025 pour progrès de la démarche de décarbonation. travailler aux plans d’actions permettant d’agir sur ces émissions. Le Groupe CRIT n'a pas, à date, fixé d'objectifs quantitatifs de • France (Assistance aéroportuaire), Royaume-Uni : réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe poursuite de l’électrification des engins de piste. A la fin de CRIT s'engage à affiner sa réflexion sur les objectifs pertinents et l'année, GEH France possédait 409 engins de piste électriques atteignables à moyen terme. ou hybrides, représentant 54% de sa flotte. Le Groupe suivra l’efficacité de ses politiques et actions en • Suisse : poursuite du verdissement de la flotte automobile, matière de lutte contre le changement climatique à compter de désormais constituée uniquement de véhicules électriques. cette année, à partir de la mise à jour annuelle du bilan carbone. • Italie : réalisation d’une enquête mobilité pour les employés Le Groupe n'ayant pas fixé de cible de réduction d'émissions, il du bureau de Gallarate. n'a pas déterminé d'année de référence. • Royaume-Uni, Irlande : intégration des enjeux d’éco- conduite et de réduction de la consommation d’énergie dans les programmes d’onboarding. La flotte Cobalt inclut maintenant 103 véhicules électriques sur 225. Cibles relatives à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 155 4.2.4. Consommation d’énergie et mix énergétique – E1-5 Consommation d'énergie par source (en MWh) Conso. 2024 % du total Consommation totale d'énergie fossile 4 347 34% Consommation provenant de sources nucléaires 55 0% Consommation totale d'énergie renouvelable 8 416 66% CONSOMMATION D'ÉNERGIE TOTALE 12 818 100% Plus de 95% de la consommation d’énergie du Groupe est liée à A noter que le Groupe ne produit pas d’électricité, ni l’utilisation des bâtiments. Les contrats d'énergie souscrits par le renouvelable ni non-renouvelable. Groupe sont majoritairement des contrats d'électricité verte Le Groupe n’a pas de consommation d’énergie associée à des assortis de certificats de garantie d’origine, en revanche les données activités réalisées dans les secteurs à fort impact climatique. transmises par les fournisseurs ne permettent pas de statuer sur la nature des énergies renouvelables consommées. Le Groupe s’efforcera de disposer de ces informations les années suivantes. 4.2.5. Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales – E1-6 Les émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe CRIT ont été estimées selon la méthode préconisée par le GHG Protocol, en suivant notamment les lignes directrices du Corporate Accounting and Reporting Standard, du Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, et du Scope 2 Guidance. Elles ont été estimées pour l’ensemble des entités du périmètre couvert selon les 2 étapes suivantes : 1) Calcul détaillé sur la base de données physiques et/ou monétaires des émissions de GES de 4 BU / entités significatives et jugées représentatives des activités du Groupe, à savoir : Travail temporaire : Autres activités : • Travail Temporaire (TT) France (58% du CA de l’activité travail • MASER (50% du CA de l’activité « Autres » du périmètre), temporaire du périmètre), • OTESSA (19% du CA de l’activité « Autres » du périmètre), Assistance aéroportuaire : Ces entités / BU représentent au total 59% du CA du Groupe • Assistance Aéroportuaire (AA) France (74% du CA de l’activité assistance aéroportuaire du périmètre), 156 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 2) Extrapolation des émissions de GES des autres entités du périmètre sur la base des résultats obtenus pour les BU / entités représentatives détaillées ci-dessus. Les catégories suivantes ont été retenues et exclues pour le Groupe : Catégories d’émissions du GHG Protocol Application Groupe CRIT Commentaires 1 Scope 1. Emissions directes 1.1. Emissions directes des sources fixes de combustion Oui 2 1.2. Emissions directes des sources mobiles de combustion Oui 1.3. Emissions directes des procédés hors énergie Non Non applicable pour CRIT 3 1.4. Emissions directes fugitives Oui 1.5. Emissions issues de la biomasse (sols & forêts) Non Non applicable pour CRIT Scope 2. Emissions indirectes liées à l’énergie 4 2.1. Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité Oui Emissions quantifiées avec la méthode location-based du GHG protocol 2.2. Emissions indirectes liées à la consommation d’énergie autre que l’électricité Non Non significatif au regard des activités du Groupe 5 Scope 3. Autres émissions indirectes 3.1. Produits et services achetés Oui Exclusion d’une partie des achats de service (difficulté à spécifier les facteurs d’émission pertinents à y associer) 6 3.2. Biens immobilisés Oui Hors immobilisations incorporelles (principalement liées à la marque) 3.3. Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) Oui 7 3.4. Transport et distribution en amont Oui 3.5. Déchets générés Oui 3.6. Déplacements professionnels Oui 3.7. Déplacements domicile travail Oui 3.8. Actifs loués en amont Non Non applicable pour CRIT (les leasing longue durée sont présentés en biens immobilisés) 3.9. Acheminement en aval Non Non applicable pour CRIT 3.10. Transformation des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.11. Utilisation des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.12. Traitement en fin de vie des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.13. Actifs loués en aval Non Non applicable pour CRIT 3.14. Franchises Non Non applicable pour CRIT 3.15. Investissements Non Non significatif au regard de l’organisation du Groupe A noter que, au vu de la difficulté pour une Entreprise de Travail Par ailleurs, les données sur la consommation d’électricité étant Temporaire d’influer sur l’empreinte carbone des intérimaires et uniquement disponibles selon leur origine fossile / nucléaire ou d’intégrer les déplacements domicile-travail des intérimaires renouvelable, les émissions en « market based » ont été évaluées (multiplicité des contrats, absence de données sur les modes de en appliquant les facteurs d’émission des mix fossiles / nucléaires / transport et les distances parcourues), le Groupe CRIT n’a pas considéré renouvelables par pays aux consommations d’électricité ce poste dans son bilan carbone. Toute estimation du poste en remontées par les BU. question aurait comporté une marge d’incertitude très significative, rendant son interprétation et son suivi peu pertinent. Cette décision a fait l’objet d’une prise de position partagée par l’organisation professionnelle représentant les Entreprises de Travail Temporaire. DÉTAILS DE LA MÉTHODOLOGIE APPLIQUÉE POUR L’ÉTAPE 1 - CALCUL DÉTAILLÉ DES ÉMISSIONS DE GES DE 4 BU / ENTITÉS SIGNIFICATIVES ET JUGÉES REPRÉSENTATIVES DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Selon les catégories d'émissions et la nature des données Pour calculer les émissions de GES de ces 4 BUs / entités, le disponibles, le Groupe a retenu les données issues des Groupe a utilisé le tableur « Bilan Carbone v8.9 » et se réfère aux fournisseurs, les données physiques, monétaires, financières ou facteurs d’émissions de la base empreinte de l’ADEME et aux a défaut une approche statistique. valeurs les plus récentes du potentiel de réchauffement planétaire (GWP : Global Warming Potential) sur 100 ans publiées par le GIEC. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 157 DÉTAILS DE LA MÉTHODOLOGIE APPLIQUÉE POUR L’ÉTAPE 2 - EXTRAPOLATION DES ÉMISSIONS DE GES DES AUTRES ENTITÉS DU PÉRIMÈTRE 3 méthodes différentes de traitement ont été appliquées pour estimer le bilan carbone des autres entités du périmètre : • Utilisation de données d’activité physiques disponibles • Traitement monétaire pour les catégories restantes sur la base (consommations d’électricité, gaz et carburant par exemple). des données financières de toutes les entités concernées. • Extrapolation de certaines catégories d’émissions sur la base d’indicateurs (ex : nombre d’ETP permanents pour les déplacements professionnels et domicile-travail). A noter que : • Les flux intragroupes ont été identifiés et les émissions associées • Les données du scope 1 et 2 s’appuient sur des données ont été retirées afin de ne pas compter plusieurs fois une même réelles et des facteurs d’émissions physiques. La fiabilité des émission, comme préconisé par le Plan Carbone Général, données du scope 3 est – de façon classique pour ces émissions - • La BU Travail Temporaire Italie ayant été acquise par le Groupe considérée comme plus limitée au vu des méthodologies de calcul en mai 2024, les émissions estimées pour celle-ci sont utilisées (utilisation de données monétaires et / ou extrapolation de relatives à la période de mai à décembre 2024, conformément données et / ou recours à de facteurs monétaires). à son intégration dans les comptes annuels. Résultats du bilan carbone du Groupe CRIT : Emissions de gaz à effet de serre de CRIT (x1000 tCO2e) (x 1000) tCO2e % du total (Market-based) Scope 1 14,2 18% Scope 2 0,8 1% MARKET-BASED 0,7 1% LOCATION-BASED 0,8 Scope 3 65,4 81% MARKET-BASED 65,3 81% LOCATION-BASED 65,5 1. Biens et services achetés 28,6 36% 2. Immobilisations 8,2 10% 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (market-based) 3,4 4% 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (location-based) 3,6 4. Transport et distribution en amont 2,0 3% 5. Déchets produits lors de l’exploitation 0,9 1% 6. Voyages d’affaires 9,1 11% 7. Déplacements domicile-travail des salariés permanents 13,2 16% EMISSIONS TOTALES MARKET-BASED 80,3 100% LOCATION-BASED 80,5 Le taux d'émissions totales sur le chiffre d'affaires net (1) du périmètre CSRD(2) est de 26,4 tonnes CO2 par million d'euros. (1) 3.1 du Document d'Enregistrement Universel 2024 (2) BP1 Informations générales CSRD 158 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Ces éléments sont présentés de façon graphique sur le schéma ci-dessous. Emissions de GES du Groupe CRIT en 2024 1 2 3 4 5 6 7 4.2.6. Absorption de GES et crédits carbone – E1-7 et E1-8 Le Groupe CRIT n’a pas recours à des crédits carbone, les informations relatives à l’ESRS E1-7 ne sont donc pas pertinentes. Le Groupe CRIT n’applique pas de prix interne du carbone. 4.2.7. Taxonomie verte Dans le cadre du Green Deal européen, la Commission Européenne s’est donnée les trois objectifs prioritaires suivants : • Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables • Intégrer la durabilité dans la gestion des risques • Favoriser la transparence et une vision de long terme • Ces objectifs sont déclinés en 10 actions prioritaires qui s’articulent autour des 4 thématiques suivantes : • Financer la transition de l’économie réelle vers la durabilité, • Se diriger vers un système financier plus inclusif, • Améliorer la résilience et la contribution du secteur financier à la durabilité, • Nourrir des ambitions mondiales A ce titre, le 18 juin 2020, la Commission a publié le texte relatif à L’application progressive de la Taxonomie a pris fin cette année. la première des 10 actions, à savoir la Taxonomie dont l’objectif Les entreprises doivent désormais effectuer un reporting complet est d’établir un système européen de classification unifiée des sur l’alignement au sens du règlement taxonomie, en publiant la activités durables. part de leur chiffre d’affaires, CapEx et OpEx éligibles et alignés. Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si elle : • Contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux • Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux • Est exercée dans le respect des garanties minimales • Est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 159 Analyse des activités économiques éligibles Le Groupe CRIT a mené une analyse de la nature de ses activités au délégué environnement). Cette analyse réalisée tant sur les regard des actes délégués (Règlement (UE) 2020/852 - règlement activités du pôle Travail Temporaire (NACE 78.20Z) que sur celles taxonomie, Règlement (UE) 2021/2139 - règlement délégué climat, du pôle Assistance Aéroportuaire (NACE 52.23Z) n'a pas Règlement (UE) 2022/1214 – règlement délégué complémentaire décelé d'activité éligible au regard des 6 objectifs sur le gaz et le nucléaire, Règlement (UE) 2021/2178 - règlement environnementaux au sens du règlement européen 2020/852 sur délégué article 8, Règlement (UE) 2023/2485 - modifiant le la Taxonomie. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a donc aucun règlement délégué climat, Règlement (UE) 2023/2486 - règlement chiffre d'affaires éligible. Analyse des CAPEX éligibles Le Groupe CRIT est concerné uniquement par les CAPEX individuels, qui sont les investissements que l’entreprise engage pour réduire ses émissions de GES ou s’adapter aux conséquences négatives du changement climatique, étant donné qu'aucun CA n'est éligible. Le Groupe CRIT a mené l’analyse sur les 3 catégories de CAPEX à considérer : • Directement liés à des activités durables • Inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable • “Individuellement durables” Activité économique correspondante (objectif Description de la mesure individuelle éligible à la taxonomie d’atténuation au changement climatique) L’acquisition et l’exercice de la propriété de nos bâtiments (c’est-à-dire l’éligibilité de l’ensemble des 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments bâtiments en tenant compte de leur propriété juridique ou économique, y compris le droit d’utilisation résultant du contrat de location d’un bâtiment). Les bâtiments concernés sont : • Tous les établissements agences et directions régionales sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement ; • Les bureaux et hangars sur le pôle Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 63,88% de l’ensemble des CAPEX en 2024. L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules comme appartenant aux catégories M1 et N1, constituant les flottes automobiles du groupe utilitaires légers sur les activités de Travail Temporaire et d’Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 19,18% du total des CAPEX en 2024. Analyse de l'alignement sur les CAPEX Bien que les CAPEX véhicules 6.5 et immobilières 7.7 sont éligibles en vertu de la taxonomie, comme nous manquons actuellement de documentation probante, que ce soit pour le critère de contribution substantielle ou ceux des DNSH, pour justifier l’atteinte des critères techniques, ces CAPEX sont considérées comme non-alignées. Analyse des OPEX éligibles Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Le business modèle du Groupe Crit ne l’amène pas à générer un Taxonomie se limitent aux coûts directs non capitalisables, ce qui montant matériel d’Opex au sens de la taxonomie verte. En 2024, englobe les frais de recherche et développement, les coûts de les OPEX au sens de la Taxonomie verte s'élèvent à 47,1 M€, par rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, rapport à un total OPEX de 2,97 Md€ soit 1,6%. Compte tenu de les loyers présentés au compte de résultat et toute autre ce ratio non significatif, le Groupe continue d'utiliser, comme en dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. 2023, l'exemption de publication permise par les textes. 160 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE — INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH- Does not Significanthly Harm) 1 Activités Economiques Code (a) (2) Chiffre Part du Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Garanties Part du Catégorie Catégorie (1) 2024 d'affaires (3) CA(4) ation tion au rce en on (8) mie rsité ation tion au rce en on (14) mie rsité minimales CA activité activité du change change eau (7) ment Circulai (10) re (9) du change change eau (13) Circulai (16) re (15) (17) alignée habilitant transitoire (A.1.) ou e (19) (20) 2 ment climati ment ment éligible climati que (6) climati climati (A.2.), que (5) que (11) que (12) année N-1 (18) 3 Texte Euros % OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/NON % E T NON; NON; NON; NON; NON; NON; NON NON NON NON NON NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) 4 A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) 0 0% 5 0 0% 0 0% chiffre d'affaires des activités 0 0% 6 durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 7 dont activité habilitante 0 0% dont activité transitoire 0 0% A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (G) EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) 0 0% 0 0% chiffre d'affaires des 0 0% activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) A. chiffre d'affaires des 0 0% activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITÉS NON ELIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non 3 124 033 100% éligibles à la Taxonomie TOTAL 3 124 033 100% Notre chiffre d'affaires net consolidé total s'élevant à 3,124 Md€ peut être rapproché de nos états financiers consolidés. Voir les comptes consolidés de notre Document d'Enregistrement Universel 2024 au chapitre 3.1. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 161 PART DES DÉPENSES CAPEX ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE — INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH- Does not Significantly Harm) Activités Economiques Code (a) (2) CAPEX (3) Part des Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Garanties Part des Catégorie Catégorie (1) CAPEX, ann ation tion au rce en on (8) mie rsité ation tion au rce en on (14) mie rsité minimales CAPEX activité activité ée N (4) du change eau (7) Circulai (10) du eau (13) Circulai (16) (17) alignée habilitant transitoire change ment re (9) change change re (15) (A.1.) ou e (19) (20) ment climati ment ment éligible climati que (6) climati climati (A.2.), que (5) que (11) que (12) année N-1 (18) Texte Euros % OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/NON % H T NON; NON; NON; NON; NON; NON; NON NON NON NON NON NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Transport par motos, CCM 6.5 0 0% NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6% H voitures particulières et véhicules utilitaires légers CAPEX des activités durables sur le 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,6% plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) dont activité habilitante 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,6% H dont activité transitoire 0 0% 0% 0% T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (G) EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) Transport par motos, CCM 6.5 12 509 532 19,18% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 9,7% voitures particulières et véhicules utilitaires légers Acquisition et CCM 7.7 41 660 813 63,88% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 30,3% propriété de bâtiments CAPEX des activités 54 170 345 83,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 40,0% éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) A. CAPEX des activités 54 170 345 83,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 40,7% éligibles à la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITÉS NON ELIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à 11 044 744 16,94% la Taxonomie TOTAL 65 215 090 100,0% Le total de nos CAPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés au chapitre 3.1 de notre Document d'Enregistrement Universel 2024. L’évolution versus 2023 est principalement liée aux entrées de périmètre qui ont généré une augmentation importante des Capex éligibles à l‘activité CCM 7.7. 162 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 PART DES OPEX CONCERNANT DES PRODUITS OU SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE — INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH- Does not Significantly Harm) 1 Activités Code (a) (2) OPEX (3) Part des Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Atténu Adapta Ressou Polluti Econo Biodive Garanties Part des Catégorie Catégorie Economiques (1) OPEX, année N ation tion au rce en on (8) mie rsité ation tion au rce en on (14) mie rsité minimales OPEX activité activité (4) du change change eau (7) ment Circulai (10) re (9) du change change eau (13) Circulai (16) re (15) (17) alignée habilitant transitoire (A.1.) ou e (19) (20) 2 ment climati ment ment éligible climati que (6) climati climati (A.2.), que (5) que (11) que (12) année N-1 (18) 3 Texte Euros % OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/NON % E T NON; NON; NON; NON; NON; NON; NON NON NON NON NON NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) 4 A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) 5 Dépenses d'exploitation des 0 0% 6 activités durables sur le plan environnemental (A.1) dont activité habilitante 0 0% 7 dont activité transitoire 0 0% A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (G) EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) EL (f) 0 0% 0 0% OPEX des activités 0 0% éligibles mais non durables sur le plan environne- mental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) A. OPEX total des 0 0% activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITÉS NON ELIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles 0 0% à la Taxonomie TOTAL 47 054 671 100% GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 163 Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un NON minimum de déchets issus du cycle du combustible. 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage NON urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de NON procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations NON de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation NON d’installations de production combinée de chaleur/ froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles NON fossiles gazeux. 164 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.3. SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 1 4.3.1. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la 2 stratégie et le modèle économique – S1.SBM-3 Les impacts matériels sur les effectifs de l’entreprise qui ont été Les activités du Groupe sont considérées comme peu exposées 3 identifiés pour le Groupe CRIT sont inhérents à la stratégie et au au risque de travail forcé et travail des enfants. modèle d’affaires du Groupe. Les impacts sont globalement liés 4 Les impacts, risques et opportunités identifiés lors de l'analyse de aux attentes des collaborateurs en matière de conditions de double matérialité et relatifs aux effectifs de l'entreprise travail et d’égalité de traitement et des chances pour tous. Ces s'appliquent à l'ensemble des salariés du Groupe CRIT, sans impacts sont liés aux opérations propres du Groupe, autant sur 5 distinction notable relevée pour l'un ou l'autre groupe d'employés. ses activités de Travail temporaire que d’Assistance aéroportuaire, et sont donc traités au quotidien par le Groupe via A noter toutefois que si les IRO s'appliquent indistinctement à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, il faut préciser que le 6 des politiques et des actions ciblées. contexte réglementaire local (droit du travail) peut constituer un Les impacts liés aux conditions de travail et à l’égalité de facteur aggravant / améliorant pour certains IRO (notamment sur 7 traitements et des chances pour tous sont abordés au travers les IRO relatifs aux thématiques liées à l'équilibre vie privée-vie des sujets tels que la hausse ou la baisse du turnover, la hausse professionnelle ou la protection sociale). Les politiques sociales ou la baisse du coût de recrutement, de l’attractivité de du Groupe déclinées dans les entités locales s'appliquent sans l’entreprise. Ces risques et opportunités sont directement liés à discrimination à l'ensemble des catégories de salariés pour la stratégie du Groupe via ses activités de Travail temporaire et lesquelles elles sont prévues. Des politiques et actions d’Assistance aéroportuaire. spécifiques s'appliquent à certaines catégories de salariés L’ensemble des collaborateurs (permanents comme intérimaires) identifiées comme les plus exposées, elles sont décrites (par sont intégrés dans l’analyse de double matérialité et sont sujets exemple pour les travailleurs en situation de handicap, les aux impacts matériels décrits. femmes...).Le contexte d'exercice du métier peut par ailleurs renforcer certains impacts négatifs (par exemple sur la santé Les impacts matériels négatifs sont globalement systémiques sécurité : le risque d'accident étant a priori supérieur pour un dans les pays de présence du Groupe CRIT où les conditions de intérimaire travaillant dans le secteur du BTP que pour un travail sont moins institutionnalisées qu’en France pour les deux employé d'une agence d'intérim). Le suivi par les différentes BU activités du Groupe. d'indicateurs sur les accidents du travail et le respect des Les impacts positifs identifiés comme matériels sont réglementations locales sectorielles permet au Groupe de majoritairement liés à des conditions de travail améliorées, prendre en compte et de mitiger les niveaux d'exposition de ses répondant aux attentes des salariés et leur permettant plus de salariés et intérimaires au risque d'accident. flexibilité mais aussi renforçant leur employabilité en faisant la Compte-tenu de la nature de ses activités, l’entreprise n’a pas jugé promotion d’un environnement de travail riche et divers. nécessaire de compléter davantage ses procédures considérant Les risques et opportunités identifiés pour le Groupe CRIT qu’elle avait déjà une compréhension de la manière dont les proviennent majoritairement d’impacts directs de ses effectifs, via personnes présentant des caractéristiques particulières, travaillant l’amélioration de la résilience de l’entreprise si ses salariés sont dans des contextes particuliers ou exerçant des activités particulières sécurisés dans leur emploi et développent leur employabilité, ou, pouvaient être exposées à un risque accru de préjudice. au contraire, un risque de baisse de l’attractivité de l’entreprise si jamais ses salariés sont mécontents ou en cas de litiges sociaux. Le Groupe CRIT n’ayant pas mis en place de plan de transition, aucune impact positif ou négatif sur les salariés du Groupe n’a pu être identifié. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 165 4.3.2. Politiques et actions visant à gérer les enjeux de durabilité matériels liés au personnel de l’entreprise – S1-1 Le Groupe CRIT a adopté des politiques afin de maitriser les risques de trafic humain, de travail forcé et de travail des enfants. – CF S1.MDR-P. Le Groupe a mis en place une politique de prévention et de suivi des accidents du travail dans chacun de ses pays de présence. – CF S1.MDR-P. Le Groupe CRIT s’engage contre les discriminations sur le lieu de travail et a mis en place diverses politiques visant à promouvoir une culture inclusive. – CF S1.MDR-P. Ces politiques précisent les motifs de discrimination contre lesquels le Groupe souhaite lutter. 4.3.3. Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants, gestion des impacts négatifs – S1-2 et S1-3 Le Groupe échange avec ses collaborateurs et collaboratrices à Des accords sont signés régulièrement au sein des instances de travers un dialogue social régulier, formel comme informel. Les dialogue social de chaque pays. salariés sont par ailleurs représentés au Conseil d'Administration Le Groupe a mis en place un mécanisme permettant aux du Groupe (c.f. GOV-1). Les politiques et actions du Groupe CRIT collaborateurs et collaboratrices de remonter des plaintes ou en matière de dialogue social sont décrites de manière extensive alertes. Le dispositif d’alerte prévoit une protection des lanceurs dans le paragraphe 4.3.6. d’alerte. L’accès au dispositif de signalement est disponible ici : Les responsables des affaires sociales de chaque pays sont en https://alerte-groupecrit.signalement.net/entreprises charge de l'animation du dialogue avec les collaborateurs et les collaboratrices du Groupe. Le Groupe CRIT est engagé dans la démarche Global Compact et s'assure par ailleurs de respecter les conventions de l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Les détails sur les engagements du Groupe en matière de droits humains sont présentés dans les paragraphes suivants. 4.3.4. Politiques et actions du Groupe CRIT concernant les conditions de travail de ses salariés – S1-4, SA.MDR-P et S1.MDR-A Le Groupe CRIT a mis en place diverses politiques et actions en Pour pallier ce risque, le Groupe s’attache à renforcer sa marque lien avec les impacts, risques et opportunités matériels relatifs à employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de ses effectifs – cf S1.MDR-A formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des Toutes les actions présentées visent à réduire, le cas échéant, les compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le bien- impacts négatifs sur les effectifs du Groupe CRIT. être des collaborateurs. Les politiques et actions relatives à chaque Les résultats de chaque action du Groupe CRIT sont suivis via des IRO matériels sont déclinés dans les paragraphes correspondants. indicateurs RH, au niveau de chaque BUs. Le Groupe CRIT veille à l'application de ses politiques RH, placées Le risque marque employeur et attractivité des talents a été sous la responsabilité des directions des BUs. identifié dans la cartographie des risques réalisée par le Groupe. Les équipes RH dans les pays de présence du Groupe sont en charge de déployer les politiques et actions locales visant à réduire les impacts négatifs et maximiser les impacts positifs. Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Conditions de travail Précarisation en cas de conditions Baisse de l’attractivité, hausse du de travail inadaptées, impact sur le turnover et des coûts de bien-être recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels S1 – Lutte contre le harcèlement Risques de souffrance au travail, mal-être des collaborateurs 166 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 POLITIQUE Le Groupe CRIT met en œuvre une politique des Ressources En matière de rémunération, le Groupe veille à ce que ses Humaines visant à créer un environnement de travail propice à la collaborateurs reçoivent un salaire régulier et décent, en réussite professionnelle de ses collaborateurs et à les sécuriser conformité à minima avec la réglementation nationale du travail 1 dans leur emploi. Cette politique inclut des stratégies pour fidéliser et les conventions collectives. Les outils utilisés par le Groupe les talents, assurer un environnement de travail adapté et mettre permettent de s’assurer que l’ensemble des collaboratrices et 2 en œuvre une relation de confiance durable. Cette vision permet collaborateurs est rémunéré au salaire minimum en vigueur. La d’une part de maximiser les impacts positifs du Groupe sur ses reconnaissance de la rémunération, l'attribution d'avantages et le collaborateurs et collaboratrices et d’autre part de réduire les paiement de primes sont basés sur le mérite, les compétences 3 risques associés notamment à une hausse du turnover ou à des et l'expérience, garantissant ainsi l'égalité de traitement pour mouvements sociaux. Les politiques sociales du Groupe couvrent tous les employés. Dans certains cas, les collaborateurs et 4 des thématiques variées telles que la sécurité de l’emploi, le temps collaboratrices de l’entité travail temporaire peuvent bénéficier de travail ou encore l’équilibre vie privée / vie professionnelle, de dispositifs d’intéressement / de participation. 5 En matière de sécurité de l’emploi, les politiques du Groupe se Le Groupe s'engage à promouvoir un équilibre vie privée / vie déclinent de deux manières : professionnelle permettant l’évolution des collaborateurs et • Pour les permanents : les politiques d’intégration des collaboratrices dans un environnement de travail équilibré. Cela 6 nouveaux collaborateurs, l'accompagnement professionnel inclut un droit à la déconnexion sans compromettre le avec des plans de carrière personnalisés, la politique de développement professionnel des collaborateurs. 7 développement des compétences à travers des formations Enfin, le Groupe CRIT accorde une importance capitale à la lutte continues visent à permettre aux collaborateurs et contre les violences et le harcèlement, sur le lieu de travail. Les collaboratrices de se projeter à long terme dans l’entreprise. codes de conduite et charte éthique des entités juridiques du • Pour les intérimaires : par la nature de son activité, le Groupe Groupe déclinent localement les engagements du Groupe CRIT. permet à des publics jeunes, séniors ou éloignés du marché du L'organisation proscrit toute forme de violence verbale, physique travail d’accéder à l’emploi et répond à l’aspiration de travailleurs ou psychologique, de harcèlement moral et/ou sexuel, en recherche d’emplois flexibles. Pour les intérimaires souhaitant d'intimidation ou de coercition sur les lieux de travail. Des s’engager à long terme, le Groupe a également pour objectif de mesures disciplinaires sont prévues en cas de manquement. sécuriser l’emploi et développer l’employabilité notamment par le Pour permettre aux employés de signaler leurs problèmes en développement du CDI intérimaire. toute sécurité, un canal de signalement (dispositif de lanceur d’alerte) est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs et En matière de temps de travail, le Groupe CRIT reconnait que le parties prenantes du Groupe. Cela permet de s'assurer que tout respect des législations en vigueur permettant notamment de incident est traité rapidement et en toute confidentialité. minimiser les impacts négatifs et les risques potentiels évoqués en introduction de la présente partie. ACTIONS Sécurisation de l’emploi • France (Assistance aéroportuaire) : une formation en E- • France (Travail temporaire) : le Groupe a continué à proposer learning a été spécialement conçue pour les Responsables de à ses salariés intérimaires des CDII. L’effectif de collaborateurs service administratifs et opérationnels. Cette formation vise à sous ce type de contrat au 31/12 de l’année a ainsi progressé sensibiliser et à équiper ces responsables avec les d’environ 7% par rapport à 2023. Le nombre de collaborateurs en connaissances et les outils nécessaires pour identifier, prévenir CDII rapporté à l'effectif moyen du mois fait partie des indicateurs et gérer les situations de harcèlement. de performance suivis mensuellement par chaque agence. • Italie : L'entreprise a mis à jour sa politique de signalement des cas de harcèlement, publiée sur le site web d'OpenJobMetis et Bien-être au travail et équilibre vie privée / vie professionnelle : applicable à toutes les filiales. Une formation spécifique sur le • Italie : OpenJobMetis a mis en place en 2023 le projet « Wow – harcèlement, intitulée « le molestie », est disponible sur la Welfare and well-being » pour améliorer le bien-être au travail et plateforme OJM Academy. l’équilibre vie privée / vie professionnelle des collaborateurs. • USA : mise en place d’une formation pour lutter contre la Cette initiative a été complétée par le « Wow – Edition violence et le harcèlement sur le lieu de travail devant être suivie parentale » (annoncé fin 2023 et déployé pour la première par les nouveaux collaborateurs dans les 90 jours qui suivent année complète en 2024) visant à améliorer la conciliation vie leur embauche. Cette formation est pour l’instant disponible familiale / vie professionnelle pour les parents. pour les collaborateurs californiens et sera mise en place dans Lutte contre le harcèlement : l’ensemble de l’entreprise en 2025. • France (Travail temporaire) : en complément du dispositif A date, le Groupe n'a pas fixé d'objectifs quantitatifs sur les IRO d’alerte accessible à tous, plusieurs moyens interne sont mis en relatifs aux enjeux sociaux. Un travail sera réalisé à moyen terme place pour éviter et signaler des situations à risque de harcèlement. pour faire converger les indicateurs suivis actuellement et ceux en lien direct avec les IRO identifiés. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 167 4.3.5. Description des caractéristiques des collaborateurs et collaboratrices du Groupe CRIT – S1-6 INTRODUCTION MÉTHODOLOGIQUE : Compte tenu de l’activité du Groupe, le personnel de l’entreprise du périmètre (données majoritairement issues des logiciels de considéré regroupe les collaborateurs à la fois permanents et paie, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte temporaires, i.e. les intérimaires mis à disposition par le Groupe de données), et ont été consolidés au niveau Groupe. Seuls les auprès de ses clients, qu’ils soient sous contrat d’intérim « classique » indicateurs concernant la couverture par des représentants du comme sous contrat d’intérim permanent (ex : les CD2I en France). A personnel (S1-8), la santé-sécurité au travail (S1-14) et les incidents noter que seuls les collaborateurs ayant un contrat de travail / lien de relatifs aux droits humains (S1-17) ont été établis sur la base des subordination avec l’une des entités du Groupe tel que défini par la déclarations des différentes entités du périmètre et ensuite réglementation locale sont intégrés dans le périmètre (ex : exclusion également consolidés au niveau Groupe. des stagiaires en Espagne, France, Irlande, Italie, Maroc, Royaume-Uni, Afin d’homogénéiser les données brutes utilisées pour les calculs Suisse). Conformément aux dispositions transitoires applicables, les et ainsi d’assurer la comparabilité des indicateurs, des définitions non-employés (ex : intérimaires auxquels le Groupe aurait lui-même communes ont été retenues concernant la nature des heures recours) ne sont pas couverts dans cette première période de travaillées, la rémunération perçue, les congés familiaux, les reporting. A noter néanmoins que le recours à ce type de prestation accidents du travail et les incidents relatifs aux droits humains. de service est très limité à l’échelle du Groupe. Lorsque pertinent, les spécificités locales ont bien été prises en La majorité des indicateurs afférents au personnel de l’entreprise compte (ex : temps de travail légal national retenu pour le calcul ont été établis sur la base de données brutes extraites des des ETP ; salaire minimum national pour la vérification du salaire systèmes d’informations (logiciels de paie) des différentes entités décent appliqué à tous les collaborateurs du Groupe). Effectifs Groupe par genre Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Homme 5 752 53% 39 874 66% 45 626 Femme 5 128 47% 18 469 30% 23 597 Autres 3 0% - 0% 3 TOTAL 10 883(1) 100% 60 653 100% 71 536 (1) selon périmètre de reporting précisé dans le paragraphe BP-2 168 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Effectifs Groupe par genre et par pays Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total TT France - Homme 382 18% 22 668 73% 23 050 TT France - Femme 1 709 82% 8 412 27% 10 120 TT FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 2 091 100% 31 080 100% 33 171 1 Aéro France - Homme 2 268 73% - n/a 2 268 Aéro France - Femme 840 27% - n/a 840 2 AÉRO FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 3 108 100% - N/A 3 108 Autres France - Homme 939 63% - n/a 939 3 Autres France - Femme 561 37% - n/a 561 AUTRES FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 1 500 100% - N/A 1 500 Total France - Homme 3 589 54% 22 668 73% 26 257 4 Total France - Femme 3 110 46% 8 412 27% 11 522 TOTAL FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 6 699 100% 31 080 100% 37 779 5 Italie - Homme 202 24% 10 110 60% 10 312 Italie - Femme 649 76% 6 642 40% 7 291 6 ITALIE - EFFECTIFS TOTAUX 852 100% 16 752 100% 17 603 Etats-Unis - Homme 145 36% 1 228 30% 1 373 Etats-Unis - Femme 253 63% 606 15% 859 7 Etats-Unis - Autres 3 1% - 0% 3 ETATS-UNIS - EFFECTIFS TOTAUX 401 100% 4 145 100% 4 546 Espagne - Homme 513 51% 1 802 58% 2 314 Espagne - Femme 499 49% 1 291 42% 1 790 ESPAGNE - EFFECTIFS TOTAUX 1 011 100% 3 093 100% 4 104 Maroc - Homme 87 52% 3 522 77% 3 609 Maroc - Femme 82 48% 1 054 23% 1 137 MAROC - EFFECTIFS TOTAUX 169 100% 4 576 100% 4 746 Autres pays - Homme 1 216 69% 544 54% 1 760 Autres pays - Femme 535 31% 464 46% 998 AUTRES PAYS - EFFECTIFS TOTAUX 1 751 100% 1 008 100% 2 759 TOTAL 10 883(1) 60 653 71 536 Les effectifs du Groupe sont agrégés pour l’ensemble des entités • Les effectifs des collaborateurs permanents sont exprimés en du périmètre sur la période de référence. Ils sont scindés entre effectifs moyens (moyenne annuelle des effectifs en fin de mois) ; effectifs permanents et effectifs temporaires, calculés • Les effectifs des collaborateurs temporaires sont exprimés en différemment eu égard à l’activité du Groupe : ETP, en intégrant bien les spécificités locales comme expliqué précédemment. (1) selon périmètre de reporting précisé dans le paragraphe BP-2 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 169 Effectifs par pays Contrats à durée % contrats à durée Contrats à durée % contrats à durée % contrats autres (en effectifs moyens sur la période) indéterminée indéterminée déterminée déterminée Contrats autres par pays Total effectifs TT France - Homme 322 20% 12 14% 49 23% 382 TT France - Femme 1 471 89% 72 86% 165 77% 1 709 TT FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 1 793 109% 84 100% 214 100% 2 091 Aéro France - Homme 1 952 75% 278 60% 38 65% 2 268 Aéro France - Femme 638 25% 182 40% 21 35% 840 AÉRO FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 2 590 100% 460 100% 58 100% 3 108 Autres France - Homme 738 71% 165 40% 36 74% 939 Autres France - Femme 305 29% 243 60% 13 26% 561 AUTRES FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 1 043 100% 408 100% 49 100% 1 500 Total France - Homme 3 011 56% 455 48% 123 38% 3 589 Total France - Femme 2 414 44% 497 52% 198 62% 3 110 TOTAL FRANCE - EFFECTIFS TOTAUX 5 426 100% 952 100% 321 100% 6 699 Italie - Homme 195 24% 8 16% - 0% 202 Italie - Femme 607 76% 40 84% 2 100% 649 ITALIE - EFFECTIFS TOTAUX 802 100% 48 100% 2 100% 852 Etats-Unis - Homme - - - - Etats-Unis - Femme - - - - ETATS-UNIS - EFFECTIFS TOTAUX - - - 1 783 Espagne - Homme 311 50% 201 51% - 513 Espagne - Femme 308 50% 191 49% - 499 ESPAGNE - EFFECTIFS TOTAUX 619 100% 392 100% - 1 011 Maroc - Homme 18 37% 69 58% - 87 Maroc - Femme 31 63% 51 42% - 82 MAROC - EFFECTIFS TOTAUX 50 100% 120 100% - 169 Autres pays - Homme 1 214 69% 0 24% 2 100% 1 216 Autres pays - Femme 534 31% 1 76% - 0% 535 AUTRES PAYS - EFFECTIFS TOTAUX 1 747 100% 2 100% 2 100% 1 751 TOTAL - HORS USA 8 643 1 514 325 10 482 % DU TOTAL 82% 14% 3% 82% des effectifs du Groupe (hors USA) disposent d’un contrat spécifiques (alternants, contrats de professionnalisation…) Le permanent (sans date de fin contractuelle). Les contrats Groupe CRIT ne recourt pas aux contrats à nombre d’heure non temporaires correspondent à l’ensemble des contrats ayant une garanti. La répartition des effectifs par type de contrat n’est pas date de fin contractuelle. Les contrats « Autres » correspondent disponible aux Etats-Unis, elle est donc omise dans ce tableau. aux contrats à durée déterminée ayant des caractéristiques ETP Groupe par genre Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Homme 5 184 54% 39 874 66% 45 058 Femme 4 444 46% 18 469 30% 22 913 Autres 4 0% - 0% 4 Non communiqué - 0% 2 311 4% 2 311 TOTAL 9 633 100% 60 653 100% 70 286 170 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 ETP Groupe par genre et par pays Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total TT France - Homme 378 19% 22 668 73% 23 046 TT France - Femme 1 561 81% 8 412 27% 9 973 1 TT FRANCE - ETP TOTAUX 1 939 100% 31 080 100% 33 019 Aéro France - Homme 1 908 75% - n/a 1 908 Aéro France - Femme 637 25% - n/a 637 2 AÉRO FRANCE - ETP TOTAUX 2 544 100% - N/A 2 544 Autres France - Homme 842 65% - n/a 842 3 Autres France - Femme 461 35% - n/a 461 AUTRES FRANCE - ETP TOTAUX 1 302 100% - N/A 1 302 4 Total France - Homme 3 127 54% 22 668 73% 25 795 Total France - Femme 2 659 46% 8 412 27% 11 071 TOTAL FRANCE - ETP TOTAUX 5 786 100% 31 080 100% 36 866 5 Italie - Homme 194 24% 10 110 60% 10 304 Italie - Femme 610 76% 6 642 40% 7 252 6 ITALIE - ETP TOTAUX 804 100% 16 752 100% 17 555 Etats-Unis - Homme 123 34% 1 228 30% 1 351 7 Etats-Unis - Femme 232 65% 606 15% 838 Etats-Unis - Autres 4 1% - 0% 4 Etats-Unis - Non communiqué - 0% 2 311 56% 2 311 ETATS-UNIS - ETP TOTAUX 359 100% 4 145 100% 4 504 Espagne - Homme 431 51% 1 802 58% 2 233 Espagne - Femme 413 49% 1 291 42% 1 705 ESPAGNE - ETP TOTAUX 845 100% 3 093 100% 3 938 Maroc - Homme 89 51% 3 522 77% 3 611 Maroc - Femme 85 49% 1 054 23% 1 140 MAROC - ETP TOTAUX 175 100% 4 576 100% 4 751 Autres pays - Homme 1 220 73% 544 54% 1 765 Autres pays - Femme 445 27% 464 46% 908 AUTRES PAYS - ETP TOTAUX 1 665 100% 1 008 100% 2 673 TOTAL 9 633 60 653 70 286 Total % hommes 54% 66% Total % femmes 46% 30% Total % autres & non communiqués 0% 4% Les ETP sont calculés de la même manière pour les salariés A noter qu’aux Etats-Unis, la part importante de collaborateurs et permanents et temporaires, en divisant le nombre d’heures collaboratrices classés en « Non communiqué » (56%) s’explique travaillées par les collaborateurs (heures effectivement travaillées par le fait que le genre n’est pas une information obligatoire à + CP + RTT) par le nombre d’heures théoriques réalisées par un fournir, à date, dans un dossier intérimaire. ETP en fonction des durées légales de travail de chaque pays, le tout sur la période de référence. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 171 Rotation des effectifs permanents Consolidé Permanents – S1-6_12 Dont CDI(1) Employés ayant quitté le Groupe sur la période 5 166 1 792 Employés permanents totaux 10 883 8 643 TAUX DE ROTATION DES EFFECTIFS PERMANENTS 47% 21% Le nombre de collaborateurs ayant quitté le Groupe sur la A noter que les collaborateurs permanents du Groupe période de référence a été calculé en effectifs et pour les regroupent les CDI mais aussi les CDD ainsi que les alternants, permanents uniquement compte tenu de l’activité du Groupe. apprentis et contrats professionnels. Le taux de rotation des effectifs permanents du Groupe s’élève à 47% (calcul réalisé Le taux de rotation est calculé en divisant les départs constatés par conformément aux exigences de l’ESRS S1-6), du fait d’un recours les effectifs moyens sur la période. Il est calculé uniquement pour les important aux CDD dans l’activité d’assistance aéroportuaire collaborateurs permanents compte tenu de l’activité du Groupe. notamment. Le taux de rotation des effectifs permanents en CDI s’élève, lui, à 21% sur la période. Les effectifs peuvent être rapprochés de l'Etat financier en chapitre 3.4.1. (1) le taux indiqué "dont CDI" ne contient pas la BU Travail temporaire US car pour cette BU l'information est indisponible. 172 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.3.6. Informations relatives au dialogue social – S1-8, S1.MDR-P et S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Dialogue social Si dialogue inadapté, dégradation Baisse de l’attractivité, hausse du Baisse du turnover et des coûts de 1 des conditions de travail, turnover et des coûts de recrutement, amélioration de mouvements sociaux, mal-être au recrutement, coûts des litiges, l’image, hausse de la productivité travail mouvements sociaux, accidents du 2 travail et amendes, risques réputationnels 3 POLITIQUES Le Groupe CRIT reconnait l’importance du dialogue social et met en Le Groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son œuvre une politique des Ressources Humaines visant à assurer des périmètre, formel comme informel. Il s’engage à échanger 4 échanges réguliers et de qualité avec ses collaborateurs. Des régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de échanges ouverts et transparents, formels et informels, avec les l’entreprise, notamment l’égalité professionnelle, la prévoyance 5 instances représentatives du personnel contribuent à une bonne et frais de santé, les activités sociales et culturelles, la qualité de vie au travail et réduisent les risques sociaux liés tels que la rémunération. L'entité soutient des politiques et des mesures qui hausse de l’absentéisme, la dégradation du climat social, les grèves, s'alignent étroitement sur les principes de la représentation des 6 etc. tout en contribuant à la fidélisation des collaborateurs. En France, employés et des pratiques de travail équitables. L'entreprise Espagne et en Italie, le Groupe favorise le dialogue social au niveau de soutient l'existence des comités d'entreprise et veille à ne pas 7 la branche pour assurer aux intérimaires des conditions de travail interférer dans la formation et le recrutement des syndicats. similaires entre entreprises et éviter un éventuel « dumping » social. L'entreprise s'engage à négocier de bonne foi et accorde les heures de délégation nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Groupe CRIT respecte et défend les principes contenus dans le Pacte Mondial, la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de Le Groupe CRIT reconnaît le droit à ses collaborateurs de l'Organisation des Nations Unies, et la Déclaration de l’Organisation constituer ou de participer à des organisations visant à défendre Internationale du Travail, notamment les conventions C087 et C098 sur et promouvoir leurs intérêts et d’être représentés par des la liberté syndicale, le droit d’organisation et de négociation collective, organismes syndicaux ou d’autres formes de représentation, l’abolition du travail forcé, les pires formes de travail des enfants, la dans le respect des obligations légales nationales. Les discrimination, et la réadaptation professionnelle et l’emploi des collaborateurs et collaboratrices du Groupe sont couverts par les personnes handicapées. Ces engagements font l'objet d'une traduction conventions collectives applicables conformément aux dans le code éthique / code de conduite applicable dans chaque pays législations nationales en vigueur. de présence du Groupe CRIT (hors USA). Ils sont également rappelés dans la contribution annuelle du Groupe au Pacte Mondial de l’ONU. ACTIONS Les actions mises en œuvre dans les entités du Groupe CRIT visent à améliorer la satisfaction des collaborateurs et leurs conditions de travail tout en fidélisant les collaborateurs et les collaboratrices et en améliorant la marque employeur CRIT. Promotion du dialogue social : • France (Travail temporaire) : un CSE unique représente l'UES Dans la zone économique européenne, 93 % des effectifs CRIT. Des élections ont eu lieu entre la fin d’année 2024 et le permanents sont couverts par une convention collective. début 2025. La société a mené d’autres actions en lien avec le En France, 100% des employés sont couverts par des dialogue social, notamment via CRIT & Vous. Ce programme représentants du personnel (CSE). En Italie, les intérimaires sont consiste en une réunion organisée par le / la Directeur/directrice couverts par des représentants, les salariés permanents n’ont en de région avec 10 à 15 collaborateurs et collaboratrices. revanche pas élu de représentants du personnel. • Espagne : mise en place d’un nouvel accord d'entreprise (Convenio con firma) s'appliquant à partir de 2025 et précisant les modalités de représentations des collaborateurs. • Royaume-Uni et Irlande : une convention collective a été signée avec le syndicat principal sur différents sujets tels que la représentation des collaborateurs, le salaire, le temps de travail, etc. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 173 4.3.7. Informations relatives à la diversité, au handicap et à l’égalité de genre – S1-9, S1-12, S1-16, S1.MDR-P, S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Egalité et diversité ; inclusion Impact positif sur l'emploi et Impact négatif sur les personnes Risque de hausse du turnover et Opportunités de marché en lien avec des personnes en situation de l'employabilité des personnes à éventuellement discriminées baisse de l'attractivité (induisant une la volonté des entreprises handicap risque de discrimination (personnes (moindre accès à l'emploi) hausse des difficultés de utilisatrices de recruter des en situation de handicap, femmes, recrutement et des coûts associés) ; intérimaires en situation de personnes issues de la diversité) ; coûts éventuels des litiges sociaux / handicap amélioration de leur épanouissement mouvements sociaux et des au travail. Impacts également positifs amendes potentielles ; risques sur la diversité des équipes et sur la réputationnels associés aux facilité à recruter (vivier de candidats pratiques sociales du Groupe. et candidates au plus large). POLITIQUE La Direction de l’entreprise, ainsi que les équipes opérationnelles, Le Groupe s’emploie au quotidien à offrir les meilleures conditions de sont engagées et investies sur les sujets de diversité. Au-delà du travail possibles. Il respecte et défend les principes contenus dans le respect de la réglementation, au quotidien à fournir un Pacte Mondial, la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de environnement de travail inclusif et respectueux des différences. A l'ONU, et la Déclaration de l’OIT, notamment les conventions C111 compétences égales, les offres d’emploi proposées par le Groupe concernant la discrimination et C159 portant sur l’emploi des CRIT sont ouvertes à tous les candidats et employés, et ce en personnes handicapées. Il étend son engagement social et sociétal en appliquant une politique salariale égale pour tous. portant une attention particulière aux personnes éloignées de l’emploi, notamment les personnes en situation de handicap. Des En cas de comportement inapproprié, de type discriminatoire, référents handicap dans les différents pays animent la politique des mesures correctives sont apportées, y compris disciplinaires handicap du Groupe CRIT, veillant à former et à sensibiliser les Cette procédure s’applique même si le comportement collaborateurs, à accompagner les entreprises clientes dans leur inapproprié ne constitue pas une conduite illégale. Les démarche d’inclusion, à maintenir les collaborateurs dans leur poste engagements du Groupe sont repris dans la Communication On de travail et à l’aménager si nécessaire. Progress fournie dans le cadre de l’adhésion à Global Compact. Le Groupe CRIT s'engage à promouvoir l'égalité des chances et à lutter Dans chaque pays, les Codes de conduite et chartes éthiques contre l'exclusion en établissant des partenariats avec des organismes, réaffirment l’engagement de l’entreprise à lutter contre toutes associations locales et réseaux d'entreprises. Les politiques de diversité formes de discrimination et à promouvoir l’égalité entre les et d’inclusion visent à promouvoir des procédures RH transparentes et femmes et les hommes. Cette politique passe par des actions de objectives, des conditions de travail favorables au bien être des sensibilisation des collaborateurs, la promotion des bonnes employés, à lutter contre les discriminations liées à l’accès à l’emploi, à la pratiques et la réduction des inégalités professionnelles. Des progression de carrière, … responsables diversité assurent l’application de la politique dans chaque entité de l’activité Travail temporaire. ACTIONS Egalité professionnelle femmes-hommes : • France (Travail temporaire) : la formation « Recruter et • Italie : en décembre 2023, les filiales OJM, OJC, FC, SH et Lyve, accueillir sans discriminer », a été rendue obligatoire pour tous ont obtenu la certification UNI/PDR 125:2022 pour l'égalité des les Recruteurs et tous les Managers. En 2024, CRIT a lancé une sexes. Le renouvellement a été fait en 2024. formation pour lutter contre les stéréotypes de genre, de leurs • Suisse : l’engagement en faveur de l'égalité salariale est origines et de leurs effets négatifs sur les individus et les reconnu par la certification Fair on Pay, garantissant que les organisations. L’objectif est d’apprendre les bons réflexes et pratiques de rémunération sont équitables et transparentes. pratiques à mettre en œuvre pour les éviter et réduire leurs Cette certification a été renouvelée en août 2024. impacts. La formation devrait être déployée auprès de • Etats-Unis : La politique Diversité de Peoplelink a été revue en l’ensemble des managers sur la seconde partie de l’année 2025. 2024 (avec application au 01/01/25) pour répondre de façon • Espagne : mise en place d’une formation sur l’égalité à plus efficace aux enjeux de non-discrimination. l’occasion de la Journée internationale du droit des femmes. Le Groupe applique depuis 2023 un « Plan Egalité » visant à promouvoir un environnement de travail exempt de tout type de discrimination en lien avec le genre. 174 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Inclusion des personnes en situation de handicap : • France (Travail temporaire) : CRIT France dispose d’un vivier de • France (Assistance aéroportuaire) : GEH a pris part à une 10 000 candidats en situation de handicap et contribue activement à campagne de sensibilisation organisée par CRIT, visant à leur placement dans les entreprises. Le Groupe est ainsi un acteur clé encourager les employés en situation de handicap à se déclarer. 1 pour l’inclusion des personnes en situation de handicap en France. • Otessa a également mis en place un E-Learning afin de Une convention nationale UES CRIT - Agefiph a été signée en 2024 sensibiliser les collaborateurs pour une meilleure inclusion des 2 pour une durée de trois ans. Cette convention vise à sensibiliser et à personnes à mobilité réduite. former les employés à travers la mise en place d'ateliers thématiques • Italie : Un ambassadeur D&I a été nommé en 2023 et a poursuivi trimestriels par métier. Des ateliers sont destinés aux permanents et ses travaux tout au long de l’année 2024. L'équipe D&I, composée 3 abordent des sujets tels que la définition du handicap, les types de de groupes d'employés volontaires, promeut un changement handicap, le recrutement de personnes en situation de handicap, les positif au sein de l'organisation, avec le handicap comme l'un des 4 achats inclusifs. Ces ateliers concernent plusieurs entités du Groupe, thèmes centraux abordés en 2024. OpenJobMetis contribue dont CRIT, ECM, Maser Engineering et Humkyz. Des sensibilisations également directement à l’emploi des personnes en situation de sont également organisées pour tous les collaborateurs, incluant une handicap via la marque « Jobmetoo », spécialisée dans le 5 conférence sur l'endométriose et une autre sur les maladies recrutement de personnes en situation de handicap. chroniques et évolutives. Les ateliers initiés au siège du Groupe, ont • Irlande : l’entité SHP applique une politique de recrutement inclusive vocation à être dupliqués en régions. Une sensibilisation et l'égalité des chances. Elle emploie activement des personnes en 6 réglementaire sur l'accessibilité numérique a également été réalisée situation de handicap et évalue les risques liés au poste pour lequel avec la participation des membres de la direction. CRIT aborde le elles postulent, en prenant des mesures d'adaptation raisonnables, le 7 sujet du handicap avec l’ensemble de ses permanents lors des EAD cas échéant (un poste a été adapté en 2024). (Entretien annuel de développement). Pour début 2025, une sensibilisation au handicap sous forme de e-learning est prévue, et ce dès l’intégration. Actions en faveur de l’inclusion et de la diversité : • France (Groupe) : l’activité Travail Temporaire du Groupe CRIT en • États-Unis : PeopleLink a mis en place plusieurs initiatives pour France affiche, en 2024, une part élevée de contrats d’inclusion : plus de promouvoir la diversité et l'inclusion. En 2024, des déjeuners 50% des contrats signés concernent des jeunes, des seniors ou des éducatifs sur la diversité et l’inclusion (D&I Lunch and Learns) ont travailleurs en situation de handicap. Signataire de la charte de la été organisés, deux autres sont prévues pour 2025. Des Diversité, la Direction participe à des groupes de travail sur les seniors événements spéciaux soutenant une opportunité de bénévolat en collaboration avec le Ministère. Le Groupe s’engage également à pour les anciens combattants ont été organisés en 2024 et sont favoriser la délégation de personnes issues des Quartiers Prioritaires prévus en 2025. Les mises à jour et les promotions de la diversité de la Politique de la Ville (QPV), notamment grâce à la proximité de ses et de l’inclusion sont également communiquées dans le bulletin agences avec les bassins défavorisés. CRIT continue le partenariat d'information de l'entreprise et lors de discussions informelles. national conclu dès 2022 avec le réseau des POINTS PASSERELLES du • Italie : en 2024, OpenJobMetis a organisé la Semaine de la diversité Crédit Agricole. Cette illustration de partenariat privé permet aux deux numérique et a participé à la Course pour l'inclusion. Une entreprises de s’orienter mutuellement des personnes qui connaissent formation spécifique sur la diversité est disponible via la plateforme des difficultés financières suite à un accident de vie. CRIT intervient pour OJM Academy. De plus, une plateforme interne permet aux la (re)mise à l’emploi des publics adressés par les POINTS PASSERELLES. employés de signaler les problématiques liées à l’inclusion et de Inversement ces derniers peuvent venir en aide à des collaborateurs proposer des améliorations. L'équipe D&I, composée de CRIT, notamment intérimaires, qui subiraient de tels problèmes en volontaires, travaille sur six thèmes principaux : le fossé entre les actionnant des microcrédits, ou bien par la tenue d’ateliers d’éducation générations, la parentalité, le handicap, la communauté LGBTQ+, le budgétaire. Le Groupe a également poursuivi en 2024 le déploiement genre et les différences ethniques, la religion et les différences de la convention nationale signée avec Pôle Emploi / France Travail en culturelles. En matière d'inclusion, OpenJobMetis s'est distinguée 2022. L’objectif de celle-ci réside à rapprocher les deux réseaux afin de par son programme "Working for Refugee Integration", visant à mieux coopérer dans la recherche de candidats pour pallier aux faciliter l'accès à l'emploi pour les demandeurs d'asile et les difficultés de recrutement de certains secteurs. Le Groupe a mis en réfugiés, en proposant des cours d'italien, des entretiens de place une convention avec le Ministère des Armées, dont l'objectif est sélection et des évaluations de compétences. d'aider les militaires en fin de contrat à se reconvertir et également à aider leur conjoint à s'insérer dans la vie active. • Espagne : en 2024, les efforts pour renforcer les partenariats en faveur de la diversité ont été récompensés par la Cruz Roja, qui a décerné à l'entreprise un prix pour sa lutte contre l'âgisme. En partenariat avec l'Asociación Norte Joven, une semaine de formation a été organisée pour doter les jeunes de compétences essentielles pour le marché du travail. CRIT España s’implique par ailleurs fortement dans le dispositif Garantie Jeunes et développe des partenariats avec les écoles et les universités. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 175 Distribution par genre du Top Management (en ETP) Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Homme 67 70% Femme 28 29% Autres 1 1% TOTAL 96 100% Le top management regroupe l’ensemble des membres des COMEX de chacune des BU. Les résultats sont exprimés en ETP. Distribution par âge (en ETP) Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Moins de 30 2 876 30% 23 449 39% 26 325 30-50 4 973 52% 27 948 46% 32 922 Plus de 50 1 783 19% 9 256 15% 11 039 TOTAL 9 633 100% 60 653 100% 70 286 Les résultats sont exprimés en ETP. L’âge retenu est considéré en Le ratio Groupe correspond à la moyenne des ratios de fin de période pour les collaborateurs en poste au 31/12, en fin de rémunération locaux pondérée par les ETP de chaque pays. Il contrat pour ceux ayant quitté l’entreprise au cours de l’année. s’élève à 15% pour les collaborateurs permanents et 3% pour les collaborateurs temporaires. Le taux d’emploi direct des travailleurs handicapés pour l’année 2024 – calculé selon la méthode de l’AGEFIPH - est de 4.91 % sur Le ratio de rémunération annuelle totale est établi pour les le périmètre Travail Temporaire France. Ce taux est en permanents uniquement compte tenu de l’activité du Groupe. La progression par rapport à 2023 (3,93%) et est supérieur à la rémunération annuelle totale regroupe les différents éléments moyenne nationale des entreprises françaises du secteur des de rémunération suivants : services (3,0% en 2023). • Salaire fixe de base, lié aux heures effectivement travaillées par Le ratio de rémunération hommes-femmes est établi à la fois les collaborateurs, pour les permanents et pour les temporaires sur la base du • Eléments variables de rémunération (ex : bonus, primes salaire brut moyen annuel total, i.e. intégrant les éléments de soumises à cotisation, primes non-soumises à cotisation, rémunération à la fois fixes et variables. Il est calculé en divisant participation, etc.) la différence de rémunération hommes-femmes par la • Avantages en nature (ex : véhicules, forfait mobilité durable, rémunération moyenne des hommes. forfait télétravail, etc.) Le Groupe a calculé ce ratio de rémunération par pays afin d’éliminer Le ratio est calculé en divisant la plus haute rémunération annuelle les différences nationales liées à la composition de la rémunération totale des collaborateurs permanents par la rémunération entre les pays, pour tous les pays sauf les Etats-Unis pour lesquels annuelle médiane de tous les autres collaborateurs permanents du l’information disponible ne permettait pas le calcul de manière Groupe présents sur l'année 2024, sur une base équivalent temps pertinente (cf. plus de 56% des collaborateurs temporaires n’ayant plein. Il s'élève à 18,7 sur la période de référence. Ce chiffre exclut pas communiqué leur genre à leur employeur). les entités présentes aux Etats-Unis. 4.3.8. Salaires décents – S1-10 Le Groupe veille à ce que ses collaborateurs reçoivent un salaire en conformité à minima avec la réglementation nationale du travail et les conventions collectives. Ces informations font l’objet d’un suivi et de procédures de contrôle sous la responsabilité des directions des différentes BU. 176 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.3.9. Informations relatives à la formation et au développement des compétences – S1.MDR-P et S1.MDR-A 1 Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Formation et développement Amélioration de l’employabilité Obsolescence des compétences, Baisse de l’attractivité, hausse du Baisse du turnover et des coûts de des compétences perte d’employabilité en cas de turnover et des coûts de recrutement, recrutement, amélioration de 2 formation inadaptée coûts des litiges, mouvements sociaux, l’image, hausse de la productivité accidents du travail et amendes, risques réputationnels 3 POLITIQUE 4 Le Groupe CRIT s'engage à accompagner et à développer les compétences de tous ses collaborateurs, permanents et temporaires afin de garantir leur employabilité et favoriser leur insertion. La formation professionnelle occupe une place stratégique dans l’activité de travail temporaire, constitue un levier de fidélisation des collaborateurs et permet de s’assurer de répondre aux besoins des clients. 5 La politique du Groupe est articulée autour de plusieurs engagements déclinés dans chaque pays : Formation Continue 6 • Proposer des formations pour favoriser l'insertion professionnelle et garantir la sécurité des travailleurs, tant sur le lieu de travail que lors des déplacements, 7 • Offrir des formations aux compétences numériques et des programmes d'apprentissage continu pour préparer les collaborateurs et collaboratrices aux emplois de demain, • Permettre l’acquisition ou le développement de compétences métier, • Former et sensibiliser sur des sujets transverses. Gestion des Compétences (pour les collaborateurs permanents) • Identifier des objectifs annuels pour les collaborateurs, • Valoriser les compétences et recenser les besoins en formation ainsi que les perspectives d'évolution professionnelle pour anticiper les évolutions des collaborateurs dans leur parcours professionnel, • Mettre à disposition les outils de formation nécessaires pour élargir les compétences de chacun. Développement des Parcours Professionnels des employés permanents • Optimiser les parcours professionnels des collaborateurs permanents grâce à des entretiens annuels et des formations continues, • Proposer un parcours d'intégration individuel pour les nouveaux collaborateurs permanents, avec un accompagnement de proximité sur le terrain. Des équipes formation sont implantées dans chacun des pays de Le Groupe s’efforce par ailleurs de conduire des entretiens de présence du Groupe CRIT et sont responsables de l’animation des performance annuels pour ses collaborateurs permanents, en politiques locales. Par ailleurs, CRIT France dispose d’outils de fonction des réglementations locales. formation internes à travers l’entité RH Formation, l’IFMA ou encore via sa plateforme de formation à distance CRIT Academy – cet outil est mis à disposition des filiales françaises du Groupe pour permettre la concrétisation des engagements de CRIT. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 177 ACTIONS Montée en compétence des collaborateurs : • France (Travail temporaire) : en novembre 2024, cinq parcours • Espagne : l’entité a par ailleurs élaboré un plan ambitieux pour de formation distincts ont été créés pour mieux répondre aux former l'ensemble du personnel interne sur des sujets spécificités des métiers. Les recruteurs, responsables d'agence, environnementaux en 2025 (tri des déchets, pratiques de commerciaux, fonctions gestion, recruteurs bureaux experts et durabilité, gestion des ressources). cadres, ainsi que les fonctions support, bénéficient désormais de • Italie : déploiement de l’OJM Academy, une plateforme virtuelle offre modules de formation dédiés et d'un outil e-learning. une opportunité de formation structurée, flexible et inclusive, avec • France (Travail temporaire) : le Groupe a contribué à « créer » des cours en e-learning et en présentiel. Les thèmes abordés les compétences manquantes sur les territoires à travers des incluent le recyclage, le changement climatique, la diversité et parcours de formation courts (plus de 17 000 intérimaires formés) l'inclusion, ainsi que des compétences techniques et non technique. et certifiants (plus de 800 titres professionnels et plus de 600 CQP). • Royaume-Uni : un nouveau programme de développement • France (Travail temporaire) : le Groupe est partie prenante de la du leadership pour les cadres juniors et intermédiaires a été gouvernance d’AKTO, opérateur de compétences du Travail lancé en 2024, comprenant des modules de développement Temporaire, et est également représenté au sein des instances de la personnel, professionnel et organisationnel. branche professionnelle du travail temporaire dédiées à la formation, l’emploi et l’alternance. La participation active du Groupe aux prises de décision en matière de formation professionnelle a notamment pour but de travailler à la définition des orientations stratégiques des politiques de la branche en prenant en compte les enjeux et problématiques spécifiques rencontrées par les territoires. Conduite d’entretiens de développement • France (Travail temporaire) : 98% des collaborateurs et collaboratrices y ayant droit ont bénéficié d’un entretien annuel. Le Groupe CRIT fait usage des dispositions transitoires mentionnées au paragraphe 10 de l’ESRS 1 et ne communique ainsi pas, cette année, d’indicateurs quantitatifs relatifs à la formation et au développement des compétences. 178 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.3.10. Informations relatives à la santé / sécurité – S1-14, S1.MDR-P et S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités 1 S1 – Santé et sécurité n.a. Accidents et maladies Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, n.a. professionnelles coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, 2 risques réputationnels POLITIQUE 3 De par la spécificité de son rôle d’intermédiation sur le marché de • Identification et Contrôle des Dangers : le Groupe identifie et l’emploi, la santé et la sécurité au travail revêtent une importance évalue les sources de risques potentiels sur le lieu de travail et 4 particulière pour le Groupe CRIT. prend des mesures pour les contrôler, les réduire au minimum Le Groupe CRIT déploie une politique Santé et Sécurité sur et dans la mesure du possible les éviter. l’ensemble de son périmètre visant à prévenir les accidents du • Formation et Sensibilisation : le Groupe forme et sensibilise 5 travail et les maladies professionnelles, maintenir de bonnes continuellement les collaborateurs en matière de santé et conditions de travail, être en conformité avec les exigences légales, sécurité au travail afin d’intégrer des bonnes pratiques et d’éviter 6 réglementaires et autres exigences concernant la santé et la de potentiels risques d’accident. sécurité des collaborateurs. Cette politique vise ainsi à minimiser • Planification et Intervention d'Urgence : le Groupe élabore des les impacts négatifs potentiels que le Groupe pourrait avoir sur les plans d’intervention d’urgence, du matériel et des procédures 7 collaborateurs et collaboratrices tout en réduisant les risques pour pour faire face aux situations d’urgence liées à la santé et le Groupe CRIT. Le Groupe CRIT s'engage à adopter des normes sécurité au travail élevées en matière de santé et de sécurité au travail afin de • Communication Ouverte : le Groupe encourage une garantir des conditions de travail sûres et saines. Les activités communication ouverte et transparente entre la Direction, les menées doivent respecter strictement la législation en vigueur sur employés et les partenaires externes en matière de sécurité et la prévention et la protection contre les accidents du travail ainsi santé au travail. que prendre en compte l’importance de la santé mentale. • Amélioration Continue : le Groupe suit les accidents du travail La politique Santé Sécurité de CRIT est partagée avec les parties conformément à la réglementation et recherche constamment prenantes du Groupe : partage lors d’appels d’offre, disponibilité sur des moyens d’améliorer sa performance en matière de sécurité l’intranet, publication des engagements sur le site web, communication et santé au travail grâce à des audits, des enquêtes et des en ligne… Les engagements des entités nationales en matière de Santé révisions régulières. Sécurité sont inscrits dans les Chartes / codes éthiques de chaque pays. • Partenariat avec les Parties Prenantes : le Groupe collabore avec Ces engagements sont notamment partagés dans la Communication ses partenaires, clients et fournisseurs pour promouvoir des on Progress fournie par le Groupe dans le cadre de son adhésion à pratiques de sécurité et santé au travail efficaces. Global Compact. Ces ambitions portées au niveau Groupe sont Culture de la Sécurité : le Groupe s'engage à diffuser et consolider déclinées en politiques locales partageant des objectifs communs – une culture de sécurité en développant la sensibilisation aux selon la réglementation en vigueur - décrits ci-dessous. risques, en promouvant un comportement responsable de tous • Engagement de la Direction : la Direction s'engage à fournir les les collaborateurs et en mettant en œuvre tous les efforts pour ressources nécessaires pour garantir la sécurité et la santé au préserver, notamment par des actions préventives, la santé et la travail de tous les employés. Des responsables Santé et Sécurité sécurité du personnel. s’assurent de l’animation de la politique dans chacune des entités. Les entités France, Espagne, Suisse, Irlande sont certifiées ISO 45001. • Conformité Légale : le Groupe se conforme au respect des La France a également des agences certifiées MASE et CEFRI. GEH, dispositions légales, des réglementations et exigences en Cobalt et SHP sont certifiés ISAGO (IATA). Ces certifications se veulent matière de santé et sécurité au travail applicables dans les pays garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, des passagers et des où il intervient. opérations d'assistance en escale. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 179 ACTIONS : De nombreuses actions ont été mises en place par le Groupe CRIT dans ses pays de présence pour concrétiser ses engagements en matière de santé et sécurité. Sensibilisation et accompagnement des collaborateurs et collaboratrices • France (Travail temporaire) : chaque semaine, des outils de encadrement ou par le service ressources humaines, un prévention tels que des visites de poste, des vidéos éducatives, déclenchement peut alors être fait pour que la personne et des livrets de sécurité sont utilisés pour sensibiliser les consentante puisse être accompagnée par un psychologue employés. Les bilans de mission et les observations en milieu professionnel membre du réseau IAPR. En parallèle à cela, une de travail permettent d'identifier les risques potentiels, tandis ligne d’écoute pluridisciplinaire (ANGEL), permettant également que des analyses approfondies des accidents du travail (AT) la tenue de téléconsultations médicales, est mise à la sont réalisées pour éviter leur récurrence. Par ailleurs le disposition des collaborateurs permanents Groupe CRIT s’implique dans les enjeux de santé mentale de • Royaume-Uni : Cobalt a mis en place une formation complète ses collaborateurs permanents et intérimaires en proposant à la sécurité pour tous ses employés. un accompagnement psychologique gratuit et confidentiel si • Irlande : SHP a dispensé une formation complète à la sécurité besoin. En cas de difficultés professionnelles ou personnelles à tous ses employés. remontées par le collaborateur lui-même ou bien par son Evolution des procédures et politiques • USA : consolidation de plusieurs manuels de prévention des risques afin d’améliorer l’information pour réduire les risques fréquents de ses collaborateurs sur le lieu de travail. Travail avec les parties prenantes • France (Assistance aéroportuaire) : GEH est engagé dans la • Royaume-Uni : Cobalt a reçu la médaille d'or 2024 de la Royal démarche concertée de la DRIEETS sur les TMS. Diverses actions Society for the Prevention of Accidents pour la santé et la ont été menées en 2024 : participation au tournage d’un film sécurité. De plus, Cobalt a obtenu la certification ISAGO pour la pédagogique ou encore mise en place de nouveaux outils pour sécurité des opérations au sol. faciliter la manutention et réduire les efforts physiques, campagne de sensibilisation sur le port des équipements de protection individuelle (EPI) dans ses trois aéroports parisiens. Indicateurs de Santé - Sécurité Total Conso % de salariés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes 75% directrices reconnues % de salariés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes 61% directrices reconnues et ayant fait l'objet d'un audit interne et (ou) d'un audit ou d'une certification par une partie externe Nombre de décès de salariés survenus au cours de la période à la suite d'accidents du travail et de maladies professionnelles 2 Nombre de décès d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise survenus au cours de la période et résultant d'accidents du travail et de - maladies professionnelles Nombre de cas d'accidents du travail enregistrés par les salariés (validés par l'administration) 4 354 Taux de fréquence d'accidents du travail (cas par million d'heures travaillées) 35 La santé-sécurité étant clé pour le Groupe, les BU Travail temporaire France, Espagne, Suisse, GEH et SHP sont certifiés ISO 45001. 180 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.3.11. Accompagnement des collaborateurs via des dispositifs sociaux – S1.MDR-A et S1.MDR-P Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités 1 S1 – Dispositifs sociaux en Soutien aux collaborateurs, n.a. n.a. n.a. faveur des intérimaires contribution à leur bien-être 2 POLITIQUE Le Groupe CRIT s'engage à accompagner ses collaborateurs En France, les intérimaires peuvent bénéficier des divers dispositifs 3 permanents et intérimaires de l’activité Travail temporaire via des sociaux et de l’accompagnement social proposés par l’organisme de dispositifs sociaux, contribuant ainsi à leur bien-être. Des branche FASTT (Fond d'Actions Sociale du Travail Temporaire). Ce 4 équipes dédiées sont en charge du sujet dans les pays et des dernier agit sur les freins périphériques à l’emploi (difficultés dispositifs de mentorat entre collaborateurs sont également financières ou sociales de tout ordre, garde d’enfants, accès à la déployés dans certaines entités du Groupe (en France ou en mobilité, …), suit les intérimaires victimes d’accidents du travail graves 5 Espagne). L’activité travail temporaire, est par nature, ou qui sont en difficulté pour des raisons personnelles et accompagne pourvoyeuse d’opportunité pour les publics éloignés de l’emploi. l’accès au logement (cautionnement, crédit bancaire…). 6 ACTIONS Engagements auprès des collaborateurs 7 • France : Diverses actions ont été mises en place par la BU • Espagne : CRIT Espagne participe à des actions de mentorat. Le Travail temporaire France, dont : Groupe soutient ses collaborateurs dans les moments difficiles. A ◦ Des accompagnements sociaux, la suite des inondations de Valence, CRIT Espagne a par exemple ◦ Mentorat par les collaborateurs au bénéfice de jeunes apporté un soutien psychologique aux employés permanents et diplômés sans emploi, ou bien encore en appui à des temporaires et leur a accordé des jours de congé personnes dites déplacées, supplémentaires pour les aider à se rétablir et à gérer la situation. ◦ Des partenariats avec associations comme le Fond d'Actions Sociale du Travail Temporaire (FASTT) ou Action Logement, ◦ Des groupes de travail sur la question des collaborateurs fragiles, 4.3.12. Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’Homme – S1-17 Indicateurs liés aux incidents en matière de droits de l'homme Total Conso Nombre d'incidents de discrimination (harcèlement compris) ayant eu lieu pendant la période 5 Nombre de plaintes déposées au cours de la période par l'intermédiaire des canaux pour les personnes faisant partie des effectifs propres 25 Nombre de plaintes déposées au cours de la période auprès des points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l'OCDE 16 Montant total des amendes, pénalités et compensations pour dommages résultant d'incidents de discrimination (y compris le harcèlement et les 62 500(1) plaintes déposées) Nombre d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés aux effectifs propres au cours de la période considérée - Nombre d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés à la main-d'œuvre propre au cours de la période, qui sont des cas de non-respect - des principes directeurs des Nations Unies et des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Montant total des amendes, pénalités et compensations payées au cours de la période pour des incidents graves en matière de droits de l'homme - liés à ses effectifs propres L’enregistrement des incidents et plaintes en matière de droits Ressources Humaines permettent de faire connaître d’éventuels humains ou de discrimination (y compris harcèlement) se fait de incidents. Les incidents ou plaintes déposées contiennent plusieurs manières. La majorité des BU disposent d’un dispositif l’ensemble des cas connus via les dispositifs d’alertes ou ayant fait d’alerte via une plateforme ou ligne téléphonique. Dans l’ensemble objet d’une enquête interne. Les incidents et plaintes ayant eu lieu des BU, et en complément de la ligne managériale, les services des concernent uniquement les cas avérés. (1) Le montant des compensations se trouve dans les "Autres charges", voir 3.1. Comptes consolidés de notre Document d'Enregistrement Universel 2024 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 181 4.3.13. Politiques et actions relatives à l’impact sociétal de CRIT Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S3 – Impact sociétal Contribution à l’activité des n.a. n.a. n.a. entreprises sur les territoires POLITIQUE L’activité de CRIT Travail temporaire a par nature un impact d’agences. En France, le Groupe accompagne ainsi chaque mois positif sur l’activité des entreprises, et des territoires. CRIT plus de 10 000 entreprises de toutes tailles pour leur permettre accorde une importance toute particulière à disposer d’un de disposer de la bonne compétence au bon moment. La maillage territorial dense pour être au plus proche des politique de diversification du Groupe décrite dans l’ESRS E1 entreprises et de leurs besoins. La proximité est une valeur contribue à maximiser l’impact positif de CRIT en ce qu’elle essentielle pour le Groupe, dans un contexte où les majors de permet à l’entreprise d’élargir son offre de services à davantage l’intérim concentrent les activités dans un nombre restreint de secteurs et de régions. ACTIONS Contribuer à rendre les territoires plus inclusifs • France : en 2024, le Groupe CRIT est devenu mécène du S’agissant d’informations spécifiques au Groupe, celui-ci n’a pas Groupement d'Intérêt Public LES ENTREPRISES S'ENGAGENT fixé de cible et ne publie pas d’informations quantitatives prenant ainsi une place prépondérante dans la gouvernance de conformes aux points de données des MDR-T et MDR-M. cette démarche qui vise à lever les biais entre les acteurs privés, publics et associatifs pour travailler ensemble pour une plus grande inclusion. En parallèle, CRIT continue à être représenté et très actif dans l'ensemble des groupes de travail et instances locales du Collectif d'entreprises pour une économie plus inclusive qui regroupe 38 grandes entreprises pour faire avancer l'accès à l'emploi et à la formation, l'accès aux biens et aux services et les achats inclusifs. L’impact de CRIT sur tous les territoires, notamment pour les QPV (Quartier prioritaire de la ville), s’illustre également par les engagements pris dans le cadre du PAQTE (Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises). 182 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.4. GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 1 4.4.1. Politiques et actions en matière de conduite des affaires et culture 2 d’entreprise – G1.GOV-1 et G1-1 Les membres des COMEX des BUs et du Conseil d'Administration Le Groupe CRIT n’a pas formellement identifié les fonctions les 3 ont été formés aux sujets relatifs à la conduite des affaires. plus à risque de corruption dans l’organisation, des actions seront mises en place à cet effet en 2025. 4 Le Groupe CRIT a adopté des politiques et mis en place des actions en lien avec les impacts, risques et opportunités matériels sur les Le Groupe étant soumis à la loi Sapin II, il est tenu légalement de sujets liés à la conduite des affaires – cf. G1-MDR_P. mettre en place un dispositif de protection des lanceurs d’alerte. 5 La politique de lancement d’alerte décrit les modalités de Le Groupe s'engage à respecter les lois et réglementations traitement des incidents remontés par ce canal. fiscales qui le concernent, et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère. 6 4.4.2. Prévention et détection des cas de corruption et des pots-de-vin – 7 G1-3 et G1-4 Les politiques en matière de lutte contre la corruption sont Le Groupe n’ayant pas identifié les fonctions à risque dans l’ensemble rappelées dans les codes de conduite / code éthiques de chaque des BU, il n’est pas en mesure de communiquer la part de ces BU. Ils sont communiqués aux nouveaux salariés permanents fonctions ayant été couvertes par des formations anti-corruption. lors de leur arrivée dans l’entreprise (c.f. G1-4). Les membres des COMEX des BU Travail temporaire Italie et TT Lorsqu’elles sont disponibles, les formations anti-corruption sont France ont été formées aux enjeux anti-corruption. Les majoritairement dispensées en distanciel (via visioconférence ou e- formations ont été dispensées avant 2024. learning) lors de l’intégration des collaborateurs. Les programmes de Aucune condamnation pour non-respect des lois anti-corruption formation s’appuient sur les éléments présents dans les codes de et anti-blanchiment n’a été prononcée contre le Groupe. conduite / chartes anti-corruption locales. Elles présentent les grands enjeux liés à la corruption, les procédures internes et règles applicables. 4.4.3. Politiques et actions relatives à la gestion des IRO matériels – G1.MDR-P, G1.MDR-A Culture d’entreprise et protection des lanceurs d’alerte Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités G1 – Culture d’entreprise et Amélioration de la résilience, Impact potentiellement négatif sur Risques de hausse du turnover et Amélioration de la résilience de protection des lanceurs d’alerte sentiment d’appartenance à le bien-être des collaborateurs et risques réputationnels en cas de l'entreprise, hausse de la productivité l’entreprise, bien-être au travail collaboratrices qui pourraient ne culture d'entreprise peu propice. des salariés (adhésion au projet pas se sentir en confiance dans d'entreprise, volonté de contribuer et l'entreprise de défendre les valeurs de l'entreprise…). Cette opportunité pourrait induire une hausse du chiffre d'affaires de l'entreprise. POLITIQUE Les activités du Groupe CRIT sont guidées par les valeurs du Signataire du Global Compact des Nations Unies, le Groupe Groupe : sens du service, proximité avec nos clients et nos s’engage à respecter les dix principes de ce pacte relatifs au équipes, solidarité et engagement citoyen. respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’éthique des affaires et de l’environnement. En Le Groupe œuvre pour que l’activité de l’ensemble des s’engageant de la sorte, le Groupe contribue à la résilience de collaborateurs et collaboratrices s’inscrive dans le respect de ses l’entreprise, réduit ses risques et contribue à la génération d’un valeurs et de ses principes éthiques. Il veille au respect des sentiment d’appartenance à l’entreprise des collaborateurs. valeurs véhiculées par les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein des différents pays dans lesquels il est implanté. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 183 Les objectifs visés par la politique du Groupe en matière contexte local. Les modalités de traitement des demandes sont d’éthique sont les suivants : précisées dans les Codes de conduite et chartes éthiques de chaque • Sensibiliser les collaborateurs aux exigences réglementaires et pays. Ce dispositif permet au Groupe de renforcer le bien-être de aux principes éthiques du Groupe ; ses collaborateurs ainsi que leur confiance dans l’entreprise. • S’assurer du respect de la réglementation en interne et de la La protection des lanceurs d’alerte est assurée par l’ensemble part des partenaires du Groupe. des pays de présence du Groupe CRIT. Ces éléments sont inclus dans la documentation relative aux procédures d’alerte. Pour cela, le Groupe déploie des politiques sur des thématiques telles que la lutte contre la corruption, la protection et la Le Groupe CRIT génère de multiples occasions de communiquer confidentialité des données personnelles, les achats en interne aux sujets du bien être dans l’entreprise et du respect responsables. Ces politiques sont encadrées par le Code des engagements pris dans les Politiques. Par exemple, lors des d'Ethique et le Code de Conduite qui sont déployés et déclinés rencontres Crit & Vous dans le pôle Travail Temporaire France, les pour chaque BU du Groupe, selon les enjeux et réglementations collaborateurs ont la possibilité de s’exprimer et d’échanger locales. Ces politiques sont mises à disposition des librement avec la Direction. Cela favorise une culture de confiance collaborateurs selon diverses modalités. et un sentiment d’appartenance à l’entreprise. Dans l’ensemble des BU, des réunions individuelles avec les managers et/ou les RH Un dispositif d’alerte professionnelle accessible depuis 2022 permet permettent d'évaluer l'engagement des collaborateurs. à l’ensemble des parties prenantes du Groupe CRIT de porter à la connaissance de la Direction tout manquement aux principes Au-delà de ses engagements formels sur les principes éthiques, éthiques et aux valeurs portées par le Groupe. Au-delà de la le Groupe CRIT est engagé dans la promotion d’un plateforme de signalement Groupe (accessible en quatre langues), environnement de travail contribuant au bien-être des équipes. certaines entités ont mis en place des procédures adaptées au ACTIONS Sensibilisation/formation • Groupe : CRIT a mis en place une formation dans laquelle sont présentés le Code de Conduite et le dispositif d’Alerte Professionnelle. En 2024, cette formation a été intégrée dans le parcours d’intégration pour l’ensemble des collaborateurs. Communication interne Favoriser le bien-être au travail • Etats-Unis : pour promouvoir le bien-être, PeopleLink • Italie : OpenJobMetis a été classée dans le Top 10 des meilleurs organise des challenges internes axés sur la santé mentale et employeurs d'Italie 2024 dans la catégorie "Agences de l'emploi, physique. L’entité a obtenu la distinction « Top Staffing de l'immobilier et des services généraux" selon une enquête Company 2024 » pour Peoplelink. menée par Statista en collaboration avec Il Corriere della Sera. CORRUPTION ET POTS-DE-VIN Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités G1 – Lutte contre la corruption n.a. n.a. Risque d'image pouvant induire des n.a. pertes de marché, risques d'amende POLITIQUE Afin de prévenir le risque d'incidents et de cas avérés de Dans la cadre de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption qui pourraient impacter négativement l'image de corruption et la modernisation de la vie économique, le Groupe a l'entreprise, le Groupe CRIT a mis en place une charte éthique poursuivi en 2023 les démarches relatives à la mise en œuvre de (déclinée dans chaque pays) qui fait mention de l’importance de dispositifs anti-corruption. Ces dispositifs ont pour objectifs la lutte contre la corruption et le trafic d'influence. l’évaluation des risques, la formation et la sensibilisation des collaborateurs, des mesures de contrôle et de sanctions. Le Le Groupe CRIT impose des limitations concernant les cadeaux et périmètre de déploiement couvre l’ensemble du Groupe et ses invitations. Les notes de frais font l’objet de procédure formelle. filiales. A travers le Code de Conduite, les collaborateurs sont Tout collaborateur s’engage à ne pas proposer ni recevoir de sensibilisés aux sujets suivants : pots-de-vin, cadeaux et invitations, cadeaux, services ou avantages susceptibles d’influencer son financement des partis politiques, paiements de facilitation, comportement, ou celui de ses collègues, des clients ou des conflits d'intérêts, scénarii de corruption divers relatifs à l’activité. fournisseurs dans l’exercice de leur fonction vis-à-vis de l’entreprise, dans le but d’obtenir un traitement de faveur. 184 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 ACTIONS Sensibilisation des collaborateurs Dans l’ensemble des entités les collaborateurs sont informés de la Charte éthique, Code de conduite et/ou de la Politique anti-corruption 1 en vigueur dans l’entreprise. Cette information se fait soit par formation lors du parcours d’intégration, soit par un autre moyen défini en local. Chaque pays a désigné quelqu’un chargé de superviser la mise en œuvre et l’application des mesures de lutte contre la corruption. 2 SÉCURITÉ DES DONNÉES Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités 3 G1 – Sécurité des données n.a. Fuite de données personnelles / Risque d'amende, de sanctions et n.a. confidentielles risques réputationnels en cas de fuite de données 4 POLITIQUE La protection des données personnelles et le respect de la vie Dans cette optique, chaque entité du Groupe a désigné, conformément 5 privée sont des enjeux majeurs pour le Groupe. Le Groupe aux exigences du RGPD, soit un Délégué à la Protection des Données s’engage, dans le cadre de ses activités et conformément à la (DPO), soit un Responsable de la Protection des Données (RPD), afin de 6 législation en vigueur, à assurer la protection, la confidentialité et superviser la conformité en matière de protection des données la sécurité des données à caractère personnel de ses personnelles. Ces responsables sont chargés de veiller à l’application collaborateurs et clients. des politiques internes, de conseiller sur les bonnes pratiques et de 7 garantir que les droits des personnes concernées sont respectés. Afin d'éviter tout incident ou violation de données, le Groupe met en œuvre des mesures strictes pour garantir une protection Le Groupe veille à ce que toutes ses entités appliquent des optimale des données personnelles. Toutes les entités du pratiques de gestion sécurisée des données, des systèmes de Groupe sont engagées dans la même démarche, avec des gestion des accès, des politiques de violations des données pour actions concrètes visant à assurer la conformité et la sécurité des encadrer et gérer les situations d'urgence liées à la sécurité des données traitées. Le Groupe s’attache à communiquer en toute informations ainsi que des formations régulières pour les employés. transparence sur la manière dont les données personnelles sont Cette politique s'accompagne de déclinaisons locales dans collectées, traitées, et protégées. chaque entité du Groupe CRIT. ACTIONS Formation des collaborateurs Les BUs du Groupe CRIT réalisent plusieurs actions de formation pour la gestion des données personnelles et sur la cybersécurité. Ces campagnes d’informations interne visent à sensibiliser les collaborateurs sur les points à prendre en compte lors du traitement de leurs données personnelles. • Irlande : une formation sur la protection des données a été • Royaume-Uni : Cobalt a également dispensé une formation dispensée à tous les collaborateurs. En plus de cette formation RGPD aux postes concernés, mis à jour les politiques et fourni générale, des sessions spécifiques ont été organisées pour les un avis de confidentialité aux candidats et un avis de employés directement impliqués dans la manipulation des confidentialité à chacun de nos employés lors des phases de données personnelles. recrutement et d'intégration. Audit des risques • France (Assistance aéroportuaire) : entre 2023 et 2024, la DPO a entrepris un audit complet des services de l’activité Aéroportuaire. L'objectif de cet audit était d'établir une matrice de risques et de sensibiliser à nouveau tous les collaborateurs aux points de vigilance essentiels dans le traitement des données personnelles. Cela concernait non seulement les collaborateurs, mais aussi les candidats, les partenaires commerciaux et les prospects. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 185 4.4.4. Informations relatives aux pratiques en matière de paiement – G1-6 Le Groupe CRIT suit ses délais de paiement fournisseurs à travers Aucune procédure légale n’est en cours relative à un retard de le DPO. Cet indicateur mesure le délai entre l’enregistrement de la paiement du Groupe CRIT à ses fournisseurs. facture et sa mise en paiement. Au niveau consolidé, le DPO du Le tableau figurant en 4.6 en annexe de ce rapport précise les Groupe CRIT s’établit à 44,2 jours. Le DPO est calculé comme suit : points de données dérivés d’autres réglementations de l’Union montant des dettes fournisseurs rapporté au volume d’achats Européenne, tels que listés dans l’annexe B de l’ESRS 2. Il précise desdits fournisseurs par la méthode de l’apurement. la position du point de donnée et indique également les CRIT applique les délais de paiement standards dans ses informations considérées comme « non matérielles » pour le différents pays de présence. Groupe CRIT. Le Groupe ne dispose pas de la part des factures réglées conformément aux pratiques de paiement standard. Le Groupe s’efforce de rendre cet indicateur disponible pour le reporting des années suivantes. 186 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 4.5. Plan de vigilance 4.5.1. Introduction 1 Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de Afin d’élaborer ce plan de manière pragmatique, des groupes de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses travail transverses ont été constitués. 2 d'ordre, le Groupe CRIT a établi son propre plan de vigilance. Ces derniers étaient composés de membres de la Direction Celui-ci tient compte des caractéristiques des activités de Générale et de collaborateurs experts des services RQSE, Achats, 3 chacune des sociétés composant le Groupe. Ressources Humaines, Performance & Conformité, Développement Social et Juridique. Ce plan s’inscrit dans une démarche structurée de durabilité, décrite 4 dans ce premier rapport CSRD. Il constitue une étape clé dans la Dans la cadre de la préparation de cet état de durabilité, les mise en conformité de l’entreprise avec les standards européens en informations récoltées ont été complétées à travers les échanges 5 matière de durabilité et de respect des droits humains, sociaux et et analyses documentaires décrits dans notre Document environnementaux dans l’ensemble de ses activités d'Enregistrement Universel 2024 aux paragraphes 4.1.8. et 4.1.10. 6 4.5.2. Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT 7 Le Groupe a établi une cartographie des risques relatifs aux A partir de ces enjeux, les impacts, risques et opportunités domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance à savoir les associés ont été identifiés en lien avec les activités des sociétés droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sûreté du Groupe et celles de leurs fournisseurs. et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Les IRO,retenus de manière concertée ont ensuite été évalués au La méthode employée a été dans un premier temps de regard de leur probabilité d’occurrence et de leur gravité en tenant référencer l’ensemble des enjeux relatifs à ces thématiques sur la compte de l’ampleur, portée et irrémédiabilité de chaque enjeu. base des référentiels internationaux et des lignes directrices tels Cette cartographie des IRO a été établie sur l’ensemble du que par exemple la directive 2014/95/UE, le Pacte Mondial de périmètre et des activités majeures du Groupe (Travail Temporaire l’ONU, les normes de l’Organisation International du Travail.Cette et Assistance Aéroportuaire) avec les Directions des filiales, ainsi première analyse a été complétée et restructurée selon le que les services dédiés de chaque pôle et couvre l’ensemble des référentiel CSRD (voir paragraphe 4.1.9. de notre Document thématiques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. d'Enregistrement Universel 2024). 4.5.3. Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale Le Groupe a une politique collaborative avec ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants. Pour l’élaboration de ce plan, le Groupe a pris en considération l’ensemble de ses filiales en tenant compte des différentes particularités de ses activités. 4.5.3.1. Filiales Questionnaire d’évaluation RSE Audits indépendants Des évaluations RSE sont régulièrement menées sur les filiales Afin de réduire ses risques et impacts sociaux et environnementaux, et dans le cadre de relations commerciales, à la demande des clients. de garantir sa conformité réglementaire, le groupe déploie des Ces évaluations permettent de dresser un état des lieux des systèmes de management certifiés en matière de santé et de sécurité enjeux extra-financiers et de dresser un plan d’actions correctives. au travail ainsi qu’en matière d’environnement. Annuellement, le Groupe répond à l’évaluation extra-financière Depuis 2005, les principales filiales du Groupe CRIT sont certifiées ISO EcoVadis sur ses deux principaux pôles d’activités : travail 9001, ISO14001, ISO 45001 et l’activité d’assistance aéroportuaire est temporaire et assistance aéroportuaire. Cette évaluation porte sur certifié ISAGO. Ces normes permettent l’obtention d’une certification quatre domaines de la responsabilité sociétale de l’entreprise : décernée pour une durée de trois ans par un organisme indépendant Social, Environnement, Achats Responsables et Ethique. à l’issue d’un audit ; des contrôles partiels sont ensuite effectués chaque année par l’organisme en vue du maintien de la certification. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 187 4.5.3.2. Fournisseurs et sous-traitants Evaluation au moment de la sélection des fournisseurs Les audits Lorsqu’un nouveau fournisseur participe à un appel d’offres, un Sur le pôle Assistance Aéroportuaire, le Groupe procède à des processus d’évaluation est effectué : soit via une veille publique vérifications par le biais d’audits sur site et par téléphone, des mesures mises en œuvre en matière de RSE, soit via un conformément à la norme ISAGO. questionnaire établi par le Groupe. Ces audits, menés selon une méthodologie, permettent d’évaluer Questionnaire RSE l’état de conformité des fournisseurs par rapport aux standards CRIT a mis en place un questionnaire qui traite de toutes les sociaux et environnementaux et d’établir des plans d’action questions sociétales, sociales et environnementales et permet correctifs quand cela est nécessaire. ainsi aux acheteurs, lors de la sélection des fournisseurs, d’évaluer le risque RSE. Evaluation des fournisseurs pendant la relation commerciale établie Les fournisseurs font l’objet d’une évaluation à fréquence régulière et d’un suivi en ce qui concerne leurs engagements et leurs actions en matière de RSE. En cas de résultats insatisfaisants, des actions correctives ou d’amélioration sont définies et planifiées avec le fournisseur pour faire progresser ces résultats, dans une démarche collaborative. 4.5.4. Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes graves 4.5.4.1. Filiales Formation et sensibilisation Sur le pôle Travail Temporaire, des formations sont dispensées à Au sein du pôle aéroportuaire, la Charte éthique est présentée l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques tels que : aux collaborateurs permanents lors des réunions des Comités l’éthique, la législation du travail temporaire, la diversité et la non- Sociaux et Economiques sur les thèmes suivants : respect des discrimination. droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties Par ailleurs, la diffusion de la charte éthique du Groupe a pour prenantes et respect de l’environnement. objectif de sensibiliser les collaborateurs aux valeurs portées par le Groupe et aux principes de comportements individuels basés sur le respect de tous. 4.5.4.2. Fournisseurs et sous-traitants Déploiement d’une politique et une Charte Achats Intégration de clauses RSE dans les contrats Responsables Le pôle aéroportuaire intègre des clauses environnementales et Le Groupe a mis en place une Politique Achats Responsables et sociétales dans les contrats avec ses prestataires. Il est demandé déploie une Charte Achats Responsables à l’ensemble de ses aux fournisseurs de fournir annuellement ses propres fournisseurs stratégiques. indicateurs et suivi de plan d'actions relatifs à la protection de Ces documents décrivent les engagements du Groupe et ses l'environnement et de s’engager à respecter les dix principes du attentes auprès des fournisseurs. Les thèmes abordés portent Global Compact dont le Groupe CRIT est signataire, relatifs aux sur les droits de l’Homme et les conditions de travail, la santé et Droits de l’Homme, aux Normes Internationales du Travail, à la sécurité, l’environnement et l’intégrité en affaires. l’Environnement et à la Lutte contre la Corruption. Il est demandé aux fournisseurs d’adhérer à ces principes et de les décliner au sein de leurs chaînes d’approvisionnement. 188 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Audits Dans son activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe mène des audits auprès de ses fournisseurs et sous-traitants avec pour objectifs de : • Mesurer l’adéquation avec le système normatif de référence Le planning d’audits est établi sur une période de 3 ans au cours (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45 001, ISAGO, CEIV Pharma) ; de laquelle l’ensemble des processus et sous-traitant sera audité. 1 • S’assurer du respect des dispositions prévues au Manuel À réception de la synthèse d’audit, la direction de la structure du Qualité Sécurité Environnement, Manuel des Procédures fournisseur ou sous-traitant doit analyser les constats, décider 2 Administratives et Manuel des Procédures Opérationnelles ; d’actions correctives, désigner des responsables pour mettre en • S’assurer du respect de la réglementation en vigueur en œuvre ces actions et documenter ces éléments sur la synthèse 3 matière de sécurité et sûreté ; d’audit et les transmettre au responsable d’audit dans les • S’assurer du respect des exigences spécifiques des clients de délais fixés. Groupe Europe Handling ; L’équipe Qualité Sécurité Environnement peut participer à 4 • Evaluer l’efficacité du Système de Management de la Sécurité. l’analyse et aux propositions d’actions et suit les actions majeures au fur et à mesure de leur mise en œuvre. 5 4.5.5. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 6 Un dispositif d'alerte est mis à disposition des parties prenantes du Groupe CRIT permettant de signaler tout manquements aux lois, au code de conduite du Groupe ou à son règlement intérieur. Chaque signalement est étudié et traité par une équipe dédiée. 7 4.5.6. Suivi et évaluation du plan Un dispositif de suivi permet de contrôler la bonne mise en œuvre des mesures prévues par le plan de vigilance et d’en évaluer l’efficacité : • Revue annuelle interne • Audit externe • Partage des résultats avec la Direction 4.5.7. Intégration au rapport de gestion et au reporting CSRD Le présent Plan de Vigilance est intégré à l’état de durabilité, présenté dans notre Document d'Enregistrement Universel en chapitre 4, conformément à la réglementation en vigueur. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 189 4.6. ANNEXE Exigence de publication et Position dans le Réglementation(s) applicable(s) point de données relatif Indicateur document (page) Référence règlement sur Loi européenne SFDR Pilier 3 les indices de référence sur le climat ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) ☑ ☐ ☑ ☐ 130-132 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) ☐ ☐ ☑ ☐ 130-132 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 ☑ ☐ ☐ ☐ 133 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, Non matériel ☑ ☑ ☑ ☐ point d) i) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques Non matériel ☑ ☐ ☑ ☐ paragraphe 40, point d) ii) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées Non matériel ☑ ☐ ☑ ☐ paragraphe 40, point d) iii) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activitésliées à la culture et à la production de tabac Non matériel ☐ ☐ ☑ ☐ paragraphe 40, point d) iv) ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 151 ☐ ☐ ☐ ☑ paragraphe 14 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» 151 ☐ ☑ ☑ ☐ paragraphe 16, point g) ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 ☑ ☑ ☑ ☐ 154-155 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée 156 par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le ☑ ☐ ☐ ☐ climat) paragraphe 38 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 ☑ ☐ ☐ ☐ 156 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact 156 ☑ ☐ ☐ ☐ climatique paragraphes 40 à 43 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES 156-159 ☑ ☑ ☑ ☐ paragraphe 44 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 ☑ ☑ ☑ ☐ 156-159 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 ☐ ☐ ☐ ☑ 159 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques n/a ☐ ☐ ☑ ☐ liés au climat paragraphe 66 ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et n/a ☐ ☑ ☐ ☐ chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel n/a ☐ ☐ ☐ ☐ paragraphe 66, point c) ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par n/a ☐ ☑ ☐ ☐ classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat n/a ☐ ☐ ☑ ☐ paragraphe 69 ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E- Non matériel PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés ☑ ☐ ☐ ☐ dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 14 ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b) ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c) ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ point b) ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 24, point c) 190 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Exigence de publication et Position dans le Réglementation(s) applicable(s) point de données relatif Indicateur document (page) Référence règlement sur Loi européenne SFDR Pilier 3 les indices de référence sur le climat 1 ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel 2 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) ☑ ☐ ☐ ☐ 165-166 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) ☑ ☐ ☐ ☐ 165-166 3 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme 166-181 ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 20 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les 166-181 4 conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, ☐ ☐ ☑ ☐ paragraphe 21 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains 166-181 5 ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 22 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail 166-181 paragraphe 23 ☑ ☐ ☐ ☐ 6 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, 166,181 ☑ ☐ ☐ ☐ point c) 7 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail 180 ☑ ☐ ☑ ☐ paragraphe 88, points b) et c) ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou 180 ☑ ☐ ☐ ☐ de maladies paragraphe 88, point e) ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé 176 ☑ ☐ ☑ ☐ paragraphe 97, point a) ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, 176 ☑ ☐ ☐ ☐ point b) ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) ☑ ☐ ☐ ☐ 181 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits 181 ☑ ☐ ☑ ☐ de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) ESRS 2- SBM3 — S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 17 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits Non matériel ☑ ☐ ☑ ☐ de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les Non matériel conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, ☐ ☐ ☑ ☐ paragraphe 19 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme* liés à la chaîne Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ de valeur en amont ou en aval paragraphe 36 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 16 ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits Non matériel de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE ☑ ☐ ☑ ☐ paragraphe 17 ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Non matériel ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 16 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits Non matériel ☑ ☐ ☑ ☐ de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 ☑ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) ☑ ☐ ☐ ☐ 183 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) ☑ ☐ ☐ ☐ 183 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et 183 ☑ ☐ ☑ ☐ les actes de corruption paragraphe 24, point a) ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption 183 ☑ ☐ ☐ ☐ paragraphe 24, point b) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 191 Exigence de publication ESRS matérielles Nom Page et § INFORMATIONS GENERALES A PUBLIER ESRS 2 BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 4.1.1/128 ESRS 2 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 4.1.2/129- 130 ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 4.1.3/130- 132 ESRS 2 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 4.1.4/132 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 4.1.5/133 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 4.1.6/133 ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 4.1.6/133 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 4.1.7/134- 140 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 4.1.8/141- 142 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 4.1.9/143- 145 ESRS 2 IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 4.1.10/ 146-147 ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 4.1.10/ 146-148 CHANGEMENT CLIMATIQUE E1 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 4.1.5/133/ 4.2.1/151- 152 E1 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 4.2.1/151- 152 E1 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 4.1.9/143 E1 ESRS 2 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 4.2.2/152- 153 E1 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 4.2.3/154- 155 E1 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 4.2.3/154- 155 E1 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 4.2.3/154- 155 E1 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 4.2.4/156 E1 E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 4.2.5/156- 159 E1 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 4.2.6/159 E1 E1-8 Tarification interne du carbone 4.2.6/159 E1 E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat n/a EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE S1 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 4.1.8/141- 142 S1 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 4.3.1/165/ 4.1.9/144 S1 S1-1 Politiques concernant le personnel de l’entreprise 4.3.2/166 S1 S1-2 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 4.3.3/166 S1 S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 4.3.3/166 S1 S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les 4.3.4/166- opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 167 S1 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels n/a S1 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 4.3.5/168- 172 S1 S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise n/a S1 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 4.3.6/173 192 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Exigence de publication ESRS matérielles Nom Page et § S1 S1-9 Indicateurs de diversité 4.3.7/174- 176 1 S1 S1-10 Salaires décents 4.3.8/176 S1 S1-11 Protection sociale n/a S1 S1-12 Personnes handicapées 4.3.7/174- 2 176 S1 S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences n/a 3 S1 S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 4.3.10/ 179-180 S1 S1-15 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée n/a 4 S1 S1-16 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 4.3.7/174- 176 S1 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme 4.3.12/ 5 181 GOUVERNANCE 6 G1 ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 4.4.1/183 G1 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels 4.1.10/ 146-147 7 G1 G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 4.4.1/183 G1 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs n/a G1 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 4.4.2/183 G1 G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 4.4.2/183 G1 G1-5 Influence politique et activités de lobbying n/a G1 G1-6 Pratiques en matière de paiement 4.4.4/186 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 193 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) A L'Assemblée Générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux • la conformité des informations en matière de durabilité comptes de GROUPE CRIT. Il porte sur les informations en matière incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et • le respect des exigences de publication des informations incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. dans la section 4 « Etat de durabilité » du document L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les d’enregistrement universel (« ci-après Etat de durabilité »). règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, GROUPE de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également CRIT est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations Mission de certification des informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des articles et de contrôle des exigences de publication des informations précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur sociaux et de gouvernement d'entreprise. ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention • la conformité aux normes d'information en matière de sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive fournies par GROUPE CRIT dans le rapport de gestion du groupe, (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 nous formulons un paragraphe d’observations. décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées ; LIMITES DE NOTRE MISSION Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, processus de détermination des informations en matière de leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, qualité de la gestion de GROUPE CRIT, notamment à porter une d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. GROUPE CRIT en termes de plans d’action, de cibles, de Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. comparatives. Elle ne porte pas non plus sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires relatives au plan de vigilance publié en application de l’article L.225-102-1 du code de commerce. 194 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que : 1 • le processus défini et mis en œuvre par GROUPE CRIT lui a • les informations fournies sur ce processus sont également permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses conformes aux ESRS. 2 impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en 3 matière de durabilité dans l’Etat de durabilité, et CONCLUSIONS DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES 4 Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT avec les ESRS. 5 ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS 6 du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées. CONCERNANT L’IDENTIFICATION DES PARTIES échéant, ceux qui sont spécifiques à GROUPE CRIT, tel que 7 PRENANTES présenté dans la section précitée. Les informations relatives à l’identification des parties prenantes En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place sont mentionnées dans la section 4.1.8 « Dialogue avec les par GROUPE CRIT pour déterminer ses impacts et ses parties prenantes (SBM-2) » de l’Etat de durabilité. dépendances, qui peuvent être source de risques ou Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par GROUPE d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre avec les CRIT pour identifier : parties prenantes. • les parties prenantes qui peuvent affecter les entités du Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes en tenant compte des entités acquises au cours de l’exercice. dans la chaîne de valeur ; Nous avons pris connaissance du tableau réalisé par GROUPE CRIT • les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur principaux utilisateurs des états financiers). répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et les personnes de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation la cohérence de ce tableau avec notre connaissance de GROUPE disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : CRIT et les éléments présentés aux organes de gouvernance. • apprécier la cohérence des principales parties prenantes Nous avons : identifiées par GROUPE CRIT avec la nature de ses activités et • apprécié la manière dont GROUPE CRIT a considéré la liste des son implantation géographique, en tenant compte de ses sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère dans son analyse ; représentatif des parties prenantes identifiées par GROUPE CRIT ; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans réels et potentiels identifiés par GROUPE CRIT avec les la section 4.1.8 « Dialogue avec les parties prenantes (SBM-2) » analyses sectorielles disponibles ; de l’Etat de durabilité, notamment en ce qui concerne les • apprécié, au regard de notre connaissance de GROUPE CRIT, la modalités de collecte des intérêts et des points de vue des cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et parties prenantes mises en place par GROUPE CRIT. potentiels identifiés par GROUPE CRIT, y compris ceux qui lui sont spécifiques car non couverts ou insuffisamment couverts CONCERNANT L’IDENTIFICATION DES IMPACTS, par les normes ESRS ; RISQUES ET OPPORTUNITÉS • apprécié comment GROUPE CRIT a pris en considération les Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et différents horizons temporels notamment s’agissant des opportunités sont mentionnées dans la section 4.1.10 « Description enjeux climatiques ; des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques • apprécié si GROUPE CRIT a pris en compte les risques et et opportunités matériels (IRO-1 et IRO-2) » de l’Etat de durabilité. opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations GROUPE CRIT concernant l’identification des impacts (négatifs ou d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en impacts ou risques ; lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe • apprécié si GROUPE CRIT a tenu compte de ses dépendances AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 195 CONCERNANT L’ÉVALUATION DE LA MATÉRIALITÉ D’IMPACT ET DE LA MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact Nous avons notamment apprécié la façon dont GROUPE CRIT a et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section établi et appliqué les critères de matérialité de l’information 4.1.10 « Description des processus d’identification et d’évaluation définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 » seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : de l’Etat de durabilité. • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; et inspection de la documentation disponible, du processus • au titre des informations spécifiques à GROUPE CRIT. d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par GROUPE CRIT, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les • le périmètre retenu par GROUPE CRIT relativement à ces modalités de préparation et de gouvernance des informations en informations est approprié ; et matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, y compris • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des les modalités de détermination des informations relatives à la risques de non-conformité des informations fournies et des chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences compréhensibilité ; importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. OBSERVATION Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux sections : • 4.1.1 « Base générale pour la préparation de l’Etat de durabilité – • 4.2.5 « Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2 BP-1 » et 4.1.2 « Publication d’informations relatives à des et 3 et émissions totales E1-6 » qui détaille (i) la méthodologie circonstances particulières – BP-2 » de l’Etat de durabilité, qui adoptée ainsi que les incertitudes liées aux estimations des mentionnent en particulier dans le contexte de la première émissions de gaz à effet de serre et (ii) les motifs de l’exclusion année d’application de la CSRD : de certaines catégories d’émission du scope 3. ◦ les limitations relatives au périmètre de collecte des données ; ◦ les interprétations sectorielles relatives à la publication de certains indicateurs de la norme ESRS S1 ; ◦ les raisons pour lesquelles certains indicateurs, en particulier ceux prévus par les normes E1 (Changement climatique) et G1 (Conduite des affaires), ne sont pas ou partiellement publiés. 196 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 ÉLÉMENTS QUI ONT FAIT L'OBJET D'UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. 1 INFORMATIONS FOURNIES EN APPLICATION DES INFORMATIONS FOURNIES EN APPLICATION DES 2 NORMES ENVIRONNEMENTALES ESRS E1 À E5 NORMES SOCIALES ESRS S1 À S4 Les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise effet de serre sont mentionnées au paragraphe 4.2.5 « Emissions (ESRS S1) figurent à la section 4.3 « Données sociales – Personnel de 3 brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2 et 3 et émissions l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) » de l’État de durabilité. totales E1-6 » de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet 4 Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. 5 conformité aux ESRS de ces informations. En ce qui concerne l’élaboration de ces données par GROUPE CRIT, Nos diligences ont notamment consisté à : nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : • apprécier la cohérence du périmètre considéré pour • sur la base des entretiens menés avec la direction ou les 6 l'avaluation du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le personnes que nous avons jugé appropriées (direction des périmètre des états financiers consolidés (compte tenu de ressources humaines) : 7 l’exclusion de certaines sociétés, tel que mentionné au ◦ des informations qualitatives et quantitatives visant à la paragraphe 1.1 « Base générale pour la préparation des états de publication des informations matérielles dans l’Etat de durabilité, durabilité – BP-1 ») et la chaîne de valeur amont et aval ; ◦ examiner la documentation sous-jacente disponible, • apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés ◦ mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses correcte consolidation de ces données ; de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude • apprécier le caractère approprié de l’information présentée inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou dans la section 4.3 de l’Etat de durabilité et sa cohérence économiques et à la qualité des données externes utilisées ; d’ensemble avec notre connaissance de GROUPE CRIT. • prendre connaissance du processus d’établissement de Nous avons par ailleurs : l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par • pris connaissance des procédures de contrôle interne et de GROUPE CRIT pour établir le bilan des émissions de gaz à effet gestion des risques mises en place par GROUPE CRIT visant à la de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une conformité des informations publiées étant précisé que nous sélection de catégories d’émissions et notamment le scope 1 ; n’avons pas revu l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; • concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons : • examiné le périmètre géographique/juridique sur lequel les ◦ apprécié la justification des inclusions et exclusions des informations ont été établies ; différentes catégories et la transparence des informations • apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par GROUPE données à ce titre ; CRIT pour déterminer les informations publiées sont ◦ apprécié le processus de collecte et de traitement des appropriées au regard de ESRS S1 ; données sous-jacentes à l’établissement du bilan des • comparer les informations publiées aux éléments figurant dans les émissions de gaz à effet de serre ; comptes consolidés, les données internes à l’entité en lien avec la ◦ en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé comptabilité tel que notamment les états de gestion, et aux autres structurantes, et par entretien avec la direction RSE, nous publications relatives à ces sujets que nous aurions pu identifier ; avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’information sur lesquelles • examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les reposent ces estimations, notamment concernant les informations correspondantes ; émissions relatives aux catégories 1 « Biens et services • vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir achetés » et 7 « Déplacements domicile-travail des salariés ces informations le cas échéant, après application de règles permanents » du scope 3. d’arrondis. • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 197 Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; incohérences importantes dans les informations fournies, c’est- à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. ÉLEMENTS QUI ONT FAIT L'OBJET D'UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2025 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jerôme Mouazan 198 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 ETAT DE DURABILITÉ 4 1 2 3 4 5 6 7 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 199 200 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 Chapitre 5 Gouvernement d'entreprise Organes d'administration et Conventions réglementées - 5.1 de direction 202 5.3 Conventions courantes 218 5.1.1 Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des Éléments susceptibles d'avoir une mandataires 202 incidence en cas d'offre publique 5.1.2 Conditions de préparation et (Article L.22-10-11 du Code d’organisation des travaux du conseil 5.4 de commerce) 219 d’administration 208 5.1.3 Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Modalités particulières relatives à Présidente Directrice Générale et de la la participation des actionnaires à Directrice‑Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la 5.5 l'Assemblée Générale 219 Directrice Générale 211 Rémunérations des organes 5.2 d'administration et de direction 212 5.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux 212 5.2.2 La politique de rémunération des mandataires sociaux 216 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 201 Le Conseil d’Administration a arrêté lors de sa séance en date une influence en cas d’offre publique. La description des du 25 mars 2025 et complété lors de la réunion du principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne 23 avril 2025, les termes du présent rapport sur le et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier processus d'établissement de l'information financière visée à alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il comprend l'art L22-10-10, 7° du Code de commerce, figure au chapitre 2 les informations visées aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 du présent document d'enregistrement universel ainsi qu’à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, relatives Sous l’autorité de la Présidente, les travaux et diligences notamment à la gouvernance de la société, aux rémunérations nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir été menés par les directions juridique et financière du groupe. 5.1. Organes d'administration et de direction 5.1.1. Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires Le Conseil d’Administration de Groupe CRIT est composé de cinq membres, dont un administrateur élu représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce. Au titre de l’exercice de leurs mandats, tous les membres du Conseil sont domiciliés au siège social. Composition du Conseil d’Administration au 25 mars 2025 (date du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes 2024) Fonctions exercées dans la Echéance du Evolutions intervenues au cours de Membre du Conseil société Indépendance Date de 1ère nomination mandat l’exercice 2024 Nathalie JAOUI Présidente-Directrice Non En qualité d’administrateur : AG 2028 / Générale et administrateur 5 novembre 1992 En qualité de Présidente-Directrice Générale : 24 février 2022 AG 2028 Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée Non En qualité d’administrateur : AG 2026 / et administrateur 18 juillet 1984 En qualité de Directrice Générale Déléguée : 19 juin 2002 AG 2028 Yvonne GUEDJ Administrateur Non 30 juillet 1969 AG 2026 / Jean-José INOCENCIO Administrateur Oui 10 juin 2022 AG 2028 / Valérie LEZER-CHARPENTIER Administrateur représentant Non 4 décembre 2018 28/01/2027 Prise d’acte par le Conseil les salariés d’Administration du 29 janvier 2025 de la réélection de Valérie LEZER- CHARPENTIER aux fonctions d’administrateur représentant les salariés 202 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 Présentation des membres du Conseil d’Administration Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale Nationalité française, 61 ans, fille de AUTRES MANDATS EN COURS AU Représentant 1 Yvonne GUEDJ 25/03/2025 GEH au Conseil de Awac Technics/ Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de la Présidente Groupe CRIT au Conseil de Congo 2 pleine propriété de 3 actions de la société Handling (Congo)/Groupe CRIT au CRIT /CRIT Intérim/CRIT Intérim détenues directement, de 897 563 actions Conseil de SHP Sierra Léone Suisse/CRIT Corp. (États-Unis)/ 3 détenues via Eximia (holding familiale contrôlée à Gérante Groupe Europe Handling/Les 99,99% par Nathalie JAOUI) et de 4 812 679 actions Volants/OK JOB (Suisse)/Sky AB Intérim/ECM/Humkyz/Les détenues via S3G (holding familiale contrôlée à 4 Handling Partner Ltd (Irlande) Compagnons/Prestinter/CRIT Cartera 38,93% directement par Nathalie JAOUI) Administrateur (Espagne)/Propartner (Allemagne)/ Taux d’assiduité aux réunions du Conseil 5 SCI Allées Marine/SCI du marché à d’Administration : 100% Cobalt Ground Solutions (Royaume- Meaux/SCI Sarre Colombes Uni)/Openjobmetis (Italie)/ PeopleLink (États-Unis)/Sky Handling Autres mandats exercés en 6 Biographie Partner UK (Royaume-Uni) dehors du Groupe Diplômée en sciences économiques et politiques Membre du Conseil de Direction Présidente de EXIMIA Nathalie JAOUI rejoint en 1989 l’entreprise familiale. 7 Elle y occupe différents postes dont celui de Advanced Air Support International/ Présidente de S3G Directrice financière. En 1992, elle est nommée au Aéro Handling/Airlines Ground Mandats échus au cours des 5 Conseil d’administration de Groupe CRIT et mènera Services/Airport Energy Distribution/ derniers exercices l’introduction du Groupe en bourse en 1999. Assistance Matériel Avion/Cargo Group/Cargo Handling/Europe Jusqu’au 29 décembre 2023, En 2000 elle prend la présidence du pôle travail Handling/Europe Handling Cargo/ membre du Conseil de direction de temporaire du Groupe (qui concentre aujourd’hui Europe Handling Maintenance/GEH Nice Handling plus de 80% de l’activité totale) et dont elle conduit la politique de développement en France et à Services/IFMA/Orly Customer Jusqu’au 30 novembre 2020 l’international. En 2002 elle est nommée Directrice Assistance/Orly Ground Services/ Administrateur de Seine 51 Générale Déléguée du Groupe. Orly Ramp Assistance/Paris Jusqu’au 6 mars 2020, Customer Assistance/Ramp En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Administrateur de Aria Logistics Terminal One Présidente Directrice Générale du Groupe et Limited (Royaume-Uni) conserve son mandat de Présidente du Pôle Travail Temporaire. Nathalie JAOUI est également depuis 2003 membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 203 Karine GUEDJ, Administrateur, Directrice Générale Déléguée Nationalité française, 62 ans, fille de AUTRES MANDATS EN COURS AU Mandats échus au cours des 5 Yvonne GUEDJ 25/03/2025 derniers exercices Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de la Administrateur Jusqu'au 20 mars 2025 : pleine propriété de 192 003 actions de la société représentante Groupe Crit au Cobalt Ground Solutions détenues directement et de 303 913 actions Conseil d'AWAC Technics (Royaume-Uni) détenues via Kaline (holding familiale contrôlée à Jusqu'au 18 mars 2025 : 19% par Karine GUEDJ) Gérante Directrice Générale de Groupe Taux d’assiduité aux réunions du Conseil CRIT Immobilier/Otessa/RHF/SCI Europe Handling, d’Administration : 100% L’Ache de Saint-Ouen/SCI Rigaud- Prémilhat/SCI de la Rue de Cambrai Membre du Conseil de Direction des sociétés : Biographie Autres mandats exercés en dehors du Groupe Advanced Air Support International/ Madame Karine GUEDJ a créé et dirigé une société Aéro Handling/Airlines Ground de services jusqu’en 1984, date à laquelle elle Gérante de KALINE Société Civile/ Services/Airport Energy Distribution/ intègrait l’entreprise familiale pour y occuper Gérante de SCI Paire Bien Assistance Matériel Avion/Cargo jusqu'en 2023 les fonctions de Directrice Group/Cargo Handling/Europe Communication et Directrice des services généraux Handling/Europe Handling Cargo/ et des achats. Europe Handling Maintenance/GEH Membre du Conseil d’Administration depuis 1984, elle Services/IFMA/Orly Customer est nommée Directrice Générale Déléguée en 2002. Assistance/Orly Ground Services/Orly Ramp Assistance/Paris Customer Assistance/Ramp Terminal One Jusqu’au 29 décembre 2023 : membre du Conseil de direction de Nice Handling Jusqu’au 30 novembre 2020 : Présidente Directrice Générale de Seine 51 Jusqu’au 6 mars 2020 : Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni) Yvonne GUEDJ, Administrateur Nationalité française, 85 ans AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 Usufruitière à la date du 31 décembre 2024 de Néant 1 795 126 actions de la société. Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Taux d’assiduité aux réunions du Conseil Néant. d’Administration : 100% Biographie Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d’administrateur du Groupe depuis 1969. 204 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 Jean-José INOCENCIO, Administrateur indépendant Nationalité française, 59 ans AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de 160 SARL Cabinet IMA 1 actions en pleine propriété SAS Iberfinances Taux d’assiduité aux réunions du Conseil SC Memento Mori 2 d’Administration : 100% SC Siete Robles 3 Biographie Monsieur Jean-José INOCENCIO est titulaire d’un 4 diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Monsieur INOCENCIO est le fondateur du cabinet d’expertise- 5 comptable IMA. Expert-comptable depuis 1994, Monsieur 6 INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l’Ordre des experts- comptables, les fonctions de contrôleur qualité, 7 contrôleur de stage et formateur. Il a également enseigné la fiscalité à l’université Paris XIII. Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs. Valérie LEZER CHARPENTIER, Administrateur représentant les salariés élue sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce Nationalité française, 51 ans, Élue pour une AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 durée de deux années à compter du SCI LB Imo 29 janvier 2025 Échéance du mandat d’administrateur : 28 janvier 2027 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration :100% Biographie Diplômée de l’ISG, école de commerce à Paris, Valérie LEZER CHARPENTIER a débuté sa carrière au sein du Groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication. En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à laquelle elle rejoint le Groupe CRIT en tant que chargée de missions. Outre les mandats listés ci-dessus, Mesdames Karine GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles détenues en dehors du Groupe. Aucun mandat n’est exercé ou n’a été exercé au sein d’une société cotée. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 205 NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - OBLIGATION D’ÊTRE ACTIONNAIRE : Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires à l’exception de l’administrateur représentant les à tenir en 2026 appelée à se prononcer sur les comptes de salariés qui est élu par le personnel salarié de la société. l’exercice clos le 31 décembre 2025, deux mandats prennent fin La durée des mandats des membres du Conseil est statutairement à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2028 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le fixée au maximum légal, soit six années. Toutefois, la durée du mandat 31 décembre 2027 et le mandat de l’administrateur représentant de l’administrateur représentant les salariés est statutairement fixée à deux années. Leurs mandats sont renouvelables. les salariés prend fin en 2027. Chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur Les échéances des mandats sont organisées de manière à représentant les salariés, doit détenir statutairement au moins permettre un renouvellement échelonné tel que préconisé par la 10 actions de la société. recommandation R11 du Code Middlenext. En effet, deux APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL : Le Conseil est composé de quatre femmes (dont l’administrateur administrateur de Monsieur Joachim JAOUI. Cette nomination qui élu par les salariés) et un homme. Le Conseil respecte ainsi la règle portera à 2 le nombre d’hommes pour 4 femmes, ne remet pas en légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes cause le respect de la règle légale de représentation équilibrée au sein des conseils d’administration composés d’au plus huit des femmes et des hommes au sein du Conseil. membres, qui prévoit que l’écart entre le nombre des Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L225- administrateurs de chaque sexe, hors administrateur représentant 27 du Code de commerce, les administrateurs élus par les salariés les salariés, ne doit pas être supérieur à deux (articles L.22-10-3 et ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions du L.225-18-1 du Code de commerce). Il est proposé à la prochaine premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Assemblée Générale la nomination en qualité de nouvel INDÉPENDANCE ET FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL : Selon la recommandation R3 du Code Middlenext sur la A cet égard, le Conseil d’Administration a considéré que composition du Conseil et la présence de membres indépendants, Monsieur Jean-José INOCENCIO pouvait être qualifié de membre cinq critères permettent de présumer l’indépendance d’un indépendant. Les autres administrateurs ne peuvent être membre du Conseil qui se caractérise par l’absence de relation considérés comme indépendants. financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative Le Conseil d’Administration comporte ainsi un seul membre susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : indépendant à la date du présent rapport contrairement à la • Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société recommandation R3 du Code Middlenext. La société demeure ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours favorable à l’ouverture du Conseil d’Administration à une des cinq dernières années, personnalité extérieure susceptible d’apporter un regard • Ne pas être en relation d’affaires significative (client, différent sur les décisions prises en Conseil. Elle n’a toutefois pas fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) à la date du présent rapport, fait le choix d’une personnalité dont avec la société ou son Groupe et ne pas l’avoir été au cours elle attend qu’elle apporte au Conseil d’Administration une des deux dernières années, compétence et une expertise complémentaires. • Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des un pourcentage de droit de vote significatif, membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, connaissance des métiers de l’entreprise et de son environnement, • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, de l’organisation de la société et de son Groupe, et leur garantissent commissaire aux comptes de l’entreprise. une information permanente et approfondie des sujets traités. Aussi, à la date du présent rapport, et au regard de cette expérience Outre ces critères, conformément à la recommandation R3 du acquise, il n’a pas été mis en place de programmes de formations Code Middlenext, l’indépendance est aussi un état d’esprit qui spécifiques pour les membres du Conseil, tel que préconisé par la indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer recommandation R5 du Code Middlenext. pleinement sa liberté de jugement, et capable, si nécessaire, de s’opposer voire se démettre. 206 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 CONFLIT D’INTÉRÊT : L’obligation de loyauté des membres du Conseil d’Administration Ainsi, selon le cas, il devra : requiert de leur part qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur • soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, intérêt propre contre celui de la société. • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration 1 Ainsi, conformément à la recommandation R2 du Code pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation Middlenext préconisant de mettre en place au sein du Conseil, de conflit d’intérêts, 2 toutes procédures permettant la révélation et la gestion des • soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil Le Président du Conseil d’Administration est également autorisé 3 d’Administration prévoit que dans une situation laissant à ne pas transmettre à un administrateur dont il a des motifs apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre sérieux de penser qu’il est en conflit d’intérêts, des informations l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou ou documents afférents au sujet conflictuel, et informe le Conseil 4 l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il de cette absence de transmission. représente, l’administrateur concerné doit en informer le Conseil 5 Lors de la réunion du 25 mars 2025 le Conseil d’Administration a dès qu’il en a connaissance et en tirer toute conséquence quant considéré qu’il n’existait pas de conflit d’intérêt connu. à l’exercice de son mandat. 6 INFORMATIONS PARTICULIÈRES RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX : A la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du 7 présent document, aucun des membres du Conseil présent rapport, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale d’ Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant dernières années : l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. • n’a été condamné pour fraude ; Les dispositions des pactes Dutreil souscrits le 29 décembre • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation 2024 pour l'application de l'article 787 B du Code Général des ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; Impôts, et du pacte d'actionnaires signé le 29 décembre 2024, • n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique emportant restriction aux transferts d'actions détenues par les officielle prononcée par une autorité statutaire actionnaires concertants, sont décrites au chapitre 6 paragraphe ou réglementaire ; 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel. • n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la présent rapport, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec conduite des affaires d’un émetteur. les principaux actionnaires, ou avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration et A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. présent rapport, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 207 5.1.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration a fait le choix d’adopter ledit Code et Middlenext de décembre 2009 révisé en septembre 2021 (ci- d’expliquer, au sein du présent rapport sur le gouvernement après le Code). Ce Code est disponible sur le site de Middlenext d’entreprise, les raisons pour lesquelles certaines (www.middlenext.com). recommandations n’étaient pas appliquées par la société à la date du présent rapport (ainsi, la recommandation R5 sur la formation C’est à l’occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010 que le des membres du Conseil comme indiqué au paragraphe 5.1.1 et la Conseil d’Administration a adopté ce dernier, considérant qu’il recommandation R3 sur le nombre de membres du Conseil était adapté à la taille de la société, à la structure de son indépendants, seul un membre pouvant être qualifié d’indépendant actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence à la date du présent rapport comme indiqué au paragraphe 5.1.1). majoritaire et à sa dimension familiale. Conformément à la recommandation du Code, le Conseil a pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration a établi son règlement intérieur notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence, de conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext, Le révélation de conflits d’intérêts ou leur devoir d’abstention règlement intérieur détermine le rôle du Conseil, les opérations d’intervention sur les titres de la société en cas de détention soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition d’informations privilégiées). et de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié pour la de déontologie et d’éthique à observer dans le cadre de l’exercice dernière fois en date du 28 mars 2017, est disponible sur le site de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que internet de la société (www.groupe-crit.com). POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de • Autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre donnée par la société, conformément aux dispositions de conformément à son intérêt social, en prenant en considération l’article L.225-35 du Code de commerce. les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il détermine les grandes orientations stratégiques du Groupe et Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux veille à la mise en œuvre de l’ensemble des décisions relatives à assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le ces grandes orientations, il se prononce préalablement sur les Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la opérations significatives de réorganisation juridique et les bonne marche de la société et règle par ses délibérations les opérations de croissance externe. affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les vérifications qu’il juge opportun. réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect Le Conseil d’Administration a notamment pour mission de : du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de la • Choisir le mode de direction recommandation R4 du Code Middlenext, le Président s’assure que • Désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants, fixer les membres du Conseil disposent, dans un délai suffisant, de toutes leur rémunération les informations relatives aux questions inscrites à l’ordre du jour et • Veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les membres du ainsi qu’aux marchés Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes • Procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. et semestriels 208 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONVOCATIONS, QUORUM ET MAJORITÉ Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que de la société l’exige, sur convocation de son Président. Les les administrateurs ont également la possibilité de participer aux 1 convocations peuvent être faites par tous moyens et réunions du Conseil d’Administration par des moyens de même verbalement. visioconférence ou de télécommunication. Le règlement intérieur 2 prévoit que cette faculté n’est pas applicable pour l’adoption des Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu sous réserve de l’accord de la majorité décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes de l’exercice, y 3 compris les comptes consolidés, et l’établissement du rapport de des administrateurs. Au cours de l’exercice écoulé, les réunions du gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Au cours de Conseil d’Administration se sont toutes déroulées au siège social. l’exercice écoulé, un administrateur a utilisé cette faculté lors de 4 Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des 4 réunions du Conseil et un autre administrateur l’a utilisé lors administrateurs constituant au moins le tiers des membres du d’une seule réunion du Conseil. Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président 5 Les Commissaires aux comptes sont convoqués, conformément de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. aux dispositions de l’article L.821-65 du Code de commerce, à Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son toutes les réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les 6 Président, ou en cas d’empêchement, du membre désigné par le comptes annuels et semestriels. Conseil pour le présider. 7 Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil Tout administrateur peut donner mandat à un autre d’Administration pour l’année à venir est établi en fin d’exercice administrateur de le représenter à une séance du Conseil. précédent lors de l’établissement du calendrier prévisionnel des Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même annonces financières. Les réunions programmées sont au séance, que d’une seule procuration. Au cours de l’exercice nombre de six, les autres réunions sont décidées en fonction des écoulé, aucun administrateur n’a utilisé cette faculté. sujets à traiter et des décisions à prendre en cours d’exercice. Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un Dans le respect de la recommandation R6 du Code Middlenext, le procès-verbal résumant les débats et approuvé lors de la réunion Président veille à ce que la fréquence et la durée des réunions du Conseil suivante. permettent un examen approfondi des thèmes abordés. D’une manière habituelle, après la revue du procès-verbal Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, réuni à 6 reprises. Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son et consolidés annuels et semestriels, et la préparation de ordre du jour. Le Président de séance veille à ce que l’intégralité l’Assemblée Générale du 7 juin 2024, il a été appelé à délibérer des points portés à l’ordre du jour soit examinée par les notamment sur les sujets suivants : membres du Conseil. • La présentation des chiffres d’affaires annuels et trimestriels et En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter l’arrêté de l’information financière correspondante, aux réunions du Conseil les directeurs ou fonctionnels exerçant • Le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise, rémunérations leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du des mandataires sociaux et des dirigeants, Groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l’égard des • La mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres et informations présentant un caractère confidentiel et données l’autorisation de procéder à l’acquisition d’un bloc de 5% comme telles par le Président du Conseil. d’actions propres, • L’examen du résultat des votes des résolutions soumises au vote des actionnaires à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle, • L’examen et l’approbation des documents de gestion prévisionnelle, • L’octroi de la garantie de la société, • Le suivi des orientations stratégiques et notamment du process d’acquisition du groupe italien OPENJOBMETIS. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 209 COMITÉS SPÉCIALISÉS Conformément aux dispositions statutaires et tel que préconisé Aussi, le Conseil d’Administration de la société s’est réuni deux fois au par la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil cours de l’exercice écoulé, en formation de comité d’audit, avec la d’Administration peut, en fonction de ses besoins, décider la présence de l’ensemble de ses membres lors du Conseil d’arrêté des création de Comités chargés d’étudier les questions que lui- comptes annuels et du Conseil d’arrêté des comptes semestriels. même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable conformément aux dispositions prévues par le règlement dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses intérieur du Conseil, la composition et les attributions des salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et également la rémunération des personnes les composant. Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment Eu égard à la composition majoritairement familiale du Conseil, à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la aux conditions de rémunérations des mandataires sociaux, à la diversité, sont décrites dans le reporting de durabilité figurant au souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. société n’a pas jugé utile de constituer de comités des Compte tenu de l’importance croissante de ces enjeux, le Groupe nominations et des rémunérations. a décidé la mise en place d’un comité Responsabilité Sociale et Après avoir analysé la structure de ses activités, les risques associés, Environnementale (RSE), dont l'objectif est principalement de les systèmes de contrôle interne existants ainsi que les conditions s’assurer de la maitrise des Impacts, Risques et Opportunités en dans lesquelles est élaborée l’information financière, le Conseil a matière de durabilité par le Groupe CRIT, de la mise en œuvre considéré que l’organisation actuelle où les fonctions du comité des politiques et actions adéquates. d’audit et les missions qui lui sont dévolues sont assurées par le Conseil d’Administration ne nécessitait pas en l’état de modification. En conséquence, il a choisi de se placer sous le régime des exemptions d’institution d’un tel comité défini à l’article L. 821-68 du Code de commerce (fonctions du comité d’audit assurées par le Conseil d’Administration) dont il respecte les conditions. EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En application de son règlement intérieur et de la Lors de sa dernière réunion en date du 25 mars 2025, les recommandation R13 du Code Middlenext, le Conseil membres du Conseil d’Administration ont été invités à s’exprimer d’Administration consacre une fois par an un point de son ordre sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les du jour à l’évaluation de son fonctionnement et de la préparation conditions de préparation de ses travaux. de ses travaux. Ce point est inscrit par le Président du Conseil à l’ordre du jour du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Au regard de la composition et de la taille du Conseil d’Administration, la société n’a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l’autoévaluation par les administrateurs. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DU CAPITAL Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice, est fourni au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel. 210 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 5.1.3. Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice‑Générale Déléguée 1 – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale Le Conseil d’Administration du 10 juin 2022, appelé à se En sa qualité de Directrice Générale, Madame Nathalie JAOUI 2 prononcer sur le mode d’exercice de la Direction Générale, a assume sous sa responsabilité la Direction générale de la société. décidé de ne pas modifier le mode d’organisation précédemment Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute adopté, et a opté à l’unanimité de ses membres pour le maintien circonstance au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans 3 du cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs général. Ce Conseil a ainsi renouvelé le mandat de Présidente- expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires 4 Directrice Générale de Nathalie JAOUI et le mandat de Directrice et des pouvoirs réservés au Conseil d’Administration. Générale Déléguée de Madame Karine GUEDJ. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de la Directrice 5 Ce mode d’exercice de la Direction Générale est retenu pour une Générale. Ces pouvoirs sont toutefois exercés dans la limite de durée équivalente à celle du mandat d’administrateur du l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue Président du Conseil d’Administration. Il fait l’objet d’un réexamen expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil 6 par le Conseil d’Administration en cas de cessation pour quelque d’Administration, ainsi notamment pour la délivrance de cautions, motif que ce soit du mandat du Président du Conseil avals ou garanties donnés par la société. d’Administration et/ou de celui de Directeur Général. 7 La Présidente-Directrice Générale requiert également l’accord du En sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration, et en Conseil d’Administration préalablement à toutes opérations de application des dispositions de l’article L.225-51 du Code de croissance externe, toutes opérations d’importance stratégique commerce, Madame Nathalie JAOUI organise et dirige les travaux ou opérations significatives de réorganisation juridique. du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Madame Karine GUEDJ, en sa qualité de Directrice Générale Générale. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la Déléguée dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en Directrice Générale. mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 211 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.2.1. Rémunérations des mandataires sociaux APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX MANDATAIRES SOCIAUX L’ensemble des éléments composant la rémunération totale et Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice de commerce, ces éléments, tels que présentés ci-dessous, écoulé et attribués au titre du même exercice aux mandataires seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025, sociaux sont conformes à la politique de rémunération comme présenté au chapitre 7.4.1 du présent document approuvée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024. d’enregistrement universel. Ces éléments de rémunération, adaptés au contexte du Groupe et au caractère familial de la détention du capital, contribuent aux performances de la société. TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS Au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute 2024, aucune rémunération ou avantage de toute nature n’a été nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux versé à un mandataire social de la société par une société durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L 2024 s’établissent comme suit : 233-16 du Code de commerce. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale à compter de cette date Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 881 924 € 406 924 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 183 060 € 183 060 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - 212 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Montants Montants Montants Montants 1 attribués versés attribués versés Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 2 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Rémunération fixe 500 000 € 500 000 € 300 000 € 300 000 € 3 Rémunération variable annuelle (1) 375 000 € - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - 4 Rémunération exceptionnelle (2) 100 000 €- 100 000 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - 5 Avantages en nature (2) 6 924 € 6 924 € 6 924 € 6 924 € TOTAL 881 924 € 606 924 € 406 924 € 306 924 € 6 Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Rémunération fixe 180 000 € 180 000 € 180 000 € 180 000 € 7 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (3) 3 060 € 3 060 € 3 060 € 3 060 € TOTAL 183 060 € 183 060 € 183 060 € 183 060 € (1) La rémunération variable de Nathalie JAOUI est celle résultant de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 : une valeur cible à 75% de la rémunération annuelle fixe (75% de critères quantifiables et 25% de critères qualitatifs) pouvant varier entre 0 et 75% de cette rémunération en fonction du niveau d’atteinte des critères quantifiables et qualitatifs définis. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration du 25 mars 2025 a constaté, critère par critère, la réalisation des objectifs fixés, et constaté que la rémunération variable annuelle de Nathalie JAOUI était de 375 000 €, soit 75% de sa rémunération fixe annuelle. (2) Bonus exceptionnel attribué au titre de l’exercice 2023 décidé par le Conseil d’Administration du 24 avril 2024 au regard de l'implication dans le processus d'acquisition et d'intégration réussie d'une nouvelle filiale. (3) L’avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d’un véhicule de fonction. Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants Montants versés Montants Montants versés attribués au titre au cours de attribués au titre au cours de Mandataires sociaux non dirigeants de l’exercice 2024 l’exercice 2024 de l’exercice 2023 l’exercice 2023 Jean-José INOCENCIO Rémunérations (fixe, variable) 12 000 12 000 14 000 14 000 Autres rémunérations - - - - TOTAL 12 000 12 000 14 000 14 000 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 213 Les tableaux n° 4 à 10 de l’annexe 2 de la Position-recommandation de l’AMF – DOC – 2021-02 Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel - ne sont pas applicables. Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d’être dus à raison de la Indemnités relatives à une Contrat de travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions clause de non concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale X X X X Renouvelée le 10 juin 2022 Fin de mandat : AGO 2028 Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée X X X X Renouvelée le 10 juin 2022 Fin de mandat : AGO 2028 LES RATIOS D’ÉQUITÉ Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Tel que préconisé par la recommandation R16 du code Middlenext, les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux sont également présentés par comparaison avec le SMIC. L’évolution des rémunérations et des ratios est mise en perspective de l’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA consolidés. 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération moyenne des salariés hors 269 588 156 670 158 592 178 744 242 613 mandataires sociaux (1)(2) Rémunération médiane des salariés hors 261 478 144 599 147 978 155 738 177 002 mandataires sociaux (1)(2) Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Ratio sur la rémunération moyenne 0,9 1,5 / / / Ratio sur la rémunération médiane 0,9 1,7 / / / Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 13,0 12,8 / / / Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Ratio sur la rémunération moyenne 1,1 2,6 1,9 1,7 2.5 Ratio sur la rémunération médiane 1,2 2,8 2,1 2,0 3.4 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 16,6 21,7 15,5 14,7 28.5 Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Ratio sur la rémunération moyenne 1,0 1,2 1,2 1,0 0.8 Ratio sur la rémunération médiane 1,1 1,3 1,2 1,2 1.0 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 15,3 9,8 9,3 8,8 8.6 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 1 752,0 2 032,5 2 336,5 2 536,1 3 124,0 Ebitda consolidé (en M€) 74,5 113,2 134,8 136,5 149,1 (1) Rémunération sur une base équivalent temps plein (2) S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice 214 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 Sur la base du périmètre jugé plus représentatif, constitué de l’intégralité des salariés des sociétés françaises des pôles Travail Temporaire et Recrutement et Aéroportuaire et de l’essentiel des salariés des sociétés du pôle Autres services (dont la société a le contrôle exclusif au sens de l’article L233-16 du Code de commerce), les ratios d’équité entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes et médianes versées au titre des cinq derniers exercices d’une part et par 1 comparaison au SMIC d’autre part, s’établissent comme suit : 2020 2021 2022 2023 2024 2 Rémunération moyenne des salariés hors 32 163 32 216 36 167 36 837 32 323 mandataires sociaux (1)(2) 3 Rémunération médiane des salariés hors 28 010 27 819 32 860 33 585 28 534 mandataires sociaux (1)(2) 4 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 (3) Ratio sur la rémunération moyenne 7,5 7,4 / / / 5 Ratio sur la rémunération médiane 8,6 8,6 / / / Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 13,0 12,8 / / / 6 Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Ratio sur la rémunération moyenne 9,5 12,6 8,5 8,3 18.8 7 Ratio sur la rémunération médiane 11,0 14,6 9,3 9,1 21.3 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 16,6 21,7 15,5 14,7 28.5 Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 8,8 5,7 5,1 5,0 5.7 Ratio sur la rémunération médiane 10,1 6,6 5,6 5,5 6.4 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 15,3 9,8 9,3 8,8 8.6 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 1 752,0 2 032,5 2 336,5 2 536,1 3 124,0 Ebitda consolidé (en M€) 74,5 113,2 134,8 136,5 149,1 (1) Rémunération sur une base équivalent temps plein, des salariés en CDI présents à la clôture de l’exercice (2) S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice (3) Non fourni à partir de 2022 compte tenu du décès de Monsieur Claude GUEDJ le 12 février 2022 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 215 5.2.2. La politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Il n’y a pas de modification dans la politique de rémunération des commerce, la politique de rémunération des mandataires mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée sociaux est établie par le Conseil d’Administration. Générale du 6 juin 2025 par rapport à celle applicable pour l’exercice 2024, et qui avait été adoptée par l’Assemblée Générale Sa détermination, sa révision éventuelle et sa mise en œuvre font Mixte du 7 juin 2024. Il est rappelé que la politique de l’objet d’une délibération annuelle du Conseil d’Administration à l’occasion de laquelle sont également examinées et arrêtées les rémunération pour l’exercice 2024 avait été amendée par rapport à celle précédemment approuvée en instaurant un rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou mécanisme de rémunération variable sous conditions de attribuées au titre de l’exercice écoulé. performance au profit de la Présidente-Directrice Générale et en La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de augmentant sa rémunération fixe de 300 à 500 K€. Cette rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la modification était justifiée par le fait que la précédente politique rémunération totale et les avantages de toute nature et autres résultait d’un historique de gouvernance et qu’il était apparu engagements pris par la société au bénéfice des mandataires. Elle nécessaire de fixer la rémunération de la direction générale de est établie conformément aux principes définis par le façon incitative et conformément aux pratiques de place. code Middlenext (R16). Cette politique demeure adaptée au contexte familial du Groupe Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué et son objectif est de contribuer à la pérennité de l’entreprise et ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments d’être conforme à son intérêt social. Elle est différenciée pour de rémunération et engagement les concernant. chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du code de responsabilités assumées. commerce, la politique de rémunération des mandataires Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, sociaux pour l’exercice 2025, arrêtée par le Conseil ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux d'Administration du 23 avril 2025, est soumise à l’approbation de mandataires sociaux, s’il n’est pas conforme à la politique de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025 ; les résolutions proposées rémunération approuvée. Il n'est possible de déroger à cette à ce titre sont présentées au chapitre 7.4.1 du présent document politique que dans les conditions prévues par la loi. d’enregistrement universel. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration a pris en rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent compte les principes formulés par le Code Middlenext, la être accordée au Président-Directeur Général en raison de son performance financière du Groupe ainsi que les pratiques de mandat sont les suivants : marché sur un panel de sociétés comparables en termes de taille, d'activité ou encore de caractère familial. Rémunération fixe Le Président-Directeur Général bénéficie au titre de l’exercice de Elle est versée mensuellement sur 12 mois. son mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisées par le annuellement par le Conseil d’Administration. Cette Conseil d’Administration en tenant compte notamment des rémunération est déterminée au regard de l'étendue de ses résultats économiques et financiers de la société. fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. 216 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 Rémunération variable Le Président-Directeur Général bénéficie, à hauteur d'un • 25% de la rémunération variable est adossé à des critères extra- maximum de 75% de sa rémunération fixe annuelle brute, d'une financiers qualitatifs en matière de responsabilité sociale et rémunération variable soumise à condition de performance. environnementale, qui reposent sur des objectifs liés à la 1 La rémunération variable est adossée à des critères financiers et poursuite de la politique de durabilité du Groupe et au suivi des extra-financiers, alignés avec la performance du Groupe, dont la indicateurs. Ces critères sont définis précisément par le Conseil 2 nature et la pondération sont définis par le Conseil en fonction d’Administration : amélioration du taux d'emploi des personnes de ses priorités stratégiques. Les objectifs associés à ces critères en situation de handicap, réduction du taux de fréquence des accidents du travail, amélioration de l'évaluation EcoVadis, mise 3 sont fixés annuellement par le Conseil. en place d'actions pour améliorer l'employabilité des salariés Au titre de l’exercice 2025, le Conseil a retenu les critères et les intérimaires en situation de handicap et féminiser les emplois pondérations suivants : 4 des salariés intérimaires. Le Conseil évalue au terme de • 75% de la rémunération variable repose sur les agrégats l'exercice clos le niveau d’atteinte de chacun de ces critères qui financiers quantifiables, liés à la performance du Groupe, sur n'est pas rendu public. 5 lesquels la société communique régulièrement (chiffre d'affaires Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article consolidé et EBITDA consolidé à hauteur de 50% chacun). Le L.22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de 6 respect de ces critères de performance quantitatifs est mesuré au rémunération variable attribuée à un dirigeant mandataire social regard des comptes consolidés de l’exercice clos. Le Conseil au titre de l’exercice écoulé, ne peut avoir lieu qu’après d’Administration évalue le niveau d’atteinte de chacun des critères 7 approbation par l’Assemblée Générale des éléments de financiers, défini précisément par le Conseil d'Administration et rémunération de la personne concernée, dans les conditions qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. prévues audit article. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature constitué par la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature n’est consenti aux dirigeants mandataires sociaux. Rémunération exceptionnelle Aux rémunérations fixes et variables du Président-Directeur opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une Général est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier. particulières, une rémunération exceptionnelle. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un décision motivée du Conseil d’Administration en fonction dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des intéressant le développement du Groupe, en fonction de éléments de rémunération de la personne concernée, dans les l’implication particulière du Président-Directeur Général sur une conditions prévues audit article. POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un Directeur Général Délégué en raison de son mandat sont les suivants : Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué bénéficie au titre de son mandat, Elle est versée mensuellement sur 12 mois. d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisée Conseil d’Administration. La rémunération fixe du Directeur annuellement par le Conseil d’administration en tenant compte Général Délégué est déterminée au regard de l’étendue de ses notamment des résultats économiques et financiers de la société. fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. Avantages en nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 217 Rémunération exceptionnelle A la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un une rémunération exceptionnelle. dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une éléments de rémunération de la personne concernée, dans les décision motivée du Conseil d’Administration en fonction conditions prévues audit article. notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe, en fonction de l’implication particulière du Directeur Général Délégué sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier. Autres éléments de rémunération Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun(e) : • Rémunération allouée à raison de leur mandat • Engagement pris par la société et correspondant à des indemnités d’administrateur (anciennement jetons de présence), en contrepartie d’une clause de non-concurrence interdisant au • Rémunération au titre d’un contrat de travail, aucun dirigeant bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la société, mandataire social ne cumulant l’exercice de son mandat avec l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte un contrat de travail, aux intérêts de la société, • Engagement pris par la société elle-même ou par toute société • Régime de retraite complémentaire, contrôlée au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de • Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances dus à raison de la cessation ou du changement de leurs de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées, fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits • Option de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à attribuées gratuitement, prestations définies, • Rémunération versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes, ou sous la forme de paiement en actions. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2022 a Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration le 22 fixé à 20 K€ le montant global annuel de la rémunération liée aux mars 2022 et tel que préconisé par la recommandation R12 du code fonctions d’administrateurs à compter de l’exercice 2022 et pour Middlenext, cette rémunération est allouée au seul administrateur chaque exercice suivant, jusqu’à nouvelle décision. indépendant, et est fonction de sa participation au Conseil. 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes Aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, des droits de vote supérieure à 10% d’une société, et d’autre n’ont été conclus ou pris au cours de l’exercice écoulé, ce dont il part, une autre société contrôlée par la première au sens de sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de prendre l’article L.233-3 du Code de commerce. acte purement et simplement. Une fois par an, le Conseil d’Administration s’assure que les Il n’existe par ailleurs pas de conventions intervenues conventions courantes conclues à des conditions normales directement ou par personne interposée, entre d’une part, le respectent toujours ces conditions, la mise en œuvre de cette directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des vérification incombant à la direction juridique. administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction 218 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 1 Il est indiqué, en application des dispositions de l’article L 22-10- Toutefois, conformément à l’article 34 de nos statuts, les actions 11 du Code de commerce : entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une 2 • La structure du capital de la société ainsi que les participations inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même directes ou indirectes dans le capital, connues de la société en actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré 3 vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et aux autres actions dont chacune donne droit à une voix (étant toutes informations en la matière, sont décrites au chapitre 6 précisé qu’il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de section 6.3.1 du présent document d’enregistrement universel ; réduire de 4 ans à 2 ans le délai de détention permettant 4 l’attribution d’un droit de vote double); • Il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions ; • Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de • Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un 5 vote hormis la privation des droits de vote pouvant être éventuel système d’actionnariat du personnel, avec des droits demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; 2% des droits de vote, en cas de non déclaration du • Les règles de nomination et de remplacement des membres 6 franchissement du seuil statutaire d’une fraction du capital du Conseil d’Administration sont les règles légales et représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans statutaires prévues à l’article 15 des statuts de la société ; 7 suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts) ; • En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les • A la connaissance de la société, à l'exception des engagement s de délégations et autorisations en cours de validité accordées en conservation des actions Groupe CRIT souscrits le 29 décembre matière d’augmentation du capital sont décrites au chapitre 6 2024 pour l'application de l'article 787 B du Code Général des section 6.2.6 du présent document d’enregistrement Impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent universel ; les éléments relatifs au programme de rachat document d'enregistrement universel) et du pacte d'actionnaires d’actions propres sont décrits au chapitre 6 section 6.2.4 du conclu le 29 décembre 2024 tel que décrit au chapitre 6 section présent document d’enregistrement universel ; 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel), il n'existe • La modification des statuts de la société intervient pas d'autres engagements signés entre actionnaires (notamment conformément aux dispositions légales et réglementaires ; entre les dirigeants) pouvant entrainer des restrictions aux • Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote ; pour les membres du Conseil d’Administration en cas de • Il n’existe pas de titre comportant des droits de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de contrôle spéciaux ; démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur • Il n’existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de emploi prend fin en raison d’une offre publique ; retarder, de différer ou d’empêcher un changement de • Il n’existe pas d’accords significatifs conclus par la société qui contrôle de la société. sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent au titre V – Assemblées Générales, des statuts de la société. En application de l’article 30 alinéas 1 et 2 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 219 220 GROUPE CRIT Document d’enregistrement universel 2024 Chapitre 6 Informations sur la société et son capital Renseignements généraux 6.3 Actionnariat 227 6.1 concernant la société 222 6.3.1 Répartition du capital social et des droits 6.1.1 Principales informations juridiques 222 de vote au 28 février 2025 227 6.1.2 Principales dispositions des statuts de la 6.3.2 Évolution de la répartition du capital et société à jour au 5 juin 2020 222 des droits de vote au cours des trois dernières années 233 Renseignements généraux 6.3.3 Etat récapitulatif des opérations sur les 6.2 concernant le capital social 224 titres de la société réalisées par des dirigeants et personnes liées mentionnées à l’article l.621-18-2 du 6.2.1 Capital social 224 code monétaire et financier 236 6.2.2 Valeurs mobilières 224 6.3.4 Pactes et conventions d’actionnaires / 6.2.3 Informations sur le capital de tout engagement de conservation d’actions 239 membre du Groupe faisant l’objet d’une 6.3.5 Politique de distribution de dividendes 240 option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 224 6.3.6 Schémas d’intéressement du personnel 240 6.2.4 Le programme de rachat d’actions propres 224 Nantissements, garanties 6.2.5 Autorisation de réduction de capital 6.4 et sûretés 241 dans le cadre du programme de rachat d’actions 225 6.2.6 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital 226 6.2.7 Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices 226 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 221 6.1. Renseignements généraux concernant la société 6.1.1. Principales informations juridiques Dénomination sociale(Article 3 des statuts) GROUPE CRIT Siège social (Article 4 des statuts) 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS - Téléphone : 01 49 18 55 55 Société anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et Forme juridique(Article 1er des statuts) suivants et L 22-10-1 et suivants du Code de commerce Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE 622 045 383 RCS PARIS - APE : 6430Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500KI179R130T7Q32 La société a été constituée le 21 août 1962 et expirera le 6 juin 2118, sauf Date de constitution – Durée (Article 5 des statuts) dissolution anticipée ou prorogation (conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019). www.groupe-crit.com Site internet Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence. 6.1.2. Principales dispositions des statuts de la société à jour au 5 juin 2020 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 38 DES STATUTS) L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La société a notamment pour objet, en France et dans tous pays : • L’acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ; • La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ; • L’exercice de l’activité de marchand de biens ; AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (EXTRAIT DE L’ARTICLE 40 DES STATUTS) Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en pour constituer le fonds de réserve légale. application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. dessous de cette fraction. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (EXTRAIT DE L’ARTICLE 40 DES STATUTS) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES ET MODIFICATIONS STATUTAIRES La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi. 222 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 ELÉMENTS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE Il n’existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur (à l’exception des droits de vote double rappelés ci-après). 1 DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 34 DES STATUTS) Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 6 juin 2025, 2 d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du de modifier l’article 34 des statuts et de réduire de 4 ans à 2 ans, même actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui le délai de détention permettant de disposer d’un droit de 3 conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. vote double ; ce droit de vote double bénéficierait dès la date de En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, la prochaine Assemblée Générale à toutes les actions bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double entièrement libérées pour lesquelles il serait justifié d’une 4 inscription nominative depuis 2 ans au moins, étant précisé que bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées la durée d’inscription sous la forme nominative antérieure à la gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour 5 prochaine Assemblée Générale sera prise en compte pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. apprécier le nouveau délai de stage. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale 6 Mixte en date du 30 mai 1997 et bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté. 7 PERTE DU DROIT DE VOTE DOUBLE Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire. LIMITATION DES DROITS DE VOTE Il n’existe aucune limitation des droits de vote. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (extrait de l’article 12 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : • Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de • Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cette répartition s’applique sans limitation de durée. Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 223 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 6.2.1. Capital social Le montant du capital social est de 4 050 000 euros, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,36 € chacune, de même catégorie, intégralement libérées. Il n’existe aucune action non représentative du capital. 6.2.2. Valeurs mobilières Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. 6.2.3. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la société, il n’existe pas d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du Groupe. 6.2.4. Le programme de rachat d’actions propres Un contrat de liquidité a été conclu le 29 mars 2019 entre la société Groupe CRIT, émetteur et la société ODDO BHF SCA, animateur, avec effet au 2 janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. 6.2.4.1. Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration a été autorisé par l’Assemblée 4% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit Générale Mixte du 07 juin 2024 (dans sa douzième résolution), 24 835 actions dont la valeur nominale s'établit à 8 940,60€), l’ont pour une période de dix-huit mois, à procéder à l’achat des été pour répondre à l’objectif d’animation du titre. actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions 71% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit composant le capital social. 419 009 actions dont la valeur nominale s'établit à 150 843,24€), Au cours de l’exercice écoulé, la société a procédé, l’ont été pour répondre à l’objectif de croissance externe. conformément aux autorisations conférées par les Assemblées 25% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit Générales des 9 juin 2023 et 07 juin 2024, aux opérations d’achat 143 491 actions dont la valeur nominale s'établit à 51 656,76€), et de vente d’actions propres, dans les conditions suivantes : l’ont été pour répondre à l’objectif de couverture d’options d’achat • Nombre d’actions achetées : 587 335 d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés Cours moyen des achats : 69,97 € Aucune action acquise pour répondre aux objectifs de croissance • Nombre d’actions vendues : 21 424 externe et de couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés n’a été utilisée au cours de Cours moyen des ventes : 69,57 € l’exercice écoulé. • Montant total des frais de négociation : 33 000 € L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 07 Au 31 décembre 2024, la société détenait 711 883 actions propres juin 2024 expirant le 6 décembre 2025, il est proposé à la (soit 6,33% du capital) dont la valeur évaluée au cours d’achat prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler s’établit à 41 698 556,67 € et la valeur nominale à 256 277,88 €. dans les mêmes conditions décrites ci-après et au chapitre 7 paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.4.2. Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025. 224 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 1) NOMBRE DE TITRES DE CAPITAL DÉTENUS À LA DATE DU 28 FÉVRIER 2025 : • pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : Nombre de titres détenus répartis par objectifs : 714 311 actions représentant 6,35% du capital de la société • Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité • nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 AMAFI : 8 320 1 • nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2025 : • Opérations de croissance externe : 562 500 - titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 714 311 • Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système 2 - titres comptabilisés en titres immobilisés : 0 d’actionnariat des salariés : 143 491 • valeur comptable du portefeuille : 41 816 215,38 € • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution • valeur nominale du portefeuille : 257 151,96 € d’actions : 0 3 • Annulation : 0 2) NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 4 • Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% • Les objectifs du programme : du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), le cas échéant ajusté ◦ Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 5 afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce 6 cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire 7 programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. du nombre d'actions revendues, La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, ◦ Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles 714 311 (soit 6,35% du capital), le nombre maximum d’actions de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, pouvant être achetées sera de 410 689 actions (soit 3,65% du ◦ Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) • Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de Groupe, en ce compris les sociétés liées, ainsi que toutes blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux optionnels ou instruments dérivés. résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation • Prix maximum d’achat et montant maximal du d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du programme : Le prix maximum d’achat serait fixé à 110 € par Groupe, en ce compris les sociétés liées, ◦ Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à action, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la notamment de division ou de regroupement des actions ou réglementation en vigueur, d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté ◦ Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant Générale des actionnaires en date du 7 juin 2024 dans sa l’opération et le nombre d’actions après l’opération). treizième résolution à caractère extraordinaire. Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 123 750 000 €. ◦ De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, • Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025, soit jusqu’au 5 décembre 2026. 6.2.5. Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation, non utilisée jusqu’à présent, expire le 6 juin 2026. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 225 6.2.6. Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024 a accordé au Conseil d’Administration diverses délégations l’autorisant à augmenter le capital social et qui sont reprises dans le tableau ci-après. Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de ces délégations qui expirent le 6 août 2026. Augmentations Augmentations réalisées Date d’expiration réalisées les années en 2024 et jusqu’au Nature des Délégations Date de l’AGE de la délégation Montant autorisé précédentes présent document Montant résiduel Délégation en vue d’augmenter le capital par 07/06/2024 06/08/2026 10 000 000 € Néant Néant 10 000 000 € incorporation de réserves, primes ou bénéfices (plafond indépendant) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des 07/06/2024 06/08/2026 1 000 000 € Néant Néant 1 000 000 € valeurs mobilières avec maintien du DPS (montant des actions (montant des ordinaires) actions ordinaires) 200 000 000 € 200 000 000 € (montant des titres de (montant des titres créance) de créance) (plafonds indépendants) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des 07/06/2024 06/08/2026 1 000 000 €* Néant Néant 1 000 000 €* valeurs mobilières avec suppression du DPS par (montant des actions (montant des offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° ordinaires) actions ordinaires) de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 200 000 000 €** 200 000 000 €** (montant des titres de (montant des titres créance) de créance) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des 07/06/2024 06/08/2026 500 000 €* Néant Néant 500 000 €* valeurs mobilières avec suppression du DPS par (montant des actions (montant des une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code ordinaires) actions ordinaires) monétaire et financier et dans la limite de 20% 200 000 000 €** du capital par an (montant des titres 200 000 000 €** de créance) (montant des titres de créance) Autorisation donnée au Conseil d’Administration 07/06/2024 06/08/2026 Dans la limite de 15% du Néant Néant N/A d’augmenter le montant des émissions en cas de montant de l’émission demandes excédentaires*** initiale Délégation en vue d’augmenter le capital avec 07/06/2024 06/08/2026 2% du capital au jour de Néant Néant 2% du capital au suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE la décision du Conseil jour de la décision d'Administration du Conseil d’Administration Délégation en vue d’augmenter le capital en 07/06/2024 06/08/2026 10 % du capital existant Néant Néant 10 % du capital rémunération d’apports en nature de titres ou de au jour de l’Assemblée existant au jour de valeurs mobilières du 07/06/2024 l’Assemblée du 07/ 06/2024 Attribution gratuite d’actions 07/06/2024 06/08/2027 10% du capital à la date Néant Néant 10% du capital à la de l'attribution date de l'attribution * Plafond commun ** Plafond commun *** Concerne la délégation avec maintien du DPS et les délégations avec suppression du DPS par offre au public et placement privé 6.2.7. Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices Aucune évolution n’est intervenue sur le capital social au cours des trois derniers exercices. Mouvement sur le Nombre de titres Nombre de titre Montant du capital Date Opération capital (en euro) Créés / annulés composant le capital social 31 décembre 2022 / / 11 250 000 4 050 000 € 31 décembre 2023 / / 11 250 000 4 050 000 € 31 décembre 2024 / / 11 250 000 4 050 000 € 226 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 6.3. Actionnariat 6.3.1. Répartition du capital social et des droits de vote au 28 février 2025 1 Comme annoncé par communiqués de presse en date des 16 décembre et 30 décembre 2024, les membres de la famille GUEDJ, agissant de concert, ont finalisé au cours du dernier exercice, la réorganisation patrimoniale de l’actionnariat familial via différentes opérations de 2 donations et d’apports au profit d’une société familiale nouvellement constituée « S3G ». A l’issue de ces opérations, la répartition du capital social et des droits de vote de la société s’établit comme suit au 31 décembre 2024, 3 date de clôture de son dernier exercice social : Droits de vote % Droits de vote Droits de vote % Droits de vote Nombre Nombre Droits de vote % droits de exerçables en exerçables en exerçables en AGO exerçables en AGO 4 d'actions en d'actions en % du capital théoriques vote AGO (affectation AGO (affectation (hors affectation des (hors affectation des PP & NP USU (hors USU) (hors USU) théoriques des résultats) du résultat) résultats) et en AGE résultats) et en AGE NATHALIE JAOUI 5 Direct PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% Via Eximia PP 897 563 7,98% 897 563 6,59% 897 563 6,95% 897 563 6,95% Via S3G PP 4 812 679 42,78% 4 812 679 35,33% 4 812 679 37,29% 4 812 679 37,29% 6 JOACHIM JAOUI PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 7 ANNA JAOUI PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% SOUS-TOTAL NATHALIE JAOUI 5 710 251 50,76% 5 710 260 41,92% 5 710 260 44,24% 5 710 260 44,24% KARINE GUEDJ Direct PP 192 003 1,71% 384 006 2,82% 384 006 2,98% 384 006 2,98% Via Kaline PP 303 913 2,70% 303 913 2,23% 303 913 2,35% 303 913 2,35% LEA DUFOREST PP 56 250 0,50% 112 500 0,83% 112 500 0,87% 112 500 0,87% NP 897 563 7,98% 1 795 126 13,18% 1 795 126 13,91% SOUS-TOTAL KARINE GUEDJ 1 449 729 12,89% 2 595 545 19,05% 800 419 6,20% 2 595 545 20,11% YVONNE GUEDJ USU 1 795 126 3 590 252 26,36% 3 590 252 27,81% SOUS-TOTAL YVONNE GUEDJ 1 795 126 3 590 252 26,36% 3 590 252 27,81% SOUS TOTAL 7 159 980 1 795 126 63,64% 10 100 931 74,15% 10 100 931 78,26% 8 305 805 64,35% TOTAL DIRIGEANTS (1) 7 159 980 897 563 71,62% 10 100 931 74,15% 10 100 931 78,26% 8 305 805 64,35% FANNY GUEDJ PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% USU 301 380 602 260 4,42% 602 260 4,67% GUILLAUME GUEDJ-GAY PP 25 449 0,23% 50 898 0,37% 50 898 0,39% 50 898 0,39% NP 1 198 943 10,66% 2 397 386 17,60% 2 397 386 18,57% SOUS-TOTAL FANNY GUEDJ 1 224 395 301 380 10,88% 3 050 550 22,39% 653 164 5,06% 2 448 290 18,97% Membres de la famille GUEDJ (2) 1 250 0,01% 2 500 0,02% 2 500 0,02% 2 500 0,02% TOTAL FAMILLE GUEDJ (3) 8 385 625 2 096 506 74,54% 10 756 595 78,97% 10 756 595 83,34% 10 756 595 83,34% PUBLIC 1 464 477 13,02% 1 465 444 10,76% 1 465 444 11,35% 1 465 444 11,35% AMIRAL GESTION 685 587 6,09% 685 587 5,03% 685 587 5,31% 685 587 5,31% AUTODETENTION 714 311 6,35% 714 311 5,24% TOTAL 11 250 000 2 096 506 100,00% 13 621 937 100,00% 12 907 626 100,00% 12 907 626 100,00% (1) Dont 897 563 actions comptabilisées une seule fois, résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 897 563 actions en usufruit et par sa petite-fille Léa DUFOREST de 897 563 actions en nue-propriété (2) A savoir : Mr Laurent JAOUI, ex-époux de Nathalie JAOUI et Mr Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ (3) Dont 2 096 506 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 1 795 126 actions en usufruit et par ses petits-enfants Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY de 1 795 126 actions en nue-propriété) et (résultant de la détention par Fanny GUEDJ de 301 380 actions en usufruit et par son fils Guillaume GUEDJ-GAY de 301 380 actions en nue-propriété) GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 227 A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de actionnaire. (Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de 5% du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la société, à réduire le délai de détention permettant l’attribution d’un droit de vote la date du présent document, il n’y a pas eu de variations significatives double de 4 ans à 2 ans). La différence entre les droits de vote dans la répartition du capital et des droits de vote de la société depuis théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d’actions le 28 février 2025. Il convient toutefois de noter, suite au décès de autodétenues par la société. Les principaux actionnaires de la société Fanny GUEDJ en date du 23 mars 2025, que les actions démembrées ne disposent pas de droits de vote différents de ceux exposés au entre cette dernière et Guillaume GUEDJ-GAY reviendront à celui-ci en présent paragraphe. Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune action pleine propriété. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote d’autocontrôle. Au regard de la structure de la société, il n’a pas été correspond à l’existence d’un droit de vote double qui est attribué à mis en œuvre de mesures spécifiques afin de s’assurer que le contrôle toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié ne soit pas exercé de manière abusive. FRANCHISSEMENT DE SEUILS Postérieurement à la date de clôture de l’exercice, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF, dans le cadre de l’évolution du concert familial tel que rappelé ci-dessus : (Avis AMF 225C0061 du 7 janvier 2025) : 1) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Yvonne GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 décembre 2024 : • Consécutivement à la donation réalisée au profit de ses trois • Consécutivement aux apports réalisés par les membres du concert filles et ses quatre petits-enfants, le seuil de 50% des droits de familial GUEDJ au profit de la société S3G, les seuils de 1/3 et 30% du vote* de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de capital et des droits de vote, et les seuils de 25% et 20% du capital de cette donation 3 853 986 actions GROUPE CRIT représentant la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue desdits apports 1 795 126 7 707 972 droits de vote, soit 34,26% du capital et 41,45% des actions GROUPE CRIT représentant 3 590 252 droits de vote, soit droits de vote de cette société** ; 15,96% du capital et 26,36% des droits de vote de cette société***. 2) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 29 décembre 2024, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle : • Consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne GUEDJ été calculée sur la base de valeur de l’action GROUPE CRIT retenue au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants : les seuils dans le cadre des donations, savoir le cours de l’action GROUPE CRIT de 20% et 25% du capital et des droits de vote, et le seuil de 30% du jour de bourse précédant la donation ; des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir à l’issue • Mme Nathalie GUEDJ JAOUI agit de concert avec l’ensemble de cette donation, directement et indirectement par des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) l’intermédiaire de la société Eximia SAS, 3 327 582 actions tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir Yvonne GUEDJ, GROUPE CRIT représentant 5 615 596 droits de vote*, soit Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, 29,58% du capital et 30,20% des droits de vote de cette société**, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean- • Consécutivement aux apports réalisés par les membres du Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; concert familial GUEDJ au profit de la société S3G, qu’elle contrôle, • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI pourrait procéder à des les seuils de 30%, 1/3 et 50% du capital et de 1/3 des droits de vote rachats d’actions GROUPE CRIT ; de la société GROUPE CRIT, et détenir postérieurement à ces • Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci- opérations d’apport, directement et indirectement par dessus décrite ; l’intermédiaire des sociétés Eximia et S3G, 5 710 245 actions • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI n’envisage pas de modifier sa GROUPE CRIT représentant 5 710 245 droits de vote, soit 50,76% stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des du capital et 41,92% des droits de vote de cette société***. opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de Les opérations de donation et d’apport ayant donné lieu au l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer vote par Mme Nathalie GUEDJ JAOUI, ont fait l’objet de dérogations au sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, reproduites dans l’avis convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à D&I224C2705, mis en ligne sur le site de l’AMF le 16 décembre 2024. réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI ne détient aucun des Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré les intentions suivantes vis- instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : l’article L. 233-9 du code de commerce ; • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI a franchi les seuils de 20 et 25 % en • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI n’est partie à aucun accord de capital et en droits de vote en raison des opérations de donation ; cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits • Les donations faites par Madame Yvonne GUEDJ au profit de de vote de la société GROUPE CRIT ; Madame Nathalie GUEDJ JAOUI l’ont été à charge de soultes au profit • Madame Nathalie GUEDJ JAOUI est déjà membre et présidente de Mesdames Karine et Fanny GUEDJ. Les actions données ont été du conseil d’administration de la société GROUPE CRIT (ainsi apportées à S3G à titre mixte, la société bénéficiaire reprenant en que directrice générale) et n’envisage pas de demander la charge la soulte qu’elle financera au moyen d’emprunts. La soulte a nomination d’un administrateur. » 228 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 3) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, la société S3G (SAS ayant son siège 6 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris) a déclaré, au résultat des apports susvisés, avoir franchi individuellement en hausse, le 29 décembre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir, à l’issue des opérations d’apport, 4 812 679 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, 1 soit 42,78% du capital et 35,33% des droits de vote de cette société***. Les opérations d’apport ayant donné lieu au franchissement • Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT ; 2 individuel en hausse du seuil de 30% du capital et des droits de • Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci- vote par la société S3G, ont fait l’objet de dérogations au dépôt dessus décrite ; obligatoire d’un projet d’offre publique, reproduites dans • La société S3G n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard 3 D&I224C2705, mise en ligne le 16 décembre 2024. de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, la listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il 4 société S3G a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à • La société S3G a franchi les seuils de 10, 15, 20 et 25% en capital et statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, 5 en droits de vote en raison des apports d’actions GROUPE CRIT qui dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une lui ont été consentis par les membres du concert familial GUEDJ ; résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour 6 • Les actions ont été apportées à S3G à titre mixte, la société obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; bénéficiaire reprenant en charge la soulte qu’elle financera au moyen • La société S3G ne détient aucun des instruments financiers ou d’emprunts. La soulte a été calculée sur la base de valeur de l’action accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de 7 GROUPE CRIT retenue dans le cadre des donations, à savoir le cours commerce ; de l’action GROUPE CRIT du jour de bourse précédant la donation ; • La société S3G n’est partie à aucun accord de cession • La société S3G agit de concert avec l’ensemble des membres temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit de la société GROUPE CRIT ; dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ • La société S3G n’envisage pas de demander la nomination d’un JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim administrateur. » JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline ; 4) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, madame karine guedj a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : • En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme d’emprunts. La soulte a été calculée sur la base de valeur de l’action Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits- GROUPE CRIT retenue dans le cadre des donations, savoir le cours enfants, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE de l’action GROUPE CRIT du jour de bourse précédant la donation ; CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 2 162 013 actions • Madame Karine GUEDJ agit de concert avec l’ensemble des GROUPE CRIT représentant 4 324 026 droits de vote*, soit membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel 19,22% du capital et 23,25% des droits de vote de cette société** ; que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, • En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la Nathalie GUEDJ JAOUI, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim société S3G et à l’apport d’actions à la société Kaline, les seuils de 15% JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, et 10% du capital et le seuil de 20% des droits de vote de la société Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 1 089 566 • Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT actions GROUPE CRIT représentant 2 179 132 droits de vote, soit • Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci- 9,69% du capital et 16% des droits de vote de cette société*** ; dessus décrite ; • En baisse, consécutivement à une donation effectuée au profit de • La société S3G n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la sa fille Mme Léa DUFOREST, les seuils de 15% des droits de vote, société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à et de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 192 003 proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, actions GROUPE CRIT représentant 384 006 droits de vote, soit qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos 1,71% du capital et 2,82% des droits de vote de cette société***. au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis Madame Karine GUEDJ a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : • Madame Karine GUEDJ ne détient aucun des instruments • Madame Karine GUEDJ a franchi à la hausse le seuil de 20% en financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. droits de vote en raison des opérations de donation ; 233-9 du code de commerce ; • Les donations faites par Madame Yvonne GUEDJ au profit de • Madame Karine GUEDJ n’est partie à aucun accord de cession Madame Nathalie GUEDJ JAOUI l’ont été à charge de soultes au temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote profit de Mesdames Karine et Fanny GUEDJ. Les actions données de la société GROUPE CRIT ; ont été apportées à S3G à titre mixte, la société bénéficiaire • Madame Karine GUEDJ n’envisage pas de demander la nomination reprenant en charge la soulte qu’elle financera au moyen d’un administrateur. » GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 229 5) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Fanny GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 décembre 2024 : • Consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la société • Consécutivement à une donation effectuée au profit de son fils S3G, les seuils de 15% du capital de la société GROUPE CRIT, et Guillaume GUEDJ GAY, le seuil de 15% des droits de vote, et les détenir au résultat de cette opération 1 223 895 actions GROUPE seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société CRIT représentant 2 447 790 droits de vote, soit 10.88% du capital GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 300 883 et 17.97% des droits de vote de cette société*** ; actions GROUPE CRIT représentant 601 766 droits de vote, soit 2.67% du capital et 4.42% des droits de vote de cette société***. 6) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Léa DUFOREST a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : • En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits- Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Anna JAOUI, Joachim enfants, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 872 849 Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; actions GROUPE CRIT représentant 1 745 698 droits de vote, soit • Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT 7,76% du capital et 9,39% des droits de vote de cette société** ; • Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci- • En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la dessus décrite ; société S3G, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la • Madame Léa DUFOREST n’envisage pas de modifier sa stratégie société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 56 à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des 250 actions GROUPE CRIT représentant 112 500 droits de vote, soit opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de 0,50% du capital et 0,83% des droits de vote de cette société*** ; l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte • En hausse, consécutivement à une donation effectuée à son profit des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à par sa mère Madame Karine GUEDJ, les seuils de 5% du capital et statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont des droits de vote, et le seuil de 10% des droits de vote de la société la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 953 813 visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le actions GROUPE CRIT représentant 1 907 626 droits de vote, soit droit de vote double de 4 à 2 ans ; 8,48% du capital et 14,01% des droits de vote de cette société***. • Madame Léa DUFOREST ne détient aucun des instruments A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. Madame Léa DUFOREST a déclaré les intentions suivantes vis-à- 233-9 du code de commerce ; vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : • Madame Léa DUFOREST n’est partie à aucun accord de cession • Madame Léa DUFOREST a franchi à la hausse le seuil de 10% temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de en droits de vote en raison des opérations de donation ; vote de la société GROUPE CRIT ; • Madame Léa DUFOREST agit de concert avec l’ensemble des • Madame Léa DUFOREST n’envisage pas de demander la membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel nomination d’un administrateur ». 7) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : • En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants, les Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a déclaré les intentions suivantes seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 1 322 161 • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a franchi à la hausse le seuil de actions GROUPE CRIT représentant 2 644 322 droits de vote, soit 10% en droits de vote en raison des opérations de donation ; 11,75% du capital et 14,22% des droits de vote de cette société** ; • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY agit de concert avec • En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés société S3G, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, opération 301 380 actions GROUPE CRIT représentant 602 760 Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Laurent JAOUI, Jean- droits de vote, soit 2,68% du capital et 4,43% des droits de vote de Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; cette société ***; • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY pourrait procéder à des • En hausse, consécutivement à une donation effectuée à son rachats d’actions GROUPE CRIT profit par sa mère Madame Fanny GUEDJ, les seuils de 5% et • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de modifier la 10% du capital et des droits de vote, et le seuil de 15% des situation de contrôle ci-dessus décrite ; droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 1 224 392 actions GROUPE CRIT représentant 2 448 784 droits de vote, soit 10,88% du capital et 17,98% des droits de vote de cette société***. 230 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de modifier sa • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY ne détient aucun des stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement l’article L. 233-9 du code de commerce ; général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’est partie à aucun accord de 1 générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au droits de vote de la société GROUPE CRIT ; 2 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début • Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de demander juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement la nomination d’un administrateur. » requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; 3 8) Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Mme Anna JAOUI, M. Joachim JAOUI, Mme Lea DUFOREST, M. Guillaume GUEDJ- GAY et les sociétés Kaline et S3G ont déclaré chacun pour ce qui le concerne avoir franchi en hausse, de concert 4 avec le concert préexistant (composé de Mme Yvonne GUEDJ, Mme Karine GUEDJ, Mme Nathalie JAOUI, Mme Fanny GUEDJ, M. Laurent JAOUI et M. Jean-Claude GERAUD), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3, et détenir, de concert avec les membres du concert familial GUEDJ, 8 385 125 actions GROUPE CRIT représentant 5 10 756 095 droits de vote, soit 74,53% du capital et 78,97% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de la mise en concert de • Les déclarants n’envisagent pas de modifier la situation de 6 ces déclarants avec le concert préexistant, par adhésion au pacte contrôle ci-dessus décrite ; d’actionnaires concertant conclu le 29 décembre 2024, étant • Ils n’envisagent pas de modifier leur stratégie à l’égard de la rappelé que le franchissement en hausse du seuil de 30% du 7 société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées capital et des droits de vote par les nouveaux concertistes, de à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera concert avec le concert préexistant, a donné lieu au constat qu’il n’y cependant proposé à l’assemblée générale mixte des a pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire, actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à reproduit dans D&I224C2705, mise en ligne le 16 décembre 2024. statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, les dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une nouveaux concertistes ont déclaré les intentions suivantes vis-à-- résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; • Les déclarants, en signant un pacte d’actionnaires en date du 29 • Les déclarants ne détiennent aucun des instruments financiers décembre 2024, adhèrent au concert familial GUEDJ composé ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du dorénavant tel qu’exposé supra de Yvonne GUEDJ, Nathalie code de commerce ; GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, • Ils ne sont parties à aucun accord de cession temporaire ayant Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; GROUPE CRIT ; • Les déclarants pourraient procéder à des rachats d’actions • Ils n’envisagent pas de demander la nomination d’un GROUPE CRIT ; administrateur. » * il est précisé que les droits de vote pris en compte correspondent au nombre de droits de vote le plus élevé exerçable par l'actionnaire correspondant, à savoir sur les décisions en assemblée genérale ordinaire (AGO) d'affectation des résultats uniquement pour Mme Yvonne GUEDJ, et sur les décisions en AGO hors affectation des résultats et en assemblée génarale extradordinaire (AGE) pour Mmes Nathalie GUEDJ JAOUI , Karine GUEDJ et Fanny GUEDJ. ** Sur la base d'un capital composé, préalablement aux opérations, de 11 250 000 actions représentant 18 596 586 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'art 223-11 du règlement général de l'AMF. *** Sur la base d'un capital désormais composé de 11 250 000 actions représentant 13 623 820 droits de vote ( du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions apportées) en application du 2ème alinéa de l'art 223 -11 du règlement général de l'AMF. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 231 Postérieurement à la date de clôture de l’exercice, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF, par la société Amiral Gestion (Avis AMF 225C0617 du 7 avril 2025) : 1) Par courrier reçu le 4 avril 2025, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à titre de régularisation avoir franchi : • en hausse, le 28 février 2025, le seuil de 5% des droits de vote • en hausse, le 26 mars 2025, le seuil de 5% des droits de vote de de la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le compte compte desdits fonds, 685 587 actions GROUPE CRIT desdits fonds, 682 587 actions GROUPE CRIT représentant représentant autant de droits de vote, soit 6,09% du capital et autant de droits de vote, soit 6,07% du capital et 5,01% des 5,03% des droits de vote de cette société. Ce franchissement droits de vote de cette société . Ce franchissement de seuil de seuil résulte d’une diminution du nombre de droits de vote résulte d’une acquisition d’actions GROUPE CRIT sur le marché. de la société GROUPE CRIT. • en baisse, le 24 mars 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 675 587 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 6,01% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT sur le marché. 2) Par le même courrier, la société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 1er avril 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, pour le compte desdits fonds, 670 959 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 5,96% du capital et 4,93% des droits de vote de cette société . Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT sur le marché. Au cours de l’exercice 2024, la déclaration de franchissements de seuils suivante a été déclarée à la société et/ou à l’AMF (Avis AMF 224C0155 du 29 janvier 2024) : Par courrier reçu le 29 janvier 2024, la société par actions simplifiée Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société EXIMIUM (9 place Jules Nadi – 26100 Romans) a déclaré avoir franchi Groupe CRIT a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors en baisse, le 25 janvier 2024, le seuil de 5% du capital de la société marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de GROUPE CRIT et détenir 2 355 actions GROUPE CRIT représentant son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 autant de droits de vote, soit 0,02% du capital et 0,01% des droits de euros par action. Au 31 décembre 2023, la société Groupe CRIT vote de cette société (sur la base d’un capital composé de 11 250 détenait 145 972 actions propres (soit 1,30% de son capital 000 actions représentant 18 598 947 droits de vote, en application social). Les actions acquises sont destinées à être conservées en du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général). vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées GROUPE CRIT hors marché. dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. 232 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 6.3.2. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 1 6.3.2.1. Répartition du capital social au cours des trois dernières années Actionnaires Nombre d'actions au % du capital au 2 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Nathalie JAOUI PP 166 110 166 110 3 1,48 1,48 0 3 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 Via Eximia PP 897 563 897 563 897 563 7,98 7,98 7,98 Via S3G PP 0 0 4 812 679 0 0 42,78 4 Joachim JAOUI PP 0 0 3 0 0 0 Anna JAOUI PP 0 0 3 0 0 0 5 SOUS TOTAL NATHALIE JAOUI 1 961 236 1 961 236 5 710 251 17,43 17,43 50,76 Karine GUEDJ PP 952 352 952 352 192 003 8,47 8,47 1,71 6 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 Via Kaline PP 0 0 303 913 0 0 2,7 Léa DUFOREST PP 0 0 56 250 0 0 0,5 7 NP 0 0 897 563 0 0 7,98 SOUS TOTAL KARINE GUEDJ 1 849 915 1 849 915 1 449 729 16,44 16,44 12,89 Yvonne GUEDJ PP 2 752 643 2 752 643 0 24,47 24,47 0 US 2 692 689 2 692 689 1 795 126 23,94 23,94 15,96 Sous-total Yvonne GUEDJ 5 445 332 5 445 332 1 795 126 48,4 48,4 15,96 SOUS-TOTAL HORS USUFRUIT 6 563 794 6 563 794 7 159 980 58,34 58,34 63,64 Total Dirigeants 7 461 357 (1) 7 461 357(1) 8 057 543 (2) 66,32 66,32 71,62 Fanny GUEDJ PP 930 605 924 339 3 8,27 8,22 0 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 US 0 0 301 380 0 0 2,68 Guillaume GUEDJ-GAY PP 0 0 25 449 0 0 0,23 NP 0 0 1 198 943 0 0 10,66 Sous total Fanny GUEDJ 1 828 168 1 821 902 1 224 395 (3) 16,25 16,19 10,88 Autres membres de la famille * 1 250 1 250 1 250 0,01 0,01 0,01 TOTAL FAMILLE GUEDJ 8 393 212 (4) 8 386 946(4) 8 385 625 (5) 74,61 74,55 74,54 Public 1 359 455 1 416 742 1 458 321 12,08 12,59 12,96 Eximium 632 435 564 855 5,62 5,02 Amiral Gestion 713 430 735 485 694 171 6,34 6,54 6,17 Autodétention 151 468 145 972 711 883 1,35 1,3 6,33 TOTAL 11 250 000 11 250 000 11 250 000 100 100 100 (1) Dont 1 795 126 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 1 795 126 actions eun usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par ses deux filles dirigeantes) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ (2) Dont 897 563 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 897 563 actions en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par sa petite-fille Léa Duforest) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par son petit-fils Guillaume GUEDJ-GAY (3) Dont 301 380 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 301 380 actions eu usufruit par Madame Fanny GUEDJ et en nue-propriété par son fils Guillaume GUEDJ-GAY) (4) Dont 2 692 689 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 2 692 689 actions en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par ses trois filles) (5) Dont 2 096 506 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 2 096 506 actions en usufruit par Mesdames Yvonne GUEDJ et Fanny GUEDJ et en nue-propriété par Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY) (*) : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 233 6.3.2.2. Répartition des droits de vote au cours des trois dernières années Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de droits de % droits de Nombre de droits de % droits de Nombre de droits de % droits de droits de % droits de vote vote droits de % droits de vote vote droits de % droits de vote vote vote vote exerçables exerçables vote vote exerçables exerçables vote vote exerçables exerçables exerçables exerçables en AGO (hors en AGO (hors exerçables exerçables en AGO (hors en AGO (hors exerçables exerçables en AGO (hors en AGO (hors en AGO en AGO affectation affectation en AGO en AGO affectation affectation en AGO en AGO affectation affectation (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE Nathalie JAOUI 332 220 1,8 2 127 346 11,53 332 220 1,8 2 127 346 11,53 6 6 Nathalie JAOUI 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 6,95 897 563 6,95 via Eximia Nathalie JAOUI 4 812 679 37,28 4 812 679 37,28 vis S3G Joachim JAOUI 6 6 Anna JAOUI 6 6 SOUS-TOTAL 1 229 783 6,66 3 024 909 16,39 1 229 783 6,66 3 024 909 16,39 5 710 260 44,23 5 710 260 44,23 NATHALIE JAOUI Karine GUEDJ 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 384 006 2,97 384 006 2,97 Karine GUEDJ 303 913 2,35 303 913 2,35 via Kaline Léa DUFOREST 112 500 0,87 1 907 626 14,78 SOUS-TOTAL 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 800 419 6,2 2 595 545 20,1 KARINE GUEDJ Yvonne GUEDJ 10 747 199 58,24 5 361 821 29,06 10 749 199 58,25 5 363 821 29,07 3 590 252 27,81 / / TOTAL 13 881 686 75,23 12 086 560 65,5 13 883 686 75,24 12 088 560 65,51 10 100 931 78,24 8 305 805 64,34 DIRIGEANTS Fanny GUEDJ 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 602 266 4,67 6 Guillaume 50 898 0,39 2 448 284 18,97 GUEDJ-GAY Sous-total 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 653 164 5,06 2 448 290 18,96 Fanny GUEDJ Autres 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,02 2 500 0,02 membres de la famille * TOTAL 15 745 396 85,33 15 745 396 85,33 15 734 864 85,27 15 734 864 85,27 10 756 595 83,32 10 756 595 83,32 FAMILLE GUEDJ Public 1 360 465 7,37 1 360 465 7,37 1 417 771 7,68 1 417 771 7,68 1 459 350 11,3 1 459 350 11,3 Eximium 632 435 3,43 632 435 3,43 564 855 3,06 564 855 3,06 Amiral Gestion 713 430 3,87 713 430 3,87 735 485 3,99 735 485 3,99 694 171 5,38 694 171 5,38 Autodétention / / / / TOTAL 18 451 726 100 18 451 726 100 18 452 975 100 18 452 975 100 12 910 116 100 12 910 116 100 (*) : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la société, que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété. Il est également précisé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. 234 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 Droits de vote théoriques Actionnaires Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Nombre de Nombre de droits de % droits de Nombre de Nombre de droits de % droits de Nombre de Nombre de droits de % droits de 1 droits de % droits de vote vote droits de % droits de vote vote droits de % droits de vote vote vote vote théoriques théoriques vote vote théoriques théoriques vote vote théoriques théoriques théoriques théoriques en AGO (hors en AGO (hors théoriques théoriques en AGO (hors en AGO (hors théoriques théoriques en AGO (hors en AGO (hors en AGO en AGO affectation affectation en AGO en AGO affectation affectation en AGO en AGO affectation affectation 2 (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) (Affectation (Affectation du résultat) du résultat) du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE du résultat) du résultat) et en AGE et en AGE Nathalie JAOUI 332 220 1,79 2 127 346 11,44 332 220 1,79 2 127 346 11,44 6 6 3 Nathalie JAOUI 897 563 4,82 897 563 4,82 897 563 4,83 897 563 4,83 897 563 6,59 897 563 6,59 via Eximia Nathalie JAOUI vis S3G 4 812 679 35,33 4 812 679 35,33 4 Joachim JAOUI 6 6 Anna JAOUI 6 6 5 SOUS-TOTAL 1 229 783 6,61 3 024 909 16,26 1 229 783 6,61 3 024 909 16,26 5 710 260 41,92 5 710 260 41,92 NATHALIE JAOUI 6 Karine GUEDJ 1 904 704 10,24 3 699 830 19,89 1 904 704 10,24 3 699 830 19,89 384 006 2,82 384 006 2,82 Karine GUEDJ 303 913 2,23 303 913 2,23 via Kaline 7 Léa DUFOREST 112 500 0,83 1 907 626 14,01 SOUS-TOTAL 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 800 419 5,88 2 595 545 19,05 KARINE GUEDJ Yvonne GUEDJ 10 747 199 57,77 5 361 821 28,82 10 749 199 57,79 5 363 821 28,84 3 590 252 26,36 TOTAL 13 881 686 74,62 12 086 560 64,97 13 883 686 74,65 12 088 560 65 10 100 931 74,15 8 305 805 60,97 DIRIGEANTS Fanny GUEDJ 1 861 210 10 3 656 336 19,65 1 848 678 9,94 3 643 804 19,59 602 266 4,42 Guillaume 50 898 0,37 2 448 284 17,97 GUEDJ-GAY SOUS-TOTAL 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 653 164 4,79 2 448 290 17,97 FANNY GUEDJ Autres 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,02 2 500 0,02 membres de la famille * Total famille 15 745 396 84,64 15 745 396 84,64 15 734 864 84,6 15 734 864 84,6 10 756 595 78,96 10 756 595 78,96 GUEDJ Public 1 360 465 7,31 1 360 465 7,31 1 417 771 7,62 1 417 771 7,62 1 459 350 10,71 1 459 350 10,71 Eximium 632 435 3,4 632 435 3,4 564 855 3,04 564 855 3,04 Amiral Gestion 713 430 3,83 713 430 3,83 735 485 3,95 735 485 3,95 694 171 5,1 694 171 5,1 Autodétention 151 468 0,81 151 468 0,81 145 972 0,78 145 972 0,78 711 883 5,23 711 883 5,23 TOTAL 18 603 194 100 18 603 194 100 18 598 947 100 18 598 947 100 13 621 999 100 13 621 999 100 (*) : Laurent Jaoui, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. (1) Il est précisé, conformément à l’article 12 des statuts de la société, que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété Il est également précisé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours des exercices 2023 et 2022 figure respectivement à la section 6.3.1 du document d’enregistrement universel 2023 déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF et du document d’enregistrement universel 2022 déposé le 25 avril 2023 auprès de l’AMF, disponibles sur le site internet de la société. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 235 6.3.3. Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la société réalisées par des dirigeants et personnes liées mentionnées à l’article l.621- 18-2 du code monétaire et financier Nom et prénom JAOUI Nathalie Fonctions exercées au sein de l’émetteur Présidente-Directrice Générale Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 - Apport en nature le 27 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 166 107 actions et de la nue-propriété de 897 563 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 65 096 603 € 2 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 1 366 346 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 83 620 375 € Nom et prénom GUEDJ Karine Fonctions exercées au sein de l’émetteur Directrice Générale Déléguée Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la nue- propriété de 312 098 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 19 100 397 € 2 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit de 456 436 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 27 933 883 € 3 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société KALINE de l’usufruit de 249 124 actions et de l’usufruit de 54 789 actions (soit 303 913 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 18 599 475 €) 236 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 Nom et prénom GUEDJ Yvonne Fonctions exercées au sein de l’émetteur Administrateur Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus 1 Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 - Apport en nature le 27 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit 2 de 897 563 actions (la nue-propriété appartenant à Nathalie JAOUI) au prix de 61,20 € soit un montant total de 54 930 855 €. 3 2 – Donation-partage en date du 29 décembre 2024 consentie par Madame Yvonne GUEDJ au profit de Nathalie JAOUI, sa fille, portant sur la pleine propriété de 1 366 346 actions au prix de 61,20 € soit un 4 montant total de 83 620 375 € 3 – Donation simple en date du 29 décembre 2024 consentie par 5 Madame Yvonne GUEDJ au profit de ses quatre petits-enfants, Joachim JAOUI, Anna JAOUI, Léa DUFOREST, et Guillaume GAY portant pour 6 chacun sur 56.250 actions en nue-propriété sous réserve de l’usufruit viager de Madame Yvonne GUEDJ (soit 225 000 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 13 770 000 €) et sur 56.250 actions en 7 pleine propriété (soit 225 000 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 13 770 000 €) 4 - Donation-partage en date du 29 décembre 2024 consentie par Madame Yvonne GUEDJ portant, au profit de Karine GUEDJ, sur la nue- propriété de 312.098 actions, au profit de Guillaume GAY sur la nue- propriété de 312.098 actions et au profit de chacun de Joachim JAOUI et Anna JAOUI, la nue-propriété de 156.049 actions, (soit 936 294 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 57 301 192 €) 5 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit des 1 161 294 actions ci-dessus au prix de 61,20 € soit un montant total de 71 071 192 € 6 – Donation-partage transgénérationnelle en date du 29 décembre 2024 contenant réincorporation par Karine GUEDJ au profit de sa fille Léa DUFOREST de la nue-propriété de 705 560 actions et contenant réincorporation par Fanny GUEDJ au profit de son fils Guillaume GAY de la nue-propriété de 897 563 actions 7- Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 3 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 183,60 € GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 237 Nom et prénom GUEDJ Karine Fonctions exercées au sein de l’émetteur Directrice Générale Déléguée Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus KALINE SCI Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération Bénéficiaire de l’apport consenti le 29 décembre 2024 par Karine GUEDJ, de l’usufruit de 303 913 actions et par Léa DUFOREST, de la nue-propriété de ces 303 913 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 18 599 475 € Nom et prénom JAOUI Nathalie Fonctions exercées au sein de l’émetteur Présidente-Directrice Générale Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Société S3G Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération Bénéficiaire des apports suivants réalisés dans le cadre de l’opération de transmission générationnelle, au prix de 61,20 € par action : • Apport par Nathalie JAOUI en date du 27 décembre 2024 de la pleine propriété de 166 107 actions et en date du 29 décembre de la pleine propriété de 1 366 346 actions • Apport par Nathalie JAOUI en date du 29 décembre 2024 de la nue- propriété de 897 563 actions (Madame Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) • Apport par Karine GUEDJ de la nue-propriété de 312 098 actions (Madame Léa DUFOREST ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) • Apport par Léa DUFOREST de la nue-propriété de 512 686 actions (Madame Karine GUEDJ ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) • Apport par Fanny GUEDJ de la pleine propriété de 3 actions • Apport par Yvonne GUEDJ de la pleine propriété de 3 actions • Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la pleine propriété de 56 250 actions • Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la nue-propriété de 596 183 actions (Fanny GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) • Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la nue-propriété de 368 348 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) • Apport par Anna JAOUI de la pleine propriété de 56 247 actions • Apport par Joachim JAOUI de la pleine propriété de 56 247 actions • Apport par Anna JAOUI de la nue-propriété de 212 299 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) • Apport par Joachim JAOUI de la nue-propriété de 212 299 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) 238 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 6.3.4. Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions 6.3.4.1. Pactes Dutreil 1 La société a été informée de la signature, le 29 décembre 2024, par sept actionnaires faisant partie du groupe familial GUEDJ, d’un Pacte Dutreil (engagement de conservation des actions Groupe Crit souscrits pour l’application de l’article 787B du Code Général des Impôts). 2 Conformément à la position 2004-02 de l’AMF, le tableau ci-après reprend les caractéristiques de ce pacte et consolide celles du pacte Dutreil précédemment conclu en date du 10 mai 2023. 3 Pacte Dutreil utilisé pour la Pacte Dutreil utilisé pour la transmission familiale transmission familiale 4 Régime Art. 787 B du Code général des Art. 787 B du Code général des impôts impôts Date de signature 29 décembre 2024 10 mai 2023 5 Durée de l’engagement collectif 2 ans 2 ans Modalités de reconduction Aucune Renouvellement automatique de 6 mois en mois Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature 68,821% 24,47% Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature1 53,414% 28,82% 7 Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs Nathalie JAOUI Nathalie JAOUI Karine GUEDJ Yvonne GUEDJ Yvonne GUEDJ Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote ne Fanny GUEDJ Néant disposant pas de la qualité de dirigeant, mandataire et/ou administrateur S3G (1) Sur la base d’un capital composé de 11 250 000 actions représentant 18 596 586 droits de vote théoriques 6.3.4.2. Pacte d'actionnaires portant sur les titres de la société Un pacte d'actionnaires concertant, visant à pérenniser le contrôle sur la société Groupe CRIT et à réaffirmer leur volonté d'agir de concert vis-à-vis de la société, a été conclu le 29 décembre 2024, entre Madame Nathalie JAOUI (directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés EXIMIA et S3G), Madame Yvonne GUEDJ et ses 3 petits-enfants (Anna et Joachim JAOUI, Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY), Madame Karine GUEDJ (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Kaline) et Fanny GUEDJ. Les principales dispositions de ce pacte sont les suivantes : • Inaliénabilité : sauf hypothèse de transferts libres, les titres • Transferts libres : par exception à la période d'inaliénabilité et au demeurent inaliénables pendant toute la durée du pacte, soit pour droit de préemption, est réputé libre, tout transfert de titres effectué une durée de vingt ans à compter de la date de sa signature, sous au profit d'un descendant du cédant, au profit de la société Groupe réserve d'une possibilité de cession progressive, exerçable dans le CRIT ou au profit d'une personne morale (i) dont l'actionnaire cédant respect du droit de préemption, (i) à compter du 30 septembre 2025 et ses descendants détiennent seuls la totalité du capital social et des pour Mmes Karine et Fanny GUEDJ ou le cas échéant leurs ayant droit droits de vote sur une base entièrement diluée, (ii) exclusivement et successeurs respectifs dans la limite de 216 500 titres chacune, et dirigée par l'actionnaire cédant, (iii) n'ayant pas d'activité autre que la (ii) à compter du 6ème anniversaire révolu de la signature du pacte, détention de participation à des fins patrimoniales et (iv) n'ayant pas en nue-propriété, usufruit ou pleine propriété, dans la limite d'un d'activité concurrente au Groupe CRIT. plafond de douze millions d'euros sur une période de douze mois consécutifs, pour autant que ce plafond n'excède pas 0,75% du capital de la société sur cette même période ; • Droit de préemption : sauf en cas de transfert libre et le cas échéant, à l'expiration de la période d'inaliénabilité, ainsi que dans les hypothèses d'inaliénabilité dégressive à compter du 6ème anniversaire révolu de la signature du pacte, chaque partie qui souhaite transférer des titres devra proposer par priorité à S3G d'acquérir la totalité des titres transférés, que ce soit dans le cadre d'un projet de transfert sur le marché ou hors marché ; GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 239 6.3.5. Politique de distribution de dividendes La société a distribué, au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Au titre de l’exercice Dividende global (en euro)* Nombre d’actions Dividende brut par action (en euro) 2021 11 250 000 11 250 000 1,00 2022 39 375 000 11 250 000 3,50 2023 11 250 000 11 250 000 1,00 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau En 2022, après deux exercices marqués par la pandémie de En 2024, la société, qui confirmait sa volonté de poursuivre sa Coronavirus, la société revenait à un niveau de distribution par politique de distribution, proposait le paiement d’un dividende action équivalent au niveau pré-covid, avec un dividende global global de 11 250 000 euros soit 1 euro par action. de 11 250 000 € soit 1,00 € par action. A la prochaine Assemblée Générale du 6 juin 2025, le Conseil En 2023, le Conseil d’Administration avait fait le choix de d'Administration propose la distribution d'un dividende proposer à l’Assemblée Générale la distribution d’un dividende exceptionnel de 67 500 K€ soit 6 euros par action. exceptionnel de 39 375 K€ soit 3,50 euros par action. Il est rappelé que conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l’Etat. 6.3.6. Schémas d’intéressement du personnel PARTICIPATION Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années 2020 2021 2022 2023 2024 Otessa 73 519 252 476 321 960 404 603 Maser 47 594 204 691 Les Compagnons 691 148 295 714 757 978 326 433 AB Interim 87 217 165 561 147 703 111 792 Les Volants 122 986 50 757 122 141 Crit SAS 4 496 010 3 927 028 7 207 781 2 783 417 Advanced Air Support International 20 238 Paris Customer Assistance Aéro Handling Cargo Group Orly Customer Assistance Orly Ramp Assistance GEH Services Ramp Terminal One Orly Ground Services Cargo Handling Airlines Ground Services Europe Handling TOTAL 0 5 470 880 4 739 130 8 782 492 3 626 245 INTÉRESSEMENT Néant PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL A la clôture de l’exercice, il n’existe aucune participation des salariés (telle que définie par l’article L225-102 du Code de commerce) au capital de la société. OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION Néant 240 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 6.4. Nantissements, garanties et sûretés NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’EMETTEUR A la date du présent rapport, à la connaissance de la société, 1 1 446 577 actions détenues par la société S3G, inscrites sous la forme nominative administrée (soit 12,86% du capital) faisaient l’objet d’un nantissement. 2 NANTISSEMENTS D’ACTIFS DE L’EMETTEUR 3 (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES) Il n’existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque. 4 5 6 7 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 241 242 GROUPE CRIT Document d’enregistrement universel 2024 Chapitre 7 Informations complémentaires Responsable du présent 7.5 Tables de concordance 252 7.1 document 244 7.5.1 Table de concordance du rapport 7.1.1 Responsable du document 244 financier annuel et du rapport de gestion 7.1.2 Attestation du responsable du issu du Code de commerce 252 document d’enregistrement universel 7.5.2 Table de concordance du rapport du incluant le rapport financier annuel 244 conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce 256 7.5.3 Table de concordance du document 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 244 d’enregistrement universel 258 7.3 Documents disponibles 244 Assemblée Générale Mixte du 7.4 6 Juin 2025 245 7.4.1 Présentation des résolutions 245 7.4.2 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2025 247 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 243 7.1. Responsable du présent document 7.1.1. Responsable du document Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale 7.1.2. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, la gestion du groupe, dont la table de concordance figure au conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature chapitre 7.5 du présent document d’enregistrement universel, à en altérer la portée. présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi comptes consolidés sont établis conformément au corps de qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels normes comptables applicable et donnent une image fidèle et ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière d’information en matière de durabilité applicables. et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des Fait à Paris, le 29 avril 2025 Nathalie JAOUI Présidente-Directrice Générale 7.2. Contrôleurs légaux des comptes PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Jérôme Mouazan, membre de la Compagnie Ordinaire du 9 juin 2023 pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire 31 décembre 2028. du 14 novembre 1997 et renouvelé par l’Assemblée Générale EXCO Paris ACE (anciennement dénommé Auditeurs et conseils d’entreprise) 76-78 rue de Reuilly 75012 Paris Représenté par Emmanuel Charrier, membre de la Compagnie Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale des Régionale des Commissaires aux comptes de Paris. actionnaires appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 pour six exercices. 7.3. Documents disponibles La dernière version à jour de l’acte constitutif, les statuts de la société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, au siège social : Groupe CRIT – 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS. Ces documents sont également disponibles sur le site de la société Groupe CRIT : www.groupe-crit.com. 244 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 7.4. Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 7.4.1. Présentation des résolutions 1 A CARACTERE ORDINAIRE 2 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET NOMINATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR DE CONSOLIDÉS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT MONSIEUR JOACHIM JAOUI (5ème résolution) 3 (1ère, 2ème et 3ème résolutions) Aux termes de la 1ère et de la 2ème résolution, il est proposé à Aux termes de la 5ème résolution, il est proposé à l’Assemblée l’Assemblée Générale d’approuver : Générale de nommer en qualité de nouvel administrateur, 4 • Les comptes sociaux de l’exercice 2024 qui font ressortir un Monsieur Joachim JAOUI, pour une durée de six années, venant à bénéfice de 37 356 679,96 euros, expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 5 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. • Les comptes consolidés de l’exercice 2024 qui font ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 73 011 451euros. Joachim JAOUI 6 Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à l’affectation suivante du résultat de Nationalité française, 32 ans l’exercice 2024 : 7 Monsieur Joachim JAOUI est diplômé de l’Ecole EMLYON Business School. Après plusieurs expériences en start up, il Origine : a intégré le Groupe CRIT en 2019 où il exerce actuellement • Bénéfice de l'exercice : 37 356 679,96 euros les fonctions de Directeur Innovation Digitale. • Report à nouveau : 1 220 237,00 euros Joachim JAOUI est un dirigeant engagé dans les • Autres réserves : 268 323 615,01 euros transformations du monde du travail, avec un parcours à la Affectation : croisée du conseil, du digital et des ressources humaines. Il • aux actionnaires à titre de dividendes : 67 500 000,00 €, soit un exerce des fonctions en stratégie et développement en dividende brut par action de 6 euros, France et en lien avec toutes les filiales dans le monde. Son expérience s’est construite autour de la conviction que la • au poste "Autres réserves", le solde soit : 239 400 531,97 €. performance durable passe par l’alignement entre innovation, Le dividende serait mis en paiement le 4 juillet 2025, avec un excellence opérationnelle et sens collectif. Aujourd’hui, il met détachement du coupon le 2 juillet 2025. son expertise au service de projets à fort impact, alliant Il est précisé que pour les personnes physiques fiscalement croissance, transformation et engagement humain. domiciliées en France, ce dividende serait assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué serait AUX MANDATAIRES SOCIAUX éligible à la réfaction de 40%, résultant des dispositions de l’article 158,3,2° du Code général des impôts. (6ÈME, 7ÈME,8ÈME RÉSOLUTIONS) – VOTE « EX POST » Aux termes de la 6ème résolution, il est proposé à l’Assemblée CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 I du (4ème RÉSOLUTION) Code de commerce, d’approuver globalement, l’ensemble des Aux termes de la 4ème résolution, il est proposé à l’Assemblée rémunérations versés ou attribués à l’ensemble des mandataires Générale de prendre acte de l’absence de nouvelle convention telle sociaux au titre de l’exercice 2024, telles qu’elles figurent au chapitre que visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. 5 paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Il est par ailleurs précisé que depuis le 1er janvier 2025, il n’a été Aux termes des 7ème et 8ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée conclu aucune convention réglementée nouvelle. Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, d’approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024, à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale et à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée. Ces éléments sont présentés de façon détaillée au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 245 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION MODIFICATION DE L’ARTICLE 16 III DES STATUTS DES MANDATAIRES SOCIAUX CONCERNANT LES MODALITÉS DE CONSULTATION (9ÈME, 10ÈME ET 11ÈME RÉSOLUTIONS) – VOTE « EX ANTE » ÉCRITE DES ADMINISTRATEURS Aux termes des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, il est proposé à (14EME RESOLUTION) l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22- Il est rappelé qu’antérieurement à la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, 10-8 II du Code de commerce, d’approuver la politique de le Conseil d’Administration pouvait prendre des décisions par voie de rémunération de la Présidente-Directrice Générale, de la Directrice consultation écrite des administrateurs, uniquement dans des cas Générale Déléguée et des administrateurs, définie par le Conseil limitativement prévus par la loi (en matière de cooptation de d’Administration et décrite au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » nouveaux membres du Conseil, d’autorisation de cautions, avals ou paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. garanties, de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires, de convocation d’une Assemblée Générale AUTORISATION À CONFÉRER AU CONSEIL et de transfert du siège social dans le même département). D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ACHETER DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ En conformité avec les dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin (12ÈME RÉSOLUTION) 2024, il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser désormais le Aux termes de la 12ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Conseil d’Administration à prendre toutes les décisions relevant de sa Générale de renouveler l’autorisation accordée à la société à compétence par voie de consultation écrite. Le recours à cette modalité l’effet de procéder au rachat de ses propres actions. de consultation serait laissé à l’appréciation du Président du Conseil d’Administration et subordonné à l’absence d’opposition de la part d’un L’utilisation de l’autorisation précédemment accordée au Conseil membre du Conseil. Sous ces réserves, les administrateurs pourront d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 et le descriptif être invités à prendre toutes décisions par voie de consultation écrite du programme de rachat d’actions sont présentés au chapitre 6 selon les délais et modalités prévus par les statuts et le règlement paragraphe 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. intérieur du Conseil. L’autorisation objet de cette résolution serait accordée dans les limites suivantes : POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITÉS • Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10% (15ÈME RÉSOLUTION) • Prix d’achat unitaire maximum : 110 euros (hors frais d’acquisition) Par le vote de la 15ème résolution, l’Assemblée Générale confère • Montant maximal global de l’opération : 123 750 000 €. au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour Elle serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente accomplir toutes publicités et formalités légales requises. Assemblée et priverait d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs détaillés au paragraphe 6.2.4.2 « descriptif du programme de rachat d’actions » du présent document d’enregistrement universel (liquidité du titre, financement d’opérations éventuelles de fusion, scission, d’apport ou de croissance externe, couverture de l’actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). A CARACTERE EXTRAORDINAIRE REDUCTION DU DELAI DE DETENTION PERMETTANT L'ATTRIBUTION D'UN DROIT DE VOTE DOUBLE (13EME RESOLUTION) Il est rappelé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ; de droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 1997. Aux termes de la 13ème résolution, il est proposé de réduire ce délai de détention de 4 ans à 2 ans. Cette décision aurait un effet immédiat et bénéficierait dès la date de la prochaine Assemblée Générale à tous les actionnaires justifiant d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans et ayant leurs actions entièrement libérées. 246 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 7.4.2. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2025 A caractère ordinaire : 1 PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres 31 DÉCEMBRE 2024 - APPROBATION DES DÉPENSES actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à 2 ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code 3 rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date de dividendes et revenus ont été les suivantes : 4 se soldant par un bénéfice de 37 356 679,96 euros. Revenus éligibles à Revenus non éligibles la réfaction à la réfaction L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, résultant de l’article résultant de l’article 5 158,3,2° du CGI 158-3-2° du CGI s’élevant à 10 964 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt Au titre de AUTRES AUTRES l’Exercice DIVIDENDES REVENUS DIVIDENDES REVENUS 6 correspondant s’élevant à 2 832 euros. 2021 11.250.000 €* - - - DEUXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES Soit 1 € par action 7 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 2022 39.375.000 €* - - - 31 DÉCEMBRE 2024 Soit 3,50 € par action L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des 2023 11.250.000 €* - - - rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux Soit 1 € par action comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par et affecté au compte report à nouveau un bénéfice (part du groupe) de 73 011 451euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION - RAPPORT SPÉCIAL DES TROISIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES - CONSTAT DE L’ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport l’exercice clos le 31 décembre 2024 : spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L. 225‑38 Origine du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. • Bénéfice de l'exercice : 37 356 679,96 € CINQUIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION DE • Report à nouveau : 1 220 237,00 € MONSIEUR JOACHIM JAOUI EN QUALITÉ • Autres réserves : 268 323 615,01 € D’ADMINISTRATEUR Affectation L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Joachim • Aux actionnaires à titre de dividendes : 67 500 000,00 € JAOUI en adjonction aux membres actuellement en fonction, en • Au poste « Autres réserves », le solde soit : 239 400 531,97 € qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2031 et L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. chaque action est fixé à 6,00 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158,3,2° du Code général des impôts. • Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2025. • Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2025. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 247 SIXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES NEUVIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE- DU CODE DE COMMERCE DIRECTRICE GÉNÉRALE CONFORMÉMENT À L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport L’ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, L’Assemblée Générale, statuant en application de statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de commerce, approuve les informations visées au I de rémunération de la Présidente Directrice Générale présentée dans l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce mentionnées dans le le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. de la société. DIXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA SEPTIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE CONFORMÉMENT À COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES L’ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS L’Assemblée Générale, statuant en application de DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de MÊME EXERCICE À MADAME NATHALIE JAOUI, rémunération de la Directrice Générale Déléguée présentée dans PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 L’Assemblée Générale, statuant en application de paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les de la société. éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au ONZIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS CONFORMÉMENT À Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale, L’ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document L’Assemblée Générale, statuant en application de d’enregistrement universel 2024 de la société. l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport HUITIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES de la société. AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME KARINE GUEDJ, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. 248 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 DOUZIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS que le Conseil d'Administration appréciera. DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou 1 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, instruments dérivés. FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas 2 L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’opération sur le capital, notamment de division ou de d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix- regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux huit mois, conformément aux articles L. 22‑10‑62 et suivants et 3 actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes L.225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le 4 de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne nombre d’actions après l’opération). pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. 5 ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder 6 pendant la durée du programme. à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 dans sa À caractère extraordinaire : 7 douzième résolution à caractère ordinaire. TREIZIÈME RÉSOLUTION - RÉDUCTION DU DÉLAI DE Les acquisitions pourront être effectuées en vue : DÉTENTION PERMETTANT L’ATTRIBUTION D’UN • D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de DROIT DE VOTE DOUBLE AUX ACTIONS ENTIÈREMENT l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service LIBÉRÉES ET JUSTIFIANT D’UNE INSCRIPTION d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la NOMINATIVE – MODIFICATION CORRÉLATIVE DE pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce L’ARTICLE 34 DES STATUTS cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction d’Administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article faite du nombre d’actions revendues, 34 des statuts comme suit afin réduire la durée d’inscription • De conserver les actions achetées et les remettre nominative au nom d’un même actionnaire permettant de ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre disposer d’un droit de vote double de quatre ans à deux ans, étant d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de précisé que pour le calcul de cette période il sera tenu compte de croissance externe, la durée d’inscription au nominatif précédant la date de la • D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ présente assemblée, le reste de l’article demeurant inchangé : ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans Ancienne version Nouvelle version assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires Les actions entièrement libérées, pour Les actions entièrement libérées, pour sociaux du groupe, en ce compris les sociétés liées, ainsi que lesquelles il sera justifié d’une inscription lesquelles il sera justifié d’une inscription toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne nominative depuis quatre ans au moins au nominative depuis deux ans au moins au d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la nom du même Actionnaire, disposeront nom du même Actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré d’un droit de vote double de celui conféré participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres aux autres actions dont chacune donnera aux autres actions dont chacune formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des droit à une voix. donnera droit à une voix. mandataires sociaux du groupe, en ce compris les sociétés liées, • D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire, • De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 249 QUATORZIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE QUINZIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS POUR LES L’ARTICLE 16 III DES STATUTS CONCERNANT LES FORMALITÉS MODALITÉS DE CONSULTATION ÉCRITE DES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un ADMINISTRATEURS exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité d’Administration, décide : requises par la loi. • De remplacer le 4ème alinéa de l’article 16 III des statuts par les alinéas suivants aux fins de préciser les modalités du recours à la consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 : Ancienne version Nouvelle version (…) (…) Toutefois, le Conseil pourra adopter par A l’initiative du Président, les décisions du consultation écrite les décisions prévues Conseil d’administration peuvent par la réglementation en vigueur. également être prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, (…) les membres du Conseil d’Administration sont appelés, à la demande du Président du Conseil d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur sont soumises et ce, dans les 5 jours ouvrés suivant l’envoi de la demande (ou moins selon le délai prévu dans celle-ci). Toutefois, la consultation écrite est clôturée par anticipation dès lors que tous les membres du Conseil y ont répondu. Tout membre du Conseil d’Administration dispose de 1 jour ouvré à compter de l’envoi de la demande pour s’opposer au recours à cette modalité de consultation. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’Administration. Les administrateurs qui n’auront pas répondu par écrit au Président du Conseil dans le délai et selon les modalités prévues, seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les présents statuts. (…) 250 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 1 (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) 2 PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE 63, rue de Villiers 76-78 Rue de Reuilly 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75012 Paris 3 À l'assemblée générale GROUPE CRIT 4 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 5 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 6 Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence 7 d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit EXCO PARIS ACE Jérôme Mouazan Emmanuel Charrier GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 251 7.5. Tables de concordance 7.5.1. Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF et le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce. Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 1. COMPTES SOCIAUX RFA 3.2 104 2. COMPTES CONSOLIDÉS RFA 3.1 56 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la 1.3 8,9, 14-32 situation de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement RFA 1.4 33-38 Art. L. 232-1 II, L.233-6 et L.233-26 du Code de commerce Évolution prévisible de la société et du Groupe RFA 1.5 39-41 Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la 1.4 8,9 société et du groupe : Indicateurs clés de performance de nature financière RFA 33-38 Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce 3 65 Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et du groupe : Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel RFA 4 127-185 Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 3.1 96 RFA Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce 3.2 118 Prises de participation significatives au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français RFA 1.6 42 Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce Activités en matière de recherche et de développement 1.3 28-32 RFA Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce 3.2 121 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices RFA 3.2 120 Art. R. 225-102 du Code de commerce Succursales existantes RFA n/a n/a Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients RFA 3.2 121 Art. L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes RFA n/a n/a Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier Incidences des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale RFA 4.4 183 Article L.22-10-35 du Code de commerce Informations sur les ressources incorporelles essentielles de la société, la manière dont son modèle commercial dépend 1.2 16,17 fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour la société RFA 4.1 136-140 Article L.232-1, L.233-26, L.22-10-35 et D.230-1 du Code de commerce Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale RFA 4 175 Article L.22-10-35 du Code de commerce 252 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 3.2. Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils – Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l’exercice 1.7 43 1 RFA 6.3 227-235 Article L.233-13 du Code de commerce Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent 2 RFA 6.3 228 Art. L. 233-13 du Code de commerce Aliénation de participations croisées 3 RFA n/a n/a Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce Acquisition et cession par la société de ses propres actions 4 RFA 6.2 224-225 Art. L. 225-211 du Code de commerce État de la participation des salariés au capital social 5 RFA 6.3 240 Art. L. 225-102 al. 1 du Code de commerce Mention des ajustements éventuels : 6 • pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions RFA n/a n/a • pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières 7 Art. R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce Mention des ajustements éventuels des bases d’exercice d’option de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société à un prix sur un marché supérieur au cours RFA n/a n/a Art. R. 225-138 du Code de commerce Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents RFA 6.3 240 Art. 243 bis du Code général des impôts 3.3. Autres informations Informations fiscales complémentaires (dépenses et charges non déductibles fiscalement) RFA 7.4 247 Art 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles RFA n/a n/a Art. L. 464-2 du Code de commerce État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société RFA 6.3 236-238 Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 3.4. Informations en matière de durabilité 1 16-17 3.4.1 Informations générales-Code de commerce-ESRS2 RFA 4.1 128-150 Description du processus mis en oeuvre afin de déterminer les informations incluses R.232-8-4 du code de RFA 4.1 128-130 commerce Modèle commercial et la stratégie de la société R.232-8-4 &R.22-10-9 du Code de commerce RFA 4.1.7 134-140 Degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de la société en ce qui concerne les risques liés aux 4.1.9 143-147 RFA enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 Opportunités que recèlent les enjeux de durabilité pour la société (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code 4.1.9 143-147 RFA de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 Plans de la société, y compris les actions prises ou envisagées et les plans financiers et d'investissements connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une 4.1.12 148-150 économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5° C conformément à l'accord de Paris et RFA l'objectif de neutralité climatique d'ici à 2050 et le cas échéant, l'exposition de la société à des activités liées au 4.2/4.3/4.4 151-186 charbon, au pétrole et au gaz (description et indicateurs). R.232-8-4 du Code de commerce Manière dont le modèle commercial et la stratégie de la société tiennent compte des interêts des parties 4.1.8 141-142 prenantes et des incidences de la société sur les enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 du RFA code de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 Manière dont la stratégie de la société est mise en oeuvre en ce qui concerne les enjeux de durabilité 4.1.12 148-150 RFA (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 Politique de la société en ce qui concerne les enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 & R.22- 4.1.12 148-150 RFA 10-29 du Code de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 253 Rubriques Informations pour Paragraphes Pages Les principales incidences négatives potentielles ou réelles, les mesures prises pour recenser, surveiller, prévenir, 4.1.12 148-150 élimer ou atténuer ces incidences négatives et les résultats obtenus à cet égard (description et indicateurs) RFA R.232-8-4 & R.22-10-29 du Code de commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 4.1.7 134-140 Les principaux risques pour la société liés aux enjeux de durabilité, y compris ses principales dépendances, et la manière dont la société gère ces risques (description et indicateurs) R.232-8-4 & R.22-10-29 du Code de RFA 4.1.10 146-147 commerce 4.2/4.3/4.4 151-186 Liste des sociétés dispensées de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la dispense prévue RFA n/a n/a au V de l'article L.232-6-3 ou au V de l'article L.233-28-4 Liste des sociétés dispensées de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la dispense prévue RFA 4.1.1 128 au V de l'article L.232-6-3 ou au V de l'article L.232-28-4 En cas d'informations consolidées en matière de durabilité, lorsque les incidences ou les risques liés aux enjeux de durabilité d'une ou plusieurs des entreprises du groupe diffèrent de façon importante de ceux concernant les RFA 4.1.2 129-130 autres entreprises qui le composent : les informations adéquates pour comprendre ces incidences et ces risques R.233-16-3 du Code de commerce ESRS 2 BP-1 base générale d'établissement des déclarations de durabilité (périmètre social, consolidé), chaîne de RFA 4.1.1 128 valeur, omissions) ESRS 2 BP-2 publication d'informations relatives à des circonstances particulières (notamment liste des points RFA 4.1.2 129 incorporés au moyen de renvoi-par 16) ESRS 2 GOV-1 rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance RFA 4.1.3 130-132 ESRS 2 GOV-2 informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de RFA 4.1.4 132 l'entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mecanismes d'incitation RFA 4.1.5 133 ESRS 2 GOV-4 déclaration sur la vigilance raisonnable (table de correspondance des informations fournies dans RFA 4.1.6 133 l'état de durabilité en ce qui concerne son processus de vigilance raisonnable) ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité RFA 4.1.6 133 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur RFA 4.1.7 134-140 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes RFA 4.1.8 141-142 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique RFA 4.1.9 143-145 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités RFA 4.1.10 146-147 matériels 4.1.10 146-147 ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l'entreprise RFA 4.1.11 148 ESRS 2 MDR-P Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels RFA 4.1.12 148-150 ESRS 2 MDR-A Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels RFA 4.1.12 148-150 ESRS 2 MDR-M Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels RFA n/a n/a ESRS 2 MDR-T Suivi de l'efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles RFA n/a n/a 3.4.2 Informations Environnementales- ESRS E1 à E5 et Taxonomie Taxonomie : part du chiffre d'affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques RFA 4.2.7 159-164 pouvant être considérées comme durable sur le plan environnemental Taxonomie : part des dépenses d'investissement et la part de leurs dépenses d'exploitation liée à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan RFA 4.2.7 159-164 environnemental ESRS E1 Changement climatique RFA 4.2 151-164 ESRS E2 Pollution RFA n/a ESRS E3 Ressources aquatiques et marines RFA n/a ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes RFA n/a ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire RFA n/a 3.4.3 Informations sociales - ESRS S1 à S4 RFA 4.3 165-182 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise ESRS S2 Travailleurs et chaîne de valeur RFA n/a ESRS S3 Communautés touchées RFA 4.3 165-182 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux RFA n/a 3.4.4 Informations en matière de gouvernance - ESRS G1 RFA 4.4 183-186 254 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Rubriques Informations pour Paragraphes Pages ESRS G1 Conduite des affaires 3.5. Risques 1 Principaux risques et incertitudes auxquels la société et le groupe sont confrontés 2.1 46-49 RFA Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce 3.1 64,82,88 2 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation 2.1 46-49 des instruments financiers RFA 3.1 82,88 3 Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective RFA 4.5 187-189 4 Art. L. 225-102-4 du Code de commerce 3.6 Dispositif anti-corruption 4.4 183-185 5 Loi n°2016-1691 dite Sapin II 4.5 187-189 4. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RFA 7.1 244 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA 3.2 122-125 6 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RFA 3.1 100-103 7. RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE (cf. table détaillé ci-après) RFA 5 200-219 7 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 255 7.5.2. Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce Rubriques Informations Pour Paragraphes Pages 1. Informations relatives à la gouvernance Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil RFA 5.1 201-210 Art. L 22-10-10, 1° du Code de commerce Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant RFA 5.1 203-205 l’exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général RFA 5.1 211 Art. L 22-10-10, 3° du Code de commerce Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » RFA 5.1 208 Art. L 22-10-10, 4° du Code de commerce Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale RFA 5.5 219 Art. L 22-10-10, 5° du Code de commerce Modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification RFA 5.1 211 Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 2. Informations relatives aux rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux RFA 5.2 216-218 Art. L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce et R.22-10-14 du Code de commerce Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social RFA 5.2 212-213 Art. L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce et R.22-10-15 du Code de commerce Proportion relative de la rémunération fixe et variable 213,216, RFA 5.2 Art. L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 217 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable RFA 5.2 n/a Art. L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci RFA 5.2 218 Art. L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce et D.22-10-16 du Code de commerce Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce RFA 5.2 212 Art. L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société RFA 5.2 214-215 Art. L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents RFA 5.2 214-215 Art. L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués RFA 5.2 216 Art. L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce RFA 5.2 216 Art. L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation RFA 5.2 n/a Art. L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 256 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Rubriques Informations Pour Paragraphes Pages Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil RFA n/a d’administration) Art. L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce 1 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux RFA n/a Art. L. 22-10-57 et L. 225-185 du Code de commerce 2 Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux RFA n/a Art. L. 22-10-59 et L. 225-197-1 du Code de commerce 3 3. Informations sur les conventions réglementées, procédures de contrôle interne Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) 4 RFA 5.3 218 Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 5 RFA 5.3 218 Art. L. 22-10-10, 6° du Code de commerce Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière 6 d’augmentations de capital RFA 6.2 226 Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 7 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière RFA 2.2 50-53 Art. L.22-10-10, 7° du Code de commerce Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : RFA 5.4 219 art. L. 22-10-11 du Code de commerce • La structure du capital de la société, RFA 5.4 219 • Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des 219 RFA 5.4 conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, • Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des RFA 5.4 219 articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, • La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, RFA 5.4 219 • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits RFA 5.4 219 de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, • Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au RFA 5.4 219 transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi RFA 5.4 219 qu’à la modification des statuts de la société, • Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, RFA 5.4 219 • Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses RFA 5.4 219 intérêts, • Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent RFA 5.4 219 ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 257 7.5.3. Table de concordance du document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales rubriques requises par l’annexe 1 et 2 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission Européenne complétant le règlement européen 2017/1129. Les informations non applicables à Groupe CRIT sont indiquées “n/a”. INFORMATIONS Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document 244 1.2. Attestation du responsable 244 1.3. Déclaration d’expert n/a 1.4. Autres déclarations n/a 1.5. Approbation par l’autorité compétente n/a 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 7,244 2.2. Changements 7,244 3. FACTEURS DE RISQUE 46-49 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 222 4.1. Raison sociale 222 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et code LEI 222 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 222 4.4 Siège social, forme juridique et site web 222 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 10-11,13-38 5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché n/a 5.2. Principaux marchés ///18-22, 25-32 5,62-64, 5.3. Événements importants dans les activités de l’émetteur 96,108,118 5.4. Stratégie et perspectives 39-41 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux 47-49,82 procédés de fabrication 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 10-11, 19, 25 5.7. Investissements 41, 59,62-64, 5.7.1. Investissements importants réalisés 73-79, 108,111 5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés 41 62-64,97- 5.7.3. Informations sur les participations 99,111,119 5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles n/a 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Synoptique 10-11,42 6.2. Liste des filiales importantes 97-99,119 258 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 INFORMATIONS Pages 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 55-125 1 7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur 55-125,33-38 65, 7.1.2. Autres informations 95,108,118 2 56, 66, 105, 7.2. Résultat d’exploitation 33-38 3 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le 62-64 revenu d’exploitation de l’émetteur 7.2.2 Explication des changements intervenus dans les informations financières historiques n/a 4 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur 58,84,104,114 5 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 59,85-90,106 8.3. Conditions des besoins de financements et structure de financement 85-90, 113 6 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 88 8.5. Sources de financement attendues 85-90 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 19 ,25, 47 7 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document et changement significatif de performance 41, 96, 118 financière du Groupe 10.2. Indications des tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements connus ou susceptibles d’influer sensiblement sur les 41, 96, 118 perspectives de l’émetteur 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE n/a 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 200-219 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Direction Générale 207 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 95, 118, 212- 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 213 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, 67-68,118 retraites ou autres avantages 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Durée des mandats 202 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction,ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales 207 14.3. Comités 210 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 208 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a 15. SALARIÉS 8,9, 67, 118, 15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 168-172 67, 84, 95, 15.2. Participations et stock-options 240 67, 84, 95, 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 240 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement, 227-235 un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié 223,227- 16.2. Droits de vote différents 233-235 16.3. Contrôle 227-235 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 219 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 259 INFORMATIONS Pages 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 95 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18.1. Informations financières historiques 8,9,55-125 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 41 2 de e 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles couverture 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.5. Politiques de distribution de dividendes 240 18.6. Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 92 18.7. Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice 96, 118 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 224 19.1.1. Montant du capital émis, capital autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale 224 19.1.2. Actions non représentatives du capital 224 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 84,224,225 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n/a 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé , mais non émis, ou n/a sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option n/a 19.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 226 19.2. Acte constitutif et statuts 222 19.2.1. Registre et objet social de l’émetteur 222 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 223 19.2.3. Dispositions des statuts, charte ou règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un 222 changement de son contrôle 20. CONTRATS IMPORTANTS n/a 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 244 260 GROUPE CRIT - Document d’enregistrement universel 2024 Calendrier prévisionnel des annonces financières du Groupe CRIT Annonces financières Exercice 2025 Chiffres d'affaires 1er trimestre 23 avril 2025 (après bourse) 2e trimestre 23 juillet 2025 (après bourse) 3e trimestre 22 octobre 2025 (après bourse) 4e trimestre 28 janvier 2026 (après bourse) Résultats 1er semestre Communiqué financier 23 septembre 2025 (après bourse) Réunion Sfaf Investisseurs 24 septembre 2025 Résultats annuels Communiqué financier Mars 2026* Réunion Sfaf Investisseurs Mars 2026* Assemblée générale Juin 2026* Dividendes Juillet 2026* *Dates prévisionnelles Crédits photos : ECM, Maser, Fotolia, iStock, Shutterstock, Studio Simon, X Conception & réalisation : www.groupe-crit.com 6, rue Toulouse Lautrec - 75017 PARIS Tél. : 01 49 18 55 55 - Fax : 01 49 18 55 00 |