Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025




Emission par Carrefour de 58.345.601 actions nouvelles en rémunération de l’apport
par Carrefour Nederland B.V. de 581.122.186 actions de la société Atacadão

Dans le prolongement de ses communiqués de presse en date des 11 février 2025, 4 avril 2025 et
14 mai 2025, Carrefour (code ISIN : FR0000120172 CA) (le « Groupe ») annonce ce jour une
nouvelle étape majeure dans la finalisation de l’acquisition de l’intégralité des actions détenues par les
actionnaires minoritaires de sa filiale brésilienne, la société Atacadão, en vue de la retirer de la Bourse
de São Paulo (B3) par le biais d’une fusion d’actions de droit brésilien (Incorporação de Ações)
(l’« Opération »).

Aux termes de l’Opération, Atacadão, société spécialisée dans les activités de grande distribution
alimentaire sous différentes formes, les services financiers, les opérations immobilières au Brésil et les
activités connexes correspondantes (en ce compris l’exploitation de stations-service, le commerce
électronique, etc.), dont Carrefour S.A. (« Carrefour ») et Carrefour Nederland B.V. (« Carrefour
Nederland ») détiennent à ce jour respectivement 30,9% et 36,5% du capital, deviendra une filiale
détenue à 100% par une société ad hoc de droit brésilien (« MergerSub ») acquise par Carrefour
Nederland spécialement pour les besoins de l’Opération.

Dans le contexte de l’Opération, qui a été approuvée le 25 avril 2025 respectivement par l’assemblée
générale des actionnaires d’Atacadão et par l’assemblée générale des actionnaires de MergerSub, il a
été proposé aux actionnaires minoritaires d’Atacadão d’opter entre les trois options suivantes
s’agissant de la contrepartie à recevoir en échange de leurs actions Atacadão :

-​ une rémunération 100 % en numéraire égale à 8,50 reals brésiliens (BRL) par action
Atacadão ;
-​ une rémunération en actions Carrefour S.A. (ou en Brazilian Depositary Receipts)
correspondant à une (1) action Carrefour S.A. pour 9,96 actions MergerSub ; ou
-​ une combinaison des deux options précédentes dans une proportion 50 / 50.

Le 14 mai 2025, suite à l’expiration de la période d’option ouverte aux actionnaires minoritaires
d’Atacadão entre le 28 avril et le 12 mai 2025, Carrefour a annoncé que les actionnaires minoritaires
représentant les 32,6 % restants du capital d’Atacadão avaient fait leur choix parmi les trois options
proposées :
-​ 15,38% ont opté pour l'option entièrement en numéraire à 8,50 BRL par action Atacadão, ou
n'ont pas exprimé leur choix et recevront par défaut l'option numéraire ;
-​ 84,61% ont choisi l'option d'échange d'actions à raison de 1 action Carrefour S.A. pour
9,96 actions Atacadão ; et
-​ 0,01% ont opté pour l'option mixte consistant en 4,25 BRL en numéraire par action Atacadão
plus 1 action Carrefour S.A. pour 19,92 actions Atacadão.

Afin de permettre à MergerSub de remettre des actions Carrefour aux actionnaires minoritaires
d’Atacadão ayant opté pour cette contrepartie, Carrefour S.A. et Carrefour Nederland ont conclu le


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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

15 mai 2025 un traité d’apport en nature aux termes duquel Carrefour Nederland (l’« Apporteur »)
s’est engagé à apporter 581.122.186 actions qu’elle détient dans Atacadão (les « Actions Apportées
»), représentant 27,55% du capital d’Atacadão, au bénéfice de Carrefour S.A. (le « Bénéficiaire »),
qui s’est engagé à émettre 58.345.601 actions nouvelles Carrefour au profit de Carrefour Nederland en
rémunération des Actions Apportées (l’ « Apport »).

Le conseil d’administration de Carrefour, réuni le 15 mai 2025, a autorisé la signature du traité
d’apport, le même jour, après remise par le commissaire aux apports d’une lettre d’avancement portant
sur son appréciation préliminaire de la valeur des Actions Apportées et de la rémunération de
l’Apport.

Le 15 mai 2025, le commissaire aux apports a remis ses rapports définitifs portant sur l’évaluation des
Actions Apportées et sur la rémunération de l’Apport.

Conformément à la délégation conférée par la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée
générale extraordinaire de Carrefour en date du 26 mai 2023, en vertu de laquelle les actionnaires ont
délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26)
mois, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions en vue de rémunérer des apports en nature
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le conseil
d’administration de Carrefour, réuni le 15 mai 2025, a approuvé l’Apport et a délégué au
président-directeur général de Carrefour, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-49 du Code
de commerce, les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital de Carrefour en
résultant (l’« Augmentation de Capital ») et l’émission au profit de l’Apporteur de 58.345.601
actions ordinaires nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport (les « Actions Nouvelles »).

A l’issue de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, l’Apporteur détiendra 58.345.601 actions
ordinaires nouvelles Carrefour représentant environ 7,92% du capital de Carrefour. Les Actions
Nouvelles, dont l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été demandée, seront
entièrement assimilées aux actions existantes Carrefour.

Consécutivement à la réalisation de l’Apport, il est prévu que les actions Carrefour nouvellement
émises et attribuées à Carrefour Nederland en rémunération des Actions Apportées soient ensuite
apportées à MergerSub. Carrefour et Carrefour Nederland apporteraient ensuite l’ensemble de leurs
actions Atacadão (en ce compris les Actions Apportées) à MergerSub dans le cadre de l’Opération.

Les actionnaires minoritaires d’Atacadão qui n’auront pas exercé leur droit de retrait au titre de
l’Opération apporteront à leur tour l’ensemble de leurs actions Atacadão à MergerSub et recevront en
échange des actions remboursables de MergerSub de la catégorie correspondante à l’option choisie
(actions remboursables en numéraire, en actions Carrefour S.A. (ou en Brazilian Depositary Receipts)
ou en une combinaison des deux, le cas échéant).

Les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites
ci-dessous :

Carrefour Nederland B.V., société de droit néerlandais (besloten
Apporteur : vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège social
(statutaire zetel) est situé Overschiestraat 186 D, 1062 XK
Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés néerlandais (Handelsregister) sous le numéro 33261494.




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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

Carrefour S.A., société anonyme dont le siège social est situé 93,
Bénéficiaire : avenue de Paris, 91300 Massy, immatriculée sous le numéro
d’identification unique 652 014 051 R.C.S. Evry, dans les titres sont
admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.


NATURE ET REMUNERATION DE L’APPORT :

L’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition par Carrefour de la
Motifs de l’Apport : totalité des actions détenues par les actionnaires minoritaires de sa
filiale brésilienne, Atacadão, société de droit brésilien cotée sur le
segment Novo Mercado du Brazilian Stock Exchange (B3), au
capital de BRL 9.959.241.526,26 divisé en 2.109.056.711 actions
sans valeur nominale, dont le siège social est situé Avenida Morvan
Dias de Figueiredo, No. 6169, Vila Maria, ZIP Code 02170-901,
São Paulo, Etat de São Paulo, immatriculée sous le numéro CNPJ
75.315.333/0001-09 (« Atacadão »), en vue de la retirer de la
Bourse de São Paulo (B3) par le biais d’une fusion d’actions
(Incorporação de Ações).

Carrefour et Carrefour Nederland (filiale à 100% de Carrefour)
détiennent à ce jour respectivement 30,9% et 36,5% du capital
d’Atacadão et envisagent une sortie de la cote d’Atacadão,
actuellement cotée sur les marchés réglementés au Brésil, qui
prendra la forme d’un apport-fusion de droit brésilien («
Incorporação de Ações ») aux termes duquel Atacadão deviendra
une filiale détenue à 100% par une société ad hoc de droit brésilien,
Brachiosaurus 422 Participações S.A., société de droit brésilien au
capital de BRL 400 divisé en 400 actions sans valeur nominale,
dont le siège social est situé Av. Imperatriz Leopoldina, nº 1248,
sala 204, setor 11, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, São Paulo,
État de São Paulo, immatriculée sous le numéro CNPJ
56.707.047/0001-44 acquise par Carrefour Nederland B.V.
spécialement pour les besoins de l’Opération.


Régime juridique et fiscal L’Apport est soumis au régime de droit commun des apports en
de l’Apport : nature d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé prévu aux articles L. 22-10-53 et L. 225-147
du Code de commerce.

Au plan fiscal français, les Actions Apportées (telle que définies
ci-dessous) auront un prix de revient fiscal chez le Bénéficiaire égal
à la valeur d’apport, elle-même égale à la valeur réelle estimée des
Actions Apportées.

L’apport sera enregistré gratuitement auprès du service des impôts
(CGI, Art. 810-I).



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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025


Actifs apportés : L’Apporteur apporte au Bénéficiaire 581.122.186 actions de la
société Atacadão, représentant 27,55% du capital de la société
Atacadão.

Atacadão est spécialisée dans les activités de grande distribution
alimentaire sous différentes formes (hypermarchés, supermarchés,
magasins de proximité et cash & carry), les services financiers, les
opérations immobilières au Brésil et les activités connexes
correspondantes (en ce compris l'exploitation de stations-service, le
commerce électronique, etc.).

Atacadão constitue un actif clé pour le Groupe. Ces dernières
années, Atacadão a accéléré son développement grâce à une
croissance organique soutenue et des acquisitions stratégiques,
notamment Makro en 2020 et Grupo BIG en 2022, consolidant ainsi
une position de leader clairement établie sur le marché brésilien.


Valeur totale des actifs S’agissant d’une opération transfrontalière non soumise à la
apportés : règlementation comptable française, l’Apport sera réalisé à la valeur
réelle des Actions Apportées1.

Les Actions Apportées, soit 581.122.186 actions Atacadão, seront
apportées pour une valeur réelle globale de 767.081.285,52 euros,
sur la base d’une valeur unitaire de l’action Atacadão fixée entre les
parties à 1,32 euros (la « Valeur de l’Apport »).

La Valeur d’Apport correspond au prix initial offert par action
Atacadão pour la branche numéraire de l’Opération. Elle a été
réalisée sur la base d’une approche multicritères reposant sur
certaines méthodes d’évaluation (méthode de l’actualisation des
flux de trésorerie disponibles futurs, approche par les comparables
boursiers, approche par les transactions comparables) et les
références suivantes : cours de bourse d’Atacadão avant annonce
de l’Opération et moyennes pondérées historiques et objectifs de
cours publiés par les analystes financiers.


Nombre d’actions En rémunération de l’Apport, Carrefour procèdera à l’émission, au
Carrefour émises en profit de l’Apporteur, de 58.345.601 actions ordinaires nouvelles
rémunération de l’Apport Carrefour, entièrement libérées d’une valeur nominale unitaire de
et montant de 2,5 euros, représentant une augmentation de capital d’un montant
l’Augmentation de Capital nominal total de 145.864.002,50 euros, assortie d’une prime
et de la Prime d’Apport : d’apport d’un montant de 621.217.283,02 euros (correspondant à la



1
Conformément au traitement qui aurait été applicable en application de la règlementation comptable française,
s’agissant d’une opération ne portant pas sur une branche autonome d’activité ou assimilée et d’un apport ne
conférant pas le contrôle (lequel est préexistant) de la société dont les titres sont apportés.



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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

différence entre (i) la Valeur de l’Apport, soit
767.081.285,52 euros, et (ii) le montant de l’Augmentation de
Capital du Bénéficiaire, soit un montant global d’augmentation de
capital de 767.081.285,52 euros).


Conditions suspensives à La réalisation de l’Apport reste conditionnée à (i) l’augmentation de
l’Apport : capital du Bénéficiaire consécutive à l’Apport et (ii) la modification
corrélative des statuts du Bénéficiaire (la « Condition
Suspensive »).


Date de réalisation de Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive à
l’Apport : l’Apport, la réalisation définitive de l’Apport interviendra à la date
de la décision du président-directeur général de Carrefour envisagée
le 26 mai 2025 qui décidera l’Augmentation de Capital en
rémunération de l’Apport ainsi que l’émission des Actions
Nouvelles et la modification corrélative des statuts de Carrefour (la
« Date de Réalisation »).


Emission et jouissance des Les Actions Nouvelles seront émises à la Date de Réalisation et
Actions Nouvelles : seront admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris.

Les Actions Nouvelles, dès la Date de Réalisation, seront
entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits et supporteront
les mêmes charges que les actions de même catégorie préexistante à
l’Apport. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les
dispositions des statuts du Bénéficiaire et aux décisions des associés
du Bénéficiaire.

Les Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire porteront
jouissance à compter de la Date de Réalisation. En particulier, les
Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire donneront droit au
dividende versé par l’Apporteur au titre de l’exercice 2024.

Les Actions Nouvelles feront également l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris sur la même ligne de cotation que les actions de Carrefour
existantes (code ISIN FR0000120172 CA).


VERIFICATION DE L’APPORT :


Appréciation de la valeur et Conformément aux articles L. 22-10-53, L. 225-147 et R. 225-8 du
de la rémunération de Code de commerce et à la Position-recommandation de l’AMF n°
l’Apport par le 2011-11 du 21 juillet 2011, le cabinet Ledouble, 8 rue Halévy,
Commissaire aux Apports : 75009 Paris a été désigné en qualité de commissaire aux apports (le
« Commissaire aux Apports ») pour les besoins de l’Apport, par



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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry en date
du 3 mars 2025, avec pour mission d’apprécier la valeur de
l’Apport et l’équité de la rémunération des Actions Apportées.

Il ressort des rapports du Commissaire aux Apports en date du
15 mai 2025 (i) que la valeur globale de l’Apport n’est pas
surévaluée, (ii) que la valeur de l’Apport est au moins égale à la
somme du montant nominal de l’augmentation de capital de
Carrefour en résultant et de la prime d’apport et (iii) que la
rémunération de l’Apport est équitable.

La conclusion du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur
de l’Apport est la suivante :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous
sommes d’avis que la valeur globale de l’Apport, s’élevant à un
montant de 767.081.285,52 €, n’est pas surévaluée, et en
conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de
l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire majorée de la
prime d’apport. »

La conclusion du rapport du Commissaire aux Apports sur la
rémunération de l’Apport est la suivante :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous
sommes d’avis que la rémunération de l’Apport de
581.122.186 actions Atacadão, arrêtée par les Parties et conduisant
à la création de 58.345.601 actions Carrefour, présente un
caractère équitable. »

Conformément aux lois et à la réglementation applicable, le rapport
du Commissaire aux apports sur la valeur de l’Apport a été déposé
auprès du greffe du Tribunal de commerce d’Evry dans les délais
légaux. Le rapport sur la valeur de l’Apport et le rapport sur la
rémunération de l’Apport sont mis à la disposition des actionnaires
de Carrefour au siège social. Les copies de ces rapports sont
disponibles sur le site internet de Carrefour
(https://www.carrefour.com/fr/finance/informations-reglement
ees).


CONSEQUENCES DE L’APPORT :


Capital social de Carrefour A l’issue de l’Apport, le capital social de Carrefour sera porté de
après l’Apport : 1.694.922.970 euros (divisé en 677.969.188 actions de 2,5 euros de
valeur nominale chacune) à 1.840.786.972,50 euros (divisé en
736.314.789 actions).




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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

Les Actions Nouvelles émises représenteront donc environ 8,61%
du capital social de Carrefour avant émission et 7,92% du capital
social de Carrefour après émission.


Incidence de l’Opération Sur la base d’un capital social de Carrefour composé de
sur la situation de 677.969.188 actions, un actionnaire détenant 1% du capital de
l’actionnaire de Carrefour Carrefour préalablement à l’émission des 58.345.601 Actions
et sur sa quote-part des Nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport, verra sa
capitaux propres : participation passer à environ 0,97% après ladite émission.

Sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31
décembre 2024, la quote-part des capitaux propres par action
s’élevant à 18,41 euros préalablement à l’émission des 58.345.601
Actions Nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport, serait
17,15 euros après ladite émission sur une base non diluée (et
17,07 euros sur une base diluée2).


L’opération ne fait pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF. Le présent
communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa
du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de la
Position-recommandation de l’AMF (AMF DOC-2016-04) s’agissant de l’information à fournir lors
de l’émission de titres de capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à
l’approbation de l’AMF.

Prochaines étapes :

26 mai 2025 :

-​ Date envisagée pour la réalisation définitive de l’Apport après décision du président-directeur
général de Carrefour décidant l’Augmentation de Capital en rémunération de l’Apport ainsi
que l’émission des Actions Nouvelles et la modification corrélative des statuts de Carrefour.
-​ Date envisagée pour la publication d’un avis par Euronext annonçant l’admission des Actions
Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

28 mai 2025 :

-​ Date envisagée pour l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Avertissement :

Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent pas une offre de vente ou de
souscription, ni une sollicitation d’achat ou de souscription de titres financiers de Carrefour dans un
quelconque pays. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu’en conformité avec les lois
et réglementations applicables localement.



2
En tenant compte de l’émission de 3.785.374 actions pouvant être émises au titre des plans d’attribution
gratuite d’actions ou de stock-options en cours à la date du présent communiqué de presse.



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Communiqué de Presse ​ ​ 16 mai 2025

À propos du Groupe Carrefour

Fort d’un réseau multi-formats de plus de 15 000 magasins dans plus de 40 pays, le Groupe Carrefour
est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires
de 94,6 milliards d’euros en 2024. Son réseau de magasins intégrés comptabilise plus
de 300 000 collaborateurs qui contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la
transition alimentaire pour tous, en offrant chaque jour une alimentation de qualité, accessible partout
et à un prix raisonnable. Au global, plus de 500 000 personnes travaillent sous enseigne Carrefour
dans le monde. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.carrefour.com, sur X (@news_carrefour) et
sur LinkedIn (Carrefour).



Contacts


Relations investisseurs Tél : +33 (0)1 64 50 79 81

Sébastien Valentin, Andrei Dragolici, Mathilde Novick


Relations actionnaires Tél : 0 805 902 902 (n° vert en France)


Communication Groupe Tél : +33 (0)1 58 47 88 80




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