RAPPORTS ANNUELS EXERCICE 2024

Comptes sociaux
Comptes consolidés
Groupe Banque Populaire du Sud



BANQUE POPULAIRE DU SUD exploitant également les marques BANQUE DUPUY, DE PARSEVAL, BANQUE MARZE et CREDIT MARITIME - 38 bd Georges Clemenceau - 66966
Perpignan Cedex 09 - Téléphone : 04 68 38 22 00 - www.banquepopulaire.fr/sud/ - contact@groupebps.fr - 554200808 RCS Perpignan - Intermédiaire d’assurance inscrit à l’ORIAS sous
le n° 07 023 534 - TVA n° FR 29 554200808. Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L512-2 et suivants du code monétaire et financier
et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédits. Identifiant unique REP Emballages Ménagers et Papiers n° FR232581_01QHNQ (BPCE – SIRET 493 455 042).
TABLE DES MATIERES


1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ..................................... 5
1.1 Présentation de l’établissement ..................................................................................................... 5
1.1.1 Dénomination, siège social et administratif ................................................................................. 5
1.1.2 Forme juridique ................................................................................................................................ 5
1.1.3 Objet social ....................................................................................................................................... 5
1.1.4 Date de constitution, durée de vie ................................................................................................ 6
1.1.5 Exercice social ................................................................................................................................. 6
1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe ............. 6
1.2 Capital social de l’établissement ................................................................................................... 8
1.2.1 Parts sociales ................................................................................................................................... 8
1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales ..................................................... 9
1.3 Organes d’administration, de direction...................................................................................... 10
1.3.1 Conseil d’administration ............................................................................................................... 10
1.3.1.1 Pouvoirs ................................................................................................................................. 10
1.3.1.2 Composition .......................................................................................................................... 10
1.3.1.3 Fonctionnement .................................................................................................................... 12
1.3.1.4 Comités ................................................................................................................................. 13
1.3.2 Direction générale ......................................................................................................................... 18
1.3.2.1 Mode de désignation ........................................................................................................... 18
1.3.2.2 Pouvoirs ................................................................................................................................. 18
1.3.3 Gestion des conflits d’intérêts ...................................................................................................... 18
1.3.4 Commissaires aux comptes ......................................................................................................... 19
1.4 Eléments complémentaires ........................................................................................................... 19
1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation . 19
1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux .................................................. 20
1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) ................................. 26
1.4.4 Projets de résolutions ................................................................................................................... 26

2. Rapport de gestion .......................................................................... 29
2.1 Contexte de l’activité ....................................................................................................................... 29
2.1.1 Environnement économique et financier .................................................................................... 29
2.1.2 Faits majeurs de l’exercice ........................................................................................................... 32
2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE ........................................................................................ 32
2.1.2.2 Faits majeurs de la BPS et ses filiales .............................................................................. 43
2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation .......................................... 45
2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales ...................................................... 45
2.2.1 La Banque Populaire accompagne dans une relation durable et de proximité tous ceux qui
vivent et entreprennent dans chaque territoire ........................................................................................ 45
2.2.1.1 La Raison d'être Banque Populaire ................................................................................... 45
2.2.1.2 Le modèle coopératif des banques Populaires, garant de stabilité et de résilience .. 46
2.2.2 Un engagement : rendre l’impact accessible à tous ................................................................ 48
2.2.2.1 Un groupe à impact positif .................................................................................................. 48
2.2.2.2 L’engagement coopératif & RSE de la Banque Populaire du Sud ............................... 49
2.2.2.3 Labels et engagements ....................................................................................................... 51
2.2.3 Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact ...................... 52
2.3 Activités et résultats consolidés de l’entité .............................................................................. 54
2.3.1 Résultats financiers consolidés ................................................................................................... 54
2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels ................................................................................... 55
2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel .......................................................................... 55
1
2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres .................................................................... 55
2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle............................................................ 55
2.4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle ................................................................ 55
2.4.2 Analyse du bilan de l’entité .......................................................................................................... 56
2.5 Fonds propres et solvabilité ......................................................................................................... 57
2.5.1 Gestion des fonds propres ........................................................................................................... 57
2.5.1.1 Définition du ratio de solvabilité ......................................................................................... 57
2.5.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité .......................................................................... 58
2.5.2 Composition des fonds propres ................................................................................................... 58
2.5.2.1 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) ............................................................... 58
2.5.2.2 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) ........................................................... 59
2.5.2.3 Fonds propres de catégorie 2 (T2) .................................................................................... 59
2.5.2.4 Circularisation des fonds propres ...................................................................................... 59
2.5.2.5 Gestion du ratio de l’établissement ................................................................................... 59
2.5.2.6 Tableau de composition des fonds propres ..................................................................... 60
2.5.3 Exigences de fonds propres ........................................................................................................ 60
2.5.3.1 Définition des différents types de risques ......................................................................... 60
2.5.3.2 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés .................................... 61
2.5.4 Ratio de Levier ............................................................................................................................... 61
2.5.4.1 Définition du ratio de levier ................................................................................................. 61
2.5.4.2 Tableau de composition du ratio de levier ....................................................................... 62
2.6 Organisation et activité du Contrôle interne ............................................................................. 63
2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent .................................................................... 64
2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique ..................................................................... 66
2.6.3 Gouvernance .................................................................................................................................. 68
2.7 Gestion des risques ........................................................................................................................ 69
2.7.1 Dispositif de gestion des risques et de la conformité ............................................................... 69
2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE ...................................................................................................... 69
2.7.1.2 Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe.................................... 70
2.7.1.3 Principaux risques de l’année 2023 .................................................................................. 74
2.7.1.4 Culture Risques et conformité ............................................................................................ 74
2.7.1.5 Appétit au risque .................................................................................................................. 77
2.7.2 Typologie des risques ................................................................................................................... 83
2.7.3 Facteurs de risques ....................................................................................................................... 84
2.7.4 Risques de crédit et de contrepartie ......................................................................................... 112
2.7.4.1 Définition.............................................................................................................................. 112
2.7.4.2 Organisation de la gestion des risques de crédit .......................................................... 112
2.7.4.3 Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie ..................................... 113
2.7.4.4 Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 123
2.7.5 Risques de marché ..................................................................................................................... 124
2.7.5.1 Définition.............................................................................................................................. 124
2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de marché ................................................................ 124
2.7.5.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule 125
2.7.5.4 Mesure et surveillance des risques de marché ............................................................. 125
2.7.5.5 Simulation de crise relative aux risques de marché ..................................................... 126
2.7.5.6 Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 127
2.7.6 Risques structurels de bilan ....................................................................................................... 128
2.7.6.1 Définition.............................................................................................................................. 128
2.7.6.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan ................................................. 128
2.7.6.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux ....................................................... 129
2.7.6.4 Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 132
2.7.7 Risques opérationnels ................................................................................................................ 133
2.7.7.1 Définition.............................................................................................................................. 133
2.7.7.2 Organisation du suivi des risques opérationnels ........................................................... 133
2.7.7.3 Système de mesure des risques opérationnels ............................................................ 136

2
2.7.7.4 Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels ................................ 136
2.7.7.5 Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 137
2.7.8 Faits exceptionnels et litiges ...................................................................................................... 137
2.7.9 Risques de non-conformité ........................................................................................................ 138
2.7.9.1 Définition.............................................................................................................................. 138
2.7.9.2 Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE.............................. 138
2.7.9.3 Suivi des risques de non-conformité ............................................................................... 139
2.7.9.4 Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 144
2.7.10 Risques de Sécurité et Résilience Opérationnelle ............................................................. 146
2.7.10.1 Continuité d’activité ....................................................................................................... 146
2.7.10.1.1 Organisation et pilotage de la continuité d’activité ................................................ 146
2.7.10.1.2 Travaux réalisés en 2024 ......................................................................................... 150
2.7.10.2 Sécurité des systèmes d’information .......................................................................... 151
2.7.10.2.1 Organisation et pilotage de la filière SSI ................................................................ 151
2.7.10.2.2 Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information ......................... 153
2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024 ............................................................................................. 154
2.7.10.3 Lutte contre la fraude externe ..................................................................................... 155
2.7.10.3.1 Organisation de la lutte contre la fraude externe .................................................. 155
2.7.10.3.2 Principales réalisations 2024 ....................................................................................... 156
2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ............................................... 156
2.7.11.1 Définition et cadre de référence .................................................................................. 156
2.7.11.1.1 Cadre de référence ....................................................................................................... 156
2.7.11.1.2 Définition des risques ESG .......................................................................................... 157
2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux ............................................................. 158
2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle ............................................................................... 159
2.7.11.1.5 Données ESG ................................................................................................................ 159
2.7.11.2 Gouvernance ................................................................................................................. 160
2.7.11.2.1 Conseil de surveillance du Groupe BPCE ............................................................. 160
2.7.11.2.2 Comité de direction générale ................................................................................... 161
2.7.11.2.3 Organisation ............................................................................................................... 162
2.7.11.2.3.1. Mission et organisation de la direction de l’Impact .............................................. 162
2.7.11.2.3.2. Mission et organisation du département Risques ESG ....................................... 163
2.7.11.2.3.3. Intégration dans le dispositif de contrôle interne .................................................. 164
2.7.11.2.4 Formation et animation des collaborateurs ............................................................ 164
2.7.11.2.5 Politique de rémunération ............................................................................................ 165
2.7.11.3 Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance
165
2.7.11.3.1 Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG ............. 165
2.7.11.3.2 Identification et évaluation de matérialité des risques ESG ................................ 166
2.7.11.3.3 Méthodologie d’évaluation des risques ESG ......................................................... 171
2.7.11.3.4 Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques ............. 173
2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG ................................................. 177
2.7.12 Risques émergents ................................................................................................................. 178
2.7.13 Risques de modèles.................................................................................................................... 178
2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives .......................................................... 180
2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture ................................................................................. 180
2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles ............................................................................... 180
2.9 Eléments complémentaires ......................................................................................................... 182
2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales ..... 182
2.9.2 Activités et résultats des principales filiales ............................................................................. 182
2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices ........................................................................................ 183
2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs .............................................................. 184
2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du
code monétaire et financier) ..................................................................................................................... 185
2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du
code monétaire et financier) ..................................................................................................................... 192

3
3. Etats financiers .............................................................................. 193
3.1 Comptes consolidés...................................................................................................................... 193
3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023) ....................................... 193
3.1.1.1 Compte de résultat............................................................................................................. 193
3.1.1.2 Résultat global .................................................................................................................... 194
3.1.1.3 Bilan ..................................................................................................................................... 195
3.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres .................................................................... 196
3.1.1.5 Tableau des flux de trésorerie.......................................................................................... 197
3.1.2 Annexe aux comptes consolidés ............................................................................................... 198
3.1.2.1 Cadre général ..................................................................................................................... 198
3.1.2.2 Normes comptables applicables et comparabilité ......................................................... 200
3.1.2.3 Consolidation ...................................................................................................................... 205
3.1.2.4 Notes relatives au compte de résultat............................................................................. 215
3.1.2.5 Notes relatives au bilan ..................................................................................................... 220
3.1.2.6 Engagements...................................................................................................................... 248
3.1.2.7 Expositions aux risques .................................................................................................... 249
3.1.2.8 Avantages du personnel et assimilés ............................................................................. 269
3.1.2.9 Activités d’assurance ......................................................................................................... 274
3.1.2.10 Juste valeur des actifs et passifs financiers .............................................................. 274
3.1.2.11 Impôts ............................................................................................................................. 283
3.1.2.12 Autres informations ....................................................................................................... 286
3.1.2.13 Modalités d’élaboration des données comparatives ................................................ 294
3.1.2.14 Détail du périmètre de consolidation .......................................................................... 294
3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................ 296
3.2 Comptes individuels...................................................................................................................... 304
3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) ..... 304
3.2.1.1 Compte de résultat............................................................................................................. 304
3.2.1.2 Bilan ..................................................................................................................................... 305
3.2.1.3 Hors Bilan ............................................................................................................................ 306
3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels .................................................................................. 306
3.2.2.1 Cadre général ..................................................................................................................... 306
3.2.2.2 Principes et méthodes comptables généraux ................................................................ 308
3.2.2.3 Informations sur le compte de résultat ............................................................................ 310
3.2.2.4 Informations sur le bilan .................................................................................................... 317
3.2.2.5 Informations sur le hors bilan ........................................................................................... 342
3.2.2.6 Autres informations ............................................................................................................ 347
3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels ................................ 348
3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes ................ 357

4 Déclaration des personnes responsables.................................... 360
4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport .............................. 360
4.2 Attestation du responsable ......................................................................................................... 360




4
RAPPORTS ANNUELS EXERCICE 2024

1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.1 Présentation de l’établissement


1.1.1 Dénomination, siège social et administratif

Banque Populaire du Sud
Siège social : 38 boulevard Georges Clemenceau – 66966 Perpignan Cedex 09.

1.1.2 Forme juridique


La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable enregistrée au
registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 554200808 régie par les articles L.
512-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires,
la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de
commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris
pour leur application, ainsi que par ses statuts.


1.1.3 Objet social

La Société a pour objet :

- de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales,
agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre
collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de
particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution
mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire
et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant
pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou
société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III
du code monétaire et financier.

- d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir
les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute
autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut
notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation
en assurance. Elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d’assurance et plus
généralement d’intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou
d'entremise dans le domaine immobilier, conformément à la réglementation en vigueur.



5
- d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités,
souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans
toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations
de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et
susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.


1.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée pour la première fois en date du 16 mars 1922, la durée de la société a été renouvelée en
Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2018 pour une nouvelle période de 99 ans, sauf cas de
dissolution anticipée ou de prorogation.

1.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs
à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux)
peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Perpignan.


1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe


Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de
l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de
banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15
Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires.
Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux
Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie
également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis
Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers.


Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs.


La Banque Populaire du Sud est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et
établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et
conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La
Banque Populaire du Sud en détient 2.63%.


BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle,
d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des
établissements du groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique
commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les
activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.


6
Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la
centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations
financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à
caractère bancaire aux entités du groupe.


Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE
35 millions de clients
9,8 millions de sociétaires
Plus de 100 000 collaborateurs

2e groupe bancaire en France (1)
2e banque de particuliers (2)
1re banque des PME (3)
2e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4)
Le Groupe BPCE finance plus de 21% de l'économie française (5)
Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale (6)




(1) Parts de marché : 21,7 % en épargne clientèle et 21,4 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2024 (toutes
clientèles non financières).
(2) Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages
(Banque de France T3-2024). Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers
(étude SOFIA Kantar, mars 2021).
(3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021).
(4) 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête
Pépites 2021-2022, CSA).

7
(5) 21,4 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-
2024).
(6) Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investment Managers 17e plus grande
société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022.


1.2 Capital social de l’établissement


1.2.1 Parts sociales


Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 1.50 euros,
entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Au 31 décembre 2024 le capital social de la BP s'élève à 466 307 094 euros.


Evolution et détail du capital social de la BP


Au 31 décembre 2024 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les
sociétaires 465 725 99,88% 99,88%
Parts sociales détenues par les
salariés dans le cadre d’un Plan
d’Epargne Entreprise 582 0,12% 0,12%
Total 466 307 100 100


Au 31 décembre 2023 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les
sociétaires 451 407 100% 100%
Total 451 407 100% 100%


Au 31 décembre 2022 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les
sociétaires 432 201 100% 100%
Total 432 201 100% 100%


Au 31 décembre 2021 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les
sociétaires 421 423 100% 100%
Total
421 423 100% 100%


En application de l’article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans
les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il
détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre
total de droits de vote attachés aux parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de
l’assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l’obligation
légale qui résulte de l’article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus

8
directement ou indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu’un sociétaire
détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de
l’article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies
par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.
En application de l’article 12 des statuts de la Banque Populaire prévoyant la faculté de radiation des
sociétaires pour perte de l’engagement coopératif, 749 sociétaires représentant un nombre de 148 906
parts sociales ont été radiés au 1er janvier 2025.



1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la BP sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus
dans les conditions réglementaires.
Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale
annuelle de la BP sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date
de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de
deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
L’intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs
le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au
vote des résolutions.
L’assemblée générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution
de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la
création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire
personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la
Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.
Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l’assemblée générale.
L'offre au public de parts sociales s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre
de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer
la pérennité du capital social de la Banque Populaire.

Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs :


Exercice de référence Taux de distribution Montant versé
2021 1,35% 5,6 M€
2022 2,50% 10,6 M€
2023 2,90% 12,6 M€




9
L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée
générale, est estimé à 11,3 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 2,50%.

1.3 Organes d’administration, de direction

1.3.1 Conseil d’administration
1.3.1.1 Pouvoirs

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Il veille à la prise en considération des
enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société.


Le président du conseil d'administration prépare conjointement avec le directeur général et soumet au
conseil d'administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la banque que le directeur
général va mettre en œuvre sous le contrôle du conseil d'administration.


Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu’ils
possèdent, peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration auquel ce dernier répond au
cours de l’assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but
étranger à l'intérêt social.

1.3.1.2 Composition

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des sociétaires parmi les sociétaires
possédant un crédit incontesté.


Le conseil d’administration comprend par ailleurs deux administrateurs représentant les salariés1. Ils sont,
selon les cas, soit désignés par le comité d’entreprise ou l’organisation syndicale la plus représentative,
soit élus par les salariés.


S’agissant de leur indépendance, la société se réfère au rapport « Coopératives et mutuelles : un
gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en
janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises
coopératives, et donc de la Banque Populaire du Sud, correspondent pleinement à la notion d’«
administrateurs indépendants » :




1
Leur nombre est déterminé en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des sociétaires (un
administrateur lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur ou égal à huit ; deux administrateurs lorsque le conseil comprend
plus de huit administrateurs).
10
− « la légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au
mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus
électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ;
− les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par
intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur
responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou
politique.
Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une
indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un
processus démocratique authentique. »


Enfin l’indépendance des administrateurs est garantie par l’application des critères suivants :
- L’application de la notion de crédit incontesté : l’administrateur ne doit pas avoir une note
dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence
est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son non-
respect peut amener le membre concerné à présenter sa démission au conseil.
- L’absence de lien familial proche (ascendant, descendant, conjoint) entre un administrateur et un
membre de la Direction Générale,
- La gratuité des fonctions d’administrateur,
- Le respect de la Charte des administrateurs et des censeurs qui prévoit la gestion des conflits
d’intérêt,
- L’incompatibilité du mandat d’administrateur de la Banque avec ceux exercés dans des
établissements de crédit ou établissements financiers concurrents aux activités de la Banque,
sauf dérogation expresse de BPCE en accord avec le Président du Conseil d’administration.


Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel
dans l'exercice de leur mandat.
Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés
et s’engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S'agissant des
informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs mandats, ils
sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel.
Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel. Plus généralement ils
sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire.
Au 31 décembre 2024, avec 5 femmes au sein de son conseil d’administration sur un total de 9 membres,
la Banque Populaire du Sud atteint une proportion de 55,6%, étant précisé que, conformément à l’article
L.225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentants les salariés de la BP et de ses
filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans
ce calcul. Au 31 décembre 2024, la Banque Populaire du Sud respecte donc la proportion minimum de
40% de membres de chaque sexe au sein de son conseil d’administration et est ainsi conforme aux
dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.


Au 31 décembre 2024, le conseil d’administration est composé de 11 membres dont 2 membres élus par
les salariés de la BP et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article
L.225-27-1 du Code de commerce et par les statuts de la BP.
11
La liste détaillée des mandats des membres du CA est présentée au paragraphe 1.4.2


En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de
l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée
du fonctionnement et de l’organisation du conseil d’administration a été réalisée en 2024 par le comité
des nominations.
L’évaluation réalisée a permis de relever les éléments suivants : concernant les compétences
individuelles, un administrateur nommé en cours d’année devra poursuivre son programme individuel de
formation afin de se placer à un niveau comparable à celui des autres membres du Conseil. Concernant
les compétences collectives, elles sont conformes aux besoins de la Banque Populaire du Sud. Des
formations collectives sont néanmoins envisagées en 2025 dans les domaines suivants : Information
comptable et financière, Comptabilité et Audit, Nouvelles Technologies de l’Information et de la
Communication (NTIC) et risques Cyber.
Concernant les compétences des titulaires des postes clés, elles sont conformes aux besoins de la
Banque Populaire du Sud. Toutefois ceux-ci bénéficieront également en 2025 des formations qui seront
organisées au profit des dirigeants non exécutifs.

1.3.1.3 Fonctionnement

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de
la société l’exige et au moins six fois par an.


En 2024, le Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud a tenu 8 réunions. Au cours de ses
séances, le Conseil d’Administration agrée les nouveaux sociétaires et ratifie les souscriptions et rachats
de parts sociales qui sont analysés d’un mois sur l’autre et l’évolution du capital et du sociétariat est
constatée en conséquence. En février, le Conseil a désigné à l’unanimité Mme Karine PUGET en tant
que nouvelle Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud en remplacement
de Mr JOFFRE qui a atteint la limite d’âge prévue dans les statuts à l’issue de l’assemblée générale des
sociétaires du 30 mai 2024. Périodiquement, un point de situation est fait et le Conseil vérifie les
orientations générales de la Banque.
D’autre part, sont systématiquement abordés la situation et les perspectives des divers secteurs de
l’économie régionale à travers l’analyse des Administrateurs ainsi que le plan de marche de la Banque.
Le calendrier annuel des réunions prévoit de faire le point d’une année sur l’autre, des divers domaines
de gestion de l’entreprise : plan d’actions commerciales, budgets d’investissements et de fonctionnement,
prévisions des résultats, engagements de crédits et contentieux, analyse de trésorerie et risques
financiers, ratios prudentiels. Le Conseil d’Administration est régulièrement informé des décisions de
BPCE. La première séance du Conseil d’Administration de l’année arrête les comptes sociaux et
consolidés de la Banque Populaire du Sud et convoque l’Assemblée Générale annuelle.




12
1.3.1.4 Comités

Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de quatre
membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les
membres émettent des avis destinés au conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur
compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée
lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la
politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de la direction générale et du conseil
d’administration.

Le Comité d’audit

Conformément aux dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce, il assure le suivi des
questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment
le suivi :


- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,
- de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.


A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion
de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il
prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des
rapports d’inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE).
Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur
programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction
générale.
Le comité d’audit est composé de 4 membres minimum, ayant voix délibérative, choisis parmi les
membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences
professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en
matière financière ou comptable.


Il se réunit au moins quatre fois l’an dont deux fois en présence des commissaires aux comptes.


Jusqu’en juin 2024, le Comité d’Audit était composé de 4 Administrateurs : Didier CHABRIER (Président
du Comité), Bruno LIGUORI, Bénédicte NAVARRO et Marie PEREZ-SISCAR.
Depuis juin 2024, la nouvelle composition est la suivante : Bénédicte NAVARRO (Présidente du Comité),
Olivier ASSIE, Didier CHABRIER (démissionnaire en octobre 2024), Laetitia LEONARD, Marie PEREZ-
SISCAR et François RAGUIN.




13
Le comité s’est réuni quatre fois en 2024 pour aborder divers sujets. En février, il a examiné l’arrêté des
comptes de 2023. La séance de mai a été dédiée à un point de situation commercial et financier
concernant le premier trimestre de 2024. En septembre, les Commissaires aux Comptes ont présenté
leurs travaux arrêtés au 30 juin 2024. Enfin, en décembre, le comité a validé la proposition de budget
pour 2025 et donné un avis favorable au renouvellement de la mission d’un Commissaire aux Comptes.

Le Comité des risques

Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et
futurs, l’assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la
banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
Par ailleurs, le Comité des risques a également pour mission d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre
de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la
Banque et de formuler au Conseil d’administration toute proposition, avis ou recommandation en la
matière.


A ce titre, il examine notamment :
- les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions
dans lesquelles elles sont respectées.
- les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre,
les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de
l’Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs.
- L’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce
cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil.


Le comité des risques est composé de 4 membres minimum, ayant voix délibérative, choisis parmi les
membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences
professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances,
de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et
l'appétence en matière de risques de la Banque Populaire.
Il se réunit au-moins quatre fois par an.
Jusqu’en juin 2024, le Comité des risques était composé de 4 Administrateurs : François RAGUIN
(Président du Comité), Oliver ASSIE, Françoise GUETRON-GOUAZE et Karine PUGET.
Depuis juin 2024, le Comité des Risques est composé de : Olivier ASSIE (Président), Didier CHABRIER
(démissionnaire en octobre 2024), Françoise GUETRON-GOUAZE, Bénédicte NAVARRO, Séverine
PUEL et François RAGUIN.
En 2024, le Comité des Risques a tenu quatre réunions. La première, en février, était dédiée à un point
sur l’Appétit aux Risques pour le quatrième trimestre de 2023. En avril, les membres ont réalisé un bilan
du dispositif de contrôle permanent. En septembre, un état des lieux des risques opérationnels pour le
premier semestre de 2024 a été effectué. Enfin, en décembre, le Comité a procédé à l’actualisation de la
cartographie des risques opérationnels.

14
Le Comité des rémunérations

Il propose au Conseil :
- toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions
de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine.


- le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée, des indemnités compensatrices à
allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition ;


Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la banque, des
mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes
exerçant une fonction de contrôle et de tous salariés preneurs de risques ou exerçant une fonction de
contrôle.
Jusqu’en juin 2024, le Comité des Rémunérations était composé de 4 membres : Karine PUGET,
Présidente du Comité, Didier CHABRIER, Bernard ETIENNE et François RAGUIN.
Depuis juin 2024, le Comité des Rémunérations est composé de 4 membres : Marie PEREZ-SISCAR,
Présidente du Comité, Soizic JEAN, André JOFFRE et Bruno LIGUORI.


En 2024, le Comité des rémunérations s’est réuni 2 fois, en février pour évaluer la politique générale des
rémunérations et arrêter l’enveloppe de rémunération versée aux dirigeants et catégories de personnel
visées à l’article L.511-71 du code monétaire et financier, et en avril pour fixer la rémunération fixe et
variable du Directeur Général de la Banque Populaire du Sud et celles des responsables des fonctions
règlementées qu’il a proposées ensuite à la décision du Conseil d’Administration.



Le Comité des nominations

Le Comité des nominations formule des propositions et des recommandations concernant les candidats
à la fonction de dirigeant effectif et les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur en vue
de proposer leur candidature à l’Assemblée générale.
Cette règle ne s’applique pas aux candidats à la fonction d’administrateur représentant les salariés.
Le Comité des nominations a également pour mission l’appréciation continue des qualités individuelles
et collectives des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.


S’agissant de la mission de nomination et de sélection :
- le Comité des nominations assiste et formule des recommandations au Conseil d’administration
aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du
Conseil d’administration et des dirigeants effectifs ainsi qu’une politique de nomination et de
succession qu’il examine périodiquement.
- le Comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats à la fonction de dirigeant effectif et des
candidats au mandat de membre du Conseil d’administration en conformité avec la politique de
nomination et la politique d’aptitude élaborées par le Conseil d’administration.

15
A cette fin, le Comité des nominations précise notamment :
- les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions de dirigeant effectif et aux fonctions
exercées au sein du Conseil d’administration ;
- l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ;
- l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein du Conseil d’administration.
S’agissant de la mission d’évaluation :
En conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des
administrateurs et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborée par le Conseil d’administration, le Comité
des nominations :

➢ évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont
disposent individuellement et collectivement les candidats à la fonction de dirigeant effectif et des
candidats au mandat de membre du Conseil administration ;

À cette fin, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au conseil d’administration au regard
de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de
diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du conseil
d’administration diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère
coopératif de la Banque Populaire contribue largement à favoriser la diversité.

Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien
observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée,
représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du
sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au
regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat
d’administrateur, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en
adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions
techniques dévolues aux différents comités du conseil d’administration.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est
appréciée collectivement au sein du conseil d’administration. En effet, le comité des nominations privilégie
la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le
but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le conseil
d’administration peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi
une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au conseil des changements
éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du conseil d’administration en vue d’atteindre les
objectifs susmentionnés.
➢ évalue périodiquement et au moins une fois par an :


✓ la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d’administration au
regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil toutes
recommandations utiles ;

16
✓ les connaissances, les compétences et l'expérience des dirigeants effectifs et des
membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement, et
lui en rend compte ;


➢ recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle
et collective des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.


Le Comité des nominations s’assure que le conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe
de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la banque.
Jusqu’en juin 2024, le Comité des Nominations était composé de 4 membres : Karine PUGET, Présidente
du Comité, Françoise GUETRON-GOUAZE, Bernard ETIENNE et François RAGUIN.
Depuis juin 2024, le Comité des Nominations est composé de 4 membres : Bruno LIGUORI, Président
du Comité, Olivier ASSIE, Françoise GUETRON-GOUAZE et Bénédicte NAVARRO.
En 2024, le Comité des Nominations a tenu deux réunions. La première, en juillet, a été consacrée à
l’officialisation de la fin de mandat de Bernard ETIENNE en tant qu’Administrateur salarié, ainsi qu’à son
remplacement par Soizic JEAN. En décembre, le comité a réalisé l’évaluation annuelle des compétences
individuelles et collectives des organes de direction, tout en proposant un plan de formation pour 2025. Il
a également acté la démission de Didier CHABRIER de son mandat d’Administrateur et préparé la relève
du Conseil d’Administration. Enfin, le Comité a proposé la nomination de Sébastien BAGGIO en tant que
second Directeur Général Adjoint de la Banque Populaire du Sud.


Le Comité Sociétariat et RSE


Jusqu’en juin 2024, le Comité Sociétariat et RSE était composé de 5 administrateurs. Françoise
GUETRON-GOUAZE (Présidente du Comité), Olivier ASSIE, Laetitia LEONARD, Marie PEREZ-SISCAR
et Séverine PUEL.
Depuis juin 2024, le Comité Sociétariat et RSE est composé de 6 administrateurs : Françoise GUETRON-
GOUAZE (Présidente du Comité), Soizic JEAN, André JOFFRE, Laetitia LEONARD, Bruno LIGUORI et
Séverine PUEL.
En 2024, le Comité Sociétariat et RSE a tenu quatre réunions. La première, en janvier, était consacrée
au bilan des actions du sociétariat et de la Fondation pour l’année précédente. En avril, les membres ont
présenté les chiffres clés du sociétariat et effectué un point d’étape sur l’appel à projets de la Fondation
BPS. En juin, un point a été fait sur les Comités Régionaux Coopératifs lancés en avril ainsi que sur les
rencontres sociétaires. Enfin, en octobre, les discussions ont porté sur les projets de la Fondation pour
2025, sur les chiffres et les initiatives du sociétariat et sur les opérations RSE en cours et réalisés en
2024.




17
1.3.2 Direction générale


1.3.2.1 Mode de désignation

Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses
fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil
d’administration. Son mandat est renouvelable.
En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement
du mandat du directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE.
La liste détaillée des mandats du Directeur Général est présentée au paragraphe 1.4.2

1.3.2.2 Pouvoirs

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration.


Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il gère la Société dans son
intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.


Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du
directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur
général sont inopposables aux tiers.



1.3.3 Gestion des conflits d’intérêts

Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et
s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante.


Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant, directement
ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du conseil d’administration ou le
directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce
sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le conseil d’administration puis d’approbation
a posteriori par l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires.
Il en est de même pout toute convention intervenant entre la société et une autre entreprise si le directeur
général, l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des
sociétaires.
18
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas
soumises à cette procédure.
Aucune nouvelle convention conclue par la Banque du Sud n’a été soumise à ces obligations pendant
l’exercice 2024.

Par ailleurs, en application des orientations de l’ European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance
interne et des orientations de l’European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de
l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le Conseil d’administration
a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les
situations pouvant potentiellement entraver la capacité des dirigeants ou du Conseil d’administration à
adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la BP et à
exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

1.3.4 Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires,
nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les
conditions prévues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions
réglementaires.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les
dispositions légales et réglementaires.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la
convocation des sociétaires.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du conseil d’administration au cours
de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du
conseil d’administration où leur présence paraît opportune.


Commissaires aux comptes Adresses Nomination ou renouvellement
Titulaires par l’Assemblée Générale
Sarl Jacques Serra & Associés 23 Quai Sébastien Vauban 66 000
Représentée par M Alain Perpignan 2020
HUDELLET

SAS Fourcade Audit Associés- F2A 400 Rambla Hélios
Représentée par M Stéphane Tecnosud 2 2020
FOURCADE 66 100 Perpignan
Tour EQHO 2, Avenue Gambetta –
KPMG AUDIT FS I représenté par CS60055 92 066 Paris-La Défense 2019
M Diego DECHELOTTE Cedex



1.4 Eléments complémentaires

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation


Pas de délégation à ce jour.

19
1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux


❖ Cyril BRUN, Directeur Général :

Directeur Général de la Banque Populaire du Sud depuis le 1 er octobre 2021

• Administrateur de BPCE Payments




❖ Karine PUGET :

Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Présidente
à partir du 1er juin 2024

Présidente
• GENEPEP SAS
• Financière du Petit Prince



Gérante

• SCI DU BARRY
• LIB
• SCI KAPE



20
Autre

• Membre du Conseil Scientifique Ecole Supérieure Nationale de chimie
• Membre du Comité Stratégique Medvallée
• Membre du comité d’investissement de la SATT Axlr
• Université de Montpellier, Membre du Comité International Consultatif
• Membre du Conseil d’Administration de l’école de chimie (jusqu’en juin 2024)
• Membre du bureau de la FNBP
• Présidente du Comité sur L’Eau (Comité FNBP)
• Administratrice au Conseil d’Administration de BPCE VIE

❖ André JOFFRE :

Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’au 1er juin
2024, puis Administrateur
Président

• Pôle de compétitivité Derbi
• TECSOL
• EESC Institut MEDITERRANEEN D'études et de Recherches en Informatique et Robotique
• Fédération Nationale des Banques Populaires (FNBP) jusqu’en juin 2024


Gérant
• Bar I Sol
• Sunergie-PV



Autre
• Censeur au Conseil de surveillance de BPCE jusqu’en juin 2024
• Vice -Président de la Chambre de commerce et d’Industrie de Perpignan et des PO
• Membre du Conseil D’Administration de la Fondation BPS
• Vice-Président CCI des PO
• Membre du Comité Sociétariat et RSE et Comité des Rémunérations (CA BPS)



❖ Olivier ASSIE :
Administrateur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, 1er Vice-Président à
compter de juin 2024

Président
• JUJAL
• Sarl Aude Ambulances
• Mobil 6’T
• SAS Ambulances Tomassello (Fin courant 2024)
• Fédération Nationale des Transports Sanitaires de l’Aude et Président Délégué National
• Fédération Régionale des transporteurs sanitaires L.R.
• Médecine du Travail de Carcassonne
• APREVYA Service de santé au travail
• Comité des risques de la BPS


21
Vice- Président

• Fédération Nationale des Transports Sanitaires et délégué National



Autre
• Secrétaire Adjoint de la Chambre des Métiers et de l’Artisanat de l’Aude
• Cap emploi
• Médecine du travail de Carcassonne
• Membre du Comité des Nominations et du Comité d’Audit de la BPS


❖ Françoise GUETRON-GOUAZE :
Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Ex-Directrice
Régionale d’OSEO, puis de BPI France

Présidente
• Fondation d’entreprise de la BPS
• Comité Sociétariat et RSE de la BPS


Autre
• Membre du Comité des Risques et du Comité des Nominations de la BPS



❖ Bruno LIGUORI :
Administrateur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud et Vice-Président à
partir de juin 2024

Président
• Société de Développement Maritime Mutuel
• Société centrale des caisses de crédit maritime mutuel
• Commission Chalutiers
• Comité des Nominations de la BPS

Autre
• Administrateur du Comité régional des pêches et des cultures marines
• Administrateur de Coopération maritime
• Administrateur du Comité régional des pêches d’Occitanie
• Membre du Parlement de la mer région Occitanie
• Membre de la Commission méditerranée
• Second patron vedette de sauvetage station de Sète
• Membre du bureau PMS (Pêcheurs Méditerranée Services) pour les éoliennes
• Membre du Comité des Rémunérations et du Comité Sociétariat et RSE de la BPS




22
Gérant

• SCI Brumany




❖ Bénédicte NAVARRO :
Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Vice-Présidente à
compter de juin 2024
Directrice

• SAS Sotra-Invest



Présidente

• Nagoco Invest
• Les Jardins de Titus
• Font-Romeu Aménagement
• E.S Actions Conseils
• Comité d’Audit de la BPS



Gérante
• Sotranasa Energies
• Labes
• Quai N
• OP ‘Habitat Promotion
• Elan & Sens Invest
• Thallusa
• Candide

Autre
• Membre du Comité des Nominations de la BPS
• Administratrice de EESC Institut Méditerranéen d’Etudes et de Recherches en Informatique
❖et Robotique
Marie PEREZ-SISCAR :


❖ Marie PEREZ-SISCAR :
Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud

Dirigeante
• Côté Thalasso Banyuls S /Mer



Présidente
• SAS Peyrisis
• France Thalasso
• Commission tourisme de la CCI des PO
• Comité des Rémunérations de la BPS

23
Autre

• Médecin Conseil Côté Thalasso Banyuls S /Mer
• Co-Présidente SAS Axis
• Banque de France : Conseillère du conseil consultatif départemental,
• CCI des PO : Élue.
• COEDADE : Membre d'honneur du Comité Européen des Assises de l'Energie,
• Membre du Comité d’AUDIT de la BPS



❖ Laetitia LEONARD :
Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud



Directrice
• France Active Airdie-Occitanie



Autre
• Administratrice IRFA SUD, Centre de Formation
• Membre du Comité d’ AUDIT et du Comité Sociétariat et RSE de la BPS


❖ Francois RAGUIN :

1er Vice-Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Administrateur à
partir de juin 2024

Président
• Sas Financière KOALA • Turini Auto
• Sas PAD • Nice Premium Motors
• K2 Auto, • La Squadra Veloce
• Rokad Auto • EDR Automobile
• Trebon Auto-SA • Automobile Provence Innovation
• Avicars

Gérant
• Rokao Immobilier
• Trebon Immobilier
• Immobilière du K2
• Kimiak

Autre
• Président Régional Conseil National des professions de l’Automobile Occitanie
• Associé chez PRADEROY
• Membre du Comité d’AUDIT et du Comité des Risques de la BPS




24
❖ Didier CHABRIER :
Vice-Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’en juin 2024,
dont il a démissionné en date du 31/10/2024 de son mandat d’Administrateur



Président
• NDK holding distribution autos • Diffusion automobile Clermontaise
• Tressol Chabrier Perpignan • Diffusion automobile Toulonnaise
• Tressol Chabrier Carcassonne • Grands garages de l’Hérault
• Société Automobile du Biterrois • Métropole Automobile
• Alliance Auto • Morance
• Cap Ouest Automobiles • L’occitane automobiles
• Capiscol Distribution • Perpignan avenir automobile
• Capiscol Auto • Pole moto passion
• Perpignan Auto • Sète exploitation automobile
• Coll • Ste nouvelle grand garage de
• Auto 66 gascogne
• CARS • Tressol Chabrier Montpellier
• Ste nouvelle d’exploitation champ de mars • Tressol
automobile • Tressol Auto
• Diffusion automobile Clermontaise • Tressol Pézenas
• Diffusion automobile Toulonnaise • AMK 31
• Grands garages de l’Hérault • CGC (Carrosserie Grand Sud)
• Métropole Automobile • Diamant Automobiles
• Morance • Espace Automobile Gardois
• L’occitane automobiles • Espace Sud Automobiles
• Perpignan avenir automobile • Rubis Automobiles
• Pole moto passion • Saphir Automobiles
• Sète exploitation automobile • Espace Automobile Gardois
• Ste nouvelle grand garage de gascogne • Espace Sud Automobiles
• Tressol Chabrier Montpellier • Rubis Automobiles
• Tressol • Saphir Automobiles
• Tressol Auto • Tressol Chabrier l’Isle Jourdain
• Tressol Pézenas • A3PRO
• AMK 31 • SPFC SOCIETE DE PORTEFEUILLE
• CGC (Carrosserie Grand Sud) DE LA FAMILLE CHABRIER
• Diamant Automobiles



Gérant

• NARBONAUTO • Route de Limoges
• AMK • 905 Industrie
• Auto-Diffusion NDK • SCI Chemin de la Fauceille
• PROMAUTO • SCI Avenue d’Espagne
• MDB 66 • RD
• LR Gestion • Alestimmo
• Montimaran automobile • La Coline de Montimaran
• Salvaza Location • Immo Capiscol
• Sud Auto Castelnaudary • N.J.T.
• Autocom solutions • PR. IMMO
• Les travaux du capiscol • SCI Nicolas
• Les travaux du capiscol 2 • Sci Julie
• Cap 3000 carrosserie • International
25
• Espace Méditerranée • Autos-SA
• Groupe CAPEL • SCI CGS IMMO
• Tarn Prenium • SCI DE L’AEROPORT
• Jeanne • SCI THOMAS



Autre
• Vice -Président du Conseil National de l’Automobile (CNPA)
• Conseiller à la Banque de France de Perpignan
• Administrateur Union Patronale du 66




❖ Bernard ETIENNE :
Administrateur salarié au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’au 18
juin 2024, date de sa démission dudit mandat.
Directeur Ingénierie Banque Privée.


❖ Soizic JEAN :
Administratrice salariée au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud à compter du
18 juin 2024
Membre du Comité de Rémunération
Responsable de l’Agence Successions.


❖ Severine PUEL :
Administratrice salariée au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud
Banquier privé - Banque Privée du Dirigeant



1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en
2024, de convention avec une autre société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par la
Banque Populaire du Sud.

1.4.4 Projets de résolutions

Exposé des motifs

Il vous est tout d’abord demandé d’approuver les comptes de l’exercice écoulé (résolution 1), de procéder
à l’affectation du bénéfice en dotant les divers postes de réserves et en versant aux parts sociales un
intérêt de 2,50 % (résolution 2) et d’approuver les comptes consolidés (résolution 3). Il est aussi proposé
d’approuver le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (résolution 4),
de formuler un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations versées aux
dirigeants et catégories de personnels visés à l’article L.511-71 du code monétaire et financier (résolution
5), de renouveler le mandat d’administrateur de Bruno LIGUORI (résolution 6), de ratifier le mandat de

26
Censeur de Mme Caroline WINCKER (résolution 7), d’approuver la fixation du plafond du montant global
des indemnités compensatrices allouées aux administrateurs pour l’année 2024 (résolution 8), de
renouveler le mandat d’un Commissaire aux Comptes (résolution 9), et de prendre acte de l’état du
capital au 31 décembre 2024 (résolution 10). Il vous est enfin demandé de donner tous les pouvoirs au
porteur pour réaliser les formalités (résolution 11).


PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels, quitus aux Administrateurs
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l'annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, arrêtant le résultat à 82 192 513,94
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.


En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.


DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du bénéfice

L'Assemblée Générale constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à 82
192 513,94 euros auquel s’ajoute le report à nouveau à l’ouverture de 23 562 000,11 euros, constitue un
bénéfice distribuable de 105 754 514,05 euros, approuve la proposition du Conseil d’Administration de
l’affecter comme suit :

- bénéfice de l'exercice 82 192 513,94 €
- report à nouveau antérieur 23 562 000,11 €


→ Bénéfice distribuable de 105 754 514,05 €


Répartition du bénéfice distribuable :
- réserve légale 1 490 042,55 €
- parts sociales, un intérêt de 2,50 %, soit 11 283 836,95 €
- report à nouveau 23 562 000,11 €
- le solde en totalité au compte autres réserves 69 418 634,44 €


L'Assemblée Générale fixe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, à 2,50 % l'intérêt servi aux parts
sociales, soit 0,0375 € par part sociale.

Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement
de 40% pour les sociétaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France, lorsque ces derniers
optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place
de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%.

Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 2 juin 2025.
27
L'intérêt aux parts sociales est payable en numéraire.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices
précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants :



Montant total des intérêts Montants versés éligibles à
Exercices
distribués aux parts l’abattement de 40 %


2021 5 594 389,76 € 5 594 389,76 €


2022 10 617 794,37 € 10 617 794,37 €


2023 12 599 204,44 € 12 599 204,44 €



TROISIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidésL’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration dans sa partie relative au groupe et du
rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés,
tels qu’ils lui ont été présentés.


QUATRIEME RESOLUTION : Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend
acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune
convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.


CINQUIEME RESOLUTION : Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux
dirigeants et catégories de personnels visés à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.511-73 du code monétaire et financier,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur
l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre
2024 aux dirigeants effectifs et catégories de personnel visés à l’article L. 511-71 du Code monétaire et
financier, s’élevant à 3 452 193 €.


SIXIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Bruno LIGUORI
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno LIGUORI vient à
expiration ce jour, le nomme pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2030.




28
SEPTIEME RESOLUTION : Ratification du mandat de Censeur de Mme Caroline WINCKER
L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de censeur de Madame Caroline WINCKER faite
à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 14 février 2025.
En conséquence Madame Caroline WINCKER exercera lesdites fonctions pour une durée de six ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.


HUITIEME RESOLUTION : Fixation du plafond du montant des indemnités compensatrices
allouées aux administrateurs
L'Assemblée Générale fixe pour l’exercice en cours le plafond du montant global annuel des indemnités
compensatrices du temps consacré à l’administration de la Société par les membres du Conseil
d'Administration à la somme brute de 250 000 €.


NEUVIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire
de KPMG AUDIT FS I
Le mandat de KPMG AUDIT FS I, Commissaire aux Comptes arrivant à expiration lors de la présente
Assemblée, l'Assemblée Générale décide de le nommer dans ses fonctions pour une nouvelle période
de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.


DIXIEME RESOLUTION : État du capital au 31 décembre 2024
L'Assemblée Générale constate qu'au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 466 307 094 euros,
qu'il s'élevait à 451 406 668,50 euros à la date de clôture de l'exercice précédent et qu'en conséquence,
il s'est accru de 14 900 425,50 euros au cours de l'exercice.


ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs aux porteurs pour l’accomplissement des formalités légales
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.


2. Rapport de gestion
2.1 Contexte de l’activité


2.1.1 Environnement économique et financier


2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE

L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une
progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport
au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont
marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle

29
triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre
les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant
un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de
course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les Etats-Unis. Globalement, la
conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la
demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans
qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par
la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires,
particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la
désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique.

En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie
américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme toujours
insolent de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de
croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise
énergétique se relâchait. Aux Etats-Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits
publics abyssaux. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs
du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de
production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la
crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en
2024, atteignant 0,8%, contre 0,5% en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur,
la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux
d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays.



La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique,
après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un
déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence
américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale
victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de
financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude
politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit
public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en 2024. L’écart de taux souverains avec
l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre
seulement 50 pb auparavant.

Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses
publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul
des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et
Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance,
l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité
accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que

30
les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des
prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une
hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté
à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier
des ménages est toujours demeuré en forte contraction.

L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de
l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les
télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de
chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi
proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs
supplémentaires, selon l’Insee.

Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services
aux Etats-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs
précédemment prévues en 2024. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 pb en
septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 pb en novembre et en décembre, soit un total
de 100 pb, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25%-4,5%, contre 5,25%-
5,5% auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la
Fed et pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du
dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité,
la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outre-Atlantique de l’inflation.

Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 pb ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit
un recul total de 100 pb sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de
prêt marginal étant ramenés respectivement à 3%, 3,15% et 3,4% le 12 décembre. L’écart de 125 pb en
faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des Etats-Unis et
l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse
de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ 1,11 dollar
en fin 2023 (27/12). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du programme PEPP
d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 Md€ par
mois.

En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après
leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement
monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle
de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait
d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de
facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale
et de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant
7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023.




31
2.1.2 Faits majeurs de l’exercice
2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE

L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début
d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. VISION 2030 trace les grandes priorités
stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers :

• Forger notre croissance pour le temps long ;
• Donner à nos clients confiance dans leur avenir ;
• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et
s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats :

• en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et
des entreprises ;
• en Europe, devenir un leader des services financiers ;
• dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables.
Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses
clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous.



VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026.

En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions
stratégiques.

En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de
Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens
d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance
externe pour le groupe depuis sa création, celui-ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement
en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives
dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect
du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions.

Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un
partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette
opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité
énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients
professionnels, PME et ETI.

Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique
dans les paiements avec BNP Paribas (lire plus bas).

La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux
initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une
nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux

32
professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la
location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE,
avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin
d'offrir à leurs clients un parcours clé en main (lire plus bas).


Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est
mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque
Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo
accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur
résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 %
du montant total financé.


Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le
financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a
notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory
sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale
parmi les plus faibles au monde.
Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement
et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la
transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées
pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI
dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de
plus d’un milliard d’euros.


Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique
dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire
verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et
environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de
nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation,
l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre
de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une
ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone.


Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et
Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution
décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande
billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les
territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais
de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des
routes.
33
L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la
conquête de 846 000 nouveaux clients.


Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de
nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030,
notamment le logement et la santé.


Concernant l’activité des Banques Populaires :
Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les
entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé
une nouvelle stratégie à destination des jeunes.


Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en
France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux
résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.
Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs,
combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif,
un conseil dédié et des services extra-bancaires.
Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois
initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords
de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d'investissement.
Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie
notamment sur sa filière Next Innov.


Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire
de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en
partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions
d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer
l’accès aux soins des patients.
Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs
de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le
développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement
en France dans le secteur de la santé.
Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise
l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical.


Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à
des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa
situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans
des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation


34
des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties
personnelles…).


Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour
de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des
opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs
clients.


Concernant l’activité des Caisses d’Epargne :
Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples
initiatives innovantes.
Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de
la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à
10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend
l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier
et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite.
Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier, Caisse
d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet
d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ.

Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a
lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a
également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des
professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé
consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même
temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces
moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et
permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche.

Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux
micro-entrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet,
en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à
l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un
conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat,
une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des
entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions
d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires.

Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la
Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros de prêts à
taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement
d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt
à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel
35
médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et
d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux
professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des
informations pratiques.


L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2024 :

En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance
de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe
BPCE et Natixis ont été lancées aux 1er et 2e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial :
3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse
d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout
d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la
maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du
foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté
un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance
emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et
sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi.

L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les
marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le
réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance.

Plusieurs temps forts ont marqué l’année :

- le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque
Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque
Populaire, y compris en outre-mer ;

- le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès
de six centres de relation client ;

- enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui
permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre.
L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi
les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de
remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres.



A noter que le 1er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint
BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés
du groupe.

L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital &
Paiements.


36
BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour
se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et
commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP
Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il
deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top
3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du
calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de
paiements.

En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne
de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à
l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement
instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait
réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement
instantané.

Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques
Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la
réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale
et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro.

De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse
d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles.
Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels
et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint
un niveau record (+53 au 3e trimestre 2024).

Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation
et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements
permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale
offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe.

Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes :

- le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses
d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des
paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas
de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer
cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation
du marché.

- l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse
d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un
simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans
contact.

37
- le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de
navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le
paiement sans contact.

- Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative
MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise
un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026.

- Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le
Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement
de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le
taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa
(fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments
d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition.



Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré
en 2024 une activité dynamique.

Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de
premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %.

Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de
production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-
bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %).

Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque
Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL
et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance
(SGEF).

En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché
de l’affacturage en nombre de contrats.

En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail »
d’instruments financiers. L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement
résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente.



Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance
commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités.

Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies,
avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation
significative de nouveaux clients.



38
Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement
forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations
de l’année » lors des PFI Awards ; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de
Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et
valorisation du CO2 au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements
aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa
position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement.

Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en
complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères
environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en
Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity
Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses
opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité.

Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique
d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers.

L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques
avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors
(désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux.
En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet
d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech
et du digital.

Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de
ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses
expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles
énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible,
robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré
la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements
colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en
augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus
« green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de
nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un
acteur leader de la finance durable.

Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances
commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment,
Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la
banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en
pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde.




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Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte
dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en
particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion
atteignent un nouveau record historique de 1 317 milliards d’euros.

68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1ers et 2e
quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar).

L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations :
dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion
d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant
des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis
IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier
2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de
capital-investissement basée aux États-Unis.

Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable
et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous
gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre
leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais
aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement
responsable.

L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à
mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de
VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE.

Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape
importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company.

En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite
en France, avec l’acquisition d'HSBC Epargne Entreprise, 9e acteur français sur ce marché. Cette
opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et
de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le
nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne.

Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1 re offre
d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de
l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de
40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%.

Elle a obtenu la 1re place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la
meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée



40
depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante
du marché2.

Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients
corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente.
L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes
* de nouveaux contrats sur l’année.

Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité
politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur
développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros
d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à
l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et
collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management –
également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée
par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième
fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis
Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit
pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque
Populaire et Caisse d’Epargne.



PREVISIONS 2025 : UN DECROCHAGE EUROPEEN ET FRANCAIS ?

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et
économique, singulièrement en France, où la situation politique et budgétaire reste très incertaine. Sur le
plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source
d’inconnues, notamment au sujet de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de
freiner le commerce mondial. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection
potentielle des germes inflationnistes. On pourrait aussi assister à un approfondissement du décrochage
économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité et
d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux
principaux concurrents que sont la Chine et les Etats-Unis. De plus, d’autres sources pérennes
d’instabilité, comme la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent
provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant
alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. En France, outre un risque important
d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne, un supplément
d’attentisme peut émerger, du fait de conséquences budgétaires non souhaitées. Toute prévision prend
ainsi le risque majeur d’être prise à contre-pied par des développements politiques inattendus.

En 2025, en l’absence de choc spécifique, la croissance mondiale devrait progresser de 3,3% selon
l’OCDE, légèrement plus qu’en 2024, surtout tirée par les pays émergents, en raison de la décrue de


2
Source Natixis Interépargne – 31/12/2024
41
l’inflation à l’échelle planétaire, de l’assouplissement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique, du
dynamisme économique américain et d’un certain rééquilibrage entre demande interne et externe en
Chine. En l’absence du redressement des prix de l’énergie, la désinflation plus rapide que prévu
renforcerait progressivement la conjoncture, favorisant davantage le pouvoir d’achat des agents privés
des pays avancés. Cela permettrait, de manière induite, la poursuite du processus d’assouplissement
des conditions monétaires, davantage dans la zone euro qu’aux Etats-Unis, du fait des conséquences a
priori inflationnistes du programme Trump.

La convergence des situations économiques se poursuivrait, la Chine (PIB à 4,5% en 2025, après 5% en
2024) et les Etats-Unis (respectivement plus de 2,5%, après 2,8%) ralentissant leur rythme d’activité, tout
en bénéficiant de soutiens importants, grâce à un potentiel de croissance plus élevé et à une impulsion
budgétaire beaucoup plus favorable. En particulier, outre-Atlantique, le programme Trump, qui repose
sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et
des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires, serait modérément inflationniste à court
terme mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics et commerciaux. Quant à la
zone euro, elle retrouverait péniblement une dynamique un peu moins poussive (respectivement 1%,
après 0,8%), tout en restant à la traîne par rapport aux deux autres grandes économies.

En 2025, le PIB français progresserait de seulement 0,8%, contre 1,1% en 2024. L’inflation atteindrait
une moyenne annuelle inférieure à 1,4%, contre 2% en 2024. En particulier, la désinflation bénéficierait
d’un recul spécifique des prix du gaz de 15% au 1er février et d’une décrue de ceux de l’alimentation, de
l’énergie et des biens manufacturés, alors que l’inflation dans les services baisserait plus lentement.
L’activité serait certes tirée par l’élan économique encore apporté par la désinflation, la baisse des coûts
énergétiques et l’orientation légèrement plus favorable des taux d’intérêt, voire par l’atténuation espérée
de la volonté d’épargner, dans un contexte économique européen légèrement plus porteur, bien
qu’handicapé par l’Allemagne. Cependant, cette moindre performance conjoncturelle, comparée à celle
de 2024, s’expliquerait par l’impact négatif du prolongement de l’incertitude politique, en dépit de l’effet
favorable d’une moindre consolidation budgétaire. L’absence de budget voté et de stratégie claire de
réduction programmée de la dérive de la dépense publique nourriraient l’attentisme, puis la défiance des
agents privés. Cela les porterait à adopter des comportements beaucoup plus frileux de dépenses.
L’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait alors
insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du
niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la
dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances.

En effet, les motivations d’épargne devraient demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du
taux d’épargne des ménages, notamment par la formation d’une épargne de précaution. La remontée
d’inquiétudes spécifiques telles que les craintes de perdre son emploi, les effets de l’incertitude politique
née de la dissolution de l’Assemblée nationale ou la préoccupation pour les déséquilibres budgétaires,
s’est substituée en partie au sentiment de dégradation du pouvoir d’achat et à l’effet d’encaisses réelles
(hausse traditionnelle de l’épargne en période d’inflation pour compenser la perte de pouvoir d’achat des
actifs financiers). De plus, l’emploi devrait reculer, car le rattrapage partiel et progressif des pertes
antérieures de productivité et la moindre activité dans les branches marchandes pousseraient le taux de
42
chômage vers une moyenne annuelle de 7,8%. Le taux d’épargne aurait donc tendance à baisser
modérément autour de 17,6%, après 17,9% en 2024, ne retrouvant pas les niveaux moyens d’avant Covid
(14,6% en 2019). Enfin, la croissance française serait structurellement freinée par la nécessité de mieux
maîtriser la dérive de comptes publics de plus en plus contraints par la montée de la charge de la dette
et par la mise en place d’une procédure européenne pour déficit excessif. Le déficit public serait toujours
très élevé en 2025 : autour de 5,4% du PIB, contre 6,1% en 2024.

La Fed ne diminuerait son principal taux directeur que de 50 pb d’ici juin, voire de seulement 25 pb. Si
l’hypothèse anticipé auparavant de 75 pb de baisse se vérifiait, du fait du reflux plus net des tensions sur
le marché du travail et du repli de l’inflation vers moins de 2,5%, la fourchette des taux directeurs pourrait
alors se situer à 3,25%-3,5% d’ici fin 2025. Quant à la BCE, elle ferait reculer progressivement le taux de
dépôt de 100 pb, peut-être d’ici l’été 2025, compte tenu de l’atonie et de la fragilité du cycle conjoncturel,
sans parler de la nette détente de l’inflation, toutefois hétérogène selon les pays européens. Elle le
porterait de 3% fin 2024 à 2% fin 2025, par paliers de baisse de 25 pb, car ce rythme prudent tiendrait
compte de la difficulté des salaires à s’assagir, véritable sujet d’inquiétude, qui entretient l’inflation dans
les services.

Par ailleurs, la tendance au dégonflement des bilans des banques centrales, le niveau très élevé et
généralisé de l'endettement public et privé et l'ampleur des émissions nécessaires entre 2024 et 2027
pour renouveler les stocks de dette empêcheraient les rendements longs de refluer, en dépit de
l’assouplissement des taux directeurs et du recul des anticipations inflationnistes. De plus, les primes de
risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme
l’Italie ou désormais la France, sont susceptibles d’augmenter. En l’absence d’une remise en cause
durable et profonde d’une trajectoire crédible d’assainissement des comptes publics, l’OAT 10 ans, dont
le niveau actuel reflète davantage une normalisation du régime de taux d’intérêt qu’un rebond
conjoncturel, se situerait autour d’une moyenne annuelle de 3,1% en 2025, après 3,0% en 2024 et 2023,
ce qui conduirait la repentification de la courbe des taux d’intérêt.


2.1.2.2 Faits majeurs de la BPS et ses filiales

Une année 2024 particulièrement contrastée, entre grands succès olympiques et fortes
turbulences politiques.

La BPS a eu le plaisir de partager avec de nombreux clients, partenaires et collaborateurs l’engouement
exceptionnel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 : lors des épreuves sportives
aux cours desquelles Anthony JEANJEAN, supporté par la BPS, a obtenu une superbe médaille de
bronze aux épreuves de BMX Free Style, sur les étapes du parcours de la flamme à Montpellier,
Perpignan et Carcassonne, ou avec nos clients qui ont bénéficié des appels d’offre du Comité
d’organisation des JOP2024.

Fidèle à son engagement local, la BPS a accompagné activement ses clients dans tous leurs
projets.




43
Banque de proximité, la BPS a ouvert un nouveau point de vente, Lunel 4 saisons, en début d’année
et inauguré à Saint-Estève sa première agence à énergie positive. L’agence de Perpignan Fonction
Publique a été transférée vers le quartier de Saint Assiscle, plus adapté au service de ses clients. Des
budgets significatifs, majoritairement confiés à des artisans de la région, ont été consacrés à la
rénovation d’une douzaine d’agences. Sur la place montpelliéraine, la Banque investit et renforce son
rayonnement avec l’inauguration de son nouveau site central de Cambacérès. Moderne, attractif et
moins énergivore, ce site a accueilli plusieurs agences spécialisées et rassemble désormais toutes les
équipes des fonctions supports présentes sur Montpellier.

Malgré un contexte peu porteur, la BPS a accordé 2,2Mds€ de nouveaux crédits en 2024 et financé près
de 34 000 projets. En particulier, les prêts d’investissement aux professionnels et aux entreprises du
territoire, en hausse de +12%, ont de nouveau dépassé 1 Md€. Une attention singulière a été portée aux
professionnels de santé soucieux de s’implanter dans des zones peu couvertes, grâce à plus de 150
prêts « zéro désert médical ». La BPS a également consolidé son engagement en faveur de la transition
énergétique : plus de 150M€ de crédits ont été débloqués pour financer 2200 projets de rénovation
énergétique, de production d’énergie renouvelable, de mobilité non polluante, … Cet engagement
sociétal s’est aussi traduit par la conduite de 2500 « dialogues ESG » avec des chefs d’entreprise et le
déblocage de 90 prêts à impact, pour 80M€, dont le taux de crédit est bonifié si l’entreprise atteint ses
ambitions ESG.

Environ 27 000 nouveaux clients ont rejoint la BPS en 2024. La conquête est marquée par 2 nouveaux
records de performance : ce sont plus de 4000 créateurs d’entreprises et plus de 1000 associations qui
sont devenus clients de la Banque cette année. Notre clientèle a traduit son attachement à nos enseignes
en attribuant à 98% de nos points de vente un indice de satisfaction « Net Promoter Score » positif
et nos parts de marchés demeurent, sur toutes les clientèles, parmi les plus élevées de l’ensemble
des Banques Populaires Régionales

Le collectif BPS s’est enrichi de 80 nouveaux collaborateurs recrutés en CDI, associés à 69 alternants
issus des universités et des écoles régionales. Ce collectif bénéficie d’un effort de formation soutenu,
à 7,4% de la masse salariale, 6 fois plus que l’obligation légale. Surtout, l’obtention en 2024 du label «
Great Place to Work », certification exigeante accordée pour la première fois à une banque de notre
Région, témoigne de l’efficacité de l’ensemble des plans d’action visant à renforcer la qualité de vie au
travail.

Des résultats financiers qui démontrent une nouvelle fois la résilience du modèle économique de
la BPS.

Notre banque a dégagé en 2024 un PNB stable à 393,8M€ (-0,5%) malgré la baisse de 30% de la
demande de prêts immobiliers qui a pesé à la fois sur la marge d’intérêts et sur les commissions liées
aux crédits. Elle a pu s’appuyer sur la contribution croissante des revenus de ses expertises auprès
des entreprises : syndication de crédits, capital investissement, etc. Grâce à une parfaite maitrise des
dépenses de fonctionnement (-1,7%), la BPS a fait face à l’accroissement du coût des risques (+6,3%)
lié à la dégradation de la conjoncture économique et réalisé au final un bénéfice net de 87,4M€, en


44
hausse de +2,4%, qui lui permet des mises en réserve conséquentes et un nouveau renforcement de
sa solvabilité.

Au terme de son plan d’entreprise 2022-2024 « Eva », elle a donc atteint ou dépassé la quasi-totalité
de ses ambitions stratégiques, pourtant élevées : renforcement significatif de son fonds de commerce,
haut niveau de satisfaction de la clientèle, réduction drastique de son empreinte carbone, obtention du
label Great Place to Work et consolidation de ses assises financières.

Dans un contexte 2025 incertain, le Groupe BPS fait le choix de l’action au service de ses
territoires en lançant son nouveau plan stratégique : ADN2030.

Plus de 1000 contributeurs (collaborateurs, clients sociétaires, partenaires, fournisseurs, etc.) ont
participé à la construction de ce plan stratégique. ADN2030 a été approuvé en décembre 2024 par le
Conseil d’Administration présidé par Karine PUGET depuis l’assemblée générale de mai 2024.

Ce plan vise à renforcer, à l’horizon 2030, les marqueurs forts de l’identité actuelle de la BPS : un
modèle coopératif revendiqué privilégiant les choix de long terme, une présence locale, voire ultra-
locale s’appuyant sur les promesses relationnelles des 4 maisons du groupe BPS, un esprit
d’innovation qui exploitera l’IA au profit de la qualité du service rendu aux clients, et une dimension
humaine forte et attentive aux conditions de réussite de tous ses collaborateurs, le tout au service d’une
performance économique solide qui sera le gage de notre autonomie de gestion et de notre liberté d’agir.



2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation

Les textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont pas
d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables
lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.


2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales

BPCE SA surveille la Banque Populaire du Sud au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213.
La Banque Populaire du Sud est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse
dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Banque Populaire du
Sud est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de
durabilité du Groupe BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE : bpce-rapport-durabilite-
2024.pdf .
2.2.1 La Banque Populaire accompagne dans une relation durable et de proximité tous ceux
qui vivent et entreprennent dans chaque territoire


2.2.1.1 La Raison d'être Banque Populaire


Depuis sa création, la Banque Populaire du Sud est une entreprise coopérative, responsable, à l’écoute
de son territoire. Sa nature de banque coopérative l’a amenée depuis toujours à agir en tenant compte
45
de la performance sociale, sociétale, environnementale, bien au-delà de la nécessaire performance
économique.

Les Banques Populaires, via leur Fédération, ont défini leur raison d’être, qui exprime tout à la fois la
vision, la mission et la contribution historique des Banques Populaires :

Résolument coopérative et innovante, Banque Populaire accompagne dans une relation durable
et de proximité tous ceux qui vivent et entreprennent dans chaque territoire.
• Au cœur des territoires, les Banques Populaires ont une compréhension fine des acteurs
et des enjeux régionaux, elles soutiennent les initiatives locales et agissent en proximité.
• Les Banques Populaires créent de la valeur économique et sociétale en étant
convaincues de la nécessité d’une évolution harmonieuse de la société tout en
préservant les générations futures.
• Le modèle coopératif des Banques Populaires leur garantit, depuis l’origine et grâce à
leur gouvernance, indépendance, vision long terme, innovation et gestion équilibrée.
• Grâce à leur culture entrepreneuriale, les Banques Populaires accompagnent tous ceux
qui entreprennent leurs vies et démontrent que la réussite est multiple.


La raison d’être s’ancre donc profondément dans le fonctionnement de la banque. Elle définit l’identité
Banque Populaire et sert de repère pour les décisions majeures. La raison d’être se décline selon trois
axes d’engagement : la proximité territoriale, la culture entrepreneuriale et l’engagement coopératif et
durable.


2.2.1.2 Le modèle coopératif des banques Populaires, garant de stabilité et de résilience


Depuis leurs origines, les Banques Populaires sont des banques coopératives au service de leurs
sociétaires. En 1917, la loi officialisant la naissance des Banques Populaires leur a confié la mission
d’accompagner les artisans et les commerçants qui constituent alors la totalité de leur sociétariat. A partir
de 1962, les évolutions règlementaires permettent aux Banques Populaires de s’ouvrir aux particuliers.
En 1974, la Casden Banque Populaire rejoint le réseau Banque Populaire. C’est la banque des
personnels de l’Education de la Recherche et de la Culture puis des fonctionnaires à partir de 2016. En
2002, c’est au tour du Crédit Coopératif, tourné vers les structures de l’Economie Sociale et Solidaire, de
rejoindre les Banques Populaires. Riche de toute cette diversité, le réseau Banque Populaire fait vivre au
quotidien ses valeurs d’esprit d’entreprendre et de solidarité. Aujourd’hui plus que jamais, et
particulièrement lors de la crise de la Covid 19, elle a été aux côtés des entrepreneurs et est toujours la
1ère banque des PME (source Baromètre Kantar 2021).


La Banque Populaire du Sud accompagne dans la durée ceux qui vivent et entreprennent sur son
territoire. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l’économie réelle et de toutes les
clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie économique et sociale : le modèle Banque Populaire a
fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résilience. Il repose sur 3
fondamentaux, constitutifs de sa raison d’être :




46
Proximité territoriale
Les 14 Banques Populaires agissent en proximité pour le développement économique et social des
territoires. Les décisions sont prises localement et adaptées aux particularités territoriales. 100% des
crédits sont ainsi décidés en région, 100 % de l’épargne collectée est réinvestie pour le financement de
l’économie locale, et les collaborateurs sont prioritairement recrutés sur le territoire de la banque. Les
Banques Populaires soutiennent aussi le tissu associatif local dans des domaines variés comme la
culture, le sport, la santé, ou la solidarité au travers du mécénat, de fondations et de partenariats.
Attentives à la prise en compte des besoins de tous leurs clients, elles proposent un accompagnement
aux personnes et structures vulnérables qui va au-delà du commercial et de la réglementation. Des
agences sont par exemple spécifiquement dédiées aux clients en difficulté et des solutions sont mises en
place pour adapter la banque aux différents handicaps.


Engagement coopératif et durable
Les Banques Populaires sont des banques coopératives. Elles développent l’implication des sociétaires
et impulsent des actions en faveur du sociétariat. Elles assurent une qualité de service pérenne à leurs
clients, en veillant à la formation régulière de leurs collaborateurs et au suivi de la relation client. Les
Banques Populaires investissent aussi largement pour participer à une société plus durable. Elles
agissent par exemple sur la préservation des générations futures et leur environnement en mettant une
part importante du résultat en réserve. Elles accompagnent les clients et les territoires dans les enjeux
de transitions environnementales et de santé au travers d’offres et d’actions spécifiques. Elles s’engagent
également à fonctionner durablement en se fixant des objectifs importants de réduction de bilan carbone
à court terme, et en développant des politiques d’achats responsables qui veillent à privilégier des achats
éthiques et écologiques et qui font appel à des entreprises du secteur du travail protégé et adapté.


Culture entrepreneuriale
Les Banques Populaires soutiennent la création et le développement des entreprises. Elles sont la
première banque des PME depuis 14 années consécutives3. Des collaborateurs experts et impliqués
dans le tissu entrepreneurial accompagnent les clients professionnels et entreprises. Elles financent les
acteurs économiques et contribuent à la vie des écosystèmes entrepreneuriaux en soutenant des
organismes comme l’Adie et Entreprendre Pour Apprendre. Les Banques Populaires favorisent
également le fait d’entreprendre via l’éducation et le soutien à l’innovation. Elles soutiennent par
exemple des chaires de recherche et des fondations universitaires. Elles diffusent la culture
entrepreneuriale en valorisant les réussites locales, notamment au travers de prix nationaux et
régionaux (Prix de la Dynamique Agricole pour les agriculteurs et viticulteurs, Next Innov pour les start-
up innovantes, CréAdie pour les micro-entrepreneurs, etc.)

Un engagement évalué et prouvé
La Banque Populaire du Sud s’appuie depuis 2011 sur un outil spécifique commun à l’ensemble du réseau
lui permettant de rendre compte auprès de ses sociétaires de ses actions de responsabilité sociétale et


3
Étude Kantar PME-PMI 2021 – Banques Populaires : 1re banque des PME.
47
coopérative. Fondé sur la norme internationale RSE ISO 26000, l’Empreinte Coopérative et Sociétale
recense et valorise chaque année en euros les actions mises en place au sein de la banque en faveur
des principales parties prenantes du réseau Banque Populaire. Reflet du « plus coopératif » des Banques
Populaires, cet outil ne prend en compte que les actions allant au-delà des obligations légales, d’un
objectif strictement commercial, et de l’exercice classique du métier bancaire. Ces données sont intégrées
dans le dispositif d’open data du groupe BPCE. En 2024, l’Empreinte Coopérative et Sociétale de la
Banque Populaire du Sud s’est élevée à 17,9 millions d’euros.

Les principaux axes de responsabilité sociétale et coopérative de la Banque Populaire du Sud ont été
l’engagement sociétal, la relation aux consommateurs et la relation aux collaborateurs et les conditions
de travail.

2.2.2 Un engagement : rendre l’impact accessible à tous
2.2.2.1 Un groupe à impact positif


VISION 2030 – le projet stratégique du Groupe BPCE - trace les grandes priorités qu'il se fixe afin de
construire un projet de croissance au service de ses clients, dans une société marquée par quatre
grandes transitions : environnementale, démographique, technologique et géopolitique.

Pour accompagner ces transitions, le groupe mobilise sa présence territoriale, ses métiers et ses
expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’affirmer leur pouvoir d’agir
et d’aborder leur avenir en confiance.

Un impact environnemental positif

Face à l’urgence climatique, le Groupe BPCE et ses métiers se positionnent en facilitateurs des efforts
de transition, avec un objectif clair : financer une économie neutre en carbone en 2050 en agissant dès
aujourd’hui. Rendre l'impact accessible à tous, c’est sensibiliser et accompagner massivement les clients
du groupe dans la transition environnementale via des expertises, des offres de conseil et des solutions
globales :

• Des solutions à impact : la démarche vise à mettre en œuvre et déployer rapidement des
mesures d’atténuation et d’adaptation aux impacts environnementaux et socio-économiques, en
se fondant sur le modèle coopératif qui associe ancrage dans les territoires et engagement dans
la société, au service du financement de l’économie :

◦ Pour les clients particuliers : accompagner la rénovation énergétique et l’adaptation
du logement au vieillissement et à la perte d’autonomie en proposant des solutions de
financement et en mobilisant notre rôle d’opérateur, de tiers de confiance ainsi que nos
partenariats (outil de « Conseils et Solutions durables » en partenariat avec l’ADEME,
accompagnement à chaque étape des projets de rénovation énergétique pour les
logements individuels et les copropriétés, augmentation du nombre de financements pour
la rénovation énergétique des bâtiment,

◦ Pour les clients BtoB : accompagner la transition des modèles avec un dialogue dédié
et un apport d’expertises sectorielles pour intégrer les enjeux ESG selon leurs tailles et
48
secteurs économiques, notamment dans les infrastructures énergétiques, de transport,
de gestion et traitement des déchets, etc. ;

• Le soutien à l'évolution du mix énergétique : face à l’urgence climatique la priorité est
d’accélérer l’avènement d’un système énergétique soutenable, notamment en augmentant ses
financements dédiés à la production et au stockage d’électricité verte et en soutenant la
réindustrialisation des territoires et la souveraineté énergétique ;

• Le pilotage des trajectoires de décarbonation : le groupe s'est engagé à aligner ses
portefeuilles de financement sur une trajectoire de neutralité carbone fixant des jalons à court,
moyen et long terme ;

• La préservation du patrimoine naturel : une série d’initiatives territoriales de protection du
patrimoine naturel a été lancée avec un objectif inscrit dans le projet stratégique VISION 2030,
de plus de 30 écosystèmes naturels protégés.

Un impact sociétal positif

Profondément ancrées au plus près des territoires, des besoins de la société et des clients, les Banques
Populaires jouent un rôle sociétal clé, en finançant notamment l’entrepreneuriat social ou le microcrédit.
Elles agissent dans les écosystèmes locaux de cohésion des territoires, soutenant de nombreuses
initiatives en faveur de l’inclusion sociale et de réduction des inégalités. Elles sont des acteurs
incontournables de la dynamique des territoires, en finançant notamment la construction ou la rénovation
d’infrastructures et d’équipements nécessaires à l’éducation, la santé ou encore la mobilité.



« Impact Inside » : une transformation interne de toutes les entreprises du groupe, à tous les
niveaux

Afin d’accompagner les transitions de ses clients, selon les meilleurs standards, le Groupe BPCE a lancé
un plan de transformation interne « Impact Inside ». Pour élargir ses solutions à impact auprès de ses
clients et accélérer sur chacune des dimensions de l’ESG, le groupe a engagé une transformation de
toutes ses entreprises à tous les niveaux. Il mobilise sa gouvernance et ses collaborateurs qu'il s'engage
à former aux enjeux ESG, et agit sur ses propres activités en réduisant son bilan carbone.


2.2.2.2 L’engagement coopératif & RSE de la Banque Populaire du Sud


Des orientations nationales en matière de durabilité

Dans les statuts des Banques Populaires, la Fédération Nationale des Banques Populaires définit les
grandes orientations RSE des banques dans le cadre de leur raison d’être et formalise les engagements
des 14 Banques Populaires au travers de l’empreinte coopérative et sociétale.




49
Le comité Raison d’Etre et RSE de la Fédération impulse une réflexion et une dynamique commune avec
les dirigeants exécutifs et non exécutifs des Banques Populaires. Dans ce cadre, en 2023 trois grandes
orientations RSE ont été définies :




*Responsable vis-à-vis des parties prenantes sous-entendu activité performante, sécuritaire, éthique



La stratégie coopérative & RSE de la Banque Populaire du Sud

Le Comité Sociétariat et RSE de la Banque Populaire du Sud contribue à la définition des grandes
orientations de la banque en matière de sociétariat et de RSE et fait des préconisations au Conseil
d’administration.
La Banque Populaire du Sud a mis en place une politique RSE qui s’articule autour de quatre axes
stratégiques : économique, sociétal, environnemental et social.
Ses engagements en matière de RSE témoignent de sa volonté de contribuer activement à un avenir
durable et responsable, tant pour son territoire que pour l’ensemble de ses parties prenantes.


• Contribuer à une économie durable et responsable.
La Banque Populaire du Sud contribue au développement économique de son territoire. Elle
finance l’économie locale et les besoins sociétaux, accompagne les transitions, la décarbonation
de l’économie et développe les achats responsables.


• Avoir un impact sociétal positif fort sur son territoire.
Au-delà du financement des projets de ses clients, la Banque Populaire du Sud soutient les
acteurs du développement de son territoire par ses actions de mécénat, ses partenariats et sa
Fondation BPS. Elle encourage l’engagement solidaire et favorise l’inclusion.


• Préserver l’environnement et les générations futures.
La Banque Populaire du Sud s’engage pour préserver l’environnement et les générations futures.
Attentive à l’impact de ses activités sur l’environnement, elle sensibilise les collaborateurs et
mène des actions en faveur de la biodiversité.


• Être un employeur responsable.
La Banque Populaire du Sud place ses collaborateurs, le développement de leurs compétences
et leur qualité de vie au travail au cœur de ses préoccupations. Elle promeut l’égalité, la mixité
et la diversité.




50
2.2.2.3 Labels et engagements


Engagements du Groupe BPCE

Le Groupe BPCE a pris de longue date plusieurs engagements pour amplifier ses actions et accélérer
les transformations positives auxquelles il contribue 4.




Notations extra-financières du Groupe BPCE

Les notations extra-financières du Groupe BPCE sont accessibles à l’adresse suivante :

https://www.groupebpce.com/rse/ratings-standards-internationaux/

Labels et certifications de la Banque Populaire du Sud

Les actions réalisées par la Banque Populaire du Sud en matière de RSE sont évaluées par des
organismes publics et privés indépendants qui octroient un label certifiant, gage de conformité à une
norme. La Banque Populaire s’est ainsi vue délivrer plusieurs labels pour récompenser ses pratiques
responsables :




Label Relations Label Cancer@work
Label Egalité
Label Great Place to Work
Fournisseurs Achats
professionnelle
Responsables




4
Pour lire les adhésions du Groupe BPCE à des standards internationaux exigeants : https://www.groupebpce.com/rse/ratings-standards-
internationaux/#:~:text=Global%20Compact,la%20lutte%20contre%20la%20corruption.

51
2.2.3 Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact


Le modèle coopératif de la Banque Populaire du Sud place le dialogue avec les parties prenantes au
cœur de ses actions. Son ancrage territorial lui permet d'être à l'écoute de tous et de saisir les attentes
de la société, en favorisant les écosystèmes locaux et le dialogue avec, par exemple, les chambres de
commerce et d'industrie, les associations professionnelles, les écosystèmes entrepreneuriaux, les
structures éducatives, les associations, fondations, mutuelles que la Banque accompagne.

En détenant le capital de l’entreprise au travers de parts sociales, les clients deviennent sociétaires et
participent activement à la vie, aux orientations de leur banque, notamment sur le développement
économique et durable de leur territoire. Les membres de Conseil d’Administration, représentants des
clients sociétaires, représentent les territoires et la société civile au cœur de la gouvernance de leur
banque.

Les attentes des parties prenantes sont également identifiées et prises en compte au travers des relations
régulières avec les dirigeants des Banques Populaires, la Fédération Nationale des Banques Populaires,
les Instances Représentatives du Personnel et les associations. Enfin, les enquêtes d’image ou de
prospectives sont autant de sources d’identification de l’évolution des attentes des parties prenantes.

Ainsi, les clients, administrateurs et sociétaires, les salariés, les fournisseurs notamment ont été consultés
dans le cadre des différents dispositifs existants, complétés par des dispositifs dédiés. En mettant à
contribution leurs expertises variées, elles permettront de co-construire, avec le groupe, une stratégie
d’impact solide.

Plus de 1000 contributeurs (collaborateurs, clients sociétaires, partenaires, fournisseurs, etc.) ont
participé à la construction du nouveau plan stratégique de la Banque populaire du Sud, ADN2030.




52
Parties prenantes Modalités de dialogue Finalité

• Participation aux assemblées générales • Valorisation et promotion du modèle coopératif
• Election des représentants • Participation à la vie de la banque
• Lettres d’information • Accès à une information privilégiée de la vie de la banque
• Rencontres sociétaires, Club sociétaires et son impact dans la région
entrepreneurs et Comités Coopératifs • Mesure de la satisfaction
Sociétaires
Régionaux
• Animation par la Fédération Nationale des
Banques Populaires



• Participation aux conseils d’administration • Représentation des intérêts des sociétaires dans la
(Banques Populaires) et aux comités gouvernance
Membres de conseil spécialisés • Participation à la définition des orientations stratégiques
• Groupes de réflexion • Fonction de surveillance, notamment maîtrise des
(sociétaires)
• Programmes de formation et séminaires risques et fiabilité du contrôle interne



• Baromètre social et baromètre satisfaction • Amélioration de la qualité de vie au travail, de la santé et
métiers sécurité au travail
• Entretiens annuels • Fidélisation et engagement des collaborateurs (gestion
• Formations des carrières et des talents, développement des
Collaborateurs • Communication interne compétences et expertises)
• Réseaux féminins, intergénérationnels • Participation des représentants du personnel aux grandes
• Droit d’alerte des collaborateurs thématiques stratégiques et de transformations et
• Consultation des représentants du personnel négociations d’accords
et des organisations syndicales
représentatives



• Entretiens • Définition des offres et accompagnement des clients
• Dialogue dédié pour intégrer les enjeux ESG • Dialogue ESG : acculturation des clients,
• Evénements clients accompagnement des démarches de transformation,
• Enquêtes de satisfaction NPS évaluation des risques pour une meilleure prévention et
Clients • Partenariats institutionnels et commerciaux gestion par le client et pour intégration des critères ESG à
l’octroi des crédits
• Amélioration de la satisfaction client
• Contrôle du respect des règles de conformité et
déontologiques dans les politiques commerciales,
procédures et parcours de vente
• Gestion des réclamations
• Médiation



• Politique d’achats responsables • Charte relations fournisseurs responsables, associant les
Fournisseurs et • Rencontres régulières avec les fournisseurs fournisseurs à la mise en place de mesures de vigilance
stratégiques • Respect des clauses ESG intégrées dans les contrats
sous-traitants
• Enquête « Voix des fournisseurs » • Identification de plans de progrès pour mieux connaître
• Préparation des certifications les attentes des fournisseurs
• Dispositif d’écoute et enquêtes de satisfaction • Améliorer le niveau de satisfaction et la relation
• Droit d’alerte des fournisseurs, mise en place • Consultation et appels d’offres
d’un médiateur indépendant • Mesure de satisfaction
• Audit



• Rencontres régulières • Contribution de manière constructive au débat public et
• Participation à des groupes de travail sectoriels participation à une prise de décisions collective, juste et
Acteurs
à l’échelle locale éclairée
institutionnels,
• Réponses aux consultations publiques • Prise en compte des spécificités sectorielles
fédérations
• Transmissions d’informations et de documents • Conformité réglementaire




• Appels à projets de la Fondation BPS • Impacts positifs au travers de nombreuses initiatives
Associations et ONG • Mécénat culturelles et solidaires dans différents domaines :
• Engagement solidaire des collaborateurs, création d’entreprises, insertion, solidarité, jeunes, sport,
mécénat de compétences protection de l’environnement, …
• Echanges réguliers • Amélioration de la transparence
• Apport d'expertises croisées : bancaire / financière et
meilleure appréhension des acteurs locaux




53
2.3 Activités et résultats consolidés de l’entité


2.3.1 Résultats financiers consolidés

La Banque Populaire du Sud constitue l’essentiel de l’activité et des comptes du bilan du groupe BPS.

Les autres composantes du groupe sont :

- la SAS SUD Participations Immobilières (SPI),

- un fonds commun de titrisation portant la quote-part des créances à l’habitat apportées par la
banque au mécanisme dit « true sale » établi en 2014 par le groupe BPCE pour mobiliser ses actifs
auprès de la Banque Centrale Européenne suivi de 5 fonds communs Homeloans constitués en
2017, 2020, 2021, 2023 et 2024, 3 fonds communs de titrisation de créances à la consommation
constitués sur un modèle identique, courant 2016, 2022 et 2024, et 2 fonds communs de titrisation
de crédits d’équipement Mercure Master SME (2023) et Ophélia Master SME (2024).

- les sociétés de caution Mutuelle associées à la Banque Populaire du Sud : la Socami du Sud et la
Socama du Sud,

- et la société Sud Croissance, société de capital investissement codétenue par la Banque Populaire
du Sud et Multicroissance, filiale de la Banque Populaire Occitane.

Après une année 2023 marquée par un choc à la hausse d’inflation et de taux, l’année 2024 a connu un
repli de l’inflation (1.8% au 31/12/2024 versus 3.7% au 31/12/2023) et des taux à court terme comme
suite aux 3 baisses des taux directeurs décidées par la Banque Centrale Européenne. Ainsi l’Euribor 3
mois ressort à 2.68% au 31/12/2024 en baisse de 1.23 point sur l’année. Les taux à long terme sont
stables mais l’OAT 10 ans française ressort à 3.19% au 31/12/2024 en progression de 0.63 point par
rapport au 31/12/2023 compte tenu d’une augmentation de son ‘spread de liquidité’. Le Livret A est resté
stable à 3% sur l’année 2024.

L’année 2024 a été marquée par un contexte de faible activité de la filière immobilière même si le 2nd
semestre a vu une reprise progressive des opérations d’acquisition. L’activité commerciale a toutefois été
tonique comme l’illustrent les progressions de nos fonds de commerce sur les 3 marchés : hausse du
nombre de nos clients actifs équipés de +1.6% sur le marché des particuliers, + 3.5% sur le marché des
professionnels et +4.2% sur le marché des entreprises.

Le PNB 2024 s’élève à 393.8 M€. La marge nette d’intérêt y compris dividendes a subi un effet de ciseau
négatif (-1.3%) avec une progression plus forte du coût des ressources versus une croissance
progressive des intérêts de crédit. Cette hausse du coût des ressources est liée à l’évolution de la
structure des ressources clientèle intervenue courant 2023 et qui a un effet en année pleine sur 2024. En
parallèle, les produits d’intérêt sur crédit progressent au rythme des nouvelles productions de crédit et le
taux moyen de l’encours de crédit gagne 30 bps.

Les commissions et autres produits et charges sont en légère progression (+0.1%) avec d’une part, des
développements en bancarisation et assurance et d’autre part, des commissions sur flux et crédits moins
toniques.

54
Les frais généraux sont en réduction de -1.7%. Les frais de personnel sont en baisse de -1.8% et les frais
de fonctionnement -1.5% comme suite à l’arrêt des cotisations au Fonds de Résolution Unique et à la
rigueur de gestion des dépenses.

Le coût du risque s’établit à 29.1M€, en progression de 6.3%. Cette évolution globale traduit une forte
hausse du risque avéré compensée partiellement par des reprises sur les provisions pour risque futur.

Au final, le bénéfice net ressort à 87.4M€ en progression de 2.4%. Le niveau de résultat conjugué à la
maîtrise des risques (stabilité des encours pondérés par les risques) contribue à la hausse du ratio de
solvabilité core tier 1 à 19.95% au 31/12/2024 versus 18.79% au 31/12/2023.



2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels

Cette rubrique est sans objet depuis 2019 dans la mesure où BPS sous ses 4 maisons, n’exerce qu’une
seule activité (la banque de détail en région) et qu’elle porte la quasi-totalité de l’activité du groupe BPS.



2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel


Sans objet.


2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres

Le total du bilan consolidé en normes IFRS est de 20 738 M€ au 31/12/2024 contre 20 730 M€ au
31/12/2023 (+8 M€). A l’actif, les prêts et créances sur la clientèle sont en baisse de 53 M€. Au passif,
l’épargne clientèle est en hausse de 28 M€.

Le total de bilan de la BPS (comptes sociaux) s’établit à 19 168 M€ soit 92% de l’ensemble.

Les capitaux propres comptables du groupe BPS s’établissent à 1 816 M€, en progression de 78 M€.

Sur le plan de la structure du bilan, la banque a amélioré sa position de liquidité : le Coefficient Emploi
Ressources Clientèle s’établit à 118.2% au 31/12/2024 en amélioration d’1 point par rapport au
31/12/2023.



2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle


2.4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle


Activité

La BPS sous ses 4 maisons compte 555 894 clients au 31/12/2024. Plus de 27 000 nouvelles entrées en
relation sont venues rejoindre la BPS en 2024 avec une dynamique particulièrement notable sur les
entreprises et une contribution positive de tous les réseaux.


55
Collecte de l’épargne


L’épargne de la clientèle collectée au bilan de la banque représente 13 652 M€ d’encours au 31/12/2024,
en progression de +1% sur l’année.
Crédits

La BPS a accordé en 2024 plus de 2.1 Mds€ de nouveaux crédits et a permis de financer près de 34 000
projets portés par ses clients particuliers, professionnels, entreprises, agriculteurs …

Les encours de crédits et autres emplois clientèle s’élèvent à 16 133 M€ au 31/12/2024 en accroissement
de +0.4% par rapport au 31/12/2023.

Equipement en produits et services de banque et d’assurance

La BPS a réalisé des performances commerciales élevées sur des gammes essentielles comme les
assurances IARD et prévoyance (qui équipent aujourd’hui 1/3 des clients), les cartes haut de gamme ou
les conventions de relation avec les particuliers et les professionnels.

Les résultats

Compte de résultat – Comptes sociaux en normes Françaises

Le PNB s’affiche à 378.2 M€, en baisse de -3% par rapport à 2023. Cette évolution est liée à
l'augmentation du spread de liquidité des obligations d'état françaises et assimilées présentes dans le
portefeuille de réserve de liquidité de la banque avec comme conséquence des moins-values latentes
estimées à 10.1 M€. Les frais généraux s’élèvent à 256.7 M€ au 31/12/2024, en baisse de -1.4% par
rapport à 2023. Dans un contexte d’augmentation des défaillances d’entreprises, le coût du risque en
normes françaises progresse de +23%.

Une reprise sur FRBG (fonds pour risque bancaires généraux) d'un montant de 10 M€ a été réalisée sur
2024.

Le résultat net individuel en normes françaises est stable à 82,2 M€.

La répartition du résultat :

Compte tenu d’un report à nouveau positif de 23.6 M€ à l’ouverture de l’exercice et d’une affectation de
1.5 M€ à la réserve légale, le reliquat à répartir pour 2024 est de 104.3 M€.

Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale de mai 2025, 11.3 M€ seront distribués aux
sociétaires au titre d’intérêt statutaire à raison de 0.0375€ pour une part de 1.50€ correspondant à un
taux de 2.50%.



2.4.2 Analyse du bilan de l’entité


Le total du bilan au 31/12/2024 s’élève à 19 168 M€ soit une baisse de 1.3% par rapport au 31/12/2023.
Les variations liées à l’activité économique sont exposées au point 2.3.4. du présent rapport.


56
2.5 Fonds propres et solvabilité


2.5.1 Gestion des fonds propres


2.5.1.1 Définition du ratio de solvabilité


Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont
ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024.
Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans
la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen
et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de
l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis
le 1er janvier 2014.



Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :

• un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1),
• un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds
propres additionnels de catégorie 1 (AT1),
• un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de
catégorie 2 (Tier 2)
• Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils
comprennent :
• un coussin de conservation,
• un coussin contra cyclique,
• un coussin pour les établissements d’importance systémique,


A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou
consolidée.
Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :


• du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ;
• des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et
du risque opérationnel multipliées par 12,5.
Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer
progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III.

Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants :




57
• Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base
de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie
1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%.
• Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée
en 2019 :
o Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal
à 2,5% du montant total des expositions au risque
o Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées
au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de
l’établissement. Le taux du coussin contra cyclique de la France, fixé par le Haut Conseil
de stabilité financière, est de 1% pour l’année 2024.


• Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le
ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement.


2.5.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité

En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de
solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement
dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation
du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie
par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut
bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code
monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des
établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.


2.5.2 Composition des fonds propres

Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en
trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de
catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des
participations dans d’autres établissements bancaire (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE
SA).

Au 31 décembre 2023, les fonds propres globaux de l’établissement s’établissent à 1 220 millions d’euros.


2.5.2.1 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1)

Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement
correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux
résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux
impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant
58
d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions
bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la
période transitoire.


Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de l’établissement sont de 1 200 millions d’euros :



• Les capitaux propres de l’établissement s’élèvent à 1 804 millions d’euros au 31 décembre 2024
avec une progression de 88 millions d’euros sur l’année liée au résultat mis en réserve et à la
collecte nette de parts sociales

• Les déductions s’élèvent à -604 millions d’euros au 31 décembre 2024. Notamment, l’établissement
étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds
propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux
établissements différents. D’autres participations de l’établissement viennent également en
déduction de ses fonds propres pour un total de 3,5 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de
participations dans BPCE Solutions Informatiques et IBP INVESTISSEMENT.



2.5.2.2 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1)
Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1 , AT1 » sont composés des instruments
subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux
éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et
assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.
Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1.




2.5.2.3 Fonds propres de catégorie 2 (T2)
Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée
minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement dispose fonds propres Tier 2 pour un montant
de 20 millions d’euros.


2.5.2.4 Circularisation des fonds propres
Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres
complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée
indéterminée (PSDI).




2.5.2.5 Gestion du ratio de l’établissement
Le niveau du ratio de solvabilité global du groupe BP Sud est de 20,28%.




59
2.5.2.6 Tableau de composition des fonds propres


DETAIL DES FONDS PROPRES GROUPE BPSUD au 31 décembre 2024 (exprimé en millions d'euros)
FONDS POPRES DE BASE (CET1) 1 804
Instruments de fonds propres libérés (CET1) 467
Primes d'émission (CET1) 127
Réserves et report à nouveau 1 162
Bénéfice ou (-) perte attribuable aux porteurs de capitaux propres de la
87
société mère
(-) Charges et dividendes prévisibles déduits du bénéfice - 12
Autres éléments du résultat global accumulés - 26
FONDS PROPRES DE CATEGORIE 2 (T2) 19 848

TOTAL DES DEDUCTIONS - 604
Ajustements du CET1 liés aux filtres prudentiels - 10
(-) Ecarts d'acquisition débiteurs (Goodwill) - 74
(-) Autres immobilisations incorporelles - 1
(-) Différence négative entre la somme des ajustements de valeur et des
dépréciations collectives afférentes aux expositions IRB et les pertes - 5
attendues
(-) Actifs du fonds de retraite défini - 3
(-) Eléments de déduction d'AT1 excédant les fonds propres additionnels de
- 118
catégorie 1 (ligne 1.2.10)
(-) Instruments de fonds propres de base de catégorie 1 détenus dans des
entités du secteur financier et dans lesquelles l'établissement ne détient pas - 371
d'investissements importants
(-) Couverture insuffisante pour les expositions non performantes - 2
Autres ajustements transitoires applicables aux fonds propres de base de
-
catégorie 1
Déductions additionnelles des fonds propres de base de catégorie 1 au titre
- 6
de l'article 3 de la CRR
CET1 : éléments de capital ou déductions - Autres - 14

TOTAL DES FONDS PROPRES GLOBAUX POUR LE CALCUL DU RATIO DE
1 220
SOLVABILITE




2.5.3 Exigences de fonds propres


2.5.3.1 Définition des différents types de risques


Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les
risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés
respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire
de l’établissement.
En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques
dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés.
Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 6 013 millions d’euros selon la
réglementation Bâle 3 (soit 692 millions d’euros d’exigences de fonds propres).
A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire :




60
• Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to
Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la
qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle
3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de
l’évaluation de crédit.
• Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques
systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de
gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement
peu élevées.
Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :
✓ Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés
et IFT)
✓ Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour
couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP.


• Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences
temporelles et aux participations financières supérieures à 10%.
Le détail figure dans le tableau ci-après.



2.5.3.2 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés

EXIGENCES EN FONDS PROPRES au 31 décembre 2024 (Exprimé en millions d'euros)
MONTANT DES EXPOSITIONS EN EXIGENCE EN FONDS
CATEGORIES
RISQUE PROPRES
RISQUE DE CREDIT 5 360 616
RISQUE OPERATIONNEL 653 75
RISQUE DE MARCHÉ - -
TOTAL 6 013 692


2.5.4 Ratio de Levier

2.5.4.1 Définition du ratio de levier

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences
en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de
levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014.

L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier
une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter
à tout moment est de 3%.

Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant :

- L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de
l’encours centralisé


61
- Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une
pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés.

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent
aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de
financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres.

Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des
dispositions transitoires est de 7,97%.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

2.5.4.2 Tableau de composition du ratio de levier

Composition du ratio de levier - définition définitive au 31 décembre 2024 (exprimé en millions d'euros)

Capitaux Tier 1 : 1 200

Total valeur exposée au risque : 15 062
Opérations de financement sur titres : Add-on sur risque de crédit de
157
contrepartie
Dérivés : Cout de remplacement 14
(-) Appels de marge reçus venant en déduction des expositions sur dérivés -
Dérivés : Majoration pour méthode de l'évaluation au prix de marché 29

Eléments de hors bilan avec un CCF de 10% CCF conformément à l'article 429
16
(10) de la CRR

Eléments de hors bilan avec un CCF de 20% CCF conformément à l'article 429
26
(10) de la CRR

Eléments de hors bilan avec un CCF de 50% CCF conformément à l'article 429
344
(10) de la CRR

Eléments de hors bilan avec un CCF de 100% CCF conformément à l'article 429
490
(10) de la CRR

Autres actifs 20 625

(-) Créances sur appels de marge pour les transactions sur dérivés - 81

(-) Expositions intragroupes (base individuelle) exemptées conformément à
- 4 342
l'article 429 (7) du CRR

(-) Expositions exemptées conformément à l'article 429 (14) du CRR - 1 623


(-) Montant des actifs déduit - Fonds propres de catégorie 1 - Définition définitive - 592


Ratio de levier : 7,97%




62
2.6 Organisation et activité du Contrôle interne

Trois niveaux de contrôle

Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe
BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de
contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique.

Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées
par trois directions de l’organe central :

▪ la direction des Risques ;

▪ le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents ;

▪ la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique.


Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central

Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales)
sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions
centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier :

▪ un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle
permanent ou périodique dans l’établissement ;

▪ des obligations de reporting, d’information et d’alerte ;

▪ l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes ;

▪ la définition ou l’approbation de plans de contrôle.

L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au
comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne
Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe
couvrant l’ensemble des activités :

▪ la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui
sont :

o la charte de la filière d’audit interne,

o et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.


Une organisation adaptée aux spécificités locales

Au niveau de l’établissement, le Directeur Général définit la structure organisationnelle. Il répartit les
responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies
par le conseil d’administration, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion.


63
La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions
opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont
assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des
articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont
directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté.

Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité
puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Conformité et Risques.


2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent

Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle)

Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les
services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables
des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables :

▪ de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ;

▪ de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations,
détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ;

▪ de la vérification de la conformité des opérations ;

▪ de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le
dispositif de contrôles de niveau 1 ;

▪ de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont
réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle
comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les résultats des contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions
de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur
avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes
BPCE).


Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle)

Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des
fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas
se substituer aux contrôles de premier niveau.

Sont concernées par ces fonctions : la Direction de la Conformité et des Risques et la Direction Financière
par délégation du contrôle comptable de second niveau au service de la Révision Comptable.
64
Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables :

o de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ;

o de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre
des risques à piloter et des nécessités réglementaires ;

o de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles
spécifiques selon l’entité ;

o de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ;

o de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des
contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ;

o de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ;

o du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du
Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2.


Comité de coordination du contrôle interne

Le Directeur Général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité
de Coordination des Fonctions de Contrôle se réunit trimestriellement sous la présidence du Directeur
Général.

Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du
dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des
risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données.

Il a notamment pour objet :

o d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ;

o de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine
l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ;

o de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ;

o d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs
éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ;

o de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner
les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ;

o de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de
l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par
les fonctions de contrôle permanent.

Participent à ce comité : le Directeur Général, le Directeur de la Performance Durable & Secrétaire
Général (DGA), le Directeur d’Exploitation Marchés de proximité (DGA), le Directeur d’Exploitation

65
Marchés Spécialisés, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Conformité et des Risques, le
Directeur des Engagements, le Directeur Financier et Pilotage, le Directeur des Solutions et de
l’Expérience Clients, le Directeur de la Data, de l’Innovation et la Transformation, le Directeur Conformité,
le Directeur Contrôle Permanent, Risques Opérationnels et Non Financiers, le Directeur Risques
Financiers et Pilotage, le Directeur de l’Animation et de la Coordination Opérationnelle des Risques, le
Responsable Contrôle Financier et le Responsable du Contrôle Permanent et des Risques Opérationnels
et le Responsable de la Sécurité des Biens et des Personnes. Les fonctions Sécurité des Systèmes
d’Information et PUPA sont quant à elles représentées par leur directeur de rattachement.



2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique (3ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y
compris le contrôle permanent.

Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février
2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon
fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre
d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont
externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement.

Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de
surveillance de l’établissement :

o de l’adéquation de son cadre de gouvernance ;

o du respect des lois, des règlements et des règles ;

o de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques
;

o de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ;

o de la qualité de sa situation financière ;

o de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion
;

o de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de
maîtrise des risques ;

o de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des
hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ;

o de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures
prises pour les atténuer ;

o de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences
réglementaires ;


66
o du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ;

o du niveau des risques effectivement encourus ;

o de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ;

o de la mise en œuvre effective des recommandations adressées.

Rattaché directement au Directeur Général, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante
des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont
précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9
juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques
(ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte
de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. La norme « Recommandations »
a été mise à jour et validée par Comité de direction générale de BPCE le 7 octobre 2024 avec une
transposition attendue au sein des établissements, en 2025. Elle met à jour notamment la procédure
d’alerte afférente aux recommandations en retard en intégrant le suivi des priorités de niveau 3.


Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec
l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute
modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la
direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et
la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité
des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs
senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale
Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel
d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant
en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur
le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur général Groupe est adressé
au Directeur Général de l’établissement avec copie au Président de l’organe de surveillance et doit être
communiqué au Comité des risques et Conseil d’administration.


A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses
recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en
fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ;
celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est
transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement.
Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place
des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau et au moins
trimestriellement à l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du
contrôle interne et au Comité des risques.
L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil
d’administration en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus.

67
Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également
de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement.


2.6.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur :

▪ le Comité de Direction (exécutif) qui définit et met en œuvre les organisations et moyens
permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion
des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit
au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des
risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers
d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est
régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies
définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’administration des éléments
essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité
et aux résultats de l’établissement ;

▪ le Conseil d’administration qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le
Comité exécutif. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites
globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de
contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants :


• le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de
l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03
sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de :

o examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les
limites de risques présentées au Conseil d’administration,

o porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence
des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si
nécessaire, des actions complémentaires à ce titre,

o examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur
le contrôle interne, modifié le 25 février 2021,

o veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection
Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit,


• en application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de
surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions
relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son
rôle est ainsi de :


68
o vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence
des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et
consolidés,

o émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de
l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs
vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces
dernières,


• le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des
principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions
du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021.
A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année
à un examen :

o des principes de la politique de rémunération de l’entreprise,

o des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux
mandataires sociaux de l’entreprise,

o assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise
des risques,

o de la politique de rémunération de la population régulée,


• Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application
des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes
conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment
de :

o s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de
surveillance,

o et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables
en charge du contrôle et de la gestion des risques.


2.7 Gestion des risques
2.7.1 Dispositif de gestion des risques et de la conformité


2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE

Gouvernance de la gestion des risques

La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres
missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité.




69
Les Directions des Risques et / ou de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des
risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque
intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques.

Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe - DRG) et le
Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et
des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la
mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions sont en charge du pilotage
consolidé des risques du Groupe.

Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles.
Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des
Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le
7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3
novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction de la Conformité et
des Risques et de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort.



2.7.1.2 Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud, est rattachée
hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du
Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents.

La Direction de la Conformité et des Risques couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques
financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de modèles, risques de non-conformité
ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle assure conformément à
l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure,
la surveillance et la maîtrise des risques.

Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de
contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations
commerciales, financières ou comptables.
Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de
la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi
de manière indépendante, la Direction de la Conformité et des Risques contrôle la bonne application des
normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas
délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de
ses contrôles permanents de deuxième niveau.
Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient
appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à la
réglementation concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4).




70
✓ Périmètre couvert par la Direction de la Conformité et des Risques

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud couvre l’ensemble
des risques à savoir les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérationnels et les
risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des
risques. Elle anime également 9 contrôleurs réseaux et 3 contrôleurs au sein de la Direction des
Solutions et de l’Expérience Clients qui lui sont rattachés fonctionnellement.

✓ Principales attributions de la fonction de gestion des risques et de la fonction de
certification de la conformité de notre établissement

La Direction de la Conformité et des Risques :

• est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des
politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ;

• identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et
pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ;

• contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des
activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux
produits ou des nouvelles activités) ;

• valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des
opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ;

• contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou
conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant
une mission de l’organe central) ;

• assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du
système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ;

• évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ;

• élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et
l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les
Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du
3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

• contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ;

• Définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité
informatique).

✓ Organisation et moyens dédiés

La Direction de la Conformité et des Risques comprend 39 ETP répartis dans les activités suivantes :



71
 Risques de Crédits et Monitoring : analyse contradictoire des dossiers de crédits ainsi que la
surveillance et le contrôle de second niveau des risques de crédits, monitoring et qualité des
données risques, analyses sectorielles et géographiques, supervision du calcul du ratio de fonds
propres et production des éléments nécessaires au reporting ;
 Risques financiers : mesure, surveillance et maitrise des risques liés de taux et de liquidité, des
risques marchés relatifs au capital investissement dont notamment le Private Equity et
l’immobilier court et long terme ainsi que les risques liés à l’activité Immobilier hors exploitation ;

 Protection des données : pilotage du respect du RGPD ;

 Plan de Continuité d’Activité : prévention des risques de l’entreprise afin de garantir la continuité
des activités lors de la survenance d’un sinistre ;

 Sécurité du Système d’Information : pilotage des règles d’utilisation et de sécurité du système
informatique ;

 Risque opérationnel : collecte des incidents, cartographie les zones de risques et indicateurs de
suivi et mise en place les actions correctives ;

 Contrôle permanent : consolidation et analyse ses résultats des contrôles, fiabilité des contrôles
de niveau 1 et réalisation des contrôles thématiques ou de dispositif ;

 Sécurité Financière LAB/FT : supervision et contrôle permanent de la mise en œuvre des
obligations de la banque dans le domaine de la lutte contre le blanchiment/noircissement
d’argent ;

 Conformité : veille réglementaire, contrôle de second niveau des thèmes « conformité » et
organisation des contrôles des services d’investissement ;

 Lutte contre la fraude interne et externe : coordination de la lutte contre la fraude ;

 Risques climatiques : mesure, surveillance et maitrise des risques liés au changement climatique
et à la transition énergétique.



Son organisation décline principalement quatre fonctions spécialisées par domaine de risques,
principalement : les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérationnels et les risques de
non financiers, les risques de conformité.

Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par les comités exécutifs
des risques. Elle est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement
(limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Elle examine régulièrement les principaux risques
de crédit, opérationnels et financiers de l’Etablissement.

Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement
(limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Elle examine régulièrement les principaux risques
de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement.




72
✓ Les évolutions intervenues en 2024

Sur le volet risque de non-conformité :

L’Inspection Générale Groupe BPCE a mené une mission d’audit en 2024 au sein de la BPS. Les résultats
ont montré que les dispositifs respectent les exigences réglementaires et les normes applicables au sein
du Groupe BPCE. Des recommandations ont été émises pour renforcer ces dispositifs.

En matière de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, le dispositif a été consolidé
notamment par le transfert de la gestion et le contrôle des flux des personnes ou entités de la Banque
pouvant être visés par des sanctions internationales ou des embargos à l’Equipe Centrale de la Sécurité
financière de BPCE, et par le déploiement d’une cartographie du risque actualisée déclinée, au niveau
Agence, ainsi que par la mise à disposition d’outils de suivi et de pilotage du risque plus granulaires.



Sur le volet risque crédit et risques climatiques :

Au niveau des risques de crédit, le pilotage des portefeuilles à risque a été renforcé grâce à la mise en
place d’indicateurs de suivi des opérations de financement Leveraged Finance, aux analyses thématiques
sur la promotion immobilière, la viticulture, et les 20 principales syndications. Par ailleurs, des actions ont
été mises en œuvre sur la notation des encours professionnels et corporate qui a conduit à un taux de
notation actualisée de 99,8 % au 31/12/2024 et contribue ainsi à une amélioration de la maitrise des
risques.
La Banque Populaire du Sud a contribué activement au projet Groupe Métamorph-ose axé sur la gestion
des risques ESG divisé en cinq sous-projets.



Sur le volet risques financiers et risques marché :

Concernant les risques structurels, la Banque Populaire du Sud a amélioré sa protection :

- en se prémunissant contre la hausse des taux grâce à l'acquisition de swaps.

- en se protégeant contre l'augmentation de l'inflation par l'achat de swaps d'inflation.

- en se défendant contre l'aplatissement de la courbe des taux par l'acquisition de swaps de pente.

Une Due Diligence des activités d’investissement en Private Equity et en Immobilier Hors Exploitation a
été réalisée. Elle tient compte de plusieurs aspects : gouvernance, processus d’investissement et gestion
des risques. Cette évaluation vise à identifier les zones à risque et à établir des mesures pour les atténuer.

Sur le volet continuité d’activité :

Chaque année, la Banque Populaire du Sud réalise des exercices de continuité d’activité. En 2024,
20 exercices de continuité d’activité ont été effectués.




73
2.7.1.3 Principaux risques de l’année 2023



Le profil global de risque de la Banque Populaire du Sud correspond à celui d’une banque de détail. Les
risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie.

La répartition des risques pondérés de de la Banque Populaire du Sud au 31/12/2024 est la suivante
(source COREP) :




Entre 2023 et 2024, l’assiette de risque crédits RWA est stable, le coût du risque 2024 s’affiche quant à lui à 29,1 M€ en
hausse de 6% par rapport à 2023.

2.7.1.4 Culture Risques et conformité

Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment
sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents
du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de
chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur
organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette
culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble
des autres filières et/ou fonctions de la Banque Populaire du Sud.

D’une manière globale, la Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud :

✓ Participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la
conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des
travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques
entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits,
financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des
groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ;

✓ Enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents
règlementaires pédagogiques ;

✓ Décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la
conformité et la réalisation des contrôles permanents ;

74
✓ Effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions
commerciales, fonctions supports, …) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ;

✓ Est représentée par son Directeur de la Conformité et des Risques à des audioconférences avec
l’organe central ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la
Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ;

✓ Forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité
informatique et en particulier, en 2024, sur les fondamentaux et impacts de Bâle IV ;

✓ Contribue, via ses Dirigeants ou son Directeur de la Conformité et des Risques, aux décisions
prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe.

✓ Bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par
BPCE et complété par des formations internes. La Banque Populaire du Sud a utilisé les
formations de la Risk Academy et déployé le Risk Pursuit, Climate Risk Pursuit et l’Operational
Risk Pursuit pour certaines populations de collaborateurs. D’autres formations ont été suivies par
les collaborateurs notamment les nouveaux entrants, sur le risque de phishing, sur le risque de
fraude externe et sur le risque de la lutte contre le blanchiment. ;

✓ Réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque
et identifiant ses principaux risques prioritaires ;

✓ Effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du
dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle ;

✓ Pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du
dispositif mis en place par le Groupe ;

✓ Met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ;

✓ S’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures
pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ;

✓ Mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant 86
questions réparties sur 5 thèmes de la culture Risques fondé sur les normes groupe en lien avec
les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques,
notamment décrites par l’EBA dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars
2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du FSB d’avril 2014 (Guidance on
Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet
un self-assessment et la mise en place de plans d’action.

Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction de la Conformité et des
Risques de la Banque Populaire du Sud s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE,
notamment le Département Gouvernance et contrôle risque (contrôle permanent risques et culture
risques) et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du

75
Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de
certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la
conformité au sein du Groupe.

D’autres mesures ou dispositifs de promotion de la culture risques et conformité sont entrepris en local
au sein de la banque Populaire du Sud par l’intermédiaire de formations dispensées aux nouveaux
entrants comme la sensibilisation aux risques de fraude interne et aux manquements déontologiques, ou
par la diffusion de notes d’informations spécifiques sur les risques de non-conformité dans les Actualités
de la Banque.



MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ETABLISSEMENT

La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un
établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du
dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de
ses risques prioritaires. Cette approche par les risques sert à actualiser chaque année l’appétit au risque
et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements.

Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou
contrôle des risques.

Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review
and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques
et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal
Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le
chapitre facteurs de risques.

En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée
pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie
avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur
leurs risques prioritaires a également été produite.

La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents
PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des
risques.

Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de
l’ensemble des macro-cartographies des établissements maisons mères et des filiales.




76
2.7.1.5 Appétit au risque

L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un
contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients
et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation.


Le dispositif s’articule autour :
- de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son
modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de
gestion des risques ;
- d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété
de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de
dépassement ;
- d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue
ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des
principes à chaque établissement du Groupe ;
- d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et
commerciale en lien avec le plan stratégique.


Le dispositif d’appétit au risque des Etablissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques
auxquels la Banque Populaire du Sud est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant
sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité.
La matérialité des risques auxquels l’Etablissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de
leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Banque Populaire du Sud. Ces


77
risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques
matériels des Etablissements pour 2024 sont définis dans le présent document.


Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une
gouvernance adaptée :
✓ le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de la
Banque Populaire du Sud. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants
Effectifs ;

✓ le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque
élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la Banque Populaire du Sud.
Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. A noter : le terme « limite RAF »
est retenu en vocable complémentaire dans le dispositif RAF Etablissement 2024. Il est
équivalent au terme « seuil de résilience », qui peut être privilégié localement, au libre choix de
chaque établissement) ;


Depuis 2024, l’appétit au risque est organisé en deux niveaux :
• Un dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du Conseil, déterminant
un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est
dénommé « CONSEIL » ou « STRATEGIQUE ».
• Un en complément, du ressort de l’Exécutif de l’établissement, permettant de piloter plus finement
le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion
plus fine de l’appétit au risque de notre Banque. Ce niveau est dénommé « EXECUTIF » ou «
PILOTAGE».


En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de
risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement
s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE.
Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au
Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur
positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de
chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé
communiqué aux Dirigeants des Etablissement ainsi qu’au Directeur de la Conformité et des Risques de
notre Banque.



L’ADN de l’établissement :

La Banque Populaire du Sud est affiliée au Groupe BPCE et intervient sur 9 départements.

Elle est indépendante et effectue son activité de banque de plein exercice dans le cadre du périmètre de
consolidation.

78
Au-delà de la gestion normale, en cas de crise, des mécanismes de solidarité entres les établissements
du réseau (banque populaire ou caisse d’épargne) et entre réseaux et entités du Groupe BPCE assurent
la circulation du capital et permettent d’éviter le défaut d’une entité ou de l’Organe Central.

La Banque Populaire du Sud est un établissement coopératif dans lequel les sociétaires également clients
cœurs de la banque, sont les détenteurs de parts sociales. Sa responsabilité et son succès dépendent
donc de sa capacité structurelle à maintenir une réputation du Groupe BPS responsable auprès de ses
clients et sociétaires

La Banque Populaire du Sud est un établissement bancaire universel, c’est-à-dire effectuant des
opérations de banque classiques et proposant des produits et services bancaires et d’assurance dédiés
à des clientèles essentiellement de détail et PME locales.

À ce titre, la Banque Populaire du Sud déploie l’ensemble du dispositif lié à la protection de la clientèle
ou aux lois, règlements, arrêtés et bonnes pratiques qui s’appliquent aux banques françaises.

Le refinancement de marché de la Banque Populaire du Sud est effectué de manière centralisée au
niveau du Groupe BPCE, permettant ainsi une allocation à BPS à hauteur de son besoin lié à son activité
commerciale et à son développement. La préservation de l’image du Groupe BPCE auprès des
investisseurs et de leur confiance est donc cruciale, le Groupe BPCE étant parmi les plus gros émetteurs
de dette au niveau européen. De ce fait, la qualité de la signature BPCE, la relation avec les investisseurs
du Groupe BPCE et leur perception du profil de risque de la Banque Populaire du Sud ainsi que sa
notation sont des priorités.

De par la nature mutualiste de la Banque Populaire du Sud, l’objectif est d’apporter le meilleur service
aux clients, dans la durée, tout en dégageant un résultat pérenne.

Ainsi, la Banque Populaire du Sud se considère engagée auprès de ses sociétaires et des investisseurs
du Groupe BPCE à générer un résultat récurrent et résilient offrant le meilleur service à ses clients.

Le Groupe BPCE se considère engagé à préserver en lien étroit avec la Banque Populaire du Sud la
solvabilité, la liquidité et la réputation de chacun des établissements du Groupe dans son ensemble,
mission dont l’Organe Central est en charge à travers un pilotage.

Modèle d’affaires de la Banque Populaire du Sud

Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail :
o La Banque Populaire du Sud se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de
bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres
métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons.
o Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de
détail sur notre territoire présent sur les segments de clientèle et les marchés suivants des entreprises,
des professionnels et des particuliers. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à nos
clients, nous développons notre activité de financement de l’économie, en particulier à destination des



79
PME et des professionnels, ainsi qu’aux particuliers via le crédit immobilier et le crédit à la
consommation.


o Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion
d’actifs, assurance) sont logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent,
au profit de nos clients, pour trois raisons principales :

• Bénéficier d’un effet d’échelle ;
• Faciliter la maitrise globale de ces activités et des risques associés ;
• Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre
établissement régional.
Par ailleurs, afin de nous adapter aux évolutions constantes de nos clients, de l’environnement
réglementaire et du marché, notre établissement prévoit en lien avec le projet stratégique groupe BPCE
qui s’appuie sur :
• l’omni-canal, en particulier pour la banque de proximité, dont un volet important concerne la
transformation digitale du Groupe, axe stratégique majeur du plan stratégique ;

• l’assurance.



La Banque Populaire du Sud diversifie progressivement ses expositions, en développant certaines
activités en ligne avec son plan stratégique.
Elle accompagne l’économie locale en collectant des ressources qui financent les projets de son territoire


Profil de Risque de la Banque Populaire du Sud


L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de
risque de la Banque et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles
du Groupe.
La Banque Populaire du Sud assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail.


Du fait de son modèle d’affaires, la Banque Populaire du Sud porte les principaux risques suivants :


Risque de crédit et de contrepartie, induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers,
aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans
notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un
système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance.


Risque de taux structurel, notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien
fort avec notre activité de crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré
par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre Banque.


80
Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème, comprenant notamment le risque de capital (mesuré
par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physique
que de transition.


Risque de liquidité, piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre Banque la liquidité complétant les
ressources clientèle levées localement. L’Etablissement est responsable de la gestion de sa réserve de
liquidité dans le cadre des règles Groupe.


Risques non financiers, encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de
fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres
risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre :
• un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et
d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de
l'eau,
• un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Banque,
• des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants.


Risques de marché, notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations
directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles
d’investissement qui ne relèvent ni des activités commerciales de la banque, ni de ses besoins
d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation.


Mission


L’alignement des exigences de nos clients (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres)
et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation.


Nous concentrons sur des périmètres spécifiques les risques suivants : risque de marché / risque lié aux
activités d’assurance / risque de titrisation. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition
à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs.
Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour
compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées.
Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs
standards d’exécution et de sécurité des opérations.

La gestion des risques est encadrée par :




81
Capacité d’absorption des pertes

Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa
capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe.

En termes de solvabilité, le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en
capital.

Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres
permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et
également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales.
Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à
ceux proposés par la BCE.

Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés
régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise
grave.



Dispositif de gestion des risques
Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes :
• L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ;
• Les Dirigeants Effectifs ;
• La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe.
Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la
responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur.
Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage
des risques existant au sein de la Banque. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif
ou calibrage une dimension anticipatrice du risque.


Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Banque ainsi que leurs limites et
modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit :




Risques de taux Risques de capital,
d’intérêt du Risques non
risques stratégiques
portefeuille financiers
d’activité et risques
bancaire ESG


Risques de
Risques de Risques de
liquidité
crédit marché




Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process
ICAAP, SREP, … Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme.



82
2.7.2 Typologie des risques


Macro-familles de risques Définitions
Risques de crédit et de
contrepartie
▪ Risques de crédit Risque de pertes résultants de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres
contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il Inclut le risque de contrepartie
afférant aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation.
Il peut être aggravé par le risque de concentration.
▪ Risques de titrisation Opérations pour lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est
logé dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances ou « conduit »)
puis divisé en tranches en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs.
Risques financiers
▪ Risque de marché Risque de perte de valeur d’instruments financiers résultants des variations de paramètres
de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les
paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ainsi que les
prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre
actif tels que les actifs immobiliers.
▪ Risque de liquidité Risque que le groupe ne puisse faire face à ses besoins de trésorerie ou à ses besoins de
collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.
▪ Risque structurel de taux d’intérêt Risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en
cas de variation sur les taux d’intérêt. Les risques structurels de taux d’intérêt sont liés aux
activités commerciales et aux opérations de gestion propre
▪ Risque de spread de crédit Risque lié à la dégradation de la qualité de la signature d’un émetteur particulier ou d’une
catégorie particulière d’émetteurs.
▪ Risque de change Risque de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en
cas de variation sur le taux d’intérêt de change. Les risques structurels de taux et de
change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre.
Risques non-financiers
▪ Risque de non-conformité Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière
significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres
aux activités bancaires financières, qu’elles soient de nature législative ou règlementaire,
nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes
professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises
notamment en application des orientations de l’organe de surveillance.
▪ Risque opérationnel Risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du
personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque
juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de
faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe
définis par la réglementation, et les risques liés au modèle.
▪ Risques de souscription Risque, au-delà de la gestion des risques actifs/passifs (risques de taux, de valorisation,
d’assurance de contrepartie et de change, de tarification des primes du risque de mortalité et des
risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies,
les accidents et les catastrophes (séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de
terrorismes et conflits militaires).
▪ Risque de modèle Risque de modèle est défini comme le risque de conséquences défavorables – perte
financière et/ou éventuelle atteinte à la réputation du Groupe – résultant de décisions
basées sur des modèles dues à des erreurs dans la conception, la mise en œuvre ou
l’utilisation de ces modèles.
▪ Risque juridique Risque juridique défini dans la réglementation française comme le risque de tout litige avec
une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être
imputable à l’entreprise au titre de ses opérations.
▪ Risque de réputation Risque de réputation est défini comme le risque d’atteinte à la confiance que portent à
l’entreprise, ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses
actionnaires ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une
condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité.
Risques stratégiques d’activité
et d’écosystème
▪ Risque de solvabilité Risque d’incapacité de la société à faire face à ses engagements à long terme et/ou à
assurer la continuité des activités ordinaires dans le futur.
▪ Risque climatique et Vulnérabilité directe ou indirecte (i.e. via les actifs/passifs détenus) des activités bancaires
environnemental aux risques liés au climat et à l’environnement, incluant les risques physiques (aléas
climatiques, pollution, perte de biodiversité, etc.) et les risques liés à la transition
(réglementaire, technologique, attente des clients).

83
2.7.3 Facteurs de risques



L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de
risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours
plus exigeante et rigoureuse.

Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit
pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité
ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce
jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence
défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des
sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère,
à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu.

Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une
incidence défavorable sur les activités de BPCE SA.

Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite
peut évoluer, même de manière significative, à tout moment.


RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière et ses résultats

Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses
activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance
d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres
pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition
en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de
concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances
de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par
des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties
importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation
financière du groupe.

À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève
à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur
la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions
souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit
s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie).

Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non
financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024), Commerce
(11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %).
84
Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable
brute) du groupe sur la France est de 1 300 milliards d’euros, représentant 38 % de l’exposition brute
totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays
représentent 12 % des expositions brutes totales.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de
contrepartie » figurant dans le présent document.



Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit
attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin
de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances,
de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au
titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat
au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE
repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts
accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs
liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer
un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à
augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants
ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains
pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de
l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte
sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de
l’année 2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit représentent 87 %
des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle
de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France).



Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs
comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes
d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences
prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui
amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en
lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires.




85
Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et
acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE

La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la
solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers
sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de
contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire
de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie
financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le
marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé
à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de
services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de
compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs
(hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle
des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient
un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être
exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non
réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes
de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie
par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité
de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une
fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en
général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif
telle une contrepartie centrale.

En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de
l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère.

Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des
expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024.
En termes géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France
à hauteur de 67 %.


RISQUES FINANCIERS

D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le
produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE.

La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une
part importante de ses revenus. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur
son produit net bancaire et la rentabilité du Groupe BPCE de cette période. Les coûts de la ressource
ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle
sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du
Groupe BPCE, ces changements significatifs pouvant entraîner des répercussions importantes, et ce, de
86
façon temporaire ou durable, même si une hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen
long terme.

L’environnement récent a été marqué par une forte remontée des taux initiée par la Banque Centrale
Européenne fin 2022, puis en les maintenant à des niveaux très élevés durant l’année 2023, l’exposition
au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction
d’éléments défavorables à savoir la hausse marquée des taux réglementés, la réallocation d'une partie
de l'épargne suite à la sortie rapide de l'environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires,
alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été momentanément contraint par le niveau du taux
d’usure en 2022 et 2023. Alors que l’inflation a débuté un reflux progressif, les banques centrales
mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE), après avoir achevé leur cycle de durcissement
de la politique monétaire au terme de l’année 2023, ont enclenché un cycle de baisse progressive des
taux directeurs durant l’année 2024. La Banque Centrale Européenne (BCE) a annoncé sa première
baisse des taux de - 25 bps en juin 2024, et la Réserve Fédérale Américaine en septembre 2024. Malgré
cet amorçage prudent du cycle de baisse des taux, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme
restent cependant à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis 2008. En effet, fin 2024,
les taux BCE se situent dans la fourchette de 3,0 % - 3,15 %, tandis que la Réserve Fédérale Américaine
(FED) a baissé ses taux directeurs dans la fourchette de 4,25 %- 4,5 %.

En parallèle, le taux du Livret A auquel le Groupe BPCE est exposé du fait des livrets réglementés détenus
par ses clients, a connu une trajectoire similaire à celle de l’inflation avec une hausse rapide puis une
stabilité depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’à février 2025). À partir de février 2025, le
taux du livret A passera à 2,4 %.

Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une
réduction sensible de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE en 2024 après un pic d’activité
dans les premiers mois de la période inflationniste. Cette situation a eu pour conséquences une
production de crédits en baisse de 11 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux
ménages avec - 21 % entre 2023 et 2024, après le fort recul déjà constaté entre 2022 et 2023 à - 44 %.

Du fait de la hausse du coût moyen de la ressource du bilan clientèle sur les deux principaux réseaux de
banques régionales (Banques Populaires et Caisses d’Epargne), le Groupe BPCE a répercuté
progressivement le niveau de taux élevés observés durant l’année 2024 sur les taux des nouveaux prêts
immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe.

D’autre part, les clients ont poursuivi les arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés
vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme). Dans ce contexte de
pincement des marges, le Groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le
volume de ses opérations de swaps de taux (macrocouverture) afin de prémunir la valeur de son bilan et
sa marge nette d’intérêt future.

Ainsi, même si le contexte de taux élevé s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces
changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire
ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition.


87
La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de
200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2024, le Groupe
BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à - 9,62 % par rapport au Tier 1 contre -
10,8 % au 31 décembre 2023. Cet indicateur, calculé selon une approche statique (écoulement
contractuel ou conventionnel de l’ensemble des postes du bilan) et dans un scénario de stress (choc de
taux immédiat et d’ampleur importante), permet de mettre en évidence la déformation du bilan sur un
horizon long.

Pour appréhender de manière plus précise l’exposition au risque de taux du Groupe, cette approche doit
être complétée d’une approche dynamique (avec la prise en compte des prévisions de production
nouvelle). À la suite des évolutions réglementaires et de son dispositif de pilotage, le groupe BPCE a
déployé depuis 2023 un indicateur interne de sensibilité de revenus sur les réseaux de la banque
commerciale et ainsi que l’indicateur réglementaire SOT MNI au niveau du Groupe, en complément de
ses indicateurs internes. L’introduction du SOT MNI complète les informations communiquées dans le
cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et
doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de
charge en pilier 1. Au 31 décembre 2024, le scénario le plus pénalisant pour le Groupe sur le SOT MNI
est le scénario à la baisse. L’indicateur est de -1,2 % et reste en deçà de la limite de 5 % par rapport au
T1.

L’approche dynamique en sensibilité des revenus futurs est renforcée par une vision multi-scénario
permettant une approche plus large en prenant en compte les aléas liés aux prévisions d’activité (activité
nouvelle et évolution des comportements de la clientèle), aux évolutions possibles de la marge
commerciale. C’est ce qui est réalisé à travers la sensibilité des revenus du groupe avec la mesure de la
variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle du groupe à un an selon quatre scénarios (hausse des
taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario
central. Cet indicateur de sensibilité des revenus porte sur l’ensemble des activités de banque
commerciale et vise à estimer la sensibilité des résultats des établissements aux aléas de taux.

Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité,
lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur ses résultats.

La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du
Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission
de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention
de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements
garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds
ou de titrisation via des véhicules ou des conduits dédiés. Les instabilités géopolitiques dans le monde
avec des tranches à taux variables peuvent avoir un impact sur les arriérés de paiement et les taux de
défaut ainsi que sur les maturités légales finales. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de
la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie
imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité

88
pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau
satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de
rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE
pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette
d’intérêts et ses résultats.

La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des
événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du
marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, une résurgence des crises
financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services
financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des
modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du
marché de la situation du Groupe ou d’autres institutions financières.

Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il
obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE
ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des
dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité
du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis
de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire
notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE.

Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité
importantes constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances
disponibles éligibles aux mécanismes refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du
Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2024 et permet de couvrir 177 % d’encours
de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT contre 161 % au 31 décembre 2023.
La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 149 %
au 31 décembre 2024, contre 145 % au 31 décembre 2023.Ainsi, au regard de l’importance de ces
risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi
proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa
base d’investisseurs.

L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de
refinancement, la rentabilité et la poursuite de certaines activités de BPCE.

Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2024 sont A+ pour Fitch ratings, A1 pour
Moody’s, A+ pour R&I et A+ pour Standard & Poor’s qui a revu à la hausse cette notation en juillet 2024
marquant ainsi son appréciation de la solidité du groupe. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit
pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent
sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position
concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers
et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés


89
et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité
et la poursuite de ses activités.

En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread
de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs
obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit
peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et
subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la
solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur
sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

Le Groupe BPCE est exposé au risque de spread de crédit au niveau de ses actifs dans un scénario
d’écartement des spreads de crédit, sur son portefeuille de titres à la juste valeur ou au cout amorti. Le
Groupe détient un portefeuille obligataire significatif éligible à la réserve de liquidité, composé
majoritairement par des obligations souveraines et Corporate, ce qui rend sensible sa valorisation à la
variation des spread de crédit de ses titres.

Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers
de grandes clientèles (Natixis CIB et Natixis IM) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses
activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des
opérations et la situation financière du Groupe BPCE

Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe
BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et
d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces
positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré
de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du
marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes
sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés, y compris les swaps, les
futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats
des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés
et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la
vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes.

Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13 milliards d’euros au 31 décembre 2024,
soit environ 4 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des
activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 19 % pour
l’année 2024. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2
« Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des
comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel.


Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions
pourraient diminuer en cas de repli des marchés.


90
Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment
des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE
exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du
produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le
Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients
et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité.
Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant
généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui
aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits
réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou
d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En
outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed
money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci.

Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe
BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la
concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de
l’activité de gestion d’actifs.

Au titre de l’année 2024, le montant total net des commissions perçues est de 11 035 millions d’euros,
représentant 47 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Pour de plus amples informations sur les
montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges
de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent document.


Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE
et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette
comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres
du Groupe BPCE.

La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du
Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la
date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des
variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont
comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations
comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées
de la juste valeur d’autres instruments financiers, ont un impact sur le produit net bancaire et, par
conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux
propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont
susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du
Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait
que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des
ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes.


91
Au 31 décembre 2024, le total des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement
de 231 milliards d’euros (avec 218 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins
de transaction) et de 219 milliards d’euros (avec 175 milliards d’euros de passifs financiers à la juste
valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3
« Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes
nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs financiers
à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des
comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.


RISQUES NON FINANCIERS


En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être
exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales
susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et
sa réputation

Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou
disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des
dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques,
propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales.

Les secteurs bancaire et assurance font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant sur le plan
national qu’à l’échelle internationale. Les dernières années ont vu une augmentation du volume des
nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant les relations entre
prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS,
Directive Distribution d’Assurances, Règlement Abus de Marché, Règlement sur la Protection des
Données Personnelles, Règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations
ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société.

En matière de sécurité financière, le cadre réglementaire du dispositif de lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money
Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le
niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières.
Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en
place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double
compétence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en
supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur
financier –et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE.
Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance
au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de
supervision consolidée des groupes bancaires.




92
La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens
inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion
inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées,
le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux
obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de
provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail
dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients
et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité pouvant également conduire à des
défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes
visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est
présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par des mesures de sanctions à portée
extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères).

Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de
maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques
d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi
qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif
défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers notamment de
prestataires externes pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de
communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus
en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des
erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale,
de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait
une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées
seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre
des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du
Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme
conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire
une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la
mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un
volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner
des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif
sur les résultats du Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de
l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou
autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses
transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le

93
Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des
systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE
et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de
dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre
d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur
l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont
progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre
également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes,
smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels
les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et
d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que
les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse
plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des
dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient
ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques
du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la
discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers
durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà.

Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers
est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi
proactif et attentif.

Enfin, il faut relever le risque d'outsourcing notamment dans les prestations externes IT ou plus
globalement en lien avec les prestations externes critiques et importantes au sens de la réglementation
française.


Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les
perspectives d’activité du Groupe BPCE

En tant qu’acteur majeur du système financier, le Groupe BPCE repose sur la notion de tiers de confiance
auprès du grand public, de ses clients particuliers, des entreprises, des investisseurs, ainsi que de
l’ensemble des acteurs économiques. Les atteintes à la réputation du Groupe BPCE, en particulier
lorsqu'elles sont associées à une campagne médiatique défavorable, peuvent compromettre la confiance
des parties prenantes, tant internes qu'externes, à son égard.

Le Groupe BPCE est exposé à des risques réputationnels en raison de la diversité de ses activités
bancaires, financières et d'assurance exercées à l'échelle internationale. Ce risque peut se manifester à
la suite de critiques concernant notamment la promotion et la commercialisation de ses produits et
services, la nature des financements et investissements réalisés, ainsi que la réputation des partenaires
du groupe. De plus, des préoccupations peuvent émerger autour de la stratégie environnementale et des
politiques sociales de BPCE ou de sa gouvernance.



94
Par ailleurs, la réputation du groupe BPCE pourrait également être compromise par des actions d'entités
externes, telles que des actes de cybercriminalité ou de cyberterrorisme, des fraudes internes ou
externes, ou des détournements de fonds. Une atteinte significative à la réputation du Groupe BPCE
serait susceptible de restreindre sa capacité à entrer en relation ou à poursuivre des relations existantes
avec ses contreparties, ses clients ou ses prestataires de services et affaiblir son attractivité auprès des
collaborateurs et des candidats, induisant un effet défavorable sur sa situation financière et ses
perspectives d'activité.

Une gestion inadéquate du risque de réputation limiterait l'atténuation des impacts négatifs et pourrait
également accroître le risque juridique du Groupe BPCE. Cela pourrait entraîner une augmentation du
nombre d'actions judiciaires et le risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts, tout en
exposant le groupe à des sanctions de la part des autorités réglementaires. Pour de plus amples
informations, veuillez consulter le chapitre « Risques juridiques » de ce document. À l’instar du risque de
réputation, ces litiges pourraient également avoir des répercussions sur la situation financière du groupe
BPCE et ses perspectives d'activité.

Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 994 millions
d’euros.


Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE
et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires

Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque
climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou
toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités
du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en
particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises,
ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou
insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption
pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des
collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe
BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de
tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés
notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les
primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains
risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE.

Au 31 décembre 2024, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement
sur la ligne de métier « Paiement et règlement » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie
bâloise « Fraude externe » pour 37 %.




95
L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des
risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non
anticipés et d’entraîner des pertes imprévues

Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE
pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou
à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su
identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe
BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un
abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler
inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment
identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les
procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se
révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE
utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour
quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment
statistique, de ces observations.

Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque
amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de
facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles
statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la
capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE
pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses
modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait
important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque
de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette
approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues.

Le Groupe BPCE est par ailleurs exposé au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un
ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques y compris ceux
basés sur l’intelligence artificielle (IA) pour atteindre des niveaux de persuasion plus élevés, afin
d’accéder aux données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les
traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés,
ses partenaires, ses clients et ses contreparties.

Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables
retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes
non anticipées.

Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser
certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations
comptables relatives à la détermination des dépréciations pour risque de crédit, relatives aux provisions
pour les avantages du personnel ou aux provisions pour litiges, des estimations relatives à la
96
détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs financiers, etc. Si les valeurs retenues pour
ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de
tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination
venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE
pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées.

Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à
des estimations et jugements » des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document
d’enregistrement universel.


RISQUES STRATEGIQUES, D’ACTIVITE ET D’ECOSYSTEME


Les risques climatiques et environnementaux dans leur composante physique et de transition et
leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités,
les résultats et la situation financière du Groupe BPCE

Les risques climatiques et environnementaux sont relatifs aux impacts financiers et non financiers du
dérèglement climatique et des dommages environnementaux. Ces risques peuvent être directs (i.e. sur
les opérations propres du Groupe) autant qu'indirects (i.e. sur les contreparties de la banque). Ils
constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque
opérationnel et du risque de marché, et peuvent également être porteurs de risques de réputation sur le
Groupe BPCE.

Les risques climatiques et environnementaux physiques correspondent aux coûts économiques résultant
des phénomènes météorologiques extrêmes (comme les canicules, les glissements de terrain, les
inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes ou encore la pollution des eaux, des sols
et de l'air ou les situations de stress hydrique) dont l'intensité et la fréquence augmentent en raison du
changement climatique, ainsi que des modifications progressives à long terme du climat ou de
l’environnement (comme les modifications des précipitations, la hausse du niveau des mers et des
températures moyennes ou encore la perte de biodiversité et l'épuisement des ressources naturelles).
Ces risques peuvent affecter l'activité des acteurs économiques de manière directe (dommage et
indisponibilité des actifs, perturbation des capacités de distribution et d'approvisionnement, …) ou
indirecte, au travers de leur environnement macro-économique (baisse de productivité, moindre
attractivité économique des territoires, etc.) et dégrader la situation financière et la valorisation des actifs
économiques.

Les risques climatiques et environnementaux de transition sont liés aux conséquences de la transition
vers une économie plus durable et bas carbone, qui peut notamment se traduire par des évolutions
réglementaires, des ruptures technologiques, ou des changements socio-démographiques conduisant à
une modification des attentes des parties prenantes (clients, employés, société civile, etc.). Ces
évolutions peuvent conduire à remettre en cause tout ou partie du modèle d'affaires et entraîner des
besoins d'investissements significatifs pour les acteurs économiques. Ils peuvent également induire une



97
perte de valorisation des actifs économiques non alignés avec les objectifs de transition et avoir des
conséquences macro-économiques à l'échelle des secteurs d'activité.

Les conséquences des risques climatiques et environnementaux, physique ou de transition sur ses
contreparties sont susceptibles d'entraîner des pertes financières pour le Groupe BPCE par
l'augmentation des risques liés à ses activités de financement, d'investissement ou d'assurance. Le
Groupe BPCE pourrait également être exposé à des pertes financières en raison de l'exposition directe
de ses activités aux conséquences des risques climatiques et environnementaux qui pourrait induire une
augmentation des risques opérationnels, de réputation, de conformité ou juridique.


Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et
financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités

Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions
économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une
activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en
France (77 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024) et en Amérique du Nord
(13 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024), les autres pays européens et le
reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le
31 décembre 2024. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par
pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, liste les entités présentes dans
chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par
pays d’implantation.

Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions
pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE.

Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas baissiers
qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques. En particulier,
deux évènements majeurs ont marqué l’année 2024, dont les effets peuvent se prolonger en 2025 et au-
delà : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française le 9 juin et l’élection présidentielle de
Donald Trump aux États-Unis le 5 novembre. De manière générale, l’ampleur des déséquilibres à
résorber peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive, qu’il
s’agisse de l’importance des dettes publiques et privées de part et d’autre de l’Atlantique et en Chine, de
la résurgence d’une mécanique inflationniste des anticipations ou de l’hétérogénéité des situations
géographiques et sectorielles, combinée à des risques mondiaux superposés, nourrissant alors le retour
du risque d’instabilité financière. S’y ajoutent la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore
celui du risque sanitaire. Des menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes
géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine et du conflit
au Moyen-Orient ; les risques toujours latents de tensions entre Taïwan et la Chine ; la disponibilité
d’armes nucléaires en Iran ; la confrontation géostratégique sino-américaine et le développement de
tendances protectionnistes, notamment américaines ; l’approfondissement du décrochage économique
de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle

98
mises en œuvre par la Chine et les États-Unis ; l’émergence de gouvernements eurosceptiques et
protectionnistes dans plusieurs grandes économies européennes ; voire les comportements des
consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant
la crise sanitaire.

La France est entrée dans une situation d’instabilité politique, après la dissolution de l’Assemblée
nationale. Le climat des affaires, qui a chuté à l’été juste après la dissolution, s’est maintenu en deçà de
sa moyenne de long terme. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à
5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus
puissante Standard & Poor’s le 31 mai (notation abaissée à AA-, après AA depuis 2013), puis celle de
Moody’s le 4 décembre (Aa3, contre Aa2), est en effet devenue la principale victime d’une campagne
électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la
censure du gouvernement du Premier Ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’instabilité politique, malgré
la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Elle s’est amplifiée,
nourrissant l’incertitude budgétaire qu’elle engendre. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau augmenté,
atteignant 6,1 % du PIB en 2024. Outre le maintien de l’élargissement de l’écart de taux souverains avec
l’Allemagne de près de 80 points de base (pb), contre seulement 50 pb avant la dissolution de
l’Assemblée nationale, ce choc aurait déjà coûté 0,1 point de PIB de croissance perdue en 2024 selon
l’OFCE, en raison surtout d’un moindre investissement privé.

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et
économique, singulièrement en France, où la situation politique reste très incertaine, en dépit de la
constitution d’un gouvernement avant les fêtes de Noël par le nouveau Premier Ministre François Bayrou.
Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source
d’inconnues, qu’il s’agisse de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le
commerce mondial - en débouchant sur des tensions commerciales généralisées et des possibilités de
rétorsion fortes de la part de la Chine -, du risque induit de pertes d’efficacité économique et de hausse
de prix (donc de taux d’intérêt durablement plus élevés) ou encore de l’ampleur favorable de l’expansion
budgétaire prévue. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des
germes inflationnistes et face à la volonté de faire baisser le dollar.

On peut aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne
et de la France, en raison d’une perte de compétitivité – liée également à des coûts énergétiques plus
élevés qu’outre-Atlantique - et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie
industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les États-Unis. La course
entre le champion américain et son outsider chinois passe notamment par une fuite en avant budgétaire
devant se prolonger en 2025-2026. Les dispositifs de soutien à l’industrie américaine, à l’instar du Chips
Act et de l’IRA, accroissent fortement l’attractivité des investissements des États-Unis. L’écart de
rentabilité en leur faveur pourrait priver l’Europe de projets clés de localisation d’activité au profit des
États-Unis. Quant à l’offensive chinoise, elle repose sur la compétitivité-prix, doublée d’une montée en
gamme technologique. L’Europe, qui a subi une crise énergétique en grande partie spécifique avec les
sanctions économiques contre la Russie, a vu le prix de ses exportations augmenter de plus de 30 %
depuis fin 2019, contre 5 % au plus pour les exportations chinoises. De plus, la nécessité de rétablir une
99
certaine discipline budgétaire des États-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la
pandémie, des finances publiques, peut conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter
des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela implique alors de programmer une
restriction progressive des dépenses publiques, susceptible de provoquer une forte chute de la demande.



Outre-Atlantique, le programme du Président Trump repose sur quatre axes principaux, à savoir la
déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la
maîtrise des flux migratoires. Il serait modérément inflationniste à court terme en 2025 mais favorable à
la croissance, tout en creusant les déficits publics (vers plus de 6 % du PIB ?) et commerciaux. Si la
hausse des tarifs douaniers n’est que de 10 %, elle peut être probablement amortie par l’appréciation du
dollar et par les marges des exportateurs et des distributeurs. D’ailleurs, à l’exemple du premier mandat
présidentiel, il n’est pas impossible que les déclarations anxiogènes de protectionnisme soient davantage
une technique de négociation, visant à obliger l’Europe à prendre sa part dans le financement de sa
propre défense et la Chine à renforcer sa demande interne. La mesure de protectionnisme la plus
importante, qui n’aurait d’effet qu’en 2026, concerne la hausse de 60 % des tarifs douaniers vis-à-vis de
l’Empire du milieu, dont l’économie tend à se transformer (recul significatif du poids de l’immobilier au
profit des industries de pointe et des services technologiques). À des fins de rétorsion, tout en évitant une
guerre d’élévation des droits de douane, la Chine peut alors rendre plus difficile l’exportation de certains
intrants stratégiques comme le gallium, le germanium ou encore l’antimoine.

En outre, l'évolution économique des principaux partenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la
Chine, présente aussi des risques. Le surendettement public et privé chinois freine en effet la capacité
de ce pays à tenir le rythme de croissance. Dix ans après l’annonce du plan China 2025, qui visait la
prééminence industrielle dans 10 secteurs clés, le leadership chinois ne s’affirme toujours qu’au prix de
tensions commerciales accrues avec ses partenaires américains, asiatiques et européens et au prix de
l’instabilité du système financier chinois.

D’autres sources pérennes d’instabilité, comme le prolongement de la guerre en Ukraine, la situation au
Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les
coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité.
Un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie peut aussi créer les conditions d’un climat
d’inquiétude pour l’Europe. Sans aller jusqu’à une invasion de Taïwan par la Chine, une escalade majeure
des tensions entre ces deux pays est susceptible de conduire à la mise en œuvre de sanctions sévères
contre la Chine, comme le gel de tous les avoirs chinois et la déconnexion de la Chine de toutes les
plateformes SWIFT, à l’image de ce qui s’est passé pour la Russie, après l’invasion de l’Ukraine. Cela
comporte un risque majeur pour l’économie mondiale, singulièrement pour les flux commerciaux qui
transitent par le détroit de Taïwan. En effet, celui-ci est emprunté par près de la moitié des porte-
conteneurs mondiaux, reliant notamment les usines d’équipements électroniques (semi-conducteurs en
tête) d’Asie de l’Est au reste du monde. Ce couloir sert également à approvisionner le continent en gaz
naturel et en pétrole. Tout ceci peut toujours provoquer une profonde récession, surtout en Europe.



100
En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt
face à l’Allemagne et de poursuite de la dérive des dépenses publiques, un supplément d’attentisme peut
se transformer en défiance, du fait de l’instabilité politique. Il peut entraîner des comportements plutôt
frileux de dépenses des ménages et des entreprises, en dépit de l’effet a priori favorable d’une moindre
consolidation budgétaire. En particulier, les motivations d’épargne peuvent demeurer puissantes, freinant
la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, du fait d’un besoin de précaution, avec la hausse
du chômage, et de la préoccupation des particuliers pour les déséquilibres budgétaires. Concernant les
entreprises, la proportion de chefs d’entreprise qui déclarent reporter leurs investissements et leurs
embauches prévus s’est nettement accrue, d’après l’enquête BPI France et Rexecode sur les PME-ETI
de novembre 2024. De plus, malgré le maintien relatif des niveaux de marge de l’ensemble des sociétés
non financières, la hausse des coûts de financement pèse sur les profits des entreprises. Ces derniers
ont d’ailleurs chuté à un niveau historiquement bas en 2024. Cela pourrait même se traduire par une
accentuation du repli de l’investissement productif, en dépit de l’amélioration des conditions monétaires
et financières et des besoins tendanciels d’investissement dans les transitions numérique et énergétique.
De surcroît, l’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait
insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du
niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la
dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En particulier, près de 66
500 entreprises ont défailli, soit un plus haut niveau depuis au moins 2009, selon un bilan établi sur
l’année 2024 par BPCE L’Observatoire. Sur le seul 4e trimestre 2024, 17 966 défaillances sont
dénombrées, toujours selon cette source. Ce record de défaillances, dont les conséquences en termes
d’emplois sont dangereuses, constituent une alerte pour les acteurs économiques et politiques, au
tournant d’une année 2025, avec, qui s’annonce déjà difficile sur le plan économique et incertaine sur le
plan politique et budgétaire : 68 000 défaillances sont prévues et 240 000 emplois sont menacés.

Pourtant, la reconduction à l’identique des services votés dans la dernière Loi de Finances, en
complément de la capacité de l’État à lever l’impôt et à s’endetter pour se financer lui-même ainsi que la
Sécurité Sociale, doit a priori entraîner une réduction ex-ante du déficit budgétaire, d’où une réduction de
l’impulsion budgétaire. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une
contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à
l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif
d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.

Les prévisions consensuelles présentées pour 2025, notamment sur la France, reproduisent donc les
tendances conjoncturelles déjà à l’œuvre, sans forcément intégrer des mesures spécifiques susceptibles
d’être prises par le nouveau gouvernement, ni même les effets d’une période d’attentisme encore plus
prolongé, en cas d’orientation incomprise de la politique économique.

Enfin, les risques physiques liés aux phénomènes climatiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies,
sécheresses, inondations, etc.) ou à la dégradation de l’environnement ainsi que les risques associés à
la transition vers une économie à moindre impact environnemental, sont susceptibles d’avoir un impact


101
significatif sur les personnes, les entreprises et les acteurs publics et de peser négativement sur
l’économie française.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5.2 « Environnement économique et
financier » et 5.8 « Perspectives économiques de 2025 » figurant dans le document d’enregistrement
universel 2024.


Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques
pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière
du Groupe

L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a
entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation
financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés
ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de
frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités
économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et
bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragiliser de cette période
sans précédent.

Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été
mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis
par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part,
mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement
de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes
de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers
trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé au programme de Prêts Garantis par l’État français
et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à
surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique
d’échéances de prêt de 6 mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet
toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la
pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment,
le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et
des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État.


Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique VISION 2030

Le 26 juin 2024, le Groupe BPCE a présenté son projet stratégique Vision 2030, fondé sur trois piliers :
(i) forger notre croissance pour le temps long, (ii) donner à nos clients confiance dans leur avenir, et (iii)
exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le premier pilier aspire à faire du Groupe BPCE
un leader soutenant une croissance diversifiée, ouvert à des partenariats et performant. Le second pilier
vise à faire du groupe un facilitateur de l’accès au logement pour tous, sur tous les besoins, d'être l'acteur
de référence de la compétitivité des territoires, de protéger les clients à tous les moments et cycles de
vie, et de simplifier les modèles relationnels (de 100 % physique à 100 % digital), notamment grâce à l’IA.
102
Le troisième pilier vise à exprimer pleinement la nature coopérative du groupe, fort de ses visages
multiples et de ses expertises, de son impact positif global, ainsi que de ses sociétaires et collaborateurs,
fiers et engagés au quotidien. Le nouveau modèle de croissance se déploie dans trois grands cercles
géographiques – France, Europe et Monde – et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des
acquisitions et des partenariats.

Cette vision stratégique s'accompagne d'une trajectoire à horizon 2026, fondée sur un scénario
macroéconomique de rebond de la croissance à partir de 2025, à des rythmes différenciés selon les
zones géographiques, de baisse mesurée de l’inflation en 2025 et 2026, de baisse de l’Euribor 3 mois et
d'une relative stabilité des taux longs (OAT 10 ans).

Le succès de la trajectoire financière 2026 repose sur un grand nombre d’initiatives devant être déployées
au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que la plupart des ambitions du plan stratégique
devraient être atteintes, certaines pourraient ne pas l'être, du fait d'un changement du contexte
économique ou de modifications possibles de la réglementation comptable et/ou fiscale. Si le Groupe
BPCE n’atteignait pas ses ambitions, la trajectoire financière 2026 pourrait en être affectée.


Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa
politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures.

Le Groupe BPCE pourrait réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat.
Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou
des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un
examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non
prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer
décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération
peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des
difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe
annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer
la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés.
Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur
proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des
coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est aussi exposé à
des risques supplémentaires et des incertitudes, comme de dépendre de systèmes, contrôles et
personnes qui ne seraient pas sous son contrôle et pourraient, à ce titre, engager sa responsabilité, lui
faire subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe
BPCE et ses associés pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-
venture.

Au 31 décembre 2024, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 57
milliards d’euros et celui des écarts d’acquisition s’élève à 4,3 milliards d’euros. Pour de plus amples
informations se référer aux notes 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence » et
3.5 « Écarts d’acquisition », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent
document.
103
La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible
de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE.

Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en
France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que
ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette
concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE,
ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et
aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE
est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution
des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas
à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme
de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans
certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités.

À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est, en France, la 1re banque des PME5, la 2e
banque des particuliers, des professionnels et entrepreneurs individuels 2. Il détient 263 %3 de part de
marché en crédit à l’habitat6. Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent
à 724 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et les
encours d’épargne7 à 937 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 918 milliards au 31 décembre
2023 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se
référer au chapitre 5.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2024).

Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les
principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment
à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe
BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux
concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres
exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer
une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du
commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des
produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières
et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur internet, incluant
le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse
sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE.
Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés
sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du
Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière
adéquate pour répondre à ces évolutions.



5 Étude Kantar PMÉ-PMI 2023.
6 Parts de marche : 21,9 % en epargne des menages et 26,3 % en credit immobilier aux menages (Banque de France T3-2024).
7 38,4 % (rang 2) de taux de penetration aupres des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquete Pepites 2021-2022, CSA).
4 Épargne de bilan et epargne financiere.
104
La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès
de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance

Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La
concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des
services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer
de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques,
économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire nécessitent un effort important
d’accompagnement et de formation des collaborateurs. À défaut d’accompagnement suffisant, cela
pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par
conséquent pourrait affecter sa performance.

Au 31 décembre 2024, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 103 418 collaborateurs.


Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant
impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son
système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles

Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le
portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque
de Grande Clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés
dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits,
financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaitre des
défaillances et exposer le Groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entrainer
des pertes importantes.


RISQUES ASSURANCE

Au 31 décembre 2024, le produit net bancaire des activités d’assurance est en augmentation de 10 % (+
60 millions d’euros) à 694 millions d’euros contre 633 millions d’euros au titre de l’année 2023.

Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux
(à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, ou
un surenchérissement du coût de la réassurance pourraient avoir un impact défavorable
significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier.
L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros
sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus ou moins-values latentes sur les investissements en
portefeuille.

Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition
majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes
du niveau des taux pourraient avoir les conséquences suivantes :



105
• en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de
nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un
contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ;

• en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur
permettre de faire face aux garanties en capital.

Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient
également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurances du Groupe
BPCE, au travers de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat ainsi que
de la constitution de provision pour dépréciation notamment.

Par ailleurs, l'augmentation de la sinistralité et des évènements extrêmes notamment environnementaux
pourraient amener un surenchérissement de la réassurance amoindrissant la rentabilité globale des
activités assurantielles.

Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part,
et les primes et provisions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les
résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces
dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les
sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur
indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits
et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation.



Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des
estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits
d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces
estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient
entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des
phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière.

Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieurs aux hypothèses sous-
jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances
conduisaient à modifier les hypothèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des
passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et
leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits
précédemment.

Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures
financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements,
contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE.



106
RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION

Le Groupe BPCE est soumis à des nombreuses réglementations en France et dans plusieurs
autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir
un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE.

L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les
politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises ou de l’Union européenne,
d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de gouvernements étrangers et des organisations
internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer
leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces
politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par
ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur
financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et
réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser
le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude liée aux nouvelles
mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais
celui-ci pourrait être significativement défavorable.

Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité
avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts
de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une
baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente
de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs.

Le nouveau paquet bancaire (règlement CRR III/directive CRD VI) a été publié le 19 juin 2024 au Journal
officiel de l’Union européenne. Ce paquet bancaire met en œuvre, dans l’Union européenne, le dernier
volet de la réforme réglementaire de Bâle III. La plupart des dispositions du règlement CRR III sont
applicables à partir du 1er janvier 2025. Toutefois, les règles relatives aux risques de marché ont été
reportés d’un an au 1er janvier 2026. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un
renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de
financement du Groupe BPCE.

Le 26 novembre 2024, le Conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle
sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2024 des banques d’importance
systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre
d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance
systémique mondiale (« EISm ») au titre de l'exercice 2024.

Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur
évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses
résultats.

Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment
en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le

107
cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle
crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir,
l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe
BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut
citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de
provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de
l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties.

Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces
nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en
conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information
en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des
coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en
mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire
l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives
et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses
résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe
BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux.

La publication tardive de standards réglementaires pourrait par ailleurs amener des retards dans leur
mise en œuvre dans les outils du Groupe BPCE.

Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes
d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité
financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE
ne détient aucun intérêt économique.

En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque
régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe
de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit
Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des
établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de
solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code
monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et
d’organiser la solidarité financière au sein du groupe.

Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité
contraignant, avec une obligation de résultat de l’organe central, à restaurer la liquidité ou la solvabilité
d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe
de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les
affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si



108
besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté
de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE
sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE
figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, les fonds réseau
Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds
de garantie mutuel est constitué de dépôts de 197 millions d’euros par réseau. Les banques régionales
sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs
bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour
financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se
révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire
pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de
solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir
de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés.

En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières
majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative
la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe
légal de solidarité financière.

Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient
faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution.

Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE
no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire
et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le
cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres.

Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les
créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il
appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable
qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable,
ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier
ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou
si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments
de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de
base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont
dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres
additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie
1 sont convertis en premier, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion
d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir
de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à
109
la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de
BPCE.

Au 31 décembre 2024, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 73,8 milliards d’euros et les
fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non
préférée s’élèvent à 36,4 milliards d’euros à cette même date, dont 32,5 milliards d’euros ayant une
échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL.

En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation
ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être
concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et
BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et
financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès
lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés.

L’article L. 613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur
l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous
les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce,
indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence
notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les
détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes
externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors
préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et
financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et
créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans
l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus.

En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les
autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises
que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à
l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble
des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre
mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est
requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b)
éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une
réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et
actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne
respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres
engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve
d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif.

Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin
de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans
certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de
110
l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le
remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les
modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du
montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de
l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou
la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds
propres.

L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation
ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par
BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le
paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des
pertes.

La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit
ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.

En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et
importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand
nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant à l’ensemble des
règlementations fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes
dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE
gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités
commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus
à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales et en veillant à leur parfaite conformité fiscale. Les
structures des opérations intra-groupes et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE
sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables,
généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de
besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être
exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite
de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités
fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un
impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En France, le renversement du gouvernement
Barnier n’a pas permis l’adoption de la Loi de Finances pour 2025 avant la fin de l’année 2024, ce qui a
créé une incertitude sur le niveau d’imposition des activités exercées en France par le Groupe BPCE au
titre de l’exercice 2024. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une
contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à
l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif
d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.

Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document
d’enregistrement universel.

111
2.7.4 Risques de crédit et de contrepartie


2.7.4.1 Définition

Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou
de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la
réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la
contrepartie défaillante.

Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut
avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération.


2.7.4.2 Organisation de la gestion des risques de crédit


La fonction de gestion des risques de crédit :

Pilotage Surveillance Contrôle
▪ propose au direction générale et conseil ▪ réalise la macro-cartographie des risques ▪ évalue et contrôlent le niveau
d’administration un dispositif d’appétit au en lien avec la politique globale des du risque à l’échelle de
risque pour l’établissement, en assurent la risques, l’appétit au risque et le plan l’établissement ;
mise en œuvre et le déploiement dans chaque annuel de contrôle permanent, partie du ▪ assure le contrôle de la
entité significative de son périmètre ; dispositif de contrôle interne ; conformité des opérations et
▪ décline les politiques des risques du Groupe ▪ procède à une surveillance permanente des procédures internes des
sur leur périmètre; des portefeuilles et des activités, des entreprises de l’établissement
▪ met en œuvre les normes et méthodes limites et des éventuels dépassements, et aux normes légales,
permettant, sur base consolidée, la mesure du suivi de leurs résolutions, et à la professionnelles ou internes
des risques, l’approbation de la prise de centralisation et au reporting prospectif applicables aux activités
risques, le contrôle et le reporting des risques, des risques sur base consolidée ; bancaires, financières et
ainsi que la conformité aux textes ▪ accompagne la direction générale et d’assurance ;
réglementaires relatifs aux risques ; conseil d’administration dans ▪ met en œuvre un dispositif de
▪ pilote le système d’information risques, en l’identification des risques émergents, des contrôle permanent de second
coordination étroite avec les directions concentrations et des développements niveau, sur les risques des
informatiques, en définissant les normes à divergents, ainsi que dans l’élaboration de établissements.
appliquer pour la mesure, le contrôle, le la stratégie ou de la révision de l’appétit
reporting et la maîtrise des risques. au risque ;

▪ contribue à la diffusion de la culture du risque ▪ s’assure de l’inscription en Watch List des
et de la conformité et au partage des bonnes clients sensibles ;
pratiques au sein de l’établissement. ▪ alerte les dirigeants effectifs et l’organe de
▪ Propose un système de schéma délégataire. surveillance.


Le Comité Exécutif des Risques de Crédits, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la
politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur
les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les
expositions importantes et les résultats de la mesure des risques.

✓ Plafonds et limites

Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect
des plafonds réglementaires.




112
Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds
réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est
également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif.

Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances.

Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en
préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques
sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies
renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance (ESG).

✓ Politique de notation

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à
chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle
de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de
modèle.

La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque.

Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un
monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des
normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes.


2.7.4.3 Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie


La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne
dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes
d’engagement.

Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction
des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à
décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting
fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et
Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au
sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du
Groupe.

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud est en lien fonctionnel fort avec
la Direction des Risques Groupe qui est en charge de :

✓ la définition des normes risque de la clientèle ;

✓ l’évaluation des risques (définition des concepts) ;

✓ l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou
systèmes experts) ;

113
✓ la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des
données ;

✓ la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ;

✓ la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés
de scenarii complémentaires définis en local) ;

✓ la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques.

La surveillance des risques de la Banque Populaire du Sud porte sur la qualité des données en lien avec
les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque
classe d’actif.

Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de
classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation
pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La fonction
de gestion des risques de la Banque Populaire du Sud s’assure que toute opération est conforme aux
référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au
comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon
les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre
établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau
consolidé.


Répartition des expositions brutes de la BPS par catégories (risques de crédit dont risques de
contrepartie)


31/12/2024 31/12/2023

Standard IRB Total Total

en Millions d'euros Exposition Exposition Exposition Exposition

Souverains 2 015 0 2 015 1 712
Etablissements 3 269 38 3 306 3 561
Entreprises 854 2550 3 404 3 363
Clientèle de détail 12 9 005 9 017 9 228
Titrisation - - - -
Actions 23 248 271 264
Autres Actifs 603 3 364 3 967 3 998
Total 6 777 15 205 21 982 22 126
Les expositions brutes du portefeuilles crédits sont restées stables.

Titrisation : Pour la Banque Populaire du Sud les expositions de titrisations du portefeuille bancaire
(titrisation en risque initial) sont en gestion extinctive ainsi les expositions brutes du portefeuille bancaire
s’élèvent à 0 millions d’euros au 31 décembre 2024,


114
31/12/2024 31/12/2023 Variation

Exposition Exposition Exposition
en Millions d'euros RWA RWA RWA
Brute Brute Brute


Souverains 2 015 166 1 712 175 +18% -5%
Etablissements 3 306 9 3 561 6 -7% +50%
Entreprises 3 404 2 218 3 363 2 245 +1% -1%
Clientèle de
détail 9 017 1 091 9 228 1 094 -2% 0%
Titrisation - - - - - -
Actions 271 863 264 834 +3% +3%
Autres actifs 3 967 890 3 998 862 -1% +3%
Total 21 982 5 237 22 126 5 216 -0,4% +0,4%



Suivi du risque de concentration par contrepartie

Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan.



Risques bruts
(en K€)

Contrepartie 1 83 619
Contrepartie 2 49 718
Contrepartie 3 45 328
Contrepartie 4 42 546
Contrepartie 5 40 783
Contrepartie 6 39 118
Contrepartie 7 35 121
Contrepartie 8 30 924
Contrepartie 9 29 423
Contrepartie 10 28 575
Contrepartie 11 27 937
Contrepartie 12 25 255
Contrepartie 13 24 944
Contrepartie 14 24 713
Contrepartie 15 22 680
Contrepartie 16 22 352
Contrepartie 17 21 909
Contrepartie 18 21 260
Contrepartie 19 20 914
Contrepartie 20 20 138




115
Suivi du risque géographique

L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus
particulièrement sur la France pour 100% au 31/12/2024.


Couverture des encours douteux

En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023
Encours bruts de crédit clientèle et établissements de crédit 19 207 771 19 491 393
Dont encours S3 429 432 414 948
Taux encours douteux / encours bruts 2,2% 2,1%
Total dépréciations constituées S3 247 684 249 839
Dépréciations constituées / encours douteux 57,7% 60,2%




116
Expositions renégociées et non performantes


EU CQ1 – Qualité de crédit des expositions renégociées

31/12/2024

Dépréciations cumulées, ou
Sûretés et garanties reçues
variations négatives
Valeur comptable brute / Montant nominal des pour les expositions faisant
cumulées de la juste valeur
expositions faisant l'objet de mesures de renégociation l'objet de mesures de
dues au risque de crédit et
renégociation
provisions

Renégociées non performantes Dont sûretés reçues
et garanties
Sur des financières reçues
Sur des
expositions pour des
Renégociées expositions
Dont : en Dont : renégociées expositions non
performantes renégociées
défaut dépréciées non performantes
performantes
performantes faisant l'objet de
mesures de
En milliers d'euros renégociation
Comptes à vue auprès de banques
0 0 0 0 0 0 0 0
centrales et autres dépôts à vues
Prêts et avances 31 524 86 900 86 900 86 900 (1 555) (37 780) 60 013 36 765
Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0
Administrations publiques 0 0 0 0 0 0 0 0
Établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0
Autres Entreprises Financières 0 0 0 0 0 0 0 0
Entreprises Non Financières 9 887 37 199 37 199 37 199 (638) (18 212) 24 777 16 956
Ménages 21 637 49 701 49 701 49 701 (917) (19 568) 35 236 19 809
Titres de créance 0 0 0 0 0 0 0 0
Engagements de prêt donnés 206 382 382 382 (1) 0 565 370
Total 31 730 87 282 87 282 87 282 (1 557) (37 780) 60 579 37 135




117
CR1 - Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes




118
EU CQ3 – QUALITE DE CREDIT DES EXPOSITIONS PERFORMANTES ET NON PERFORMANTES PAR NOMBRE DE JOURS EN SOUFFRANCE




119
Qualité de crédit
EU CQ4 - QUALITE DES EXPOSITIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE




31/12/2024

Valeur comptable / montant nominal brut Variations
Provisions sur négatives
Dont non performantes engagements cumulées de la
Dépréciation hors bilan et juste valeur dues
Dont soumises cumulée garanties au risque de
Dont en à dépréciation financières crédit sur
défaut donnés expositions non
En milliers d’euros performantes

Expositions au bilan 19 123 545 429 432 429 432 19 069 894 (349 253) 0

France 18 959 001 429 141 429 141 18 905 350 (348 900) 0

Etats-Unis 20 791 7 7 20 791 (5) 0

Italie 5 176 2 2 5 176 (3) 0

Luxembourg 16 803 - - 16 803 (3) 0

Espagne 18 254 41 41 18 254 (63) 0

Autres pays 103 520 242 242 103 520 (279) 0

Expositions hors bilan 1 489 187 24 261 24 261 (19 350)

France 1 486 892 24 260 24 260 (19 348)

Etats-Unis 63 1 1 (0)

Luxembourg 16 - - (0)

Espagne 853 0 0 (1)

Suisse 342 - - (0)

Autres pays 1 020 0 0 (1)

Total 20 612 732 453 693 453 693 19 069 894 (349 253) (19 350) 0




Rapport Annuel Etablissements - Exercice 2024■ 120
EU CQ5 - QUALITE DE CREDIT DES PRETS ET AVANCES ACCORDES A DES ENTREPRISES NON
FINANCIERES PAR BRANCHE D’ACTIVITE




121
Techniques de réduction des risques
EU CR3 - TECHNIQUES DE REDUCTION DU RISQUE DE CREDIT



31/12/2024
Valeur Valeur
comptable comptable
non garantie garantie Dont garantie
Dont garantie
par des Dont garantie par des
par des
garanties dérivés de crédit
sûretés
En milliers d’euros financières
Prêts et avances 8 140 691 10 743 087 3 914 457 6 828 630 -
Titres de créance 614 167 - - -
Total 8 754 858 10 743 087 3 914 457 6 828 630 -
Dont expositions non
40 385 141 363 41 159 100 204 -
performantes
Dont en défaut 41 884 141 363




Simulation de crise relative aux risques de crédit
La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe
BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque Populaire du Sud. Les tests
de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation
dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue.

Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent
compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin
du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent
l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche
retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur
des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et
les analyses de risque sur les portefeuilles.

Trois types de stress-tests sont réalisés :

✓ le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs
simulés et à les comparer entre eux ;

✓ le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress
test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ;

✓ des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne.

Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion
des risques du Groupe BPCE.

Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent
des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit
au risque.

122
2.7.4.4 Travaux réalisés en 2024


Dans un contexte 2024 marqué par des conditions de taux de crédit de même niveau que sur 2023, un
ralentissement des crédits habitats, un fort ralentissement de l’activité de promotion immobilier et la
montée significative des procédures collectives sur le marché professionnel et entreprises, la Banque
Populaire du Sud a renforcé la surveillance du portefeuille crédits.
Cet environnement a conduit à un ralentissement de la demande de crédits immobiliers sur 2024 qui a
été compensée par une bonne tenue des financements aux professionnels et entreprises. Ces
tendances opposées ont conduit à une assiette de risques pondérés des crédits stable sur 2024 pour
la Banque Populaire du Sud.
Le coût du risque de crédit en 2024 est de 29,1 M€. Les secteurs les plus impactés dans le contexte
économique actuel à savoir : promotion immobilière ; le BTP ; l’Agro-Alimentaire, Distribution-commerce
et Tourisme-Hôtellerie-Restauration font l’objet d’une attention particulière.


Les principales actions 2024 pour maîtriser le risque de crédit :
• La politique d’encadrement des financements à effet de levier a été à nouveau renforcée pour
contrôler et piloter cette poche de financement risqué. Notamment en déployant des indicateurs
locaux de concentration ;


• Révision du processus d’identification de la forbereance sur le segment Entreprises pour faire
notamment intervenir des acteurs au plus près de l’octroi de crédit ;


• La revue des principaux engagements Entreprises et Promotion immobilière a été renouvelée
et étendue aux clients avec financement en syndication ;


• Dans un contexte de marché de l’immobilier dégradé, une revue de 50 contreparties et une
revue thématique sur le portefeuille viticulture ;


• Sur le volet politiques de crédits, la Banque Populaire du Sud a décliné et actualisé les politiques
relatives aux secteurs de la promotion immobilière, crédits au professionnels, transports,
Leverage Finance et rachat avec effet de levier, crédit bail mobilier et énergie renouvelable.



Les indicateurs d’appétit aux risques de crédit en 2024 ont enregistré une augmentation sur l’année
avec une hausse des taux de défauts des clients professionnels et entreprises. Les taux de sensibles
sur le marché des professionnels et entreprises ont également progressé. Tous les indicateurs relatifs
aux risques de crédit restent strictement inférieurs au seuil d’observation.
Des processus d’industrialisation et de fiabilisation sont régulièrement menés sur la thématique du crédit
notamment cette année sur la notation des clients professionnels et entreprises.




123
2.7.5 Risques de marché


2.7.5.1 Définition

Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres
de marché.

Les risques de marché comprennent trois composantes principales :

✓ le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette,
une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une
catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de
crédit) ;

✓ le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans
le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie
nationale ;

✓ le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier
déterminé, en particulier une action.


2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de marché



Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché,
c’est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long
terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention
d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable.

Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de
séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de
négociation des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires.

Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan.

Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions
suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents
Groupe :

• l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des
produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ;

• la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ;

• l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de
marché autorisés soumises au comité des risques compétent ;




124
• le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de
gestion (normes segmentation métiers Groupe) ;

• l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de
l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités
opérationnelles ;

• le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant.

• Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend
notamment en charge :

• la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ;

• l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des
revues de limites annuelles ;

• la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du
Groupe ;

• l’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe.



2.7.5.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule


Depuis fin 2014, le groupe s’est progressivement mis en conformité avec les exigences prévues à
l’article 2 de l’arrêté du 9 septembre 2014 portant application du titre Ier de la loi n°2013-672 du 26 juillet
2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB), modifié par l’arrêté du 18 mars
2019.
Conjointement aux travaux relatifs à la loi SRAB, un programme de conformité issu de la Volcker Rule
(Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015.
Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des
activités financières et commerciales du groupe BPCE SA afin de s’assurer du respect de la
règlementation américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles
dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant.
Chaque année, le Groupe certifie sa conformité au dispositif SRAB-Volcker.
La cartographie fait apparaitre les activités de marché de la Banque Palatine, la BRED et le CFF ainsi
que les activités pour compte-propre des Caisses d’Epargne et Banques Populaires.

2.7.5.4 Mesure et surveillance des risques de marché



Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une
fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte




125
des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au
sein du Groupe adaptée aux risques encourus.

Dans le cadre de la surveillance des activités marché, un suivi des expositions et de la consommation
des limites est reporté aux différents organes de pilotage.

Les activités Private Equity et Immobilier hors exploitation sont encadrés par une limite en stress. Cette
dernière est intégrée au dispositif RAF.

Le portefeuille obligataire éligible à la réserve de liquidité est encadré par une limite de stress mais qui
n’est pas intégrée au dispositif RAF.

En cas de dépassement, le processus d’escalade défini par la gouvernance RAF pour les indicateurs
de pilotage s’applique.

Les limites sont suivies trimestriellement lors des Comités suivants :

• Comité d’Investissement pour la partie Consommation de la limite d’Investissement en Private
Equity et Immobilier Hors Exploitation



• Comité Exécutifs de Gestion de Bilan et Risques de Marché pour la partie Consommation de la
limite en Stress sur le Portefeuille Titres éligibles à la réserve de liquidité du LCR (ratio de
liquidité Court Terme).

Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et
quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé.

Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la
WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous
surveillance.

Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du
calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires.



2.7.5.5 Simulation de crise relative aux risques de marché



Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin
de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations.

Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions
de gestion des portefeuilles :




126
Les stress tests appliqués sur le • des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de
trading book sont calibrés sur un marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les
horizon 10 jours et une probabilité positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition
d’occurrence 10 ans. Ils sont du périmètre à des scenarii connus. Anciennement au nombre de Douze, les
basés sur : Stress tests historiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 3 depuis
Avril 2024 ;
• des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de
paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des
hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés
par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de
l’immobilier, défaut d’un établissement financier,…), . Anciennement au nombre
de sept, les stress tests hypothétiques ont été refondus et synthétisés au
nombre de 6.



Des stress tests appliqués au • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche historique
banking book calibrés sur des reproduisant un stress sur les souverains (similaire à la crise 2011) ;
horizons 3 mois, en cohérence • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche historique
avec les horizons de gestion du reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008) ;
banking book : • stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux
investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ;
• stress test private equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de
2008, appliqués aux portefeuilles de private equity et immobiliers.




Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction
des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du
dispositif récurent de contrôle et par un reporting régulier.

De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par
entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity
ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement).


2.7.5.6 Travaux réalisés en 2024


Une Due Diligence des activités d’investissement en Private Equity et en Immobilier Hors Exploitation
a été réalisée en 2024. Elle tient compte de plusieurs aspects : gouvernance, processus
d’investissement et gestion des risques. Cette évaluation a identifié les zones à risque et de mettre en
place des mesures pour les atténuer. En plus du contrôle de l’éligibilité, le dispositif de l’activité
d’investissement en titres pour la réserve de liquidité a été renforcé par la mise en place des analyses
contradictoires d’achat de titre.

La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes
pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté
trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi
des plans d’action par la Direction des Risques Groupe.




127
2.7.6 Risques structurels de bilan


2.7.6.1 Définition

Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations
des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille
bancaire, hors opérations pour compte propre.

Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales :

✓ le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses
engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation
du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable.
(Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs
liquides.

La liquidité de la Banque Populaire du Sud est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE,
qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement.

✓ le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt
du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des
opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février
2021, relatif au contrôle interne).


2.7.6.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan



La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan.

A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes :

✓ l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau
du Groupe ;

✓ la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ;

✓ le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ;

✓ le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ;

✓ le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant.

Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second
niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des
limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et
des indicateurs de risques.



128
Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction
Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation :

✓ des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation
trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ;

✓ des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ;

✓ des conventions et processus de remontées d’informations ;

✓ des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de
fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour
dans les limites ;

✓ du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du
Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant.



2.7.6.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux

Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif
Passif (GAP) et de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt du banking book du Groupe («
politique IRRBB »), définis par le Comité GAP Groupe opérationnel et validés par un Comité des
Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique.

L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des
Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire
et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE.

Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes
modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites
permettant une consolidation de leurs risques.

Le dispositif d’indicateurs et de limites sur le risque de taux suivi par notre établissement est conforme
à celui qui figure dans le Référentiel Gestion Actif-Passif et la politique IRRBB Groupe.

L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité
encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble.

Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de
développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements.

✓ Au niveau de notre Etablissement

Le Comité Exécutif de Gestion de Bilan et Risque Marché et le Comité de Trésorerie et ALM traitent
du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ce
comité.



129
Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) :

✓ L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi
que les comptes à terme ;

✓ Les comptes de dépôts de nos clients ;

✓ Les émissions de certificats de dépôt négociables ;

✓ Les emprunts émis par BPCE ;

✓ Les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre
établissement.

• via des opérations interbancaires en blanc exclusivement auprès de la plateforme Groupe
de refinancement BPCE-Natixis ;

• en participant aux émissions sécurisées réalisées par les véhicules ad hoc du Groupe (en
particulier BPCE SFH) afin de bénéficier, à des conditions bonifiées, d’un accès à la
liquidité long terme.

Au 31/12/2024, la part de refinancement que représentent l’épargne et les dépôts clientèle s’élève à
73% du refinancement global (ressources clientèle + ressources financières) de la Banque Populaire
du Sud.

En 2024,

✓ L’accroissement des encours de crédits clientèle a été couvert par l’accroissement des dépôts
clientèle à hauteur de 96% en 2024, contre 84% en 2023 ;

✓ Le montant net d’émissions de parts sociales de la Banque Populaire du Sud s’élève à 14.9M€.




✓ Suivi du risque de liquidité

Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la
mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures.

L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité)
du bilan d’un établissement.

L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites
fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme
visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes :

• En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ;
• En situation de stress modéré à 5 mois ;
• En situation normale à 11 mois.




130
En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en
liquidité à MLT.

L’établissement est également soumis aux règles de l’équation financière du Groupe qui vise à
structurer de la façon suivante leur refinancement :

- le stock de refinancement CT de l’enveloppe ne peut excéder 20% de l’enveloppe

- les tirages bruts auprès de BPCE SA de rang senior et non sécurisés en euros d’une durée de vie
initiale supérieure strictement à un an, doivent présenter une durée de vie initiale moyenne pondérée
par les flux de 5,5 ans a minima, sur l’exercice complet d’une année calendaire

Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites sur les M2, M5 et M11.

Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour
objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de
3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral
disponible.

Dans le stress Groupe, sont modélisés :

• le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ;
• une fuite de la collecte ;
• des tirages additionnels de hors bilan ;
• des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…).



L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux,
implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité
et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort.

Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable
Funding Ratio-NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la
gouvernance interne.

✓ Suivi du risque de taux

Notre établissement calcule :

✓ L’indicateur réglementaire de sensibilité de la valeur économique des fonds propres

Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de
Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque
majeur sur le replacement des dépôts à vue (DAV)), ni à afficher une position directionnelle
générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se
doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque



131
d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une
réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place.

La limite de sensibilité de la valeur économique des fonds propres en approche interne
s’applique à 6 scénarios.

✓ Un indicateur interne de sensibilité de revenus :


La sensibilité des revenus a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement
à une variation défavorable des taux. Cette mesure est effectuée dans le cadre d’une simulation
dynamique, intégrant les prévisions commerciales, les prévisions pour les postes de structure
ainsi que les prévisions de trésorerie. Elle incorpore également la contribution des intérêts
payés aux parts sociales.


La sensibilité des revenus est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Les limites
sont définies année par année pour les deux premières années.


Deux indicateurs de gestion du risque de taux :

• Limites des impasses statiques de taux fixé.

La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. L’analyse porte
sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une
approche statique. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce
stade.

• Limites des impasses statiques inflation.

L’impasse de gap d’inflation correspond à l'impasse des opérations indexées sur le taux
inflation. Il comprend les contrats de bilan et hors bilan à taux inflation à partir de leur
prochaine date de refixation, sur la période d’analyse. L’indicateur est suivi sans dispositif
de limite ou de seuil d’alerte à ce stade.

Au cours de l’exercice 2024, la Banque Populaire du Sud a respecté toutes les limites du risque de taux.

2.7.6.4 Travaux réalisés en 2024


Les contrôles de second niveau sur les indicateurs de suivi du risque de liquidité et de taux définis par
le Groupe BPCE ont été effectués.
Pour chaque arrêté, ils correspondent à :
• S’assurer de la cohérence comptable et de la correcte description du stock sur lesquels sont
calculés les indicateurs ALM ;
• Vérifier les données déclaratives de la Direction Financière ;
• Contrôler les hypothèses de production nouvelle commerciale et financière ;


132
• Contrôler les résultats des indicateurs statiques et dynamiques (un second calcul est effectué
dans un environnement Risques, les résultats doivent être identiques à ceux produits par la
Direction Financière) ;
• Effectuer des simulations sur les indicateurs via la modification des paramètres d’entrées
(remboursements anticipés, lois d'écoulements, ajout d'opérations, simulations de couverture,
production nouvelle).


Des travaux visant à s’assurer de la qualité des créances apportées en collatéral aux dispositifs de
refinancements sécurisés ont également été réalisés. Ils consistent à :
• Analyser et piloter les rejets (enrichissement de données manquantes, corrections syntaxiques)
dans le but d’optimiser le stock de collatéral ;
• Contrôler la quantité de collatéral valorisée dans le pool 3G ;
• Contrôler annuellement sur un échantillon représentatif de dossiers de crédits mobilisés la
présence des pièces justificatives obligatoires et la bonne qualité des données saisies dans le
SI.

En plus du dispositif de contrôle permanent usuel mis en place au sein du service Risques
Financiers, des stress test ont été réalisés pour étudier le comportement de notre bilan et de notre
rentabilité dans des situations de taux et de liquidité sous tension.



2.7.7 Risques opérationnels


2.7.7.1 Définition

La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une
inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou
d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les
risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude
interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle.


2.7.7.2 Organisation du suivi des risques opérationnels



Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment
Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et
indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe.

La filière risques opérationnels intervient :

- sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale
(bancaires, financières, assurances, …) ;




133
- sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités
externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3/11/2014, modifié le 25
février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches
opérationnelles essentielles ou importantes ».

Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein
des établissements et filiales, et le DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe) en contrôle
l’application dans le Groupe.

Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel de notre établissement s’appuie sur un dispositif
décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l’Etablissement. Ils
lui sont rattachés fonctionnellement. Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel anime et
forme ses correspondants risques opérationnels.

Par ailleurs, le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe
assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels au
niveau du Groupe.

Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel a pour rôles de :

✓ assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ;

✓ garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil R.O ;

✓ veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements
périodiques entre les incidents de la base R.O. et notamment :

o les déclarations de sinistres aux assurances,

o les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux.

✓ effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut
des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil
RO ;

✓ contrôler les différents métiers et fonctions, la mise en œuvre des actions correctives, la
formalisation de procédures et contrôles correspondants ;

✓ s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le
cas échéant, de déclencher les actions nécessaires en cas de dégradation ;

✓ mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ;

✓ produire les reportings (disponibles dans l’outil R.O. ou en provenance du DRO Groupe) ;

✓ animer le Comité en charge des Risques Opérationnels ;

✓ participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers
(qualité, monétique…).

La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation
contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de
maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement.



134
Le Responsable Risque Opérationnel présente, à fréquence régulière, aux dirigeants effectifs, via le
Comité Exécutif des Risques Opérationnels et de Non-Conformité, l’identification des principaux risques
au travers :

✓ de la consolidation des incidents collectés ;

✓ du suivi des indicateurs de Risque Opérationnel ;

✓ du suivi des risques à piloter.



L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la
Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des
risques opérationnels.

Cet outil permet :

- l’identification et l’évaluation au fil de l’eau des risques opérationnels, permettant de définir le
profil de risque de la Banque Populaire du Sud ;

- la collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une
perte ;

- la mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d’action.




La démarche de cartographie permet d’identifier et de mesurer de façon prospective les processus les
plus sensibles. Elle permet, pour un périmètre donné, de mesurer l’exposition aux risques des activités
du groupe pour l’année à venir. Cette exposition est alors évaluée et validée par les comités concernés
afin de déclencher des plans d’action visant à réduire l’exposition. Le périmètre de cartographie inclut
les risques émergents, les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la
sécurité dont cyber, les risques liés aux prestataires et les risques de non-conformité.

La Banque Populaire du Sud dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté
par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel.

Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode
standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits.

Au 31/12/2024 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est
de 75 M€.



Les missions du Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel de notre établissement sont
menées en lien avec la Direction des Risques Groupe qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au
sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements,
notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe.

135
2.7.7.3 Système de mesure des risques opérationnels

Conformément à la Charte Risques, Conformité et Contrôle permanent Groupe, la fonction de gestion
« risques opérationnels » de la Banque Populaire du Sud est responsable de :

✓ l’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le
risque opérationnel ;

✓ la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ;

✓ la conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ;

✓ la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels.

Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont :

✓ l’identification des risques opérationnels ;

✓ l’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration
avec les métiers concernés dont la conformité ;

✓ la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en
coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle
permanent et périodique ;

✓ la mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l'information des responsables
opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place ;

✓ le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles
concernées en cas d’incident notable ou significatif.

Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment
de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de
risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales.

Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au
sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de
dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1.



2.7.7.4 Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels

Au 31/12/2024, l’impact comptable des incidents RO s’élève en brut à -1 878 K€ ( vs 12/2023 : -
3 816 K€ soit une baisse de 51%) et en net, après déduction des récupérations à +237 K€ (vs 12 2023 :
-1 882 K€).

Le montant des nouveaux incidents, comptabilisés en perte ou provision, est sensiblement identique à
l’année précédente avec une hausse de 4% (- 5 283 K€ vs - 5 080 K€ en 2023). En net, déduction faite
des récupérations, le résultat est quasi-identique à l’exercice précédent (-3 183 K€ vs -3 194 K€ en
2023).

136
Les causes principales des nouveaux incidents comptabilisés sur 2024 sont la fraude externe qui
représente 52% en net et les erreurs d’exécution (41 % en net).

L’impact des variations de pertes ou provisions sur les anciens incidents a été plus important que
l’année précédente (+ 3 409 K€ vs + 1 264 K€ au 31/12/2023) justifiant la baisse de notre coût du risque
opérationnel par rapport à l’année 2023.

En vision COREP (dont les risques frontière crédits et les décalages de PNB sont exclus), l’exposition
RO au 31/12/2024 s’élève à 2 469 K€ Brut.

Au cours de l’exercice, aucun incident significatif n’a été enregistré.


2.7.7.5 Travaux réalisés en 2024

Durant l’année 2024, le service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel a poursuivi ses actions de
pilotage des risques et de sensibilisation des correspondants métiers.

Afin d’améliorer le dispositif de maîtrise des risques opérationnels, plusieurs actions ont été poursuivies,
à savoir :

- Suivi des KRI (Key Risk Indicator) Groupe ;
- Suivi et mise en place d’actions correctives en lien avec les incidents graves ;
- Mise à jour de la cartographie en collaboration avec les correspondants RO ;
- Acculturation des collaborateurs de la Banque Populaire du Sud aux risques opérationnels,
notamment les nouveaux managers, via le Cursus « Nouveaux Managers » et les nouveaux entrants,
via l’e-learning RO Groupe.

Dans ce cadre, 265 incidents représentant 11 113 occurrences ont été collectés sur l’année 2024
(incidents créés en 2024).

52% des nouveaux incidents agrégés concernent la catégorie bâloise « Fraude externe ».

97 incidents, créés antérieurement à 2024, ont fait l’objet d’ajustement de provisions sur l’exercice 2024.

2.7.8 Faits exceptionnels et litiges

Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute
procédure dont la Banque Populaire du Sud a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est
menacée) qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de la Banque Populaire du Sud


Précision : Le terme « significatif » est défini par le règlement (UE) 2019/2104 du 11 décembre 2019 de la manière suivante :

« Une information présente un caractère significatif (c’est-à-dire qu’elle revêt relativement de l’importance) si on peut
raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que les
principaux utilisateurs des états financiers à usage général prennent en se fondant sur l’information financière que fournissent
ces états financiers au sujet d’une entité présentant des états financiers.

Le caractère significatif (ou importance relative) dépend de la nature ou de l’ampleur de l’information, ou des deux. C’est dans le
contexte de ses états financiers pris dans leur ensemble que l’entité apprécie si l’information est significative, prise
individuellement ou conjointement avec d’autres informations. »


137
2.7.9 Risques de non-conformité


2.7.9.1 Définition


Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25
février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte
financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux
activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou
européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques,
ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe
de surveillance.


2.7.9.2 Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE


Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles
et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le
risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des
établissements du Groupe BPCE et de ses filiales.

La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa
mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de
Contrôle interne avec lesquelles elle collabore.

La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté
du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la
mesure et la surveillance des risques de non-conformité afin d’en assurer leur maîtrise.

La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en
filière métier.

Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la
filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des
différentes filiales directes de BPCE SA et soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire
et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort.

La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des
produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles
de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la
lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions
et embargos. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans
ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les
bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière.



138
La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des
clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres
directions de BPCE.

Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce
également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises
Financières (SEF), du pôle Paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE,
dont Palatine, Natixis Algérie et BPCE International.

En conséquence, la Direction Conformité Groupe :

• Élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des
risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de non-
conformité ;
• Établit les reportings internes de prévention des risques à destination des comités exécutifs des
risques Groupe et des comités des risques de l’organe de surveillance ;
• Détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la
filière conformité ;
• Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié ;
• Anime la filière conformité des entités notamment grâce à des journées nationales qui
présentent des thématiques spécialisées sur la Conformité bancasssurance, la Conformité
Epargne financière, la Sécurité financière, Conduite et éthique… ;
• S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en
particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité.


2.7.9.3 Suivi des risques de non-conformité


Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021,
sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en :

• disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les
prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la
cartographie des risques de non-conformité ;

• s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et
de plans d’action visant à mieux les encadrer.

La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une
cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1
et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe.

Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques
opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant



139
compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les
niveaux des risques bruts.

GOUVERNANCE ET SURVEILLANCE DES PRODUITS

Tous les nouveaux produits ou services quels que soient leur canal de distribution, les parcours de
commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la
fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les
exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information
délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée
à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie.

Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au
devoir d’information et de conseil au client.

Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé
afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que
les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie.

Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la
primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision.

PROTECTION DE LA CLIENTELE

La conformité des produits et des services commercialisés par la Banque Populaire du Sud et la qualité
des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour
maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de
ses activités.

À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la
protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service.
Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux
nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale.

Les réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2), à la commercialisation
de l’assurance (DDA) et le règlement PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based
products) visant à uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés,
renforcent la protection des investisseurs.

De même, le règlement SFDR dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des
clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2
et DDA). La loi industrie verte (LIV) vient également renforcer le devoir de conseil en même temps
qu’elle encadre le mandat d’arbitrage en assurance vie.

Ces règlementations impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers,
en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance :


140
• Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client,
caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement),
actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements
financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le
client (mise en place du Questionnaire Finance Durable) permettant l’adéquation en matière de
conseil ;

• Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ;

• Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le
cas échéant émission des alertes informant le client) ;

• Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ;

• Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la
granularité exigée ;

• Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur
l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ;

• Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations
de meilleure exécution et de meilleure sélection ;

• Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite
du changement liée à ces nouveaux dispositifs ;

• Intégration des exigences relatives à la Finance Durable et prise en compte des impacts de la
LIV dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus normatifs, conseil dans
la durée et encadrement des mandats d’arbitrage, contrôles…).



SECURITE FINANCIERE

Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le
financement de la prolifération, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des
entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne.

La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur une culture d’entreprise diffusée
à tous les niveaux hiérarchiques, qui a pour socles :

✓ des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés
et font l’objet d’une information régulière du personnel ;

✓ un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité a
minima bi-annuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière.




141
Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à
la sécurité financière.

Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes
normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des
risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings
règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations,
réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces
sujets.

Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent
de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT,
permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès
du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins)
ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques
BC-FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de
blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif
du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés
adaptés aux spécificités du financement du terrorisme.

S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de
filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines
personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard desdites mesures de gel des avoirs et
des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains).

La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings
périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants et à destination de l’organe central.

LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris
les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte
Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes
ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ».

Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent
à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic
d’influence. Les règles et dispositifs suivants permettent de se conformer aux exigences introduites par
l’article 17 de la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la
corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») :
• une cartographie régulière des risques de corruption des entités du groupe, selon une
méthodologie conforme aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : les
échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie permettent d’identifier et
d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité,

142
recel), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Des plans
d’action sont formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il reste
trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Un nouvel exercice de
cartographie a été conduit en 2024 ;


• le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques
professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de
cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel : le
Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi de règles de conduite anticorruption,
comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de
risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce
sens sa politique anticorruption. Les règles de conduite anticorruption, consultables sur la page
« éthique et conformité » du site de BPCE, ont vocation à être déclinées par chaque
établissement et annexées à son règlement intérieur. Des sanctions disciplinaires, pouvant aller
jusqu’au licenciement, sont prévues en cas de manquement à ces règles ;


• la politique groupe « cadeaux, avantages et invitations » : elle prévoit un seuil maximum de 150
euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil au-
delà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la direction de la
Conformité sont requises. Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques
Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution
des hospitalités aux clients et autres tiers ;


• la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption : sous
forme d’e-learning, elle présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles
de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour
l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à
certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services,
ainsi qu’aux administrateurs ;


• un dispositif et outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves
dont les délits de corruption et de trafic d’influence : les alertes portant sur des faits de corruption
font l’objet d’un reporting groupe anonymisé, annuel ;


• l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients
: les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les
clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du
risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Plus généralement, les
procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou de l’octroi
de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des


143
nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation
et de mise en marché des nouveaux produits ;


• le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus
étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des
fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système de délégations en
matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un
encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des
plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Les éléments de ce dispositif
sont explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés dans la cartographie des
risques.
Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards
professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une
filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de
conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste
d’audit. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de
faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé et son déploiement dans les établissements
est suivi par le Contrôle financier groupe.
Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à
l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles
permanents du Groupe.


2.7.9.4 Travaux réalisés en 2024


Les principaux chantiers ont porté sur :

1. La protection de la clientèle :


• Les comptes et les coffres inactifs (Eckert) :
- Un développement important a été livré au T1 2024 sur l’ensemble du RBP et du RCE,
permettant l’envoi automatisé de notifications mail ou sms pour les clients NPAI (majeurs
capables, mineurs en administration légale ou émancipés, Entrepreneurs individuels). Il permet,
en effet, d’élargir de manière importante l’information règlementaire à la fois sur le statut
d’inactivité annuellement, ainsi que sur la consignation (information en amont de la clôture des
comptes et du transfert à la Caisse des Dépôts et Consignations).
- Concernant la gestion de l’inactivité des coffres-forts, des travaux informatiques
communautaires côté RBP se poursuivent afin de mieux les identifier et ainsi renforcer le
dispositif existant.


• Le traitement des réclamations clients :



144
- Poursuite du renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées
afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais
induits et préciser les informations apportées aux clients.


• L’épargne bancaire:
- Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multidétention des produits d’épargne
réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la
détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier
2026.
- Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de
la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux
travaux du CFONB sur le sujet.


2. La Connaissance client réglementaire (KYC) :
- Poursuite de plusieurs grandes actions en 2024 dans un objectif d’ancrage des réflexes
d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage
au travers d’indicateurs ainsi que déploiement d’une nouvelle campagne d’actualisation de la
connaissance de nos clients distanciés.
- En complément, de nouveaux indicateurs ont été travaillés et livrés en 2024 permettant d’avoir
un suivi et un pilotage renforcé et global de la Connaissance client (KYC).


3. La Sécurité Financière:
- En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à Tracfin, un projet a été
lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus
de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent
infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des
fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc.


4. L’épargne financière :
Le Groupe a poursuivi les travaux d’amélioration et de renforcement des dispositifs relatifs à la
Protection de la clientèle, à la Gouvernance et surveillance des produits, à l’Intégrité et transparence
des marchés ainsi qu’à la Finance durable.
Les travaux ont notamment porté sur :
• La mise à jour du corpus normatif relatif à la Protection des investisseurs, et à la
Gouvernance et surveillance des produits conformément à la Loi industrie verte et
à la recommandation ACPR 2024-01,
• Le devoir d’information et de conseil en matière de finance durable ;
• Le renforcement de la qualité des reportings règlementaires en application de la
règlementation EMIR-REFIT 2.




145
En 2024, les principaux travaux de la Direction de la Conformité de la Banque Populaire du Sud ont
porté sur les thématiques suivantes :
- La réalisation des reportings réglementaires.
- La Connaissance Client par la poursuite du chantier de remédiation des clients scorés LAB Rouge
ayant une connaissance client incomplète.
- L’animation et le pilotage de la connaissance financière des clients avec l’actualisation du
questionnaire de connaissance financière (QCF) et du questionnaire risques (QR).
- La protection de la clientèle fragile financièrement.
- Le renforcement des contrôles de second niveau des risques forts identifiés dans les cartographies.
- Le contrôle de la surveillance des produits bancaires et d’assurance non-vie en application des normes
Groupe BPCE.
- La sensibilisation et l’acculturation du Réseau - en direct ou par l’intermédiaire des Contrôleurs Réseau
- aux risques de non-conformité.
- La diffusion de la veille réglementaire et normative auprès des Métiers et sa déclinaison dans les
process.
- Le pilotage des indicateurs de conformité et les préconisations d’actions correctives.


Une mission de l’inspection Générale Groupe BPCE a confirmé que la Direction Conformité et Risques
de la Banque Populaire du Sud était organisée de façon pertinente et répondait aux exigences
normatives du Groupe. Au niveau de la banque, le risque global a été qualifié de moyen et des
recommandations ont été émises qui conduiront à renforcer les dispositifs de conformité existants.


2.7.10 Risques de Sécurité et Résilience Opérationnelle


2.7.10.1 Continuité d’activité


La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée par les Entités juridiques du Groupe sous
la forme d’une analyse des risques associés aux activités exercées. Cette analyse permet de déterminer
la priorisation de leur redémarrage. En parallèle, l’identification des différents évènements de risque
possibles oriente l’Entité juridique dans les réponses en continuité d’activité à apporter et la préparation
des actions à engager en cas de survenance de l’évènement de risque.



2.7.10.1.1 Organisation et pilotage de la continuité d’activité


La gestion du PCA/PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’activité
Groupe, au sein du Département Sécurité Groupe du Secrétariat Général Groupe.

Le Responsable de la Continuité d’activité (RCA-G) Groupe, a pour mission de :

• piloter la continuité d’activité Groupe et animer la filière au sein du Groupe ;
• coordonner la gestion de crise Groupe ;


146
• piloter la réalisation et le maintien en condition opérationnelle des plans d’urgence et de poursuite
d’activité Groupe ;
• veiller au respect des dispositions réglementaires en matière de continuité d’activité ;
• participer aux instances internes et externes au Groupe.

Les projets d’amélioration se sont poursuivis avec pour point commun :

✓ la rationalisation des processus et le renforcement des dispositifs ;

✓ la conformité aux textes européens sur la résilience opérationnelle, dont la Directive DORA.

Les RPCA/RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et
les nominations des RPCA/RPUPA lui sont notifiées.

Le cadre de référence de la Banque Populaire du Sud a été décliné et validé par le Comité Conformité,
Risques Opérationnels, Nouveaux Produits et Processus (CCRONPP) du 17 décembre 2019.


Le Cadre Continuité d’Activité Groupe définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux
d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer :

✓ les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les
grandes orientations et obtenir les arbitrages nécessaires ;

✓ le Comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ;

✓ la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et
de recueil des attentes.

La Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique
de continuité d’activité Groupe.

Description de l’organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités


L’objectif principal du Plan de Continuité d’Activité de la Banque Populaire du Sud est d’atténuer les
impacts d’une crise, de quelque nature qu’elle soit, sur le fonctionnement normal de l’entreprise.
La Continuité d’Activité s’appréhende comme un processus global en vue de :
✓ Identifier et hiérarchiser les activités et systèmes essentiels ;

✓ Identifier les menaces, les hiérarchiser et organiser les réponses de continuité d’activité à mettre en
œuvre en adéquation avec les besoins de continuité préalablement exprimés ;

✓ Se doter des ressources et des moyens suffisants pour assurer toutes les missions de la Continuité
d’Activité au travers notamment de la création et le suivi d’une ligne budgétaire dédiée à la Continuité
d’Activité ;

✓ Sensibiliser et former le personnel par la réalisation régulière d’exercices afin qu’il adopte les bonnes
pratiques permettant de diminuer les impacts et améliorer la réactivité en cas de sinistre ;



147
✓ Assurer la maintenance des dispositifs de Continuité d’Activité ;

✓ Contrôler et faire respecter les normes de Continuité d’Activité-Groupe pour s’inscrire dans un cadre
commun et homogène et être en mesure de répondre aux enjeux et au régulateur ;

✓ Détecter au plus tôt les incidents, limiter leurs impacts en assurant une veille et alerter au plus tôt la
Continuité d’Activité-G.



Stratégie
D’une part, le plan de continuité de la Banque Populaire du Sud s’articule autour de sites de secours
dédiés au repli en cas de sinistre et d’une solution de contournement complémentaire qu’est le travail à
distance massif ou partiel.
D’autre part, la stratégie de continuité d’activité est définie pour chaque scénario de sinistre selon la
faisabilité technique et les risques externes propres à notre région.
Ce dispositif, qui formalise les mécanismes de fonctionnement en modes dégradés et de reprise
technique, après identification préalable de l’ordre de priorité, du niveau de service à restaurer et les
délais associés, s’appuie sur :


✓ des Plans de Continuité Métiers : élaborés par les CPCA Métiers, ils couvrent pour chaque métier
les activités essentielles identifiées et leur criticité, les besoins de continuité, les solutions de
contournement envisagées en intégrant les mesures de retour à la normale ;

✓ des Plans de Continuité Support : élaborés en concertation avec les CPCA Support concernés, ils
recensent et proposent de manière transversale les solutions de continuités envisageables pour le
rétablissement des activités essentielles recensées dans les PCA Métiers ;

✓ le Bilan d’Impact sur Activité (BIA) : synthèse des besoins en continuité en fonction des activités
essentielles recensées dans l’entreprise, de leur criticité, des délais de reprise. Les activités
essentielles à prioriser post-incident sont hiérarchisées en tenant compte de :

o la Durée Maximale d’Indisponibilité Effective (DMIE) allant de 4 heures à plus de 3 jours ;

o le nombre de collaborateurs à replier dans la journée, dans les 3 jours, dans les 5 jours, dans
les 15 jours et dans les 30 jours.

✓ un plan de gestion de crise recensant le processus de remontée d’alerte, les premières mesures
d’urgence à mener, l’annuaire et les outils nécessaires à la gestion d’un incident en incluant la sortie
de crise.

Nature de la réponse
Le dispositif de Continuité d’Activité repose sur un ensemble de mesures pré et post incident :
✓ Mesures préventives :

o Maintien en conditions opérationnelles par le biais d’une campagne de mise à jour annuelle à
minima de l’ensemble des Plan de Continuité Métiers et Supports ;

148
o Mise à jour de la synthèse des Bilans d’Impact sur Activité ;

o Mise à jour de la mallette de crise accessible à tout moment et sur chaque site de repli reprenant
les éléments précités ;

o Réalisation régulière d’exercices PCA afin de s’assurer du caractère opérationnel des PCA :
vérifier le bon fonctionnement des sites de repli, l’accessibilité des modes opératoires et
procédures, la formation/la sensibilisation des collaborateurs et de l’encadrement, l’ordre de
priorité et les délais de reprises des activités essentielles.



✓ Mesures de secours :

o le Plan de Gestion de Crise est une synthèse des premières mesures à engager en cas de crise
de grande ampleur qui se traduit par plusieurs étapes qui sont la remontée d’alerte, le pré-
diagnostic et la réunion de la Cellule de Crise ;

o l’activation du Plan de Continuité d’Activité : ensemble de mesures à mettre en œuvre
recensées dans les PCA Métiers et Supports selon les scénarios de sinistre ;

o les outils d’aide au suivi et à la gestion de crise : outil Groupe d’aide à la gestion de crise «
Crisiscare » comprenant l’annuaire de crise et la mallette de crise.



Instances
Les instances de pilotage et de suivi opérationnel pour la Continuité d’Activité de la BPS sont :


✓ La Commission PCA qui se réunit a minima 2 fois par an a pour principales missions :

o le suivi des réalisations et actualisations des PCA Métiers et PCA Supports ;

o la planification des tests et exercices PCA ;

o le suivi des plans d’amélioration ;

o l’évolution des activités métiers de la Banque Populaire du Sud.

La Commission PCA est composée des membres titulaires de la Cellule de Crise Décisionnelle.


✓ Le Comité Exécutif des Risques Opérationnels et de Non-Conformité (CERONC), instance
permettant de s’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques opérationnels, suivre le
niveau des risques et valider les plans de réduction à leur exposition, dans lequel siège les dirigeants
effectifs de la banque :

o S’assurer de la conformité des nouveaux produits et procédures ;

o S’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques opérationnels, suivre le niveau des
risques et valider les plans de réduction à leur exposition ;

149
o S'assurer notamment des travaux menés sur la thématique du PCA.



La présentation des résultats des travaux de la Continuité d’Activité est réalisée devant le Comité des
Risques.


2.7.10.1.2 Travaux réalisés en 2024


Les différentes composantes du Groupe BPCE ont été pleinement impliquées dans le déroulement des
JOP. La banque s’efforce en parallèle d’ajuster son dispositif de contrôle permanent et de confirmer la
solidité de son dispositif de gestion de crise au travers d’exercices réguliers, en particulier, en participant
au test de Place Robustesse et pour la première fois au Stress Test de résilience opérationnelle BCE.

Les principaux fournisseurs de services communautaires du Groupe BPCE, BPCE SI et BPCE-IT, ont
poursuivi leur programme de tests et d’exercices afin de s’assurer de la capacité de déploiement des
solutions de continuité des systèmes d’information impliqués dans les activités critiques des
établissements du groupe.

L’objectif des exercices de continuité est la validation du processus complet, de l’alerte jusqu’à la
réalisation des activités bancaires. Les plans sont revus en conséquence des constats faits.

Vingt exercices PCA ont été réalisés à la Banque Populaire du Sud sur l’année 2024.

Chaque exercice est l’occasion de sensibiliser et former les collaborateurs aux situations de crises et
aux bonnes pratiques de la Continuité d’Activité en veillant à mettre en place une rotation des
participants afin d’améliorer la polyvalence.

Chaque exercice fait l’objet d’un compte rendu, et est accompagné si nécessaire d’un plan
d’amélioration, adressé aux responsables métiers concernés et présenté à la Commission PCA.



Les exercices PCA réalisés en 2024 ont porté sur :

• Exercice de type scénario 1 : Indisponibilité des systèmes d’information :

Agence Alerte Fraude et Accompagnement Clients, Agence Successions, Assistance Collaborateurs,
Agence Assurance, Agence Conquête Digitale, Agence Contact Clients, Agence Crédits en ligne,
Agence Cyber assistance, Service Sécurité et Sud Service Consommateur.

Ces exercices ont permis de vérifier les connaissances et les réflexes de repli en cas d’indisponibilité
du réseau banque (Bascule sur le wifi, partage de connexion, enrôlement authentification forte), mais
également, en cas de perte d’applicatif informatique utilisée dans la cadre d’une activité essentielle ;

• Exercice de type scénario 2 : Indisponibilité des locaux des services :

Métier Chèques, Comptabilité Générale, Reporting Financier, Concordia et Sud Service PIM.




150
Ces exercices ont permis en autre de vérifier l’opérationnalité des salles de repli informatiques, ainsi
que la capacité des collaborateurs à reprendre leurs activités, mais également le repli en Travail à
Distance (TAD) soit en Télétravail, soit par la livraison de PC portables de secours dans une salle de
réunion préparée par le prestataire TIBCO et notre Direction IT ;

• Exercice de type scénario 3 : Indisponibilité des compétences :

Direction Marketing Distribution Communication, Service Relations Sociales, Service Sécurité
Financière et Service Vie du Prêt.

Ces exercices ont permis de tester notamment la continuité de certaines activités identifiées comme
portant un risque d’homme clé, la présence de procédures et de polyvalence, de tester l’efficacité des
métiers en termes de management, de priorisation des activités et de cohésion des équipes.

• Exercice de type scénario 4 : Indisponibilité des Tiers :



Administration du personnel.

Cet exercice a permis de confronter le métier à l’indisponibilité d’une activité essentielle externalisée
chez un tiers/prestataire. Vérification des volets : contractuel, actions de remédiations et de poursuite
d’activité, actions réglementaires et action de communications.

Enfin, une présentation des exercices à réaliser en 2025 a été effectuée en Commission PCA de
décembre 2024.

Il est à noter qu’en 2024 la Banque Populaire du Sud s’est dotée de deux Plans de Continuité d’Activité
spécifiques :

• PCA Jeux Olympiques 2024, prévoyant l’anticipation des risques de continuité d’activité en
lien avec les événements liés aux jeux olympiques et paralympiques organisés sur le territoire
Banque Populaire du Sud comme : le parcours de la flamme olympique et paralympique, les
manifestations évènementielles, la sécurité des collaborateurs et les communications interne et
externe.




• PCA Crise Médiatique Transition Energétique, prévoyant l’anticipation d’un risque
réputationnel qui pourrait survenir en cas d’exposition sur des sujets liés aux activités banques,
clientèle ou tiers en lien avec la transition énergétique en identifiant en amont les risques, les
réponses et les éléments de langage à utiliser par la cellule de crise.


2.7.10.2 Sécurité des systèmes d’information
2.7.10.2.1 Organisation et pilotage de la filière SSI

La Direction Sécurité Groupe (DS-G) a notamment la charge de la sécurité des systèmes d’information
(SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI


151
groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et
réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine.
Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances
interbancaires de place ou des pouvoirs publics.

Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité
des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de
l’ensemble des entreprises.

La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G).

La DSG :

• anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE
informatiques,
• assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière
SSI,
• initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et,
• représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans
son domaine de compétence.
Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été
transférée à la DSG :

• L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ;

• L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité
rattachée à la Direction Sécurité Groupe.

Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité
des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de
l’ensemble des entreprises.



Les RSSI de la Banque Populaire du Sud et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des
filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien
fonctionnel implique notamment que :

✓ toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ;

✓ la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des
établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe
préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ;

✓ un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe,
le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions
engagées soient transmis au RSSI Groupe.




152
Depuis 2020, la Banque Populaire du Sud a alloué 1 ETP à la fonction SSI auquel s’ajoute la contribution
d’un expert en sécurité à l’activité. Le RSSI est rattaché à la Direction Contrôle permanant, Risques
Opérationnels & Non Financiers, elle-même rattachée à la Direction de la Conformité et des Risques,
l’expert en sécurité est rattaché à la Direction de la Data, de l’Innovation et la Transformation.



2.7.10.2.2 Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information

Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se
développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement
dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une
utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones,
applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.).

De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent
une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les
vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des
systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters.

Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est
opérationnel.

Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité :

✓ travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ;
✓ capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ;
✓ mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT
Groupe BPCE.



La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité
et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques
associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de
renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux
lois et règlements nationaux et internationaux.

Un dispositif Groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le
groupe. La Banque Populaire du Sud a participé aux 12 campagnes de sensibilisation du risque de
phishing proposées en 2024 par le Groupe BPCE. À l’issue de ces campagnes, il ressort que 91% des
collaborateurs présents ont participé aux 12 tests. Quant à ceux qui ont échoué plus d’une fois, ils
représentent 32% de l’échantillon. Le dispositif de suivi prévoit l’inscription aux e-learning dédiés à la
SSI (Phishing et bases de la cybersécurité), et la tenue d’une classe virtuelle de sensibilisation en
dernier plan d’action.

La PSSI-G constitue un cadre groupe auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la
Banque Populaire du Sud a décrit les modalités d’application locale du cadre SSI Groupe en mai 2018.

153
Ces modalités s’appliquent à la Banque Populaire du Sud, ainsi qu’à toute entité tierce liée par le biais
d’une convention, dès lors que cette entité se connecte aux SI de la Banque Populaire du Sud.

Par ailleurs, la Banque Populaire du Sud a réalisé, à la suite d’une nouvelle vision groupe, une revue
encadrée par la DSG BPCE en 2023 pour une entrée en application sur les plans de contrôle N1 et N2
en 2024. Il n’y a pas eu de nouveau détourage en 2024 selon les préconisations groupe dans le cadre
du déploiement du modèle TRM (Technology Risk Management) à venir en 2025.



SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS A LA CYBERSECURITE :

Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été
marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la
participation au « mois européen de la cybersécurité ».

Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits
sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la
surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des
vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou
l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne.

De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été
menées :

• test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs
en situation d’échecs répétés ;

• participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces
et risques liés aux situations de télétravail.



2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024



Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir
100% des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider
l’ensemble des vulnérabilités identifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi
que les plans de remédiation liés dans un outil GRC dédié pour un suivi centralisé.

En 2024, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi.

A ce titre, chaque établissement du groupe, au regard de son rôle et de son contexte a pour objectif de
dresser la cartographie SSI des SI dont il est en charge opérationnellement en s’appuyant sur la
méthodologie groupe articulant les approches SSI avec celle des métiers.

Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des
établissements.


154
En 2024, la Banque Populaire du Sud en qualité de banque pilote du projet SPHERE a participé au
projet de pérennisation des inventaires des actifs métier dans l’applicatif de référencement REFA. Des
travaux réalisés avec le concours des LoD1 et LoD2 de l’établissement, la DSG et BPCE-IT ont permis
l’intégration du périmètre privatif de l’établissement.

2.7.10.3 Lutte contre la fraude externe


2.7.10.3.1 Organisation de la lutte contre la fraude externe


L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation
des fonctions entre :
• La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la
lutte contre la fraude externe ;
• La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe.


La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités
suivantes :
• Animation de la filière opérationnelle fraude ;
• Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ;
• Elaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ;
• Suivi des projets et communication sur l’avancement ;
• Gestion des urgences ;
• Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ;
• Certification des chiffres / publication des reportings ;
• Suivi des plans d’action.


La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les
principales activités suivantes :


• Elaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ;
• Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ;
• Cartographie des Risques ;
• Définition du Plan de Contrôle ;
• Consolidation des résultats de CPN2 ;
• Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ;
• Coordination de la veille réglementaire ;
• Définition du plan de Formation/sensibilisation ;
• Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ;
• Lien avec les RO.




155
Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du
Groupe.
La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les
établissements du Groupe.
Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé
d'animer son dispositif dans son établissement.
Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l'appui de l'équipe centrale
en charge de l'animation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la
fraude externe.


2.7.10.3.2 Principales réalisations 2024


La feuille de route pluri-annuelle “fraude externe” transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre.
Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes :

• Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de
l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en
renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information ;

• Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de
détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude
identifié.

Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens
de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, prélèvements, etc.) et à prévenir la fraude le plus en
amont possible et à agir/réagir au plus vite.

Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la
mise en conformité avec les dispositions de la DSP2.



2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance


2.7.11.1 Définition et cadre de référence


2.7.11.1.1 Cadre de référence


La gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sein du Groupe BPCE s’inscrit
dans un triple cadre :

- le cadre réglementaire et législatif qui intègre l’ensemble des textes en vigueur dans les
juridictions où le Groupe BPCE opère ses activités. En France, il s’agit notamment de la
Taxonomie Européenne ou de la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ainsi que

156
des textes issus des réglementations bancaire ou assurantielle comme le guide de la Banque
Centrale Européenne sur la gestion des risques liés au climat et à l’environnement ;

- le cadre des standards et des bonnes pratiques de place que le Groupe BPCE applique
volontairement. Les références internationales telles que les Objectifs de Développement
Durable (ONU), le Pacte Mondial des Nations Unies (ONU), les Principes de l’Équateur
(financements de projet) sont notamment intégrés, en ligne avec les Accords de Paris ;

- le cadre des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE, directement à son niveau au
travers des politiques RSE sur les secteurs sensibles ou dans le cadre d’initiative de place telle
que la Net Zero Banking Alliance, la Net Zero Asset Owner Alliance sur ses activités d’assurance
qui encadre les engagements d’alignement des trajectoires d’émission de gaz à effet de serre
sur la neutralité carbone en 2050, et les Principles for Responsible Banking (Principes pour une
Banque Responsable).

Le dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance mis en place par le
Groupe BPCE vise à garantir le respect des normes méthodologiques et des contraintes fixées par ce
cadre de référence tout en reflétant l’appétit aux risques du Groupe BPCE.


2.7.11.1.2 Définition des risques ESG


Risques Environnementaux
Les risques environnementaux se déclinent en deux grandes catégories de risques :
- Les risques physiques, découlant des impacts d’événements climatiques ou environnementaux
(biodiversité, pollution, eau, ressources naturelles), extrêmes ou chroniques, sur les activités
du Groupe BPCE ou de ses contreparties ;
- Les risques de transition, découlant des impacts de la transition vers une économie bas
carbone, ou à moindre impact environnemental, sur le Groupe BPCE ou ses contreparties,
incluant les changements réglementaires, les évolutions technologiques, le comportement des
parties prenantes (dont les consommateurs).



Risques Sociaux
Les risques sociaux découlent des impacts de facteurs sociaux sur les contreparties du Groupe BPCE,
incluant notamment les enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties
prenantes (main d’œuvre de l’entreprise, employés de la chaîne de valeur, communautés concernées,
utilisateurs et consommateurs finaux).



Risques de Gouvernance
Les risques de gouvernance découlent des impacts de facteurs de gouvernance sur les contreparties
du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure
de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les
fournisseurs et aux activités d’influence pratiques de conduite des affaires.

157
2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux



Dans le cadre des processus de planification et de pilotage stratégique de ses métiers et de gestion
des risques, le Groupe BPCE s’appuie sur des scénarios climatiques lui permettant d’apprécier les
enjeux associés aux risques climatiques à court, moyen et long terme.

Ces scénarios sont issus d’institutions de référence en matière de recherche scientifique sur le climat,
tels que le Groupement d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), le Network for
Greening the Financial System (NGFS) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE).

Le Groupe BPCE s’appuie essentiellement sur le scénario SSP2-4.5 pour définir une tendance
médiane. Ce scénario représente une voie "médiane" qui extrapole le développement mondial passé et
actuel vers l'avenir. Les tendances en matière de revenus dans les différents pays divergent
considérablement. Il existe une certaine coopération entre les États, mais elle s'étend de manière
limitée. La croissance démographique mondiale est modérée et se stabilise dans la seconde moitié du
siècle. Les systèmes environnementaux sont confrontés à une certaine dégradation. Concernant les
émissions de gaz à effet de serre, ce scénario représente la trajectoire moyenne des émissions futures
de gaz à effet de serre, et fait l’hypothèse que des mesures de protection du climat sont prises.

Pour ses besoins d’évaluation des risques dans un contexte détérioré, le Groupe BPCE s’appuie
également sur le scénario SSP5-8.5. Ce scénario suppose un développement à partir de combustibles
fossiles. Les marchés mondiaux sont de plus en plus intégrés, ce qui entraîne des innovations et des
progrès technologiques. Cependant, le développement social et économique est basé sur une
exploitation intensifiée des ressources en combustibles fossiles, avec un pourcentage élevé de charbon
et un mode de vie à forte intensité énergétique dans le monde entier. L'économie mondiale est en forte
croissance et les problèmes environnementaux locaux, tels que la pollution atmosphérique, sont
abordés avec succès. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario traduit l’échec des
politiques d’atténuation et la continuité des tendances de consommation d’énergie primaire et de mix
énergétique.

Dans le contexte de la définition de ses objectifs et de ses trajectoires de décarbonation, le Groupe
BPCE s’appuie également sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie. Ces scénarios
spécifiques à chaque secteur déterminent les ruptures technologiques nécessaires pour atteindre la
neutralité carbone à horizon 2050.

Pour atteindre son objectif de neutralité carbone en 2050 sur chacun de ces secteurs les plus émissifs
en carbone, le Groupe BPCE a décidé d’utiliser le scénario de référence Net Zero Emissions 2050
(scenario NZE 2050) de l’Agence Internationale de l’Energie publié en 2021. Ce scénario trace des
trajectoires sectorielles compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5°C,
conformément aux objectifs les plus ambitieux de l’Accord de Paris. Lorsque ce scénario n’est pas
suffisamment précis et granulaire pour être rapproché de la composition de certains portefeuilles
sectoriels, le Groupe peut être amené à utiliser des scénarios alternatifs en s’assurant de la qualité des


158
organismes qui les produisent et de leur compatibilité avec l’objectif de 1,5°C sans dépassement ou
avec un dépassement limité du budget carbone mondial.

Si la base de référence utilisée de façon générale est la courbe de l’Agence Internationale de l’Energie,
l’utilisation de courbes de références scientifiques adaptées à chaque secteur et aux géographies dans
lesquelles les activités du Groupe BPCE sont présentes a permis de tenir compte des spécificités des
secteurs considérés. Ces scenarios scientifiques sont le plus souvent exprimés en intensité d’émission.
Ils sont également utilisés par la grande majorité des clients que le Groupe BPCE finance au sein de
ces secteurs. Cette utilisation partagée d’une base de référence scientifique permet d’optimiser le
dialogue entre la banque et ses clients.


2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle


Le Groupe BPCE a développé une base de connaissance partagée entre les principales parties
prenantes internes du dispositif de gestion des risques ESG (notamment la direction de l’impact et le
département risques ESG). Cette base de connaissance a vocation à constituer un socle de référence
au sein du Groupe BPCE sur les enjeux ESG liés aux principaux secteurs économiques et à alimenter
les travaux menés en aval à des fins d’intégration des risques ESG dans les réflexions stratégiques et
les différents dispositifs de gestion des risques du Groupe BPCE.

Cette base de connaissance prend la forme de fiches sectorielles rassemblant les principaux enjeux
ESG des secteurs économiques les plus sensibles du point de vue ESG. Elles sont constituées en
s’appuyant sur l’état actuel des connaissances scientifiques, technologiques et sociales rassemblées
par les experts du Groupe BPCE. Il est prévu de mettre en place une démarche d’enrichissement
régulier du dispositif à partir de 2025.



2.7.11.1.5 Données ESG


L’acquisition, la diffusion et l’usage au sein du Groupe BPCE de données liées aux caractéristiques
ESG de ses contreparties et à ses activités propres constituent un enjeu critique, notamment à des fins
de pilotage des portefeuilles et de suivi des risques ESG, mais aussi d’enrichissement de la
connaissance client pour mettre en place les actions d’accompagnement utiles, en fonction du segment
de clientèle.

Selon ses besoins et les données disponibles, le Groupe BPCE dispose de plusieurs canaux
d’acquisition de données ESG sur ses contreparties :

- La collecte directe des données auprès de ses contreparties, au travers de questionnaires
spécifiques et de dialogues stratégiques dédiés ;

- La collecte de données issues d’informations extra-financières publiées par ses contreparties,
par exemple dans leur rapport de durabilité ou, à compter de 2025, dans leur rapport CSRD
pour les entreprises européennes concernées ;

159
- Le recours à des bases de données publiques (open data), mises à disposition par des
institutions gouvernementales telles que l’Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de
l’Energie (ADEME) en France ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées
comme World Wildlife Fund (WWF) ou Urgewald par exemple ;

- Le recours à des fournisseurs externes de données spécialisés comme les agences de notation
extra-financière, ou généralistes.

En l’absence de données disponibles spécifiques à une contrepartie, le Groupe BPCE peut recourir à
des approximations (moyennes sectorielles par exemple) et à des estimations lui permettant d’évaluer
la trajectoire de ses portefeuilles et de ses risques. Ce type d’approche est notamment utilisé dans le
contexte des portefeuilles liés à la clientèle individuelle, aux professionnels et aux petites entreprises
pour lesquels les enjeux de disponibilité et de qualité de la donnée disponible sont particulièrement
aigus.

Pour répondre à ces enjeux, le Groupe BPCE a défini un cadre de gouvernance spécifique aux données
ESG et a structuré un programme dédié dont l’objectif est de mettre en place une infrastructure et des
processus de collecte, de stockage et de diffusion des données ESG structurés et cohérents au sein du
Groupe BPCE. Ce programme porte en particulier une démarche de cartographie des besoins en
données ESG et la constitution d’une feuille de route associée visant à améliorer progressivement la
disponibilité et la qualité des données ESG utilisées par le Groupe BPCE.


2.7.11.2 Gouvernance


2.7.11.2.1 Conseil de surveillance du Groupe BPCE


Le conseil de surveillance du Groupe BPCE supervise et met en perspective la stratégie ESG du Groupe
BPCE, en s’appuyant dans ce but sur ses comités spécialisés :

- le comité des risques évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des
risques ESG au sein du Groupe BPCE ;

- le comité coopératif et RSE supervise les rapports de durabilité et la communication extra-
financière, en lien avec le comité d’audit ainsi que le programme Impact ;

- le comité d’audit supervise la communication extra-financière et la prise en compte des risques
ESG dans les états financiers du Groupe BPCE, en lien avec le comité coopératif et RSE
(comité commun une fois par an).

- le comité des rémunérations revoit les propositions visant à intégrer les enjeux et les risques
ESG dans la politique de rémunération des dirigeants.

Les administrateurs du Groupe BPCE sont régulièrement formés sur les enjeux que représentent les
risques ESG pour le Groupe BPCE, l’évolution du contexte scientifique, les attentes réglementaires
associées à ces risques ainsi que sur la stratégie et les dispositifs de maîtrise des risques mis en œuvre
pour y répondre.

160
2.7.11.2.2 Comité de direction générale


Le comité de direction générale du Groupe BPCE valide la stratégie ESG, s’assure de sa mise en œuvre
et supervise la gestion des risques ESG du Groupe BPCE. Dans ce but, il s’appuie notamment sur des
comités dédiés à la prise en charge de ces sujets :

- le comité stratégique de transition environnementale, présidé par le président du directoire,
valide la stratégie Impact du Groupe en matière de transition environnementale et pilote sa mise
en œuvre (plans d’action, indicateurs par métier, mesure des ambitions du Groupe) ;

- le comité des risques ESG, présidé par le directeur général en charge des risques du Groupe
BPCE, rassemble les responsables des pôles métiers du Groupe BPCE, les fonctions Risques,
Finance et la Direction de l’Impact, ainsi que deux dirigeants d’établissement du Groupe BPCE.
Il a remplacé courant 2024 le comité risques climatiques en élargissant son domaine de
compétence et ses missions. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets ESG
d’un point de vue transverse pour le Groupe BPCE et ses différents métiers. Il est en charge de
réaliser le suivi consolidé des risques ESG auxquels le Groupe BPCE est exposé et s’assurer
de la mise en œuvre de l’organisation et de la stratégie opérationnelle en matière de gestion
des risques ESG. Il valide les principaux choix méthodologiques et les scénarios utilisés au sein
du groupe dans le contexte de la gestion des risques ESG. Il revoit et valide l’évaluation de la
matérialité des risques ESG et se prononce sur l’appétit aux risques ESG du Groupe BPCE.



Par ailleurs, les sujets associés aux risques ESG sont également pris en charge par d’autres comités
de niveau Direction Générale qui intègrent ces sujets dans le champ de leurs prérogatives. Cela
concerne en particulier :

- le comité risques et conformité groupe (CRCG), qui intègre les risques ESG dans le suivi
consolidé des risques du Groupe BPCE ;

- le comité normes et méthodes (CNM), qui revoit et valide les évolutions normatives nécessaires
à la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG ;

- les comités dédiés aux filières de risque qui intègrent les facteurs de risques ESG pertinents
dans le cadre de leur domaine de compétence : comité crédit et contrepartie groupe (CCCG),
comité des risques non-financiers groupe (CNFRG), comité des risques de marché groupe
(CRMG), comité de réputation groupe (CRRG).

- le comité de suivi réglementaire groupe (CSRG), qui assure la veille réglementaire liée aux
règlementations ESG et s’assure de la prise en charge des attendus réglementaires ;

- le comité nouveaux produits nouvelles activités (CNPNA), qui intègre les enjeux liés à la
stratégie et aux risques ESG et aux réglementations associées dans l’appréciation des
nouveaux produits et activités ;

- le comité gestion actif-passif groupe (COGAP), qui intègre la stratégie et les risques ESG
associés à la gestion de la réserve de liquidité du Groupe BPCE.


161
Dans le contexte du modèle coopératif du Groupe BPCE, deux comités accompagnent les travaux de
définition et de mise en œuvre de la stratégie et du dispositif de maîtrise des risques ESG en assurant
le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE :

- le comité impact, présidé par la directrice de l’Impact, accompagne les travaux de définition et
de mise en œuvre de la stratégie Impact en assurant le lien avec les dirigeants des
établissements du Groupe BPCE. Il donne des orientations transverses sur le programme
Impact du groupe, préalable au déploiement dans les établissements ;

- le comité risques conformité et contrôles permanents (CRCCP), présidé par le directeur général
en charge des risques, qui donne des orientations sur les principales évolutions proposées du
dispositif de maîtrise des risques ESG.



A un niveau opérationnel, le Groupe BPCE s’appuie sur des comités rassemblant les experts sur les
enjeux et les risques ESG au niveau de BPCE et de ses principales entités, notamment le comité des
méthodologies de finance durable, présidé par la directrice de l’Impact, qui définit les approches
méthodologiques de référence en matière de Finance Durable et de risques ESG pour le Groupe BPCE.

Au sein de la Banque Populaire du Sud, les enjeux ESG sont présentés dans les instances de
gouvernance suivantes : le Conseil d’Administration (CA),le Comité sociétariat et RSE, le Comité
Exécutif des Risques de Crédits (CERC), le Comité « Impact devise » et le Comité trésorerie et ALM.


2.7.11.2.3 Organisation


2.7.11.2.3.1. Mission et organisation de la direction de l’Impact


La direction de l’Impact du Groupe BPCE, rattachée directement au président du directoire, est garante
de la vision 2030 de l’Impact sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance. Elle
développe et déploie cette expertise, et elle œuvre au partage et à la diffusion des bonnes pratiques
recensées dans toutes les entreprises du Groupe dans une logique d’amélioration continue. Enfin, elle
assure la coordination globale et accompagne chaque filière pour assurer un fonctionnement « Impact
Inside », tout en mettant en place les synergies necessaires.



Pour mener à bien ses missions, la direction de l’Impact s’appuie sur les directions RSE/Impact des
différents métiers du Groupe BPCE, la Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la
Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE). La structuration d’une filière Impact, avec un
sponsor Impact dans l’ensemble des établissements du Groupe, permet la mise en œuvre d’une
dynamique de co-construction des projets, de partage des bonnes pratiques locales et assure en
transverse une vision globale du programme Impact Groupe, sa mise en œuvre en établissement et
l’animation des feuilles de route et des projets RSE.



162
2.7.11.2.3.2. Mission et organisation du département Risques ESG


Le département risques ESG joue un rôle central dans la définition et la mise en œuvre du dispositif de
supervision des risques ESG du Groupe BPCE et est en charge de :

- Définir et déployer les méthodologies et les outils de mesure des risques spécifiques aux
risques ESG ;

- Contribuer à la définition des scénarios climatiques/ environnementaux de référence pour le
Groupe BPCE ;

- Contribuer à la définition et à la mise en œuvre d’un dispositif de stress test sur les risques ESG
et de contribuer aux processus transverses de gestion des risques, notamment RAF/ICAAP/ILAAP,
pour le compte des risques ESG ;

- Piloter et accompagner les projets visant à prendre en compte les risques ESG dans l’appétit
aux risques, les politiques, les processus, les méthodologies risques/métiers dans l’ensemble des
filières Risques, des entités et des métiers ;

- Accompagner la mise en œuvre opérationnelle du dispositif risques ESG dans l’ensemble des
entités, notamment en supervisant le dispositif de contrôle permanent lié aux risques ESG ;

- Définir et mettre en œuvre les tableaux de bord de surveillance consolidée des risques ESG et
assurer le suivi des expositions individuelles et sectorielles sensibles ;

- Produire et diffuser les analyses consolidées (ad hoc ou récurrentes) sur l’exposition aux
risques ESG ;

- Définir et développer le dispositif de formation interne sur les risques ESG (administrateurs,
dirigeants, collaborateurs).


Pour mener à bien ces missions, le département risques ESG s’appuie sur une filière de correspondants
identifiés dans toutes les entités et établissements du Groupe BPCE, en charge d’accompagner le
déploiement du dispositif de gestion des risques ESG aux bornes de leur entité ou de leur établissement.

Compte tenu des enjeux spécifiques aux métiers de la banque de grande clientèle, Natixis CIB s’est
doté de plusieurs pôles d’expertise au sein de ses équipes commerciales (Green & Sustainable Hub),
au sein de sa direction des risques (équipes dédiées aux risques ESG au sein du département en
charge des risques de crédit et de ses équipes de modélisation) et au sein de sa direction Strategy &
Sustainability. Ces équipes alimentent les travaux du Groupe BPCE, en particulier sur les grandes
entreprises et les financements spécialisés, les méthodologies d’évaluation des impacts et des risques,
et interviennent directement dans l’accompagnement du déploiement du dispositif auprès des autres
entités et des établissements du Groupe BPCE.




163
2.7.11.2.3.3. Intégration dans le dispositif de contrôle interne


Le dispositif de gestion des risques ESG s’articule selon le modèle des trois lignes de défense en place
au sein du Groupe BPCE :

- première ligne de défense : les services opérationnels au sein des différents métiers et fonctions
du Groupe BPCE intègrent les risques ESG dans leurs processus, politiques et contrôles. Les
risques ESG sont pris en compte dans les dispositifs de contrôle de niveau 1.1 et 1.2 selon les
risques induits par chaque activité ;

- seconde ligne de défense :

o le département des risques ESG, rattaché directement au directeur général en charge des
risques du Groupe BPCE établit le cadre de référence (méthodologie et scénarios),
structure, anime et accompagne le déploiement du dispositif de maîtrise des risques ESG
au sein du Groupe BPCE en collaboration avec la direction de l’Impact, avec les autres
départements de la direction des risques, avec les autres directions du Groupe BPCE
intervenant dans la gestion des risques ESG et avec l’ensemble des entités et des
établissements du Groupe BPCE ;

o les autres filières risques et conformité intègrent les risques ESG en tant que facteur de
risque dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle, avec l’appui du département
risques ESG ;

o Le contrôle permanent de niveau 2 est réalisé par le pôle Contrôle permanent risques de
la DRG, il intègre les points de contrôle relevant des risques ESG pour assurer le suivi et
le contrôle transverse de l’intégration effective du dispositif de maîtrise des risques ESG
dans les politiques et les processus.

- troisième ligne de défense : l’inspection générale du Groupe BPCE et les départements en
charge de l’audit interne intègrent les risques ESG dans leur revue du cadre de contrôle interne
pour assurer la bonne application des politiques de risques associées, la conformité des
pratiques commerciales et de gestion des risques et le respect des obligations réglementaires.

Au sein de la Banque Populaire du Sud, la filière RSE est rattachée au directeur de la performance
durable et du secrétariat général. Les risques ESG sont quant à eux rattachés au directeur des risques
de crédits et climatiques qui est sous la hiérarchie de la directrice de la conformité et des risques.

2.7.11.2.4 Formation et animation des collaborateurs


Plusieurs modules de formation sur les enjeux ESG et les risques associés sont mis à disposition des
collaborateurs du Groupe BPCE. Ceux-ci sont déployés de manière adaptée en fonction des spécificités
de chaque entité. Des travaux de refonte du dispositif de formation ont été engagés courant 2024 et
visent à enrichir ces formations et à assurer leur cohérence d’ensemble et leur bon déploiement au sein
des entités et des établissements du Groupe BPCE. Le projet stratégique Vision 2030 porte l’objectif de



164
la formation de 100% des collaborateurs aux enjeux ESG d’ici au 31 décembre 2026 grâce à la mise
en place de ce dispositif dédié.



Par ailleurs, des communications de sensibilisation sur les enjeux ESG et les risques associés sont
régulièrement adressées aux collaborateurs du Groupe BPCE et contribuent à la bonne appréhension
de ces sujets ainsi qu’à l’actualisation de leurs connaissances.

En complément, au sein de la Banque Populaire du Sud des formations “Dialogue ESG” à destination
des Chargés d’Affaires Entreprise ont eu lieu. Le but de ces formations était d’acculturer et
d’accompagner les conseillers lors de leurs entretiens ESG avec les clients Corporate.

2.7.11.2.5 Politique de rémunération


Le conseil de surveillance de BPCE, au travers du comité des rémunérations, a notamment pour
responsabilité de fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire
de BPCE. Il s’assure que les enjeux ESG s’inscrivent pleinement dans la politique de rémunération.

Au titre de l’exercice 2024, la RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE constituent un des 5 critères
qualitatifs influençant la rémunération variable des membres du directoire de BPCE. La part de
rémunération variable relative aux 5 critères qualitatifs, représente 40% du total de la rémunération
variable, sans pondération spécifique pour chacun des critères individuels. Le taux d’atteinte a été
apprécié globalement en tenant compte de l’attention portée aux 5 critères, pris dans leur ensemble, y
compris les sujets RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE.

Le 6 février 2025, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance de BPCE a
décidé de fixer les objectifs de part variable du directoire de BPCE au titre de l’exercice 2025 en intégrant
un critère spécifique lié à l'environnement, au climat et aux trajectoires de décarbonation avec un poids
de 5%.

2.7.11.3 Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance


2.7.11.3.1 Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG


Le département des risques ESG coordonne la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG
à l’échelle du Groupe BPCE au travers d’un programme dédié. Ce programme initié en 2021 a été revu
et renforcé courant 2024 en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe
BPCE dans le cadre du plan stratégique Vision 2030 et avec les exigences réglementaires. Il définit un
plan d’actions pluriannuel aligné sur l’horizon du plan stratégique (2024-2026). Il est directement
imbriqué dans la stratégie et les actions mises en œuvre par le programme Impact. Ce programme fait
l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques ESG, par le conseil de surveillance du Groupe
BPCE et par le superviseur européen.




165
Ce programme s’articule autour des 4 thèmes suivants :

- la gouvernance des risques ESG : comitologie, rôles et responsabilités, rémunérations,

- le renforcement de la connaissance des risques : dispositifs de veille, analyses et évaluations
sectorielles, référentiel des risques, méthodologies et processus d’analyse des risques,
données,

- l’insertion opérationnelle des travaux : en coordination avec les autres filières de la direction
des risques, prise en compte des facteurs de risque ESG dans leurs dispositifs d’encadrement
et leurs processus de décision respectifs,

- les mécanismes de pilotage consolidé des risques : tableaux de bord, contributions aux
dispositifs RAF / ICAAP / ILAAP, plan de formation et d’acculturation des administrateurs,
dirigeants et collaborateurs, la contribution à la communication extra-financière.

L’exécution de ce programme mobilise les principales parties prenantes internes en matière de risques
ESG, notamment la direction de l’Impact, les équipes et les filières des autres départements de la
direction des risques, la direction finance et la direction conformité ainsi que les pôles métiers du Groupe
BPCE, et en particulier les directions en charge du développement des activités de finance durable.


2.7.11.3.2 Identification et évaluation de matérialité des risques ESG


Le Groupe BPCE a mis en place un processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des
risques ESG visant à structurer la compréhension des risques auxquels il est exposé à court, moyen et
long terme et à identifier les axes prioritaires de renforcement du dispositif de maîtrise des risques.

Ce processus est coordonné par le département risques ESG, sous la supervision du comité des risques
ESG et du conseil de surveillance du Groupe BPCE. Il fait l’objet d’une revue annuelle permettant
d’actualiser les connaissances scientifiques et les méthodologies sous-jacentes.

Ce processus est constitué de quatre étapes principales :

- Constitution du référentiel des risques ESG ;

- Documentation des canaux de transmission des risques ESG vers les autres catégories de
risque ;

- Evaluation de la matérialité des risques ESG en regard des autres catégories de risque ;

- Alimentation des exercices transverses de gestion des risques (dispositif d’appétit au risque,
ICAAP, ILAAP).



En 2024, le périmètre des risques pris en compte dans le processus d’identification et d’évaluation de
la matérialité des risques ESG couvre uniquement les risques climatiques et environnementaux. Les
risques sociaux et de gouvernance sont directement intégrés dans le dispositif transverse d’appétit au



166
risque. Des travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance seront prévus dans le cadre de
la mise à jour annuelle des travaux.

REFERENTIEL DES RISQUES ESG

Le Groupe BPCE a mis en place un référentiel des risques climatiques et environnementaux permettant
de définir les aléas couverts par les risques climatiques et environnementaux. Ce référentiel s’appuie
sur les connaissances scientifiques actuelles et les textes réglementaires de référence (ex. taxonomie
européenne) et vise une représentation la plus exhaustive possible des aléas. Il doit faire l’objet d’une
mise à jour annuelle et de travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance.



Concernant les risques physiques, le référentiel distingue les aléas de risque physique liés au climat, à
la biodiversité et aux écosystèmes, à la pollution, à l’eau et aux ressources marines et à l’utilisation des
ressources et à l’économie circulaire. Les aléas liés au climat se répartissent entre aléas aigus ou
chroniques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides) et les aléas liés à
l’environnement. Les aléas liés aux risques environnementaux se répartissent entre la perturbation des
services de régulation (protection contre les aléas climatiques, supports aux services de production,
atténuation des impacts directs) et la perturbation des services d’approvisionnement (en qualité ou en
quantité).



Concernant les risques de transition, le référentiel distingue les risques liés aux évolutions
réglementaires, aux évolutions technologiques, et aux attentes et changements de comportement des
parties prenantes.




CANAUX DE TRANSMISSION DES RISQUES ESG
Les risques ESG constituent des facteurs de risque sous-jacents aux autres catégories de risque
auxquelles le Groupe BPCE est exposé, soit les risques de crédit et de contrepartie, les risques de

167
marché et de valorisation, les risques d’assurance, les risques structurels de bilan, les risques
stratégiques et d’activité et les risques non-financiers (risques opérationnels, risques de réputation,
risques de non-conformité, etc.), tels qu’identifiés dans la taxonomie des risques du Groupe BPCE.

En 2024, le Groupe BPCE a mené un exercice d’identification et de description systématique des
canaux de transmission reliant les facteurs risques climatiques et environnementaux aux principales
catégories de risque de la taxonomie des risques du Groupe BPCE. Pour la réalisation de cet exercice,
le Groupe BPCE s’est appuyé sur ses experts internes ainsi que sur les cartographies d’impact réalisées
par des institutions de référence telles que le NGFS, SBTN ou la méthodologie OCARA.

Ces canaux de transmission passent par les impacts des aléas climatiques sur les activités et les
modèles d’affaires, qui se traduisent dans les variables financières à l’échelle macroéconomique ou
microéconomique et in fine modifient l’exposition aux risques du Groupe BPCE. Ils peuvent se
matérialiser de manière directe, en lien avec les activités propres au Groupe BPCE, ou indirecte, par le
biais des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé dans le cadre de ses activités de
financement ou d’investissement. Ils sont représentés de manière synthétique dans le schéma ci-
dessous.

Ces travaux feront l’objet d’une revue annuelle afin d’intégrer l’évolution des connaissances sur les
risques climatiques et environnementaux et d’étendre le champ des risques couverts aux risques
sociaux et de gouvernance.




EVALUATION DE LA MATERIALITE DES RISQUES ESG
En s’appuyant sur les canaux de transmission identifiés, le Groupe BPCE évalue la matérialité des
risques climatiques et environnementaux en regard des principales catégories de risque auxquelles il
est exposé. Cette évaluation distingue les risques physiques et les risques de transition pour les risques
climatiques d’une part et les risques environnementaux d’autre part. Elle est effectuée selon trois
horizons de temps : court terme (1 à 3 ans, horizon de planification financière), moyen terme (horizon
de planification stratégique, 5 à 7 ans) et long terme (~2050).

168
Cette évaluation s’appuie sur des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs, permettant d’apprécier les
expositions aux risques du point de vue sectoriel et géographique, lorsque ceux-ci sont disponibles,
ainsi que sur des appréciations à dire d’expert. Les experts internes mobilisés dans le cadre de ces
évaluations regroupent le département des risques ESG, les autres filières de la direction des risques,
ainsi que des représentants des autres directions (impact, conformité, juridique) et des pôles métiers
concernés.

En 2024, l’évaluation des risques climatiques a été réalisée par la quasi-totalité des entités matérielles
du Groupe BPCE et agrégée au niveau du Groupe BPCE. Elle a été complétée par une première
évaluation des risques environnementaux réalisée uniquement au niveau du Groupe BPCE. Une
convergence des processus d’évaluation des risques climatiques et environnementaux et l’extension
aux risques sociaux et de gouvernance sera réalisée dans le cadre de la mise à jour annuelle des
évaluations.

La Banque Populaire du Sud a décliné la matrice de matérialité proposée par le Groupe.




INTEGRATION DANS LE DISPOSITIF D’APPETIT AUX RISQUES DU GROUPE BPCE
Les travaux d’identification des risques ESG et d’évaluation de leur matérialité alimentent les principales
composantes du dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE dans le cadre du processus de revue
annuelle de ce dispositif.

La cartographie faîtière des risques du Groupe BPCE intègre une catégorie « Risque d’écosystème »
qui regroupe les risques environnementaux, en distinguant les risques climatiques et environnementaux
physiques et les risques climatiques et environnementaux de transition, les risques sociaux et les
risques de gouvernance.

L’évaluation de matérialité de ces catégories de risques dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques
est définie en croisant la matérialité des principales catégories de risques auxquelles est exposé le
Groupe BPCE (évaluée dans le cadre du processus annuel de définition de l’appétit aux risques) et la


169
matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard de ces catégories de risques
(évaluée selon le processus décrit ci-dessus). Pour les risques sociaux et de gouvernance, l’évaluation
est réalisée à dire d’expert dans le cadre du processus de définition de l’appétit aux risques uniquement.
En 2024, la matérialité des risques climatiques et environnementaux physiques et de transition a été
évaluée au niveau 1 sur 3 (« significatif ») pour le Groupe BPCE tandis que la matérialité des risques
sociaux et de gouvernance a été évaluée à un niveau de 0 sur 3 (« faible »).



ENCADREMENT DE L’APPETIT AUX RISQUES

Dans le cadre de la définition de l’appétit aux risques 2025, le Groupe BPCE a mis en place un indicateur
d’appétit au risque de transition sur le portefeuille de crédit immobilier résidentiel. Cet indicateur prend
en compte la part des biens immobiliers financés présentant un Diagnostic de Performance Energétique
dégradé (classe F ou G) dans le stock et est associé à une limite qui prend en compte le portefeuille
existant et les ambitions affichées en matière de financement de la rénovation énergétique de l’habitat.
Par ailleurs, un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille d’exposition Entreprises,
prenant en compte la part des expositions sur les secteurs les plus sensibles aux enjeux climatiques,
est maintenu sous observation. Des travaux sont prévus courant 2025 afin d’étendre le périmètre de
couverture des indicateurs d’appétit aux risques, à la fois en termes de portefeuilles et de types de
risque couverts.



INTEGRATION DANS LES PROCESSUS D’EVALUATION INTERNE DU BESOIN EN
CAPITAL ET EN LIQUIDITE

Le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital
(processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents
secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille
immobilier). Le risque de transition a également été quantifié. Dans un premier temps au travers de
l’impact de la législation DPE sur la valeur des actifs immobiliers, et au titre de 2025 la quantification
d’un scénario de transition rapide vers une économie bas carbone. En complément, des travaux ont été
réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification
du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la
réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade,
d’un modèle d’évaluation économique spécifique.

Le Groupe BPCE prend également en compte les risques physiques et de transition dans l’évaluation
interne de son besoin en liquidité (processus ILAAP). La quantification du risque s’appuie sur la
modélisation de l’impact d’un risque physique (crue de Seine) sur la surface financière des clients du
groupe, la capacité des assureurs à replacer de la liquidité auprès du Groupe BPCE et le comportement
des investisseurs. Courant 2024, une évaluation des impacts liés au risque de réputation (en lien avec
les controverses sur les sujets ESG) a également été réalisée en simulant la réduction des liquidités
disponibles de la part des clients et investisseurs et l’augmentation du coût de refinancement associé.


170
2.7.11.3.3 Méthodologie d’évaluation des risques ESG


Afin de renforcer ses capacités d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE s’est doté de
méthodologies spécifiques permettant d’appréhender les risques ESG associés à ses portefeuilles
d’exposition de manière systématique et cohérente. Ces méthodologies s’appuient sur les expertises
internes et externes, et reflètent l’état des connaissances scientifiques, les technologies et le contexte
réglementaire actuels, ainsi que les pratiques de place. Elles sont régulièrement revues, complétées et
enrichies dans le but d’améliorer progressivement la finesse d’évaluation des risques ESG et de tenir
compte des évolutions du contexte.




EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

Le Groupe BPCE a développé une méthodologie interne d’évaluation des enjeux et des risques
environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette méthodologie s’appuie sur des notes sectorielles
documentant les principaux enjeux et risques ESG liés au secteur, selon des critères alignés sur les
définitions de la taxonomie européenne :

- 6 critères de risques environnementaux : risques climatiques physiques, risques climatiques de
transition, biodiversité, eau, pollutions et économie circulaire ;

- 4 critères de risques sociaux : les clients, les travailleurs, les fournisseurs et la société civile ;

- 4 critères de risques de gouvernance : l’éthique des affaires, la stratégie RSE, la démocratie
actionnariale et les pratiques et processus mis en œuvre pour diriger et contrôler la gestion des
risques des clients.

L’ensemble de ces critères sont ensuite notés par les experts internes, selon les principes de la double
matérialité. Les notes des critères environnementaux sont également agrégées afin de proposer une
note de synthèse permettant de comparer les secteurs entre eux. Les notes proposées ont fait l’objet
d’une validation par le comité des risques extra-financiers.

Cette méthodologie d’analyse a été déployée sur les 26 secteurs économiques utilisés dans le pilotage
du portefeuille de financement du Groupe BPCE. Elle est partagée avec l’ensemble des entités du
Groupe BPCE.

Des travaux ont été menés courant 2024 pour améliorer les méthodes d’évaluation des risques
environnementaux physiques et de transition. Ces méthodes sont décrites ci-dessous et ont vocation à
remplacer cette méthodologie courant 2025.




171
EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX PHYSIQUES

Evaluations géo-sectorielles
Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque physique associé aux encours
de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une
méthodologie d’analyse de la vulnérabilité des encours aux risques physiques.

Cette méthodologie interne permet de prendre en compte la vulnérabilité intrinsèque d’un secteur aux
aléas de risque physique et l’exposition d’une zone géographique donnée aux aléas de risque physique.
Elle est actuellement déclinée à une maille sectorielle fine (NACE2) et à une maille géographique
nationale ou régionale pour les pays sur lesquels le Groupe BPCE a une concentration particulière
d’encours (France, Etats-Unis). Six aléas de risque climatique physique sont actuellement couverts,
parmi les plus représentatifs pour le Groupe BPCE, et peuvent faire l’objet de simulation sous différents
scénarios et horizons temporels.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.



Portefeuille Crédit Habitat
Compte-tenu de son exposition forte sur les crédits immobiliers aux particuliers, le Groupe BPCE s’est
doté d’un outil de simulation des risques physiques sur les actifs financés. Cet outil prend en compte
les coordonnées exactes de l’actif pour évaluer son exposition au risque et certaines caractéristiques
permettant d’estimer sa vulnérabilité pour déterminer les dommages estimés sous différents scénarios
et horizons temporels. A date, cet outil couvre le territoire de la France métropolitaine et de la Corse et
permet d’évaluer l’exposition aux deux principaux risques physiques pour ce portefeuille (sécheresse –
RGA et inondations).

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.



EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DE TRANSITION

Evaluations sectorielles
Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque de transition associé aux
encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant
2024 une méthodologie d’analyse granulaire de la sensibilité des secteurs à ce risque.

Cette méthodologie interne permet d’attribuer un score sectoriel reflétant le risque de transition associé
à un code NAF donné, en prenant en compte les émissions de carbone et les principaux impacts
environnementaux des entreprises du secteur. Elle a été développée en cohérence avec la
méthodologie Green Weighting Factor (décrite ci-dessous) qui s’applique au niveau de l’entreprise ou
du projet financé. Compte-tenu de la part prépondérante des entreprises françaises dans le portefeuille
d’expositions, cette méthodologie est centrée sur les paramètres correspondant à l’économie française.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.



172
Portefeuille crédit habitat
Pour l’évaluation du risque de transition sur son portefeuille crédit habitat, le Groupe BPCE s’appuie sur
le Diagnostic de Performance Energétique (DPE) des biens immobiliers financés. Le DPE du bien
financé est collecté de manière systématique et permet de capter à la fois un risque sur la capacité de
remboursement du crédit en cas d’augmentation des dépenses énergétiques ou de charges liées au
financement de travaux d’amélioration de la performance énergétique, mais également le risque de
perte de valeur du bien du fait d’un DPE dégradé, le rendant potentiellement impropre à une utilisation
dans le cadre locatif compte tenu de la réglementation en vigueur.




2.7.11.3.4 Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques


En s’appuyant sur les méthodologies spécifiques d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE
intègre progressivement les facteurs de risques ESG dans ses décisions opérationnelles par le biais
des dispositifs existants dans les principales filières de risque de la banque.



RISQUES DE CREDIT

La prise en compte des risques ESG dans le contexte des décisions de crédit se fait sous deux angles
complémentaires, à prendre en compte de manière adaptée en fonction des enjeux propres à chaque
opération :

- l’évaluation des risques ESG auxquels la contrepartie ou le projet est exposé et de leurs impacts
sur le profil de risque de crédit de la contrepartie ou du projet,

- l’évaluation du risque de réputation lié aux enjeux ESG associés aux activités de la contrepartie
ou du projet, en particulier concernant l’alignement avec les engagements volontaires pris par
le Groupe BPCE et sa stratégie d’impact.



Politiques crédit
Les politiques crédit du Groupe BPCE intègrent une documentation des enjeux ESG sectoriels et des
points d’attention permettant de guider l’analyse des dossiers de financement sur ces aspects lorsque
ceux-ci sont pertinents pour le secteur. Ces éléments sont constitués à partir de la base de
connaissance sectorielle ESG (voir ci-dessus) et sont revus et enrichis, en coordination avec les entités
et les établissements du Groupe BPCE, dans le cadre de la mise à jour régulière des politiques crédit.

Lorsque cela est pertinent, les politiques crédit du Groupe BPCE font référence aux engagements
volontaires du Groupe BPCE (en particulier, aux politiques RSE sur les secteurs charbon et pétrole /
gaz), imposant la prise en considération des critères d’exclusion fixés dans le contexte des décisions
crédit.




173
Dialogue ESG avec les clients Entreprises des réseaux
Le Groupe BPCE a intégré la dimension ESG depuis 2023 dans son dialogue stratégique avec les
clients Entreprises de ses réseaux de banques de détail. Un outil « dialogue ESG » a été construit en
interne et déployé auprès des équipes commerciales afin d’aborder les principaux enjeux et
engagements des clients Entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cet
outil permet d’enrichir la connaissance client sous l’angle des enjeux et des risques ESG et de dégager
éventuellement des éléments complémentaires à l’analyse financière pouvant être pris en compte dans
l’évaluation du dossier de crédit.

Une refonte de l’outil « dialogue ESG » a été engagée courant 2024 afin d’enrichir le questionnaire
sous-jacent et d’apporter des compléments sectoriels sur les secteurs les plus sensibles, ainsi que
d’expliciter les implications en regard du profil de risque de la contrepartie dans le cadre des analyses
crédit. Ces travaux doivent être déployés en 2025 dans les réseaux de banque de proximité.

Pour les contreparties présentées en comité de crédits de la Banque Populaire du Sud, la situation
extra-financière du client est présente dans les fiches de contre analyse.



Notation des risques ESG des contreparties / opérations
Des travaux ont été engagés afin de développer une méthodologie interne de notation des risques ESG
au niveau des contreparties PME / ETI et Grandes Entreprises, intégrant les spécificités propres à
chaque client. Cette méthodologie, indépendante de la notation crédit, permettra d’appréhender de
manière systématique et cohérente le niveau de risque ESG associé à une contrepartie. Le déploiement
de cette notation est envisagé à partir de 2025.



RISQUES OPERATIONNELS

Risques de continuité d’activité
Dans le cadre de son dispositif de continuité d’activité, le Groupe BPCE réalise une évaluation des
risques climatiques et environnementaux auxquels sont exposés ses principaux sites opérationnels
(sièges sociaux, bâtiments administratifs). Ces risques sont pris en compte dans le cadre des plans de
continuité d’activité définis à l’échelle du Groupe BPCE et de ses entités et qui définissent les
procédures et les moyens à mettre en œuvre en cas de catastrophes naturelles afin de protéger les
collaborateurs, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels.

Les fournisseurs critiques du Groupe BPCE (PECI) sont également soumis à une évaluation de leur
plan de continuité d’activité, qui doit prendre en compte des risques climatiques et environnementaux
auxquels ils sont exposés.

Les incidents de risque opérationnel en lien avec les risques climatiques sont spécifiquement identifiés
dans les outils de collecte des incidents et de suivi des risques opérationnels du Groupe BPCE
permettant de réaliser un suivi des impacts dans la durée.




174
Le Plan de Continuité d’activité (PCA) de la Banque Populaire du Sud tient compte des principaux
risques physiques (inondation, canicule…), ainsi que du risque médiatique de transition énergétique qui
prévoit l’anticipation d’un risque réputationnel qui pourrait survenir en cas d’exposition sur des sujets
liés aux activités banque, clientèle ou tiers en lien avec la transition énergétique en identifiant en amont
les risques, les réponses et les éléments de langage à utiliser par la cellule de crise.



Risque de réputation
La prise de conscience croissante et la sensibilité des citoyens et des acteurs économiques aux enjeux
environnementaux, sociaux et de gouvernance induisent une exposition accrue aux risques de
réputation liés à ces thématiques.
Face à ces risques, le Groupe BPCE s’appuie sur un dispositif de gestion des risques de réputation
piloté par la direction Risques du Groupe BPCE et articulé autour du Comité Risque de Réputation
Groupe, qui a vocation à revoir les dossiers les plus sensibles à l’échelle du Groupe BPCE.
Ce dispositif s’appuie sur les dispositions mises en œuvre dans les processus décisionnaires afin
d’évaluer les risques de réputation et de mettre en place des mesures d’atténuation si nécessaires. Ceci
concerne notamment :
• la politique achats responsable, qui impose la connaissance et l’évaluation des risques ESG des
fournisseurs, et la mise en place d’une clause carbone dans les contrats fournisseurs depuis 2024
• le dispositif nouveaux produits / nouvelles activités (NPNA) concernant les caractéristiques et la
communication liées aux produits et activités du Groupe BPCE, qui intègre un avis systématique
du département Risques ESG,
• l’application des politiques sectorielles RSE dans le cadre des processus d’entrée en relation, de
crédit et d’investissement.


Compte-tenu de la sensibilité particulière de ses activités en regard des risques de réputation, un
dispositif dédié est déployé par Natixis. Ce dispositif repose notamment sur une évaluation du risque
de réputation issu de la clientèle de Natixis CIB, dès l’entrée en relation et tout au long de la relation
d’affaires, incluant la gestion des controverses. Il est réalisé dans le cadre normal des activités et, dans
la mesure du possible, en utilisant les divers dispositifs et comités de gouvernance existants. Un
processus d’escalade permet également de remonter tous les dossiers susceptibles de générer un
risque significatif d’atteinte à la réputation de Natixis et/ou du Groupe BPCE au Global Culture &
Conduct Committee (G3C) de Natixis, composé des membres de la direction générale de l’entité.


De plus, un suivi de la réputation ESG du Groupe a été mis en place et permet de suivre mensuellement
les principales controverses liées aux enjeux ESG ayant impliqué le Groupe BPCE et leur impact sur le
score de réputation global du Groupe BPCE. Ce suivi fait l’objet d’une présentation trimestrielle au
comité Risques ESG.




175
Le Groupe BPCE prévoit de poursuivre l’enrichissement de ces dispositifs courant 2025, notamment en
définissant un cadre de suivi des engagements volontaires et en renforçant son dispositif de maîtrise
du risque de réputation.



Risques de litige
Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance sont susceptibles d’entraîner des risques
de litige pour le Groupe BPCE. Ceux-ci peuvent être appuyés sur des fondements juridiques
spécifiques aux enjeux ESG (devoir de vigilance, traités internationaux ou législation européenne sur
le climat et l’environnement), sur des principes plus larges appliqués dans ce contexte (droit de la
concurrence, droit de la consommation, droit pénal), ou sur les engagements unilatéraux pris par le
Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE a identifié et intégré dans sa cartographie des risques opérationnels trois principales
situations de risques de litige et de responsabilité spécifiquement liées aux enjeux ESG :

- Communication en utilisant l’argument écologique / durable de manière trompeuse
(greenwashing),

- Non-respect des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE ou engagements
volontaires jugés insuffisants,

- Activités controversées du Groupe BPCE ou de ses entités, de clients et/ou de fournisseurs.



Comme pour les risques de réputation, la maîtrise des risques relatifs à ces trois situations s’appuie

sur un ensemble de dispositions intégrées dans les principaux processus de décision du groupe.

De plus, la filière juridique définit et diffuse également les bonnes pratiques en matière de
communication sur les thèmes liés au climat et à l’environnement et accompagne les métiers et les
fonctions du Groupe BPCE dans leur mise en œuvre dans les communications internes et externes.



RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHE

Risques d’investissement liés à la réserve de liquidité
Le Groupe BPCE intègre des critères ESG dans la gestion de la réserve de liquidité afin d’assurer à la
fois la maîtrise des risques ESG associés aux investissements et du risque de réputation associé.

Ces critères ESG sont définis selon deux axes : un objectif est fixé sur la proportion de titres « durables »
(Green, Social, ou Sustainable) et une exclusion sur les émetteurs de titres présentant une notation
extra-financière dégradée.

Par ailleurs, les critères définis dans les politiques RSE s’appliquent également aux titres détenus dans
la réserve de liquidité.

La Banque Populaire du Sud a mis en place un pilotage RSE du portefeuille titres LCR.


176
Risques liés aux investissements pour compte propre
Les investissements pour compte propre du Groupe BPCE concernent principalement les portefeuilles
d’investissements en Private Equity et en immobilier (hors exploitation). Courant 2024, le Groupe BPCE
s’appuie sur deux questionnaires ESG pour une collecte systématique d’informations liées aux
caractéristiques ESG dans la constitution des nouveaux dossiers d’investissement. Concernant les
investissements en gestion déléguée, le questionnaire vise à évaluer la performance ESG des sociétés
de gestion, principalement en lien avec le risque de réputation associé. Concernant les biens
immobiliers en gestion pour compte propre, le questionnaire vise à collecter des éléments de risque
physique et de risque de transition associés à l’actif investi.

Cette démarche vise à ce stade à favoriser l’acculturation de la filière aux enjeux ESG et à apporter
éventuellement des éléments pour échange dans le cadre de la décision d’investissement. Il est prévu
de poursuivre ces travaux et l’enrichissement du dispositif à l’avenir.



2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG


Les risques ESG font l’objet d’un suivi consolidé à l’échelle du Groupe BPCE, au travers d’un tableau
de bord produit trimestriellement par le département Risques ESG et mis à disposition de l’ensemble
des entités et des métiers.

A date, les indicateurs suivis se concentrent essentiellement sur les risques climatiques et
environnementaux et couvrent notamment les points suivants :

- Portefeuille Entreprises et Professionnelles : concentrations sectorielles mises en regard de
l’évaluation sectorielle des risques climatiques et environnementaux et des secteurs les plus
sensibles ;

- Portefeuille Crédit Habitat : concentration des actifs financés à performance énergétique
dégradée dans le stock de la production crédit ;

- Réserve de liquidité : concentration par notation ESG du stock et des transactions réalisées ;

- Suivi de l’empreinte carbone scope 1.



Les principaux indicateurs de ce tableau de bord font l’objet d’une restitution trimestrielle en comité des
risques ESG. Certains indicateurs sont également intégrés dans le dispositif de pilotage des entités du
Groupe BPCE.

Au niveau des entités du Groupe BPCE, l’intégration des indicateurs du tableau de bord dans le pilotage
et le suivi des risques de l’entité se fait de manière adaptée selon les enjeux, le modèle d’affaires et le
contexte opérationnel de l’entité.

Ce tableau de bord a vocation à être revu et enrichi au fur et à mesure du renforcement du dispositif de
gestion des risques ESG et du développement des mesures quantitatives.



177
2.7.12 Risques émergents


Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents
compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective
identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité
des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil.

Depuis la précédente étude, le contexte macro-économique a évolué. Après l’enclenchement de la
baisse des taux BCE, les incertitudes quant aux politiques monétaires et à l’évolution de l’inflation ont
laissé place à de nouvelles craintes, en particulier du fait de la situation politique en France, la
situation en Nouvelle-Calédonie ou encore l’impact de l’élection de D. Trump.

Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre
principaux risques pesant sur les activités.

Concernant le risque de crédit, la dégradation de la situation des entreprises et des professionnels se
poursuit et les perspectives d’évolution restent défavorables, tandis que des signaux de détérioration
apparaissent désormais sur le portefeuille des particuliers, bien que contenus.

Le risque cyber reste également significatif. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des
services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La
sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux
enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur.

Conséquences de la situation politique en France, le risque de correction et de volatilité des marchés
ainsi que le risque souverain demeurent. Les stress réalisés sur les risques de liquidité,
d’investissement, et de marché, révèlent des impacts maitrisés. La vigilance sur le risque de taux est
en baisse, les incertitudes quant à la politique monétaire ayant diminué suite à l’enclenchement de
l’abaissement des taux BCE.

Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec
un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement.



2.7.13 Risques de modèles

La simplification et les hypothèses sous-jacentes se font parfois au détriment de la précision et de
l’intégrité structurelle sous environnements stressés. La Groupe BPCE est donc exposé à un risque de
modèle.

Le risque de modèle est le risque de perte financière ou d’atteinte à la réputation du Groupe résultant
de défauts dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation des modèles.

Le département MRM, rattaché à la Direction des Risques du Groupe BPCE, a la charge de la
supervision globale du risque de modèle ainsi que de la validation indépendante des modèles utilisés



178
au sein du Groupe BPCE et de ses entités, y compris GFS et ses plateformes à l’international (CUSO,
APAC...).

Les principes ont trait à la documentation, la conception, le développement, la mise en œuvre, la revue,
l’approbation, la surveillance continue et l’utilisation des modèles pour s’assurer de leur fiabilité. Une
politique de gestion du risque MRM a été définie afin d’établir un dispositif robuste en matière de gestion
du risque de modèle.
Cette politique doit promouvoir une connaissance éclairée du fonctionnement de chaque modèle, son
cadre d’utilisation, ses forces, ses faiblesses et ses limites.

Le processus interne de validation d’un nouveau modèle, d’une évolution ou d’un backtesting (analyse
de la performance du modèle) se déroule en trois étapes :

1. Une revue de validation réalisée de manière indépendante des entités ayant travaillé sur le
modèle. Elle porte sur une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, en priorisant les
caractéristiques intrinsèques du modèle (méthodologie, performance, qualité des données,
implémentation dans les systèmes …). Elle apporte ainsi un avis sur la validité des modèles et
des paramètres associés entrant dans le calcul des risques pondérés, ou utilisés pour la gestion
du risque. Elle est accompagnée, le cas échéant, de préconisations (notices) ;


2. Une revue des conclusions de la validation en comités fonctionnels composés d’experts
quantitatifs (modélisateurs et validateurs) et d’experts métiers ;


3. Une validation en Comité Model Risk Management (MRMC) dans le cas spécifique de l’analyse
de la matérialité de certains changements de modèles dont les évolutions sont soumises, le cas
échéant, à l’autorisation préalable du superviseur européen dans le cadre des règlements
européens nos 529/2014 et 2015/942 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul
des exigences en fonds propres.

La politique de Model Risk Management et la procédure générique de validation des modèles
permettent de décrire les rôles et les responsabilités de tout contributeur dans le dispositif de mise en
œuvre et de surveillance d’un modèle, tant en 1 ère ligne de défense (responsable du modèle,
responsable du développement et/ou de l’implémentation du modèle, utilisateur(s)) qu’en 2ème ligne de
défense (validateurs Model Risk Management).

Les évolutions de modèles sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable de la BCE, dans
le cadre des règlements européens n°529/2014 et n°942/2015 relatifs au suivi des modèles internes
utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. Les modèles internes non homologués n’entrent
pas dans le cadre de ce règlement.

A l’issue de ce processus de gouvernance, les rapports internes de contrôle et les relevés de décisions
sont mis à la disposition du management du Groupe.La gouvernance du dispositif MRM prévoit une
restitution - a minima annuelle - au Conseil de Surveillance, de la vision synthétique de la qualité des
modèles ainsi que d’indicateurs sur le niveau de risque de modèle, afin de permettre le pilotage de ce


179
risque notamment en lien avec l’appétit au risque. Un Comité de Model Risk Management est dédié à
la gouvernance des modèles.


2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives


2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture



Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec
celles de GENERALI

Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord
(Memorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise
commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments Holding (“GIH”) et de Natixis
Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités
combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibrés. A l’avenir, la participation détenue dans la
joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle
conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur
d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs
sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de
gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en
Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1ère par les revenus et 2ème par les actifs sous gestion
en Europe ; 9e par les actifs sous gestion et 1ère en gestion assurantielle au plan mondial.

La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs
traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués
des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à
développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à
fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une
plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité.
Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant
la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération
dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation
attendue début 2026.


2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles


PERSPECTIVE DU GROUPE ET SES METIERS

En 2025, le Groupe BPCE va pleinement mettre en œuvre son nouveau projet stratégique, VISION
2030, présenté à l'Investor day du 26 juin 2024.




180
Ce projet ouvre un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe BPCE en portant une ambition de
croissance et de diversification de ses activités, de ses revenus et de ses risques dans trois cercles
géographiques : la France, l’Europe et le Monde. Face à l’accélération des transitions
environnementales, technologiques, démographiques et géopolitiques qui transforment la société et
peuvent parfois créer de l’incertitude, le Groupe BPCE entend mobiliser sa présence territoriale, ses
métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’aborder
l’avenir en confiance.

VISION 2030 trace ainsi les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers à travers trois
piliers :

• Forger notre croissance pour le temps long ;

• Donner à nos clients confiance dans leur avenir ;

• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. Le
groupe réaffirme des exigences de solidité financière parmi les plus élevées en Europe, avec un ratio
CET1 supérieur à 15,5 % et vise un résultat net part du groupe d’environ 5 milliards d’euros en 2026.



L’environnement demeure incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques. Les années
2022 et 2023 ont été marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie et un retour de l’inflation
à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies. En 2024, bien qu’un reflux de l’inflation ait été
observé, des incertitudes sur les orientations politiques en France et dans le monde se sont ajoutés aux
différents aléas. Les perspectives pour 2025 laissent entrevoir une croissance économique modérée en
France, soutenue par une inflation revenue à un niveau bas et une évolution moins défavorable du
marché de l’immobilier, mais grevée par une dette publique élevée et une possible hausse du chômage.

La pression sur les revenus en banque de détail devrait s’alléger progressivement en 2025, avec une
légère baisse des taux et des coûts de refinancement stabilisés, et un taux d’épargne toujours élevé.

Dans ce contexte, le Groupe BPCE est confiant dans la mise en œuvre de son projet stratégique VISION
2030, notamment pour le développement de ses activités auprès des particuliers, des professionnels et
des entreprises, ainsi que la transformation ambitieuse de ses métiers, dans les domaines de
l’assurance, des paiements, des services financiers et des métiers mondiaux


PERSPECTIVE DE LA BPS

2025 est l’année de lancement du nouveau plan stratégique ADN2030.

C’est une année de construction qui démarre sur les multiples chantiers du plan : consolidation et
développement de la relation avec nos clients via une démarche de proximité ‘ultralocale’ et en
s’appuyant sur les promesses relationnelles de nos 4 maisons, poursuite de la diversification auprès
des entreprises avec le lancement de notre Banque d’Affaires XPERIA, consolidation de notre


181
démarche d’accompagnement de la transition environnementale autour de notre Banque de la
Transition Environnementale et avec un focus particulier sur le sujet de l’eau. La Banque poursuivra ses
actions renforçant la dimension humaine alliant le développement des compétences et le bien-être au
travail. L’acculturation des collaborateurs à l’Intelligence Artificielle sera également un enjeu clé afin de
développer encore l’esprit d’innovation.


2.9 Eléments complémentaires


2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales


Sans objet.




2.9.2 Activités et résultats des principales filiales




182
2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices




183
2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs

L’article L. 441-14 du Code du Commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier
dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article
D.441-6 du Code de Commerce.
Le périmètre d’application retenu par la BP pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclue donc pas les opérations bancaires
et les opérations connexes.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
dont le terme est échu échu
En euros Total Total
0 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours
(1 jour et (1 jour et
(indicatif) jours jours jours et plus (indicatif) jours jours jours et plus
plus) plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures 0 140 0 0
concernées
Montant total
des factures
0 761 952 120 653 8 505 61 691 952 801 0 0 0 0 0 0
concernées
T.T.C
Pourcentage du
montant total
Non Non Non Non Non
des achats
significatif significatif significatif significatif significatif
T.T.C de
l'exercice
Pourcentage du
chiffre
d'affaires H.T.
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
exclues
Montant total
des factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-11 du code de commerce)
Délais de
paiement
o Délais contractuels : Préciser o Délais contractuels : Préciser
utilisés pour le
ou ou
calcul des
o Délais légaux : Préciser o Délais légaux : Préciser
retards de
paiement

184
2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du
code monétaire et financier)


Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des
entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement,
soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du Code
Monétaire et Financier – Exercice 2024


Description de la politique de rémunération en vigueur dans l’entreprise
Au sein de la Banque Populaire du Sud, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard
de minima par classification fixés par la convention collective de la branche Banque Populaire.
Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de
chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la Banque.
A noter que le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est
fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels
contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. La rémunération des personnels du contrôle des
risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation
des opérations, est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les
opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés ; elle tient
compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et
responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent
l’activité.
Par ailleurs, la politique de rémunération de la Banque Populaire du Sud applique le principe de la
neutralité au regard du genre et de l’équité des rémunérations entre travailleurs masculins et féminins
pour un même travail ou un travail de même valeur. La Banque Populaire du Sud porte en effet une
attention particulière à l’égalité hommes-femmes, notamment en matière de politique salariale et de
réduction des inégalités, dès l’embauche des salariés par l’attribution d’un niveau de salaire et de
classification identique entre les femmes et les hommes pour un même métier, niveau de responsabilité,
formation et expérience professionnelle puis tout au long de la carrière, en s’assurant de l’équité des
propositions effectuées lors de la revue annuelle des rémunérations. Un accord relatif à l’égalité
professionnelle a été signé le 18 mars 2024 par l’ensemble des organisations syndicales
représentatives. Un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle a été déployé. Il comporte notamment
une enveloppe spécifique à la résorption des écarts de salaire entre les femmes et les hommes.
Cet engagement se retrouve dans le calcul de l’index égalité Hommes-Femmes (décret n° 2019-15 du
8 janvier 2019), pour lequel la Banque Populaire du Sud obtient 93 points sur un maximum de 100
points au titre de l’année 2024.




185
Par ailleurs, les collaborateurs bénéficient, en fonction des résultats de la Banque Populaire du Sud,
d’une Participation et d’un Intéressement. Au titre de l’exercice 2024, les sommes octroyées au titre de
la Participation et de l’Intéressement s’élèvent à 17,8 millions d’euros.


Processus décisionnel


Le Comité des Rémunérations, issu du Conseil d’Administration, est composé de 4 membres :
• Marie PEREZ-SISCAR, Vice-Présidente du Conseil d’Administration – Présidente du Comité,
• André JOFFRE, Administrateur - Membre du Comité,
• Bruno LIGUORI, Administrateur - Membre du Comité,
• Soizic JEAN – Administratrice salariée – Membre du Comité.


Le Comité des Rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants. En outre, ils
sont membres de l’organe de surveillance mais n’exercent pas de fonction de direction au sein de
l’entreprise.
Le Comité s’est réuni deux fois au cours de 2024.
Il procède à un examen annuel :
- des principes de la politique de rémunération de l'entreprise ;
- des rémunérations, indemnités et avantages, de toute nature, accordés aux mandataires sociaux de
l'entreprise ;
- de la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et du responsable de la
conformité.
Le Comité des Rémunérations exprime son avis sur les propositions de la Direction Générale
concernant la population des preneurs de risques et propose à l’organe de surveillance les principes de
la politique de rémunération pour la population des preneurs de risques.
Le Comité des Rémunérations prend connaissance chaque année du rapport répertoriant la liste des
infractions recensées et des décisions finales prises au titre du 1er alinéa de l’article L. 511-84 relatives
aux attributions des rémunérations variables des preneurs de risques.
L’organe de surveillance adopte les principes de la politique de rémunération sur avis du Comité des
Rémunérations et examine les infractions recensées et les décisions finales prises au titre du 1 er alinéa
de l’article L. 511-84 relatives aux rémunérations variables des preneurs de risques.


Description de la politique de rémunération


Composition de la population des preneurs de risques
Conformément à la directive CRD 5, ont été identifiés les « MRT groupe 1 », c’est-à-dire les preneurs
de risques identifiés par la Banque Populaire du Sud, établissement de grande taille au regard de son
bilan. Ainsi, ont été inclus dans le périmètre des MRT groupe 1, l’ensemble des collaborateurs
répondant à l’un des critères établis dans le Règlement Délégué du 25 mars 2021.




186
Pour l’année 2024, la population des MRT groupe 1, après revue collégiale par la Direction de la
Conformité et des Risques et la Direction des Ressources Humaines et de l’Expérience Collaborateurs
de la Banque Populaire du Sud, est composée des personnes suivantes :
- Les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive ;
- Les membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance (membres du Conseil
d’Administration hors censeur) ;
- Les membres du comité de direction générale ;
- Les responsables des activités de gestion du risque, conformité ou d’audit interne ;
- Le responsable de la gestion du risque au sein d’unité opérationnelle ;
- Le membre responsable de certaines fonction support : juridique, solidité des procédures et
procédures comptables, finances (fiscalité et établissement du budget), analyse économique,
prévention du blanchiment, RH, mise en place de la politique de rémunération, sécurité de
l'information, gestion des accords d’externalisation ;
- Les responsables managers des fonctions juridiques, fiscalité, finances et ressources
humaines ;
- Les responsables d’un Comité chargé de la gestion d’une catégorie de risque ;
- Le membre du personnel intervenant dans le risque de crédit pour un montant nominal de
transaction > ou = 0,5% des fonds propres de bases de catégorie 1 et à au moins 5 millions
d’euros ou est membre d’un comité qui a le pouvoir de prendre les décisions
- Les responsables managers à l’égard des membres du Personnel pouvant engager
l’établissement pour des transactions.
- Le membre du personnel pouvant approuver ou opposer un veto à l’introduction de nouveaux
produits ou membre d’un comité pouvant prendre de telles décidions.


Principes généraux de la politique de rémunération
- La rémunération fixe
En ce qui concerne la population régulée, la Banque Populaire du Sud met en œuvre une politique de
rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise.


La Direction Générale fait des propositions au Comité des Rémunérations concernant la politique de
rémunération pour la population régulée (composition, rémunération).
Le Comité des Rémunérations examine la politique de rémunération pour proposition de décision au
Conseil d’Administration.


Le Comité des rémunérations procède à un examen (individuel) de la rémunération du mandataire
social, Directeur général de la Banque Populaire du Sud, ainsi que celle du Directeur Conformité et
Risques et du Directeur de l’Audit Interne de la Banque Populaire du Sud.


La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau de compétence, les responsabilités
et l’expertise de chaque collaborateur.


187
Le niveau de rémunération est en lien avec la contribution au bon fonctionnement et aux projets conduits
par l’entreprise, la conduite de projet ainsi que les résultats obtenus dans le domaine d’activité.


Pour le Directeur Général, sa rémunération fixe annuelle est d’un montant de 360 000 €.
- La rémunération variable annuelle
Le Directeur Général de la Banque Populaire du Sud et le Directeur Général Adjoint (dirigeants effectifs)
bénéficient du dispositif de rémunération variable, appliqué aux Directeurs Généraux de Banques
Populaires, basé sur des critères d’évaluation de performance communs aux réseaux des Banques
Populaires et des Caisses d’Epargne.


De même 8 membres du Comité de Direction bénéficient d’un dispositif de rémunération variable
individualisé.
A noter que les responsables des fonctions de contrôle ne bénéficient d’aucune rémunération variable
individuelle.


Les modalités sont définies chaque année par BPCE sur proposition du Bureau du Conseil de
Surveillance de BPCE. Elles sont précisées dans une note communiquée par BPCE.


La part variable comporte 2 composantes :
• Une composante Groupe exprimant la solidarité des Banques Populaires et des Caisses
d’Epargne avec les résultats consolidés du Groupe et de chacun des deux réseaux ;
• Une composante Entreprise répondant aux objectifs de développement et de performance de
chaque Banque.


La composante Entreprise est constituée de critères « Nationaux » définis au niveau de BPCE et de
critères « Locaux » définis au niveau de l’établissement.


50% de la part variable sont basés sur des critères « Nationaux » ou « Groupe » et 50% sur des critères
« Locaux ».


Critères spécifiques locaux :
▪ 30 % : 5 critères en lien avec les axes du Plan Moyen Terme dont un critère obligatoire relatif
au Net Promoteur Score
▪ 20% Management durable : 5 critères dont un obligatoire et en lien avec le respect du dispositif
d’appétit aux risques (« RAF »).


Le montant de la rémunération variable du Directeur Général est égal à 80% de la rémunération fixe
quand le taux de performance de 100% est atteint. Les critères d’attribution de la part variable des
autres membres du Comité de Direction sont les suivants :


188
- 50% sont définis à l’identique de ceux de la part variable du Directeur Général,
- 50% sont basés sur l’atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs de la feuille de route de chacune
des directions pour l’exercice 2024.


En tout état de cause, en cas de surperformance, la part variable allouée au titre de l’exercice au
Directeur Général ne peut dépasser 100% de la rémunération fixe.
Enfin, il est rappelé que, conformément à l'article L. 511-78 du Code Monétaire et Financier, la part
variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l'article L. 511-71 ne peut excéder le
montant de la part fixe de cette rémunération.


Politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables de la population
des preneurs de risques


En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code Monétaire et Financier, la politique en
matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres,
malus) est la suivante :


Pour l’attribution des rémunérations variables annuelles au titre de l’exercice concerné

• Exigence minimum de fonds propres pilier 2 (Application du 4ème alinéa de l’article L. 511-77)

Pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques, un seuil minimum de fonds propres
pour le Groupe BPCE, seuil qui doit être respecté au 31 décembre de l’exercice, est fixé au début
de l’exercice par le Conseil de surveillance de BPCE, sur proposition du Comité des
Rémunérations de BPCE.

Ce seuil est établi par référence à l’exigence minimum au titre du pilier 2, définie par l’autorité de
contrôle, pour le ratio CET1.

Pour l’année 2024, cette référence correspond à un ratio CET1 qui doit être supérieur au seuil
exigé par la BCE. Cette condition étant remplie, l’attribution des parts variables au titre de l’année
2024 a donc été possible.

Dans le cas où le seuil minimum n’est pas atteint au 31 décembre de l’exercice, le Conseil de
surveillance de BPCE est saisi de la situation et propose aux entreprises du groupe 1 une
réfaction de la part variable attribuée au titre de l’exercice, et des fractions différées de parts
variables non encore échues, des preneurs de risques, par application d’un taux qui doit être au
minimum de 50 %. Le taux de réfaction proposé peut ne pas atteindre 100% si son application
permet, éventuellement combinée à d’autres mesures, d’atteindre le seuil minimum fixé au début
de l’exercice considéré.

La décision finale d’appliquer le taux de réfaction proposé par le Conseil de surveillance de BPCE
est du ressort de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, pour les preneurs de
risques du périmètre. Toute dérogation à la proposition faite par le Conseil de surveillance de


189
BPCE doit être approuvée par l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de
l’entreprise et assortie d’éléments expliquant le choix retenu.

• Examen par le Comité des Rémunérations de la compatibilité de l’attribution des variables à la
réalité des performances et à la situation financière de l’entreprise.

Le Comité des Rémunérations s’assure de la compatibilité des rémunérations variables à la
réalité des performances commerciales et financières de la Banque.

Les montants de rémunérations variables ne sont pas de nature à faire prendre des risques
disproportionnés et n’entravent pas la capacité de l’établissement à renforcer ses fonds propres.

• Description du dispositif de malus de comportements (application du 1er alinéa de l’article L511-
84) :

Les dispositifs de malus de comportements applicables aux parts variables des preneurs de
risques recensent 3 types d’infractions :

- Infraction importante à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de
délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part
d’un dirigeant de l’entreprise ou d’un directeur en charge d’une filière de conformité, de contrôle
permanent ou de risques. Le pourcentage de réduction peut atteindre -10%. Une infraction
importante est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel
ou avéré est supérieur au seuil d’incident grave tel que défini pour le Groupe par la norme
« risques opérationnel », soit un seuil de 300 K€.

- Infraction significative, à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite,
de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part
d’un dirigeant de l’entreprise ou du Groupe, ou du directeur Risques Conformité et Contrôles
Permanents du Groupe. Le pourcentage de réduction peut atteindre - 100%. Une infraction
significative est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel
ou avéré est supérieur au seuil d’incident significatif applicable au niveau du Groupe, soit 0,5%
des fonds propres de l’établissement.

- Non-participation aux formations règlementaires obligatoires : - 5% par formation.


Au titre de l’exercice 2024, aucune infraction importante ou significative ou pour formation réglementaire
obligatoire non suivie n’a été constatée. En conséquence, aucune rémunération variable attribuée n’a
été réduite.


Modalités de paiement des rémunérations variables
Principe de proportionnalité
Conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les règles décrites ci-après ne
s’appliquent que lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice à un
preneur de risques « MRT groupe 1 » est supérieur à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de la
rémunération globale).

190
Pour l’appréciation du seuil, sont totalisées toutes les rémunérations variables attribuées au titre de
l’exercice au preneur de risques « MRT groupe 1 », y compris dans des entreprises distinctes (par
exemple, en cas de mobilité). Si le seuil est dépassé, les règles qui suivent s’appliquent à chacune des
rémunérations variables prises en compte, y compris à celles qui seraient inférieures au seuil.
Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est inférieur ou
égal au seuil, la totalité de la rémunération variable annuelle est versée dès qu’elle est attribuée.


Versement différé et conditionnel d’une fraction de la rémunération variable annuelle au titre de 2024


Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est supérieur au seuil,
les règles de régulation applicables à la rémunération variable des MRT groupe 1, décrites ci-après,
s’appliquent de la manière suivante :


 Partie de la rémunération variable annuelle qui est acquise à l’attribution :


- 50% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis et versé dès l’attribution (en mars
2025),
- 10% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis dès l’attribution et est versé l’année
suivante (en mars 2026) après application du coefficient d’indexation (cf. infra),


 Partie de la rémunération variable annuelle qui est différée :


- 40% du montant de la rémunération variable annuelle est différé et est versé par cinquième pour
les dirigeants effectifs (respectivement par quart pour les autres MRT groupe 1) au plus tôt en mars
des années 2027 à 2031 (respectivement 2027 à 2030), soit 8% (respectivement 0%) pour chacune
des 5 années (respectivement 4 années), après application du coefficient d’indexation et condition
de performance (cf. infra).


Acquisition et versement des parts variables différées attribuées au titre des années passées


Pour chaque fraction différée des parts variables attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et
arrivant à échéance en 2025, l’organe de surveillance constate si la condition de performance applicable
est réalisée ou non :


- Si elle n’est pas réalisée, la fraction différée est réduite d’au moins 50%,
- Si elle est réalisée et si le bénéficiaire est présent dans le groupe ou retraité, la fraction différée
devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1er octobre 2025.




191
Versement en titres ou instruments équivalents

Les fractions différées de la rémunération variable prennent la forme de cash indexé sur la base d’un
indicateur représentatif de l’évolution de la valeur du Groupe BPCE pour 50% et de l’évolution de la
valeur de la Banque Populaire du Sud pour 50%.

L’indicateur retenu pour la valeur du Groupe BPCE est le résultat net part du Groupe BPCE (RNPG),
calculé en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la
part variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable.

L’indicateur retenu pour la valeur de l’établissement est le résultat net de l’établissement, calculé en
moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la part
variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable.

Les coefficients sont communiqués chaque année par BPCE.


2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du
code monétaire et financier)




A la date du 31 décembre 2024


Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de
20 244 comptes
l’établissement

Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes
14 992 538,76 €
inactifs dénombrés




Au cours de l’exercice 2024


Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la
480 comptes
Caisse des Dépôts et Consignations

Montant total des fonds déposés à la Caisse des
971 315.98 €
Dépôts et Consignations




192
3. Etats financiers
3.1 Comptes consolidés

3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023)

3.1.1.1 Compte de résultat

En milliers d'euros Notes Exercice 2024 Exercice2023
Intérêts et produits assimilés 4.1 715 355 590 662
Intérêts et charges assimilées 4.1 (574 598) (446 331)

Commissions (produits) 4.2 263 049 255 609
Commissions (charges) 4.2 (41 964) (35 668)
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 (2 051) (146)
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres
4.4 33 555 30 907

Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments financiers au coût
4.5 1 111 563
amorti
Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'instruments financiers au coût amorti
5.7 0 0
en actifs financiers à la juste valeur par résultat
Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par
5.7 0 0
capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat

Produits des contrats d’assurance émis 9.2.1 0 0
Charges afférentes aux contrats d’assurance émis 9.2.2 0 0
Produits et charges afférentes aux activités de réassurance cédée 9.2.3 0 0
Produits nets des placements liés aux activités d'assurance 9.2.4 0 0
Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis 9.2.5 0 0

Produits ou charges financières afférents à des contrats de réassurance cédée 9.2.6 0 0
Coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance 9.2.7 0 0

Produits des autres activités 4.6 9 815 7 446
Charges des autres activités 4.6 (10 503) (7 210)

Produit net bancaire 393 769 395 832
Charges générales d'exploitation 4.7 (241 001) (244 411)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et
(15 869) (16 935)
incorporelles

Résultat brut d'exploitation 136 899 134 486

Coût du risque de crédit 7.1.1 (29 131) (27 402)

Résultat d'exploitation 107 768 107 084
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises
12.4.2 1 293 17
en équivalence

Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 (1 117) (10)
Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0

Résultat avant impôts 107 944 107 091

Impôts sur le résultat 11.1 (20 592) (21 790)
Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0

Résultat net 87 351 85 301

Participations ne donnant pas le contrôle 0 0

Résultat net part du groupe 87 351 85 301




193
3.1.1.2 Résultat global

En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Résultat net 87 351 85 301
Eléments recyclables en résultat net (13 978) (12 852)
Ecarts de conversion 0 0

Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (10 826) 916

Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables (8 020) (18 243)
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables de
0
l'activité d'assurance
Réévaluation des contrats d’assurance en capitaux propres recyclables 0 0
Réévaluation des contrats de réassurance cédée en capitaux propres recyclables 0
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises
0 0
mises en équivalence
Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0
Impôts liés 4 868 4 475
Eléments non recyclables en résultat net 2 765 13 318
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 510 (4 305)
Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par
0 0
résultat
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par
160 16 342
capitaux propres
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises
0 0
mises en équivalence
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par
0
capitaux propres de l'activité d'assurance
Réévaluation des contrats d’assurance avec éléments de participation directe – non
0
recyclables
Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 0
Impôts liés (905) 1 281
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (11 213) 466
RESULTAT GLOBAL 76 138 85 767
Part du groupe 76 138 85 767
Participations ne donnant pas le contrôle 0 0


Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 0 milliers d’euros pour
l’exercice 2024 et de 0 milliers d’euros pour l’exercice 2023.




194
3.1.1.3 Bilan

ACTIF

En milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023
Caisse, banques centrales 5.1 75 623 75 356
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 59 692 57 913
Instruments dérivés de couverture 5.3 107 644 147 472
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 103 997 1 002 103
Titres au coût amorti 5.5.1 204 521 47 018
Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 4 573 750 4 790 585
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 14 284 998 14 338 713
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 829 (52 955)
Actifs d'impôts courants 14 263 8 891
Actifs d'impôts différés 11.2 49 424 49 945
Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 85 542 95 126
Actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0
Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 11 634 10 342
Immeubles de placement 5.8 239 250
Immobilisations corporelles 5.9 83 227 84 971
Immobilisations incorporelles 5.9 914 980
Ecarts d'acquisition 3.5.1 74 111 74 111
TOTAL DES ACTIFS 20 738 408 20 730 820




PASSIF

En milliers d'euros Not 31/12/2024 31/12/2023
es
Banques centrales 0 0

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2. 7 050 6 053
2
Instruments dérivés de couverture 5.3 185 021 188 957

Dettes représentées par un titre 5.10 340 599 197 923

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11 5 254 477 5 477 309
.1
Dettes envers la clientèle 5.11 12 922 564 12 893 907
.2
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (3 678) (13 300)

Passifs d'impôts courants 1 747 333

Passifs d'impôts différés 11.2 0 254
Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 144 487 162 042
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0

Provisions 5.13 67 261 76 672
Dettes subordonnées 5.14 2 647 2 836

Capitaux propres 1 816 232 1 737 834
Capitaux propres part du groupe 1 816 231 1 737 833

Capital et primes liées 5.15 593 656 578 753
.1
Réserves consolidées 1 161 537 1 088 879

Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (26 313) (15 100)

Résultat de la période 87 351 85 301

Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 1 1

TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 20 738 408 20 730 820




195
3.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres



Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
Recyclables Non Recyclables

Actifs Réévaluation du
Titres super- Actifs financiers de risque de crédit Total Participations Total
Réserves Réévaluation Résultat
Capital Primes subordonnés financiers Variation de capitaux propres des capitaux ne donnant capitaux
consolidées (écarts net part du
(Note (Note à durée de dettes à JV des propres passifs financiers propres part pas le propres
Ecarts de actuariels) groupe
En milliers d'euros 5.15.1) 5.15.1) indéterminée la juste instruments comptabilisés ayant fait l'objet du groupe contrôle consolidés
conversion des régimes à
valeur par dérivés de à la juste d'une option de
prestations
capitaux couverture valeur par comptabilisation
définies
propres capitaux à la juste valeur
propres par résultat

Capitaux propres au 31 décembre 2023 452 252 126 501 0 1 088 879 0 (1 494) 11 730 (25 197) 0 (139) 85 301 1 737 833 1 1 737 834
Affectation du résultat de l'exercice 2023 85 301 (85 301) 0 0
Effets de changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Capitaux propres au 1er janvier 2024 452 252 126 501 0 1 174 180 0 (1 494) 11 730 (25 197) 0 (139) 0 1 737 833 1 1 737 834
Distribution (1)
(12 598) (12 598) (12 598)
Augmentation de capital 14 903 14 903 14 903
Transfert entre les composantes de capitaux propres (46) (46) (46)
Remboursement de TSS (Note 5.15.2)
Rémunération TSS
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne
donnant pas le contrôle
Total des mouvements liés aux relations avec les
actionnaires 14 903 (12 644) 2 259 2 259
Gains et pertes comptabilisés directement en autres
éléments du résultat global (Note 5.17) (8 030) (5 948) 162 2 603 (11 213) (11 213)
Résultat de la période 87 351 87 351 87 351
Résultat global (8 030) (5 948) 162 2 603 87 351 76 138 76 138
Autres variations 1 1 1
Capitaux propres au 31 décembre 2024 467 155 126 501 1 161 537 (9 524) 5 782 (25 035) 2 464 87 351 1 816 232 1 1 816 233




196
3.1.1.5 Tableau des flux de trésorerie

Exercice Exercice
En milliers d'euros 2024 2023
Résultat avant impôts 107 944 107 091

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 15 893 16 959
Dotation nette aux dépréciations des écarts d’acquisition 0 0
Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (18 994) 4 664
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (1 293) (17)
Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement (26 976) (27 437)
Produits/charges des activités de financement 0 0
Autres mouvements (35 324) (59 873)
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (66 694) (65 704)
Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (258 544) (438 269)
Flux liés aux opérations avec la clientèle 73 638 50 179
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 96 025 6 474
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers (26 629) (47 828)
Impôts versés (20 321) (24 137)
Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités
(135 831) (453 581)
opérationnelles
Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) (94 581) (412 194)
Flux liés aux actifs financiers et aux participations (153 284) 4 389
Flux liés aux immeubles de placement 1 132 2 826
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (11 705) (14 950)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) (163 857) (7 735)
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 2 449 8 857
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (189) (330)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 2 260 8 527
Effet de la variation des taux de change (D) 0 0
Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés (E) 0 0
Flux nets de trésorerie et des Équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) (256 178) (411 402)
Caisse et banques centrales
Caisse et banques centrales (actif) 75 356 73 311
Banques centrales (passif) 0 0
Opérations à vue avec les établissements de crédit
Comptes ordinaires débiteurs (1) 978 243 1 393 830
Comptes et prêts à vue 0 0
Comptes créditeurs à vue (3 301) (5 441)
Opérations de pension à vue 0 0
Trésorerie à l’ouverture 1 050 298 1 461 700
Caisse et banques centrales
Caisse et banques centrales (actif) 75 623 75 356
Banques centrales (passif) 0 0
Opérations à vue avec les établissements de crédit
Comptes ordinaires débiteurs (1) 721 467 978 243
Comptes et prêts à vue 0 0
Comptes créditeurs à vue (2 970) (3 301)
Opérations de pension à vue 0 0
Trésorerie à la clôture 794 120 1 050 298
Variation de la trésorerie nette (256 178) (411 402)




197
3.1.2 Annexe aux comptes consolidés

3.1.2.1 Cadre général


1.1 LE GROUPE BPCE


Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et leurs
filiales.
Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne
Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de
proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est
détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant
statutairement l’exclusivité de leur cautionnement.
Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE).
Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.

Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau
local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont
pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles
sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.
BPCE

Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par
la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de
surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses
d’Epargne.
Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des
Caisses d’Epargne.
BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la
gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants
et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.
En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux
réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services
financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du
groupe.
Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers :

• la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne,
le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-
bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements
(intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) Assurances et les Autres réseaux
• Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis
Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)
Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la
centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement
et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans
l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.


1.2 MECANISME DE GARANTIE


Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L.
512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements
affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.
BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe
ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière

198
repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à
restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du
caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou
plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation,
et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de
difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra
notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou
encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds
de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de
déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés
pour sa dotation et sa reconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie
Mutuel.
Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques
Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment
renouvelable.

Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses
d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment
renouvelable.
Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment
renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds
réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 %
de la somme des actifs pondérés du groupe.

Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de
solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux
propres.
Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque
Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central.
La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société
locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire.
Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon
l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.


1.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS


Sur l’exercice 2024, il n’y a pas d’évènement significatif.


1.4 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE


Il n’y a pas d’évènement postérieur à la clôture à signaler.




199
3.1.2.2 Normes comptables applicables et comparabilité

1.5 CADRE REGLEMENTAIRE


Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions
de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture.


1.6 REFERENTIEL


Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été
complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2024.

Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives
à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces
opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la
macro-couverture.
Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les
incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de
certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne
pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés
liés à l’application de la norme.

Les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les
états financiers du groupe.

Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme

IFRS 18

La norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » remplacera la norme IAS 1
« Présentation des états financiers ». Elle a été publiée par l’IASB le 9 avril 2024. Sous réserve de son adoption par
la Commission européenne, la norme IFRS 18 sera applicable au 1er janvier 2027 avec un comparatif au 1er janvier
2026. Une application anticipée est autorisée.

Amendement IFRS 9 phase 1

L'IASB a publié, le 30 mai 2024, les amendements à IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers
» (modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7) applicables au 1er janvier 2026 sous réserve d’adoption par la Commission
européenne. Ces amendements donnent des précisions sur le caractère basique des prêts, le classement des prêts
sans recours et les titrisations.


1.7 RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS


La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui
comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.
Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des
préparateurs des états financiers.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.
Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2024, les estimations comptables qui nécessitent la formulation
d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :
• la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ;
• le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et
de garantie (note 7.1) ;
• le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ;




200
• les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement
(note 5.14) ;
• Les actifs et passifs d’assurance (note 9)
• les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ;

• les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ;
• les impôts différés (note 11) ;
• les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (note 3.5)

• la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs
(note 12.2.2)



Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique
d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1).
Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les
risques climatiques et environnementaux. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques
climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques –
Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les
notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2.



• Risques climatiques et environnementaux
Les risques liés au climat et à l’environnement constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter les
principaux risques portés par le Groupe BPCE (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques
opérationnels, risques structurels de bilan, risques liés aux activités d’assurance, risque stratégique, risques
juridiques et de conformité, risque de réputation).
Les risques climatiques et environnementaux incluent les risques physiques et les risques de transition :
- les risques physiques résultent des dommages directement causés aux personnes et aux biens par les
événements liés aux évolutions du climat et de l’environnement. Ils peuvent être liés à des évènements
aigus, liés à des conditions extrêmes circonscrites dans le temps et l’espace (tels que les canicules, les
glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies, les tempêtes, les situations de
stress hydrique ou de pollution de l’air, de l’eau ou des sols), ou à des évènements chroniques à caractère
plus progressif (comme les modifications du régime des précipitations, la hausse du niveau des mers et des
températures moyennes, la perte de biodiversité, l’épuisement des ressources naturelles),
- les risques de transition résultent de l’ajustement des acteurs économiques et des parties prenantes à la
transition vers une économie bas carbone et plus respectueuse des équilibres environnementaux. Ces
ajustements se traduisent notamment par des évolutions réglementaires, technologiques, ou socio-
démographiques.
Ces risques sont susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur la situation financière des contreparties et sur les
actifs auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement, d’investissement
ou d’assurance, ainsi que de ses activités propres. Ces impacts peuvent être directs (dommages aux personnes,
destruction totale ou partielle, ou indisponibilité des actifs économiques, baisse des rendements et de la productivité,
actifs échoués, coûts de mise en conformité réglementaire, etc.) ou indirects au travers des effets sur l’environnement
macro-économique (attractivité relative des zones géographiques et des secteurs d’activité, évolution des politiques
monétaires et fiscales, changements sociaux, etc.).
Le Groupe BPCE intègre les risques climatiques et environnementaux dans son dispositif de supervision des risques
et développe progressivement des méthodes et des outils d’identification, d’évaluation, de suivi et de gestion de ces
risques. La mise en œuvre de ce dispositif est décrite dans la section 7.16 « Risques Environnementaux, Sociaux et
de Gouvernance ».
En particulier, le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital
(processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs
économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier).Le risque de
transition est également intégré de manière implicite dans ces travaux : les modèles de notation internes des
contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de
temps court (1 à 3 ans) et couvrent donc de possibles impacts de la transition climatique à court terme. Des travaux
ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du
capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation
DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation
économique spécifique.
Par ailleurs, certains établissements du Groupe BPCE comptabilisent des dépréciations au titre des effets des risques
physiques et de transition sur le risque de crédit. Ces dépréciations ont été définies par les établissements selon les
spécificités propres à leur portefeuille d’expositions crédit, du point de vue géographique et sectoriel, lorsque le
risque a été localement évalué comme matériel. Des réflexions sont également engagées à l’échelle du
201
Groupe BPCE pour harmoniser la prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans la politique de
provisionnement.
La prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans les états financiers du Groupe BPCE
bénéficiera de l’amélioration progressive du dispositif de supervision des risques ESG. En particulier, des travaux sont
en cours en vue de déployer une notation des risques ESG au niveau client et une évaluation à l’actif des risques
physiques sur le portefeuille immobilier résidentiel en France, ainsi que de développer et formaliser les scénarios et
les méthodologies de test de résistance à utiliser sur les risques physiques et de transition.


1.8 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE


En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format
proposé par la recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022 de l’Autorité des Normes Comptables.

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés du
groupe au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2025. Ils seront soumis à
l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2025.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf
mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés
dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.


1.9 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION


Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les
principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent.

1.9.1 Classement et évaluation des actifs et passifs financiers

La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE.
Actifs financiers
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux
propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des
caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de
gestion ou business model).




Modèle de gestion ou business model
Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de
trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion.




202
La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de
trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.
A titre d’exemple, peuvent être cités :

- la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ;
- les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont
ces risques sont gérés ;
- la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur
des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ;
- la fréquence, le volume et le motif de ventes.

Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes
d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est
donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille.
La norme retient trois modèles de gestion :
- un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de
trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche
d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les
cas de figure suivants :
o les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;
o les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie
contractuels restant dus ;
o les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des
flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si
elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si
elles sont fréquentes).
Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de
syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises
Financières ;
- un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de
trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »).
Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du
portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ;
- un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux
contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de
l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement
par la Banque de Grande Clientèle.
Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and
Interest)
Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées,
à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le
capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa
comptabilisation initiale.
Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la
contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques
comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation.

Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut
considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en
cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple :
- les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ;
Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec
un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice
boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie
contractuels revêtent un caractère basique.
- les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la
période de calcul des intérêts) ;
Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative
(benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie
contractuels d’un actif de référence, est effectuée.
- les modalités de remboursement anticipé et de prolongation.




203
La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier
demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du
remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le
cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable.

Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent,
certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt
réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition
à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de
la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.
Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts
à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des
titres de dettes à taux fixe ou à taux variable.

Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou
remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.
Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des
conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs
sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que
l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.
Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti
uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il
faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut
: reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements
apportés.

Catégories comptables
Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur
par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.
Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :
- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie
contractuels, et
- les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions
suivantes :
- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de
trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et
- les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.
Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option
irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces
instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la
juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les
dividendes restent enregistrés en résultat.
Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont
comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme.
Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les
actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les
actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne
s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette
option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments
gérés dans le cadre d’une même stratégie.
Passifs financiers

La règle générale est l’évaluation des passifs financiers au coût amorti, sauf pour les passifs encourus à des fins de
transaction (trading liabilities) et les passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer à la juste valeur selon l’option
juste valeur.

En date de comptabilisation initiale, les principes de comptabilisation décrits pour les actifs financiers s’appliquent à
l’identique aux passifs financiers, à ce titre :
- Les passifs financiers classés comme étant ultérieurement évalués au coût amorti sont comptabilisés à la
juste valeur minorée ou majorée des coûts de transaction ;



204
- Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont comptabilisés à la juste valeur et les coûts de
transaction associés seront comptabilisés directement au compte de résultat.
Si un passif financier est désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat alors :

- Le montant de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit du passif (i.e. le
spread émetteur) est à présenter en capitaux propres excepté si cet enregistrement aurait pour conséquence
de créer ou accroitre une non-concordance comptable au niveau du résultat (la détermination de cette non-
concordance se fait lors de la comptabilisation initiale et n’est pas révisée par la suite). Les montants inscrits
en capitaux propres ne sont pas, par la suite, recyclés en résultat ;
- Le reste de la variation de la juste valeur du passif financier est présenté en résultat.

Pour le traitement des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne
pas lieu à décomptabilisation, le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et
les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat.


1.9.2 Opérations en devises

Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments
concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe.

À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la
monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant
de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions :

• seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par
capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres » ;

• les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant
partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres ».
Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction.
Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à
laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés
en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en «
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

3.1.2.3 Consolidation

1.10 ENTITE CONSOLIDANTE


L’entité consolidante du groupe Banque Populaire du Sud est constituée par :

• La Banque Populaire du Sud
• Les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) agréées collectivement avec la Banque Populaire du Sud.


1.11 PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE
VALORISATION


Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif
sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence
notable.

Le périmètre des entités consolidées par le groupe Banque Populaire du Sud figure en note 14 – Détail du périmètre
de consolidation.

1.11.1 Entités contrôlées par le groupe

Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.

Définition du contrôle
Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé
ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur
l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.


205
Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote
potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent
résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion
d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres
instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du
pourcentage d’intérêt.

Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des
droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des
organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante.

Cas particulier des entités structurées
Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas
un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote
concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords
contractuels.
Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes :
(a) des activités bien circonscrites ;
(b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un
traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital
ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant
les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ;
(c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à
un soutien financier subordonné ;
(d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et
créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »).
Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du
code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger.

Méthode de l’intégration globale
L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe
prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité.


La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne
donnant pas le contrôle.
Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le
résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque
cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont
appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas
d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.

Exclusion du périmètre de consolidation
Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5.

Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure
où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes
d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ».
De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme
détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non
courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

1.11.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Définitions
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se
caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité,
sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient,
directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des
droits sur l’actif net de celle-ci.

206
Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise
qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime
des parties partageant le contrôle.

Méthode de la mise en équivalence
Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont
intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence.
La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût
d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de
l’entreprise associée ou de la coentreprise.
La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise
associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence
entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de
l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables
de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat.
Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du
groupe.

Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les
profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans
l’entreprise associée ou la coentreprise.

La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il
existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la
comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie
futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable
totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions
prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ».

Exception à la méthode de mise en équivalence


Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société
d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance,
l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En
effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à
comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat)
conformément à IFRS 9.
Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ».


1.11.3 Participations dans des activités conjointes

Définition
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont
des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.
Mode de comptabilisation des activités conjointes

Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans
l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il
a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte
de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.


1.12 REGLES DE CONSOLIDATION


Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions
similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des
méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués.

1.12.1 Conversion des comptes des entités étrangères

La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro.

Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en
euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis
207
au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives.
Les écarts de conversion résultent de la différence :
• de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ;
• de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture.
Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion
» et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ».


1.12.2 Élimination des opérations réciproques

L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes
et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas
échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues.

1.12.3 Regroupements d’entreprises

En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels »
révisées :

• les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ;
• les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ;
• les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste
valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de
règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie :
- des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,
- ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes
financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ;


• en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut
être évalué :
- soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux
participations ne donnant pas le contrôle) ;
- soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode
semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009).

Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises.
Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité
déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres :
• en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit
être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes,
l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ;
• lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe
doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.


1.12.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires
minoritaires de filiales consolidées par intégration globale

Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration
globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe
à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant
fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de
la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres
de la filiale au jour de l’exercice des options.
Ces engagements sont traités comptablement comme suit :

• en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des
options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif
est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la
rubrique « Autres passifs » ;
• l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par
cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux
208
participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en
diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en
diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ;
• les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur
comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les «
Réserves consolidées - Part du groupe » ;
• si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts
des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le
rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle
» et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ;
• tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle
faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle »
au compte de résultat consolidé.

1.12.5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre.


1.13 ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2024


Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes :

Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Sud a évolué au cours de l’exercice 2024, par l’entrée
en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation
ou « FCT ») mentionnées en note 14.1 :


- BPCE Consumer Loans FCT 2024 et BPCE Consumer Loans FCT 2024 Demut
- Ophelia Master SME FCT et Ophelia Master SME FCT Demut
- BPCE Home Loans FCT 2024 et BPCE Home Loans FCT 2024 Demut
- Demeter TETRA FCT


En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire du Sud contrôle et en conséquence
consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément
aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.

Par ailleurs, le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Sud a également évolué suite à la
dissolution programmée des FCT suivant : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut.
Au cours de la période le groupe n’a pas enregistré d’évolution significative du pourcentage de détention sans
incidence de contrôle desdites filiales.



1.14 ECARTS D’ACQUISITION


1.14.1 Valeur des écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont décrits dans le cadre de la note relative au périmètre
de consolidation.

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Valeur nette à l'ouverture 74 111 74 111
Acquisitions
Perte de valeur
Reclassements et autres mouvements
Ecarts de conversion
Valeur nette à la clôture 74 111 74 111




Ecarts d’acquisition détaillés :
En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Banque Dupuy, de Parseval 57 399 57 399
Banque Marze 16 712 16 712
TOTAL DES ÉCARTS D'ACQUISITION 74 111 74 111


209
Tests de dépréciation

Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés
sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés.
Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable Contexte :

Ce test de valeur fait suite à l’acquisition des entités Banque Dupuy de Parseval, Banque Marze et Crédit Maritime
par la Banque Populaire du Sud. Dans un but d’harmonisation des méthodes au sein du groupe et compte tenu de
la fusion intervenue en 2019 entre ces 4 entités suivie d’une migration informatique en 2020, il a été décidé à
compter de 2023 de valoriser l’Unité Génératrice de Trésorerie Groupe Banque Populaire du Sud1 et non plus l’UGT
Retail2.

Le business plan est déterminé à partir des perspectives budgétaires du Groupe BP Sud.

1
Périmètre de consolidation Groupe BPSUD
2
Groupe BP Sud hors activités corporate et financières.



Point 1 : Principales hypothèses

• La valorisation par le modèle DDM permet la construction d’une chronique théorique de flux excédentaires
distribuables en totalité, tout en intégrant des contraintes réglementaires (niveau de FP réglementaires
requis en CET1, retraitement du placement des fonds propres distribués théoriquement, ...).

• Un ratio CET1 cible de 8% pour la distribution théorique du DDM a été appliqué

• Le Plan retenu pour la valorisation du Groupe Banque Populaire du Sud est fondé sur une durée de 4 ans,
conformément à la norme IAS 36.

• La valorisation est réalisée au 31 décembre 2024, le premier flux étant positionné à la date du 1 er janvier
2025.



Point 2 : Paramètres de valorisation (cf. Annexe 1)

• Core Tier One cible : 8% (cf. supra)
• Taux de croissance long terme du Résultat Net : 2,0%
• Taux de croissance long terme des RWA : 2%
• Coût du capital : le coût du capital est retenu à 9% au 31/12/2024
• La rémunération des fonds propres excédentaires est fixée à :
• 2,90% fin 2024
• 2,15% fin 2025
• 1,90% fin 2026
• 1,95% fin 2027
• 1,95% fin 2028 et année normative



Point 3 : Présentation du PMT 2024-2028

Le PMT est basé sur les prévisions à 4 ans réalisées en novembre 2024 par BP SUD, remontées à BPCE.

• Environnement économique et scénario de taux


Ces prévisions sont réalisées dans le cadre des hypothèses de scénario central du groupe.




210
• Environnement fiscal et autres points


La trajectoire de baisse de l’impôt a été maintenue conformément aux hypothèses groupe : Le taux d’IS de droit commun
CS comprise se situe à 25.83% à compter de 2024.


• Développement clientèle

Les hypothèses de développement commercial font apparaître un développement des crédits de +1.9% en TCAM
2024 2028 contre +1% pour les dépôts en encours moyens.

• Résultats prévisionnels

A/ Commentaires sur les résultats du groupe BP SUD

Après deux années 2023 et 2024 par un effet ciseau négatif de la marge d’intérêt classique lié au choc de taux, les
années 2025 à 2028 retrouve une dynamique de croissance du PNB liée notamment à la reprise de la marge nette
d’intérêt.

Le PNB progresse sur la période 2024 2028 avec un TCAM moyen sur 4 ans de 4.6%.

Les frais de gestion intègrent des investissements en lien avec le plan stratégique et ont une évolution moyenne de
+3% sur 4 ans.

Le coût du risque progresse de 7.4% en TCAM sur 4 ans.

Le résultat net évolue de 7.3% en TCAM sur la période.




211
Point 4 : valorisation
Le résultat de cette valorisation (cf. annexe 2) est de 2 000 M€.

Point 5 : sensibilités
Des analyses de sensibilité de la valorisation à 100% du groupe BP Sud, au ratio Core Tier One et aux taux de
croissance à long terme sont présentées dans le tableau ci-dessous.

Valeur 100% Taux d'actualisation
8,25% 8,50% 9,00% 9,50% 9,75%
7,00% 2 236 2 177 2 072 1 981 1 940
7,50% 2 200 2 141 2 036 1 945 1 904
Ratio CET1 8,00% 2 163 2 104 2 000 1 909 1 868
8,50% 2 126 2 068 1 963 1 873 1 832
9,00% 2 090 2 031 1 927 1 837 1 797

Valeur 100% Taux d'actualisation
8,25% 8,50% 9,00% 9,50% 9,75%
1,50% 2 066 2 015 1 923 1 843 1 807
1,75% 2 113 2 058 1 960 1 875 1 836
Taux de croissance LT 2,00% 2 163 2 104 2 000 1 909 1 868
2,25% 2 217 2 154 2 042 1 945 1 902
2,50% 2 277 2 208 2 088 1 984 1 938




Cette valorisation est supérieure à la valeur de référence et ne nécessite pas de déprécier le goodwill.




212
ANNEXE 1 PARAMETRES TECHNIQUES

La Direction du Pilotage de la Performance Groupe a effectué des travaux d’analyse en vue de déterminer des
paramètres techniques permettant de valoriser des établissements bancaires français, dont l’activité principale est
la banque de détail de proximité.


1/ Taux de croissance à l’infini applicable au résultat net et aux RWA en année normative : 2%
La croissance normative a été reconduite en 2024 à 2%.


2/ Ratio Tier One cible : 8,0%
La valorisation d’établissements bancaires en DDM prend en compte l’alimentation des fonds propres prudentiels
nécessaires à l’activité. Pour cela, la méthodologie employée consistait à retenir le Core Tier One plancher de l’entité
valorisée, sur la base de ce que lui impose le régulateur. Cela intègre 100 bps en lien avec la décision du Haut Conseil
de Stabilité Financière de rehausser le coussin contracyclique de 100 bps en 2023.



3/ Taux d’actualisation : 9% - 10,5%
Nos travaux aboutissent à un coût des fonds propres (« cost of equity ») sectoriel des banques de détail compris entre 9%
et 10,5%.

Banque de détail

2022 2023 2024
Taux sans risque 1,3% 2,9% 2,9%
Prime de risque du marché action 7,2% 6,8% 7,1%
Beta sectoriel 1,07 1,07 1,06
Cost of Equity calculatoire 9,02% 10,19% 10,47%
Cost of Equity - base retenue 8,5%-9,5% 9% - 10% 9% - 10,5%
Prime de risque spécifique 2023
Prime de risque spécifique 2024
Cost of Equity retenu 8,5%-9,5% 9% - 10% 9% - 10,5%


Taux de croissance long-terme du RN 1,5%-2,0% 2,00% 2,00%
Taux de croissance long-terme des RWA 1,5%-2,0% 2,00% 2,00%
Taux de rémunération des fonds propres 1,5%
Ratio CET1 / SCR normatif 8,00% 8,00% 8,00%


Les paramètres de calcul de l’approche calculatoire ont été actualisés sur les durées retenues en 2021, à savoir
moyenne sur 1 an pour le taux sans risque et la prime de risque, 8 ans pour le bêta sectoriel.

• Taux sans risque : 2,9%

La méthodologie appliquée correspond à une moyenne sur 12 mois des taux quotidiens de l’obligation d’État
Français de maturité 10 ans provenant de Capital IQ.



• Prime de risque : 7,1%
La prime de risque de marché retenue s’élève à 7,1% correspond à la moyenne des valeurs moyennées
sur 12 mois provenant de Factset.


• Bêta sectoriel Banque de détail : 1,06

Partant de l’échantillon retenu lors de l’exercice de valorisation 2021 (6 banques comparables en termes de taille,
marché et activité, cotées si possible sur un indice de référence), nous avons actualisé le calcul de la moyenne des
Bêtas sectoriels sur une période de 8 ans et une base hebdomadaire.
8 ans
Entreprise Pays Brut Ajusté
Bankinter SA Spain 1,13 1,09
Banco de Sabadell SA Spain 1,62 1,41
Credito Emiliano S.p.A. Italy 0,81 0,87
Svenska Handelsbanken AB Class A Sweden 0,85 0,90
Swedbank AB Class A Sweden 0,86 0,91
Intesa Sanpaolo S.p.A. Italy 1,29 1,20
Moyenne 1,09 1,06
Médiane 1,00 1,00

213
4/ Taux de rémunération des fonds propres excédentaires

Il doit correspondre au taux de placement des fonds propres libres retenu dans le PMT. Par défaut, le taux de l’€str
du scénario macroéconomique semble raisonnable, à savoir :

- 2,90% fin 2024
- 2,15% fin 2025
- 1,90% fin 2026
- 1,95% fin 2027
- 1,95% fin 2028 et année normative


ANNEXE 2 VALORISATION UGT GROUPE BP SUD




214
3.1.2.4 Notes relatives au compte de résultat

L’essentiel
Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe :
- les produits et charges d’intérêts ;
- les commissions ;
- les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ;
- les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ;
- les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments financiers au coût amorti ;
- le produit net des activités d’assurance ;
- les produits et charges des autres activités.



4.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES


Principes comptables
Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers
évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les
opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes
représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les
coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste
valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de
couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément
couvert.
Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus
dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut
en instruments à la juste valeur par résultat).

Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie
futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif
ou du passif financier.
Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus
de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions
d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt.
Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :
• un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
• un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.
Exercice 2024 Exercice 2023
Produits Charges Produits Charges
En milliers d'euros Net Net
d'intérêt d'intérêt d'intérêt d'intérêt
(1)
Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 174 059 (186 987) (12 928) 164 357 (167 383) (3 026)
Prêts / emprunts sur la clientèle 339 991 (218 818) 121 173 290 368 (171 117) 119 251
Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 2 143 (8 843) (6 700) 1 465 (5 032) (3 567)
Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0
Passifs locatifs /// (120) (120) /// (41) (41)
Actifs et passifs financiers au coût amorti
516 193 (414 768) 101 425 456 190 (343 573) 112 617
(hors opérations de location-financement)
Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0
Titres de dettes 11 074 /// 11 074 5 997 /// 5 997
Autres 0 /// 0 0 /// 0
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux
11 074 /// 11 074 5 997 /// 5 997
propres
Total actifs et passifs financiers au coût amorti
527 267 (414 768) 112 499 462 187 (343 573) 118 614
et à la JV par capitaux propres
Actifs financiers non standards qui ne sont pas
885 /// 885 656 /// 656
détenus à des fins de transaction
Instruments dérivés de couverture 186 343 (159 691) 26 652 127 797 (102 740) 25 057
Instruments dérivés pour couverture
860 (139) 721 22 (18) 4
économique
Total des produits et charges d'intérêt 715 355 (574 598) 140 757 590 662 (446 331) 144 331
(1)
Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 52 879 milliers d’euros (45 119 milliers d’euros en 2023)
au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations.



Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 3 077 milliers d’euros au
titre de la dotation nette à la provision épargne logement (255 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023).


215
4.2 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS


Principes comptables
En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la
comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux
clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et
services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes :

• identification des contrats avec les clients ;
• identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les
unes des autres ;
• détermination du prix de la transaction dans son ensemble ;
• allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ;
• comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats
de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 17) et des
instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de
coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu.

Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode :
• les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces
produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations
d’ingénierie financière
• les produits des autres activités, (cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées
au sein de contrats de location
• les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe.


Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de
comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché.
Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de
paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds,
pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux
activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle.
En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du
contrat figurent dans la marge d’intérêt.

Commissions sur prestations de service

Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents
éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui
revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de
comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché :

• les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation
rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ;
• les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand
la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ;
• les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en
résultat lors de l’exécution de cet acte.

Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en
gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré
d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé.

Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions
d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties
comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent
donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ».

Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom
des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion
d’actif et de conservation pour compte de tiers.




216
Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros
Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations interbancaires et de trésorerie 1 577 (8) 1 569 747 (107) 640
Opérations avec la clientèle 91 340 (396) 90 944 91 889 (228) 91 661
Prestation de services financiers 4 939 (830) 4 109 3 179 (471) 2 708
Vente de produits d'assurance vie 47 540 /// 47 540 48 297 /// 48 297
Moyens de paiement 74 325 (36 726) 37 599 69 312 (32 857) 36 455
Opérations sur titres 2 296 (1 975) 321 1 616 (1 577) 39
Activités de fiducie 2 868 (97) 2 771 2 366 (94) 2 272
Opérations sur instruments financiers et de
15 643 (1 567) 14 076 16 028 (99) 15 929
hors-bilan
Autres commissions 22 521 (365) 22 156 22 175 (235) 21 940
TOTAL DES COMMISSIONS 263 049 (41 964) 221 085 255 609 (35 668) 219 941




4.3 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR
RESULTAT


Principes comptables
Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et
pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y
compris les intérêts générés par ces instruments.

Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste
valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur
du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie.



Exercice Exercice
En milliers d'euros
2024 2023
Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat
(1) (2 166) (51)

Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0
- Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0
- Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0
Résultats sur opérations de couverture 5 (213)
- Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 0
- Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 5 (213)
Variation de la couverture de juste valeur (27 699) (59 316)
Variation de l'élément couvert 27 704 59 103
Résultats sur opérations de change 110 118
Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par
-2 051 -146
résultat
(1) y compris couverture économique de change
la ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2024 :
• La variation de juste valeur des dérivés qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux
critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39.
• la variation de juste valeur des dérivés affectée par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit
Valuation Adjustment – CVA), pour risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit
Valuation Adjustment – DVA).



4.4 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR
CAPITAUX PROPRES

Principes comptables
Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent :

- les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par
capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en
résultat.
- les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas
de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste

217
réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent
à un retour sur l’investissement.
Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente
à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent :

- les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts
- les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés
- les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque
- les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.



Exercice Exercice
En milliers d'euros
2024 2023
Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 34 (712)
Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 33 521 31 619
Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par
33 555 30 907
capitaux propres




4.5 GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION
D’INSTRUMENTS FINANCIERS AU COUT AMORTI


Principes comptables
Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la
décomptabilisation d’instruments au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût
amorti.


Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net
Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0
Prêts ou créances sur la clientèle 1 112 0 1 112 543 0 543
Titres de dettes 0 0 0 0 0 0
Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 1 112 0 1 112 543 0 543
Dettes envers les établissements de crédit 6 -7 -1 23 -3 20
Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0
Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0
Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0
Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti
6 -7 -1 23 -3 20

Total des gains ou pertes nets résultant de la
1 118 -7 1 111 566 -3 563
décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti


Les gains constatés sur l'exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à 1 112 milliers
d'euros. Il s’agit de produits réalisés dans le cadre de cession de créances clients à la SCF.




218
4.6 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES


Principes comptables
Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment :
• les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements
et dépréciations) ;
• les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ;
• les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés).

Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net
Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0
Produits et charges sur opérations de location
1 873 (229) 1 644 1 644 (183) 1 461
Produits et charges sur immeubles de
1 583 (154) 1 429 2 918 (52) 2 866
placement
Quote-part réalisée sur opérations faites en
1 664 (2 450) (786) 1 705 (2 480) (775)
commun
Charges refacturées et produits rétrocédés 445 (439) 6 400 (189) 211
Autres produits et charges divers d'exploitation 4 250 (7 926) (3 676) 779 (7 271) (6 492)
Dotations et reprises de provisions aux autres
produits et charges d'exploitation /// 695 695 2 965 2 965
Autres produits et charges d'exploitation
6 359 (10 120) (3 761) 2 884 (6 975) (4 091)
bancaire (1)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES
9 815 (10 503) (688) 7 446 (7 210) 236
ACTIVITÉS
(1)
En 2021, un produit de 2 059 milliers d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de
l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de
l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie « Gestion des risques »), une provision d’un montant
équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de
cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours
semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise.



4.7 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION


Principes comptables
Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et
traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges
de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs.

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) ont été modifiées par un
arrêté du 27 octobre 2015.
Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Banque Populaire
du Sud à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente -244 milliers
d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément)
représentent 31 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et
de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 28 292 milliers d’euros au 31 décembre
2024.
Contributions aux mécanismes de résolution bancaire

La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement
européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En
2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme
de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité
de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en
œuvre de mesures de résolution.
Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD
sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a
déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le
fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par le Groupe
Banque Populaire du Sud est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme
d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des


219
contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et
de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5%
pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral
en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 3 219 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé au
coût amorti à l’actif du bilan sur la ligne « Comptes de régularisation et actifs divers » et ne fait pas l’objet de
dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel
des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne
peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur
d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres
pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne
doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution.

Exercice Exercice
En milliers d'euros
2024 2023
Charges de personnel (154 303) (157 195)
(1)
Impôts, taxes et contributions réglementaires (5 817) (8 079)
Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (80 881) (79 137)
Autres frais administratifs (86 698) (87 216)
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION (241 001) (244 411)
(1)
Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour
un montant annuel de 0 milliers d’euros (contre 2 567 milliers d’euros en 2023) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales
pour un montant annuel de 277 milliers d’euros (contre 273 milliers d’euros en 2023).


La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1.
Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont présentées en
PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.


4.8 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS


Principes comptables
Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et
incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés.



En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023

Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
d'exploitation (1 117) (10)

Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0

TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (1 117) (10)




3.1.2.5 Notes relatives au bilan


5.1 CAISSE, BANQUES CENTRALES



Principes comptables
Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti.


En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Caisse 75 623 75 356
Banques centrales 0 0
TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 75 623 75 356




220
5.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT


Principes comptables
Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins
de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi
de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte
par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques.
Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1.


Date d’enregistrement des titres
Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.
Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison.

Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs
et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme
un instrument dérivé ferme de taux.
En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf
cas particuliers.


5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat


Principes comptables
Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention
de les revendre à brève échéance ;
• les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en
application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-
dessus ;
• les instruments de dettes non basiques ;

• les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus
à des fins de transaction).
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les
variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments
sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à
l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits
d’intérêts ».
Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour
compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion
de position du groupe.




221
31/12/2024 31/12/2023
Actifs financiers Actifs financiers
obligatoirement évalués à la obligatoirement évalués à
juste valeur par résultat la juste valeur par résultat
Actifs Actifs Actifs Actifs
financiers financiers financiers financiers
relevant Autres actifs désignés à relevant Autres actifs désignés à
En milliers d'euros Total Total
d'une activité financiers (1) la juste d'une financiers (1) la juste
de valeur sur activité de valeur sur
transaction option (2) transaction option (2)
Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 0
Obligations et autres titres de dettes 0 28 621 0 28 621 0 27 370 0 27 370
Titres de dettes 0 28 621 0 28 621 0 27 370 0 27 370
Prêts aux établissements de crédit hors opérations de
0 25 030 0 25 030 0 24 024 0 24 024
pension
Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0
Opérations de pension (3) 0 0 0 0 0 0 0 0
Prêts 0 25 030 0 25 030 0 24 024 0 24 024
Instruments de capitaux propres 0 270 /// 270 0 270 /// 270
Dérivés de transaction (3) 5 771 /// /// 5 771 6 249 /// /// 6 249
Dépôts de garantie versés 0 /// /// 0 0 /// /// 0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE
5 771 53 921 0 59 692 6 249 51 664 0 57 913
VALEUR PAR RESULTAT
(1)
Inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts d'OPCVM ou de FCPR présentés au sein des obligations et autres titres de dettes (28 621 milliers d'euros
au 31 décembre 2024 contre 27 370 milliers d'euros au 31 décembre 2023). Les critères de classement des actifs financiers en juste valeur par le résultat en raison du non-respect du critère SPPI
retenus par le groupe sont communiqués en note 2.5.1.
(2)
Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable »
(3)
Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.15.1).


Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de
couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39.

Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la
CVA (Credit Valuation Adjustement).




222
5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat


Principes comptables
Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de
transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de
l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations
de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de
cette option sont décrites ci-dessus.

Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.

Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés
dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des
variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste
valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du
risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur
par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de
décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste
valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves
consolidées en capitaux propres.


Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant
être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable.

Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument
en option juste valeur.
L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes :

Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable

L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes
appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.

Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance

L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose
sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne
s’appuie sur une mesure en juste valeur.

Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés

Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un
produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride
n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du
dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie
substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas
spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans
un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui
permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé.

Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés
significatifs.




223
31/12/2024 31/12/2023
Passifs
Passifs
Passifs Passifs financiers
financiers
financiers financiers désignés
désignés
En milliers d'euros émis à des Total émis à des à la juste Total
à la juste
fins de fins de valeur
valeur sur
transaction transaction sur
option option
Ventes à découvert 0 /// 0 7 /// 7
Dérivés de transaction 7 050 /// 7 050 6 046 /// 6 046
Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 0 0
Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 0 0
Dettes représentées par un titre non
0 0 0 0 0 0
subordonnées
Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0
Opérations de pension (1) 0 /// 0 0 /// 0
Dépôts de garantie reçus 0 /// 0 0 /// 0
Autres /// 0 0 /// 0 0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA
7 050 0 7 050 6 053 0 6 053
JUSTE VALEUR PAR RESULTAT
(1)
Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32
(cf. note 5.19.2).


Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont des dérivés de
couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme
IAS 39.

Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille
de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement).


Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit

Le groupe Banque Populaire du Sud ne détient pas de passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat
sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en résultat (non-concordance comptable).

5.2.3 Instruments dérivés de transaction


Principes comptables
Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes :

• sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une
marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de
crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas
spécifique à une des parties au contrat ;
• il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour
d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du
marché ;
• il est réglé à une date future.


Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur
à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention
de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture).

Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en «
Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de
résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne
reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives
représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction
de l’évolution des paramètres de marché.




224
31/12/2024 31/12/2023
Juste Juste Juste Juste
Notionnel valeur valeur Notionnel valeur valeur
En milliers d'euros positive négative positive négative
Instruments de taux 187 590 5 731 7 010 123 508 6 239 6 037
Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0
Instruments de change 7 071 40 40 8 058 10 9
Autres instruments 0 0 0 0 0 0
Opérations fermes 194 661 5 771 7 050 131 566 6 249 6 046
Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0
Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE
194 661 5 771 7 050 131 566 6 249 6 046
TRANSACTION
dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0
dont opérations de gré à gré 194 661 5 771 7 050 131 566 6 249 6 046



5.3 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE


Principes comptables
Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes :
• sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une
marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de
crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas
spécifique à une des parties au contrat ;
• il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour
d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du
marché ;
• il est réglé à une date future.

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur
à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention
de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture).
À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net
libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur
toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de
l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts,
tant de manière prospective que de manière rétrospective.
Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une
protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de
marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les
couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes
subordonnées à taux fixe.
La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux.
Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à
des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la
gestion globale du risque de taux.
Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne
reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.

Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de
documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert,
désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de
la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement.
Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.
Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme
relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de
ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant
la macro-couverture.




225
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un
passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux
fixe).

La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à
hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans
le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus
de l’élément couvert.
S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est
présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert.

L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs
d’efficacité.
En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou
vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction.
Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle
de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le
montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période.

COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE

Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux
variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future
(couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions
futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.).
La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou
pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de
résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt,
symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.
Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable.
En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou
disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à
mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en
résultat en cas de disparition de l’élément couvert.

CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE)

Documentation en couverture de flux de trésorerie

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture
de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts).
Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en
retenant :
• des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de
trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des
prochains fixings ;
• des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une
hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un
futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ;
de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de
trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché.
La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est
donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux
variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures
est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de
juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture.
Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en
comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée
passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité.
L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective.

226
Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des
éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture.
Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes
dates d’arrêté.

Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont
comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris
entre 80 et 125 %.

Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou
pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement.
Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est
toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en
capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste
valeur ultérieures seront enregistrées en résultat.

Documentation en couverture de juste valeur

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture
de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite
carve-out).
La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant
la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux
d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en
particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux
opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les
instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés
dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe.
Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits
précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur.
Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement
dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture
d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers.

L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-
jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise
en compte.
Deux tests d’efficacité sont réalisés :
• un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date
de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière
rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ;

• un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation
de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent.
Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière
rétrospective.
En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture
initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat
si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être
déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait
notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.

COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES

L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans
l’actif net de cette activité.
La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des
variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la
monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que
les couvertures de flux de trésorerie.

Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou
de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net.

Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une
protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de
marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable.


227
La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir :
• les portefeuilles de prêts à taux fixe
• les dépôts à vue
• les dépôts liés au PEL
• la composante inflation du Livret A ou du Livret d’Epargne Populaire (LEP)
Dans un arrêté du 28 juillet 2023, le gouvernement a décidé de fixer le taux du Livret A à 3% soit jusqu’au 31
janvier 2025 par dérogation à la formule de calcul réglementaire. L’absence de composante inflation durant cette
période a été prise en compte par le groupe comme source d’inefficacité (ou le cas échéant de déqualification)
des couvertures de la composante inflation du Livret A, sans impact significatif en résultat.
La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir :
• un passif à taux fixe
• les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation


Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à
des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la
gestion globale du risque de taux.
Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour :
• la couverture de passif à taux variable
• la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette
• la macro couverture d’actifs à taux variable
Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à :

• l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge
rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante
couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR
• la valeur temps des couvertures optionnelles
• la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés
de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts
ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu)
• les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value
adjustment et Debit Value adjustment)
• des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.


Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne
reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.



31/12/2024 31/12/2023
Juste
Juste Juste
Juste valeur valeur
Notionnel valeur Notionnel valeur
négative négative
En milliers d'euros positive positive
Instruments de taux 6 102 141 97 791 183 455 5 103 728 128 887 188 439
Instruments de change 0 0 0 0 0 0
Opérations fermes 6 102 141 97 791 183 455 5 103 728 128 887 188 439
Instruments de taux 0 0 0 0 0 0
Instruments de change 0 0 0 0 0 0
Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0
Couverture de juste valeur 6 102 141 97 791 183 455 5 103 728 128 887 188 439
Instruments de taux 588 270 8 041 1 566 302 626 15 778 518
Instruments de change 0 0 0 0 0 0
Opérations fermes 588 270 8 041 1 566 302 626 15 778 518
Instruments de taux 32 807 1 812 0 36 068 2 807 0
Instruments de change 0 0 0 0 0 0
Opérations conditionnelles 32 807 1 812 0 36 068 2 807 0
Couverture de flux de trésorerie 621 077 9 853 1 566 338 694 18 585 518
Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0
Couverture d'investissements nets en
0 0 0 0 0 0
devises
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE
6 723 218 107 644 185 021 5 442 422 147 472 188 957
COUVERTURE




228
Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture »
à l’actif et au passif du bilan.

Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture
de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces
dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le
poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale.

Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2024

De 6 à 10 Sup. à 10
En milliers d'euros Inf. à 1 an De 1 à 5 ans
ans ans
Couverture de taux d'intérêts 1 084 323 3 087 147 2 127 361 424 387
Instruments de couverture de flux de trésorerie 140 530 420 894 59 286 367
Instruments de couverture de juste valeur 943 793 2 666 253 2 068 075 424 020
Couverture du risque de change 0 0 0 0
Couverture des autres risques 0 0 0 0
Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0
Total 1 084 323 3 087 147 2 127 361 424 387



Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture
de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces
dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le
poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale.

Eléments couverts

Couverture de juste valeur

Couverture de juste valeur
Couverture
Couverture des autres
Couverture du risque de taux du risque de risque (or,
change matières
premières…)
dont
Composante
réévaluation
Valeur couverte Valeur Valeur
En milliers d'euros de la
comptable restant à comptable comptable
composante
étaler (2)
couverte (1)
Actifs
Actifs financiers à la juste valeur par
364 814 15 982 0 0 0
capitaux propres
Prêts ou créances sur les établissements de
0 0 0 0 0
crédit
Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0
Titres de dette 364 814 15 982 0 0 0
Actions et autres instruments de capitaux
0 0 0 0 0
propres
Actifs financiers au coût amorti 3 544 554 (363) 0 0 0
Prêts ou créances sur les établissements de
3 592 (376) 0 0 0
crédit
Prêts ou créances sur la clientèle 3 540 962 13 0 0 0
Titres de dette 0 0 0 0 0
Passifs
Passifs financiers au coût amorti 1 801 204 (63 387) 0 0 0
Dettes envers les établissements de crédit 1 568 262 (63 099) 0 0 0
Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0
Dettes représentées par un titre 232 942 (288) 0 0 0
Dettes subordonnées 0 0 0 0 0
Total 5 710 572 (47 768) 0 0 0
(1)
Intérêts courus exclus
(2)
Déqualification, fin de la relation de couverture

L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et
passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par
capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non
recyclables.


229
Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises

Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets
en devises
Dont partie Solde des Juste valeur
Juste
efficace des couvertures de l'élément
valeur du Dont partie
couvertures échues couvert
dérivé de inefficace
non échues restant à (dérivé
En milliers d'euros couverture (2) (1)
étaler hypothétique)
Couverture de risque de taux 8 287 8 287 0 941 (6 854)
Couverture de risque de change 0 0 0 0 0
Couverture des autres risques 0 0 0 0 0
Total - Couverture de flux de trésorerie
8 287 8 287 0 941 (6 854)
et d’investissements nets en devises
(1) Déqualification, fin de la relation de couverture
(2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à
l’élément couvert



L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur
actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3.

La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le
solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas
le contrôle.

Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette
d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par
l’élément couvert.


Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des
autres éléments comptabilisés en capitaux propres

Basis adjustment Elément
Variation Reclasseme - élément couvert
01/01/2024 de la nt en non financier partiellement 31/12/2024
part résultat de ou
efficace part efficace totalement
en milliers d'euros éteint
Montant des capitaux propres
15 815 (8 020) 0 7 795
pour les opérations en CFH
dont couverture de taux 15 815 (8 020) 0 7 795
dont couverture de change
Montant des capitaux propres
pour les opérations en NIH
Total 15 815 (8 020) 0 7 795




5.4 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

Principes comptables
Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur
augmentée des frais de transaction.
• Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables

En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont
enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises
étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes
de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10.
Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au
risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées
en résultat.
Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts
et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs
au coût amorti.
• Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

230
En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains
et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non
monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes
de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10.

La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique
instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de
transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter
le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation.

En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le
poste réserves consolidées en capitaux propres.

Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont
enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres »
(note 4.4).

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Prêts ou créances sur la clientèle 0 0
Titres de dettes 381 025 302 093
Actions et autres titres de capitaux propres 722 972 700 010
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 103 997 1 002 103
(1)
Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues (226) (864)
(2)
Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) (37 744) (27 078)
- Instruments de dettes (12 950) (2 124)
- Instruments de capitaux propres (24 794) (24 954)
(1) Détail présenté dans la note 7.1.2.2.
(2) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle



Au 31 décembre 2024, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus
particulièrement la variation de juste valeur des titres BPCE SA et BP Développement.
Sur l’exercice 2024, la juste valeur du titre BPCE a augmenté de 24 051 milliers d’euros (496 740 milliers d’euros
au 31 décembre 2024 contre 472 689 milliers d’euros au 31 décembre 2023), dont 22 105 milliers d’euros
d’augmentation de capital et 1 946 milliers d’euros de réévaluation.


Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres

Principes comptables


Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être :
- des titres de participation ;
- des actions et autres titres de capitaux propres.
Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur
par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction.
Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres
(OCI).
Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours
d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).
Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies.


31/12/2024 31/12/2023
Dividendes Dividendes
Juste Décomptabilisation Juste Décomptabilisation
comptabilisés comptabilisés
valeur sur la période sur la période valeur sur la période sur la période
Instruments Profit ou Instruments Profit ou
Juste Juste
de capitaux perte de capitaux perte
valeur à valeur à
propres cumulé à propres cumulé à
la date la date
détenus à la la date détenus à la la date
de de
fin de la de fin de la de
En milliers d'euros cession cession
période cession période cession
Titres de participations 542 965 25 564 831 0 522 481 24 269 1 218 0
Actions et autres titres de capitaux
180 007 7 957 177 529 7 350
propres
TOTAL 722 972 33 521 0 0 700 010 31 619 0 0


231
Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par
exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation
à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par
capitaux propres est adapté à cette nature de participation.

Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant
la période concerne la(les) cession(s) et s’élève à 0,560 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
Le motif ayant conduit à céder les instruments de capitaux propres est la fusion BPCE Achat / BPCE Services.


5.5 ACTIFS AU COUT AMORTI


Principes comptables
Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande
majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque
de crédit sont présentées en note 7.1.
Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la
clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations.
Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des
produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.
Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant
à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché,
est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par
la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties
ayant des caractéristiques similaires.
Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt
Effectif (TIE).
Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut
les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché,
ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés
comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du
coût amorti.
Prêts garantis par l’Etat
Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi
n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des
Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement
à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire
Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de
finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant
ce prêt définis par la loi.
Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée.
Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une
à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième
année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.

Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et
de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple),
à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon
la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un
pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son
terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de
crédit
La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû
pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt).
Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance
de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.
Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont
octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou
le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire
imposer.



232
Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont
comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte
dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés
ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est
prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie
payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée
initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette
d'intérêt.
Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or
Originated Credit Impaired).

Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du
risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie.

Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les
conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond
des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices
comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier
exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par
projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable
clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire
prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6
ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de
garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir
initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la
loi de finances rectificative pour 2023.
Renégociations et restructurations

Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers
renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à
décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en
cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur
actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse
du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas.
Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une
concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face
à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et
de difficultés financières.

Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur
(ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la
mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un
prêt existant.
La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés
de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas
nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts
bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la
restructuration de la contrepartie.
En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme
un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des
flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la
restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au
résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est
rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence
de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée.
Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus
d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements.
Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un
instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence
entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus
en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle
précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt
en nouveaux actifs.
Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie
temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances

233
sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être
décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté
financière desdites entreprises.
Frais et commissions

Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent
essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires.
Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de
dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement
(s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de
financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement.

Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis
sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.
Date d’enregistrement

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.
Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.
En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas
particuliers.
Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de
transaction et la date de règlement livraison.


5.5.1 Titres au coût amorti

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Effets publics et valeurs assimilées 25 599 30 367
Obligations et autres titres de dettes 178 926 16 655
Dépréciations pour pertes de crédit attendues -4 -4
TOTAL DES TITRES AU COUT AMORTI 204 521 47 018



La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10.

La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.



5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes ordinaires débiteurs 723 653 981 412
Opérations de pension 0 0
Comptes et prêts (1) 3 766 998 3 762 274
Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0
Dépôts de garantie versés 83 100 46 900
Dépréciations pour pertes de crédit attendues (1) (1)
TOTAL 4 573 750 4 790 585
(1)
Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes
et prêts » s’élèvent à 1 623 389 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 1 434 272 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10.
La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.
Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 851 192 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (3 342
635 milliers d’euros au 31 décembre 2023).




234
5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes ordinaires débiteurs 205 926 214 995
Autres concours à la clientèle 14 428 081 14 483 215
-Prêts à la clientèle financière 64 78
-Crédits de trésorerie (1) 1 284 964 1 447 091
-Crédits à l'équipement 4 477 306 4 255 219
-Crédits au logement 8 573 424 8 692 832
-Crédits à l'exportation 1 941 1 046
-Opérations de pension 0 0
-Opérations de location-financement 0 0
-Prêts subordonnés 1 811 1 837
-Autres crédits 88 571 85 112
Autres prêts ou créances sur la clientèle 13 2 597
Dépôts de garantie versés 0 0
Prêts et créances bruts sur la clientèle 14 634 020 14 700 807
Dépréciations pour pertes de crédit attendues (349 022) (362 094)
TOTAL 14 284 998 14 338 713
(1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 321 637 milliers d'euros au
31 décembre 2024 contre 502 805 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10.
La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.


5.6 RECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERS


Principes comptables
Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser
un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans
le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit
de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive
des actifs concernés, restructuration d’activité, …).
Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures.



Le groupe Banque Populaire du Sud n’a pas reclassé d’actifs financiers sur l’exercice 2024.



5.7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS
En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes d'encaissement 980 644
Charges constatées d'avance 5 097 4 909
Produits à recevoir 13 315 11 533
Autres comptes de régularisation 20 355 31 615
Comptes de régularisation - actif 39 747 48 701
Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0
Débiteurs divers 45 795 46 425
Actifs divers 45 795 46 425
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 85 542 95 126




235
5.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT



Principes comptables
Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but
d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi.

Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour
les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles
représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste
valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison
avec le marché des transactions.

La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises
régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien.

Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base
amortissable.

Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits
ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités
d’assurance ».

31/12/2024 31/12/2023
Cumul des Cumul des
Valeur amortissements Valeur Valeur amortissements Valeur
brute et pertes de nette brute et pertes de nette
En milliers d'euros valeur valeur
Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 0 /// /// 0
Immeubles comptabilisés au coût historique 944 (705) 239 932 (682) 250
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 239 250


La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 239 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (250 milliers
d’euros au 31 décembre 2023).
La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la
norme IFRS 13.


5.9 IMMOBILISATIONS


Principes comptables
Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location
simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les
parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles.
Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en
tant qu’actif si :
• il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ;

• le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.

Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des
frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères
d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de
personnel directement affectables au projet.
La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions.

Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-
ci est mesurable et significative.

Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques
attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une
immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants
sont amortis sur leur propre durée d’utilité.
Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues :
- façades/couverture/étanchéité : 20 à 30 ans ;


236
- fondations/ossatures : 30 à 40 ans ;
- ravalements : 10 à 20 ans ;
- équipements techniques : 10 à 12 ans ;
- aménagements intérieurs : 8 à 12 ans.

Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15
ans.
Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes
de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur
nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat.
Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de
perte de valeur.
Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il
s’agit de biens mobiliers.



31/12/2024 31/12/2023
Cumul des Cumul des
Valeur amortissements Valeur Valeur amortissements Valeur
brute et pertes de nette brute et pertes de nette
En milliers d'euros valeur valeur
Immobilisations corporelles 361 123 (291 139) 72 624 363 173 (288 163) 75 010
Biens immobiliers 57 525 (34 708) 22 817 57 714 (34 386) 23 328
Biens mobiliers 303 598 (256 431) 49 807 305 459 (253 777) 51 682
Immobilisations corporelles données
0 0 0 0 0 0
en location simple
Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0
Droits d'utilisation au titre de contrats
19 246 (8 643) 10 603 18 834 (8 873) 9 961
de location
Portant sur des biens immobiliers 19 246 (8 643) 10 603 18 834 (8 873) 9 961
Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0
TOTAL DES IMMOBILISATIONS
380 369 (299 782) 83 227 382 007 (297 036) 84 971
CORPORELLES
Immobilisations incorporelles 3 101 (2 187) 914 3 385 (2 405) 980
Droit au bail 1 170 (304) 866 1 486 (551) 935
Logiciels 1 920 (1 879) 41 1 896 (1 851) 45
Autres immobilisations incorporelles 11 (4) 7 3 (3) 0
TOTAL DES IMMOBILISATIONS
3 101 (2 187) 914 3 385 (2 405) 980
INCORPORELLES




237
5.10 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE


Principes comptables
Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni
comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction,
et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.
Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle
et dettes représentées par un titre.

Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres
subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ».

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.

En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas
particuliers.
Une catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été
introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang
intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ».



En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Emprunts obligataires 105 894 48 967
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 230 927 146 804
Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0
Dettes non préférées 0 0
Total 336 821 195 771
Dettes rattachées 3 778 2 152
TOTAL DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 340 599 197 923


La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10.


5.11 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA
CLIENTELE


Principes comptables
Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme
des capitaux propres, sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes
envers la clientèle ».
Ces dettes émises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont
évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.
Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle
et dettes représentées par un titre (note 5.11).
Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison.
Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la
date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».
Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été remboursées en totalité fin
mars 2024.

Pour rappel, ces opérations étaient comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts
étaient constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses
d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable,
le taux d’intérêt effectif appliqué variait d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de
production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période
de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 :
- Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la
BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022


238
- à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôt de la BCE applicable jusqu'à
la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours.
Pour rappel, l’effet de cette modification avait été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant
du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre
2022. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et au 1er trimestre 2024, le taux d'intérêt effectif était
le dernier taux de facilité de dépôt connu (4 %).


5.11.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes à vue 2 970 3 301
Opérations de pension 0 0
Dettes rattachées 0 0

Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 2 970 3 301

Emprunts et comptes à terme 5 214 776 5 434 826
Opérations de pension 0 0
Dettes rattachées 36 731 39 182

Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 5 251 507 5 474 008

Dépôts de garantie reçus 0 0
TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET
5 254 477 5 477 309
ASSIMILÉS


La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et assimilés est présentée en note 10.
Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 478 757 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (4 190 466
milliers d’euros au 31 décembre 2023).



5.11.2 Dettes envers la clientèle

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes ordinaires créditeurs 5 413 047 5 673 749
Livret A 1 639 588 1 462 398
Plans et comptes épargne-logement 1 291 157 1 374 222
Autres comptes d’épargne à régime spécial 2 021 257 2 064 718
Dettes rattachées 0 0
Comptes d’épargne à régime spécial 4 952 002 4 901 338
Comptes et emprunts à vue 12 339 10 089
Comptes et emprunts à terme 2 476 333 2 260 231
Dettes rattachées 33 599 21 485
Autres comptes de la clientèle 2 522 271 2 291 805
A vue 0 0
A terme 0 0
Dettes rattachées 0 0
Opérations de pension 0 0
Autres dettes envers la clientèle 0 0
Dépôts de garantie reçus 35 244 27 015
TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 12 922 564 12 893 907




La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10.




239
5.12 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS


En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Comptes d'encaissement 7 550 3 425
Produits constatés d'avance 10 614 10 253
Charges à payer 21 195 23 284
Autres comptes de régularisation créditeurs 9 430 29 292
Comptes de régularisation - passif 48 789 66 254
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 16 956 17 642
Créditeurs divers 72 748 73 482
Passifs locatifs 5 994 4 664
Passifs divers 95 698 95 788
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 144 487 162 042




5.13 PROVISIONS


Principes comptables
Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-
logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent
essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations.
Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée
lorsqu'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, dont il est probable
que le règlement nécessitera une sortie de ressources, et dont le montant peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement
de l’obligation actuelle à la date de clôture.
Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif.
Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des
dépenses futures couvertes.
Engagements sur les contrats d’épargne-logement

Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés
aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets
pris en application de cette loi.

Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le
commercialisent :

• l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à
l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ;
• l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour
une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation
fixée par la loi pour les contrats de CEL.
Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des
générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre
part.

Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par
l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque :
• l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la
date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs
épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours
d’épargne minimum attendus ;
• l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la
date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et
des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement.



240
Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les
évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur
les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas
de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations.

La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts.


5.13.1 Synthèse des provisions

Reprises Autres
01/01/2024 Augmentation non mouvements 31/12/2024
En milliers d'euros utilisées (1)

Provisions pour engagements sociaux (2) 29 532 1 582 (1 672) (3 288) 26 154
Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0
(3)
Risques légaux et fiscaux 1 338 336 (98) 0 1 576
Engagements de prêts et garanties (4) 22 061 5 212 (7 923) 0 19 350
Provisions pour activité d'épargne-logement 11 308 0 (3 077) 0 8 231
Autres provisions d'exploitation 12 433 3 454 (3 937) 0 11 950
TOTAL DES PROVISIONS 76 672 10 584 (16 707) (3 288) 67 261
(1)
Les autres mouvements comprennent les écarts de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies
(3288 milliers d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion.
(2)
Dont 20 373 milliers d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme.
S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que
l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit
européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à
congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le
salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné
l’impact potentiel dans ses comptes au 31 décembre 2024
(3)
Au 31 décembre 2024, les provisions pour risques légaux et fiscaux (hors impôt sur le résultat) incluent principalement des
provisions pour affaires sociales.
(4)
Les provisions pour engagements de prêts et garanties sont détaillées dans la note 7.1.2.




5.13.2 Engagements sur les contrats d’épargne-logement

5.13.2.1 Encours collectés au titre de l’épargne-logement


En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)
- ancienneté de moins de 4 ans 363 244 228 846
- ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 310 440 547 853
- ancienneté de plus de 10 ans 523 037 507 650
Encours collectés au titre des plans épargne-logement 1 196 721 1 284 349
Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 94 436 89 873
TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 1 291 157 1 374 222




5.13.2.2 Encours de crédit octroyés au titre de l’épargne-logement

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 977 229
Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 462 418
TOTAL DES ENCOURS DE CREDITS OCTROYES AU TITRE DE L'EPARGNE-
1 439 647
LOGEMENT




241
5.13.2.3 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Provisions constituées au titre des PEL
- ancienneté de moins de 4 ans 2 001 1 598
- ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 710 3 826
- ancienneté de plus de 10 ans 2 881 3 545
Provisions constituées au titre des plans épargne logement 6 591 8 969
Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 610 2 346
Provisions constituées au titre des crédits PEL 21 (2)
Provisions constituées au titre des crédits CEL 9 (5)
Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 30 (7)
TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES AU TITRE DE L'ÉPARGNE LOGEMENT 8 231 11 308




5.14 DETTES SUBORDONNEES


Principes comptables
Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui
n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le
remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés.
Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement
comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la
méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0
DETTES SUBORDONNÉES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0
Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0
Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0
Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0
Actions de préférence 0 0
Dépôts de garantie à caractère mutuel 2 647 2 836
Dettes subordonnées et assimilés 2 647 2 836
Dettes rattachées 0 0
Réévaluation de la composante couverte 0 0
DETTES SUBORDONNÉES AU COÛT AMORTI 2 647 2 836

TOTAL DES DETTES SUBORDONNÉES 2 647 2 836


La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10.


Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice
Rembour- Autres
En milliers d'euros 01/01/2024 Emission 31/12/2024
sement mouvements
Dettes subordonnées désignées à la juste
0 0 0 0 0
valeur sur option
DETTES SUBORDONNÉES A LA JUSTE
0 0 0 0 0
VALEUR PAR RESULTAT
Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0
Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0
Dettes supersubordonnées à durée
0 0 0 0 0
indéterminée
Actions de préférence 0 0 0 0 0
Dépôts de garantie à caractère mutuel 2 836 331 (520) 0 2 647
DETTES SUBORDONNÉES AU COÛT
2 836 331 (520) 0 2 647
AMORTI
DETTES SUBORDONNÉES ET ASSIMILÉS 2 836 331 (520) 0 2 647




242
5.15 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS


Principes comptables
Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe
ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore
d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de
clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques.
Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres :
- Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être
comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017
applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9,
l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de
titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;
- l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ;
- si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date
initiale d’inscription en capitaux propres.

Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant
pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du
groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque
leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe.


5.15.1 Parts sociales


Principes comptables
L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités
coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de
demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La
classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles.
Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit
inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou
limitant fortement le remboursement.
En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts
sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres.



31/12/2024 31/12/2023

En milliers d'euros Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital
Parts sociales
Valeur à l'ouverture 301 150 682 452 252 288 341 239 433 037
BP Sud 300 937 779 1,50 451 407 288 133 708 1,50 432 201
SCM 212 903 845 207 531 836
Augmentation de capital 47 341 042 71 013 51 992 331 77 992
BP Sud 47 335 601 1,50 71 003 51 984 927 1,50 77 977
SCM 5 441 10 7 404 15
Réduction de capital 37 404 796 56 110 39 182 888 58 777
BP Sud 37 401 984 1,50 56 103 39 180 856 1,50 58 771
SCM 2 812 7 2 032 6
Autres variations
Valeur à la clôture 311 086 928 467 155 301 150 682 452 252
BP Sud 310 871 396 1,50 466 307 300 937 779 1,50 451 407
SCM 215 532 848 212 903 845




243
5.16 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE


Non concerné.

5.17 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES


Principes comptables


Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les
variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.


Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Brut Impôt Net Brut Impôt Net
Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par
(10 826) 2 796 (8 030) 916 (237) 679
capitaux propres recyclables
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
(8 020) 2 072 (5 948) (18 243) 4 712 (13 531)
d'éléments recyclables en résultat net
Eléments de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres des 0 0 0 0 0 0
entreprises mises en équivalence
Autres éléments comptabilisés par capitaux propres
0 0 0 0 0 0
d'éléments recyclables en résultat net
Éléments recyclables en résultat (18 846) 4 868 (13 978) (17 327) 4 475 (12 852)
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des
3 510 (907) 2 603 (4 305) 1 112 (3 193)
régimes à prestations définies
Réévaluation du risque de crédit propres des passifs
financiers ayant fait l'objet d'une option de 0 0 0 0 0 0
comptabilisation à la juste valeur par résultat
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres
160 2 162 16 342 169 16 511
comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres
Eléments de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres sur 0 0 0 0 0 0
entreprises mises en équivalence
Autres éléments comptabilisés par capitaux propres
0 0 0 0 0 0
d'éléments non recyclables en résultat net
Éléments non recyclables en résultat 3 670 (905) 2 765 12 037 1 281 13 318
Gains et pertes comptabilisés directement en
(15 176) 3 963 (11 213) (5 290) 5 756 466
capitaux propres (nets d’impôts)
Part du groupe (15 176) 3 963 (11 213) (5 290) 5 756 466
Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0




5.18 COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS


Principes comptables
Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation
comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.
Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres
ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif
ne peut être démontrée ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou
de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins
l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau.

Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et «
Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment :
- pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les
appels de marge sous forme de titres.

Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash
collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ».



244
5.18.1 Actifs financiers

Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation

Non concerné.

Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers

Exercice 2024
Passifs financiers
Montant net des associés et Appels de marge
actifs financiers instruments reçus (cash Exposition nette
présenté au bilan financiers reçus collateral)
En milliers d'euros en garantie
Dérivés 113 415 105 494 0 7 921
Opérations de pension 0 0 0 0
TOTAL 113 415 105 494 0 7 921
Exercice 2023
Passifs financiers
Montant net des associés et Appels de marge
actifs financiers instruments reçus (cash Exposition nette
présenté au bilan financiers reçus collateral)
En milliers d'euros en garantie
Dérivés 153 721 146 684 0 7 037
Opérations de pension 0 0 0 0
TOTAL 153 721 146 684 0 7 037



L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de
l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.




5.18.2 Passifs financiers

Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation

Non concerné.

Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers

Exercice 2024
Actifs financiers
Montant net des associés et Appels de marge
passifs financiers instruments versés (cash Exposition nette
présenté au bilan financiers donnés collateral)
En milliers d'euros en garantie
Dérivés 192 071 105 494 83 100 3 477
Opérations de pension 0 0 0 0
TOTAL 192 071 105 494 83 100 3 477
Exercice 2023
Actifs financiers
Montant net des associés et Appels de marge
passifs financiers instruments versés (cash Exposition nette
présenté au bilan financiers donnés collateral)
En milliers d'euros en garantie
Dérivés 195 003 146 684 46 900 1 419
Opérations de pension 0 0 0 0
TOTAL 195 003 146 684 46 900 1 419



L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de
l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.




245
5.19 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN
GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER


Principes comptables
Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux
futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques
et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et
obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs
financiers.
Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte
de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la
contrepartie reçue.

Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a
conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe
dans cet actif.

Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a
pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés
lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers.
Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et
enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif.
Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-
dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration.

Opérations de pension livrée

Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des
espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré
au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction.
Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative
des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée.
Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie
d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en
« Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction.

Opérations de prêts de titres secs

Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent
comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur,
les titres empruntés ne sont pas comptabilisés.

Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers

Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un
réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux
flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme
ayant provoqué des modifications substantielles :

• les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle
contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ;
• des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure
où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques.

Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers

Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme
l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre
2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas
où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les
flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être
enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10
% sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la
différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte
lors de l’extinction de la dette.



246
Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles,
comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de
devises.


5.19.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers
donnés en garantie

Valeur nette comptable
Actifs
Prêts de
cédés ou
titres Pensions Titrisations 31/12/2024
affectés en
En milliers d'euros "secs"
garantie

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à
des fins de transaction 0 0 0 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non
0 0 0 0 0
basique
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors
0 0 0 0 0
transaction
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0
Actifs financiers au coût amorti 0 0 3 026 916 2 799 088 5 826 004
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN
0 0 3 026 916 2 799 088 5 826 004
GARANTIE
dont actifs financiers transférés non intégralement
0 0 346 228 2 799 088 3 145 316
décomptabilisés


La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est
de 2 615 184 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (2 136 902 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et le
montant du passif associé s’élève à 105 925 milliers d’euros au 31 décembre 2024.

Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions
d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations
sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué
d’actifs éligibles.
Valeur nette comptable
Actifs
Prêts de cédés ou
titres Pensions affectés Titrisations 31/12/2023
"secs" en
En milliers d'euros garantie

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à
des fins de transaction 0 0 0 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non
0 0 0 0 0
basique
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors
0 0 0 0 0
transaction
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0
Actifs financiers au coût amorti 0 0 2 919 655 2 290 876 5 210 531
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN
0 0 2 919 655 2 290 876 5 210 531
GARANTIE
dont actifs financiers transférés non intégralement
0 0 817 328 2 290 876 3 108 204
décomptabilisés



5.19.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés

Mises en pension et prêts de titres
Le Groupe Banque Populaire du Sud réalise des opérations de prêts de titres.
Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de
l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération.
Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant.
Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés.
Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de
mises en pension ou de prêts de titres financés.


Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la
Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

247
Cessions de créances

Le Groupe Banque Populaire du Sud cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et
suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la
banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et
donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des
risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan.


Titrisations consolidées

Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de la norme IFRS
7.
En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de
trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la
consolidation du fonds).
Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans
2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5), Mercure Master SME FCT étaient totalement auto-souscrites alors
que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021,
BPCE Consumer Loans FCT 2022, BPCE Home Loans FCT 2023, BPCE Home Loans FCT 2024, BPCE Consumer
Loans FCT 2024 et Ophelia Master SME FCT sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1).

Au 31 décembre 2024, 2 711 500 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer
Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5 et Mercure Master SME FCT auto-souscrites par le groupe et éliminées
en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.
En regard de ce montant, 89 383 milliers d’euros de refinancement ont été reçus, ce montant étant limité aux
besoins de refinancement du groupe Banque Populaire du Sud.



5.19.1.2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés

Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme
de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat) et BPCE
SFH.

Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions
d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations
sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs
éligibles.

5.19.1.3 Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer

Non concerné.


5.19.2 Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une
implication continue

Non concerné.

3.1.2.6 Engagements




248
Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.



6.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT


En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Engagements de financement donnés en faveur :
des établissements de crédit 0 1 036
de la clientèle 903 969 920 614
- Ouvertures de crédit confirmées 870 417 914 295
- Autres engagements 33 552 6 319
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 903 969 921 650
Engagements de financement reçus :
d'établissements de crédit 21 933 24 898
de la clientèle 0 0
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 21 933 24 898




6.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE


En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Engagements de garantie donnés :
d'ordre des établissements de crédit 0 0
d'ordre de la clientèle 584 620 550 765
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 584 620 550 765
Engagements de garantie reçus :
d'établissements de crédit 673 619 690 783
de la clientèle 6 408 301 6 544 117
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 7 081 920 7 234 900


Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que
des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer.




3.1.2.7 Expositions aux risques

Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque
de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.
L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion
des risques ».

Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit
sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ».




249
7.1 RISQUE DE CREDIT


L’essentiel

Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène
de ce fait l’autre partie à subir une perte financière.




Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées
dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent :
• la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du
risque de contrepartie ;
• la répartition des expositions brutes par zone géographique ;

• la concentration du risque de crédit par emprunteur (BPCE14) ;
• la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ;
• les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ;

• la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ;
• la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ;

• la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ;
• la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ;
• les expositions au risque de crédit par portefeuille et par fourchette de probabilité de défaut (CR6).

Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes.

7.1.1 Coût du risque de crédit

Principes comptables

Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs
financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les
contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les
créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats.
Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de
crédit.

Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur
option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce
poste.

Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère
de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.




250
Coût du risque de crédit de la période

En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (27 320) (25 586)
Récupérations sur créances amorties 550 1 001
Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (2 361) (2 817)
TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT (29 131) (27 402)


Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut

En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Banques centrales 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (4 011) (681)
Actifs financiers au coût amorti (27 829) (25 055)
dont prêts et créances (27 829) (24 698)
dont titres de dette 0 (357)
Autres actifs 0 0
Engagements de financement et de garantie 2 709 (1 666)
TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT (29 131) (27 402)

dont statut 1 8 052 21 435
dont statut 2 4 300 (21 332)
dont statut 3 (41 483) (27 505)


7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs
financiers et des engagements

Principes comptables
Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste
valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie.
Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une
dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL).

Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les
dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de
prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.
Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de
crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité
spécifique d’évaluation du risque de crédit :

Statut 1 (stage 1 ou S1)
- il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la
comptabilisation initiale de l’instrument financier ou de certains actifs pour lesquels la norme permet de
présumer qu’ils ont un risque de crédit faible en date d’arrêté ;
- la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ;
- les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la
valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation.
Statut 2 (stage 2 ou S2)
- les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la
comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ;
- la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit
attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;
- les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du
taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation.
Statut 3 (stage 3 ou S3)


251
- il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement
qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument
concerné. Cette catégorie recouvre, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel
que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont identifiées pour les
encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux
arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une
période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés
;
- la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur
la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du
montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables;
- les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à
la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation.
- les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale,
l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated
Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas
d’amélioration du risque de crédit.
Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent
d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS
9 §5.5.15.
Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement
d’estimation qui se traduit par un impact en résultat.
Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues

Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à
la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles
d’établissements du groupe, correspondant à un volume d’expositions limité, peuvent ne pas être traités selon
les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc.
Augmentation significative du risque de crédit
L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en
tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur
l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la
comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les
encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.
Par ailleurs, en complément de cette appréciation réalisée dans le moteur central du groupe, les établissements
peuvent pour tenir compte des risques spécifiques de leurs portefeuilles, estimer l’augmentation significative du
risque de crédit sur la base d’un portefeuille donné par une sévérisation des notations attribuées à ce dernier sur
base géographique ou sectorielle. Cette sévérisation peut amener à un déclassement du statut 1 vers le statut 2,
le déclassement vers le statut 3 reste basée sur une analyse individuelle.
Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative
du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1.
L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des
instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée
en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.
Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit
associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un
retard de plus de 30 jours.
La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut
2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3).

Néanmoins et préalablement à l’analyse ci-dessus, les critères d’analyse généraux suivants sont appliqués :
La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon
significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette
disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de
liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3, ainsi que les titres de dettes classés en
placements financiers des activités d’assurances. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont
le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Ces actifs
demeurent, dans ce cas, classés en Statut 1 ;
Une approche par contrepartie pour un classement en Statut 2 (avec application du principe de contagion à tous
les encours existants sur la contrepartie considérée) est appliquée notamment au regard du critère qualitatif High
Credit Risk issu des moteurs de notation interne du Groupe. Ce critère inclut les contreparties classées en
watchlist, en note sensible (notamment dans les cas où la notion de watchlist n’est pas utilisée), en situation de

252
réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas
remplis ;
De plus, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé
à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de
plus de 30 jours ;

Et enfin une évolution défavorable du risque pays est un critère de classement de l’ensemble des encours
concernés en Statut 2.

L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se
fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie.
Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social :

L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit s’effectue sur la base des niveaux de dégradation
de la notation depuis l’octroi suivants :

PME, Secteur
Note à
Particuliers Professionnels Public et logement
l'origine
social


3 à 11 3 crans
(AA à BB+)
3 crans
12 3 crans
(BB) 2 crans
13 2 crans
(BB-)

14 à 15 2 crans
(B+ à B)
1 cran 1 cran
16 1 cran
(B-)

17 Sensible en Statut 2
(CCC à C)

Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats
présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note
sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement
en Statut 3 ne sont pas remplis.
Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le
niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les
Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats
inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.
Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants :
Note à l’origine Dégradation significative
1à7
3 crans
(AAA à A-)
8 à 10
2 crans
(BBB+ à BBB-)
11 à 21
1 cran
(BB+ à C)




Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants :
Note à l’origine Dégradation significative
1 6 crans
2 5 crans
3 4 crans
4 3 crans
5 2 crans
6 1 cran
7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé)
8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé)




Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et
le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante


253
sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des
Petites et Moyennes Entreprises.
Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque
correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des
notes externes, notamment en l’absence de notation interne.

Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de
l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur
sans tenir compte des garanties.
Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux
niveaux d’analyse :

- un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements
du groupe (dit « modèle central ») ;
- un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par
chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de
déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont
adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment.

Mesure des pertes de crédit attendues
Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la
valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la
durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque
exposition.
En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues
sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres :
- flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant
déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et plus
particulièrement pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ;
- taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ;
- probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la
maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2.
La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles
internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et
sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques
sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 :
- les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de
provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente
dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont
en conséquence retraitées ;
- les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du
contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon
d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ;
- les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de
projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations
moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de
l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces
anticipations sur la conjoncture économique.
Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des
autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas
séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti
reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties, si ces garanties sont considérées comme faisant
partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti.
Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur
au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de
validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la
cellule de validation.
Prise en compte des informations de nature prospective
Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre
méthodologique applicable à deux niveaux :
- au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans
la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central
;
- au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.
254
Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés
par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances
actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.
Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation
significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE
utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus
budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir
des trajectoires alternatives.

S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur
la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-
ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques
sectoriels ou géographiques.
S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios
macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.
Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central
Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique
via la définition de trois scénarios économiques (central / pessimiste / optimiste) définis sur un horizon de trois
ans.
La définition et la revue de ces scénarios suivent la même organisation et gouvernance que celles définies pour
le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle pouvant conduire à une révision des projections
macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la
recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale.
Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par
le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de
crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode
interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.
Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et
de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des
paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne
long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul
d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.
Pour l’arrêté du 31 décembre 2024 :
Le scénario central du groupe a été construit dans un environnement géopolitique incertain : élections dans les
pays occidentaux (parlement européen, présidentielle américaine), conflits armés (Russie / Ukraine, Moyen-
Orient) et potentiellement aggravation de la situation dans diverses zones géographiques.
Après la pandémie de 2020-2021 et les deux années de forte inflation et de hausses de taux subséquentes des
banques centrales, divers indicateurs économiques sont affectés : certains pays sont entrés en légère récession,
les prix de l’immobilier sont orientés à la baisse, les dettes souveraines culminent à des sommets sans précédent
(dégradation récente de la note de la France par S&P), et enfin les défis liés à la transition climatique commencent
à modifier le paradigme historique en place depuis plus de 50 ans concernant l’organisation mondiale de la
production et les échanges commerciaux sur fond de tensions géopolitiques entre les Etats Unis et la Chine.
Le scénario central du groupe repose sur les hypothèses structurantes suivantes : aucun changement du rythme
actuel en ce qui concerne la transition climatique (à savoir sans inflexion significative dans la transition ni la
fréquence des événements climatiques extrêmes par rapport à l’historique récent), pas d’escalade ou d’évolution
majeure dans les conflits géopolitiques et enfin pas de crise de confiance concernant les dettes souveraines.
Les principales caractéristiques du scénario central du groupe, qui est celui utilisé dans le cadre de l’élaboration
de son plan stratégique, sont donc :
Une poursuite de la baisse de l’inflation, permettant à la BCE de commencer à baisser ses taux d’intérêts en 2024
avec une continuation de cette baisse en 2025 tout comme la FED. Dans ce scénario, les prix du pétrole diminuent
légèrement, restant dans la fourchette de 70-80 $ ;

Cela affecte positivement les perspectives de croissance, la croissance du PIB atteignant la moyenne à long terme
d’ici 2025 en France et dans la zone euro. L’économie américaine suit un scénario d’atterrissage en douceur après
une croissance plus forte que prévu en 2023 avec une croissance du PIB d’environ 2 % chaque année au cours
des 4 prochaines années ;
Ce retour à une perspective de croissance normalisée entraînera une baisse du taux de chômage d’ici 2026 ;

D’autre part, les incertitudes concernant les dettes souveraines entraîneront une hausse des taux à long terme,
tandis que les taux d’intérêt à court terme baissent et que les courbes se repentifient ;
La tendance négative actuelle concernant les prix de l’immobilier sera maintenue pour les 3 prochaines années,
bien qu’elle se stabilise au fil du temps ;

255
Une croissance faible mais régulière des marchés action après 2024.

Du fait des incertitudes politiques nées de la dissolution de l’Assemblée Nationale en juin 2024, le scénario a été
revu a plusieurs reprises avant d’être finalement validé par le Comité GAP Groupe le 18 septembre 2024.

Tout comme pour le scénario central, les faibles évolutions de la conjoncture économique observées depuis le
dernier arrêté n’ont pas milité pour une révision en profondeur des bornes pessimistes et optimistes, déterminées
au moment de l’élaboration du scénario macroéconomique en juin 2024. En conséquence : le scénario pessimiste
continue de reposer sur une hypothèse de poursuite de la guerre commerciale entre les US et la Chine sur fonds
de tension sur Taïwan, et le scénario optimiste basée sur une déviation statistique du scénario central aboutit à
un retour progressif de l’inflation sur des niveaux faibles et une reprise plus vigoureuse de l’activité.
Durant l’année 2024, les évolutions méthodologiques suivantes ont été mises en place :

Un recalibrage de l’ensemble des paramètres de risques Retail a été réalisé pour tenir compte des évolutions
réglementaires récentes (IRB Repair notamment) portant sur ce portefeuille ;

De nouveaux modèles de PD forward looking (PDFL) ont été mis en production afin d’intégrer plusieurs
améliorations méthodologiques et d’améliorer la performance du dispositif. On peut notamment mentionner
comme principales évolutions l’augmentation de la granularité des modèles (distinguant désormais les clients
avec et sans prêt immobilier dans le portefeuille Retail, et les petites entreprises et autres populations spécifiques
dans le portefeuille Hors Retail), la mise en production du modèle PDFL pour les entreprises entre 10 et 500M€
(« Segment Haut ») et l’actualisation du point d’ancrage des PD (qui était fixé depuis la première application de
la norme IFRS 9 au taux de défaut de l’année 2017).
En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains
périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast)
sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe.

Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de
chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.
Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :

Au 31 décembre 2024 :
Pessimiste 2024-T4 Central 2024-T4 Optimiste 2024-T4
PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A
2024 -0,42% 8,07% -8,15% 4,04% 2024 1,10% 7,50% -6,00% 2,85% 2024 1,86% 7,22% -4,93% 2,63%
2025 -3,00% 9,12% -8,00% 5,25% 2025 1,40% 7,64% -1,50% 2,90% 2025 3,90% 6,54% 1,75% 2,10%
2026 0,50% 9,05% -6,00% 4,60% 2026 1,57% 7,40% 0,00% 2,70% 2026 2,64% 6,23% 3,00% 2,20%




Au 31 décembre 2023 :
Pessimiste 2023 Central 2023 Optimiste 2023
PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A
2023 0,10% 7,90% -3,00% 3,93% 2023 0,60% 7,40% -2,50% 3,03% 2023 0,90% 7,03% -2,13% 2,36%
2024 -1,50% 8,50% -5,50% 4,89% 2024 0,90% 7,50% -4,00% 3,09% 2024 2,70% 6,75% -2,88% 1,74%
2025 -0,75% 9,50% -9,00% 4,70% 2025 1,60% 6,93% -3,00% 3,19% 2025 3,36% 5,00% 1,50% 2,05%

Pondération des scénarios au 31 décembre 2024
Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en
fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et
optimiste, sur la variable croissance du PIB.

Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes :
scénario central : 80% au 31 décembre 2024 contre 50 % au 31 décembre 2023.

scénario pessimiste : 15% au 31 décembre 2024 contre 20 % au 31 décembre 2023.

scénario optimiste : 5% au 31 décembre 2024 contre 30 % au 31 décembre 2023.
Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils peuvent en
revanche être pris en considération au niveau des établissements (cf. plus bas).

Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central
Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques
de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Ces
provisions ont été principalement constituées en 2020 et 2021 au titre des conséquences de la crise de la Covid-
19. Ces dernières années, elles ont été complétées par des provisions additionnelles et documentées sur les
secteurs les plus susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse
de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.).


256
Au cours de l’année 2024, ces provisions concernent à titre principal les secteurs de l’agro-alimentaire, le BTP
ainsi que des professionnels de l’immobilier. De plus, plusieurs secteurs ont fait l’objet de reprises tels que celui
du tourisme-hôtellerie-restauration ou encore celui du BTP et de l’agro-alimentaire.
Dans ce contexte, le groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés.
L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par (i) une classification selon leur niveau de risque des
secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe
BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du groupe, (ii) une sévérisation
des taux de LGD sur base géographique ou sectorielle.

Dans une moindre mesure et uniquement pour un nombre limité d’établissements, des pertes de crédit attendues
sur risques climatiques ont été constituées. Elles sont constituées en application de principes généraux définis
par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation
de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou
chroniques entrainant un risque accru de défaut à la suite d’une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont
pas constituées de manière individualisée car elles couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie
et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Les risques de transition peuvent également
être pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et
financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet
de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner.
La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de
la note de la contrepartie, ou du taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa
vulnérabilité estimée aux risques climatiques.

Analyse de la sensibilité des montants d’ECL
Les analyses de sensibilités sont réalisées sur l’encours de dépréciation portant sur l’ensemble des instruments
classés en statut 1 et statut 2 dans le moteur central du groupe. Ces analyses reposent sur une application d’une
pondération à 100% de chacun des scénarios utilisés sans impacter le statut de ces encours ni les éventuels
ajustements appliqués au modèle.
La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la Banque Populaire du Sud liée à la probabilité d’occurrence
du scénario pessimiste à 100% entrainerait une augmentation de 19,03% des pertes de crédit attendues. A
l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait quant à elle, une diminution de
12,08% des ECL. Enfin, une pondération à 100% du scénario central entrainerait une diminution de 2,81% des
ECL.
Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3
Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un
risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant
du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à
l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables
aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de
la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil
d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.

Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes
sont réunies :
il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit «
d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui
interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de
dépréciation :

la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolus
(de 100 € pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ;

ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé,
l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes
dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est
supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette
après restructuration ;
ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses),
c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est
devenue certaine.
Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de
l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un
an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3.
Lors de la sortie du Statut 3, le Groupe BPCE n’applique pas de période probatoire additionnelle de classement
en Statut 2 préalable avant tout transfert en Statut 1 (si l’actif concerné répond aux conditions pour y être classé).


257
Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont
considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré.
Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de
destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances.
Pour les titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens
de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions,
ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.

Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le
coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables,
que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des
garanties (si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti).
Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La
dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues
relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif
du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par
catégorie de créances.
Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de
trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante
des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément.

Les passages en pertes sont basés sur des analyses individuelles compte tenu de la particularité de chaque situation. Au-
delà des facteurs attestant de façon évidente que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée (ex : arrêt des actions
de recouvrement, réception du certificat d’irrécouvrabilité), d’autres faisceaux d’indicateurs sont susceptibles d’être
également pris en compte (entrée en procédure de liquidation, disparition ou insuffisance des actifs résiduels et ou absence
de collatéral, absence de volonté manifeste des dirigeants de respecter leurs engagements et absence de soutien des
actionnaires, chances de recouvrement basées exclusivement sur des actions légales de recouvrement intentées contre
des tiers conjuguées à une probabilité de réussite de ces actions très faible).
Ces facteurs sont à prendre en compte dans le cadre d’une analyse globale et ne constituent pas un indicateur
automatique de passage en pertes. Lorsqu’au regard de la situation du dossier, il est raisonnablement certain que tout
ou partie de la créance ne sera pas recouvrée, le montant à comptabiliser en pertes est déterminé sur la base des
éléments existants les plus objectifs possibles aussi bien externes et qu’internes.
Les récupérations ultérieures portant sur les créances déjà constatées en pertes sont également comptabilisées dans le
poste coût du risque de crédit.

Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et
des provisions sur les engagements de financement et de garantie
Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les
dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit
le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de
résultat au poste « Coût du risque de crédit ».
Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux
propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du
poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI).
Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste
« Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les
dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ».



7.1.2.1 Variation des pertes de crédit S1 et S2

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Modèle central (a) (b) (c) 55 773 66 010
Compléments au modèle central 43 258 45 019
Autres 5 925 6 200
Total Pertes de crédit attendues 104 956 117 229
S1/S2
(a) dont changement d'estimation SICR si significatif
(b) dont mise à jour des LGD Corporate et PME si significatif
(c) dont évolution de scénarios et de pondérations si significatif




258
7.1.2.2 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres




259
7.1.2.3 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti




260
7.1.2.4 Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au
coût amorti

Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 1 623
389 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 1 434 272 milliers d’euros au 31 décembre 2023.




261
7.1.2.5 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale.
Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté.




(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5).
(2) Au 31 décembre 2024, les expositions ukrainiennes s’élèvent à 62 milliers d’euros.




262
7.1.2.6 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés




(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris
IFRS 5).




263
7.1.2.7 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés




(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5).




264
7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit

Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations
et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie.
Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et
notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties
de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés.
Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques,
la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le
rapport sur la gestion des risques.

7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9

Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et
de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non
comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs
financiers.
Exposition Exposition
maximale au Dépréciations maximale nette de Garanties
risque (2) dépréciation (3)
En milliers d'euros

Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0

Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0

Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 429 432 (247 684) 181 748 180 934

Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0

Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0

Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0

Engagements de financement 1 726 (773) 953 0

Engagements de garantie 22 535 (15 190) 7 345 0
(1)
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DEPRECIES (S3) 453 693 (263 647) 190 046 180 934
(1)
Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI)
(2)
Valeur brute comptable
(3)
Valeur comptable au bilan


7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9


Exposition maximale
Garanties
(1)
En milliers d'euros au risque

Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Titres de dettes 28 621 0

Prêts 25 030 0

Dérivés de transaction 5 771 0

Total 59 422 0
(1)
Valeur comptable au bilan


7.1.6 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de
garantie

Néant.




265
7.1.7 Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée
sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice


Principes comptables


Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de
difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des
modifications apportées.
Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de
modification.
La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur
actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.


Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont
été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et
du compte de résultat de l’entité.

7.1.8 Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait
été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été
réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice

Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité,
ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de
crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant,
ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité.

7.1.9 Encours restructurés

Réaménagements en présence de difficultés financières

31/12/2024 31/12/2023
Prêts et Engagements Prêts et Engagements
En milliers d'euros Total Total
créances hors bilan créances hors bilan
Encours restructurés dépréciés 86 900 382 87 282 71 765 379 72 144
Encours restructurés sains 31 524 206 31 730 33 757 68 33 825
Total des encours restructurés 118 424 588 119 012 105 522 447 105 969
Dépréciations (39 336) 1 (39 335) (31 680) (2) (31 682)
Garanties reçues 60 013 565 60 578 57 796 444 58 240


Analyse des encours bruts
31/12/2024 31/12/2023
Prêts et Engagements Prêts et Engagements
En milliers d'euros Total Total
créances hors bilan créances hors bilan
Réaménagement : modifications des
112 970 588 113 558 99 577 447 100 024
termes et conditions
Réaménagement : refinancement 5 454 5 454 5 945 5 945
TOTAL DES ENCOURS
118 424 588 119 012 105 522 447 105 969
RESTRUCTURÉS

Zone géographique de la contrepartie
31/12/2024 31/12/2023
Prêts et Engagements Prêts et Engagements
En milliers d'euros Total Total
créances hors bilan créances hors bilan
France 118 264 588 118 852 105 509 447 105 956
Autres pays 160 0 160 13 13
TOTAL DES ENCOURS
118 424 588 119 012 105 522 447 105 9
RESTRUCTURÉS
6
9




7.2 RISQUE DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de
paramètres de marché, notamment :

266
• les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation
de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ;
• les cours de change ;
• les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs
propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le
marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières
premières sont soumis à ce risque ;
• et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles.

Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la
gestion des risques.

L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le
rapport sur la gestion des risques.


7.2 RISQUE DE TAUX D’INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE


Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une
évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les
variations du cours de change.
La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport
sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ».

7.3 RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances
à un instant donné.
Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le
rapport sur la gestion des risques.
Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans
le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ».
Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle.
Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs
financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et
les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ».

En effet, ces instruments financiers sont :
• soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ;
• soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de
maturité contractuelle) ;
• soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation.

Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ».
Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels.




267
De 1 De 3
Inférieur à De 1 an Plus de 5 Non Total au
mois mois à 1
En milliers d'euros 1 mois à 3 mois an à 5 ans ans déterminé 31/12/2024



Caisse, banques centrales 75 623 0 0 0 0 0 75 623

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 59 692 59 692

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux
9 904 4 000 12 000 102 133 250 182 725 778 1 103 997
propres

Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 107 644 107 644

Titres au coût amorti 1 066 0 0 28 853 174 602 0 204 521

Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 412 1 860
96 713 103 019 18 132 82 724 4 573 750
et assimilés au coût amorti 846 316

Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 198 4 769 7 570
378 451 291 549 001 638 701 76 658 14 284 998


Écart de réévaluation des portefeuilles couverts
0 0 0 0 0 8 829 8 829
en taux

2 877 1 313 6 760 8 013 1 061
ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 890 392 262 020 940 617 325 20 419 054


Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 7 050 7 050

Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 185 021 185 021

Dettes représentées par un titre 4 108 0 249 129 076 207 454 (288) 340 599

Dettes envers les établissements de crédit et 1 966 1 691 1 457
assimilés 42 136 159 949 001 536 954 (63 099) 5 254 477


9 944 2 029
Dettes envers la clientèle 153 084 461 957 333 844 0 12 922 564
106 573

Dettes subordonnées 0 0 0 1 408 968 271 2 647

Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts
en taux 0 0 0 0 0 (3 678) (3 678)


9 990 2 428 3 851 2 000
PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 350 313 033 207 593 220 125 277 18 708 680


Engagements de financement donnés en faveur
0 0 0 0 0 0 0
des Ets de crédit

Engagements de financement donnés en faveur
527 051 13 448 103 531 57 424 180 136 22 379 903 969
de la clientèle

TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
527 051 13 448 103 531 57 424 180 136 22 379 903 969
DONNES

Engagements de garantie en faveur des Ets de
0 0 0 0 0 0 0
crédit

Engagements de garantie en faveur de la clientèle
562 085 0 0 0 0 22 535 584 620


TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES
562 085 0 0 0 0 22 535 584 620




268
3.1.2.8 Avantages du personnel et assimilés


Principes comptables
Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories :

• Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement
dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont
comptabilisés en charges.
• Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les
régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe
BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un
niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice.

Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est
engagé sur un montant ou un niveau de prestations.
Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de
l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés
par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces
actifs.

Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus
(représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de
réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de
désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des
liquidations de régime.

Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières
et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non
recyclables en résultat net.

• Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-
delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail.
Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à
prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont
comptabilisés en charges.

• Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de
travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en
échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les
douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation.




269
8.1 CHARGES DE PERSONNEL


Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et
fiscales afférentes.

En milliers d'euros Exercise 2024 Exercise 2023

Salaires et traitements (83 290) (85 610)

Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies (9 266) (9 067)

Autres charges sociales et fiscales (44 074) (43 534)

Intéressement et participation (17 673) (18 984)

TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (154 303) (157 195)




8.2 ENGAGEMENTS SOCIAUX


Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux.

Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires
(CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques
Populaires au 31 décembre 1993.

Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle,
intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et
d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé.

Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite
de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une
composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très
majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est
contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur.

Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte,
c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation
stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations
d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée
de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et
mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et
présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des
Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon
d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.

Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ».

Les autres avantages sociaux incluent également :

• retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ;

• autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme.




270
8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan

Régimes postérieurs à
Autres avantages à long
l'emploi à prestations
terme
définies
31/12/2024 31/12/2023
Compléments
Indemnités
de retraite et Médailles Autres
de fin de
En milliers d'euros autres du travail avantages
carrière
régimes

Dette actuarielle 36 847 18 978 9 300 65 125 67 788
Juste valeur des actifs du régime (25 792) (22 518) (48 310) (47 284)
Juste valeur des droits à
0
remboursement
Effet du plafonnement d'actifs 18 18 (1)
SOLDE NET AU BILAN 11 073 (3 540) 9 300 16 833 20 503
Engagements sociaux passifs 11 073 9 300 20 373 23 867
(1)
Engagements sociaux actifs 3 540 3 540 3 364

(1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers »

La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée
par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des
hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.


Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le
montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs.

Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif.




8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan

Variation de la dette actuarielle

Régimes postérieurs à l'emploi à prestations
définies Autres avantages à long
terme
Exercice Exercice
Compléments
Indemnités Médailles du Autres 2024 2023
de retraite et
de fin de travail avantages
autres
En milliers d'euros carrière
régimes
DETTE ACTUARIELLE EN DÉBUT DE
39 496 18 697 9 595 67 788 62 540
PÉRIODE
Coût des services rendus 260 1 425 577 2 262 2 115
Coût des services passés 47 47 (311)
Coût financier 1 367 626 303 2 296 2 266
Prestations versées (2 081) (767) (442) (3 290) (3 745)
Autres éléments enregistrés en résultat 39 1 (733) (693) 507
Variations comptabilisées en résultat (368) 1 285 (295) 622 832
Ecarts de réévaluation - Hypothèses
3 (61) (58) (128)
démographiques
Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières (1 213) (674) (1 887) 5 392
Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience (1 071) (269) (1 340) 96
Variations comptabilisées directement en
(2 281) (1 004) (3 285) 5 360
capitaux propres non recyclables
Ecarts de conversion
Autres variations (944)
DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PÉRIODE 36 847 18 978 9 300 65 125 67 788




La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité
sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour
l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une
modification de régime comptabilisé en coût des services passés.


271
Variation des actifs de couverture


Régimes postérieurs à l'emploi
à prestations définies
Exercice Exercice
Compléments
2024 2023
de retraite et Indemnités de
autres régimes fin de carrière
En milliers d'euros
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DÉBUT DE PÉRIODE 25 223 22 061 47 284 45 577
Produit financier 794 693 1 487 1 652
Cotisations reçues 190 190 205
Prestations versées (377) (473) (850) (637)
Autres
Variations comptabilisées en résultat 607 220 827 1 220
Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime (38) 237 199 1 133
Variations comptabilisées directement en capitaux
(38) 237 199 1 133
propres non recyclables
Ecarts de conversion
Autres (646)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PÉRIODE 25 792 22 518 48 310 47 284



Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due
concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 850 milliers d’euros sur les
actifs de couverture des régimes.

Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour
actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé
constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non
recyclables.



8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme

Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme
Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages
à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ».
Régimes
postérieurs à Autres
l'emploi à avantages à Exercice Exercice
prestations long terme 2024 2023
En milliers d'euros définies
Coût des services (1 732) (577) (2 309) (1 804)
Coût financier net (506) (303) (809) (614)
Autres (dont plafonnement par résultat) (40) 733 693 (507)
CHARGE DE L'EXERCICE (2 278) (147) (2 425) (2 925)
Prestations versées 1 998 442 2 440 3 108
Cotisations reçues 190 190 205
VARIATION DE PROVISIONS SUITE A DES VERSEMENTS 2 188 442 2 630 3 313
TOTAL (90) 295 205 388




Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies

Compléments de
Indemnités
retraite et Exercice Exercice
de fin de
autres 2024 2023
En milliers d'euros carrière
régimes
ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE
3 482 (3 294) 188 (3 355)
PÉRIODE
Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice (2 243) (1 241) (3 484) 4 227
Ajustements de plafonnement des actifs
ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE
1 214 (4 536) (3 322) 188
PÉRIODE




272
8.2.4 Autres informations

Principales hypothèses actuarielles

31/12/2024 31/12/2023
CAR-BP CAR-BP
Taux d'actualisation 3,39% 3,17%
Taux d'inflation 2,30% 2,40%
Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05
Duration 11 ans 12 ans



Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses

Au 31 décembre 2024, une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation auraient les
impacts suivants sur la dette actuarielle :

31/12/2024 31/12/2023

En % et milliers d'euros CAR-BP CAR-BP
% montant % montant

variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -5,22% (1 463) -5,11% (1 555)

variation de -0,5% du taux d'actualisation 5,68% 1 775 5,60% 1 897

variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,54% 1 732 5,46% 1 848

variation de -0,5% du taux d'inflation -5,06% (1 421) -5,01% (1 528)




Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires

31/12/2024 31/12/2023

En milliers d'euros CAR-BP CAR-BP
N+1 à N+5 9 234 9 423
N+6 à N+10 8 820 9 141
N+11 à N+15 8 040 8 493
N+16 à N+20 6 775 7 321
> N+20 12 255 14 075




Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement)

31/12/2024 31/12/2023
CAR-BP CAR-BP
Poids par Juste valeur Poids par Juste valeur
En % et milliers d'euros catégories des actifs catégories des actifs
Trésorerie 5,67% 1 377 5,67% 1 353
Actions 35,92% 8 729 35,92% 8 574
Obligations 49,81% 12 105 49,81% 11 892
Immobilier 0,00% 0 0,00% 0
Dérivés 0,00% 0 0,00% 0
Fonds de placement 8,60% 2 090 8,60% 2 053
Total 100,00% 24 301 100,00% 23 872




273
3.1.2.9 Activités d’assurance

Le groupe Banque Populaire du Sud n’est pas concerné par la note relative aux activités d’assurance.


3.1.2.10 Juste valeur des actifs et passifs financiers




Détermination de la juste valeur


PRINCIPES GENERAUX

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors
d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.
Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché
utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une
évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement), du risque de non-exécution (DVA -
Debit Valuation Adjustement) et du coût de liquidité (ou FVA - Funding Valuation Adjustment). L’évaluation de ces
ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.
Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe
BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe.

JUSTE VALEUR EN DATE DE COMPTABILISATION INITIALE


Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur
de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de
comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet
ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ».



HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 1 ET NOTION DE MARCHE ACTIF


Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent
l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans
ajustement pour évaluer la juste valeur.
Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un
volume suffisants.
La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que :

• une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des
274
instruments similaires) ;
• une baisse significative du volume des transactions ;
• une faible fréquence de mise à jour des cotations ;
• une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ;
une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste
valeur de l’actif ou du passif ;

• une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou
des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes
implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de
toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution
relatif à l’actif ou au passif ;
• des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large).

Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)

Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des
marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx).


Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est
quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre.

Juste valeur de niveau 2

En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie
appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les
paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «).
Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable
pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment:
- les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ;
- les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par
exemple :
o les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels,
o les volatilités implicites,
o les « spreads » de crédit ;
- les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir
de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou
autrement.
-
Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou
indirectement observables (niveau 2)

• Instruments dérivés de niveau 2

Seront en particulier classés dans cette catégorie :

- les swaps de taux standards ou CMS ;
- les caps et floors standards ;
les achats et ventes à terme de devises liquides.

• Instruments non dérivés de niveau 2

Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et
utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les
nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs
de gré à gré.

Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan
méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables :

- le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ;
- le paramètre est alimenté périodiquement ;
- le paramètre est représentatif de transactions récentes ;
- les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction.
La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat.
275
Figurent notamment en niveau 2 :

- les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché
observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode
de multiple de résultats) ;


- les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais
qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes.

Juste valeur de niveau 3

Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée
par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des
données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix
de transactions récentes.

Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de
paramètres non observables (niveau 3)

Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles
reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable.
Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus
particulièrement :

- les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, Crédit Logement ;
- certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de
liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ;
- les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible
de sortir ;
- des swaps de titrisation ;
- les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments
sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple).
Transferts entre niveaux de juste valeur

Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 10.1.3. Les montants figurant
dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau.

Cas particuliers

JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE

La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non
recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de
BPCE.
Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de
dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les
plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et
de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités
concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.
L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de
valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central.
Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.
Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 496 740 milliers d’euros pour les titres (1 040 402 titres
valorisés à 477,450054€). Pour rappel, la valeur d’acquisition s’élève à 526 439 milliers d’euros.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI (TITRES)

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont
communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.
En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne
pourraient généralement pas l’être en pratique.
Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers.
Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale,
dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels.
276
Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues :

Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur

Il s’agit notamment :

• des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la
mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ;

• des passifs exigibles à vue ;
• des prêts et emprunts à taux variable ;
• des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour
lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics.
Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle
La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux
futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux
d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de
remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts.


Juste valeur des crédits interbancaires
La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux
futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir.

La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une
donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour
les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de
remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts.


Juste valeur des dettes
Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur
est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread
de crédit propre n’est généralement pas pris en compte.




277
10.1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS


10.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-
dessous :
Techniques de Techniques de
valorisation valorisation
Cotation sur un
utilisant des utilisant des
marché actif TOTAL
données données non
(niveau 1)
observables observables
En milliers d'euros (niveau 2) (niveau 3)
ACTIFS FINANCIERS
Instruments de dettes 0 0 0 0
Instruments de capitaux propres 0 0 0 0
Instruments dérivés 0 0 0 0
Autres
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de
0 0 0 0
transaction (1)
Instruments dérivés 0 2 5 769 5 771

Dérivés de taux 0 1 5 730 5 731

Dérivés de change 0 1 39 40

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 5 769 5 771

Instruments de dettes 0 0 0 0

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0
Instruments de dettes 0 0 53 651 53 651
Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 25 030 25 030
Titres de dettes 0 0 28 621 28 621

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 53 651 53 651
Instruments de capitaux propres 0 0 270 270
Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 270 270

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 270 270
Instruments de dettes 353 160 0 27 865 381 025
Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0
Titres de dettes 353 160 0 27 865 381 025
Instruments de capitaux propres 0 17 422 705 550 722 972
Actions et autres titres de capitaux propres 0 17 422 705 550 722 972

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 353 160 17 422 733 415 1 103 997
Dérivés de taux 0 107 644 0 107 644
Dérivés de change 0 0 0 0

Instruments dérivés de couverture 0 107 644 0 107 644

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 353 160 125 068 793 105 1 271 333

PASSIFS FINANCIERS

Dettes représentées par un titre 0 0 0 0

Instruments dérivés 0 0 0 0

Autres passifs financiers 0 0 0 0
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de
0 0 0 0
transaction (1)
Instruments dérivés 0 884 6 166 7 050
Dérivés de taux 0 883 6 127 7 010
Dérivés de change 0 1 39 40

Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 884 6 166 7 050
Dettes représentées par un titre 0 0 0 0
Autres passifs financiers 0 0 0 0

Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0
Dérivés de taux 0 185 021 0 185 021
Dérivés de change 0 0 0 0

Instruments dérivés de couverture 0 185 021 0 185 021

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 0 185 905 6 166 192 071


(1) hors couverture économique




278
10.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur

Au 31 décembre 2024




(1)
hors couverture technique
(2)
Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3.
Au 31 décembre 2024, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables
comprennent plus particulièrement :
Au cours de l’exercice, 34 092 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre
des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 34 114 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au
31 décembre 2024.
Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 34 092 milliers d’euros.
Au cours de l’exercice, -360 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres
au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont -360 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31
décembre 2024.
279
10.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur

Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de
niveau.




hors couverture technique
(1)


Les actifs reclassés de niveau 2 vers niveau 1 concerne des opérations de titres de dettes du portefeuille LCR (OAT
France pour 25 486 milliers d’euros et AFLBNK pour 5 120 milliers d’euros).
Pour rappel, sur l’exercice 2023, aucun transfert entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur n’avait été constaté.

10.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses

Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire du Sud est sa
participation dans l’organe central BPCE.
Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ».
Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE sont décrites dans la note 10 relative à la détermination
de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation
des principales filiales de BPCE.
Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres
les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31
décembre 2024.
Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 16 248
milliers d’euros aux bornes du groupe Banque Populaire du Sud, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant
affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».
Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 15 276
milliers d’euros aux bornes du groupe banque Populaire du Sud, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant
affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».
Le groupe Banque Populaire du Sud n’a pas d’autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en
annexe.

10.2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI


Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont
communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.
En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient
généralement pas l’être en pratique.




280
Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour
les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus.
Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1.




282
3.1.2.11 Impôts


11.1 IMPOTS SUR LE RESULTAT


Principes comptables

Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables.
Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale,
une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers.
La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat.

Les impôts sur le résultat regroupent :
- d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice
imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque
entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations
fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré).
- d’autre part, les impôts différés (voir note 11.2).
Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation
est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt
différé (actif ou passif).

La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences
fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC
23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et
applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir.

Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une
incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par
l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain.
Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23
indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui
fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent
être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la
moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation
des incertitudes fiscales soit réalisé.


Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les
impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier
si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que
l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les
informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que
sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe
revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des
incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-
ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de
prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales.
Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces
incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques
fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts.
Le Groupe BPCE fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points rectifiés
pour lesquels le groupe est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une
provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé.
Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans
les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et «
Passifs d’impôts courant ».




283
En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023

Impôts courants (16 362) (24 791)
Impôts différés (4 230) 3 001
(1)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (20 592) (21 790)
(1)
Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15 %,
transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2024. Dans ce cadre, le Groupe BPCE applique l’exemption de comptabilisation d’impôts différés prévues par l’amendement
à la norme IAS 12 de mai 2023 moyennant la fourniture d’informations complémentaires. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de
l’ensemble du Groupe BPCE, sera l’entité redevable de cette imposition complémentaire. Au regard des dispositions légales et
conventionnelles à date, l’établissement Banque Populaire du Sud, n’est pas assujettie à cette imposition complémentaire qui sera
à la charge de BPCE.
A noter toutefois le cas particulier des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le
paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité
pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation
fiscale toujours en cours d’adoption).

Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique




Les principaux retraitements fiscaux de l'exercice 2024 concernent les passifs sociaux, les provisions statistiques
douteux et contentieux, les provisions sectorielles S2 et les provisions S2 issues du moteur BPCE et les dividendes
BPCE.


11.2 IMPOTS DIFFERES


Principes comptables
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la
valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable.
Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes
fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable.
Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond
soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en
compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé.
Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à
l’exception de ceux afférant :

• aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ;
• aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ;
• aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ;




284
pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés
directement en capitaux propres.
Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation.
L’International Accounting Standards Board (IASB) en charge de l’élaboration des normes comptables
internationales IFRS, a publié le 23 mai 2023 la version finale de l’amendement à la norme IAS 12 traitant de la
comptabilisation des impôts. Il traite le point spécifique des impacts comptables attendus de l’application de l’entrée
en vigueur des règles fiscales dites du « Pilier 2 » de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition
mondial minimum des sociétés fixé à 15%. Les amendements à la norme proposés visent une exemption de
comptabilisation d'impôts différés associés à cette imposition complémentaire avec en contrepartie des informations
à fournir en note annexe. Ce texte s’applique aux comptes annuels arrêtés à compter du 1er janvier 2023, soit
pour le Groupe BPCE, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023.
Le Groupe BPCE s'est doté d'une structure projet afin d'assurer le suivi des différentes réglementations associées
ainsi que la conformité aux règles Pilier 2 et aux besoins d'informations complémentaires introduits par ces
amendements à IAS 12. A ce stade du projet, il apparaît que le nombre de juridictions qui seraient concernées par
l’application d’un top-up-tax devrait être limité et les enjeux financiers non significatifs. Compte tenu du caractère
non significatif de son exposition potentielle, le groupe ne publiera pas les données d’exposition à cette imposition
complémentaire dans le cadre de cet arrêté.


Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation
détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés
figurent en négatif) :

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 48 620 48 654
Provisions pour passifs sociaux 2 874 2 884
Provisions pour activité d'épargne-logement 2 126 2 920
Provisions sur base de portefeuilles 6 908 8 399
Autres provisions non déductibles 14 637 13 540
Impôts différés sur pertes fiscales reportables 160 58
Impôts différés non constatés 0 0
Autres sources de différences temporaires 21 915 20 853
Impôts différés sur réserves latentes (3 173) (4 418)
Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1)
(241) (243)
Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1)
(61) (139)
Couverture de flux de trésorerie (2 013) (4 085)
Ecarts actuariels sur engagements sociaux (858) 49
Risque de crédit propre
Impôts différés non constatés 0 0
Impôts différés sur résultat 3 977 5 455
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 49 424 49 691
Comptabilisés
A l’actif du bilan 49 424 49 945
Au passif du bilan 0 (254)
(1)
Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à
l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale
concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé. Le Groupe
BPCE, applique les principes suivants :
− Les business plans fiscaux sont basés sur le plan stratégique (4 ans) avec une projection à horizon plus
lointaine,
− Par prudence, l’horizon maximal retenu pour l’activation d’un actif net d’impôt différé est de 10 ans.
Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices
imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon.




285
3.1.2.12 Autres informations

12.1 INFORMATION SECTORIELLE


Non concerné.


12.2 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION


12.2.1 Opérations de location en tant que bailleur

Non concerné.

12.2.2 Opérations de location en tant que preneur

Principes comptables
IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat
de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le
contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout
au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :
- le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,
- le droit de décider de l’utilisation du bien.

L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de
substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au
commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un
caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif.
L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une
partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue
pas un actif identifié.

La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la
comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à
l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.
En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale
à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés
au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.

Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus
au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.
Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux
retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le
cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont
exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur
un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.

Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au
montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris
en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce
montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement
et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de
ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.
Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en
retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat.
Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur
lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le
compte de résultat.

Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de
la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable
au preneur.




286
La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien
sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le
preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le
preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.
Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du
caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en
tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.
A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la
permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.
La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la
base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence
d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans.

Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit
net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux
amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.

Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du
passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation.



Effets au compte de résultat des contrats de location - preneur

Exercice Exercice
En milliers d’euros
2024 2023
Charge d'intérêt sur passifs locatifs (120) (41)
Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation (1 928) (1 936)
Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs
0 0
CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION
(2 048) (1 977)
RECONNUS AU BILAN


Exercice Exercice
En milliers d’euros
2024 2023
Charges de location au titre des contrats de courtes durée 0 0
Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs 0 0
CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON
0 0
RECONNUS AU BILAN


Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-
location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de
location simple et ceux de location-financement.
Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur :
en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les
contrats qualifiés de location-financement.


Echéancier des passifs locatifs

31/12/2024
Montants des paiements futurs non actualisés
En milliers d’euros
<6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Passifs locatifs 897 849 5 174 1 981 8 901




12.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES


Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les
centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe.




287
12.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées

Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe
consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation sauf exceptions (cf. 3.3.2).
Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans

ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec :
- l’organe central BPCE ;

- les coentreprises qui sont mises en équivalence ;

- les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence
(entreprises associées) ;

- les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties
liées du groupe (IPBP, IPAusterlitz) ;
- les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur
ensemble (tel que BPCE Achats et Services) et les centres informatiques (tels que BPCE SI, BPCE Service
Financiers, …).

31/12/2024 31/12/2023
Entités Entités
exerçant exerçant
Co- Co-
un un
entreprises entreprises
Société contrôle Entreprises Société contrôle Entreprises
En milliers d'euros et autres et autres
mère conjoint associées mère conjoint associées
parties liées parties
ou une ou une
liées
influence influence
notable notable
Crédits 2 813 686 0 5 003 0 3 319 759 0 0 0
Autres actifs financiers 659 076 0 32 892 0 635 033 0 37 145 0
Autres actifs 8 951 0 0 0 3 580 0 0 0
Total des actifs avec les
3 481 713 0 37 895 0 3 958 372 0 37 145 0
entités liées
Dettes 3 496 664 0 0 0 4 173 688 0 0 0
Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0
Autres passifs 0 0 1 619 0 0 0 0 0
Total des passifs envers les
3 496 664 0 1 619 0 4 173 688 0 0 0
entités liées
Intérêts, produits et charges
(33 806) 0 147 0 (24 933) 0 0 0
assimilés
Commissions (7 487) 0 (50) 0 (6 446) 0 0 0
Résultat net sur opérations
29 850 0 2 968 0 28 159 0 2 970 0
financières
Produits nets des autres
(6 017) 0 0 0 (5 792) 0 0 0
activités
Total du PNB réalisé avec les
(17 460) 0 3 065 0 (9 012) 0 2 970 0
entités liées
Engagements donnés 141 799 0 0 0 77 444 0 0 0
Engagements reçus 21 654 0 0 0 21 358 0 0 0
Engagements sur instruments
0 0 0 0 0 0 0 0
financiers à terme
Total des engagements avec
163 453 0 0 0 98 802 0 0 0
les entités liées



La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ».

12.3.2 Transactions avec les dirigeants

Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire du Sud.



En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023

Avantages à court terme 684 628
Avantages postérieurs à l’emploi
Avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions
Total 684 628




288
Avantages à court terme

Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 684 milliers d’euros au titre de 2024
(contre 628 milliers d’euros au titre de 2023).
Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés au Directeur Général et au
Président du Conseil d’Administration.

Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail
Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux

En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023

Montant global des prêts accordés 64 793 29 943
Montant global des garanties accordées 4 051 36 440




12.3.3 Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat

Non concerné.


12.4 PARTENARIATS ET ENTREPRISES ASSOCIES


Principes comptables : Voir Note 3


12.4.1 Participations dans les entreprises mises en équivalence

12.4.1.1 Partenariats et autres entreprises associées

Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises
associées suivantes :

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
SAS Sud Croissance 10 000 10 000
TOTAL PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN
10 000 10 000
EQUIVALENCE



12.4.1.2 Données financières des principaux partenariats et entreprises
associées
Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives
sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités
concernées :

Coentreprise
SAS Sud SAS Sud
Croissance Croissance
En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Méthode d'évaluation MEE MEE
Dividendes reçus 155 69
Principaux agrégats
Total Actif 23 493 20 944
Total dettes 225 261
Compte de Résultat
PNB 2 785 311
Impôt sur le résultat 0 0
Résultat net 2 585 34
RAPPROCHEMENT AVEC LA VALEUR AU BILAN DES ENTREPRISES
MISE EN EQUIVALENCE
Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 23 268 20 683
Pourcentage de détention 50% 50%
Quote-part du groupe dans les capitaux propres dans les entreprises mises
100% 100%
en équivalence




289
12.4.2 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
SAS Sud Croissance 1 293 17
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES
1 293 17
EN ÉQUIVALENCE




12.5 INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES


12.5.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées

Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas
comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une
coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette
annexe.
Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils.

Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire du Sud détient un
intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants :

• originateur/structureur/arrangeur ;
• agent placeur ;
• gestionnaire ;

• ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération
(exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur
significatif, etc.).


Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement /
risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le Groupe Banque Populaire
du Sud.

Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe
Banque Populaire du Sud à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les
intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux
propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit
de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés.


Le Groupe Banque Populaire du Sud restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son
bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre
ci- avant.
Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles :
les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans
le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations.

Gestion d’actifs

La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer
des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les
SICAV de trésorerie, les hedge funds etc.
L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective
ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code
monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit
étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement.

Titrisation

Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles
des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés.
Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents
niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui
recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté.



290
Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent
l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée.
Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :
• Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous
une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;

• les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une
structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC
émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être
souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible
maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »).

Financements (d’actifs) structurés

Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des
financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures
complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou
terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en
LBO).

Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement
spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de
ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours
limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de
véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du
financement accordé.

Autres activités

Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.


12.5.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées

Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus
dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités.
Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie
donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont
retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Il est à noter que l’exposition maximale au
risque de perte ne prend pas en compte les passifs financiers à la juste valeur par résultat. Cette exposition
se limite, dans le cas particulier des instruments dérivés optionnels, aux ventes d’options.

Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités
structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité.
Au 31 décembre 2024
Hors placements des activités d'assurance Gestion Financements Autres
Titrisation
en milliers d’euros d’actifs structurés activités
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 27 852

Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 5 003
Actifs divers 0 0 0 0
Total actif 0 0 0 32 855
Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0
Provisions 0 0 0 0
Total passif 0 0 0 0
Engagements de financement donnés 0 0 0 0
Engagements de garantie donnés 0 0 0 0
Garantie reçues 0 0 0 0
Notionnel des dérivés 0 0 0 0
Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 32 855




291
Au 31 décembre 2023


Hors placements des activités d'assurance en Gestion Financements Autres
Titrisation
milliers d’euros d’actifs structurés activités
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 32 251

Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0
Actifs divers 0 0 0 0
Total actif 0 0 0 32 251
Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0
Provisions 0 0 0 0
Total passif 0 0 0 0
Engagements de financement donnés 0 0 0 0
Engagements de garantie donnés 0 0 0 0
Garantie reçues 0 0 0 0
Notionnel des dérivés 0 0 0 0
Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 32 251


Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées :

• Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ;
• Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ;
• Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à
l’ensemble des banques ;
• Autres activités, le total bilan.



12.5.3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non
consolidées sponsorisées

Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont
cumulativement satisfaits :
• elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ;

• elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes.
Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de
dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée.

Le groupe Banque Populaire du Sud n’est pas sponsor d’entités structurées.



12.6 IMPLANTATIONS PAR PAYS


Non concerné.




292
12.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES




293
Banque Populaire du Sud
3.1.2.13 Modalités d’élaboration des données comparatives

Le groupe Banque Populaire du Sud n’est pas concerné par la note 13.

3.1.2.14 Détail du périmètre de consolidation

14.1 OPERATIONS DE TITRISATION


Principes comptables


La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan.
Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans
une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des
investisseurs.

Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le
contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1.


Opération de titrisation du Groupe BPCE

Au 31 décembre 2024, plusieurs nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT
») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE :

- le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels
(0,89 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs
externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les
établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de
parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

- le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements
(1,306 milliards d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs
externes des titres seniors émis par le FCT (0,800 milliards d’euros) ainsi que la souscription par
les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de
parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

- le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts
immobiliers résidentiels (0,800 milliards d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2024 et, une souscription
par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliards d’euros) ainsi que la
souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de
l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances
titrisées.
Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les
établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles.
Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de
titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 et 2022 (titrisation de prêts
personnels), BPCE Home Loans FCT 2017, 2020, 2021 et 2023 (titrisation prêts immobiliers) et
Opération Mercure Master SME 2023 sur le prêt équipement.



14.2 OPCVM GARANTIS


Non concerné.

14.3 AUTRES INTERETS DANS LES FILIALES ET ENTITES STRUCTUREES
CONSOLIDEES


Non concerné.


14.4 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2024


Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à
entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur

294
Banque Populaire du Sud
financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »),
les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le
périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de
total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au
niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un
périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même
si elle n’est pas significative pour ceux-ci.

Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime
la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le
pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue.

Méthode
Implantation % de %
(1) d'intégration
contrôle d'intérêts
MEE/AC/IG (2)


Entités Consolidantes
- Banque Populaire du Sud Société Mère France 100 100 IG
- Sociétés de Caution Mutuelle (2 SCM) France 100 100 IG


Entités Consolidées
- SAS Sud Participations Immobilières France 100 100 IG
- FCT BP Sud France 100 100 IG
- SAS Sud Croissance France 50 50 MEE (3)



(1)
Pays d’implantation
(2)
Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence
(M.E.E.).
(3)
La SAS Sud Croissance est une entreprise associée.




14.5 ENTREPRISES NON CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024


Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés
qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union
européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans
leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif.
Les entreprises non consolidées sont constituées :

• d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et,
• d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif.
Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les
suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et
indirectement :
Taux
Implantation
Société (1) détention Motif de non-consolidation (2)
(%)
Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle
SUD MER INVEST France 100 conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non
significative (yc les structures à caractère fiscal)
SDMM Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle
(Société Développement France 100 conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non
Maritime Méditerranée) significative (yc les structures à caractère fiscal)
(1)
Pays d’implantation
(2)
Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage
postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.),
participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente
(IFRS 5), etc.
(3)
Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel
comptable applicable en fonction du pays d’implantation.




295
Banque Populaire du Sud


3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




296
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303
Banque Populaire du Sud

3.2 Comptes individuels

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre
2023)

3.2.1.1 Compte de résultat




304
Banque Populaire du Sud


3.2.1.2 Bilan




305
Banque Populaire du Sud


3.2.1.3 Hors Bilan




3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels

3.2.2.1 Cadre général


1.1 Le Groupe BPCE
Le Groupe BPCE8 comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses
filiales.
Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de
proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à
parité de BPCE, l’organe central du groupe.
Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant
statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques
Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.
Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau
local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont
pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles
sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.
BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par
la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de
surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des
Caisses d'Epargne.
BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la
gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants
et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux
réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services
financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du
groupe.

Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers :
• la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse
d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le
crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements
(intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ;
• Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et
Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)




8
L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe
central BPCE 7, promenade Germaine Sablon – 75013 Paris ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. L’organe central
est enregistré au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493455042.


306
Banque Populaire du Sud
Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la
centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement
et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans
l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.


1.2 Mécanisme de garantie
Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L.
512- 107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements
affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.
BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe
ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité
financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe
central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe.
En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un
quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour
rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des
affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.
Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra
notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou
encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds
de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de
déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés
pour sa dotation et sa reconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie
Mutuel.
Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques
Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment
renouvelable.
Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne
dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.
Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment
renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds
réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3
% de la somme des actifs pondérés du groupe.
Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de
solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux
propres.
Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque
Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central.
La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société
locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire.
Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon
l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.



1.3 Evénements significatifs

Pas de remarque particulière.



1.4 Evénements postérieurs à la clôture
Pas de remarque particulière.




307
Banque Populaire du Sud
3.2.2.2 Principes et méthodes comptables généraux

2.1 Méthodes d'évaluation, présentation des comptes
individuels et date de clôture

Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire du Sud sont établis et présentés conformément aux
règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).
Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le conseil
d’administration du 14 Février 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 15 Mai 2025.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros,
sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants
présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.




2.2 Changements de méthodes comptables
Le Règlement n° 2023-05 du 10 novembre 2023 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif aux solutions
informatiques, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s’applique
obligatoirement à compter du 1er janvier 2024. Il n’a pas d’impact significatif sur les comptes individuels de
l’établissement.
Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont
également pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.
L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle
est optionnelle, sauf mention spécifique.




2.3 Principes comptables généraux
Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses
de base :
• continuité de l’exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
• indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et
tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections
de valeur.

Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se
rapportent.



2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire


Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) relèvent de
l’arrêté du 27 octobre 2015.

Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des
contributions versées par l’établissement Banque Populaire du Sud représente -244 milliers d’euros.
Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément)
représentent 31 milliers d’euros. Les contributions versées




308
Banque Populaire du Sud
sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif
du bilan s’élèvent à 28 292 milliers d’euros.

Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank
Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des
établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement
MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres
participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la
disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre de mesures de
résolution.

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive
BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution
Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à
collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées
par le groupe Banque Populaire du Sud est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part
sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du
bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des
dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds
jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai
2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 3 219 milliers d’euros au 31 décembre
2024. Il est comptabilisé à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs » et ne fait pas l’objet de dépréciations
au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des
engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne
peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à
hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de




309
Banque Populaire du Sud
3.2.2.3 Informations sur le compte de résultat

3.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Principes comptables


Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata
temporis.


Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :
- un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
- un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.


Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments
d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.


Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.
Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de
fonds propres prudentiels Tier 1. Le Banque Populaire du Sud considère en effet que ces revenus ont le caractère
d’intérêts.



Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations avec les établissements
de crédit 198 845 -243 678 -44 833 179 557 -206 921 -27 365
Opérations avec la clientèle 281 454 -220 396 61 058 255 307 -171 322 83 985
Obligations et autres titres à revenu 76 458 -21 956 54 502 48 355 -13 327 35 028
fixe
Dettes subordonnées 80 0 80 50 0 50
Autres* 154 007 -87 835 66 173 105 423 -54 140 51 283
TOTAL 710 844 -573 864 136 980 588 691 -445 711 142 980
* Dont 65 049 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture

Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret
A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.

La dotation de la provision épargne logement s’élève à 3 077 milliers d’euros pour l’exercice 2024, contre 255 milliers
d’euros pour l’exercice 2023.


Opérations de titrisation 2024

Au 31 décembre 2024, plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées par les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne :
- le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (0.89 milliard
d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors
émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées
assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux
d’intérêts sur les créances titrisées.

- le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (1.306
milliard d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres
seniors émis par le FCT (0,800 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres
subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de
récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

- le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels
(0.800 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des
titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les

310
Banque Populaire du Sud

établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts
résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.
-

Ainsi, au moment de la mise en place de ces opérations, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés
dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur
« Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des
produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts
résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés



3.2 Revenus des titres à revenu variable

Principes comptables


Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres
titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées.

Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.



En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Actions et autres titres à revenu variable 267 241
Participations et autres titres détenus à long terme 0 0
Parts dans les entreprises liées 33 498 31 593
TOTAL 33 765 31 834


3.3 Commissions

Principes comptables


Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés
(note 3.1).
Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ;
• commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées :
enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.


Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations de trésorerie et 1 717 0 1 717 1 993 -107 1 886
interbancaire
Opérations avec la clientèle 87 299 -692 86 607 89 085 -533 88 552
Opérations sur titres 0 0 0 0 0 0
Moyens de paiement 0 0 0 0 0 0
Opérations de change 467 0 467 427 0 427
Engagements hors-bilan 3 997 -1 562 2 434 4 091 -94 3 998
Prestations de services financiers 158 059 -39 213 118 846 148 536 -34 962 113 573
Activités de conseil 0 0 0 0 0 0
Autres commissions 1 059 0 1 059 1 057 0 1 057
TOTAL 252 598 -41 467 211 131 245 189 -35 696 209 493




311
Banque Populaire du Sud

3.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation

Principes comptables


Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent :
– les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;
– les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de
l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;
– les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de
cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit
d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.




En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Titres de transaction 0 0
Opérations de change 110 118
Instruments financiers à terme 0 0
TOTAL 110 118



3.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement
et assimilés

Principes comptables


Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités
de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et
moins-values de cession.




Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Placement TAP Total Placement TAP Total
Dépréciations -12 116 0 -12 116 -482 0 -482
Dotations -12 686 0 -12 686 -2 196 0 -2 196
Reprises 569 0 569 1 715 0 1 715
Résultat de cession 169 0 169 -480 0 -480
Autres éléments -72 0 -72 0 0 0
TOTAL -12 020 0 -12 020 -961 0 -961


3.6 Autres produits et charges d'exploitation bancaire

Principes comptables

Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites
en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités
immobilières et des prestations de services informatiques.

Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées
à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,

Ces produits et charges comprennent notamment :



312
Banque Populaire du Sud

- les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location
avec option d'achat ou encore en location simple ;
- les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances
amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux
indemnités de résiliation des contrats ;
- les dotations aux amortissements des immobilisations concernées.



Exercice 2024 Exercice 2023
En milliers d'euros Produits Charges Total Produits Charges Total
Quote-part d'opérations faites en 1 664 -2 718 -1 054 1 705 -2 553 -847
commun
Refacturations de charges et produits
bancaires 493 -7 592 -7 099 474 -7 056 -6 582
Activités immobilières 0 0 0 0 0 0
Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0
Autres activités diverses 103 704 -97 781 5 924 88 603 -84 812 3 791
Autres produits et charges accessoires 13 683 -3 265 10 418 14 086 -1 980 12 106
(1)
Total 119 545 -111 356 8 189 104 868 -96 400 8 468

1) En 2023, un produit de 2 millions d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque
("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant
équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi
de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la
provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise.




3.7 Charges générales d'exploitation

Principes comptables

Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la
participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de
personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la
rémunération des services extérieurs.
En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Salaires et traitements -83 500 -85 232
Charges de retraite et assimilées -9 856 -9 959
Autres charges sociales -32 655 -32 163
Intéressement des salariés -10 664 -12 151
Participation des salariés -7 009 -6 833
Impôts et taxes liés aux rémunérations -11 092 -10 855
Total des frais de personnel -154 776 -157 194
Impôts et taxes -4 946 -4 274
Autres charges générales d'exploitation (1) -82 974 -84 177
Total des autres charges d'exploitation -87 921 -88 451
Total -242 697 -245 645

L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant :
858,75 cadres et 1 336,83 non-cadres, soit un total de 2 195,58 salariés.

Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont
présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées à BPCE sont présentées en charges générales
d’exploitation.


313
Banque Populaire du Sud

3.8 Coût du risque

Principes comptables


Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de
crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements
qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par
signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance.

Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré
dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements
souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie
ou de caution.

Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais
présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).


Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la
clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré
de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les
pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties.

Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte
de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances
amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de
transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de
contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de
risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements
de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque.



Exercice 2024 Exercice 2023

Pertes Récupérations Récupérations
Reprises et Reprises et Pertes non
En milliers d'euros Dotation non sur créances Total Dotations sur créances Total
utilisations utilisations couvertes
s couvertes amorties amorties
(1)

Dépréciations d'actifs
Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Clientèle -93 300 62 110 -5 962 543 -36 608 -83 497 62 413 -2 551 835 -22 800
Titres et débiteurs divers 0 1 029 0 0 1 029 0,00 0 0 0 0
Provisions
Engagements hors-bilan -4 742 7 019 0 0 2 277 -7 338 5 261 0 0 -2 077
Provisions pour risque -3 190 9 814 0 0 6 624 -4 389 5 488 0 0 1 099
clientèle
Autres -9 302 3 649 0 0 -5 653 -6 497 3 923 0 0 -2 573
TOTAL -110 533 83 621 -5 962 543 -32 330 -101 721 77 085 -2 551 835 -26 351




3.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés

Principes comptables


Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent :
– les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la
différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ;
– les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans
les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de
cession et dotations aux provisions et moins-values de cession.




314
Banque Populaire du Sud

Exercice 2024 Exercice 2023

Participations Immobilisations Participations Immobilisations
Titres Titres
En milliers d'euros et autres corporelles et Total et autres corporelles et Total
d'investissement d'investissement
titres à long incorporelles titres à long incorporelles
terme terme
Dépréciations -78 0 102 24 -107 0 0 -107
Dotations -78 0 0 -78 -107 0 0 -107
Reprises 0 0 102 102 0 0 0 0
Résultat de cession -1 0 581 580 0 0 1 392 1 392
TOTAL -78 0 683 604 -107 0 1 392 1 285



Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme
comprennent notamment les opérations suivantes :

• les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 74 milliers d’euros qui concerne PYRENEES ROUSSILLON,
OCSEED et SUD MER INVEST.

• le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : 1 millier d’euros concerne GIE BPCE
ACHAT.



3.10 Résultat exceptionnel


Principes comptables


Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière
exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement.

En milliers d'euros Exercice Exercice
2024 2023
Produits exceptionnels 0 0
Réparation préjudices 0 0
Indemnités assurances 0 0
Divers 0 0
Charges exceptionnelles 0 0
Sinistres 0 0
Divers 0 0


3.11 Impôt sur les bénéfices

Principes comptables


Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des
dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration
fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles
d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention
du capital à partir de 95 %).

La Banque Populaire du Sud, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure
de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration
fiscale mutualiste.

La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.
Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt
constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro.


315
Banque Populaire du Sud

Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé
à 15 %, transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2024. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de l’ensemble du Groupe BPCE sera
l’entité redevable de cette imposition complémentaire la Banque Populaire du Sud n’est pas assujettie à cette
imposition complémentaire qui sera à la charge de BPCE.

A noter toutefois les cas particuliers des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale
prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction.
Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au
titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption).




3.11.1 Détail des impôts sur le résultat 2024


La Banque Populaire du Sud est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE.

L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat
courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi :

L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi :

En milliers d'euros Exercice 2024
Bases imposables aux taux de 25,00% 15%
Au titre du résultat courant 63 977 274
Au titre du résultat exceptionnel
Imputation des déficits
Bases imposables
Impôt correspondant 15 943
+ Contributions 3,3 % 501
- Déductions au titre des crédits d'impôts* -458
Impôt comptabilisé 15 986

Rappel d'impôt société -1037

Impact intégration fiscale autres entités du Groupe -75
Provisions pour impôt 2820
Etalement Crédit d'Impôt PTZ -254
TOTAL 17 440

*La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 3 479
milliers d’euros.



3.12 Répartition de l'activité

Activités
en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023
Produit net bancaire 378 155 391 932
Frais de gestion -256 684 -260 387
Résultat brut d'exploitation 121 471 131 546
Coût du risque -32 330 -26 351
Résultat d'exploitation 89 140 105 194
Gains ou pertes sur actifs immobilisés 604 1 285
Résultat courant avant impôt 89 745 106 479


316
Banque Populaire du Sud
3.2.2.4 Informations sur le bilan

Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes
d'amortissements et de dépréciations.

Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de
l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques.

4.1 Opérations interbancaires




317
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318
Banque Populaire du Sud



31/12/2024 31/12/
ACTIF 2023
Créances à vue 784 465 978 881
Comptes ordinaires 783 089 977 717
Comptes et prêts au jour le jour 539 354
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0
Valeurs non imputées 837 810
Créances à terme 2 105 403 2 344 739
Comptes et prêts à terme 2 105 403 2 344 739
Prêts subordonnés et participatifs 0 0
Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0
Créances rattachées 3 263 10 958
Créances douteuses 0 0
dont créances douteuses compromises 0 0
Dépréciations des créances interbancaires 0 0
dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0
TOTAL 2 893 131 3 334
578

Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 783 089 milliers d'euros à vue et
2 090 340 milliers d'euros à terme.

La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD
représente 1 623 389 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre 1 434 272 milliers d'euros au
31 décembre 2023, qui sont présentés en déduction du passif en note 4.2.




31/12/2024 31/12/2023
PASSIF
Dettes à vue 4 961 5 974
Comptes ordinaires créditeurs 2 465 3 059
Comptes et emprunts au jour le jour 0 0
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0
Autres sommes dues 2 496 2 915
Dettes à terme 5 281 455 5 535 685
Comptes et emprunts à terme 5 281 455 5 535 685
Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0
Dettes rattachées 36 725 39 176
TOTAL 5 323 142 5 580 835

Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 2 419 milliers d'euros à vue et 3 535
938 milliers d'euros à terme.




319
Banque Populaire du Sud


4.2 Opérations avec la clientèle

4.2.1 Opérations avec la clientèle




320
Banque Populaire du Sud




321
Banque Populaire du Sud




En milliers d'euros
31/12/2024 31/12/2023
ACTIF
Comptes ordinaires débiteurs 143 129 135 685
Créances commerciales 27 933 35 546
Crédits à l'exportation 1 894 999
Crédits de trésorerie et de consommation 1 074 294 1 261 945
Crédits à l'équipement 3 814 847 3 657 653
Crédits à l'habitat 6 001 205 6 616 635
Autres crédits à la clientèle 3 641 4 193
Valeurs et titres reçus en pension 0 0
Prêts subordonnés 1 812 1 837
Autres 41 638 27 400
Autres concours à la clientèle 10 939 331 11 570 662
Créances rattachées 32 708 30 694
Créances douteuses 397 956 393 354
Dépréciations des créances sur la clientèle -231 688 -238 549
TOTAL 11 309 369 11 927 392

Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 321 637 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre
502 805 milliers d’euros au 31 décembre 2023.




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Banque Populaire du Sud
En milliers d'euros
31/12/2024 31/12/2023
PASSIF
Livret A 1 639 588 1 462 398
PEL / CEL 1 291 157 1 374 222
Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 021 257 2 064 718
Comptes d'épargne à régime spécial 4 952 002 4 901 338
Créance sur le fonds d’épargne (*) -1 623 389 -1 434 272
Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 7 918 468 7 943 040
Dépôts de garantie 0 0
Autres sommes dues 47 559 37 050
Dettes rattachées 34 085 21 980
Total 11 328 725 11 469 136

(*) Conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès
du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction
des comptes d’épargne à régime spécial au passif.


(1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle

31/12/2024 31/12/2023
En milliers d'euros A vue A terme Total A vue A terme Total
Comptes ordinaires créditeurs 5 412 702 //// 5 412 702 5 673 310 //// 5 673 310
Emprunts auprès de la clientèle financière 0 19 932 19 932 0 0 0
Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0
Autres comptes et emprunts 0 2 485 834 2 485 834 0 2 269 730 2 269 730
Total 5 412 702 2 505 766 7 918 468 5 673 310 2 269 730 7 943 040




323
Banque Populaire du Sud
4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique




324
Banque Populaire du Sud

4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe
et variable

4.3.1 Portefeuille titres




325
Banque Populaire du Sud




326
Banque Populaire du Sud




Conformément au règlement ANC n°2020-10, au 31 décembre 2024, la valeur des titres de transaction présentés,
au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 0 milliers d’euros contre 50 579 milliers au 31
décembre 2023. Ce montant se décompose en :
- 0 milliers d’euros pour les effets publics et valeurs assimilées contre 50 579 milliers au 31 décembre 2023,

Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant
de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE émis antérieurement à 2019.
Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe
BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement.


Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe


31/12/2024 31/12/2023

En milliers d'euros Transactio Placement Investissem Total Transacti Placeme Investissem Total
n ent on nt ent
Titres cotés 0 238 637 313 017 551 655 0 249 583 282 871 532 454

Titres non cotés 0 0 0 0 0 0 0 0

Titres prêtés 0 0 2 872 500 2 872 0 0 2 243 540 2 243
500 540
Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0

Créances rattachées 0 33 974 973 34 947 0 28 935 252 29 187

TOTAL 0 272 611 3 186 491 3 459 0 278 518 2 526 663 2 805
102 181
0 0 0 0 0 0
dont titres subordonnés 0 0




2 872 500 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été
prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 2 243 540 milliers
au 31 décembre 2023).

Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 13 411 milliers
d’euros au 31 décembre 2024 contre 3 526 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 144 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre
789 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 1 442 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
Au 31 décembre 2023, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 869 milliers d’euros.


327
Banque Populaire du Sud

Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 5 625 milliers d’euros au 31 décembre
2024 contre 3 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 184 500 milliers
d'euros au 31 décembre 2024.


Actions et autres titres à revenu variable




Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 15 175 milliers d’euros d’OPCVM au 31
décembre 2024 (contre 12 283 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2023).

Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 3 190
milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 1 988 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 165 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre
369 milliers au 31 décembre 2023.

4.3.2 Evolution des titres d’investissement




4.3.3 Reclassements d’actifs




328
Banque Populaire du Sud
L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif.

4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres
détenus à long terme




4.4.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres
détenus à long terme




BPCE Achats a fait l’objet d’une fusion-absorption dans la SAS BPCE Services au cours du 1er semestre 2024.
Ces titres ont été décomptabilisés de manière concomitante à la comptabilisation des titres reçus de BPCE
Services. Le résultat d’échange d’une perte d’un montant de 0,560 milliers d’euros a été constaté en résultat.



329
Banque Populaire du Sud


Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de
garantie des dépôts (17 436 milliers d’euros).

Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2024 s’élève à 526 438 milliers d’euros figurent
dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des
principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central.

Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de
dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les
plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge
et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités
concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.
L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice
pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central.

Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la
situation spécifique de la Banque Populaire du Sud, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur
intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque Populaire du Sud et le fait
qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme.
Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance
au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.

Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2024 se sont traduits
par la constatation d’une plus-value latente de 167 435 milliers d’euros sur les titres BPCE.
Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 526 438 milliers d’euros pour les titres BPCE.




330
Banque Populaire du Sud
4.4.2 Tableau des filiales et participations
Les montants sont exprimés en milliers d’euros.




331
Banque Populaire du Sud


4.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable

Néant


4.4.4 Opérations avec les entreprises liées




4.5 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des
normes comptables (ANC) modifié notamment par le règlement ANC n° 2023-05 du 10 novembre 2023 sur les
solutions informatiques.


4.5.1 Immobilisations incorporelles




332
Banque Populaire du Sud
4.5.1 Immobilisations corporelles




333
Banque Populaire du Sud


4.6 Dettes représentées par un titre




Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 1 029 milliers d'euros.
Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement
des dettes représentées par un titre.




4.7 Autres actifs et passifs

31/12/2024 31/12/2023
En milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 16 956 0 22 842
Primes sur instruments conditionnels achetés et 541 0 658 0
vendus
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 0 //// 7
Créances et dettes sociales et fiscales 0 0 0 0
Dépôts de garantie reçus et versés 0 10 0 16
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 144 272 108 140 98 742 101 608
TOTAL 144 814 125 107 99 400 124 474
Conformément au règlement ANC n° 2020-10, le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la
valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant
de la dette. Voir note 4.3.1.




334
Banque Populaire du Sud

4.8 Comptes de régularisation

31/12/2024 31/12/2023
En milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Engagements sur devises 0 0 0 0
Gains et pertes différés sur instruments
0 0
financiers à terme de couverture 0 0
Charges et produits constatés d'avance (1) 25 049 58 962 22 927 57 636
Produits à recevoir/Charges à payer 52 766 54 472 44 110 47 679
Valeurs à l'encaissement 881 7 543 607 3 419
Autres (2) 32 344 16 539 41 675 35 252
TOTAL 111 039 137 515 109 320 143 986



4.9 Provisions




335
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336
Banque Populaire du Sud
4.9.1 Tableau de variations des provisions




4.9.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de
contrepartie




(1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;
(2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux,
inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de
défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ;
(3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et
provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de
l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours).

Dans les opérations de titrisation, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des
créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein des Fonds Communs de Titrisation
(FCT).

La Banque Populaire du Sud est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées.
Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la Banque
Populaire du Sud comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature
pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles.
L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan.


4.9.3 Provisions pour engagements sociaux
Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et
par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses
d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire du Sud est limité au versement des


337
Banque Populaire du Sud
cotisations (9 650 milliers d'euros en 2024).


Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme

• le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques
Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire
au 31 décembre 1993 ;

• retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ;

• autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long
terme.

• Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de
l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021.


Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan




Analyse de la charge de l'exercice




338
Banque Populaire du Sud
La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité
sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour
l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une
modification de régime comptabilisé en coût des services passés.
Principales hypothèses actuarielles


Exercice 2024 Exercice 2023

CAR-BP CAR-BP
taux d'actualisation 3,39% 3,17%
taux d'inflation 2,30% 2,40%
table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05
duration 11,2 11,8




Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR
Composite (AA) »).
Sur l’année 2024, sur l’ensemble des -1 983 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -1 027 milliers d’euros
proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -956 milliers d’euros proviennent des
ajustements liés à l’expérience.
Au 31 décembre 2024, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à
hauteur de 49.8% en obligations, 35.9% en actions, 0 % en actifs immobiliers et 14.3 % en actifs monétaires

4.9.4 Provisions PEL / CEL

Encours de dépôts collectés
En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)
* ancienneté de moins de 4 ans 363 244 228 846
* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 310 440 547 853
* ancienneté de plus de 10 ans 523 037 507 650
Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 196 721 1 284 349
Encours collectés au titre des comptes épargne logement 94 436 89 873
TOTAL 1 291 157 1 374 222




339
Banque Populaire du Sud
Encours de crédits octroyés
En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Encours de crédits octroyés
* au titre des plans épargne logement 977 229
* au titre des comptes épargne logement 462 418
TOTAL 1 439 647




4.10 Dettes subordonnées




Néant.




4.11 Fonds pour risques bancaires généraux




Autres
31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024
En milliers d'euros variations
Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 0 -10 000 0 72 771
TOTAL 82 771 0 -10 000 0 72 771
Au 31 décembre 2024, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 17 406 milliers d'euros
affectés au Fonds Réseau des Banques Populaires, 7 624 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel
et 25 054 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité.




340
Banque Populaire du Sud

4.12 Capitaux propres




Le capital social de la Banque Populaire du Sud s’élève à 466 307 milliers d’euros et est composé pour 310 871
617 parts sociales de nominal 1,5 euros détenues par les sociétaires.



4.13 Durée résiduelle des emplois et ressources




Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après
déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne
réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8




341
Banque Populaire du Sud

3.2.2.5 Informations sur le hors bilan

5.1 Engagements reçus et donnés




5.1.1 Engagements de financement

En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023
Engagements de financement donnés
en faveur des établissements de crédit 0 1 036
en faveur de la clientèle 882 081 903 527
Ouverture de crédits documentaires 2 032 1 917
Autres ouvertures de crédits confirmés 846 538 895 435
Autres engagements 33 511 6 174
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 882 081 904 562
DONNÉS
Engagements de financement reçus
D'établissements de crédit 21 374 24 898
De la clientèle 0 0
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 21 374 24 898

5.1.2 Engagements de garantie




342
Banque Populaire du Sud

5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan




Au 31 décembre 2024, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement
incluentplus particulièrement :
• 184 438 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du
processus TRICP contre 246 926 milliers d’euros au 31 décembre 2023,
• 141 799 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque
européenne d’investissement (BEI) contre 77 444 milliers d’euros au 31 décembre 2023,
• 331 753 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat
contre 213 921 milliers d’euros au 31 décembre 2023,
• 2 241 824 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 878 287 milliers d’euros
au 31 décembre 2023.
• 19 991 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès des FCT Demeter Tetra, contre
0 euro au 31 décembre 2023. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans
lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les
établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En
synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances
remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.
Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire en garantie de ses propres
engagements ou pour le compte de tiers.
Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute
transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-
inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs).
Par ailleurs, la Banque Populaire du Sud n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie.
Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire du Sud effectue le recouvrement des sommes
dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle
etqui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant
parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire du Sud. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans
l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2024, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT
figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 35 690 milliers d’euros contre 28 489 milliers
d’euros au 31 décembre 2023.




343
Banque Populaire du Sud

5.2 Opérations sur instruments financiers à terme




344
Banque Populaire du Sud




5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme




Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de
l’activité de la Banque Populaire du Sud sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne
reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments.

Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement
sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour
les opérations conditionnelles.
Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent
essentiellement sur des swaps de devises.




345
Banque Populaire du Sud

5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux
d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré




Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice.




5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme




5.3 Opérations en devises




346
Banque Populaire du Sud

5.4 Ventilation du bilan par devise




3.2.2.6 Autres informations


6.1 Consolidation

En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en
application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire du Sud établit des comptes
consolidés conformes au référentiel comptable international.

Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE.




6.2 Implantations dans les pays non coopératifs

L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009
imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur
leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de
convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès
aux renseignements bancaires.

Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs,
issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment
des capitaux et du financement du terrorisme.
Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les
établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme
insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que
l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été
intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en
vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret
n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe
dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction.
Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 16 février 2024 pris en application de
l’article 238-0-A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2024, la Banque Populaire du Sud n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation
dans les territoires fiscalement non coopératifs.




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Banque Populaire du Sud

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels




348
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Banque Populaire du Sud




355
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356
Banque Populaire du Sud

3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes




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Banque Populaire du Sud




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Banque Populaire du Sud




359
Banque Populaire du Sud


4 Déclaration des personnes responsables
4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport


Cyril BRUN, Directeur Général.


4.2 Attestation du responsable


J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée.




360
LA BANQUE POPULAIRE DU SUD
Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques
et Parrain officiel du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique
de Paris 2024




MONTPELLIER
CARCASSONNE 13 MAI et 25 AOUT 2024
16 MAI 2024




PERPIGNAN
15 MAI 2024




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DES FLAMMES OLYMPIQUES ET PARALYMPIQUES DE PARIS 2024