Politique de rémunération 2025 des mandataires
sociaux, telle qu’adoptée par l’assemblée générale
mixte du 22 mai 2025
Boulogne, le 22 mai 2025 – Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 a approuvé, avec une majorité de 93,66%, la politique
de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025. Cette politique concerne les deux dirigeants
mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les
administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société et celui de ses parties prenantes et
notamment ses actionnaires, en lien avec sa stratégie de création de valeur et sa pérennité. Pour
les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :

o une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le
temps, avec notamment une part significative (38% de la rémunération totale à objectifs atteints
à 100 %) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions de performance dont
l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;

o en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se
rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de
fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à
l’histoire de FDJ) ;

o la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère
RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité
et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

- Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.

- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme,
effectuée annuellement sur la base d’études menées par un cabinet spécialisé en rémunération et à
l’initiative du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

Le conseil d’administration du 13 février 2025 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du
Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2024.
Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, approuvée par l’assemblée
générale du 25 avril 2024, la rémunération fixe annuelle des deux DMS a été portée à 384 000 euros pour
la Présidente directrice générale et 297 600 euros pour le Directeur générale délégué.

La rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’au terme de leur mandat.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération
fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef).

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

o du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en
tenant compte notamment de la dimension économique et sociale de la société (capitalisation, chiffre
d'affaires, effectifs) ;

o de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale
de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et

o d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80,
qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société.
Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé
indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif
dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres
avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de cinq critères de performance fixés par
le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs
indicateurs chacun, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs.

Il est proposé pour 2025 que le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle
des DMS corresponde à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de
surperformance) de la rémunération variable annuelle des DMS correspondra à 130 % de leur rémunération
fixe.

De manière générale, le Conseil a proposé de revenir à une pondération de 60% des critères financiers avec
un équilibre entre croissance et performance. Le poids accordé aux critères extra-financiers est de 40%,
dont 30% pour le critère RSE/Jeu responsable.

Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR
soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.



• Critères financiers

Les critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et
de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA
courant en cash).

S’agissant du critère d’EBITDA le conseil a décidé de :

o simplifier le critère en supprimant la double condition sur le taux de marge (celui-ci étant la
combinaison des critères existants sur le chiffre d’affaires et le montant d’EBITDA) et ainsi renommer
le critère en « Volume d’EBITDA courant Groupe »
o revenir à une pondération de 30% permettant d’intégrer les enjeux liés aux performances de
Kindred, le critère de performance managériale étant non financier
S’agissant des critères Développement et Cash le conseil a décidé de :

o n’apporter aucune modification aux indicateurs et pondérations par rapport au STI 2024.

• Critères extra-financiers

S’agissant du critère « RSE et JR », le conseil a décidé de :

o de remplacer l’indicateur « Part PBJ des joueurs Playscan R6 Loterie en ligne » par un indicateur relatif
au « Volume de joueurs de fdj.fr faisant l’objet d’une mesure de modération ». En effet, il a
été nécessaire de retenir indicateur non impacté par la séparation des comptes joueurs effectuée dans
le cadre de la séparation des activités en concurrence et en monopole de FDJ. Cet indicateur est en
lien avec la stratégie de renforcement de la protection des joueurs à horizon 2030.
o de modifier le périmètre de l’indicateur relatif à la « campagne de collecte des données carbone
attribuables à FDJ de la part de ses 100 principaux fournisseurs pour le calcul du bilan carbone
annuel afin d’y intégrer Kindred et également de le renommer « Taux de récupération des
données carbone des fournisseurs stratégiques Groupe »1;
o de modifier le périmètre de l’indicateur de « Représentativité des femmes au sein du Groupe
Management Executive (GEM) » et de le renommer « Part de femmes dans le Group Leadership
Team (GLT) » afin de prendre en compte les évolutions intervenues dans la composition de cet
organe.
o de maintenir les mêmes pondérations pour chacun des indicateurs ci-dessus.



S’agissant du critère de performance managériale, le conseil a décidé de :


– de remplacer les indicateurs relatifs aux acquisitions Aleda, L’Addition, PLI et Zeturf par deux
indicateurs relatifs aux migrations stratégiques de 2025 :
1. Migration vers OBGF et fusion des bases joueurs. Il s’agit principalement du transfert à la
filiale FDJ Online Betting and Gaming France (i) des activités « Parions Sport en Ligne » (PSEL) et
Poker actuellement portées par la Française des Jeux et soumises aux règles du droit de la
concurrence et (ii) du transfert des activités de paris sportif et paris hippiques en ligne, sur le marché
français, actuellement portées par la filiale Zeturf France. Ces transferts devront être effectifs au
plus tard le 1er juillet 2025.
2. Migration vers KSP de PSEL et d’Unibet France. Il s’agit principalement de la migration des
plateformes de paris sportifs utilisées par Unibet France et PSEL vers la nouvelle plateforme de paris
sportifs développée par Kindred (KSP) au plus tard à fin T1 2026.
o modifier la pondération de ce critère en ramenant le poids nominal à 10% au profit du critère
EBITDA afin de prendre en compte les enjeux financiers liés à l’intégration de Kindred.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité
de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR
reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes
recommandés par le Code Afep-Medef).




1
« Un fournisseur est qualifié de « stratégique » en fonction prioritairement de son impact sur un ou plusieurs processus
clés de l’entreprise (« cœur de métier ») mais aussi par son positionnement sur le marché fournisseurs dont il dépend ou
encore par le montant d’affaires qu’il représente pour FDJ. On entend par « cœur de métier », les fournisseurs ayant une
activité propre au domaine du jeu ou ayant un impact direct et immédiat sur l’activité de FDJ. Exemple : les imprimeurs
de tickets de grattage qui sont spécialisés dans le monde du jeu ou les fabricants de bobineaux, qui sans être spécifiques
au monde de la loterie, peuvent avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires de FDJ en cas de cessation des relations
commerciales ou la mauvaise qualité des produits. »
Poids
Poids correspondant au Grille de taux
Critères Indicateurs Poids maximum
nominal seuil de d’atteinte
déclenchement

EBITDA Volume d’EBITDA 30 % 45 % 15 % – Si EBITDA réel est
courant courant Groupe 2025 (1) inférieur à 95 % du
Réalisé par rapport au budget N : 0 %
volume d’EBITDA courant - Si EBITDA réel est
budgété sur 2025 supérieur ou égal à
95% du budget N et
inférieur ou égal au
budget N : taux
d’atteinte pondéré
de 50% à 100%
– Si EBITDA réel est
supérieur ou égal au
budget N et inférieur
ou égal à 105% du
budget N : taux
d’atteinte pondéré
de 100% à 150%
– Si EBITDA réel
supérieur ou égal à
105% du budget N :
taux d’atteinte
150%
Dévelop- Chiffre d’affaires 20 % 30 % 10 % – Si le réel est
pement Groupe 2025 (1) inférieur à 95 % du
Réalisé par rapport au budget N : 0 %
chiffre d’affaires Groupe – Si le réel est
budgété supérieur ou égal à
95% du budget N et
inférieur ou égal au
budget N : taux
d’atteinte pondéré
de 50% à 100%
– Si le réel est
supérieur ou égal au
budget N et inférieur
ou égal à 105% du
budget N : taux
d’atteinte pondéré
de 100% à 150%
-Si le réel supérieur ou
égal à 105% du
budget N : taux
d’atteinte 150%
Cash Taux de conversion 10 % 15 % 5% – Si le réel est
EBITDA courant en inférieur à 75 % :
cash 2025(1) (3) 0%
– Si le réel est
supérieur ou égal à
75% et inférieur ou
égal à 80% :
pondéré de 50¨% à
100%
– Si le réel est
supérieur ou égal à
80% et inférieur ou
égal à 85% :
pondéré de 100% à
150%
– Si le réel est
supérieur ou égal à
Poids
Poids correspondant au Grille de taux
Critères Indicateurs Poids maximum
nominal seuil de d’atteinte
déclenchement

85% : 150%

RSE/JR (5) Volume de joueurs de 20 % 20% 10 % - Hausse de +50% du
fdj.fr faisant l’objet volume de joueurs
d’une mesure de modérés (soit > ou
modération (limite de = 37 500 joueurs) =
mises quotidiennes 100% d’atteinte
obligatoire) - Hausse de +40% du
volume de joueurs
modérés (soit > ou
= 35 000 joueurs) =
75% d’atteinte
-Hausse de +30% du
volume de joueurs
modérés (soit > ou =
33 750 joueurs) =
50% d’atteinte
-Hausse inférieur à
30% : 0% d’atteinte



Taux de récupération des 5% 5% 5% – 0 % d’atteinte si le
données carbone des taux de réponse est
fournisseurs stratégiques strictement inférieur
Groupe (y compris à 70 %
Kindred) menée – 100 % d’atteinte si le
en 2025 pour le calcul du taux de réponse est
bilan carbone annuel supérieur ou égal à
70 %
RSE/JR Équité 5% 5% 5% – inférieur à 37 % :
(suite) hommes/femmes(4) 0%
Part de femmes dans le – Supérieur ou égal à
Group Leadership Team 37 % : 100 %
(GLT)




Performance Migration vers OBGF et – Si la migration a été
managériale : fusion des bases joueurs 5% 5% 5% réalisée au 1er juillet
Migrations (6) 2025 : 100%
stratégiques de d’atteinte
2025 – Si la migration n’a
pas été réalisée au
1er juillet 2025 : 0%
d’atteinte
Migrations vers KSP de 5% 5% 5% – Si les migrations
PSEL et d’Unibet France vers KSP sont
réalisées avant la fin
du T1 2026
(migrations réalisées
en 2025 ou
planification de la
migration confirmée
pour le T1 2026) :
100% d’atteinte
– si aucune migration
n’a été réalisée
avant la fin du T1
2026 : 0%
Poids
Poids correspondant au Grille de taux
Critères Indicateurs Poids maximum
nominal seuil de d’atteinte
déclenchement

TOTAL 100 % 130 %

PLAFOND 100 % 130 %

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, hors décisions majeures qui
pourraient intervenir pendant l’année et hors actifs en cours de cession.
(2) 20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).
(3) Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant.
(4) L’appréciation de l’objectif sera étayée par des éléments qualitatifs et quantitatifs présentés sur les mesures mises en œuvre en 2025
pour répondre à cet objectif, en particulier sur la promotion des talents féminins (proportion de femmes dans les nominations aux postes
de direction) et en matière de recrutement (nombre de recrutements aux postes de direction et taux de présentation de candidatures
féminines
(5) Le % d'atteinte global du STI ne pourra dépasser 100% qu'à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points
sur les 30 points potentiels
(6) Le % d’atteinte du critère managérial sera intégralement porté par la migration KSP si la migration vers OBGF est réalisé e avant
l’Assemblée Générale 2025




Rémunération variable à long terme (« LTI 5 : 2025-2027 »)

La société a mis en place une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre
significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen d’une attribution d’actions de
performance.

La description des LTI en vigueur est exposée au paragraphe 2.2.4 « Options de souscription et d’achat
d’actions et attributions d’actions de performance » du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette
rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance de la société
attendue à long terme, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec les intérêts des parties
prenantes, et notamment des actionnaires.

L’assemblée générale du 22 mai 2025 a autorisé le conseil d’administration à mettre en place des plans
d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2025) dont les
caractéristiques sont celles détaillées ci-dessous.

L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société
sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS
n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué
dans le DEU 2023.

L’attribution de ces actions de performance aux DMS sera postérieure à l’assemblée générale du 22 mai
2025. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance.
Dans le cadre de cette attribution, les DMS devront respecter : (i) un engagement de conservation de 20
%, pour la durée de leur mandat, des actions acquises annuellement ; (ii) un engagement de ne pas recourir
à des opérations de couverture durant le mandat.

Conformément à l’approbation, à la majorité de 93,66%, de la 10ème résolution présentée à l’assemblée
générale du 22 mai 2025, les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2025 (2025-2027) qui sera mis
en place par le conseil d’administration.


Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2025 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous,
adoptés par le conseil d’administration du 5 mars 2025, pour les DMS.

En ce qui concerne le critère financier, le conseil a décidé de n’apporter aucune modification à l’indicateur
EBITDA courant Groupe cumulé, applicable aux DMS. À titre d’information, il est indiqué que le conseil a
décidé de compléter les indicateurs financiers Groupe par des indicateurs financiers Business Unit (BU) pour
les collaborateurs concernés :
o critère commun à tous les collaborateurs du LTI : EBITDA courant cumulé sur 3 ans ;
o critère complémentaire pour les collaborateurs dans les BU : EBITDA courant de la BU sur 3 ans.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires le conseil a décidé :
o s’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence : d’introduire Draftkings et
Évolution au panel des comparables et d’en retirer Neogames. En effet, les restructurations subies
par Neogames ne permettent plus de retenir cette société comme comparable. Le panel des sociétés
comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations
de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de
sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon
suivante :
– si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum
d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran,

- si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera
complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.

Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné ;

o de ne pas apporter de modification aux indicateurs BPA cumulé et TSR relatif au SBF 120. S’agissant
de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient
de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient
chaque année au gré des entrées et sorties.

En ce qui concerne le critère stratégique, le conseil a décidé de maintenir l’indicateur relatif au taux de
croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe ainsi que sa pondération.

En ce qui concerne le critère RSE/JR, le conseil d’administration a décidé de remplacer :

o l’indicateur de « mix de notations généralistes » par un indicateur relatif à la « Proportion des joueurs
à haut risque ayant fait l’objet d’appels sortants et dont la dépense de jeu a baissé à l’issue de l’appel
(au cours des 3 mois suivants l’appel) ». Cela afin de refléter l’importance de la politique de jeu
responsable dans la stratégie et l’activité du Groupe ;
o l’indicateur relatif à la « réduction des émissions carbone scope 1 et 2 sur un scope élargi intégrant
les sociétés Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf » par un indicateur relatif à la « Réduction en valeur
absolue des émissions carbone Groupe par rapport à l’année de référence 2022 (rebasée en
cohérence avec le nouveau périmètre Groupe) – Bilan carbone 2027 (scopes 1, 2 et 3) vs bilan
carbone 2022 rebasé (hors impact CAPEX significatifs) ». Cela afin de correspondre aux
engagements de soutenabilité du Groupe et d’inciter la population dirigeante à mettre en œuvre au
quotidien les actions correspondantes de réduction des émissions carbone, permettant ainsi la mise
en conformité du Groupe avec les exigences de la CSRD et du plan de transition à horizon 2030 ;
o l’indicateur de « réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans
le Groupe » par un indicateur relatif à la « Part des femmes dans l’organisation depuis le COMEX
jusqu’au niveau N-2 » (environ 400 personnes).




Pour le plan 2025-2027 (LTI 5), afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les critères de
performance retenus par le conseil d’administration sont les suivants :

Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

Critère EBITDA courant 30 % 45 % (2) 15 % – si le réel cumulé
financier Groupe cumulé est inférieur à
Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

2025 + 2026 95 % de la
+ 2027 (1), somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaires :
0%
– si le réel cumulé
est supérieur ou
égal à 95 % de la
somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaires et
inférieur ou égal à
100 % de la
somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaire :
pondéré de 50% à
100%
– si le réel cumulé
est supérieur ou
égal à 100 % de
la somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaire et
inférieur ou égal à
105 % de la
somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaire :
pondéré de 100%
à 150%
– si le réel cumulé
est supérieur ou
égal à 105 % de
la somme des
EBITDA courants
cumulés fixés au
plan d’affaire :
150 %

Critères de Bénéfice par 15 % 22,5 % (3) 7,5 % – si le réel cumulé
rendement action (earnings est inférieur à
pour les per share – EPS) 75 % de la
actionnaires cumulé 2025 somme des BPA
+ 2026 + 2027 cumulés basés sur
(pour les résultats nets
185,27 millions cumulés fixés au
d’actions) en % plan d’affaires :
de la somme des 0%
Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

BPA 2025, 2026 – si le réel cumulé
et 2027 est supérieur ou
égal à 75 % de la
somme des BPA
cumulés basés sur
les résultats nets
cumulés fixés au
plan d’affaires et
inférieur ou égal à
100 % de la
somme des BPA
cumulés basés sur
les résultats nets
cumulés fixés au
plan d’affaires :
pondéré de 50 %
à 100 %
– si le réel cumulé
est supérieur ou
égal à 100 % de
la somme des BPA
cumulés basés sur
les résultats nets
cumulés fixés au
plan d’affaires et
inférieur ou égal à
125 % de la
somme des BPA
cumulés basés sur
les résultats nets
cumulés fixés au
plan d’affaires :
pondéré de 100 %
à 150 %
– si le réel cumulé
est supérieur ou
égal à 125 % de
la somme des BPA
cumulés basés sur
les résultats nets
cumulés fixés au
plan d’affaires :
150 %

Critères de TSR (4) relatif 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % – FDJ est 1er :
rendement entreprises de 150 %
pour les référence : – FDJ est 2e :
actionnaires Flutter, Entain, the 125 %
(suite) Lottery – FDJ est 3e :
Corporation, OPAP, 100 %
Evoke (ex 888), – FDJ est 4e : 75 %
IGT, Draftkings, – FDJ est 5e : 50 %
Evolution, Betsson – Au-delà : 0 %
et Lottomatica (5)
Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

TSR (4) relatif 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % – FDJ est dans le
SBF 120 retraité premier quartile
des Financials, Real (de 1er à 23e) :
Estate et Energy, 150 %
soit le retrait de 23 – FDJ est à la
valeurs sur 120 (5) médiane (47e) :
50 %
– Interpolation
linéaire entre la
médiane et le
premier quartile
(de 24e à 46e)
– FDJ est en
dessous de la
médiane (de 48e à
94e) : 0 %

Critère Taux de 20 % 30 % (7) 10 % – Si le Réel 2027
stratégique croissance du est inférieur au
chiffre d’affaires plan d’affaires -5
issu de l’activité points : 0%
de jeux d’argent d’atteinte
en ligne du – Si le réel 2027
Groupe 2027 vs est supérieur ou
Réel 2024 égale au plan
proforma d’affaire - 5 points
et inferieur ou
égale au plan
d’affaire du
budget : pondéré
de 50% à 100%
– Si le réel est
supérieur ou
égale au plan
d’affaire et
inferieur ou égale
au plan d’affaire +
5 points : pondéré
de 100% à 150%
– Si le réel est
supérieur ou
égale + 5 points
au plan d’affaires
: 150% d’atteinte
Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

Critère extra- Proportion des 10 % 15 % (8) 5% -Proportion de
financier joueurs à haut joueurs appelés
risque ayant fait dont la dépense
l’objet d’appels de jeu a baissé
sortants et dont post-appel est
la dépense de jeu inférieur à 70%
a baissé à l’issue alors 0%
de l’appel (au d’atteinte
cours des 3 mois - Proportion de
suivants l’appel) joueurs appelés
dont la dépense
de jeu a baissé
est supérieur ou
égal à 70% et
inférieur ou égal à
80% alors 50%
d’atteinte
-Proportion de
joueurs appelés
dont la dépense
de jeu a baissé
est supérieur ou
égal à 80% alors
100% d’atteinte


Réduction en 5% 5% 2,5 % – Réduction
valeur absolue inférieur à 2,5%
des émissions alors 0%
carbone Groupe d’atteinte
par rapport à – Réduction
l’année de supérieur ou égal
référence 2022 à 2,5% et
(rebasée en inférieur à 5%
cohérence avec alors 50%
le nouveau d’atteinte
périmètre – Réduction
Groupe) - supérieur ou égal
Bilan carbone à 5% alors 100%
2027 (scope 1, 2 d’atteinte
et 3) vs bilan
carbone 2022
rebasé (hors
impact CAPEX
significatifs)


Part de femmes 5 % 5% 2,5 % – Si la part des
dans femmes présentes
l’organisation dans
depuis le COMEX l’organisation
jusqu’au niveau depuis le COMEX
N-2 (soit environ jusqu’au niveau
400 personnes) N-2 est inférieur à
Critères Indicateurs Poids Poids Poids Grille de taux
nominal maximum correspondant d’atteinte
au seuil de
déclenchement

48% à fin 2027
alors 0%
d’atteinte
– Si la part des
femmes présentes
dans
l’organisation
depuis le COMEX
jusqu’au niveau
N-2 est supérieur
ou égal à 48% et
inférieur à 49% à
fin 2027 alors
50% d’atteinte
– Si la part des
femmes présentes
dans
l’organisation
depuis le COMEX
jusqu’au niveau
N-2 est supérieur
ou égale à 49% à
fin 2027 alors
100% d’atteinte


TOTAL 100 % 145 %

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel qu'un projet de croissance externe, hors décisions majeures
qui pourraient intervenir pendant les années 2025 à 2027, et hors cessions d’activité.
(2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).
(3) 15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable).
(4) Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en
tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période.
(5) Cours de référence : cours moyen pondéré Q4 2027 vs cours moyen pondéré Q4 2024 ; à dividendes réinvestis.
(6) 7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable).
(7) 20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).
(8) 10 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable).




Conformément à ce qui avait été indiqué dans le DEU 2023, le conseil d’administration du 22 février 2024
avait décidé que la composante conditionnelle et différée de la rémunération des DMS (LTI) pouvait être
réexaminée en vue d’une éventuelle hausse en proportion de la rémunération fixe, dans le cas de réalisation
d’une opération d’acquisition transformante à l’international. Cette hausse serait alors appliquée à la
rémunération conditionnelle différée couvrant l’exercice en cours lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle suivant la réalisation de ladite opération et les exercices suivants, ainsi qu’aux générations
ultérieures de cette composante de rémunération.

En conséquence, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé à la suite de la réalisation de l’offre
publique d’achat de Kindred, de l’évolution consécutive du Groupe et au regard des comparables :

o de porter le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des
DMS à 125 % de leur rémunération fixe contre 100 % précédemment ; et
o en conséquence de porter le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération
variable à long terme des DMS à 145 % de leur rémunération variable à long terme à objectifs
atteints, soit 181,25 % de leur rémunération fixe.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme
comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les
paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration
de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance
arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs
de performance définis.



Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre
d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme
de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans
le cadre de l’attribution de 2025.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient
dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du Groupe, de la date d’attribution jusqu’au
31 décembre 2027 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité,
retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas
échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation
pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de
performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes
de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période
prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans
le long terme

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun autre dispositif de rémunération à long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures
de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs
au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des
fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en
raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le
montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata
du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et
apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé
qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI)
s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages
de toute nature) pour 2025.


Stéphane Pallez Montant
Rémunération fixe 384 000 €
Rémunération Montant cible à objectifs atteints : 384 000 €
variable annuelle
Montant maximum en cas de surperformance : 499 200 €
Rémunération Montant cible à objectifs atteints : 480 000 €
variable à long
terme Montant maximum en cas de surperformance : 696 000 €
Avantages en Voiture de fonction : estimé à 5 160 €
nature
Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le
domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être
estimé en amont.
Avantages sociaux Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à
cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez
perçoit au titre de son mandat.
Charles Lantieri Montant

Rémunération 297 600 €
fixe

Rémunération Montant cible à objectifs atteints : 297 600 €
variable
annuelle Montant maximum en cas de surperformance : 386 880 €

Rémunération Montant cible à objectifs atteints : 372 000 €
variable à long
terme Montant maximum en cas de surperformance : 539 400 €

Avantages en Voiture de fonction : estimé à 1 815€
nature
Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le
domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être
estimé en amont.

Avantages Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à
sociaux cotisations de Sécurité sociale que Monsieur Charles
Lantieri perçoit au titre de son mandat.


Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document
d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir
discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci
s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le
nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable
sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse,
un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande
cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la
politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs
pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient
également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou
tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés
pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable à long terme et conformément au règlement du plan : en
cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable
ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés
pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la
société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance
arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs
de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds
respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits
plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la
politique de rémunération.
Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil
pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par
exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la Société,
lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent
des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle : devant être alors motivée et
l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne
pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier
auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du
vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que des
éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale.
Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas
échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de
rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, aux
DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être
pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document
et telle qu’approuvée par les actionnaires.

Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de
rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire,
conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; ces trois
conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.

Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des
éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés
en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la Société, ayant des
conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération),
l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire
liée à la Covid 19.

Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant
précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux
trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.

Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un
ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable
annuelle.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond
de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

Politique de rémunération 2025 des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est établie dans le respect des principes et de la procédure
décrits au 2.2.1.3 du Document d’enregistrement d’universel.

Le conseil d’administration du 13 février 2025 a décidé de proposer à l’assemblée générale du 22 mai 2025
de faire passer l’enveloppe maximale annuelle de rémunération des administrateurs de 700 000 euros à
770 000 euros afin de tenir compte de l’évolution du Groupe et de l’augmentation de la charge de travail
des administrateurs.
Les règles de répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes suivants :
a. définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction. Conformément à
l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part fixe « doit représenter au maximum 40 % du
montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;
b. maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du
conseil cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe de
rémunération du conseil » ;
c. prise en compte la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité, tant en fixe
qu’en variable.
En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera proposé un écrêtement et un abattement,
appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser le plafond de
l’enveloppe définie par le conseil.
Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires,
ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation
au titre de leur participation aux réunions du conseil et des comités.
Par ailleurs, le conseil d’administration peut, le cas échéant, attribuer à un ou plusieurs administrateurs une
rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
46 et L. 22‑10-15 du Code de commerce et conformément aux articles 15 al.3 des statuts et 3.7 b du
règlement intérieur. L’attribution d’une telle rémunération, le cas échéant, sera soumise à la procédure des
conventions réglementées. Le montant global de cette rémunération exceptionnelle sera plafonné à 10 %
de l’enveloppe de rémunération annuelle des administrateurs.
L’augmentation de l’enveloppe de rémunération maximale des administrateurs permet de faire évoluer de
la manière suivante la répartition de ladite enveloppe :


Conseil d’administration
Part fixe annuelle Par réunion (Part variable)
(CA)

Administrateur 10 000 € 2 200 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du
CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée

3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du
CA d’une durée supérieure à ½ journée

Censeur - 2 200 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du
CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée

3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du
CA d’une durée supérieure à ½ journée

Comité d’Audit et des Part fixe annuelle Par réunion (Part variable)
risques

Membre/Censeur - 2 200 €

Président 5 000 € 3 200 €

Autres comités Part fixe annuelle Par réunion (Part variable)

Membre/Censeur - 2 200 €

Président 2 000 € 3 200 €


S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil
d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les
participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation.
Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil : « les administrateurs
sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses
engagées par eux dans l’intérêt de la Société ».

Il est rappelé que le conseil du 14 février 2024 a formalisé dans le Règlement Intérieur du conseil
d’administration la pratique de la constitution de Comités ad hoc aux fins d’étudier et le cas échéant suivre
les projets d’accords stratégiques, d’acquisition, de cession et autres accords importants relevant de la
compétence du conseil d’administration. Dans ce cadre, les membres/Président des Comités ad hoc sont
rémunérés comme les membres/Président des « autres comités ».