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Comptes clos au 31/08/2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit
Membre français de Grant Thornton International Altrad Investment Authority A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Page 1 de 89 GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International Immeuble Le Blasco Cité Internationale 966, avenue Raymond Dugrand 44, quai Charles-de-Gaulle CS 66014 CS 60095 34060 Montpellier 69463 Lyon cedex 06 S.A.S. à capital variable S.A.S. au capital de € 2 297 184 344 366 315 R.C.S. Nanterre 632 013 843 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre Altrad Investment Authority A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Associés de la société A.I.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société A.I.A. relatifs à l’exercice clos le 31 août 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion ◼ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Page 2 de 89 ◼ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er septembre 2023 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 12.1 « Détail de l’endettement net » de l’annexe des comptes consolidés qui expose les éléments relatifs aux échéances de la dette financière de votre groupe en lien avec le bris d’une obligation contractuelle d’un contrat de crédit syndiqué à la clôture de l’exercice et l’obtention d’un waiver en période subséquente. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ◼ Comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats du pôle « Services » Le paragraphe « Chiffre d’affaires » de la note 2.3 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge sur contrats. En particulier, les produits liés aux contrats du pôle « Services » sont comptabilisés en fonction du degré de l’avancement du contrat à la date de clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier la méthodologie mise en œuvre par votre groupe pour estimer le chiffre d’affaires et les coûts à terminaison des projets. Nous avons également examiné les modalités de mesure de l’avancement et reperformé les calculs effectués. ◼ Evaluation des goodwill et des marques commerciales La note 4 « Goodwill » et le paragraphe 5.2 « Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels non amortissables (hors goodwill) » de la note 5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les modalités d’évaluation des goodwill et des marques inscrits au bilan pour une valeur nette de M€ 1 865. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les méthodes d’évaluation retenues par votre groupe et à contrôler la cohérence des principales données et hypothèses sur lesquelles votre groupe se fonde pour réaliser ses analyses, avec les données prévisionnelles établies sur la base du budget 2024/2025. A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 2 Page 3 de 89 ◼ Evaluation des provisions Votre groupe a comptabilisé au 31 août 2023 et au 31 août 2024 des provisions suite aux notifications par l’administration fiscale les 27 décembre 2023 et 19 décembre 2024 de propositions de rectification, tel que cela est décrit dans la note 1.4 « Vérification de comptabilité » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des analyses et des conclusions de la direction, et à apprécier les données et les hypothèses retenues pour la détermination de la provision à partir des informations disponibles. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 3 Page 4 de 89 Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 4 Page 5 de 89 ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Lyon et Montpellier, le 4 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International Helmi Ben Jezia Amélie Van Elst Lionel Denjean A.I.A. Exercice clos le 31 août 2024 5 Page 6 de 89 GROUPE ALTRAD COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 Altrad Investment Authority, S.A.S. 16, avenue de la Gardie 34 510 FLORENSAC RCS 529.222.879 Page 7 de 89 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE COMPTE DE RESULTAT Notes 31 août 2024 31 août 2023 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 22.1 5 452 243 5 285 513 Coût des matières & marchandises consommées 22.2 (1 101 546) (1 057 816) Charges de personnel 22.3 (2 618 804) (2 445 925) Autres charges externes 22.4 (1 054 120) (1 116 728) Provisions & amortissements 23 (250 339) (223 504) Quote-part de résultat des S.M.E. 7.2 2 570 7 415 Résultat opérationnel courant 430 004 448 955 Autres produits et charges opérationnels non courants 24 (25 717) (21 870) Coûts de restructuration 25 (16 997) (12 332) Résultat opérationnel 387 290 414 754 Produits trésorerie et équivalent de trésorerie 26 39 013 20 263 Coût de l'endettement financier brut 26 (127 737) (144 274) Coût de l'endettement financier net (88 724) (124 012) Autres produits financiers (dont gains de change) 26 98 185 97 748 Autres charges financières (dont pertes de change) 26 (88 595) (84 096) Résultat avant impôt 308 156 304 395 Impôts sur le résultat 8.1 (98 236) (221 931) Résultat net 209 921 82 464 Résultat net consolidé 209 921 82 464 Part du Groupe 194 040 72 605 Part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 15 881 9 859 Résultat net consolidé par action, part groupe (en euros) 27 57,11 21,40 Résultat net consolidé dilué par action, part groupe (en euros) 27 56,50 19,85 2 Page 8 de 89 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers d'euros) Notes 31 août 2024 31 août 2023 Résultat net consolidé 209 921 82 464 Autres éléments du résultat global recyclables par le résultat (3 072) (71 920) Ecarts de conversion (3 072) (71 920) Autres éléments du résultat global non recyclables par le résultat (233) 3 418 Réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations (340) 4 135 définies - Brut Réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations 107 (717) définies - effet d'impôt RESULTAT GLOBAL 206 616 13 962 Part du Groupe 192 129 4 103 Part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 14 487 9 859 3 Page 9 de 89 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31 août 2024 31 août 2023 (1) Net Net Goodwill 4 1 808 601 1 784 941 Autres immobilisations incorporelles 5 123 982 127 446 Immobilisations corporelles 5 618 011 603 905 Droit d'utilisation 6 229 985 222 842 Actifs financiers et autres actifs non courants 7.1 31 632 27 781 Participations dans les mises en équivalence 7.2 18 680 6 853 Actifs d'impôts différés 8.3 83 207 118 716 Actifs non courants 2 914 098 2 892 484 Stocks 10 227 225 246 008 Créances clients et actifs sur contrats 11 1 223 101 1 280 584 Impôts courants 11 28 808 18 345 Autres actifs courants 11 229 059 235 958 Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie 12.1 1 193 821 1 312 555 Actifs courants 2 902 014 3 093 451 Actifs destinés à être cédés 0 77 TOTAL ACTIF 5 816 111 5 986 012 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et d’Ausgroup. (cf Note 2.4). 4 Page 10 de 89 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31 août 2024 31 août 2023 (1) (en milliers d'euros) Capital et primes d'émission 17.2 367 259 367 259 Réserves 563 224 655 033 Résultat de l'exercice part du Groupe 194 040 72 605 Intérêts non assortis de contrôle 17.3 4 754 5 921 Capitaux propres 1 129 277 1 100 818 Autres Fonds Actionnaires 12.3 20 700 47 110 Dettes financières non courantes 12.1 5 858 1 244 402 Dette de loyer non courante 12.1 172 213 169 772 Provisions et avantages sociaux non courants 18 457 716 489 161 Autres passifs non courants 20 112 843 139 526 Passifs d'impôts différés 8.3 52 874 57 780 Passifs non courants 822 205 2 147 751 Dettes financières courantes 12.1 1 744 669 664 546 Dette de loyer courante 12.1 64 950 58 215 Provisions et avantages sociaux courants 18 72 690 98 301 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 19 981 958 1 011 220 Impôts courants 19 67 671 42 822 Autres passifs courants 19 932 693 862 340 Passifs courants 3 864 631 2 737 443 TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 5 816 111 5 986 012 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et d’Ausgroup. (cf Note 2.4). 5 Page 11 de 89 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros) Notes 31 août 2024 31 août 2023 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net - part du Groupe 194 040 72 605 Part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 15 881 9 859 Résultat des sociétés mises en équivalence (2 570) (7 415) Dotations et reprises aux Amortissements et provisions 166 388 259 132 Variation de juste valeur et actualisation des instruments financiers 8 054 (23 538) Plus et moins values de cession 57 357 35 962 Autres prod. et chges sans incidence trésorerie (20 664) (880) Impôts différés 8.3 16 120 7 194 Capacité d'autofinancement 434 606 352 919 Charge d'impôt courant 8.1 73 689 51 737 IS décaissé (54 225) (75 169) Coût de l'endettement financier net 26 88 724 128 159 Variation des stocks 22 482 20 196 Variation des créances clients, actifs sur contrats et autres créances. 41 013 (102 208) Variation des dettes fournisseurs, passifs sur conrats et autres dettes (8 865) 167 420 Variation du besoin en fonds de roulement 9 54 631 85 394 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 597 425 543 040 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles (13 604) (4 047) Décaisst / acquisition immos corporelles (183 689) (195 133) Encaisst / cession d'immos corporelles et incorporelles 14 084 16 888 Décaisst / acquisition actifs financiers et autres actifs non courants (48) (15) Encaisst / cession actifs financiers et autres actifs non courants (2 803) (980) Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales 3.2 (24 600) (49 848) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (210 661) (233 134) OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital de la société mère 5 12 Dividendes versés aux actionnaires de la mère (116 635) (26 567) Dividendes versés aux intérêts non assortis de contrôle (15 750) (3 535) Intérêts décaissés (86 907) (123 336) Encaissements provenant d'emprunts 2 917 137 115 Paiement de la dette de loyer IFRS 16 12.2 (78 392) (62 161) Remboursement d'emprunts 12.2 (172 995) (306 191) Autres dettes (32 455) (12 269) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (500 213) (396 932) VARIATION DE TRESORERIE (113 254) (129 184) Incidences des variations de taux de change 194 (42 158) TRESORERIE A L'OUVERTURE* 12 1 248 981 1 378 165 TRESORERIE A LA CLOTURE* 12 1 135 726 1 248 981 Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie 12 1 193 821 1 312 555 - déduction restricted cash (47 626) (42 793) Trésorerie positive 12 1 146 195 1 269 762 Trésorerie positive 1 146 195 1 269 762 Trésorerie passive (10 469) (20 781) TRESORERIE A LA CLOTURE 12 1 135 726 1 248 981 (*) hors trésorerie affectée (cf note 12.1) ; La trésorerie à la clôture correspond à la trésorerie active pour un montant de 1 146 M€, diminuée de 47.6 M€ de trésorerie affectée (restricted cash) et de la trésorerie passive d’un montant de 10 M€ (concours bancaires). 6 Page 12 de 89 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Réserves et Intérêts non Total Capitaux Primes liées Ecarts de Capitaux propres - (en milliers d'euros) Capital résultat assortis de propres au capital conversion part du Groupe consolidés contrôle consolidés CAPITAUX PROPRES AU 1 SEPTEMBRE 2022 339 782 27 477 (63 714) 828 773 1 132 317 21 753 1 154 069 Résultat net consolidé 2023 - - - 32 354 32 354 5 131 37 486 Autres éléments du résultat global - - (30 829) - (30 829) (1 203) (32 032) Résultat global de la période - - (30 829) 32 354 1 526 3 928 5 454 Dividendes distribués au titre du résultat net 2022 - - (30 505) (30 505) (205) (30 710) Opérations sur capital - - - - Opérations entre actionnaires et intérêts non assortis de contrôle - - - 578 578 - 578 Autres (1) - - - (2 076) (2 076) (23 073) (25 149) CAPITAUX PROPRES AU 31 AOUT 2022 339 782 27 478 (63 714) 855 913 1 159 456 21 753 1 181 208 Correction bilan d'ouverture (*) (32 741) (32 741) (32 741) CAPITAUX PROPRES AU 1 SEPTEMBRE 2022 339 782 27 477 (63 714) 823 172 1 126 715 21 753 1 148 467 Résultat net consolidé 2023 - - - 72 605 72 605 9 859 82 464 Autres éléments du résultat global - - (71 920) 3 418 (68 502) - (68 502) Résultat global de la période - - (71 920) 76 023 4 103 9 859 13 962 Dividendes distribués au titre du résultat net 2022 - - (32 586) (32 586) (3 535) (36 121) Opérations sur capital - - - - Opérations entre actionnaires et intérêts non assortis de contrôle - - (49) 108 59 - 59 Autres (1) - - 241 (3 637) (3 393) (22 156) (25 549) CAPITAUX PROPRES AU 31 AOUT 2023 339 782 27 477 (135 442) 863 080 1 094 897 5 920 1 100 818 CAPITAUX PROPRES AU 1 SEPTEMBRE 2023 RETRAITES 339 782 27 477 (135 442) 863 080 1 094 897 5 920 1 100 818 Résultat net consolidé 2024 - - - 194 040 194 040 15 881 209 921 Autres éléments du résultat global (2) - - (1 678) (233) (1 911) (1 394) (3 305) Résultat global de la période - - (1 678) 193 807 192 129 14 487 206 616 Dividendes distribués au titre du résultat net 2023 (**) - - (162 864) (162 864) (15 750) (178 614) Opérations sur capital - - - - Opérations entre actionnaires et intérêts non assortis de contrôle - - - (0) (0) 89 88 Autres (1) - - (398) 760 362 8 370 CAPITAUX PROPRES AU 31 AOUT 2024 339 782 27 477 (137 518) 894 782 1 124 524 4 754 1 129 277 (*) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et Ausgroup qui n’ont pas engendré d’impacts sur la situation nette consolidée. (**) Dont 116 635 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère et 46 229 k€ de dividendes restant à payer au 31 août 2024. (1) Au 31 août 2024, la ligne « Autres » correspond à diverses opérations individuellement non significatives. Il en est de même pour la ligne « autres » au 31 août 2023. Les autres opérations sur les intérêts assortis de contrôle correspondent à l’entrée de périmètre de Babcock. (2) Les écarts de conversion en autres éléments du résultat global sont constitués de +14,8m€ d’impacts écarts de conversion sur les réserves de consolidation groupe, compensée par -16.3 m€ de pertes de changes latentes sur investissements nets long terme à l’étranger (Notamment en Angola et au Nigéria), en application de la norme IFRS9. 7 Page 13 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 NOTE 1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE ......................................................................................... 9 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES ............................................................................................ 10 NOTE 3 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU GROUPE .................................................................................... 22 NOTE 4 GOODWILL ............................................................................................................................... 26 NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES........................................................................... 27 NOTE 6 DROIT D’UTILISATION .................................................................................................................. 30 NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS, AUTRES ACTIFS NON COURANTS ET TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ................................... 32 NOTE 8 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT ............................................................................................................. 33 NOTE 9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT .................................................................................................. 36 NOTE 10 STOCKS .................................................................................................................................... 36 NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS ................................................................................ 37 NOTE 12 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT NET.................................................................................................. 39 NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN .......................................................................................................... 45 NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS................................................................................................. 45 NOTE 15 ESG (ENVIRONNEMENT, SOCIAL ET GOUVERNANCE) .......................................................................... 46 NOTE 16 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ........................................................................................... 52 NOTE 17 CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................... 55 NOTE 18 PROVISIONS POUR RISQUES .......................................................................................................... 57 NOTE 19 PASSIFS COURANTS ..................................................................................................................... 62 NOTE 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS ................................................................................................... 62 NOTE 21 INFORMATION SECTORIELLE .......................................................................................................... 63 NOTE 22 INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT .................................................................. 67 NOTE 23 PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS ................................................................................................ 69 NOTE 24 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS ........................................................... 69 NOTE 25 COÛTS DE RESTRUCTURATION ........................................................................................................ 69 NOTE 26 RÉSULTAT FINANCIER ................................................................................................................... 70 NOTE 27 RÉSULTAT NET PAR ACTION ........................................................................................................... 71 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................ 72 NOTE 29 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE...................................................................... 72 NOTE 30 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES ........................................................................................... 73 NOTE 31 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 74 8 Page 14 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 De s cr ip t io n d e l ’ ac t iv i t é Pour la branche équipement, l’activité est la fabrication de L’activité services à l’industrie du Groupe représente aujourd’hui matériels pour la construction, brouettes et bétonnières ainsi que 84 % de son chiffre d’affaires, et l’activité équipement qui d’échafaudages qui sont vendus mais aussi loués. comprend la fabrication, la location et la vente d’équipements dédiés au marché du bâtiment correspond à 16 % de son activité. Le Groupe a mis en œuvre avec succès une stratégie de diversification géographique, d’activité, de secteurs et de clients Pour la branche service, les activités d’Altrad vont de l’ingénierie pour se prémunir contre les cycles géopolitiques et économiques. de projet jusqu’à la maintenance d’installation dans des secteurs aussi variés que les hydrocarbures, l’énergie électrique, les industries de process et la construction. Altrad développe son rôle Ba s e d e pr é p ar a ti on de s ét a t s f in an c ier s dans l’industrie nucléaire en Europe et au Moyen-Orient. Fort de co n so l idé s I F R S l’acquisition d’Endel en 2022, Altrad est reconnu par les grands donneurs d’ordre du secteur comme un partenaire stratégique Les comptes consolidés du Groupe Altrad clos le 31 août 2024 ont dans la construction et la maintenance des sites nucléaires. Le été arrêtés par le Conseil d’administration d'Altrad Investment groupe est aujourd’hui idéalement positionné pour accompagner Authority en date du 4 avril 2025. Ils seront soumis à le développement de ce secteur au cours des deux prochaines l’approbation des associés lors de l’Assemblée Générale Annuelle décennies. Altrad participe par ailleurs activement à la transition du 4 avril 2025. énergétique en contribuant à des projets d’énergies renouvelables, notamment dans le secteur de l’hydrogène ou de La société Altrad Participations établit des comptes consolidés en la fusion nucléaire. La confiance accordée au Groupe dans le normes IFRS incluant Altrad Investment Authority et toutes ses déploiement de ses services, toujours dans des conditions filiales. optimales de sécurité et en accord avec les standards internationaux les plus exigeants, traduit la réputation d’Altrad en Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des matière d’excellence opérationnelle et de qualité des prestations. comptes et en sont partie intégrante. NOTE 1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EX ERC IC E Stork 1. 1 Op é r a t io n s d e re gr o u p em e n t En avril 2024, le groupe Altrad via sa filiale Altrad Uk s’est porté acquéreur des activités de Stork au Royaume-Uni qui représentent un d ’en t r ep r is e s chiffre d’affaires annuel de 209m£ (243 m€)) et emploient environ 1900 personnes qui fournissent une gamme de services de Cette année, les opérations de regroupement d’entreprises ont été maintenance, d’inspection et d’intégrité des actifs à la fois onshore et marquées par l’acquisition des sociétés suivantes : Edilservizi offshore. Après avoir obtenu l’accord des autorités de la concurrence, Piacenzsa SRL, Beerenberg l’acquisition s’est finalisée le 1er février 2025 pour un prix de 58.6 m£ (70 m€). Acquisition du groupe Edilservizi Piacenzsa SRL Le 12 décembre 2023, le Groupe Altrad a acquis 55% du capital de la 1. 2 Op é r a t i on s s ur l e p ér im è t r e société Edilservizi Piacenzsa SRL qui était déjà un client historique, depuis plus de 20 ans, de la filiale Altrad Italia dans le cadre de son ex is t ant activité de services, avec conception, location, montage et démontage d’échafaudages sur des chantiers de construction ou de maintenance. La société a été renommée Altrad Services Italia. Rationalisation de l’organigramme du Groupe La société est consolidée à 100% dans les comptes du Groupe Altrad. Afin de rationaliser l’organigramme du Groupe, des opérations Le prix d’acquisition des titres s’élève à 8,1 M€ (cf note 3.1). de liquidations et fusions ont été opérées (cf note 3.1). Ces opérations sont sans incidence sur les capitaux propres. Cette société possède également une filiale dénommée Treci Servizi Industrilai Srl qui a été absorbée en juin 2024. Déconsolidation Russie Les sanctions sectorielles qui s’appliquent en Russie ont Acquisition du Groupe Beerenberg entraînées une perte de contrôle par le Groupe sur ces entités et donc une déconsolidation. Cette sortie a généré une perte non- Le 5 juillet 2024, Altrad Investment Authority a acquis 24,7% du récurrente de 8.8m€ correspondant à la sortie de la valeur de capital de la société norvégienne Beerenberg AS pour un montant de situation nette. Ces filiales n’étaient pas significatives pour le 14,3 M € et détient ainsi une influence notable sur ce groupe. Groupe, elles représentaient 3 M€ de chiffre d’affaires au 31 août Il s’agit d’un groupe spécialisé dans les services industriels, qui 2023 et 8,5 m€ de trésorerie inscrit en variation de périmètre possède également une activité de robotique et fabrique des isolants dans le TFT du 31 août 2024 (cf note 3.2). La valeur recouvrable de haute qualité pour le secteur industriel. de ces participations ne présente pas de perte de valeur. 9 Page 15 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 1. 3 P ar t en a r i at d u gr o up e A l t r ad Le 22 mai 2024, la société « Endel SAS » a reçu un avis de vérification relatif à la période de janvier 2021-août 2023. Le 9 avril 2024, la société « Prezioso SAS » a reçu un avis de Altrad reste le principal partenaire de rugby du MHR, de vérification relatif à la période de septembre 2020-août 2023. l’équipe de France, et de la Nouvelle-Zélande, en tant que spon- L’administration a commencé ses investigations et à ce jour, elle sor et il est présent sur les maillots officiels afin de promouvoir n’a pas adressé de notification. Aucune provision n’a été la marque Altrad. comptabilisée en l’absence de risque significatif identifié par le groupe. 1. 4 Vé r i f ic at io n d e c o mp t a b i li t é Concernant la vérification de la période du 1er septembre 2017 1. 5 Aut r e é v èn em e n t au 31 août 2020, pour rappel, le 27 décembre 2023, Le groupe Altrad a reçu en 2023 une alerte concernant une de l’administration fiscale a adressé à la société « Altrad Investment ses filiales étrangères pour de potentielles pratiques non Authority » une proposition de rectification d’un montant total éthiques qui l’a conduit à procéder à une enquête interne et à de 318 M€ incluant le principal, les majorations et les pénalités. une autorévélation aux autorités compétentes. Les incidences de cette situation sur les obligations contractuelles du crédit Eu égard aux éléments de réponse argumentés qu’elle a transmis Syndiqué de mai 2022 ont généré un reclassement en dette à l’Administration, la Société conteste la majorité des courante d’un montant de 1 068 M€ et sont décrites dans la redressements et pénalités notifiées. Néanmoins, au cours du note 12.1. « Détail de l’endettement net ». second semestre de l’exercice clos le 31 août 2023, la société a En mars 2025, le dénouement juridique de cette procédure, comptabilisé une provision d’un montant de 163 M€, en sans engagement de responsabilité pénale, accompagné d’un complément des 9,7 M€ déjà comptabilisés dans les comptes suivi du programme de compliance sur une période de 2 ans, a clos au 31 août 2022. conduit à la comptabilisation d’une charge non courante de 20,4 m€ en contrepartie d’une dette d’exploitation à court En février 2024, la société « Altrad Investment Authority » a reçu terme pour 10,2 m€ et à long terme pour 10,2 m€ dans les un avis de vérification relatif à la période septembre 2020 - août comptes clos au 31.08.2024. 2023 d’un montant total de 13.3 M€ incluant le principal, les majorations et les pénalités. Compte tenu des provisions existantes, une provision complémentaire a été comptabilisée en 2024 pour un montant de 8.4 M€. La société va entrer en négociation au cours du deuxième trimestre 2025 avec l’administration fiscale pour envisager un accord d’ensemble afin de clore ces deux sujets potentiellement avant la fin de l’exercice 2025. NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2. 1 Ré f é ren t ie l co mp t ab l e Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 - Modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16. Les comptes consolidés du Groupe Altrad sont établis conformément Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyers reçus par le au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) locataire. publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration et qui est applicable au 31 août 2024. Normes IFRS applicables aux exercices ouverts à compter du Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS 01/01/2023 applicables pour l’exercice clos au 31/08/2024 : (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC) et est disponible sur le site internet de la Commission Amendement à IAS 1 « Informations à fournir sur les européenne : méthodes comptables » ; https://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr Amendement à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ; 2.1.1 Nouvelles normes et interprétations applicables sur Amendement à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs l’exercice clos le 31 août 2024 et passifs résultat d’une même transaction » ; Amendement à IAS 12 « Impôt sur les bénéfices – Les principes comptables retenus sont les même que ceux utilisés Réformes fiscales internationales Pilier 2 » ; dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 août 2023 et notamment le principe de continuité IFRS 17 « Contrats d’assurance – Principe de d’exploitation (cf note 12.1), à l'exception de l'adoption des nouvelles comptabilisation, évaluation, présentation ». normes et interprétations suivantes qui n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes : L’application des nouvelles normes et amendements n’a eu aucun impact significatif sur les états financiers de la période. 10 Page 16 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 De plus, les normes, interprétations et amendements ou révisions Dans ce cas, leur adoption constitue toutefois un changement de suivantes ne sont pas encore appliquées aux états financiers méthode comptable selon IAS 8.14 lequel doit donc être appliqué de consolidés de l'exercice dans la mesure où ils ont été adoptés par manière rétrospective, sans le bénéfice des dispositions transitoires l'Union européenne mais que leur application n'est pas obligatoire particulières éventuellement prévues dans les textes IASB. sur l’exercice clos, ou qu’elles n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne, et que leur application n’a pas été anticipée En revanche, les nouvelles normes et les amendements significatifs dans les comptes du Groupe : des normes actuelles ne peuvent être appliqués par anticipation que si leur adoption par la Commission Européenne intervient avant la Le référentiel applicable est composé de toutes les normes et date d’arrêté des comptes. interprétations entrées en vigueur dans l’Union européenne avant la date de clôture des comptes. Dans tous les cas, IAS 8 impose la fourniture d’une information sur l’impact estimé de l’application des normes publiées mais non encore Les amendements et les interprétations non encore adoptés mais entrées en vigueur, ou, si l’impact ne peut pas être raisonnablement dont le contenu n’est pas en conflit avec les textes existants déjà estimé, d’une déclaration en ce sens. adoptés en Europe peuvent être appliqués par anticipation avant leur adoption par la Commission Européenne. N’apparaissent pas dans les développements qui suivent les éléments de « guidance » fournis par l’IASB (comme les « practice statements »). Nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 en Europe Norme / Interprétation Date Date d’application d’application prévue par UE l’IASB (exercices (Au plus tard ouverts à pour les compter du) exercices ouverts à compter du) 1 Amendements à IAS 1 01/01/2024 01/01/2024 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1bis Amendements à IAS 1 01/01/2024 01/01/2024 Classement des passifs non courants assortis de clauses restrictives 2 Amendements à IFRS 16 Location 01/01/2024 01/01/2024 « Dette de loyer dans une opération de cession-bail » 3 Amendements à IAS 7 et IFRS 7 01/01/2024 01/01/2024 « Informations à fournir sur les accords de financement avec les fournisseurs » Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours. Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du Groupe Altrad ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC à la date de clôture. 11 Page 17 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 1. Autres normes et amendements publiés Norme / Interprétation Date d’application prévue Date d’application par l’IASB (exercices UE ouverts à compter du) (Au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) 1 Modifications d’IAS 21 Effets des variations des 01/01/2025 NC* taux de change : manque de convertibilité 2 Modifications apportées au classement et à 01/01/2026 NC* l’évaluation des instruments financiers (modifications d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir) 3 IFRS 18 Présentation et informations à fournir 01/01/2027 NC* dans les états financiers 4 IFRS 19 Filiales non tenues à l’obligation de 01/01/2027 NC rendre des comptes au public : informations à fournir En décembre 2021, l’Organisation pour la coopération et le 2.1.2 Options retenues par le Groupe Altrad quand les normes IFRS développement économiques (OCDE) a publié un projet de réforme prévoient des options en matière de comptabilisation ou des règles fiscales internationales proposant notamment d’évaluation l’instauration d’une imposition minimale de 15 % sur les bénéfices réalisés par les groupes multinationaux (« Règles globales de lutte Certaines normes du référentiel IFRS prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs. Le contre l’érosion de la base d’imposition » ou « Règles GloBE » du Groupe a donc choisi : Pilier II). En décembre 2022, l’Union européenne a adopté la Directive « Pilier II », qui vise à transposer les Règles GloBE. La France a - Evaluation des immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 38 et transposé la directive au 31 décembre 2023 au travers de la loi de IAS 16) : les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti. finances pour 2024. Cette nouvelle législation sera donc applicable Il n’est donc pas prévu de pratiquer une réévaluation annuelle des pour l’exercice ouvert à compter du 1er septembre 2024. immobilisations corporelles et incorporelles. Le Groupe a appliqué l’exemption de l’amendement IAS 12 « Impôts - Méthode de comptabilisation des stocks selon « Premier entré, sur le résultat » relatif à la comptabilisation des impôts différés en premier sorti » (IAS 2). lien avec les effets de la Directive Européenne Pilier 2 et qui consiste à ne pas reconnaître les impôts différés en lien avec cette réforme. L’impact de l’application de pilier 2, pour l’exercice ouvert à compter - Pour le traitement des options d’achat sur intérêts non assortis de du 1er septembre 2024, sur la charge d’impôt courant liée à la « top- contrôle dans le cadre des regroupements d'entreprises (« put up tax » payable au titre de Pilier 2, est en cours d’analyse. options »), le Groupe a opté, dès la prise de contrôle, pour la comptabilisation d’une dette au passif du bilan consolidé en Nous envisageons de ne pas appliquer les mesures transitoires « safe contrepartie d'une absence de reconnaissance des intérêts non harbour » et considérons qu’à ce jour – et sous réserves des chiffres assortis de contrôle (applicable notamment au 31/08/2024 sur les de l’exercice financier ouvert au 1er septembre dernier - que nous filiales IRBAL, Dessa, Prezioso, Multi-Up, Sénégal Keni Painting, pourrions avoir une exposition à payer une « top-up-tax » dans Valmec, Generation, Endel Reunion, Rancanti et CIDES Congo). Les quelques juridictions identifiées à ce jour (Emirats Arabes Unis - variations ultérieures des dettes de put option sont comptabilisées Singapour - Irlande - Arabie Saoudite ) et à l’échelle des impôts payés par le résultat. par le groupe (respectivement de 222 m€ en 2023 et 98 m€ en 2024, voir Note 8), devrait être non significatif. Le groupe n’a pas anticipé d’impact significatif sur les comptes concernant ces nouvelles normes. Dans le contexte de cette directive, l’IASB a publié un amendement à IAS 12 « Impôt sur le résultat » - Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier 2. Cet amendement prévoit une exemption temporaire à la comptabilisation d’impôts différés résultant de la mise en œuvre de cette directive. 12 Page 18 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 2. 2 Ut i l isa t io n s d ’ e s t im at io n s e t négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets d ’h yp ot h è se s identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition sur la ligne Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat (voir note 24). La préparation des états financiers requiert de la Direction Générale du Groupe Altrad de procéder à des estimations et de retenir des Les goodwill, évalués à leurs coûts tel que décrit ci-dessus, sont, le cas hypothèses ayant des incidences sur les montants des actifs et passifs échéant, diminués des cumuls des pertes de valeurs. Ils sont affectés inscrits au bilan consolidé et les montants inscrits en charges et par Pôles d’activités constitués de deux unités génératrices de produits au compte de résultat. Les résultats réels ultérieurs trésorerie (UGT). Les goodwill font l’objet de tests annuels de perte pourraient donc sensiblement différer des estimations retenues par de valeur. La valeur comptable du goodwill est comparée à la plus le Groupe en fonction de conditions différentes à la date de élevée de la juste valeur diminuée des coûts de sortie et de la valeur réalisation. d’utilité. Si ce test confirme une perte de valeur, le goodwill est déprécié. Les estimations et hypothèses concernent notamment : Immobilisations incorporelles et corporelles - Reconnaissance du chiffre d’affaires et évaluation de la performance des contrats dont le chiffre d’affaires est reconnu Les terrains, bâtiments et équipements industriels acquis en dehors progressivement (« over-time ») : Le Groupe comptabilise le des opérations de regroupement d’entreprise sont évalués au coût chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15. Cela historique, diminué du cumul des amortissements et dépréciations. nécessite un jugement pour déterminer des estimations Les immobilisations corporelles acquises lors des regroupements précises de l'avancement du contrat et peut impliquer des d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de prise estimations relatives au coût total du contrat, aux coûts de contrôle et sont amortis selon les durées d’utilité effectives (voir restant à encourir jusqu'à l'achèvement, aux pertes à tableau ci-dessous). terminaison, au chiffre d'affaires total du contrat, aux risques Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires du contrat et d'autres jugements (cf. Note 2.3.2) ; directement attribuables à l’actif. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, les actifs industriels sont - L’estimation des provisions pour risques relatifs aux litiges en supposés être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est cours et aux plans de restructuration et aux provisions pour généralement pas envisagé de les céder avant leur mise au rebut. avantages sociaux (cf. Note 18) ; L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé de façon linéaire et en fonction des composants et de leur durée d’utilité - Les provisions pour maladies professionnelles (cf. Note 18.2). effective. - L’évaluation des provisions pour dépréciation des créances Décomposition Durée par composants d’amortissement clients (Cf. Note 11) et des stocks (Cf. Note 10) ; IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 3 ans - La recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs à l’utilisation Concessions, Brevets, Licences 3 à 7 ans probable future des déficits fiscaux disponibles et l’évaluation Autres immobilisations incorporelles 1 à 5 ans des incertitudes relatives au traitement des impôts sur le IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions : résultat (IFRIC 23) (cf. Note 8.3) ; - Structure (gros œuvre) 60% 20 à 25 ans - Façades, étanchéité 15% 15 à 20 ans - Les tests de perte de valeur des goodwill et des marques (IAS - Installations générales & techniques 15% 10 à 15 ans 36), sensibles aux hypothèses retenues pour la prévision des - Agencements 10% 5 à 10 ans Robots de soudure : flux de trésorerie futurs ainsi que pour le taux d’actualisation - Générateur 7% 7 ans retenu (cf. Note 4 et Note 5); - Autres 93% 15 ans Cabine de peinture : - Le calcul de l’impact de la sous-activité sur la valorisation du - Cabine 75% 15 ans - Automate & électronique coût de revient des stocks et sur la charge globale de sous- 25% 10 ans Installations techniques et matériels 3 à 12 ans activité présentée sur une ligne distincte (cf. note 2.3.2). Matériel de transport 3 à 5 ans Autres immobilisations 2 à 15 ans 2. 3 Pr i n c ip es co m p t ab le s Contrat de location 2.3.1 Eléments du bilan Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à conclure de nombreux contrats de location en tant que preneur concernant principalement : Regroupements d’entreprises et goodwill - Des terrains, constructions et bureaux, Lors d’une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de - Des matériels de transports, la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai - Et des équipements, matériel nécessaire à la bonne d’affectation de douze mois maximum, et rétroactivement à la date exécution des opérations. d’acquisition. Tout surplus du coût d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. Toute différence Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 (contrat conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un bien 13 Page 19 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 déterminé pour une période déterminée moyennant une - Choix de retenir l’exemption pour les locations d’une durée contrepartie) génèrent la comptabilisation chez le preneur d’un actif résiduelle de moins de 12 mois à la date de première application, au titre du droit d’utilisation de l’actif loué et d’un passif locatif (dette qui ne sont donc pas retraités selon IFRS 16 ; de loyer) au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur - Le Groupe a choisi de ne pas appliquer rétroactivement la le paiement des loyers futurs. nouvelle définition d’un contrat de location pour les contrats en Le Groupe comptabilise les actifs au titre du droit d’utilisation à la cours à la date de première application. Le Groupe a donc date de début du contrat de location (date à laquelle l’actif sous- appliqué la norme aux contrats antérieurement identifiés jacent est disponible pour le preneur). Ils correspondent à la valeur comme des contrats de location en application d’IAS 17 Contrats égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de de location et d’IFRIC 4 ; location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la - Utilisation d’un taux d’actualisation unique pour un portefeuille date du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que de contrats ayant des caractéristiques similaires ; le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la remise en état - Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré utilisé dans le cadre du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation déduction de la première application de la norme IFRS16 ressort à 2,47 % faite des avantages incitatifs à la location reçus. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de au 1er septembre 2019 (date de transition). Il n’a pas fait l’objet l'actif loué à la fin de la durée du contrat de location, les actifs au droit d’une mise à jour depuis le 31 août 2022. d'utilisation comptabilisés sont amortis linéairement sur la plus - Exclusion des coûts directs initiaux dans l’évaluation de l’actif. courte de leur durée d'utilité estimée et de la durée du contrat de location. Le Groupe est également amené à conclure des contrats de location A la date de début du contrat de location, le Groupe évalue avec ses clients en tant que bailleur, principalement pour la location l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements de matériel d’échafaudage au sein du pôle Equipement. Ces contrats futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index répondent à la définition de contrat de location simples selon la ou un taux déduction faite des avantages incitatifs à la location à norme IFRS 16 car ils ne transfèrent pas tous les risques et avantages recevoir et des sommes que le preneur devrait payer au titre de la liés à la propriété de l’actif sous-jacent au preneur. Le Groupe valeur résiduelle des garanties données. Les paiements de location comptabilise donc en chiffre d’affaires, les paiements reçus au titre comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat des locations simples de manière linéaire, ou selon une autre raisonnablement certaine d'être exercée par le Groupe et le méthode systématique si celle-ci est plus représentative de la paiement de pénalités pour résiliation d'un contrat de location, si la séquence selon laquelle l’avantage résultant de l’utilisation de l’actif durée du contrat de location reflète l'exercice par le Groupe de sous-jacent se réduit. l'option de résiliation. Actifs financiers non courants Les loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés en charges dans la période sur laquelle survient Ils comprennent les titres de participation, des actions ou des parts l'événement ou la condition qui déclenche le paiement. acquises dans le but d'exercer un contrôle à long terme sur la société Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat émettrice des titres, non consolidés, ainsi que les autres actifs non de location s’il est possible de le déterminer. A défaut, le Groupe courants : prêts à long terme, dépôts et cautionnements. utilise le taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre La comptabilisation de la variation de juste valeur peut se faire soit à chaque devise, filiale et échéance à la date de début du contrat de en contrepartie du résultat soit en contrepartie des autres éléments location. du résultat global, cf. note 12.4. Après la reconnaissance initiale de la dette, la valeur comptable de la Dépréciation des actifs corporels dette de location est augmentée de la valeur des intérêts, et diminuée des paiements de loyer. En outre, la valeur comptable des passifs locatifs et droits d’utilisation est réévaluée en cas de Les actifs corporels sont dépréciés dès lors qu’il existe un indice de modification de la durée du contrat de location, des paiements futurs perte de valeur ou de diminution des flux de trésorerie futurs au titre de la location ou un changement dans l’appréciation d’une attendus de l’utilisation de ces actifs. L’évaluation à leur juste valeur option d’achat du bien sous-jacent. est toujours réalisée par une société d’expertise indépendante et est alors retenue la valeur la plus élevée de la juste valeur diminuée des Conformément aux options proposées dans la norme IFRS 16, le frais de cession ou de la valeur d’utilité. Groupe a choisi de ne pas appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de courte durée (12 mois ou moins) et aux contrats dont l’actif sous- Actifs et passifs détenus en vue de la vente jacent est de faible valeur. Les paiements relatifs aux contrats de location de courte durée ou relatifs à des actifs de faible valeur sont Les actifs et passifs immédiatement disponibles à la vente, sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. classés en actifs et passifs destinés à être vendus. Les actifs détenus Le Groupe a également fait le choix de ne pas séparer les en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la composantes non-locatives. valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs corporels destinés à la vente ne sont plus amortis. Dans le cadre de la première application de la norme, le Groupe a opté pour la méthode de la transition rétrospective modifiée. Les entreprises associées Le groupe a également utilisé les mesures de simplification Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le suivantes dans le cadre de la première application de la norme IFRS Groupe a une influence notable mais n’a pas de contrôle (voir note 16 : 31). - Utilisation de l’information à postériori pour déterminer la durée Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de mise de location ; en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net 14 Page 20 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 d’une société au prorata de la participation détenue par la société Endettement net mère dans le capital. Le Groupe définit l’endettement net de la façon suivante : Dettes Les coentreprises financières moins Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie (voir Note 12). Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au Les Dettes financières incluent : travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité. Les dettes financières non courantes : elles comprennent les emprunts bancaires et obligataires à Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en long terme ainsi que les dettes liées aux contrats de équivalence (voir note 31). Celle-ci consiste à retenir à l’actif net et le location, les autres dettes financières diverses, et excluent résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par les Autres fonds actionnaires. S’agissant des coûts la société mère dans le capital. d’emprunt, la méthode simplificatrice permise par le Créances clients référentiel IFRS est appliquée : les commissions de transaction sont amorties de manière linéaire et les Le Groupe applique l’approche d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte charges d’intérêts sont comptabilisées en fonction du taux de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce variable observé, le taux de marge additionnelle étant modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à estimé stable sur la durée résiduelle du financement maturité pour toutes les créances commerciales, et ce dès leur structuré. enregistrement. Les taux de pertes attendus ont été revus sur la base Les dettes financières courantes : elles comprennent la des pertes historiques des derniers exercices, ajustés de tout facteur courant et prévisionnel significatif susceptible d'avoir un impact sur part à court terme des emprunts bancaires, des dettes le Groupe. Une perte de valeur est également comptabilisée en liées aux contrats de location et des autres dettes présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en financières diverses ainsi que les concours bancaires mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la courants. transaction originale. La Trésorerie inclut les Valeurs mobilières de placement, les Stocks Disponibilités et la trésorerie affectée (restricted cash). Les disponibilités sont principalement constituées des comptes En conformité avec IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible du bancaires et de placements de trésorerie sans risque dont la coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode du disponibilité est inférieure à 3 mois. La trésorerie affectée corres- "premier entré premier sorti". La valeur nette de réalisation est le prix pond à des réserves de trésorerie affectées à des opérations de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts spécifiques. Ces dernières sont comptabilisées à leur juste valeur et estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour toute variation de juste valeur est enregistrée par le résultat finan- réaliser la vente. cier de l’exercice. Impôts différés Instruments financiers dérivés de taux Ils sont comptabilisés selon la méthode bilancielle du report variable Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture couvrir son exposition aux variations des taux d’intérêts sur les entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au sommes empruntées au travers des crédits syndiqués. Ces bilan, sauf s’ils résultent de différences entre la valeur comptable instruments sont des caps de taux d’intérêts. Les instruments d’un actif ou d’un passif et sa valeur fiscale issue de la financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur à la date d’arrêté comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif résultant d’une des comptes et selon les positions de marché évaluées par nos opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises ou qui, à la partenaires financiers et revues par le Groupe. date de la transaction, n’affecte pas le résultat imposable. Ces instruments, n’étant pas qualifiés d’instruments de couverture au Les actifs d’impôts différés correspondant à des différences sens des critères définis par IAS 32/ IFRS 9, sont comptabilisés au bilan temporelles ou à des déficits reportables sont reconnus dans la pour leur juste valeur et les variations sont enregistrées au compte mesure où il est probable qu’un bénéfice fiscal sera disponible et sur de résultat dans le poste « autres produits financiers » et « autres lequel ces éléments pourront s’imputer. charges financières ». Ces impôts différés ne sont pas actualisés conformément à IAS 12. Coûts d’emprunts Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la applicable à la période de renversement des différences temporaires, construction ou à la production d'actifs qualifiés, qui sont des actifs soit pour les pays les plus représentatifs, à la clôture 31 août 2024 : qui nécessitent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendu, sont ajoutés au coût de ces actifs, jusqu'au Pays 2023/2024 2022/2023 moment où les actifs sont en substance prêts pour leur utilisation ou Allemagne 25,00% 30,00% leur vente prévue. Australia 30,00% 30,00% Arabie Saoudite 20,00% 20,00% En l’absence d’actifs qualifiés, les coûts d’emprunts sont Belgique 25,00% 25,00% comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont France 25,83% 25,83% encourus. Pays-Bas 25,80% 25,00% Royaume-Uni 25,00% 25,00% Angola 25,00% 35,00% 15 Page 21 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Avantages au personnel exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période d’acquisition des droits, qui est la période durant laquelle toutes les Régimes à prestations définies : les engagements du Groupe en conditions d’acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont la fin de chaque exercice, l’entité réexamine le nombre d’instruments calculés selon la méthode des unités de crédit projetées en fin de susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise carrière et en tenant compte des conditions économiques observées au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations. ainsi que des conventions collectives et des réglementations locales. Plans réglés en instruments de capitaux propres : Le passif comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière au titre des régimes à prestations définies est la valeur actuelle de Lorsque les plans sont réglés en instruments de capitaux propres, la l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture moins juste valeur de ces plans à leur date d’attribution est comptabilisée la juste valeur des actifs du régime. comme une charge avec contrepartie directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l’avantage est acquis et le service rendu. Les déficits ou excédents des régimes de retraite (dans la mesure où les excédents sont considérés comme récupérables) sont Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions comptabilisés dans leur intégralité et présentés dans l'état de la nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, situation financière consolidée. sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d’émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables. Selon IFRIC 14, la Recouvrabilité d'un excédent doit être évaluée par rapport aux exigences de financement minimum du régime de Plans réglés en trésorerie ou pour lesquels il existe un engagement retraite. Les coûts des services courants et passés et les coûts de liquidité de la part du Groupe : financiers sont imputés au résultat d'exploitation. En outre, les Lorsque les plans sont réglés en trésorerie, la juste valeur de ces plans intérêts sur l'obligation nette au titre des prestations définies sont à leur date d’attribution est comptabilisée comme une charge avec comptabilisés en résultat financier, et calculés en utilisant le taux contrepartie en dettes (« Autres fonds actionnaires »). Lorsque les d'actualisation utilisé pour mesurer l'obligation au titre des pensions. instruments sont exercés, la Société verse en trésorerie les montants L’interprétation de l’IFRIC datant d’avril 2021 est appliquée par le dus et réduit la dette correspondante. Il n’y a pas de plan d’actions Groupe. Celle-ci modifie la méthode de calcul des engagements gratuites en vie sur l’exercice. relatifs à certains régimes à prestations définies. Jusqu’à présent le Provisions pour risques montant des avantages estimés au terme de la carrière était étalé sur la totalité de la carrière. Suite à cette décision, l’acquisition définitive Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, résultant d’événements jusqu’à l’âge de départ à la retraite, le montant des avantages dépend passés, évaluable de façon fiable et qui à terme se traduira par une de l’ancienneté et le montant est plafonné à un certain nombre sortie de ressources. d’années de service consécutives. Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont actuarielles retenues d’une période sur l’autre dans l’évaluation des supérieurs aux avantages économiques attendus. La provision est engagements, sont comptabilisés dans les autres éléments du évaluée à la valeur actuelle du montant le plus faible entre les coûts résultat global conformément à IAS 19 révisée. prévus pour la terminaison du contrat et les coûts nets estimés pour Régimes à cotisations définies : les cotisations relevant d’un régime à l’achèvement du contrat. Avant que la provision soit établie, le cotisations définies sont comptabilisées en charge de l’exercice. Groupe comptabilise toute perte de valeur sur les actifs associés à ce contrat. Les avantages sociaux particuliers, comme les fins de contrats conformément à des accords spécifiques ou à des dispositions Dans le cadre de l’acquisition du groupe Cape, le Groupe ALTRAD a réglementaires et légales nationales font l’objet d’une provision. intégré dans ces comptes des provisions pour maladies professionnelles. Une provision a été constituée pour les coûts que le Plans de paiements en actions Groupe s’attend à encourir au titre des réclamations actuelles et futures pour maladies professionnelles, dans la mesure où ces coûts Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription peuvent être estimés de manière fiable. La provision comprend le d’actions ou des plans d’actions gratuites, et pour lesquels il reçoit en coût des réclamations qui devraient être faites en vertu du « Scheme contrepartie des services de la part de ses employés et dirigeants. of Arrangements » et d’autres réclamations pour maladies professionnelles (voir Note 2.2). L’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une charge au titre des plans d’actions Ces provisions sont actualisées si l’impact en est significatif. Les gratuites attribués et autres compléments de rémunération en provisions constatées au cours de l’exercice par le Groupe n’ont pas actions accordés par le Groupe à ses salariés et dirigeants. fait l’objet d’actualisation, hormis celles concernant les Indemnités de fin de Carrière constatées (conformément à IAS 19 révisée) et les La juste valeur des services rendus par les salariés et dirigeants en maladies professionnelles. échange de l’octroi de ces plans est comptabilisée en charges, conformément à la norme IFRS 2. Le montant total à comptabiliser en charges de personnel correspond à la juste valeur des instruments octroyés. La juste valeur est calculée en retenant la valeur du cours de l’action au jour de l’attribution et le rendement anticipé des dividendes. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’instruments susceptibles de devenir 16 Page 22 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 à l’acheteur du contrôle des biens pour un montant net de tout 2.3.2 Eléments du compte de résultat rabais, remises, ristournes, de remises forfaitaires annuelles et d’escomptes financiers accordés. Les clients n’ont généralement aucun droit de retour sur les produits vendus. Le Groupe ne propose Information sectorielle pas de garantie supplémentaire ou optionnelle au-delà de la garantie légale ou usuelle couvrant les défauts d’élaboration ou de fabrication Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction performance distincte n’est reconnue à ce titre. Les rabais, remises générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par les et ristournes, les pénalités ou prime de performance liées aux retards Pôles d’activité et aucun regroupement supplémentaire n’a été ou volumes sont pris en compte dans le prix du contrat dès qu’ils sont réalisé par rapport au reporting interne. hautement probables. Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à Les revenus issus des contrats de location opérationnelle sont l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptabilisés en conformité avec la norme IFRS 16 côté bailleur, et comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du reconnus en chiffre d’affaires sur une base linéaire sur la durée du Groupe. contrat. Les actifs sont maintenus en immobilisations corporelles, car les contrats de location ne transfèrent pas la quasi-totalité des Au sein du Groupe Altrad, il est possible de distinguer deux grands risques et avantages des biens. Pôles d’activité correspondant à des segments de reporting : Le Pôle Services et le Pôle Equipement. Au sein du pôle Services, le Groupe offre des prestations de services dans le cadre de contrats de maintenance ou de construction et Le Pôle Services se définit comme suit : rénovation. Offre récurrente à l’industrie multi-services et multi techniques Le chiffre d’affaires issu des contrats de maintenance, qu’ils soient (nouveaux projets et maintenance pour allonger la durée de vie composés d’une ou plusieurs obligations de performance, est des actifs existants) reconnu mensuellement sur la base des services effectivement Offre des solutions d’accès, de traitement de surface, d’isolation, réalisés pour le client et des prix spécifiés dans les contrats. Ces de maintenance de systèmes mécaniques, de peinture et contrats font généralement l’objet d’une facturation périodique revêtements. (généralement mensuelle) des prestations réalisées pour le client. Dans le cadre des prestations de services liés à des contrats de Le Pôle Equipement se définit comme suit : construction et rénovation, le Groupe fournit généralement plusieurs Conception, fabrication, vente et location de structures à services hautement interdépendants qui constituent une obligation de performance unique. Les produits liés à ces contrats et leurs coûts destination du BTP, de l’industrie et des collectivités associés sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré de l’avancement de l’activité du contrat à la date Les activités de Holding dite « Corporate » ne répondent pas à la de clôture de la période présentée. Les produits du contrat définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en comprennent le montant initial convenu dans le contrat majoré des réconciliation dans la colonne « Support ». modifications dans les travaux prévus au contrat, les réclamations et paiements incitatifs, dans la mesure où il est hautement probable Les actifs sectoriels comprennent les « Actifs non courants », (à l’exception des « Impôts différés actifs » et des « Titres Mis en qu'elles donneront lieu à des revenus et peuvent être évalués de façon fiable. Les coûts correspondent à toutes les dépenses liées, équivalence »), ainsi que les « Stocks et en-cours », les « Clients », et les « Autres Actifs non Courants ». directement à des projets spécifiques et, à une affectation des frais généraux fixes et variables générés dans les activités contractuelles Les passifs sectoriels incluent les « Provisions et Avantages au du Groupe basés sur une capacité de fonctionnement normal. Le personnel », les « Fournisseurs », les « Autres Passifs courants » et degré d’avancement est mesuré : « Autres Passifs non courants ». - Soit par le rapport existant entre les coûts encourus pour les Les actifs, passifs sectoriels et, le résultat sectoriel, incluent travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux directement les éléments attribuables à chaque secteur pour autant estimés du contrat que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable. - Soit par les mesures physiques ou études permettant d’évaluer le volume des travaux ou services effectivement réalisés. Chiffre d’affaires En application de la norme IFRS 15, la comptabilisation du chiffre La marge réalisée progressivement en fonction du degré d’affaires doit refléter le transfert du contrôle des biens et services d’avancement des obligations de prestations est comptabilisée promis aux clients pour un montant correspondant à la rémunération seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsque que le vendeur s’attend à recevoir. Le revenu doit être comptabilisé le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du dès lors que le transfert du contrôle des biens ou services se fait en contrat, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charge faveur du tiers ou au fur et à mesure de la réalisation des obligations de l’exercice, indépendamment de l’avancement et en fonction de de prestation lorsqu’elles sont remplies progressivement. Les la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas contreparties variables sont intégrées dans le montant de la échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, rémunération lorsqu’il est hautement probable qu’il n’y ait pas dans la mesure où ils sont hautement probables et peuvent être d’ajustement significatif à la baisse dans le futur. évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées en provisions au passif de l’état de la situation Au sein du pôle Equipement du Groupe, les principales sources de financière consolidée. revenu sont les ventes de biens ainsi que les revenus issus des contrats de location (traités selon la norme IFRS 16). Le chiffre Les réclamations auprès des clients sont des réclamations faites d’affaires issu des ventes de biens est reconnu lorsqu’il y a transfert pour des travaux en dehors des conditions contractuelles et, en tant 17 Page 23 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 que telles, ne sont comptabilisées en revenus qu'une fois acceptées Où : par le client. - Les charges fixes, par opposition aux charges variables, sont les La composante financement des contrats avec les clients du Groupe charges qui ne varient pas en fonction du niveau d’activité ; est non significative en raison des dispositifs contractuels en place. - La quantité produite en N est exprimée en tonnes ou en unités ; Un actif sur contrat est un droit de la société d'obtenir une contrepartie en échange de biens ou de services qu'elle a fournis à - La capacité productive maximale correspond à la quantité un client quand ce droit est conditionné à un autre élément que (exprimée en tonnes ou en unités) qui serait produite par 3 l’écoulement du temps. Ils représentent les montants des équipes travaillant chacune 5 jours sur 7 pendant 8 heures ; prestations effectuées par le Groupe mais non encore facturées. Ces - Le taux normatif s’entend du taux d’utilisation maximal du site actifs sont essentiellement des créances à l’avancement issues des de production compte tenu des restructurations en cours et contrats reconnus à l’avancement. Ils sont présentés au bilan sur la pondéré des effets d’aléas ou de restrictions techniques ligne Créances Clients et Actifs sur contrats. Un passif sur contrat est pouvant intervenir dans le processus de fabrication. une obligation de la société de fournir à un client des biens ou services pour lesquels l'entité a reçu une contrepartie de la part du Les coûts de restructuration sont constitués de : client. Les passifs de contrat courants et non courants correspondent essentiellement aux montants déjà réglés par les - Charges de personnel : indemnités de licenciements clients et pour lesquels le Groupe n’a pas encore effectué les économiques, coûts de transactions réalisées avec les salariés prestations (passifs constatés d’avance). Ces passifs sont reconnus pour leur départ, coût du chômage partiel ; en chiffre d’affaires lorsque le Groupe a réalisé les prestations. Ils sont présentés au passif sur la ligne Autres passifs courants. Pour - Coûts de fermetures de site composés du coût de matériel, chaque contrat individuel, la société doit présenter un montant net coût de fin de contrat. à l’actif ou au passif. Autres produits et charges opérationnels non courants Cessions de matériel d’occasion issu du parc locatif Afin de faciliter la communication sur son niveau de performance Dans le compte de résultat consolidé, les produits de cessions de opérationnelle récurrente, et conformément à la recommandation matériel d’occasion initialement loué aux clients sont comptabilisés CNC n°2009-R-03 du 2 juillet 2009, le Groupe a choisi de présenter en chiffre d’affaires car le Groupe estime que cette activité fait partie une ligne intermédiaire au sein du compte de résultat intitulée intégrante de ses activités ordinaires. La valeur nette comptable de "Résultat opérationnel courant", permettant d'isoler l'impact des ces immobilisations est enregistrée en coût des matières et produits et charges opérationnels non courants, correspondant à des marchandises consommées. évènements inhabituels et peu fréquents. Ils comprennent également du matériel d’échafaudages pour 52,1 M€ sur l’exercice qui sont nouvellement loués par les clients, qui étaient à l’origine destinés à la vente dans les stocks au bilan des Impôts sur le résultat comptes consolidés. Dans ces sociétés dont l’activité est la location- vente, le processus de comptabilisation dans les comptes consolidés Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 l’interprétation IFRIC est de déclarer en stock ce matériel destiné à la vente, dans un 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ». deuxième temps, il est transféré selon les références nécessaires Cette interprétation clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 dans le parc locatif en immobilisations. « Impôt sur le résultat » concernant la comptabilisation, l’évaluation et la présentation de l’impôt, lorsqu’une incertitude existe sur le Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, les cessions de traitement comptable en résultat. Conformément aux options de matériel d’occasion dans le cadre de l’exploitation ainsi que la valeur transition offertes par l’interprétation, le Groupe a reconnu l’effet nette comptable des biens cédés impactent directement les flux cumulatif de la première application en capitaux propres. opérationnels de trésorerie sur la ligne « plus et moins-values de cession ». Résultat par action Coûts de restructuration et traitement de la sous-activité Le résultat par action est présenté conformément à IAS 33 « Résultat par actions ». Le résultat de base par action est calculé en divisant le La crise économique persistante conduit à restructurer et à résultat attribuable aux porteurs d’actions de l’entité par le nombre réorganiser l’activité en vue d’adapter l’outil de production aux moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la nouvelles contraintes du marché. Toutefois, par comparaison entre période. l’activité réelle et l’activité normale, il subsiste pour certaines entités du groupe une charge de sous-activité. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au Les effets de la sous-activité ont été quantifiés dans les comptes cours de la période, majoré de toutes les actions ordinaires consolidés comme indiqué ci-dessous. Ainsi, la sous-absorption des potentielles dilutives. charges fixes dans une société de production du Groupe Altrad peut être mesurée en fonction de l’évolution des quantités produites. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent les OBSA et ORA émises par le Groupe au cours des exercices 2014/2015 et 2015/2016 ainsi que les actions gratuites en cours d’acquisition. La charge fixe globale de sous-activité s’établit selon la formule suivante : 2.3.3 Tableau de flux de trésorerie Charges fixes x [1- ((Quantité produite en N / Capacité productive maximale) /Taux normatif)] Le tableau de flux de trésorerie est présenté en conformité avec la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » et présente une 18 Page 24 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 ventilation des flux de trésorerie entre activités opérationnelles, L'entreprise opère depuis plus de six décennies et, en moyenne, ses activités d’investissement et activités de financement. activités génèrent un chiffre d'affaires annuel d'environ 20 millions d'euros grâce à 250 employés. 2.3.4 Conversion des transactions réalisées en devises étrangères La société est consolidée à 100% dans les comptes du Groupe Altrad à compter du 1er janvier 2023. Le prix d’acquisition des titres s’élève Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la à 8,9 M€. Le protocole d’achat ne prévoit pas de complément de prix. monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Au 31 août 2023, l’affectation des justes valeurs des actifs et des Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est passifs acquis, ainsi que le calcul définitif du goodwill, n’avaient pas différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode été finalisés conformément au délai de 12 mois accordé par IFRS 3. du cours de clôture : Ainsi, le goodwill provisoire était positif et s’élevait à 4,1 M€ au 31 Les éléments d'actif et de passif sont convertis en euros aux août 2023. taux de change à la clôture de l'exercice ; Calcul du goodwill définitif de Prefal : Les capitaux propres sont convertis aux taux historiques ; Les postes du compte de résultat et du tableau de flux de (En K€) K€ trésorerie sont convertis aux taux moyens sur la période. Goodwill provisoire au 31 août 2023 4 072 Correction bilan d'ouverture 2 750 Goodwill définitif au 31 Août 2024 6 822 Les écarts de conversion résultant de l'application de cette méthode figurent dans un poste spécifique des autres éléments du résultat La finalisation de l’évaluation des justes valeurs des actifs et des global. passifs acquis aboutit à un goodwill définitif de 6,8 M€ au 31 août Les transactions libellées en devises sont converties en euros en 2024. Ces ajustements rétrospectifs concernent principalement les appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. provisions de pertes sur contrat. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en Il n’y a pas eu d’impôts différés constatés pour l’évaluation des justes euros aux taux de change en vigueur à la date de clôture, les valeurs au bilan. différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans le compte de résultat en gains ou pertes de change. Acquisition du groupe Ausgroup Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en Le 1er janvier 2023, Altrad a acquis le groupe AusGroup qui possède substance, fait partie intégrante de l’investissement net dans une des bureaux dans toute l’Australie-Occidentale et propose une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres gamme de services de fabrication, d’accès, de construction et de (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu’à la cession ou la maintenance à destination des secteurs de l’énergie, des ressources, liquidation ou le remboursement de cet investissement net. Ce de l’industrie et des services publics. Ses services spécialisés incluent traitement concerne principalement les filiales du sous-groupe l’entretien intégré, la construction et la fabrication, les travaux Prezioso (Prezioso Angola, Prezioso do Brazil, Linjebygg Norway AS). mécaniques, les échafaudages et l’accès par corde, l’isolation industrielle, la peinture et la protection incendie, l’électricité et Ci-dessous les cours de change des devises les plus représentées dans l’instrumentation et la soudure spécialisée. le Groupe, au 31 août 2024 : Avec plus de 1 000 employés et un chiffre d’affaires de 200 MAUD Taux ouverture Taux moyen Taux de clôture (130,7 M€), et grâce à l’acquisition de Valmec en 2021, nous avons AUD Dollar Autralien 0,595770 0,607502 0,613459 AZM Manat Azerbaidjanais 0,544339 0,544520 0,528896 maintenant une empreinte et une force de frappe encore plus GBP Livre sterling britannique 1,166616 1,166892 1,188778 grandes en Australie, ce qui nous permet d’élargir notre offre de USD Dollar américain 0,920132 0,925284 0,901957 AOA KWANZA ANGOLAIS 0,001117 0,001099 0,000998 services et de renforcer davantage nos relations avec nos clients. Le chiffre d’affaires par devise est indiqué à la note 16. Le groupe est consolidé à 100% dans les comptes du groupe Altrad à compter du 1er janvier 2023. Le prix d’acquisition des titres s’élève à 2. 4 M o d if ic at io n s op ér ée s su r l ’ ét at de l a 8 MAUD soit 5,5 M€. si tu at io n f in an c i èr e in it ia l em en t p u b l ié e au Au 31 août 2023, l’affectation des justes valeurs des actifs et des tit r e de l ’e xe r c ic e c lo s l e 3 1 ao û t 2 0 23 passifs acquis, ainsi que le calcul définitif du goodwill, n’avaient pas été finalisés conformément au délai de 12 mois accordé par IFRS 3. Finalisation de l’affectation des justes valeurs relatives à l’acquisition de la société Prefal Ainsi, le goodwill provisoire était positif et s’élevait à 14,7 MAUD soit 8,7M€ au 31 août 2023. Le 1er janvier 2023, Altrad a acquis auprès du Groupe Bilfinger la société Prefal Isolamentos térmicos unipessoal Lda. Il s’agit de l'une Calcul du goodwill définitif d’Ausgroup : des sociétés les plus actives et dynamiques sur le marché de (En KAUD) KAUD l'isolation industrielle et dans l'industrie des échafaudages, opérant Goodwill provisoire au 31 août 2023 14 718 au Portugal et en France. Correction bilan d'ouverture 2 864 Goodwill définitif au 31 Août 2024 17 582 Cette transaction marque une nouvelle étape dans le développement d'Altrad, car cette acquisition renforcera l'offre industrielle du La finalisation de l’évaluation des justes valeurs des actifs et des Groupe dans les activités d'isolation, de protection passive contre passifs acquis aboutit à un goodwill définitif de 17,5 MAUD soit 10,5 l'incendie et d'échafaudage. M€ au 31 août 2024. Ces ajustements rétrospectifs concernent principalement les provisions de pertes sur contrat. 19 Page 25 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Il n’y a pas eu d’impôts différés constatés pour l’évaluation des justes valeurs au bilan. Finalisation de l'évaluation des justes 31/08/2023 31/08/2023 ACTIF (en milliers d'euros) Notes valeurs des actifs et Publié Corrigé passifs acquis - IFRS3 rétrospectivement Amortissement Brut Net Net Net Dépréciation Goodwill 4 1 780 659 (207) 1 780 452 4 489 1 784 941 Autres immobilisations incorporelles 5 248 244 (120 798) 127 446 0 127 446 Immobilisations corporelles 5 1 998 931 (1 395 026) 603 905 0 603 905 Droit d'utilisation 6 480 504 (257 663) 222 842 0 222 842 Actifs financiers et autres actifs non courants 7.1 43 920 (16 139) 27 781 0 27 781 Participations dans les mises en équivalence 7.2 6 853 0 6 853 0 6 853 Actifs d'impôts différés 8.3 118 716 0 118 716 0 118 716 Actifs non courants 4 677 827 (1 789 832) 2 887 995 4 489 2 892 484 Stocks 10 274 341 (28 333) 246 008 0 246 008 Créances clients et actifs sur contrats 11 1 361 711 (81 126) 1 280 584 0 1 280 584 Impôts courants 11 18 345 0 18 345 0 18 345 Autres actifs courants 11 258 517 (22 559) 235 958 0 235 958 Trésorerie, restricted cash et équivalents de 12.1 1 312 563 (8) 1 312 555 0 1 312 555 trésorerie Actifs courants 3 225 476 (132 026) 3 093 451 0 3 093 451 Actifs destinés à être cédés 77 77 77 TOTAL ACTIF 7 903 380 (1 921 857) 5 981 523 4 489 5 986 012 31/08/2023 31/08/2023 ACTIF (en milliers d'euros) Notes PREFAL AUSGROUP Publié Corrigé Net Net Goodwill 4 1 780 452 2 750 1 739 1 784 941 Autres immobilisations incorporelles 5 127 446 127 446 Immobilisations corporelles 5 603 905 603 905 Droit d'utilisation 6 222 842 222 842 Actifs financiers et autres actifs non 7.1 27 781 27 781 courants Participations dans les mises en 7.2 6 853 6 853 équivalence Actifs d'impôts différés 8.3 118 716 118 716 Actifs non courants 2 887 995 2 750 1 739 2 892 484 Stocks 10 246 008 246 008 Créances clients et actifs sur contrats 11 1 280 584 1 280 584 Impôts courants 11 18 345 18 345 Autres actifs courants 11 235 958 235 958 Trésorerie, restricted cash et équivalents 12.1 1 312 555 1 312 555 de trésorerie Actifs courants 3 093 451 0 0 3 093 451 Actifs destinés à être cédés 77 77 TOTAL ACTIF 5 981 523 2 750 1 739 5 986 012 20 Page 26 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Finalisation de l'évaluation des justes 31/08/2023 PASSIF 31/08/2023 Notes valeurs des actifs et passifs Corrigé (en milliers d'euros) Publié acquis - IFRS3 rétrospectivement Capital et primes d'émission 17.2 367 259 0 367 259 Réserves 655 033 0 655 033 Résultat de l'exercice part du Groupe 72 605 0 72 605 Intérêts non assortis de contrôle 17.3 5 921 0 5 921 Capitaux propres 1 100 818 0 1 100 818 Autres Fonds Actionnaires 12.3 47 110 0 47 110 Dettes financières non courantes 12.1 1 244 402 0 1 244 402 Dette de loyer non courante 12.1 169 772 0 169 772 Provisions et avantages sociaux non courants 18 489 161 0 489 161 Autres passifs non courants 20 139 526 0 139 526 Passifs d'impôts différés 8.3 57 780 0 57 780 Passifs non courants 2 147 751 0 2 147 751 Dettes financières courantes 12.1 664 546 0 664 546 Dette de loyer courante 12.1 58 215 0 58 215 Provisions et avantages sociaux courants 18 93 812 4 489 98 301 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 19 1 011 220 0 1 011 220 Impôts courants 19 42 822 0 42 822 Autres passifs courants 19 862 340 0 862 340 Passifs courants 2 732 954 4 489 2 737 443 TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 5 981 523 4 489 5 986 012 31/08/2023 31/08/2023 PASSIF (en milliers d'euros) Notes PREFAL AUSGROUP Publié Corrigé Capital et primes d'émission 17.2 367 259 367 259 Réserves 655 033 655 033 Résultat de l'exercice part du Groupe 72 605 72 605 Intérêts non assortis de contrôle 17.3 5 921 5 921 Capitaux propres 1 100 818 0 0 1 100 818 Autres Fonds Actionnaires 12.3 47 110 47 110 Dettes financières non courantes 12.1 1 244 402 1 244 402 Dette de loyer non courante 12.1 169 772 169 772 Provisions et avantages sociaux non courants 18 489 161 489 161 Autres passifs non courants 20 139 526 139 526 Passifs d'impôts différés 8.3 57 780 57 780 Passifs non courants 2 147 751 0 0 2 147 751 Dettes financières courantes 12.1 664 546 664 546 Dette de loyer courante 12.1 58 215 58 215 Provisions et avantages sociaux courants 18 93 812 2 750 1 739 98 301 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 19 1 011 220 1 011 220 Impôts courants 19 42 822 42 822 Autres passifs courants 19 862 340 862 340 Passifs courants 2 732 954 2 750 1 739 2 737 443 TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 5 981 523 2 750 1 739 5 986 012 21 Page 27 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 NOTE 3 EVOLUTION DE LA C OMPOSITION DU GR OUP E 3. 1 V ar i at io n s d u p ér im èt r e d e co n so l idat ion 2 0 2 3 / 20 2 4 Comme indiqué en Note 1.1 Opérations de regroupement d’entreprises, le groupe a procédé à plusieurs acquisitions au cours de l’exercice 2024. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, le Groupe applique la méthode dite de l'acquisition. A la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs acquis et passifs repris identifiables et, le cas échéant, de la réévaluation à la juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; ou à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »). Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer pour comptabiliser ces participations ne donnant pas le contrôle. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (voir Note 5.2). Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 22 Page 28 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 L’exercice 2023/2024 a enregistré les variations de périmètre suivantes : Acquisition du groupe Edilservizi Piacenzsa SRL sans incidences sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2024. Le prix d’acquisition des titres s’élève à 8,1 M€. Une option d’achat sur les 45% des minoritaires a été signée et a Cession été comptabilisée en dette pour un montant de 6,7 M€. Le 27 novembre 2023, Endel a cédé 40% d’Endel Réunion Le goodwill correspondant a ainsi été évalué provisoirement au pour un montant de 732 k€. Une option de rachat de 31 août 2024 à 6,3 M€. Le calcul définitif de l’écart d’acquisition, participations a été signée concomitamment et comptabilisée en sera finalisé dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS3 dettes pour 732 K€, il n’y a donc pas eu de perte de contrôle sur révisée. l’exercice. Déconsolidation de la Russie La contribution de la société au chiffre d’affaires et au résultat consolidé part groupe s’élève respectivement, au 31 août 2024, à 10,9 M€ et à 1,5 M€. La société a contribué sur la période du Cf note 1.2 Opérations sur le périmètre existant. 12 décembre 2023 au 31 Août 2024). Transmission Universelle de Patrimoine Polygones 3. 2 Tr és o r er ie n e t t e su r ac q uis i t i o n s Managers et Archimède Managers 20 24 Par des décisions en date du 24 novembre 2023, publiées le 27 en K€ 31 août 2024 novembre 2023, Altrad Investment Authority a décidé la Altrad Services Italia - Trésorerie d'ouverture 4 067 dissolution sans liquidation avec transmission universelle de leur Altrad Services Italia -Prix d'acquisition (8 296) Beerenberg - Prix d'acquis ition (14 273) patrimoine de ses deux filiales Polygones Managers et RMDK India - Rachat actions propres 2 251 Archimède Managers détenues à 100% conformément aux RUSSIE- Sortie de trésorerie d'ouverture (8 469) dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Les deux Autres 121 filiales ont été radiées le 11 janvier 2024. Ces opérations sont Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales (24 600) 23 Page 29 de 89 3. 3 Ra p pe l d e s var iat io n s d e pér im è t re de l’e xer c ic e 2 02 2/ 2 0 23 L’exercice 2022/2023 a enregistré les variations de périmètre suivantes : en K€ 31 août 2023 Acquisition Babcock Ausgroup Prefal Remo intérim Date de prise de contrôle 25/09/2022 01/01/2023 01/01/2023 19/07/2023 Prix d'acquisition 31,6 5,5 8,9 1,82 Actifs incorporels 2,4 0,6 Actifs corporels 7,2 3,0 3,1 0,01 Droit d'utilisation 18,6 3,1 Actifs financiers et autres actifs non courants 3,7 2,6 Participations dans les mises en équivalence Actifs d'impôts différés 21,6 5,8 Actifs non courants 53,5 12,5 5,7 0 Autres actifs courants 125,8 27,7 2,0 Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie (a) - 11,3 5,8 0,3 Actifs courants 114,5 33,5 - 2,3 Dettes financières non courantes Dette de loyer non courante 18,5 4,4 Provisions et avantages sociaux non courants 14,6 0,4 0,7 Autres passifs non courants - 78,2 0,1 Passifs d'impôts différés 1,0 2,1 Passifs non courants - 44,1 7,0 0,7 - Dettes financières courantes 34,1 Dette de loyer courante 2,4 1,1 Provisions et avantages sociaux courants 24,5 14,6 Autres passifs courants 207,9 27,5 2 Passifs courants 268,9 43,2 - 1,7 Intérêts minoritaires - 23,0 Total actif net à 100% - 33,8 - 4,2 5,0 0,6 Goodwill 65,4 9,7 4,0 1,4 a) Inclut les découverts bancaires et autres concours bancaires. août 2023, à 0,1 M€ et à 40k€. Elle a contribué sur le dernier mois Acquisition du groupe Remo Intérim de l’exercice (19 juillet 2023 au 31 août 2023). Le 19 juillet 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 70% des parts Acquisition du groupe Prefal de la société REMO INTERIM. Endel a signé une option d’achat sur les 30% des minoritaires. La promesse n’est pas croisée et ne Le 1er janvier 2023, Altrad a acquis auprès du Groupe Bilfinger la permet donc pas la comptabilisation à 100% de la filiale au niveau société Prefal Isolamentos térmicos unipessoal Lda. Il s’agit de du pourcentage d’intérêts. Néanmoins le pourcentage de l'une des sociétés les plus actives et dynamiques sur le marché contrôle peut être établi à 100% car l’option est exerçable à tout de l'isolation industrielle et dans l'industrie des échafaudages, moment. opérant au Portugal et en France. La société est consolidée à 100% dans les comptes du Groupe Cette transaction a marqué une nouvelle étape dans le Altrad à compter du 1er août 2023. Le prix d’acquisition des titres développement d'Altrad, car cette acquisition renforcera l'offre s’est élevé à 1,8 M€. industrielle du Groupe dans les activités d'isolation, de protection passive contre l'incendie et d'échafaudage. Aucun ajustement de la juste valeur des actifs et passifs n’a été effectué, la situation nette d’ouverture s’élève à 0,5 M€. L'entreprise opère depuis plus de six décennies et, en moyenne, ses activités génèrent un chiffre d'affaires annuel d'environ 20 Le goodwill correspondant a ainsi été évalué provisoirement au millions d'euros grâce à 250 employés. 31 août 2023 à 1,4 M. Le calcul définitif de l’écart d’acquisition, est désormais finalisé dans le respect du délai accordé par IFRS La société est consolidée à 100% dans les comptes du Groupe 3. Aucun ajustement du goodwill au 31 août 2024 n’est constaté. Altrad à compter du 1er janvier 2023. Le prix d’acquisition des titres s’est élevé à 8,9 M€ (cf. note 3.3). Le protocole d’achat ne La contribution de la société Remo Intérim au chiffre d’affaires et prévoit pas de complément de prix. La trésorerie nette au résultat consolidé part groupe s’élevait respectivement, au 31 disponible du groupe à la date d’acquisition était de 0,2 M€. 24 Page 30 de 89 Le bilan d’ouverture comptabilisé dans le périmètre Altrad a été Avec plus de 1 000 employés et un chiffre d’affaires de 200 corrigé de 0,8 M€ (impact cumulé sur la situation nette), afin de MAUD (130,7 M€), et grâce à l’acquisition de Valmec en 2021, tenir compte de l’évaluation de la juste valeur des actifs et nous avons maintenant une empreinte et une force de frappe passifs. La situation nette d’ouverture s’élève à 4,8 M€. encore plus grandes en Australie, ce qui nous permet d’élargir notre offre de services et de renforcer davantage nos relations Le goodwill correspondant a ainsi été évalué provisoirement au avec nos clients. 31 août 2023 à 4,1 M€. Le calcul définitif de l’écart d’acquisition, est désormais finalisé dans le respect du délai accordé par IFRS Le groupe est consolidée à 100% dans les comptes du groupe 3. Aucun ajustement du goodwill au 31 août 2024 n’est constaté. Altrad à compter du 1er janvier 2023. Le prix d’acquisition des titres s’élevait à 8 MAUD soit 5,5 M€. La contribution de la société Prefal au chiffre d’affaires et au résultat consolidé part groupe s’élevait respectivement, au 31 Le bilan d’ouverture comptabilisé dans le périmètre Altrad a été août 2023, à 16 M€ et à -1M€. Elle a contribué sur les 8 derniers corrigé de 3 MAUD (impact cumulé sur la situation nette), afin mois de l’exercice (1 janvier 2023 au 31 août 2023). d’éliminer la plus-value du contrat de vente et cession-bail à Kwinana pour -3,1 MAUD nets d’impôts différés. Acquisition du groupe Doosan Babcock Au 31 août 2023 un goodwill a ainsi été calculé provisoirement à Le 25 septembre 2022, le Groupe Altrad a acquis le groupe 14,7 MAUD soit 9,7M€ pour le groupe Ausgroup. Les calculs Doosan Babcock Ltd. Il s’agit d’un groupe fournisseur britannique définitifs sont désormais finalisés dans le respect du délai de conception et de construction de projets, de maintenance accordé par IFRS 3. Un ajustement de goodwill pour 2 864 KAUD d’usine et d’évaluation de l’intégrité des actifs pour l’industrie soit 1 740k€ est constaté, voir note 2.4. mondiale du pétrole et du gaz, de la pétrochimie, du nucléaire et des énergies renouvelables. 4 000 nouveaux collaborateurs ont La contribution du groupe Ausgroup au chiffre d’affaires et au été accueillis dans le Groupe Altrad, ce qui offre des opportunités résultat consolidé part groupe s’élève respectivement, au 31 de transfert de connaissances et de compétences. août 2023, à 78,7 M€, et à 1 M€. Le groupe a contribué sur les 8 derniers mois de l’exercice 2023 (1er janvier 2023 au 31 août Le groupe est consolidé à 100% dans les comptes du Groupe 2023). Altrad à compter du 1er octobre 2022. Le prix d’acquisition des titres s’élève à 27,96 M£ soit 31,60 M€. Le protocole d’achat ne Créations Les créations sont sans incidence sur les capitaux propres du prévoit pas de complément de prix. La trésorerie nette Groupe. disponible de la société à la date d’acquisition était de -11.4 M€. Le bilan d’ouverture comptabilisé dans le périmètre Altrad a été Liquidation corrigé de 23,7 M€ (impact cumulé sur la situation nette), afin de tenir compte de l’évaluation de la juste valeur des actifs et Liquidation des sociétés UAB Armari, Bragagnolo, et Workforce passifs, notamment de 21,9 M€ de provision pour Logistics Pty au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Ces restructuration. opérations n’ont pas eu d’incidence sur les capitaux propres du Groupe. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe Altrad ne valorise pas les marques des sociétés acquises, celles- Fusion/ Apport partiel d’actif « APA » ci devant être progressivement remplacées par la marque ombrelle ALTRAD. « APA » des sociétés Altrad Environnemental Services Offshore & L’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables Onshore Limited à la société Altrad Services Limited au 30 juin s’élève à -29 M£ soit -33,8 M€. Le goodwill correspondant a ainsi 2023. été évalué provisoirement au 31 août 2023 à 56,9 M£ soit 65,4 « APA » de la société Altrad Energy Support Services Limited à la M€. Le calcul définitif de l’écart d’acquisition, est désormais société Altrad Support Services Limited au 31 mai 2023. finalisé dans le respect du délai accordé par IFRS 3. Aucun ajustement du goodwill au 31 août 2024 n’est constaté. « APA » de la société Altrad York Lining Limited à la société Altrad La contribution du groupe Babcock au chiffre d’affaires et au Services Limited au 30 juin 2023. résultat consolidé part groupe s’élevait respectivement, au 31 août 2023, à 493,6 M€ et à 10,1 M€. Le groupe a contribué sur « APA » de la société Altrad Engineering Services Limited à la les 11 derniers mois de l’exercice (1er octobre 2022 au 31 août société Altrad Services Limited au 31 août 2023. 2023). « APA » de la société NSG à la société Altrad Support Services au Acquisition du groupe Ausgroup 31 août 2023. Le 1er janvier 2023, Altrad a acquis le groupe AusGroup qui « APA » de la société RMD Ireland et la société Altrad Generation possède des bureaux dans toute l’Australie-Occidentale et H&S (Ireland) Ltd au 31 octobre 2022. propose une gamme de services de fabrication, d’accès, de construction et de maintenance à destination des secteurs de l’énergie, des ressources, de l’industrie et des services publics. Fusion absorption de la société Altrad Betriebsvorrichtungen Ses services spécialisés incluent l’entretien intégré, la GmbH par la société Altrad Kiel Industrial Services GmbH au 1er construction et la fabrication, les travaux mécaniques, les octobre 2022. échafaudages et l’accès par corde, l’isolation industrielle, la Ces opérations n’ont pas ey d’incidence sur les capitaux propres peinture et la protection incendie, l’électricité et du Groupe. l’instrumentation et la soudure spécialisée. 25 Page 31 de 89 3. 4 Tr és o r er i e n e t t e su r ac qu i s it io n s 20 23 en K€ 31 août 2023 BABCOCK- Prix d'acquisition (32 808) BABCOCK- Trésorerie d'ouverture (11 363) AUSGROUP- Prix d'acquisition (5 040) AUSGROUP- Trésorerie d'ouverture 5 834 REMO - Prix d'acquisition (1 820) REMO - Trésorerie d'ouverture 388 PREFAL- Trésorerie d'ouverture 2 Muehlan Danemark - Complément de prix (6 200) Autres 1 159 Tréso.nette de concours bancaires courants (49 848) /acquisitions & cessions de filiales* * entrée de trésorerie / (sortie de trésorerie) NOTE 4 GOODWILL Les goodwill se ventilent comme suit au 31 août 2024 : en K€ Net Solde à l'ouverture (1) 1 784 941 Variation de périmètre de l'exercice 6 325 Effets des varations de change 17 377 Autres (41) Solde à la clôture 1 808 601 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et d’Ausgroup. (cf Note 2.4). La variation des goodwill sur la période s’explique par l’acquisition d’Altrad services Italia (6,3M€) sur le pôle Services. Les effets des variations de change concernant principalement par l’appréciation de la Livre Sterling (GBP) par rapport à l’Euro. Les goodwill se ventilent comme suit au 31 août 2024 : en K€ 31 août 2024 31 août 2023 (1) Brut Dépréciation Net Net Pôle Services 1 698 007 - 1 698 007 1 675 453 Pôle Equipement 111 409 (815) 110 594 109 489 Total Groupe 1 809 416 (815) 1 808 601 1 784 941 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et d’Ausgroup. (cf Note 2.4). Conformément à IAS 36, les goodwill ont fait l'objet d'un test de Le test de perte de valeur a été mis en œuvre selon les perte de valeur au 31 août 2024 afin de déterminer leurs valeurs hypothèses suivantes : recouvrables. Ce test est réalisé selon la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés, et sur la base du prévisionnel L’appréciation de la valeur d’utilité se fonde sur l’évolution d'exploitation 2024/2025, extrapolé pour les périodes futures prévisionnelle des flux de trésorerie actualisés des pôles des sociétés concernées. Les hypothèses du test de perte de d’activités. Le Groupe considère ses activités regroupées en valeur ont été revues au regard de la crise sanitaire mondiale et Pôles comme des segments de reporting, chaque segment de son impact sur les résultats du Groupe au cours de l’exercice. correspondant à un regroupement d’UGT. Ainsi deux grands Pôles d’activité se distinguent au sein du Groupe Altrad : Le Pôle Services et le Pôle Equipement. Du fait de la multidisciplinarité métiers et des synergies entre UGT au sein d’un même pôle d’activité, il n’est pas possible de définir de plus petits groupes 26 Page 32 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 identifiables d’actifs au sein des pôles d’activité dans le cadre des goodwill. Ces résultats sont conformes aux attentes du Groupe tests annuels de perte de valeur des goodwill. Les goodwill sont qui n’anticipe pas de diminution de valeur significative et donc testés annuellement au niveau des Pôles Services et définitive à terme. Un taux d’actualisation à 20,76% sur Equipement. Les goodwills des entités acquises sur la période l’Equipement et 17,79% sur le Service ramènerait la valeur n’ont pas été testés. d’utilité à la valeur comptable. La méthode prolonge sur quatre ans le flux de trésorerie du Aucune dépréciation des goodwill n’a été constatée sur budget de l’année suivante selon un taux de croissance propre à l’exercice. chaque pôle d’activité, puis à l’infini selon un taux normatif de 2%. Les prévisionnels d’exploitation 2024/2025 ont été établis sur la base du budget 2024-2025 et ont été extrapolés pour la période 2025/2029 modélisant le retour progressif à un niveau d’activité précédant la crise sanitaire. Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour l’exercice 2023/2024. Les taux d’actualisation s’établissent à 9,30% pour les activités du Pôle Services du Groupe et 8,60 % pour les activités du Pôle Equipement du Groupe (contre respectivement 9.90 % et 8,80 % en 2022/2023). Compte tenu de ces hypothèses, les calculs de test de perte de valeur concluent à un excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur des actifs significatifs pour les deux pôles d’activité. Une hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ou une baisse du taux de croissance normatif de 0,5 point n’entraîneraient pas de dépréciation complémentaire des N O T E 5 I M M O B I L I S A T I O N S I N C O R P O R E L LE S E T C O R P O R E L L E S En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Dépréciations et Brut Net Net amortissements Concessions, brevets & droits similaires 17 985 (17 825) 160 1 953 Logiciels 73 524 (62 803) 10 721 9 124 Marque 72 729 (15 943) 56 786 57 027 Autres immobilisations incorporelles (1) 96 105 (39 790) 56 315 59 341 Immobilisations incorporelles 260 343 (136 361) 123 982 127 446 Terrains 27 897 (4 914) 22 983 22 915 Constructions 194 382 (136 235) 58 147 60 450 Installations techniques, matériels et outillages 1 620 206 (1 137 050) 483 156 475 196 Autres immobilisations corporelles et en-cours (2) 202 117 (148 392) 53 725 45 345 Immobilisations corporelles 2 044 602 (1 426 591) 618 011 603 905 Total 2 304 945 (1 562 952) 741 993 731 351 (1) Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment la clientèle pour 71 M€ en valeur brute et 51M€ en valeur nette. (2) Les autres immobilisations corporelles et en-cours incluent notamment du matériel de transport, du matériel de bureau et du matériel informatique. 27 Page 33 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 5. 1 Var ia t io n d e s i mm ob il i s at i on s in c or p o r el le s En K€ Valeur Nette Solde 31 août 2022 141 300 Acquisitions 3 908 Cessions, mises au rebut (25) Effets de variation de périmètre 3 024 Variation des dépréciations et amortissements (21 405) Effets des variations de change 501 Autres 142 Solde 31 août 2023 127 446 Acquisitions 13 104 Cessions, mises au rebut (897) Effets de variation de périmètre 18 Variation des dépréciations et amortissements (17 321) Effets des variations de change 1 868 Autres (235) Solde 31 août 2024 123 982 Les acquisitions de 13,1 M€ correspondent principalement à des Les tests de perte de valeur réalisés au 31 août 2024 ont conduit le Groupe à aucune dépréciation des marques. investissements de logiciels et des outils informatiques d’exploitations. 5. 2 Tes t s de p ert e d e v a leu r su r le s a ct if s in c or p o r e l s n o n am o rt is s a b l es (ho r s go o d w il l ) Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéterminée, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les valeurs recouvrables des marques commerciales sont appréciées par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés calculés à partir de la méthode des redevances consistant à appliquer au chiffre d'affaires attendu par l'utilisation de la marque, un taux de redevance observé sur le marché pour des marques comparables. La méthode prolonge sur quatre ans le flux de trésorerie du budget de l’année suivante selon un taux de croissance propre à chaque pôle d’activité, puis à l’infini selon un taux normatif de 2%. Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour l’exercice 2023/2024. Les taux d’actualisation s’établissent à 9,30% pour les marques du Pôle Services du Groupe et 8,60 % pour celles du Pôle Equipement du Groupe (contre respectivement 9,90 % et 8,80 % en 2022/2023). 28 Page 34 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 5. 3 Var ia t io n d e s imm o b i li s at io ns c o rp o r e l le s En K€ Valeur Nette Solde 31 août 2022 577 996 Acquisitions 196 402 Cessions, mises au rebut (42 189) Effets de variation de périmètre 13 346 Variation des dépréciations et amortissements (117 632) Effets des variations de change (13 902) Reclassement (10 117) Solde 31 août 2023 603 905 Acquisitions 183 830 Cessions, mises au rebut (50 268) Effets de variation de périmètre 5 660 Variation des dépréciations et amortissements (128 560) Effets des variations de change 510 Reclassement 2 935 Solde 31 août 2024 618 011 Les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 183,8 M€ pour l’exercice clos au 31 août 2024 principalement pour du matériel d’échafaudage pour un montant de -169,1 M€, des constructions inhérentes aux stockages du matériel et des en-cours de constructions de bâtiment d’exploitation et divers aménagements pour les besoins du groupe pour un montant total de -14,7 M€. Les immobilisations sont ensuite amorties pour une durée moyenne de 8 ans dans les comptes consolidés (note 2.3.1). Les variations de périmètre de l’exercice clos au 31 août 2024 sont relatives à l’acquisition de Altrad Services Italia (+6,5 M€ en valeur nette) et la déconsolidation de la filiale CAPE Sakhalin (-0.5k€ en valeur nette). Les résultats nets des cessions et sorties d’actifs autres que du parc locatif sont enregistrés dans le poste « autres produits et charges opérationnels non courants ». (Cf. Note 24). 5. 4 Var ia t io n d e s i mm ob il i s at i on s c or p o re l le s En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Acquisitions immobilisations corporelles 183 830 196 402 Dettes s./ acquisitions immobilisations corporelles (141) (1 269) Décaisst / acquisition immobilisations corporelles 183 689 195 133 Acquisitions immobilsations incorporelles 13 104 3 908 Dettes s./ acquisitions immobilisations incorporelles 500 139 Décaisst / acquisition immobilisations incorporelles 13 604 4 047 Produits de cession d'immobilisations corporelles 16 327 14 113 Produits de cession d'immobilisations incorporelles (7) - Autres (2 236) 2 775 Encaisst / cessions immos incorporelles et corporelles 14 084 16 888 Les autres mouvements correspondent à l’annulation de la plus-value sur les titres Endel Réunion pour 2,2M€. 29 Page 35 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 5. 5 R ép art it i on g é o g rap h iq u e d e s i m mo b ili s a t i o n s br u t es Autres Installations Immobilisations Immobilisation Valeurs Brutes en K€ Terrains Bâtiments Immobilisations TOTAL Industrielles en cours s incorporelles* Corporelles Afrique 378 646 29 657 4 094 249 115 35 139 Allemagne 6 664 18 844 68 850 13 375 - 8 105 115 839 Asia - 12 990 149 847 19 987 3 246 26 784 212 853 Autres 1 933 14 207 125 119 5 035 283 8 066 154 644 Benelux 1 227 3 135 132 923 10 766 2 224 4 363 154 637 Caspienne - - - - - - - Espagne - 49 4 092 1 568 - 853 6 562 France 11 431 79 135 359 368 25 194 7 410 52 255 534 792 Middle East - 17 093 267 541 34 133 704 2 495 321 967 Norvège - 9 3 745 7 202 949 1 256 13 161 Pays Bas - 6 478 5 470 4 482 - 223 16 653 Pologne 1 249 7 781 26 927 14 938 91 2 299 53 285 Portugal 4 550 2 010 14 139 6 519 288 935 28 441 UK 466 32 005 432 528 36 778 2 601 152 595 656 972 TOTAL 27 897 194 382 1 620 206 184 071 18 046 260 343 2 304 945 (*) Les immobilisations incorporelles concernent principalement les autres marques du groupe Altrad pour 73 M€, des logiciels pour 73 M€ et de la clientèle pour 71 M€ NOTE 6 DROIT D’UT ILISATION Conformément à l’application de la norme IFRS 16 appliquée à compter du 1 er septembre 2019, les contrats répondant à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 (contrat conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période déterminée moyennant une contrepartie) génèrent la comptabilisation dans les comptes du Groupe d’un actif au titre du droit d’utilisation de l’actif loué. Les droits d’utilisation comptabilisés concernent principalement des terrains, constructions et bureaux, des matériels de transport et des équipements, matériel nécessaire à la bonne exécution des opérations. Décomposition par nature : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Net Net Terrains et constructions 149 940 172 266 Installations techniques, matériels et outillages 21 104 14 767 Autres immobilisations corporelles et en-cours 58 941 35 808 Droit d'utilisation 229 985 222 842 30 Page 36 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Variation des droits d’utilisation sur l’exercice En K€ Valeur Nette Solde 31 août 2022 197 807 Acquisitions 64 476 Cessions droits d'utilisation (7 903) Effets de variation de périmètre 22 718 Variation des dépréciations et amortissements (65 134) Effets des variations de change (3 962) Reclassement 7 943 Autres 6 896 Solde 31 août 2023 222 842 Acquisitions 86 805 Cessions droits d'utilisation (9 931) Effets de variation de périmètre 166 Variation des dépréciations et amortissements (78 907) Effets des variations de change 1 365 Reclassement 1 716 Autres 5 931 Solde 31 août 2024 229 985 Les variations de périmètre de l’exercice clos au 31 août 2023 sont principalement relatives à l’acquisition du groupe Babcock (+18,6M€ en valeur nette) et du groupe Ausgroup (+3,1M€ en valeur nette). Les variations de périmètre de l’exercice clos au 31 août 2024 sont non significatives. La ligne « Autres » correspond à l’impact relatif aux contrats de location dont la date d’effet est antérieure à l’exercice en cours. Répartition géographique des droits d’utilisation Dépréciations et En K€ Valeur Brute Valeur Nette amortissements France 165 712 (120 739) 44 973 UK 148 294 (58 456) 89 839 Middle East 38 380 (25 911) 12 469 Benelux 21 419 (10 809) 10 609 Asia 33 541 (18 240) 15 301 Allemagne 40 285 (19 071) 21 215 Hollande 11 136 (5 381) 5 756 Pologne 11 686 (6 743) 4 942 Afrique 7 215 (6 159) 1 057 Norvège 6 800 (5 362) 1 438 Portugal 130 (78) 52 Espagne 2 976 (1 770) 1 206 autres 36 224 (15 096) 21 128 TOTAL 523 799 (293 814) 229 985 31 Page 37 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 NOTE 7 ACTIFS FINANCIER S, AUTR ES A CTIFS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE 7. 1 A ct i fs f in an c ie rs e t au t r es a c t if s n on co u ra n t s En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Brut Dépréciation Net Net Dépôts et Cautionnements 14 475 (153) 14 321 14 806 Titres de participations non consolidés 1 505 (1 281) 223 1 507 Autres 30 713 (13 626) 17 087 11 468 Total actifs financiers et autres actifs long terme nets 46 692 (15 061) 31 632 27 781 Les autres actifs financiers et actifs long terme en valeur nette intègre notamment 5,7 M€ au UK relatifs aux placements (IAS19) et une créance sur les projets ADYARD de 6,7 M€ dont le dénouement est à plus d’un an, ainsi que des créances fiscales de 13,5 m€ en Afrique qui sont dépréciées à 100%.Le solde correspond au charges constatée d’avance non courante sur les charges d’assurance de Babcock pour 4,2M€. Le montant des titres de participation et les créances rattachées figurant au bilan pour un montant brut de 1,5 M€, concerne principalement une société dormante d’Endel au Maroc, une filiale de la filiale ACE, Jalmat Roumanie et une société en Russie. Ces titres de participation sont comptabilisés au coût amorti et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale. Voir comptabilisation selon la note IFRS 9 en note 12.4. 7. 2 Par t ic ip a t ion s d an s le s mi s es en é q u i v ale n c e Les titres mis en équivalence s’élèvent à 18 680 k€ au 31 août 2024 (contre 6 853 k€ au 31 août 2023) et correspondent aux sociétés suivantes : Contribution Contribution Chiffre d'affaires Taux de aux capitaux en K€ au résultat total (100%) au détention propres 31/08/2024 31/08/2024 31/08/2024 Entreprises associées Olio Cape, Malaisie 50% 103 - - Endel Trihom, France 34% 2 067 897 25 562 Endel Dynamic, France 30% 1 036 504 4 247 Sparrow BSM Engenharia Ltd , Brésil 50% 1 230 376 9 899 Beerenberg 24,70% 14 244 - - Titres mis en équivalence à l'actif 18 680 1 777 39 708 Toutes les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont donc rattachées à l’un des deux segments opérationnels. Le groupe Altrad détient la société PZO Emdad à 49% et possède 65% d’intérêts. La société répond à la définition d’une co-entreprise selon la norme IFRS 11 et est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence des titres de participation. Celle-ci présente une valeur de titre négative qui s’explique principalement par des pertes à terminaison sur contrat historiquement. Le chiffre d’affaires total de Prezioso Emdad s’élève à 23 M€ au 31 août 2024. Une dépréciation à hauteur de la contribution négative aux capitaux propres a été constatée dans les comptes pour 7 M€ en provision pour dépréciation de compte courant de la filiale. 32 Page 38 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 NOTE 8 IMPOTS S UR LE RESULTAT 8. 1 D é t a i l d e l’ im p ôt co m p t ab i l is é en c o mp t e d e r é su l tat En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Impôt courant (82 116) (211 655) Impôt différé (16 120) (10 275) Charge d’impôt (98 236) (221 931) L’impôt courant est constitué principalement de l’impôt exigible sur la période pour 82 m€, cela concerne toutes les filiales du groupe y compris les charges et produits d’intégration fiscale sur les pays qui l’appliquent (principalement la France, le UK, l’Allemagne). Un montant complémentaire de 4m€ concerne de l’impôt sans base d’impositions, applicable sur des filiales du groupe, et des pays dont une taxation minimale est obligatoire même en cas de déficits. En 2024, une forte baisse est constatée, par rapport à l’année précédente, où une provision pour impôts principalement en France avait été constatée sur la société « Altrad Investment Authority » pour 163 m€. Au 31 août 2024, une provision additionnelle pour impôts a été constatée pour 8.4 m€, voir note 1.4. L’impôt différé s’applique dans les comptes consolidés, il correspond aux charges et produits d’impôts dont l’exigibilité est à supporter sur les exercices postérieurs ou au cours des exercices précédents. L’augmentation de la charge d’impôts différés sur l’exercice, provient essentiellement des acquisitions réalisées en 2023, qui avaient générées des produits d’impôts en contre partie des opérations de restructuration et de la consommation de reports fiscaux déficitaires préalablement activés. 8. 2 S it ua t io n f i sc a l e En France, les sociétés Altrad Investment Authority et Prezioso Linjebygg Group étaient, jusqu’au 31 août 2023, les sociétés mères de deux groupes fiscalement intégrés. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, le capital social des anciennes sociétés mères a été indirectement acquis à plus de 95% par Altrad Participations. En conséquence, les anciens groupes intégrés ont cessé d’exister au 31 août 2023, entraînant la sortie des sociétés membres des anciens groupes intégrés à compter de cette même date. Au 1er septembre 2023, la société Altrad Participations a opté pour une intégration fiscale de l’ensemble des entités constituant les anciens groupes intégrés, ainsi que des sociétés Archimede Managers, Polygones Managers, Endel, Endel SRA, Endel Reunion, Société Nouvelle Europipe, Teneo, Endel Logistics, Metal Control, SIRAE, Altrad Capico. En France, par conséquent, ce régime fiscal s’applique désormais à la société mère Altrad Participations non consolidée. La comptabilisation de l’impôt chez les filiales de AIA et pour elle-même, en tant que bénéficiaires, tient compte de l’impôt qui aurait été celui de la filiale si elle n’avait pas été intégrée. Quant, aux sociétés déficitaires sur l’exercice, elles ne constatent aucune charge ni produit d’impôt. De plus, AIA n’étant plus la mère d’intégration, les créances et les dettes des sociétés membres bénéficiaires et déficitaires ne sont plus éliminés en consolidation : les créances et les dettes des sociétés membres bénéficiaires et déficitaires. Également, la différence entre ces deux montants et l’impôt dû par le groupe, correspondant à l’économie d’impôt générée par l’intégration fiscale, n’est plus comptabilisée dans les comptes du groupe. Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent (notamment Allemagne, Australie, Pays-Bas et UK). La diminution de l’impôt courant 2024 correspond principalement à la provision pour impôts de 163 M€ comptabilisée en application du principe de prudence en N-1 (cf note 1.4). 33 Page 39 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 8. 3 I mp ô t s d if fé r é s La variation d’impôts différés constatée au compte de résultat provient essentiellement des éléments suivants : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Différences fiscales temporelles (4 293) 1 941 Consommations nettes de reports fiscaux (21 223) 17 113 déficitaires IFRIC 23 15 179 (14 069) Impôt différé sur JV des instruments 2 096 (6 114) financiers Autres ajustements IFRS avec impact fiscal (7 879) (9 147) (Charge) / Produit d'impôt différé (16 120) (10 275) La ligne différences fiscales temporelles correspond à des provisions pour impôts dont le produit sera constaté seulement sur les exercices à venir. La ligne « Consommations nettes de reports fiscaux déficitaires » correspond à des consommations de déficits activés sur les périodes antérieurs par les sociétés du groupe. Lorsque qu’un tax planning démontre une insuffisance de résultats par rapport à des déficits restants, ces derniers sont considérés comme non reconnus. Les déficits non reconnus dans les comptes consolidés ne sont pas comptabilisés comme des créances ; toutefois, ces déficits restent potentiellement imputables sur les résultats futurs (voir la répartition par pays ci-dessous). Les impôts différés constatés au bilan se décomposent comme suit : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Impôts différés actifs 83 207 118 716 Impôts différés passifs (52 874) (57 780) Impôts différés nets 30 333 60 936 Le total des impôts différés par nature au 31 août 2024 s’élève à 30,3 M€, et se décompose comme suit : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Actifs incorporels (27 033) (32 327) Actifs corporels 6 617 7 116 Reports fiscaux déficitaires 43 330 80 397 Provisions 3 184 1 375 Provisions pour avantages au personnel 3 372 6 242 Autres différences temporaires 862 (1 867) Impôts différés nets au bilan (1) 30 333 60 936 (1) actif : signe positif, passif : signe négatif Les impôts différés actifs sur les reports déficitaires s’élèvent à 43.3 M€ au 31 août 2024 contre 80,4 M€ à la clôture précédente. Les perspectives de bénéfices attendus permettent de reconnaître des impôts différés sur les déficits reportables disponibles à horizon 2029 au Royaume-Uni 34 Page 40 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 pour 18,8 M€ et 6 M€ aux Etats-Unis. En France, les perspectives de bénéfices attendus permettant de reconnaître des impôts différés est à horizon 2031 pour 6 M€ compte tenu de contrats long terme et 12.5 M€ pour les autres sociétés françaises. Les reports déficitaires ont diminué sur l’exercice compte tenu des nouvelles consommations. Le total des reports déficitaires non reconnus au 31 août 2024 s’élève à 211.6M€ et il se décompose de la manière suivante : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Royaume-Uni 18 570 18 191 Asie 41 050 41 050 USA 7 607 5 926 France 101 775 101 775 Moyen Orient - Afrique 25 720 24 919 Autres pays d'Europe et reste du monde 16 836 12 585 Déficits reportables non reconnus 211 558 204 446 8. 4 R éco n c i liat io n en t r e la ch ar ge d ’ im p ô t th éo r iq u e et la c h ar ge d ’i m p ô t rée l le En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Résultat consolidé avant impôts et activités abandonnées 308 573 304 395 Taux d'impôt en vigueur 25,83% 25,83% Charge d'impôt théorique (79 704) (78 625) Impact de la différence de taux d'imposition entre les pays (1) 8 672 (15 937) Déficits reportables non activés nets (2) (18 983) (49 771) Différences permanentes (3) 5 092 (121 168) Corrections effets ID sur les acquisitions (4) (10 390) 46 851 Divers (2 923) (3 281) Charge d'impôt comptabilisée (98 236) (221 931) (1) L’impact de la différence de taux d’imposition entre les pays s’explique par les bénéfices réalisés dans des zones géographiques soumises à un taux d’impôt plus faible qu’en France. (2) Les déficits reportables non activés nets correspondent à la reconnaissance de déficits reportables antérieurement non activés diminuées des déficits reportables déjà reconnus consommés sur la période. (3) Les différences permanentes sont essentiellement liées à la provision pour impôts constatée en France (163 m€ au 31 août 2023 et 8.4 m€ au 31 août 2024, cf note 1.4) et aux écarts de change sur les créances et dettes en Angola non fiscalisés qui n’ont pas entraîné d’économie d’impôt et à de l’impôt étranger prélevé à la source. (4) Il s’agit des impacts sur le taux d’impôt groupe concernant les sociétés récemment acquises et faisant l’objet d’ajustement de leur impôt durant le délai d’affectation. 35 Page 41 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 NOTE 9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Ecarts de Entrée de En K€ 31 août 2023 Variation du BFR Autres (2) 31 août 2024 conversion périmètre (1) Stocks 246 008 (22 482) 1 129 (60) 2 631 227 225 Créances clients, actifs sur contrats et autres créances 1 527 167 (41 013) (6 616) 3 084 (16 490) 1 466 131 Dettes fournisseurs, passifs sur contrats et autres dettes (1 953 142) 8 865 (7 498) (20 145) (31 169) (2 003 089) Total (179 967) (54 631) (12 984) (17 121) (45 028) (309 733) (1) Les impacts sur l’entrée de périmètre sont relatifs à l’acquisition de la société Altrad service Italia SRL (2) Les impacts en autres des créances clients, actifs sur contrats et autres créances correspondent principalement à la réévaluation à la juste valeur des instruments financiers. Les impacts en autres des dettes fournisseurs, passifs sur contrats et autres dettes correspondent à des variations qui sont présentées sur les flux d’impôts (IFRIC23) et de financement (compte courant). N O T E 10 STOCK S En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Brut Provision Net Net Stocks de matières premières 77 314 (16 136) 61 178 66 635 Stocks d'encours 21 505 (19) 21 486 24 824 Stocks de produits intermédiaires et finis 13 431 (1 100) 12 332 19 199 Stocks de marchandises 141 942 (9 712) 132 230 135 349 Total Stocks nets 254 193 (26 967) 227 225 246 008 Les effets cash du TFT « Tableau des flux de trésorerie » sur les stocks sont de 22M€, cela correspond aux augmentations, diminutions des stocks de matériels d’échafaudages pour les opérations dites de « négoce » d’achats/ventes mais également des reclassements en immobilisations lorsque le matériel est dédié à la location. Provisions pour dépréciation des stocks Ecarts de En K€ 31 août 2023 Dotations Reprises Autres 31 août 2024 conversion Dépréciation Stocks Matières Premières (15 235) (2 011) 1 026 (190) 274 (16 136) Dépréciation Stocks d'Encours (243) (17) 228 (0) 12 (19) Dépréciation Stocks de Produits Finis (869) (267) 134 (20) (77) (1 100) Dépréciation Stocks de Marchandises (11 985) (3 311) 910 (43) 4 717 (9 712) Total Dépréciation sur stocks (28 333) (5 606) 2 299 (252) 4 925 (26 967) La dépréciation stocks de marchandises présentée en autres pour 4,7M résulte d’un reclassement entre stock brut et la dépréciation correspondante sur les sociétés allemandes dont la présentation des comptes étaient nettes. 36 Page 42 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 11 CREANCES CLIENTS ET AUTR ES ACTIFS C OUR ANTS En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Créances clients nets 770 925 826 928 Actifs sur contrat 452 176 453 656 Créance d'impôt exigible 28 808 18 345 Autres actifs courants 229 059 235 958 dont Instruments financiers actifs 6 704 22 070 dont Paiements d'avance 37 547 42 947 Total créances clients et autres actifs courants en valeur nette 1 480 967 1 534 888 Dont Provisions pour créances douteuses et risque de (81 625) (81 126) non recouvrement Dont Provisions sur autres actifs (21 710) (22 559) Conformément à la norme IFRS 15, les actifs sur contrat correspondent au droit du Groupe d'obtenir une contrepartie en échange de biens ou de services qu’il a fourni à un client quand ce droit est conditionné à un autre élément que l’écoulement du temps (par exemple l’exécution d’une autre obligation de performance). La rubrique autres actifs courants comprend notamment, pour les montants les plus significatifs, les créances fiscales (autres que les créances d’impôts exigibles) pour 62 M€, les autres créances pour 73 M€ et les charges constatées d’avance pour 36 M€. Les effets cash du TFT « Tableau des flux de trésorerie » sur les créances clients et autres actifs courants sont de 41,0 M€ sur la période, cela correspond principalement à une hausse du poste clients. Les justes valeurs des créances clients et autres débiteurs correspondent aux valeurs comptables. Les créances commerciales au 31 août 2024 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Montant brut Pertes de valeur Montant net Montant net Créances commerciales non échues 452 424 (2 884) 449 540 477 523 échues - - - depuis moins de 3 mois 244 585 (5 152) 239 433 244 200 - entre 3 mois et 6 mois 38 833 (2 478) 36 354 38 520 - depuis plus de 6 mois 116 709 (71 111) 45 598 66 685 Créances commerciales échues 400 126 (78 741) 321 385 349 405 Total créances clients et comptes rattachées 852 550 (81 625) 770 925 826 928 Les créances échues supérieures à 6 mois concernent les créances du groupe CAPE pour 11,3M€, du groupe Prezioso pour 7,6 M€ et du groupe RMDK pour 23 M€. Les autres créances échues supérieures à 6 mois pour 3 M€ sont réparties sur l’ensemble du groupe. 37 Page 43 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Variation de la provision sur créances clients En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Provision sur créances clients N-1 (81 126) (64 590) Dotation nette (23 467) 6 156 Reprise utilisée 22 347 (10 753) Variation de périmètre (1 151) (18 274) Ecart de conversion 1 771 6 336 Autres mouvements - - Provision sur créances clients N (81 625) (81 126) Les créances sont dépréciées individuellement et concernent notamment des contrats dans la région du Moyen-Orient et majoritairement à plus d’un an. 38 Page 44 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 12 TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET 12 .1 D é t a i l d e l’en d e tt em ent net Répartition par échéance En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Courant Non-courant 31 août 2026 31 août 2027 31 août 2028 31 août 2029 + de 5 ans Crédit Syndiqué (1) (1 628 000) (1 628 000) - (1 758 000) Prêt Garanti par l'Etat (PGE) (2) (102 080) (102 080) - (121 220) Autres emprunts (2 415) (1 391) (1 024) (1 024) (702) Concours bancaires (10 469) (10 469) - (20 781) Autres dettes financières (3) (15 437) (10 603) (4 834) (4 834) (19 099) Frais d'émission d'emprunts 7 882 7 882 10 862 Dettes financières (1 750 527) (1 744 669) (5 858) (5 858) (1 908 947) - Dette de loyers (4) (237 162) (64 950) (172 213) (39 718) (33 801) (25 261) (73 433) (227 986) -- - Endettement brut (1 987 690) (1 809 619) (178 071) (45 576) (33 802) (25 261) (73 433) (2 136 933) - Equivalent de trésorerie 109 175 109 175 - 111 960 Disponibilités 1 037 020 1 037 020 - 1 157 802 Restricted cash 47 626 47 626 - 42 793 Trésorerie, restricted cash et équivalents de 1 193 821 1 193 821 1 312 555 trésorerie Concours bancaires (10 469) (10 469) - (20 781) Trésorerie nette des concours bancaires (5) 1 183 352 1 183 352 - - - - 1 291 774 - Endettement net (793 869) (615 798) (178 071) (45 576) (33 802) (25 261) (73 433) (824 379) Au 31 août 2024, conformément à IAS 1, le crédit syndiqué et le PGE sont présentés en dettes financières courante en raison d’un bris d’une obligation contractuelle (cf Note 1.5) telle que définie dans le contrat de crédit Syndiqué de mai 2022 pour lequel un waiver a été obtenu auprès des partenaires bancaires postérieurement à la clôture de l’exercice. L’obtention de l’accord de waiver a été reçue le 28 mars 2025 pour le crédit Syndiqué et le 31 mars 2025 pour le PGE, cette dette est désormais non-courante pour les échéances de plus d’un an. L’emprunt bancaire (crédit syndiqué) détaillé ci-dessous, comporte une clause imposant le respect d’un ratio financier (dette financière nette / EBE proforma) devant être inférieur à 3. Le non-respect de ce ratio donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Au 31 août 2024, le Groupe respecte ce ratio (inférieur à 1.5). Le 21 mars 2025, Altrad Investment Authority a obtenu une ligne de crédit de 1 140 M€ remboursable in fine au 21 mars 2026 avec une extension de 6 mois + 6 mois possible à la demande de la société. Ci-dessous la présentation des dettes financières conformément à l‘accord de waiver : Répartition par échéance En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Courant Non-courant 31 août 2026 31 août 2027 31 août 2028 31 août 2029 + de 5 ans Crédit Syndiqué (1) (1 628 000) (638 000) (990 000) (250 000) (740 000) (1 758 000) Prêt Garanti par l'Etat (PGE) (2) (102 080) (19 140) (82 940) (82 940) (121 220) Autres emprunts (2 415) (1 391) (1 024) (1 024) (702) Concours bancaires (10 469) (10 469) - (20 781) Autres dettes financières (3) (15 437) (10 603) (4 834) (4 834) (19 099) Frais d'émission d'emprunts 7 882 2 976 4 906 2 958 1 948 10 862 Dettes financières (1 750 527) (676 635) (1 073 892) (335 840) (738 052) (1 908 947) - Dette de loyers (4) (237 162) (64 950) (172 213) (39 718) (33 801) (25 261) (73 433) (227 986) -- - Endettement brut (1 987 690) (741 585) (1 246 105) (375 558) (771 854) (25 261) (73 433) (2 136 933) - Equivalent de trésorerie 109 175 109 175 - 111 960 Disponibilités 1 037 020 1 037 020 - 1 157 802 Restricted cash 47 626 47 626 - 42 793 Trésorerie, restricted cash et équivalents de 1 193 821 1 193 821 1 312 555 trésorerie Concours bancaires (10 469) (10 469) - (20 781) Trésorerie nette des concours bancaires (5) 1 183 352 1 183 352 - - - - 1 291 774 - Endettement net (793 869) 452 236 (1 246 105) (375 558) (771 854) (25 261) (73 433) (824 379) 39 Page 45 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 (1) Crédit syndiqué Les crédits bancaires sont souscrits en euros. Au 31 Août 2024, le financement se décompose comme suit : Durée Montant restant dû au Montant restant dû Tranche Montant (M€) Objet Commentaires (ans) 31/08/2024 (M€) au 31/08/2023 (M€) Crédit syndiqué de mai 2022 de 2 420 M€ Tirage intégral à la signature échéancier de remboursements: 100 M€ mai 2023 A 1 370 Refinancer l'endettement existant 130 M€ mai 2024 5 1 140 1 270 150 M€ mai 2025 250 Me mai 2026 740 M€ mai 2027 2 + 1 an+ B 550 Bridge financement acquisitions Tirage par tranches extension 488 488 6mois 2 fois Tirage disponible 150 M€ échéancier de remboursements: C 200 Financer la croisssance* 5 non tiré non tiré 75 M€ mai 2026 75 M€ mai 2027 Financer les besoins généraux du Groupe Tirage par tranches D 300 5 non tiré non tiré (BFR) remboursement in fine mai 2027 TOTAL 2 420 1 628 1 758 * Le tirage disponible pour financer la croissance externe a été réaménagé en mars 2025 : le montant initial de 200 m€ est passé à 150 m€ avec deux échéances identiques de 75 m€ en mai 2026 et mai 2027 comme indiqué ci-dessus. (2) Prêt Garanti par l’Etat (PGE) Le Groupe a obtenu un prêt Garanti par l’Etat (PGE) le 20 mai 2020, ayant permis de lever des fonds à hauteur de 159,5 M€. Le Groupe a choisi l’option de remboursement comme suit : 12% du capital pendant 5 ans à compter de l’exercice 2021/2022 et le solde de 40% la sixième année. (3) Autres dettes financières Les autres dettes financières comprennent principalement les dettes envers les partenaires hors groupe pour 12,7 M€. (4) Dette de loyers Conformément à IFRS 16, les contrats répondant à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 (contrat conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période déterminée moyennant une contrepartie) génèrent la comptabilisation chez le preneur d’un passif locatif (dette de loyer) au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs. 40 Page 46 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Variation de la dette de loyer sur la période Dette de loyer court Dette de loyer long En K€ Total terme terme Solde 31 août 2022 (54 636) (143 927) (198 562) Augmentation sans impact de trésorerie (19 729) (41 644) (61 373) Remboursement 59 427 2 734 62 161 Effets de variation de périmètre (3 916) (23 357) (27 274) Sortie sans impact de trésorerie 5 349 - 5 349 Effets des variations de change 1 644 1 938 3 582 Reclassement (44 727) 39 798 (4 929) Autres (1 627) (5 313) (6 941) Solde 31 août 2023 (58 215) (169 772) (227 986) Augmentation sans impact de trésorerie (25 361) (60 202) (85 563) Remboursement 67 380 9 066 76 445 Effets de variation de périmètre (218) 60 (157) Sortie sans impact de trésorerie 9 060 366 9 426 Effets des variations de change (328) (1 404) (1 731) Reclassement (52 115) 50 620 (1 495) Autres (5 153) (947) (6 101) Solde 31 août 2024 (64 950) (172 213) (237 162) L’augmentation sans impact de trésorerie concerne notamment le groupe RMD pour 10,2 M€, Generation pour 5,5 M€, AusGroup pour 5,3 M€, le groupe Cape pour 12,1 M€ et le groupe Endel pour 9,9 M€. (5) Trésorerie nette Les équivalents de trésorerie pour 109 m€ sont constitués essentiellement de DAT (Dépôts à Terme) rémunérés à taux fixes ou progressifs en fonction des durées de placements, dont 79 m€ pour AIA, 7,8m€ pour l’Australie et 20m€ pour l’Angola. La trésorerie affectée (restricted cash) courante s’élève à 47,6 M€ et concerne principalement la trésorerie allouée à la provision pour maladies professionnelles au Royaume-Uni (voir Note 2.3) dans le cadre d’un « Scheme of Arrangement » (accord juridique dédié à la gestion des risques relatifs aux maladies professionnelles), dont les fonds sont disponibles à cet uniquement usage. Au 31/08/2024 elle s’élevait à 44,2 M€ en part courante pour CAPE. Au 31 août 2024, la trésorerie nette des concours bancaires courants s’élève à 1 183,4 M€ à la clôture contre 1 291,7 M€ à l’ouverture. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, le montant de la trésorerie nette exclut le restricted cash pour 47,6 M€ et s’élève donc à 1136M€ à la clôture contre 1 249 M€ à l’ouverture. 41 Page 47 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 12 .2 Va r ia t io n d e l ’e n d e t te m e n t f in an c i er Variation de Ecarts de Autres mouvements En K€ 31 août 2023 Flux de trésorerie 31 août 2024 périmètre conversion (*) Dettes financières courantes (A) (643 721) (3 433) - 65 (1 087 103) (1 734 192) Dettes financières non courantes (B) (1 244 438) 146 241 - 5 456 1 086 883 (5 858) Dette de loyers (227 986) 78 392 (157) (1 731) (85 679) (237 162) Endettement brut (2 116 146) 221 200 (157) 3 790 (85 899) (1 977 213) Trésorerie et équivalents de trésorerie (C) 1 312 555 (118 734) 1 193 821 Concours bancaires (D) (20 781) 10 311 (10 469) Endettement net (824 379) 112 778 (157) 3 790 (85 899) (793 869) Déduction restricted cash (E) 42 793 4 833 47 626 Variation trésorerie TFT (C + D - E) 1 248 981 (113 254) 1 135 726 Autres fonds actionnaires (G) 27 270 Encaissements et remboursements d'emprunts TFT (A + B + G) 170 078 (*) : Les autres mouvements correspondent, conformément à IAS 1, au reclassement en dette courante des crédits syndiqués et PGE pour 1 068 M€ comme indiquée à la note 12.1. Suite à l’obtention de l’accord des banques, cette dette est désormais non-courante. 42 Page 48 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 12 .3 A u tr e s fo n d s a c t io nn a i r es Le 29 août 2016, le Groupe a émis auprès de ses associés minoritaires un emprunt obligataire subordonné d’un montant en K€ nominal de 19.9M€ par l’émission de 40 422 obligations Autres fonds actionnaires 31 août 2024 31 août 2023 remboursables en actions ordinaires (« ORA ») d’une valeur ORA y compris intérêts 12 765 39 183 nominale unitaire de 494.78 euros, venant à échéance le 3 mai OBSA 7 935 7 927 2027 (selon la décision de l’Assemblée Générale du 26 décembre Total 20 700 47 110 2022), dont les intérêts seront entièrement capitalisés et payables en espèces à date d’échéance finale. La parité de OBSA et ORA émis sur l’exercice 2014/2015 remboursement en actions est fixe à raison de 1 ORA pour 1 action à échéance. En cas de survenance de certains cas prévus Le 12 juin 2015, le Groupe a émis auprès de ses associés au contrat, les obligataires pourraient demander le minoritaires un emprunt obligataire subordonné d’un montant remboursement total ou partiel en espèces. L’emprunt nominal de 50M€ par l’émission de 105 506 obligations à bons obligataire est remboursable en actions à échéance le 3 mai de souscription d’actions ordinaires (« OBSA ») d’une valeur 2027, sauf survenance de certains cas de remboursement en nominale unitaire de 473,91 euros, venant à échéance le 3 mai actions anticipé prévus au contrat. La société n’a aucune 2027 (selon la décision de l’Assemblée Générale du 26 décembre possibilité de choisir de rembourser en espèces ni de décider un 2022) et portant intérêts au taux de 6% payables annuellement. remboursement anticipé. Chaque obligation est attachée à un bon de souscription d’actions (« BSA »). L’emprunt obligataire est remboursable à échéance en espèces le 3 mai 2027, sauf survenance de certains OBSA et ORA émis sur l’exercice 2014/2015 cas de remboursement anticipé prévus au contrat. La société n’a aucune possibilité de choisir d’anticiper le remboursement. A Le 30 septembre 2023, la dernière échéance relative au rachat chaque Obligation est attaché un BSA. Chaque BSA donne droit des 89,1% des OBSA, ORA 2015 et OBSA, ORA 2016, détenus par au titulaire de souscrire une action ordinaire nouvelle au prix ses titulaires (FPCI ETI 2020, Crédit Mutuel Equity SCR, BNP unitaire de 473,91€. Les BSA étaient exerçables pendant 18 mois Paribas Développement et Crédit Mutuel Capital) a été à compter du 12 décembre 2021 à l’initiative du détenteur des remboursée pour un montant de 27,3 M€. BSA. Le montant restant dû au 31 août 2024 correspond à la part Le 12 juin 2015, le Groupe a émis auprès de ses associés d’Arkea qui n’a pas souhaité un remboursement anticipé, et dont minoritaires un emprunt obligataire subordonné d’un montant l’échéance a été reportée en mai 2027. nominal de 50M€ par l’émission de 156 583 obligations remboursables en actions ordinaires (« ORA ») d’une valeur Traitement comptable nominale unitaire de 319.32 euros, venant à échéance le 6 août 2024, dont les intérêts seront entièrement capitalisés et Les OBSA/ ORA sont comptabilisés au coût amorti. payables en espèces à date d’échéance finale. La parité de remboursement en actions est fixe à raison de 1 ORA pour 1 action à échéance. En cas de survenance de certains cas prévus au contrat, les obligataires pourraient demander le remboursement total ou partiel en espèces. L’emprunt obligataire est remboursable en actions à échéance le 3 mai 2027 (selon la décision de l’Assemblée Générale du 26 décembre 2022), sauf survenance de certains cas de remboursement en actions anticipé prévus au contrat. La société n’a aucune possibilité de choisir de rembourser en espèces ni de décider un remboursement anticipé. OBSA et ORA émis sur l’exercice 2015/2016 : Le 29 août 2016, le Groupe a émis auprès de ses associés minoritaires un emprunt obligataire subordonné d’un montant nominal de 20M€ par l’émission de 32 849 obligations à bons de souscription d’actions ordinaires (« OBSA ») d’une valeur nominale unitaire de 608.85 euros, venant à échéance le 30 août 2024 et portant intérêts au taux de 6% payables annuellement. Chaque obligation est attachée à un bon de souscription d’actions (« BSA »). L’emprunt obligataire est remboursable à échéance en espèces le 3 mai 2027 (selon la décision de l’Assemblée Générale du 26 décembre 2022), sauf survenance de certains cas de remboursement anticipé prévus au contrat. La société n’a aucune possibilité de choisir d’anticiper le remboursement. A chaque Obligation est attaché un BSA. Chaque BSA donne droit au titulaire de souscrire une action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 608.85€. Les BSA étaient exerçables pendant 18 mois à compter du 27 février 2023 à l’initiative du détenteur des BSA. 43 Page 49 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 12 .4 A ct i fs et p a s s if s f in an c i ers p ar c a té g or ie L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9. La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale. La juste valeur est déterminée, soit : - En fonction des prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; - A partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque de crédit du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; - A partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveaux 3). Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs et passifs financiers du Groupe, regroupés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 au 31 août 2024 (en milliers d’euros) : Catégories d'actifs financiers à la juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Actifs à la juste valeur Actifs à la juste valeur par Actifs financiers au coût Actifs au 31 août 2024 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 par résultat réserves amorti (1) Titres de participation non consolidés 223 223 223 Dépôts et cautions versés 14 321 14 321 N/A (2) Autres actifs non courants 17 087 17 087 N/A (2) Créances clients net 770 925 770 925 N/A (2) Autres actifs courants 710 043 710 043 N/A (2) Intruments dérivés actifs 6 704 6 704 6 704 Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie 1 193 821 1 193 821 N/A (2) Total 6 928 2 706 197 2 713 124 6 704 223 Catégories de passifs financiers à la juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Passifs à la juste valeur Passifs à la juste valeur par Passifs financiers évalués Passifs au 31 août 2024 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 par résultat réserves au coût amorti (1) Autres fonds actionnaires 20 700 20 700 N/A (2) Dettes financières et dettes de loyers 1 987 690 1 987 690 N/A (2) Autres passifs non courants 100 858 100 858 N/A (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 981 958 981 958 N/A (2) Dettes de put option 13 050 13 050 13 050 Autres passifs et impôts courants 999 299 999 299 N/A (2) Total 13 050 4 090 505 4 103 555 13 050 (1) Les justes valeurs des créances clients, des dettes fournisseurs courantes, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts et cautions versés, et dettes financières courantes ayant une échéance inférieure à un an sont considérées comme une bonne approximation de leur valeur comptable. (2) Le niveau de juste valeur n’est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. 44 Page 50 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN 13 .1 E n g a gem e n t s f in a n c ie r s en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Cautions en garanties de tiers 293 132 288 853 Autres engagements 106 500 106 300 Engagements donnés 399 632 395 153 Cautions reçues (1) 396 124 417 481 Engagements reçus 396 124 417 481 (1) Les cautions reçues sont des lignes disponibles souscrites auprès d'établissements financiers dont 150M€ sur une ligne syndiquée et 246 M€ sur d'autres lignes négociées en bilatéral, afin de délivrer des garanties nécessaires à l’obtention et l’exécution des contrats (garanties de performance, de bonne fin de paiement d’avance, de soumission aux appels d’offres). 13 .2 Ve n t es av ec c l au s e de r é ser ve d e p r o p r i ét é Les conditions générales et spéciales de ventes garantissent à certaines sociétés du Groupe la propriété des biens vendus jusqu'au paiement intégral des sommes qui leur sont dues. Par conséquent, certaines des créances figurant au poste clients et résultant de la vente de produits fabriqués et de marchandises sont assorties de cette clause. N O T E 14 INS TRUMENTS FI NANCI ERS DE RI VES Conformément à ses obligations de couverture prévues dans le contrat de crédit syndiqué 2022 (minimum 60% de l’encours sur 36 mois), le groupe a souscrit 3 contrats de CAP pour garantir 75% de l’encours de la tranche 1 (1 370 M€). Les caractéristiques de ces CAP sont les suivantes : CAP CAP CAP Date de 29/06/2022 29/06/2022 29/06/2022 souscription Période de 02/05/2022- 02/05/2022- 02/05/2022- garantie 02/05/2025 02/05/2025 02/05/2025 Notionnel 342,5 M€ 342,5 M€ 342,5 M€ Taux garanti 1,5% 1,5% 1,5% Taux de marché EUR3M EUR3M EUR3M Prime payée 0,7145% 0,7145% prime 0,7102% prime prime lissée lissée selon lissée selon selon l’échéancier l’échéancier l’échéancier trimestriel trimestriel trimestriel Au 31 août 2024, la juste valeur des CAP restant en place à la clôture est de 6 M€ (et à ce titre comptabilisé en instruments dérivés actifs courants. La baisse de la JV des CAP s’explique par la baisse du montant du notionnel initial et la baisse du taux Euribor 3M sur l’exercice. 45 Page 51 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 15 E SG (E N V I R O N N E M E N T , S O C I A L E T G O U V E R N A N C E ) La directive européenne, en matière de durabilité des entreprises Au début de l'année 2024, Altrad a procédé à une double évaluation (CSRD) exige aux entreprises comme Altrad qu'elles reportent sur les de la matérialité afin de clarifier ses obligations de reporting par sujets liés aux ESG avec un niveau de transparence et de rapport à ce cadre. Le processus comprenait un atelier de deux jours responsabilité qui reflète les exigences en matière de rapports avec les membres de l'équipe de direction, animé par nos conseillers financiers et d'audit. ESG. Les principaux cadres du groupe ont été invités à examiner les thèmes de l'ESRS dans son intégralité afin de déterminer les Au début de l'année 2024,nous avons réalisé une évaluation de questions pertinentes pour Altrad. double matérialité afin d’identifier nos enjeux de durabilité et de déterminer les domaines de divulgation pertinents pour notre activité, ce qui nous a permis d'établir une base à partir de laquelle nous pouvons étendre cette évaluation aux parties prenantes GOUVERNANCE externes, alors que nous nous efforçons de nous conformer Le groupe Altrad se définit par ses valeurs de respect, de courage, de pleinement à la directive CSRD. . solidarité, d'humilité et de convivialité. L'exemplarité de ces valeurs Grâce à des évaluations continues, la direction a acquis des d'intégrité dans l'ensemble de ses activités est une condition connaissances précieuses sur la viabilité commerciale et durable de préalable à la stabilité et à la durabilité à long terme du groupe. nos activités, tant sur nos marchés actuels que sur les marchés futurs. Cadre et politiques Cela nous aide à définir les initiatives nécessaires pour mieux gérer nos propres impacts opérationnels tout en identifiant les Le code d'éthique et d'intégrité du groupe met l'accent sur les valeurs opportunités d'investissement pour soutenir nos clients dans leurs et les ambitions d'Altrad en vue de créer une culture éthique forte efforts de développement durable. L'impact est d'autant plus dans l'ensemble de l'organisation. Le cadre est soutenu par une série important que nous fournissons des services essentiels qui de politiques de lutte contre la corruption, notamment une politique soutiennent nos clients dans leurs propres programmes de de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, une politique de développement durable, tels que la décarbonisation des opérations dénonciation, etc. Les procédures établies par Altrad (telles que la et la fourniture de produits à base d'énergies renouvelables. Cette cartographie des risques) et les guides internes destinés à aider les contribution financière fera l'objet d'une évaluation plus poussée parties prenantes à identifier et à signaler les cas de non-conformité conformément aux exigences de la taxonomie de l'UE afin de en font partie. Le code et ses politiques sous-jacentes sont déterminer les revenus, les dépenses d'investissement et les conjointement applicables à toutes les parties prenantes, y compris dépenses 'exploitation de nos activités liées au développement les fournisseurs, les clients, les partenaires et les tiers. durable dans les années à venir. Le système de gestion incarne ces principes, mais intègre également Notre feuille de route, basée sur les normes européennes de les exigences juridictionnelles conformément aux réglementations reporting en matière de développement durable (ESRS), nous oriente locales et aux exigences normatives de la norme ISO37001. vers un avenir à la fois prospère et durable. Cette approche permettra non seulement d'assurer la conformité avec les obligations Délégation des responsabilités obligatoires et de démontrer une gestion efficace des risques, mais aussi de saisir le potentiel d'impact positif d'un groupe multinational La hiérarchie de conformité d'Altrad est conçue pour assurer une qui s'engage à produire des résultats commerciaux responsables pour surveillance et un alignement solides à tous les niveaux de ses clients, ses employés, ses fournisseurs, les communautés et la l'organisation. Au cœur de cette structure se trouve le Comité société. d'éthique du groupe, qui est chargé d'approuver le cadre d'intégrité et d'éthique d'Altrad et de superviser les principales décisions en Un calendrier complet de divulgation et d'autres détails sur matière de conformité. Le Chief Compliance Officer (CCO), qui rend l'alignement du CSRD seront inclus dans notre premier rapport sur le compte directement au conseil d'administration, dirige la conception développement durable 2024, qui sera publié en 2025. et la mise en œuvre du système de gestion anti-corruption. rLe responsable de la conformité assiste le CCO en gérant le département de la conformité du groupe, en assurant le déploiement du Les règlementations programme et des procédures et en étant également responsable de la gestion du travail des responsables régionaux et locaux compliance La directive Européenne CSRD exige que les entreprises telles officer (RCO et LCO). Les RCOs coordonnent le déploiement du qu'Altrad publient des informations non financières conformément à programme de conformité et les actions des LCOs dans la zone qui un cadre normatif décrit dans l'ESRS. Bien qu'Altrad ne soit pas leur est assignée par le Head of CompliancerAu niveau local, la encore tenu de publier l'intégralité des informations conformément conformité est contrôlée par le comité d'éthique local, tandis que la à cette norme dans le cadre du présent cycle de reporting, nous avons mise en œuvre des procédures est assurée par le responsable local commencé à nous aligner sur les nouvelles réglementations. de la conformité (LCO) et ses adjoints. Ces équipes sont chargées d'adapter les politiques de conformité du groupe aux obligations réglementaires locales et d'effectuer des évaluations des risques Identifier et gérer les risques matériels pour relever les défis identifiés. En outre, les fonctions locales supervisent l'application des systèmes de gestion conformes à la L'approche de la directive, connue sous le nom de "double norme ISO 37001, en veillant à ce que les normes de lutte contre la matérialité", impose aux entreprises d'évaluer les questions de corruption et d'éthique soient effectivement respectées dans toutes développement durable sous deux angles : la matérialité d'impact et les entités. la matérialité financière. Cela signifie qu'il faut évaluer à la fois l'impact activités d'Altrad sur l'environnement, la société et Cependant, il existe toujours un lien étroit entre les filiales et l'équipe l'économie, et la manière dont les facteurs environnementaux, de direction au niveau du groupe. Chaque responsable local de la sociaux, politiques ou économiques influent sur l'entreprise. 46 Page 52 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 conformité a un lien direct avec le responsable de la conformité, qui sécurité exceptionnelle. En outre, le groupe promeut activement la est membre du comité d'éthique du groupe. diversité des genres dans l'ensemble de ses opérations mondiales, en veillant à s'aligner sur les exigences de divulgation décrites dans Cette approche hiérarchique renforce la responsabilité et garantit l'ESRS, en particulier en ce qui concerne les impacts sur la main- que les objectifs de conformité s'alignent à la fois sur les exigences d'œuvre et les consommateurs. réglementaires locales et sur les normes éthiques mondiales d'Altrad. Sécurité et une amélioration continue Pour garantir la cohérence et la responsabilité, Altrad effectue des audits continus et dispense des formations régulières aux équipes de La gouvernance en matière de santé et de sécurité fait partie conformité, aux membres du comité d'éthique et aux employés intégrante des activités d'Altrad, garantissant la protection du bien- exerçant des fonctions à risque. Le programme de conformité être des collègues. Avec 98 % des sociétés du groupe certifiées selon comprend également un suivi rigoureux des relations avec les tiers des normes internationalement reconnues telles que l'Organisation par le biais de processus de diligence raisonnable et d'audits des internationale de normalisation (ISO) et le Manuel d'amélioration de fournisseurs. Cette approche à plusieurs niveaux garantit une la sécurité des entreprises (MASE), Altrad opère dans le cadre d'une intégration transparente des pratiques éthiques à tous les niveaux de routine stricte de conformité et d'audits réguliers. l'organisation. Cette solide structure d'assurance interne garantit non seulement le respect de la réglementation, mais favorise également l'amélioration continue des performances, en fonction d'un profil de risque en constante évolution. Au fur et à mesure de l'expansion du groupe, notamment par le biais d'acquisitions, les nouvelles entités ont été intégrées avec succès en conciliant les normes mondiales avec les identités culturelles et opérationnelles uniques des entreprises locales. La philosophie « One Altrad » assure la cohérence de toutes les activités du groupe grâce à des indicateurs de performance clés adaptés, favorisant ainsi une approche unifiée de la sécurité. Statistiques -Taux de fréquence des accidents enregistrables (TRIFR) Le processus de cartographie des risques de corruption d'Altrad est Nos performances en matière de sécurité pour 2024 subissent une un élément clé de son cadre de conformité, conçu pour identifier, légère augmentation (2023 0.21 et 2024 : 0.24). évaluer et atténuer les risques de corruption dans toutes les entités. Pour toutes les entreprises nouvellement acquises, il s'agit de l'une L'augmentation du nombre d'incidents enregistrables est attribuée à des tâches fondamentales de conformité entreprises par le comité l'évolution des profils de risque et à l'élargissement du champ d'éthique local (LEC). Le processus comprend l'identification des d'application des rapports, qui a permis d'améliorer la visibilité des processus et des scénarios de risque des unités commerciales, suivie mesures de performance en matière de sécurité dans l'ensemble du de l'évaluation des niveaux de risque et de la définition des plans groupe. Cela est particulièrement évident dans les entités d'action de la direction. Le plan d'action local qui en résulte est validé nouvellement acquises, où un délai supplémentaire est nécessaire chaque année par le comité d'éthique local et aligné sur le plan pour intégrer pleinement les protocoles de sécurité d'Altrad. Bien d'action du groupe approuvé par le responsable de la conformité. Les que ces protocoles témoignent d'un engagement continu en faveur responsables locaux de la conformité (LCO), avec le soutien du LEC, de l'amélioration, ils n'ont pas encore eu suffisamment de temps sont chargés de la mise en œuvre et du suivi de ces plans, ce qui pour produire des effets mesurables sur les performances dans le garantit une gestion cohérente des risques de corruption dans cadre de ce cycle de reporting. l'ensemble de l'organisation. L'objectif du groupe est de parvenir à une réduction annuelle de 5 % Plateforme : Gan integrity du TRIFR au cours des cinq prochaines années. Le groupe Altrad utilise la plateforme de conformité GAN Integrity -Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ( LFTIR) pour centraliser et contrôler ses processus de conformité. La plateforme prend en charge une série de fonctionnalités, notamment Les données de performance d'Altrad pour 2024 (0.30 / contre 0.50 la diligence raisonnable grâce à la tenue de registres de conformité, en 2023) démontrent une amélioration continue des incidents avec la gestion des cadeaux, de l'hospitalité et des dons, le suivi des arrêt de travail par heure travaillée, résultant du développement conflits d'intérêts, etc. Elle facilite également les dénonciations et les continu du programme de sécurité du Groupe et de la mise en œuvre enquêtes, la gestion des politiques avec des campagnes de des meilleures pratiques. Nous présentons ci-dessous les données signatures, et la formation des employés grâce à des modules LTIFR uniquement pour l'activité Equipment PU afin de démontrer la d'apprentissage en ligne et à des évaluations. tendance à la baisse du taux d'accidents avec arrêt de travail (LTI). SECURITE ET SANTE Pour l'exercice 2025, Altrad a adopté un objectif ambitieux de réduction de 25 % par rapport à ses performances actuelles. Le développement durable ne se limite pas à la lutte contre le changement climatique et le groupe croit profondément au pouvoir d'Altrad de soutenir les économies et l'emploi, de contribuer au bien- être de nos communautés et d'aider les personnes dans le besoin par le biais d'engagements philanthropiques. Altrad se concentre sur la santé et la sécurité de son personnel, avec pour objectif prioritaire de maintenir une performance de sécurité de Renforcer l’état d’esprit « One ALTRAD » premier plan dans l'industrie, qui soutiendra une culture de la 47 Page 53 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Après une période de croissance par acquisition, le groupe a mis en examinés dans le cadre d'audits internes afin de garantir leur œuvre sa philosophie "One Altrad" pour favoriser la collaboration et conformité et leur efficacité. l'unité entre les différentes unités commerciales. Un exemple notable dans ce domaine vient de la division Équipement du Royaume-Uni, Chez Altrad, la formation à la santé et à la sécurité ne s'arrête pas à où le Groupe a mis en place une équipe de points de relais locaux l'intégration. Le groupe s'engage à favoriser une culture de HSEQ-W pour mener des initiatives de sécurité dans quatre unités l'apprentissage où l'amélioration continue est une priorité. Au-delà commerciales distinctes. de la formation initiale, Altrad propose des cours de remise à niveau, des discussions sur la boîte à outils et des réunions d'information Cette approche collaborative a permis à l'organisation de partager les régulières sur la sécurité afin de tenir le personnel informé des meilleures pratiques et d'améliorer les performances en matière de dernières réglementations et des meilleures pratiques en matière de sécurité dans tous les domaines. De même, Altrad Sparrows a élargi santé et de sécurité. Dans plusieurs unités commerciales, des son modèle de partage des ressources pour améliorer l'efficacité et techniques d'apprentissage innovantes ont été incorporées, renforcer le sentiment d'unité au sein des opérations mondiales. Ces notamment la réalité virtuelle et des modules d'apprentissage exemples mettent en évidence les avantages tangibles de la ludiques, afin d'améliorer l'engagement et la rétention des collaboration, montrant comment une force collective peut conduire connaissances essentielles en matière de sécurité. à de meilleurs résultats en matière de sécurité. Pour compléter la formation formelle, Altrad met également l'accent Leadership engagement et focus Bien-être sur l'apprentissage en cours d'emploi par le biais de programmes de mentorat et de systèmes de compagnonnage. Cette approche L'initiative « Leadership Safety Tours » d'Altrad a continué à prendre permet aux employés, en particulier à ceux qui sont nouveaux dans de l'ampleur, avec une augmentation de 31 % du nombre de visites l'organisation, de bénéficier de conseils pratiques de la part de organisées par rapport à l'année précédente. Cette augmentation de collègues expérimentés, ce qui garantit qu'ils développent des l'engagement a dépassé les attentes de la direction, non seulement compétences pratiques en matière de santé et de sécurité dans des en termes de quantité mais aussi de qualité des interactions. Les environnements de travail en temps réel. Ces initiatives permanentes dirigeants vont désormais au-delà des discussions sur les procédures renforcent notre engagement à maintenir une main-d'œuvre sûre, pour se concentrer sur le moral, le bien-être et la qualité de vie sur compétente et bien préparée. les sites. Ce changement s'inscrit dans une approche plus large de retour aux sources, garantissant que les dirigeants s'engagent avec Diversité les travailleurs sur les questions qui leur importent le plus, créant ainsi des environnements de travail plus sûrs et plus sains. Altrad adhère aux normes internationales en matière de droits de l'homme, notamment à la Déclaration universelle des droits de Les équipes de direction ont mis l'accent sur le bien-être des l'homme et aux objectifs de développement durable des Nations employés, avec des initiatives axées sur la santé mentale, physique et unies. Le code d'éthique stipule clairement que le groupe interdit sociale. En abordant ces trois piliers clés, nous sommes mieux toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination fondée équipés pour soutenir le bien-être holistique de notre personnel. sur l'origine, la nationalité, le sexe, l'âge, le handicap, l'orientation Cette année, des mesures ont été prises pour évaluer et affiner ces sexuelle ou toute autre caractéristique. Cet engagement fait partie initiatives, afin de s'assurer qu'elles restent alignées sur les priorités intégrante de la gouvernance d'entreprise d'Altrad. stratégiques du groupe et qu'elles continuent à apporter des avantages réels aux employés. En 2022, Altrad a créé une « Progress Unit : Diversité » sous le parrainage du PDG, qui a évolué en 2024 sous la direction du Priorités pour l'avenir directeur des ressources humaines. Cette unité de progrès se concentre sur quatre axes de travail clés : les données, les politiques À l'horizon 2025, le groupe continuera d'accorder la priorité à la RH, l'éducation et la formation, et la communication. Des examens visibilité du leadership en tant que pierre angulaire de la stratégie en mensuels garantissent des progrès coordonnés dans ces domaines, matière de santé et de sécurité. En veillant à ce que les dirigeants les cadres supérieurs étant régulièrement informés de l'évolution de soient présents, engagés et responsables, l'organisation peut la situation. renforcer la confiance et une forte culture de la sécurité dans l'ensemble du Groupe. En outre, Altrad s'engage à favoriser une Le leadership joue un rôle essentiel dans la promotion d'une culture culture d'apprentissage où la communication ouverte et la de la sécurité et de l'inclusion dans l'ensemble des opérations transparence sont encouragées et où les erreurs sont considérées mondiales d'Altrad. Les dirigeants régionaux discutent de la diversité comme des opportunités d'amélioration. En évitant la culture du et de l'inclusion lors de séminaires régionaux et à l'échelle du groupe, blâme et en se concentrant sur les améliorations systémiques, le et veillent à ce que ces priorités soient communiquées à tous les groupe vise à créer un environnement où l'apprentissage continu et niveaux de l'organisation. la sécurité vont de pair. La direction s'engage avec les employés sur la diversité, l'équité et Formation et développement l'inclusion par le biais d'enquêtes annuelles et de consultations régulières avec les représentants des travailleurs. Ces enquêtes En raison de la complexité des opérations, le groupe a besoin d'une permettent à tous les employés, quel que soit leur rôle ou leur lieu formation en matière de santé et de sécurité adaptée et spécifique à de travail, d'exprimer leurs expériences et leurs préoccupations. chaque tâche, et ce à tous les niveaux de l'organisation. Des échafaudeurs aux ingénieurs en passant par les techniciens et les chauffeurs, chaque rôle au sein du groupe exige un ensemble de compétences spécialisées pour garantir des pratiques de travail Altrad s'est engagé à atteindre une représentation féminine de 15 % sûres. Chaque unité opérationnelle se charge de dispenser cette d'ici 2035 (2023 : 6,8% / 2024 : 7%). En 2024, le groupe a lancé formation selon les normes les plus strictes, en veillant à ce que les plusieurs initiatives pour accélérer les progrès vers cet objectif, employés soient parfaitement équipés pour répondre aux exigences notamment une formation sur les préjugés sexistes à l'échelle du uniques de leurs environnements respectifs. Ces programmes de groupe et l'événement inaugural « Network of Women », ainsi que formation font l'objet d'un suivi attentif et sont régulièrement des programmes STEM locaux et d'autres initiatives. Ce programme continue de promouvoir la diversité par des efforts de 48 Page 54 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 communication, notamment des podcasts, des bulletins que membre engagé de la société. Le groupe adhère aux principes d'information et des médias sociaux. suivants Reconnaissance du programme européen de diversité des 1. La Déclaration universelle des droits de l'homme fournisseurs (ESDP) 2. Les principes énoncés dans les conventions fondamentales de En 2024, Altrad a été certifié par le Programme européen de diversité l'Organisation internationale du travail (OIT) des fournisseurs (ESDP), reconnaissant la position du groupe en tant que groupe d'origine minoritaire et son engagement continu en 3. Les objectifs de développement durable des Nations Unies (UN faveur de la diversité et de l'inclusion. ODD) La certification ESDP souligne les efforts du groupe pour travailler Altrad identifie les risques liés aux droits de l'homme par le biais avec des entreprises appartenant à des minorités, en favorisant des d'évaluations internes. Un exercice complet de cartographie des relations plus solides et des pratiques d'approvisionnement plus risques en 2022, suivi de l'évaluation de la matérialité en 2024, a inclusives. En promouvant la diversité dans l'ensemble de ses amélioré la compréhension des questions clés et a permis à Altrad activités, Altrad vise à renforcer la résilience et l'innovation de sa d'avoir une vision holistique de ses impacts globaux ainsi que de la chaîne d'approvisionnement, tout en contribuant à des objectifs pertinence financière de chaque question, permettant au groupe de sociétaux plus larges. prendre des décisions plus éclairées et plus responsables. Mesurer l'engagement des employés Altrad mène régulièrement des enquêtes sur l'engagement de ses employés, tant au niveau local que mondial. Certaines régions complètent ces enquêtes avec leurs propres enquêtes personnalisées. Ces enquêtes permettent de mesurer l'engagement et la satisfaction, et les résultats sont pris en compte dans les initiatives locales et mondiales visant à améliorer la satisfaction et le bien-être des employés, ainsi que les normes de l'entreprise. Si les enquêtes mondiales sur l'engagement montrent qu'il y a encore des progrès à faire, les efforts déployés au niveau local ont abouti à des changements tangibles. Par exemple, à la suite d'enquêtes menées en Australie, des initiatives ont été lancées pour améliorer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et le bien-être après l'acquisition. Bien qu'il n'y ait pas eu de mises à jour majeures des politiques existantes en matière de sécurité, de diversité ou d'inclusion cette année, le groupe est en train de finaliser un livret sur les droits de l'homme, qui résumera tous les engagements d'Altrad et servira de point de référence pour les futures mises à jour de la politique. Le système d'alerte d'Altrad garantit que toute violation de nos politiques en matière d'égalité de traitement, d'égalité des sexes et de non-discrimination est signalée et traitée. Les services des ressources humaines et de la conformité du groupe enquêtent sur Dans le cadre de son engagement à être un employeur responsable toutes les alertes, en étroite collaboration avec les équipes locales et à respecter les réglementations de la CSRD, Altrad mettra en des ressources humaines, afin de garantir une résolution équitable et œuvre et suivra activement toutes les directives de la catégorie S1 complète. Own Workforce. Le groupe s'engage à soutenir et à améliorer le bien- être, la croissance et l'inclusion de tous ses membres : Droits Humains - interdisant toute forme de travail forcé, de travail des enfants et de L'ESRS S1 exige des entreprises qu'elles rendent compte de la traite des êtres humains manière dont elles respectent les droits de l'homme à l'égard de leurs propres employés, y compris sur des questions telles que - ne tolérant aucune forme de violence, de harcèlement ou de discrimination - l'égalité de traitement et des chances - prenant les mesures nécessaires pour garantir des conditions de - la non-discrimination travail décentes. - la diversité et l'intégration Pour faire face à ces risques, Altrad a créé un cadre de gouvernance destiné à garantir que le groupe respecte son engagement à favoriser - la santé et la sécurité un environnement respectueux et inclusif où tous les individus sont traités de manière équitable et éthique, conformément à son - la liberté d'association et la négociation collective. attachement à la défense des droits de l'homme. Altrad s'engage à faire respecter les droits de l'homme en favorisant un lieu de travail respectueux et inclusif où tous les employés et les partenaires sociaux sont traités de manière équitable et éthique, reflétant ainsi l'engagement de l'entreprise en matière de responsabilité sociale, en tant qu'employeur responsable et en tant 49 Page 55 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Année Scope 1 Scope 2 (tCO2e) (tCO2e) 2023 72000 21000 2024 76500 20500 Pour suivre les progrès et s'assurer que les objectifs sont atteints, les performances sont mesurées à l'aide d'indicateurs. Les mesures sont Quoi qu'il en soit, Altrad s'efforce de préserver l'environnement fournies par le biais de et de limiter l'impact de ses activités. En partenariat avec ses - AIRS - le système de reporting global d'Altrad utilisé pour les clients, le groupe procède à des évaluations approfondies des rapports non financiers. Toutes les entités communiquent chaque risques et développe les meilleures pratiques en matière de année toutes les données requises protection de l'environnement. L'un des objectifs de longue date des activités mondiales d'Altrad est la gestion de - Enquêtes annuelles « Pulse » axées sur la conformité, la diversité et l'environnement par le biais d'une amélioration vigilante et l'engagement. continue, comme en témoigne l'adhésion aux normes environnementales ISO 14001 dans certains sites du groupe. Au cours du prochain cycle de reporting (exercice 2025), le groupe améliorera la communication de ses données en élargissant le champ Changement climatique : Altrad s'efforce d'atténuer le d'application de la saisie des données internes. Ce rapport élargi changement climatique induit par l'homme en réduisant les inclura un plus large éventail d'informations collectées par le biais de émissions de gaz à effet de serre dans l'ensemble de ses activités. l'AIRS. En tant que participant à la transition énergétique, Altrad fournit des services pour soutenir les secteurs à faible émission de Esclavage moderne carbone, y compris l'énergie nucléaire et renouvelable. Altrad se conforme pleinement aux normes de l'Organisation Le groupe soutient l'Accord de Paris, qui vise à maintenir internationale du travail (OIT) dans tous les pays où il opère et interdit l'augmentation de la température mondiale en dessous de 2°C et strictement l'emploi de personnes âgées de moins de 15 ans et veille idéalement à 1,5°C, en reconnaissant l'importance de minimiser à ce que l'âge minimum pour les travaux dangereux soit fixé à 18 ans. les impacts sur le climat. La stratégie climatique d'Altrad se Le groupe est particulièrement vigilant en matière de prévention du concentre sur trois domaines principaux : travail forcé, notamment dans les régions où la présence de travailleurs migrants est importante. Tout travail doit être volontaire, 1. Gestion des risques climatiques : décarbonisation de nos les travailleurs ayant la liberté de partir à tout moment, ce qui propres activités garantit le paiement intégral de la rémunération due. 2. Services industriels pour la transition énergétique : aider Pour renforcer sa politique de lutte contre l'esclavage moderne, le les clients à décarboniser leurs activités groupe est en train de 3. Services spécialisés pour l'industrie de l'énergie verte : - publier une ligne directrice pour l'application de la politique de lutte fournir des services essentiels pour soutenir les projets contre l'esclavage moderne à la chaîne d'approvisionnement d'énergie renouvelable. - Renforcer la communication sur les pratiques de recrutement au Gestion des risques climatiques niveau de la direction opérationnelle. Altrad a mis en œuvre plusieurs politiques visant à gérer les risques - Développer une communication et des campagnes continues liées à et les opportunités liés au changement climatique. Ces politiques la politique de dénonciation et aux procédures « Speak-up ». sont regroupées dans la politique globale HSEQW du groupe, qui représente une approche unifiée de la protection de l'environnement - Organiser un suivi de l'évaluation 2022, y compris pour les dans toutes les opérations. Cette politique met l'accent sur des entreprises nouvellement acquises. mesures proactives telles que la prévention de la pollution, la réduction de la consommation de ressources naturelles, la ENVIRONNEMENT minimisation des émissions et la promotion de la réduction et du La prise en compte de l'environnement est depuis longtemps au recyclage des déchets. cœur de l'offre de services d'Altrad et constitue un élément clé Bien que la certification ISO 50001 ne concerne pas encore des ESRS, couvrant un domaine obligatoire, le changement l'ensemble du groupe, plusieurs entités au Royaume-Uni, en Irlande climatique, et quatre domaines d'information non obligatoires. et dans les pays nordiques ont obtenu la certification, ce qui renforce L'évaluation de l'importance relative du groupe a confirmé que notre engagement en faveur de la gestion de l'énergie et de le changement climatique était à prendre en compte, les autres l'amélioration de la performance énergétique. domaines n'étant pas prioritaires selon la méthode de notation basée sur les impacts, les risques et les opportunités. Bilan carbone 2023-2024 Le bilan carbone d'Altrad, qui en est à sa quatrième année, continue d'évoluer en termes de portée et de précision, contribuant à une stratégie de décarbonisation à long terme conformément aux orientations des ESRS. Altrad ne communique que sur les émissions des scopes 1 et 2 à l'échelle du groupe. Cependant, des efforts sont en cours pour 50 Page 56 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 identifier, collecter et évaluer de manière crédible les émissions du les émissions, améliorer la gestion des déchets et donner la priorité à scope 3 du groupe. En 2024, de nouvelles catégories constituant le la réutilisation des matériaux. scope 3 ont été collectées. Altrad a choisi de continuer à travailler sur l'amélioration de la qualité et de la fiabilité des données. En collaborant avec ses clients, Altrad peut les aider à minimiser leur impact sur l'environnement grâce à des services et des solutions sur Les chiffres comprennent un retraitement des chiffres de 2023, en mesure conçus pour atteindre leurs objectifs en matière de raison de l'amélioration de la saisie des données sur les émissions des développement durable. La main-d'œuvre mondiale contribue processus du scope 1, ce qui démontre l'engagement d'Altrad en activement aux efforts de réduction de la pollution et, dans le cadre faveur de la transparence et de l'exactitude des rapports. de l'engagement mondial pour la protection de l'environnement, les équipes d'Altrad ont organisé des opérations de nettoyage pour Plan de décarbonisation lutter contre les déchets dans l'environnement, renforçant ainsi l'engagement continu à lutter contre la pollution. Le plan de transition d'Altrad est en cours d'élaboration et servira de pierre angulaire à la stratégie globale de développement durable du Le groupe reconnaît son rôle influent dans la promotion de pratiques groupe, conformément à des cadres tels que la CSRD. Ce plan sera commerciales durables et se concentre sur la création d'une culture conçu pour atténuer les effets négatifs des activités d'Altrad sur le de consommation responsable en réduisant, réutilisant et recyclant climat en abordant les structures de gouvernance, en réalisant un les matériaux - en particulier les plastiques - dans toutes ses activités. inventaire complet des gaz à effet de serre (GES) et en évaluant les Ces efforts sont au cœur de la mission du groupe, qui est de risques et les opportunités qui y sont liés. contribuer positivement à un monde plus propre. Le groupe vise à fixer des objectifs fermes de réduction des émissions Dans le cadre de l'engagement du groupe en faveur de la protection ainsi que des initiatives clairement chiffrées et assorties de délais, qui de l'environnement et de la célébration de la Journée mondiale de sont compatibles avec la trajectoire de 1,5 °C décrite dans l'Accord de l'environnement, toutes les équipes d'Altrad ont été invitées à Paris. En outre, les mesures de décarbonisation du groupe seront planifier et à organiser une opération « ONE ALTRAD ONE WORLD » conformes à plus court terme à des initiatives telles que le le 14 juin 2024. L'objectif était de sensibiliser les employés à la mécanisme d'ajustement aux frontières pour le carbone (MACF) et à pollution plastique et à la nécessité de collecter et de trier les d'autres exigences législatives européennes. L'engagement du déchets. La campagne a suscité l'enthousiasme, l'implication et une président Mohed Altrad à "construire un avenir durable" sera réelle volonté de s'engager sur le long terme. Elle a renforcé l'esprit renforcé par ce plan, qui décrit des actions spécifiques, des d'équipe et favorisé les synergies tout en mettant en avant les valeurs calendriers et des étapes visant à atteindre ces objectifs climatiques. du groupe que sont la solidarité, le respect et le courage. Le groupe se concentre d'abord sur ses émissions de carbone Cette année, les opérations de nettoyage ont permis de collecter plus directement contrôlées : de 100 tonnes de déchets, impliquant plus de 5 600 personnes. En outre, plus de 9 900 employés ont été sensibilisés aux problèmes de Scope 1 - Stratégie de flotte verte véhicules la pollution plastique grâce à cette campagne. Scope 2 - Contrats d'énergie verte Efficacité énergétique et réduction dépendance à l’égard des combustibles fossiles L'efficacité énergétique est un domaine clé, avec des initiatives actives en place pour optimiser l'utilisation de l'énergie dans les installations du groupe, soutenant l’obligation de rapport liée aux exigences de divulgation E1 de la CSRD 1 - 5. Des solutions intégrées de production d'énergie renouvelable sont mises en œuvre sur plusieurs sites, avec des panneaux solaires installés en France, au Danemark, au Portugal, en Espagne, en Autriche et aux Pays-Bas. Des évaluations régulières des risques environnementaux permettent également d'identifier les risques liés au climat et d'informer les initiatives d'adaptation et de résilience. Pour réduire davantage la dépendance du groupe aux combustibles fossiles, Altrad a conclu des contrats avec des fournisseurs d'énergie verte. Depuis janvier 2024, toute l'électricité consommée par les filiales en France provient d'énergies renouvelables. De même, les filiales au Royaume-Uni, en Belgique, au Danemark et en Norvège ont signé des contrats pour s'assurer que toute l'électricité utilisée provient de sources renouvelables. Réduction de la pollution Bien qu'il ne s'agisse pas d'un sujet ayant un impact matériel pour le groupe, Altrad a mis en place une série de politiques axées sur la gestion et la réduction de la pollution dans l'ensemble de ses activités et de sa chaîne d'approvisionnement. Reconnaissant les défis environnementaux posés par la pollution, des mesures ont été mises en place pour limiter la pollution de l'air, de l'eau et du sol, réduire 51 Page 57 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 16 DESCRIPTION DES PRINC IPAUX RISQUES Compte tenu de la nature de ses activités, du contexte macro- du Groupe en matière de risques, à l’inclusion du calibrage du économique dans lequel il opère et de son importante empreinte risque acceptable (Risk Appetite). Il dirige la méthodologie de internationale, le Groupe est déterminé à gérer avec succès les prise en charge, de surveillance et d’atténuation des risques, tout risques existants et émergents auxquels il doit faire face. C’est en ayant la responsabilité du contrôle de l’efficacité du système une condition préalable pour assurer le développement durable de gestion des risques du Groupe. Le Comité exécutif bénéficie à long terme de nos activités et de nos objectifs stratégiques. La de l’apport de son propre service d’audit interne, du service de gestion des risques implique l’acceptation d’un degré Contrôle du Groupe et de l’équipe de Trésorerie du Groupe. Son raisonnable de risque, auquel aucune entreprise n’échappe, dans objectif est de s’assurer que le niveau de risque acceptable du un cadre de gouvernance qui gère les risques pour en réduire Groupe, pondéré par ses objectifs stratégiques et à long terme, l’impact potentiel. est établi à un niveau approprié. Le Comité exécutif a pleine connaissance de l’historique du Groupe et de l’approche Le système de gestion des risques du Groupe est régulièrement prudente adoptée par le Conseil d’administration et les révisé, au fur et à mesure de sa maturation et de son imbrication actionnaires. Il met ainsi en pratique une politique de prudence toujours plus intrinsèque à toutes les activités de l’organisation. en matière de gestion des risques, notamment dans les Les principaux risques opérationnels sont contrôlés au moyen de domaines identifiés comme étant à haut risque, et plus notre structure organisationnelle matricielle, qui intègre particulièrement : les risques liés à la réputation et à l’éthique ; plusieurs niveaux d’inspection et de prise en charge. Avec la la diversification géographique et sectorielle des clients ; la structure opérationnelle allégée du Groupe, nos lignes de gestion de la trésorerie et la prudence en matière de ratios communication ouvertes et nos interactions transversales au d’endettement. Des responsables des risques sont désignés au quotidien, le flux des informations pertinentes est évalué tout au sein de l’organisation, et des structures de réduction des risques long de l’année, afin de tenir compte de l’évolution des risques et d’assurance sont mises en place lorsque la direction estime et des plans de correction. que des mesures supplémentaires sont nécessaires pour une gestion adéquate des risques. Si le groupe dispose d’un cadre global de gouvernance des risques, nos filiales opérationnelles implémentent également leurs propres plans de gestion des risques. Cette duplication permet de mettre en œuvre une approche globale à l’échelle du Le tableau ci-après identifie les principaux risques que le Groupe Groupe, tout en prenant des mesures localisées, spécifiques à un doit prendre en compte, en indiquant les mesures d’atténuation pays ou à un marché. et d’assurance à engager. Le cadre de gouvernance des risques du Groupe est déterminé par son Comité exécutif. C’est à lui que revient la responsabilité globale de la gestion des risques et c’est lui qui établit l’approche Type de risque Description Mesures d’atténuation et d’assurance Concurrence Concurrence intense sur les Orientation stratégique sur les contrats récurrents à long terme. marchés des équipements et Faire évoluer l’offre de services pluridisciplinaire, innover sur les services, s’intensifiant en période produits, afin de se différencier. de ralentissement économique. Renforcer le contrôle des dépenses afin de faire profiter les clients des Réduction des marges. économies réalisées. Perte de contrats et de parts de marché. Responsabilité sociale des Importance croissante de la RSE Mise en avant de la raison d’être du Groupe : construire un monde entreprises dans les appels d’offres et sur les durable. marchés financiers. Développement en continu d’une stratégie RSE et importance de la Atteintes à la réputation. citoyenneté d’entreprise. Crédit Risque de contrepartie lié aux Autorisation préalable requise pour l’ouverture de comptes clients. activités commerciales, Surveillance des ratings clients. notamment dans les économies Suivi rigoureux des impayés, avec gestion proactive des débiteurs. émergentes ou au cours de ralentissements économiques. Concentration des clients Dépendance à un petit nombre de Stratégie de diversification de la clientèle, des secteurs d’activité et clients impliquant un impact élevé des zones géographiques. en cas de perte d’un client Programmes de gestion des comptes clés destinés à entretenir la important. solidité et la profondeur des relations. Majorité de relations à long terme avec contrats à long terme. Positionnement comme fournisseur de premier rang pour les principaux clients. 52 Page 58 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Éthique Risque de corruption et de Examen exhaustif du cadre de référence du Groupe en matière comportements contraires à d’intégrité et d’éthique opérationnelle. l’éthique et aux règles de En conformité avec les exigences de la loi Sapin 2, le Groupe est concurrence. amené à effectuer des enquêtes internes en lien avec d’éventuelles Risque d’esclavage moderne au alertes, et peut être amené, le cas échéant, à coopérer avec les sein de nos équipes ou chez nos autorités. fournisseurs. Cartographie des risques, formation et audit des procédures et de la Sanctions pénales et financières, culture de conformité. atteinte à la notoriété. Audits ciblés sur l’esclavage moderne et la lutte contre la corruption. Définition des indicateurs clés de performance (KPI) dans le cadre des examens annuels des performances. Croissance externe Les plans stratégiques de Maintien par le Groupe d’un taux d’endettement hors impact IFRS16 croissance du groupe exigent une net / EBITDA inférieur à 1.2. rentabilité soutenue et la stabilité Le Groupe a développé une expertise en matière d’acquisition des taux d’endettement. d’entités via : Paradoxe de la croissance : la o La génération de synergies pour atteindre les objectifs croissance est une nécessité mais et libérer de la trésorerie, tout en respectant la culture comporte des risques des entreprises acquises. d'intégration et des risques o L’intégration des managers du Groupe à la réussite des opérationnels. acquisitions et au développement durable du Groupe. Santé, sécurité et Risque de dommages corporels Equipes de sécurité dans toutes les unités opérationnelles, avec environnement pour les membres du personnel. service HSEQ dédié au niveau du Groupe pour auditer, encadrer, Risque pour la réputation et former et garantir une forte culture de la sécurité au sein du Groupe. risque commercial en cas Politiques et audits environnementaux visant à minimiser l’impact d’accident. des activités sur l'environnement. Risques au civil ou au pénal pour les dirigeants. Systèmes informatiques et Risques de piratage. Certification « Cyber essentials ». cybersécurité Obligations réglementaires en Patch utilisé sur le matériel informatique. matière de protection des Utilisation des antivirus et des filtres URL les plus récents. données et des réseaux. Implémentation de procédures sécurisées pour la validation des Obsolescence des systèmes. paiements. Solutions de sauvegarde. Taux d’intérêt et de change Risques relatifs aux taux d’intérêt Le risque de change est limité car les flux de trésorerie se font dans la et de change. même monnaie pour une filiale donnée. La majorité de la dette financière est à taux fixe, ou est localisée sur des marchés stables où le risque de fluctuations matérielles est limité. Un paiement en dollar ou en euro est privilégié dans les pays où la monnaie n’est pas facilement convertible ou est soumise à un risque de dépréciation important. Liquidité Capacité à financer toutes les La dette globale du Groupe est centralisée au sein de la holding, qui obligations de remboursement de négocie avec les filiales leur financement de moyen et de court la dette. terme. Nécessité de financer les cycles de Les instruments de la dette sont gérés avec soin pour garantir une fonctionnement du Groupe. répartition des échéances, avec des révisions régulières de la Garantie que les liquidités sont structuration de la dette. maintenues dans la holding et Politique de trésorerie prudente, avec maintien d’une trésorerie non dans les filiales. disponible de l’ordre de 500 millions d’euros. Gestion centralisée de la trésorerie et rapatriement des liquidités vers la holding. Pandémie Impact économique de la Surveillance des principaux indicateurs économiques et réactivité aux contraction de la demande de variations du marché. services et de produits. Négociations des coûts du chômage technique avec les clients ; Impact des quarantaines sur la planification des besoins à venir en mobilisation. productivité et la main d’œuvre Entretien d’une culture de la santé/sécurité, respect des consignes disponible. sanitaires, y compris les quarantaines et le télétravail, le cas échéant. Santé et sécurité de nos équipes. 53 Page 59 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Contexte politique et Impact des variations des prix des Stratégie de diversification de la clientèle, des secteurs d’activité et macroéconomique produits de base sur la demande des zones géographiques. et les dépenses des clients. Concentration stratégique sur les dépenses d’entretien récurrentes Fluctuations monétaires. obligatoires, moins soumises aux variations de prix. « Faits du Prince » / Instabilité Contrats conclus principalement en devises locales et/ou en dollars, politique / guerre / risque pour les dépenses locales. législatif et réglementaire. Examen régulier des risques politiques et alerte en période d’instabilité ou de guerre. Matières premières Fortes fluctuations des prix des Gestion des achats à terme par une équipe spécialisée. matières premières, dont l’acier, Service Acquisitions dédié afin d’optimiser les achats. l’aluminium et le zinc. Adaptation de la tarification des produits aux fluctuations. Sensibilité au taux d’intérêt Au 31 août 2024, la dette est répartie par type de taux de la façon suivante : En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Emprunts à taux fixe 2 415 702 Emprunts à taux variable (1) 1 730 080 1 879 220 Total 1 732 495 1 879 922 (1) Le groupe considère son exposition au risque de taux d’intérêt comme limitée. Les emprunts à taux variable dépendent du taux Euribor 3 mois qui s’est élevé en moyenne à 3.84 % sur l’exercice 2023/2024. Le risque sur les taux d’intérêts variables sont couverts en partie par les instruments financiers, voir note 14. Sensibilité au taux de conversion Le chiffre d’affaires est réalisé à hauteur de près de 37 % dans la zone euro. Pour les autres devises, le risque de change est limité car les flux de trésorerie se font principalement dans la même monnaie pour une filiale donnée. Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d’affaires par devise. en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Euro 1 892 479 1 947 625 Livre sterling 1 648 165 1 503 396 Dollar australien 396 161 430 668 Riyal saoudien 128 680 129 246 US Dollar 193 684 177 285 Autres devises 1 193 074 1 097 293 Total produits des activités ordinaires 5 452 243 5 285 513 Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements. La liquidité brute de l’entreprise est définie comme l’ensemble de la trésorerie nette disponible. La liquidité nette soustrait à la liquidité brute les besoins de financements courants. Le Groupe pourrait être exposé à un risque de liquidité et ne pas disposer des ressources financières pour faire face à ses engagements contractuels (remboursement de la dette) et financer son cycle d’exploitation et d’investissement. Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses obligations financières à leur échéance (voir note 12 « Trésorerie et Endettement net »). L'approche du Groupe en matière de gestion de la liquidité consiste à s'assurer qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements à l'échéance, dans des conditions normales et dégradées, sans encourir des pertes inacceptables ni nuire à la réputation du Groupe. Le Groupe a estimé ses sorties de trésorerie contractuelles anticipées, y compris les intérêts à payer sur ses emprunts bancaires et ses contrats de location. La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement sont assurés par la Direction Financière du Groupe. Cette gestion passe par la centralisation des financements significatifs dans le but d’optimiser la liquidité et la trésorerie. La dette globale du Groupe est centralisée au sein de la holding qui négocie avec les filiales leur financement à moyen et court terme. Les ratios d’endettement sont maintenus à un niveau bas et les contrats de dette sont diversifiés. Le Groupe négocie des maturités de plus de 5 ans et des crédits in fine. Le Groupe maintient une position de cash moyenne globale de l’ordre de 700 M€ 54 Page 60 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Le Groupe se finance à travers les marchés obligataires nationaux, ainsi que sur des emprunts syndiqués bancaires (cf. note 12 « Trésorerie et endettement net »). Le tableau présenté en Note 12.1 présente un détail des échéances futures de l’endettement net par date de maturité. Le tableau ci-dessous détaille les liquidités nettes des dettes financières courantes : En milliers d’euros Au 31 août 2024 Au 31 août 2023 Equivalents de trésorerie 109 175 111 960 Trésorerie disponible (hors restricted cash, cf note 12.1) 1 037 020 1 157 802 Concours bancaires courants (10 469) (20 781) TOTAL DES LIQUIDITES NETTES 1 135 725 1 248 981 Passifs financiers courants (hors concours bancaires courants) (1 799 150) (681 156) TOTAL DES LIQUIDITÉS NETTES DES DETTES FINANCIERES (663 424) 567 825 COURANTES Certains emprunts bancaires souscrits et détaillés en Note 12, comportent des clauses imposant le respect d’un ratio financier (Dette financière nette / EBITDA). Le non-respect du ratio fixé donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Ce ratio doit être inférieur à 3. Au 31 août 2024, il est légèrement supérieur à 1. Gestion du capital La politique du Groupe est de maintenir une base de capital saine pour soutenir la croissance future et maximiser la valeur pour les actionnaires. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut, sous certaines conditions, ajuster le montant des dividendes à payer aux actionnaires, rendre le capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs pour réduire la dette. N O T E 17 CAPITAUX PROPRES 17 .1 D is tr ib u t i o n d e d iv i den d es L’assemblée générale du 29 septembre 2023 d’Altrad Investment Authority a autorisé la distribution de réserves pour un montant de 101,3 M€ à ses actionnaires, soit 29,90€ par action (3 389 211 actions ayant droit à dividende). Altrad Investment Authority a distribué un acompte sur dividende d’un montant de 30 503 k€ lors du conseil d’administration du 17 juin 2024 et de 30 503 k€ lors du conseil d’administration du 23 juillet 2024. 17 .2 C o mp o s i t io n d u c ap it a l so c ia l Valeur Nombre Montant Nominale Actions composant le capital social 3 397 824 100 euros 339 782 400 au début de l’exercice Actions émises pendant l’exercice - - - Actions remboursées pendant l’exercice - - - - Actions composant le capital social 3 397 824 100 euros 339 782 400 en fin d’exercice 55 Page 61 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 La répartition du capital au 31 août 2024 est la suivante : 31 août 2024 31 août 2023 Nombre de parts Nombre de parts Actionnaires % détention % détention détenues détenues Altrad Participations 2 625 634 77,27% 2 625 634 77,27% Altrad Capico 668 731 19,68% 668 731 19,68% Arkéa Capital Partenaire Slp 65 242 1,92% 65 242 1,92% Tikeau Capital 16 310 0,48% 16 310 0,48% NYX AG Partners 13 286 0,39% 13 286 0,39% Autres 8 621 0,25% 8 621 0,25% TOTAL 3 397 824 100,00% 3 397 824 100,00% 17 .3 I nt é r ê t s n o n a s s o r t is d e c o n t rô l e Au 31 août 2024, compte tenu de l’existence de clauses de rachat des intérêts non assortis de contrôle (« put options ») conduisant à ne pas reconnaître les intérêts non assortis de contrôle liés (cf. Note 2.1.2), les principales contributions à ce poste sont issues de : 31 août 2024 31 août 2023 % des intérêts non % des intérêts non assortis de Intérêts Dont Résultat Intérêts Dont Résultat En K€ assortis de contrôles minoritaires 2024 minoritaires 2023 contrôles Altrad Asia 20% 2 037 568 20% 1 433 (355) Altrad Coffrages et étaiements 2% 311 (12) 2% 323 32 Hertel Yanda 49% 3 736 109 49% 3 599 219 Groupe Cape N.A 12 012 6 290 N.A 21 079 6 460 Groupe Prezioso N.A (330) 2 169 N.A (241) 1 007 Cerap 51% 4 657 4 960 51% (755) 960,8 Insulation Painting & Engineering Services Limited 10% 271 (99) 10% (382) -112 MainTech AS 49% 1 583 120 49% 1 602 291 Babcock Gen. Contracing & M S 49% (21 964) (706) 49% (21 692) -106 Autres 2 441 2 483 957 1 463 Total Intérêts non assortis de contrôle 4 754 15 881 5 921 9 859 Le tableau suivant présente les informations relatives aux sociétés dans lesquelles le groupe reconnaît des intérêts non assortis de contrôle significatifs. Shanghai Hertel Cape East SOCAR Shanghai Hertel Yanda SOCAR Cape LLC Yanda Installation Cape East Limited Limited Co CERAP (4) Cape LLC Installation CERAP (4) En K€ (1) Enginineering Co.Ltd. En K€ Co W.L.L (2) W.L.L (2) (1) Enginineering Co.Ltd. (3) (3) 31 août 2024 31 août 2023 Chiffre d'affaires 48 959 609 398 19 896 28 481 Produits des activités ordinaires 51 332 110 675 23 357 31 759 Actifs non courants 4 188 75 264 (9 704) (783) Actifs non courants 18 822 8 734 826 747 1 Actifs courant 20 311 266 185 17 029 11 063 Actifs courant 18 822 28 242 3 093 450 8 449 (1) La société Socar Cape LLC a payé des dividendes sur l’exercice 2024 pour 9.4 M€. Le pourcentage de résultat attribuable aux intérêts non assortis de contrôle varie en raison des résultats et des décisions du partenaire. (2) La société Cape East Limited Co W.L.L a versé des dividendes au 31 août 2024 pour 5m€. Le pourcentage de résultat attribuable aux intérêts non assortis de contrôle varie principalement en raison des résultats et des décisions du partenaire. (3) La société Hertel Yanda a une baisse de son activité et du résultat net sur la période. (4) La société CERAP connait une baisse du chiffre d’affaires sur l’exercice 2024 lié à la baisse du volume de production de la société compte tenu du ralentissement des activités en rapport avec l’industrie du nucléaire. 56 Page 62 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 18 PROVISIONS POUR RISQUES en K€ 31 août 2024 31 août 2023 (1) Provisions pour avantages sociaux, non courants 71 362 69 523 Provisions pour risques & charges, non courants 386 354 419 637 dont provisions pour maladies professionnelles 130 494 119 875 dont provisions pour perte sur contrats 849 1 274 dont provisions pour risques fiscaux 172 980 164 556 dont autres provisions pour risques et charges 82 032 133 932 Provisions et avantages sociaux, non courants 457 716 489 161 Provisions pour avantages sociaux, courants 3 461 3 244 Provisions pour risques & charges, courants 69 230 95 052 dont provisions pour maladies professionnelles 9 361 34 984 dont provisions pour perte sur contrats 24 484 37 772 dont provisions pour risques fiscaux 10 491 9 871 dont autres provisions pour risques et charges 24 893 12 424 Provisions et avantages sociaux, courants 72 690 98 295 Total Provisions et avantages sociaux 530 407 587 456 en K€ 31 août 2024 31 août 2023 (1) Provisions pour avantages sociaux non courantes 71 362 69 523 Provisions pour risques & charges, non courantes 386 354 419 637 Provisions non courantes 457 716 489 161 Provisions des engagements à long terme aux salariés, courantes 3 461 3 244 Provisions pour risques & charges, courantes 69 230 95 052 Provisions courantes 72 690 98 295 Total Provisions et avantages sociaux 530 407 587 456 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et Ausgroup, (cf Note 2.4) Le poste "Provisions pour avantages sociaux" intègre les provisions constatées en consolidation conformément à IAS 19 révisée pour les avantages au personnel postérieurs à l’emploi, tels que engagements de retraite, médailles du travail, jubilées… Les principaux éléments sont détaillés, dans la note 18.1 ci- après, relative aux « Provisions des engagements à long terme aux salariés ». Le poste « Provisions pour risques » correspond aux différents litiges ou risques que le Groupe a jugé utile de provisionner conformément aux règles de prudence, ainsi qu'aux frais de procédures et honoraires y afférant. Les principaux éléments sont détaillés, dans la note 18.2 ci-après, relative aux « Provisions pour risques ». 57 Page 63 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 18 .1 Va r ia t io n d e s p ro vis io n s d es en g ag em e n t s à lo n g t er me au x s al ar i és Au 31 août 2024, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 août 2024 et ne font pas l’objet d’écart significatif sur l’excercice. L’aspect de la réforme des retraites en France à 64 ans est non significatif sur le montant déjà provisionné et la mise en conformité des dispositions du code de travail sur les congés payés avec le droit européen, ne nécessite pas de constater une provision complémentaire sur les effectifs des sociétés françaises dans le groupe. Affaire Virgin Media au Royaume-Uni En juin 2023, la Haute Cour du Royaume-Uni a jugé que les modifications apportées au régime de Virgin Media étaient invalides parce que l'actuaire du régime n'avait pas fourni le certificat nécessaire en vertu de l'article 37. Si elle est confirmée, la décision de la Haute Cour du Royaume-Uni pourrait avoir des implications plus larges, affectant d'autres régimes qui ont été sous-traités sur une base salariale et qui ont été modifiés entre avril 1997 et avril 2016. Virgin Media a fait appel de la décision. Le 25 juillet 2024, la Cour d’appel a confirmé la décision de la Haute Cour selon laquelle la confirmation écrite de l’actuaire était requise pour les modifications des prestations de services futurs ainsi que des prestations de services passés. Si la confirmation écrite de l’actuaire n’a pas été obtenue, la modification proposée est nulle et sans effet. Le régime a fait l'objet d'une sous-traitance jusqu'au 31 mars 2010 et des modifications ont été apportées au cours de la période considérée. En tant que telle, cette décision pourrait avoir des implications pour le Groupe. À la suite de la décision, les fiduciaires examineront les implications pour le Groupe et la portée de toute enquête qui sera menée en 2025 afin de déterminer l’existence des certificats de l’article 37 et d’obtenir des conseils actuariels à cet égard. Le Groupe et les fiduciaires du Plan demanderont des conseils juridiques sur la question et agiront en conséquence. Le Groupe considère que le montant de tout impact potentiel sur l’obligation au titre des prestations définies ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante au 31 août 2024 en l’absence d’enquête ou d’avis actuariel, et présente donc cette question en tant que passif éventuel potentiel à la fin de l’exercice 2024. Evolution des engagements et des actifs de couverture La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s’analyse de la façon suivante : Engagements de Autres engagements En K€ TOTAL retraite sociaux Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période (1) 118 226 15 317 133 543 Coûts des services rendus de la période 2 266 1 972 4 238 Coût financier 6 255 26 6 281 Coût des services passés - - - Liquidation d'engagement - - - Cotisation d'employés (213) (29) (242) Prestation payées (9 127) (2 437) (11 563) (Gains) / Pertes actuariels 6 544 (193) 6 351 Effets de variation de périmètre 36 - 36 Ecarts de conversion et autres 3 066 101 3 168 Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 127 054 14 758 141 813 Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelles des placements au début de la période (85 360) (0) (85 360) Produits financiers des placements 5 656 - 5 656 (Gains) / Perte actuariels (3 396) - (3 396) Liquidation d'engagements - - - Cotisations employés - - - Cotisation employeurs (1 778) - (1 778) Prestations payées 6 640 - 6 640 Effets de variation de périmètre - - - Ecart de conversion et autres (16 057) - (16 057) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (94 295) (0) (94 295) Effet du plafond d'actif au début de la période (*) 26 796 - 26 796 Effet du plafond d'actif à la fin de la période (*) 27 305 27 305 (Actif) / Passif net comptabilisé 60 064 14 758 74 822 Provisions et avantages sociaux non courants 58 200 13 161 71 361 Provisions et avantages sociaux courants 1 864 1 597 3 461 58 Page 64 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 (*) En application de l’interprétation IFRIC 14 "IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction", aucun « surplus » d’actif n’a été reconnu dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 août 2024, la contribution des principales zones géographiques dans la provision pour engagement de retraite figurant au bilan est la suivante : Royaume Uni 41%, France 41% et Pologne 3%. Incidence des engagements de retraite sur les flux futurs de trésorerie Échéance Échéance Échéance au Échéance comprise en K€ TOTAL inférieure ou delà des 5 échue entre 1 et 5 égale à 1 an ans ans Régimes à prestations définies 64 549 141 1 723 9 115 53 570 Nature des placements Composition du portefeuille des placements au 31 août 2024 Engagement de retraite Actions 0% Obligations 3% Monétaires 2% Achat d'annuité 76% Immobilier 6% Autres 14% Principales hypothèses retenues/ Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : 31 août 2024 31 août 2023 France Pologne UK France Pologne UK Taux d'actualisation 3,40% 5,30% 4,90% 3,62% 5,50% 5,40% Taux de progression des salaires 2,5%-4,5% 7,00% 3,70% 2,5%-4,5% 0%-3,6% 3,80% Taux de mobilité 0-6,63% 4,50% N/A 0-6,63% 4%-4,7% N/A Tableau Table de Tableau Table de espérance de mortalité espérance de mortalité vie 2020 CMI_2021 de vie 2020 CMI_2021 de (Institut l'institut et (Institut l'institut et National des faculté des National des faculté des Taux de mortalité INSEE 2022 Statistiques) actuaires INSEE 2022 Statistiques) actuaires Analyse de sensibilité Le tableau ci-dessous présente la sensibilité (en %) de la provision comptabilisée, au 31 août 2024 , au titre des régimes à prestations définies : 31 août 2024 Hausse de 0,25% du taux d'actualisation 0,45% Baisse de 0,25% du taux d'actualisation -4,31% Exposition aux risques du Groupe Le passif de retraite étant ajusté au taux d'inflation, le régime de retraite est exposé à l'inflation, aux risques de taux d'intérêt et aux variations de l'espérance de vie des retraités. 59 Page 65 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Au Royaume-Uni au sein du groupe Cape, les actifs du régime relatifs au régime principal comprenant des investissements en actions cotées de titres du secteur de la fabrication et des produits de consommation, le Groupe est également exposé au risque de marché actions. Plus de 50% des actifs du régime sont investis dans des rentes d'assurance. Les rentes d'assurance atténuent efficacement le risque de variation des taux d'inflation. Tout investissement en actifs comporte un risque de contrepartie. 18 .2 Va r ia t io n d e s p ro vis io n s p ou r r is q ue s En K€ Variation en résultat Variations Ecart Autres Dont Dont 31 août 2023 (1) 31 août 2024 Dotations Utilisations Reprises périmètre conversion non courant courant Provisions pour risques et charges 500 628 61 704 (71 983) (43 013) 17 3 081 (1 212) 449 221 382 106 67 116 dont provisions pour maladies professionnelles 154 859 12 040 (10 866) (16 402) - 224 - 139 856 130 494 9 361 dont provisions pour perte sur contrats 39 047 10 054 (24 114) - - 48 298 25 333 849 24 484 dont provisions pour provision pour risques fiscaux 174 427 9 238 (200) - - 7 0 183 471 172 980 10 491 dont autres provisions pour risques et charges 132 296 30 372 (36 803) (26 611) 17 2 802 (1 511) 100 562 77 783 22 779 Provisions pour restructuration 14 060 (180) (7 317) (101) - (21) (79) 6 363 4 249 2 114 Total provisions pour risques 514 689 61 524 (79 300) (43 114) 17 3 060 (1 291) 455 584 386 354 69 230 Dont part non courante 419 636 40 474 (36 258) (41 749) - 2 582 1 669 386 354 Dont part courante 95 053 21 050 (43 042) (1 365) 17 478 (2 960) 69 230 (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, à suite de la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Prefal et Ausgroup, (cf Note 2.4) Les provisions pour risques et charges de 463,3 M€ comprennent : indemnités versées sur la période par exemple. Le montant de la provision repose sur les tendances historiques du nombre de Les provisions pour coûts liés aux maladies professionnelles pour réclamations et des règlements monétaires, ainsi que sur les tableaux 139,9 M€ concernent le groupe Cape mais également le groupe publiés sur l'incidence prévue des maladies. Les principales Babcock. hypothèses retenues lors de l’évaluation du niveau de provision Les provisions pour coûts liés aux maladies professionnelles s’élèvent approprié incluent la période sur laquelle les réclamations futures à 114,7 M€ et les coûts de gestion des réclamations liées aux maladies peuvent être attendues, la nature des réclamations reçues, le taux de professionnelles sont provisionnés à hauteur de 25.1 M€. réclamation, le taux de règlement constaté ainsi que l’évolution future des paiements d’indemnisation et des frais de justice. La Il existe des antécédents de réclamations contre le groupe Cape pour direction surveille en permanence les réclamations reçues ainsi que indemnisation résultant d'une exposition présumée à des produits tout autre facteur pouvant nécessiter un changement des hypothèses précédemment fabriqués contenant de l'amiante. Dans le cadre de ou une revue actuarielle complète au cours de l’exercice. Lorsqu'il a l’acquisition du groupe Cape en 2017, le Groupe ALTRAD a intégré déterminé le niveau de provision approprié, le management a dans ces comptes des provisions pour maladies professionnelles. Ces examiné divers types de revendications potentielles ou réelles, et provisions sont limitées exclusivement à 13 sociétés du groupe Cape s'est fondé sur les conseils juridiques et professionnels appropriés. La dans le cadre d’un « Scheme of Arrangement » (accord juridique provision totale pour maladies professionnelles s’élève à 110,14 M€ dédié à la gestion des risques relatifs aux maladies professionnelles). (92,7 M£, dont 7,9 M£ en part courante et 84,8 M£ en part non courante) au 31 août 2024, contre 128,2 M€ (110,5 M£, dont 9,1 M£ Le « Scheme » est un régime issu d’une décision d’un tribunal créé en part courante et 101,3 M£ en part non courante à la clôture pour offrir une indemnisation aux demandeurs individuels pour les précédente. maladies professionnelles liées à l'amiante contractées en raison de La provision pour maladies professionnelles est actualisée à un taux l'utilisation historique d'amiante par le groupe Cape dans ses de 3,35 % (2023 : 2 ,18%) soit le taux sans risque estimé à la date de processus de fabrication et qui ne peuvent être indemnisés en vertu clôture, sur la durée du passif, soit environ 30 ans. des polices d'assurance. Le management estime que, en supposant qu’aucune détérioration Dans la mesure où ces coûts peuvent être estimés de manière fiable significative des performances commerciales et aucun changement à la date de clôture, une provision a été constituée pour les coûts que important dans la préséance juridique ou les jugements, le Groupe le Groupe s’attend à supporter dans le cadre des demandes sera en mesure de financer sa filiale Cape Claims Services Limited d'indemnisation pour maladies professionnelles déposées ou à venir pour satisfaire toutes les réclamations qui seront réglées dans le pour lesquelles le Conseil estime que le Groupe est responsable dans cadre du plan d’arrangement et sera suffisamment financée pour le cadre d’une exposition supposée à des produits contenant de satisfaire toutes les autres réclamations du Royaume-Uni réglées en l’amiante fabriqués antérieurement. La dernière évaluation dehors du Scheme of Arrangement. actuarielle complète a été réalisée en août 2022 pour l’exercice clos Le Groupe continue de recevoir des réclamations, à la fois de au 31 août 2022. La prochaine évaluation complète devrait être particuliers et de compagnies d'assurance, en rapport avec une achevée pour l’exercice clos le 31 août 2025. Le montant de la exposition présumée historique à l'amiante. Lorsque les réclamations provision a été estimé sur la base d’actualisation de certaines sont jugées fondées, les coûts sont provisionnés et les réclamations hypothèses comme le taux d’actualisation ou le montant des sont réglées, sinon les réclamations font l’objet d’une défense de la 60 Page 66 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 part du Groupe. Compte tenu du fait que le précédent juridique dans le domaine des allégations de maladies industrielles continue d'évoluer, de nouveaux développements et de nouveaux types d'allégations créent une incertitude inhérente à la fois au niveau futur des allégations de maladies liées à l'amiante et aux coûts juridiques et autres découlant de ces allégations. Si de telles réclamations devaient aboutir, elles pourraient conduire à de futures réclamations contre le Groupe, ce qui pourrait entraîner une responsabilité supplémentaire importante au-delà reconnu en vertu de la provision actuelle. Les provisions pour pertes à terminaison sur contrat pour 25,3 M€. Nous avons repris les provisions pour 18,1 M€ chez Endel mais également réalisé une dotation pour 8,6 M€. Le solde de 6 M€ est principalement composé d’une provision de 2,6M€ chez Adyard, et 3M€ chez CAPE Industrial Services et Qatar. Les provisions pour risques fiscaux (183 M€) ont été ajustées en application du principe de prudence. Cf note 1.4. Elle concerne principalement les vérifications de comptabilité d’Altrad Investment Authority). Les autres provisions pour risques et charges (100,6 M€) concernent principalement : Les provisions pour litiges pour 21,7 M€ tels que : - Les indemnités de rupture de contrats de location ; - Les litiges chantiers des filiales de location ; - Les litiges sociaux ; - Les litiges fournisseurs ; - Les litiges relatifs à l’acquisition de filiales. D’autres provisions pour risques et charges pour 56,4 M€ Les provisions pour coûts sociaux (primes, transactions, contrôle Urssaf…) pour 22,5 M€. Les provisions pour restructuration de 6,4 M€ concernent : principalement le rachat du groupe Sparrows pour 5 M€. 61 Page 67 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 19 PASSIFS COURANTS En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Fournisseurs (1) 981 958 1 011 220 Passifs sur contrat (2) 230 656 232 347 Dettes fiscales 138 294 151 034 Dettes sociales 285 623 280 789 Instruments financiers dérivés - 246 Dettes d'impôt exigible 67 671 42 822 Autres créditeurs (3) 278 121 197 925 Total passifs courants 1 982 322 1 916 382 (1) Les dettes fournisseurs comprennent 1,1 M€ de dette d’intérêts sur rachat minoritaire au 31 août 2024 (vs 28,1 M€ au 31 août 2023) dont 1,1 M€ pour Irbal. Le put de Generation de 24,8 M€ a été payé sur l’exercice pour 24,6 M€ ainsi que le put de Dessa de 2,2 M€. (2) Les passifs sur contrat correspondent à l'obligation du Groupe de transférer des biens ou des services à un client pour lequel le Groupe a reçu une contrepartie (ou un montant de contrepartie est dû) de la part du client. (3) Le poste « autres créditeurs » comprend pour 768 M€ : 152 M€ d’autres dettes d’exploitation, 20,8 M€ de régularisations de charges courantes et 82,0 M€ de compte courant d’Altrad Participations au 31 août 2024. Les effets cash du TFT « Tableau des flux de trésorerie » sur le passif courant sont de 4,5 M€ sur l’exercice, cela correspond principalement à une diminution des dettes fournisseurs et des factures non parvenues. N O T E 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS En K€ 31 août 2024 31 août 2023 Autres passifs non courants (1) 97 077 118 414 Fournisseurs d'immobilisations non courants (2) 15 766 21 111 Total autres passifs non courants 112 843 139 526 (1) Le poste Autres passifs non courants inclut les dettes sociales non courantes pour 3,3 M€ au 31 août 2024 (3,3 M€ également au 31 août 2023) et la dette liée à l’application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » pour 40 M€ au 31 août 2024 (47,1 M€ au 31 août 2023) et ainsi qu’une dette (prêt) de 40 M€ chez Endel envers ENGIE. (2) Le poste Fournisseurs d’immobilisations non courants inclut au 31 août 2024, les justes valeurs des put options sur rachat des intérêts non assortis de contrôle qui concernent : - CIDES : 1 679 K€ au 31 août 2024 (contre 2 301K€ au 31 août 2023) - Valmec : 613 k€ au 31 août 2024, idem 31 août 2023, - Senegal Keni Painting : 2 200 K€ au 31 août 2024, idem 31 août 2023 - Altrad Servizi Italia : 6 661 K€ au 31 août 2024 (entrée de périmètre) - Endel réunion : 732 K€ au 31 août 2024 (variation de périmètre) - Muti up : 100 K€ au 31 août 2024, idem 31 août 2023. 62 Page 68 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 21 INFORMATION SECTORIELLE 21 .1 C o mp t e de r é s u lt a t COMPTE DE RESULTAT 31 août 2024 Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 5 452 243 873 389 4 576 289 2 561 4 Coût des matières & marchandises consommées (1 101 546) (288 671) (776 987) (35 888) 0 Charges de personnel (2 618 804) (180 778) (2 430 239) (7 788) 0 Autres charges externes (1 054 120) (142 116) (853 874) (58 089) (41) Provisions & amortissements (250 339) (91 635) (150 934) (7 769) (1) Quote-part de résultat des S.M.E. 2 570 0 2 570 0 0 Opérations d'exploitation intra-groupe (0) (40 620) (106 250) 146 768 102 Résultat opérationnel courant 430 004 129 569 260 575 39 796 64 Autres produits et charges opérationnels non courants (25 717) (15 181) 3 073 (13 457) (151) Coûts de restructuration (16 997) (8 742) (8 154) (242) 140 Résultat opérationnel 387 290 105 646 255 495 26 096 52 Produits trésorerie et équivalent de trésorerie 39 013 3 489 4 350 30 251 924 Coût de l'endettement financier brut (127 737) (6 723) (16 096) (104 918) 0 Coût de l'endettement financier net (88 724) (3 234) (11 746) (74 667) 924 Autres produits financiers (dont gains de change) 98 185 2 243 62 170 33 167 605 Autres charges financières (dont pertes de change) (88 595) 3 306 (51 391) (40 157) (353) Opérations financières intra-groupe intra-groupe (0) (12 576) (16 238) 27 857 957 Résultat avant impôt 308 156 95 386 238 290 (27 704) 2 185 Impôts sur le résultat (98 236) (31 853) (69 895) 3 898 (387) Résultat net 209 921 63 533 168 396 (23 807) 1 798 Résultat net des activités abandonnées (0) 0 (0) 0 0 Résultat net consolidé 209 921 63 533 168 396 (23 807) 1 798 63 Page 69 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 COMPTE DE RESULTAT 31 août 2023 Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Produits des activités ordinaires 5 285 513 942 681 4 342 738 89 5 Coût des matières & marchandises consommées (1 057 816) (329 094) (699 156) (29 566) 0 Charges de personnel (2 445 925) (193 026) (2 247 047) (5 853) 0 Autres charges externes (1 116 645) (157 391) (912 362) (46 824) (68) Provisions & amortissements (223 504) (93 731) (123 571) (6 181) (22) Quote-part de résultat des S.M.E. 7 415 0 7 415 0 0 Opérations d'exploitation intra-groupe (83) (39 369) (72 235) 111 510 10 Résultat opérationnel courant 448 955 130 071 295 783 23 176 (74) Autres produits et charges opérationnels non courants (21 870) 6 992 (5 133) (24 468) 739 Coûts de restructuration & de sous-activité (12 332) (3 361) (8 154) (817) 0 Résultat opérationnel 414 754 133 702 282 495 (2 109) 665 Produits trésorerie et équivalent de trésorerie 20 263 3 430 4 946 11 886 0 Coût de l'endettement financier brut (144 274) (4 052) (16 403) (123 819) 0 Coût de l'endettement financier net (124 012) (622) (11 456) (111 933) 0 Autres produits financiers (dont gains de change) 97 748 2 081 75 988 18 401 1 278 Autres charges financières (dont pertes de change) (84 096) (955) (69 725) (13 415) 0 Opérations financières intra-groupe intra-groupe (0) (7 374) (17 017) 24 068 322 Résultat avant impôt 304 395 126 832 260 285 (84 987) 2 265 Impôts sur le résultat (221 931) (28 366) (31 896) (161 416) (253) Résultat net des activités poursuivies 82 464 98 465 228 389 (246 403) 2 013 Résultat net des activités abandonnées (0) 0 (0) 0 0 Résultat net consolidé 82 464 98 465 228 389 (246 403) 2 013 64 Page 70 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 21 .2 B ilan ACTIF 31 août 2024 Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Goodwill 1 808 601 109 500 1 504 676 194 295 130 Autres immobilisations incorporelles 123 982 29 868 93 763 480 (130) Immobilisations corporelles 618 011 326 129 279 605 12 078 198 Droit d'utilisation 229 985 99 825 130 021 80 58 Actifs financiers et autres actifs non courants 31 632 16 612 909 930 (894 937) 27 Participations dans les mises en équivalence 18 680 18 680 Actifs d'impôts différés 83 207 7 595 83 385 (7 773) (0) Actifs non courants 2 914 098 589 530 3 020 062 (695 777) 283 Stocks 227 225 169 959 57 506 (240) Créances clients et actifs sur contrats 1 223 101 167 955 1 053 676 1 470 Impôts courants 28 808 9 737 11 695 7 376 Autres actifs courants 229 059 33 957 166 680 27 478 945 Trésorerie, restricted cash et équivalents de trésorerie 1 193 821 137 839 628 452 426 977 552 Actifs courants 2 902 014 519 447 1 918 009 463 061 1 497 Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF 5 816 111 1 108 977 4 938 070 (232 716) 1 779 PASSIF 31 août 2024 Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Capitaux propres 1 129 276 81 442 147 719 899 518 597 Autres Fonds Actionnaires 20 700 20 700 Dettes financières non courantes 5 858 (7 847) 46 564 (32 859) Dette de loyer non courante 172 213 74 318 97 862 32 Provisions et avantages sociaux non courants 457 716 15 356 250 533 191 828 Autres passifs non courants 112 843 37 985 102 975 (28 119) 2 Passifs d'impôts différés 52 874 20 692 51 341 (19 236) 78 Passifs non courants 822 205 140 504 549 275 132 345 79 Dettes financières courantes 1 744 669 31 11 076 1 733 561 Dette de loyer courante 64 950 24 591 40 360 (1) Provisions et avantages sociaux courants 72 690 4 987 55 852 11 751 100 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 981 958 496 634 857 224 (364 030) (7 871) Elimination Impôts courants 67 671 8 304 38 759 20 204 404 Autres passifs courants 932 693 (11 190) 873 256 69 640 987 Passifs courants 3 864 630 523 358 1 876 527 1 471 125 (6 380) TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 5 816 111 745 305 2 573 521 2 502 989 (5 704) 65 Page 71 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 ACTIF 31/08/2023 (1) Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Goodwill 1 784 935 111 804 1 478 706 194 295 130 Immobilisations incorporelles 127 446 30 241 96 978 358 (130) Immobilisations corporelles 603 905 328 726 263 112 11 997 71 Droit d'utilisation 222 842 94 420 128 388 33 Actifs financiers et autres actifs non courants 27 781 19 599 31 587 (23 405) Titres des sociétés mises en équivalence 6 853 6 853 Actifs d'impôts différés 118 716 10 280 98 561 9 876 (0) Actifs non courants 2 892 478 595 070 2 104 184 193 153 71 Stocks 246 008 187 076 59 374 (442) Créances clients et actifs sur contrats 1 280 584 185 361 1 093 672 1 552 Impôts courants 18 345 5 555 7 094 5 696 Autres actifs courants 235 958 28 451 171 226 36 268 13 Trésorerie, trésorerie affectée et équivalents de trésorerie 1 312 555 207 283 799 675 301 940 3 656 Actifs courants 3 093 451 613 726 2 131 042 345 013 3 669 Actifs destinés à être cédés 77 77 TOTAL ACTIF 5 986 006 1 208 796 4 235 226 538 243 3 740 PASSIF 31/08/2023 (1) Equipement Services Support Autres (en milliers d'euros) Capitaux propres 1 100 818 297 991 431 746 361 773 9 308 Autres Fonds Actionnaires 47 110 47 110 Dettes financières non courantes 1 244 402 (8 694) 44 246 1 208 850 Dette de loyer non courante 169 772 73 814 95 958 (0) Provisions et avantages sociaux non courants 489 161 8 455 301 640 179 066 Autres passifs non courants 139 526 43 759 163 078 (67 311) Passifs d'impôts différés 57 780 14 447 43 304 0 29 Passifs non courants 2 147 751 131 780 648 226 1 367 716 29 Dettes financières courantes 664 510 167 22 808 641 535 Dette de loyer courante 58 215 21 246 36 986 (17) Provisions et avantages sociaux courants 98 295 5 171 83 273 9 751 100 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 011 220 514 030 1 759 436 (1 240 809) (21 437) Impôts courants 42 822 4 245 31 124 7 463 (10) Autres passifs courants 862 336 37 567 643 845 180 891 33 Passifs courants 2 737 398 582 426 2 577 472 (401 186) (21 314) TOTAL PASSIF 5 986 006 1 012 197 3 657 443 1 328 343 (11 977) (1) Des modifications ont été apportées aux comptes 2023 tels qu'ils avaient été initialement publiés, suite à la finalisation de l’affectation des justes valeurs comptabilisées en application de IFRS 3R dans le cadre de l’acquisition des sociétés Ausgroup et ses filiales, et Prefal (cf Note 2.4). 66 Page 72 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 22 INFORMATIONS SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL COURA NT 22 .1 C h i f fre d ’a f fa ir e s en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Chiffre d'affaires 5 430 487 5 256 728 Autres produits 21 756 28 785 Total chiffre d'affaires 5 452 243 5 285 513 Le chiffre d’affaires par branche d’activité se décomposent de la façon suivante. en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Pôle Services 4 578 850 4 346 848 Pôle Equipement 873 393 938 665 Total chiffre d'affaires 5 452 243 5 285 513 Le chiffre d’affaires n’est pas réparti par nature de prestations car des services multidisciplinaires sont fournis à une majorité des clients. Le chiffre d’affaires est donc ventilé ci-dessous par localisation de l'entité génératrice du revenu : en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Royaume Uni 1 648 130 1 444 819 Australie 396 161 430 660 France 1 093 691 1 116 106 Afrique et Moyen Orient 847 268 720 170 Allemagne 302 768 358 246 Belgique 213 649 211 484 Autres pays d'europe 609 341 574 250 Autres pays du monde 341 235 429 779 Total chiffre d'affaires 5 452 243 5 285 513 Au cours de l’exercice clos au 31 août 2024, 3,3 Mds€ ont été reconnus à un instant précis (point in time), 1,8 Mds€ d’euros progressivement au fur et à mesure de la réalisation des obligations de performance (over time) et 52,8 M€ aux titres des contrats de location conformément à la norme IFRS 16. 230,656 M€ de chiffre d’affaires de la période étaient inclus dans les passifs sur contrats à la clôture de l’exercice précédent. 67 Page 73 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Prix de transaction affecté aux obligations de prestation qui restent à remplir : Cette information requise dans le cadre de l’application d’IFRS 15 correspond au chiffre d’affaires ferme tel que contractualisé avec les clients et pour lequel les services ou prestations ne sont pas encore, ou sont partiellement, exécutés à la clôture de l’exercice. Après prise en compte des exceptions prévues par la norme (contrats d’une durée totale inférieure à un an, et contrats de services pour lesquels le revenu est reconnu sur la base des services effectivement réalisés pour le client et des prix spécifiés dans les contrat, qui font l’objet d’une facturation périodique (généralement mensuelle) des prestations réalisées pour le client), cette notion correspond pour l’essentiel au chiffre d’affaires issu des contrats de construction ou rénovation à long-terme reconnus selon la méthode à l’avancement. Au 31 août 2024, le chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur ces contrats est de 343,3 M€ dont 238,5 M€ dans un délai de 12 mois. Au 31 août 2023, le chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur ces contrats était de 151 M€ dont 111,7 M€ dans un délai de 12 mois. 22 .2 Co û t s de s m at ièr e s et m ar c h and i s e s c on so mm ées La hausse des coûts des matières et marchandises consommées s’explique par l’activité, ils représentent 20,2% du chiffre d’affaires au 31 août 2024 et 20,01% au 31 août 2023. 22 .3 C h ar ge s de p er so n n e l en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Masse salariale (2 535 574) (2 368 942) Autre (77 005) (73 290) Participation (6 225) (3 693) Total charges de personnel (2 618 804) (2 445 925) L’augmentation de la masse salariale s’explique principalement par la hausse de l’activité et la part de l’activité Services, plus consommatrice de main d’œuvre qui, prend plus d’importance dans le Groupe. La rubrique « autre » comprend notamment les charges de personnel intérimaire. Effectif du groupe à la clôture de l’exercice 31 août 2024 31 août 2023 Effectif % Effectif % CDI 47 204 80% 47 208 80% CDD 11 925 20% 11 890 20% Total 59 129 100% 59 098 100% France 9 461 16% 8 904 15% Etranger 49 668 84% 50 194 85% Total 59 129 100% 59 098 100% Répartition des effectifs 31 août 2024 31 août 2023 Effectif % Effectif % Pôle Service 55 196 93% 55 026 93% Pôle Equipement 3 933 7% 4 072 7% Total 59 129 100% 59 098 100% 22 .4 Au t r es c h ar ge s e xt er n es 68 Page 74 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Les autres charges externes sont constituées principalement des coûts de sous-traitance, de location et de transport. Les charges de locations présentées dans ce poste correspondent aux contrats n’entrant pas dans le champ d’application IFRS 16. N O T E 23 PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS Le poste « Dotations sur amortissements et provisions » se détaille comme suit : en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Dotations nettes aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (229 951) (217 883) Dotations nettes des provisions (20 388) (5 621) Total Dotations nettes des Provisions et Amortissements (250 339) (223 504) Le poste « Dotations nettes de provisions » se compose des éléments suivants au 31 août 2024 : - La provision liée au contrat d’intéressement quadri de 7,1M€ sur AIA - Des provisions pour perte à terminaison de 4,6M€ essentiellement sur Endel - Des dépréciations sur créances client de 4,2M€ essentiellement sur Prezioso et Generation - Des dépréciations sur stock de 3,1M€ essentiellement sur les sociétés d’équipements en Allemagne N O T E 24 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNE LS NON COURANTS Le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » est une charge nette de 25,3 M€ et comprend notamment les éléments suivants au 31 août 2024 : - l’annulation du complément de prix d’Adyard qui avait été provisionné pour 12 M€ et qui n’est plus exigible compte tenu des modalités de calcul prévues dans le SPA. - des reprises de provisions concernant Endel SAS non consommées suite à la mise à jour des estimations du bilan d’ouverture pour +23,3 M€. - une provision pour indemnité de fin de carrière concernant Cape pour -5,8 M€. - des dépréciations exceptionnelles d’immobilisations et d’actifs circulants pour -3,9 M€. - des pertes sur chantier nettes de reprise de provision en raison de litiges avec les clients pour -3,1 M€ dont 5 M€ sur Adyard et 2,3 M€ pour Endel. - une provision pour risque lié à un litige d’une filiale allemande avec un ancien intermédiaire pour -5 M€. - des frais d’avocats concernant des procédures en cours pour -7,5 M€. - des charges sur cession d’éléments d’actif au 31.08.24 y compris le résultat de déconsolidation de la Russie pour - 8,8 M€. En 2023, les autres produits et charges opérationnels non courants (charges nettes de 21,9 M€) incluaient principalement : - Une reprise de provisions pour risques fiscaux de 3 M€ sur la filiale algérienne de Cape Des pertes sur chantier nettes de reprise de provision en raison de litiges avec les clients pour -13,8 M€ sur Adyard, - Des reprises de provision pour risque concernant les maladies professionnelles sur les filiales Cape pour 9 M€, - Des pertes relatives à une activité abandonnée à Singapour pour (3,9) M€ - Une dotation aux provisions pour risques concernant les maladies professionnelles sur les filiales Babcock en Angleterre pour (2,9) M€, - Des dépréciations exceptionnelles d’immobilisations et d’actifs circulants pour -2,3 M€, - Des frais d’acquisitions pour -6,8 M€. N O TE 2 5 COUTS DE RESTRUCTURATION Comme pour l’exercice précédent, les comptes consolidés ont été arrêtés selon l’option suivante, à savoir que les coûts consécutifs aux restructurations et les charges de sous-activité relatives aux sites industriels (Note 2.3.2) ont été identifiés entité par entité et isolés sur une ligne spécifique du compte de résultat « coûts de restructuration» pour un montant total de 17 M€ contre 12,3 M€ au 31 août 2023. 69 Page 75 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Les coûts identifiés sont de deux types différents et s’analysent de la façon suivante : - Les coûts engagés pour adapter la structure du groupe au niveau de l’activité économique actuelle s’élèvent à 12,6 M€ (contre 9,7 M€ au 31 août 2023). Ils correspondent à des coûts de licenciement et coûts de restructuration. Ces coûts s’expliquent principalement par les restructurations mises en œuvre dans le cadre de l’intégration des nouvelles sociétés du Groupe afin d'aligner leur structure sur celle du Groupe Altrad et par l'optimisation continue des structures en fonction de la stratégie définie, des projets ciblés de réorganisation et du niveau d’activité. Ces coûts se répartissent principalement sur les zones géographiques suivantes au 31 août 2024 : o France : 2,2 M€ o Royaume Uni : 1,8 M€ o Afrique, Moyen-Orient et Caspienne : 2,2M€ o Asie - Pacifique : 3,3 M€ o Autres pays d’Europe : 2,9 M€ o Amérique du Sud : 0,2 M€ Ces coûts se répartissent principalement sur les zones géographiques suivantes au 31 août 2023 : o France : 3 M€ o Royaume Uni : 0,8 M€ o Afrique, Moyen-Orient et Caspienne : 1,1M€ o Asie - Pacifique : 2,8 M€ o Autres pays d’Europe : 1,6 M€ o Amérique du Sud : 0,3 M€ - Malgré les opérations de restructuration menées en plusieurs phases tout au long des quatre derniers exercices, le Groupe a connu des périodes de sous-activité qu’il a retraitées. La charge globale de sous-activité non absorbée compte tenu du niveau d’activité de l’exercice comparé à un niveau standard a été calculée entité par entité, et présentée sur cette ligne « coûts de restructuration et charge globale de sous-activité » pour un montant de 4,4 M€ (contre 2,7 M€ au 31 août 2023). N O T E 26 RESULTAT FINANCIER en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 39 013 20 263 Coût de l'endettement financier brut (127 737) (144 274) Coût de l'endettement financier net (88 724) (124 012) Autres produits financiers (dont gains de change) 98 185 97 748 Autres charges financières (dont pertes de change) (88 595) (84 096) Total des autres produits et charges financiers 9 590 13 652 Résultat financier (79 134) (110 359) Le coût de l’endettement financier brut au 31 août 2023, incluait une charge de 48M€ de la prime de non-conversion relative aux contrats OBSA/ORA remboursés par anticipation. Le taux EURIBOR a fortement diminué depuis la clôture 2023, expliquant également la baisse de valeur des instruments de couvertures (CAP) par rapport à 2023. 70 Page 76 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 27 RESULTAT NET PAR ACTION 31 août 2024 31 août 2023 Numérateur (en K€) Résultat Net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe 194 040 72 605 Dont résultat net des activités poursuivies 194 040 72 605 Résultat Net dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe 194 040 74 156 Dont résultat net des activités poursuivies 194 040 74 156 Dénominateur (en nombre d'actions) Nombre moyen d'actions 3 397 824 3 392 085 Nombre total d'actions potentielles dilutives 36 453 342 936 OBSA 15 039 138 355 ORA 21 414 197 005 Plan d'attribution gratuites d'action ALTRAD - 7 576 Nombre moyen d'actions - dilué 3 434 277 3 735 021 Résultat par action (en €) 57,11 21,40 Résultat dilué par action (en €) 56,50 19,85 71 Page 77 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O T E 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe sont les suivants : Honoraires des commissaires aux comptes 31 août 2024 31 août 2023 (En K€) Ernst & Grant Ernst & Grant Young Thornton Young Thornton Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 4 740 1 479 2 280 1 301 (Entités + entitées contrôlées (1)) Services autres que la certification des comptes (2) 56 (Entités + entitées contrôlées (1)) TOTAL 4 740 1 479 2 336 1 301 (1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement dès lors que les honoraires sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. (2) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. N O TE 2 9 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Acquisitions par opérations de croissances externes Beerenberg Création filiale Le 20 novembre 2024, après règlement de l'offre publique d'achat, La joint venture Altrad Impulse a été créé le 20 décembre 2024 avec Altrad a acquis un total de 23 702 252 actions de Beerenberg, portant Epsa Growth. Le groupe détient 60% des actions et Epsa Grouth 40%. la détention totale d’Altrad à environ 96,47% des actions en La joint venture centralisera les achats en France. circulation. Le même jour, elle a procédé à l'acquisition forcée de l’ensemble des 867.748 actions (3,53%) qui restaient en circulation pour devenir Financement propriétaire de 100% de toutes les actions de Beerenberg. Le prix offert dans le cadre de l'acquisition forcée était égal au prix de l'offre publique d'achat, c'est-à-dire 41,50 NOK par action. Au 31 août 2024, conformément à IAS 1, le crédit syndiqué et le PGE sont présentés en dettes financières courante en raison d’un bris Stork d’une obligation contractuelle telle que définie dans le contrat de Le 1er février 2025, le groupe Altrad a finalisé l’acquisition de Stork TS crédit Syndiqué de mai 2022 pour lequel un waiver a été obtenu Holdings Limited. Voir note 1. auprès des partenaires bancaires postérieurement à la clôture de l’exercice. L’obtention de l’accord de waiver a été reçue le 28 mars 2025 pour le crédit Syndiqué et le 31 mars 2025 pour le PGE, cette Heras Mobile Fencing & Security dette de 1 068 M€ est désormais non-courante pour les échéances de plus d’un an, voir note 12.1 Détail de l’endettement net. Altrad Generation a fait l’acquisition le 3 février 2025 des actifs et des activités de Heras Mobile Fencing au Royaume-Uni pour 2,1 m£ (2,5 Le 21 mars 2025, Altrad Investment Authority a obtenu une ligne de m€). Cette opération permettra à Altrad Generation d’étendre crédit de 1 140 M€ remboursable in fine au 21 mars 2026 avec une considérablement sa présence dans le pays et de renforcer ses extension de 6 mois + 6 mois possible à la demande de la société. capacités en matière de fourniture de clôtures temporaires et de solutions de palissages en acier. Acquisition participation minoritaire Le 21 février 2025, Altrad Investment Authority a acquis la participation minoritaire (20%) de la filiale Altrad Asia, société de sourcing basée à Hongkong. A la suite de cette opération le Groupe détient 100% de cette filiale. 72 Page 78 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 Rémunérations allouées aux membres du conseil N O T E 30 INFORMATIONS RELATIVES AUX d’administration et des organes de direction PARTIES La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions les sociétés mises en équivalences, les filiales non consolidées et les dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de l’exercice entreprises associées) ainsi que les créances et dettes vis-à-vis de ces tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de dernières sont les suivantes : mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale ainsi que les principaux dirigeants (Direction Financière, Opérationnelle et 31 Août 2024 - 31 août 2023 - Juridique Groupe, Managers de Progress Units). dont société dont société en K€ 31 août 2024 31 août 2023 mise en mise en Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à : équivalence équivalence Bilan Créances - 1 069 Clients et comptes rattachés 1 703 1 703 1 325 1 325 Compte courants - - Fournisseurs et dettes diverses (1) (91 323) (1 129) (36 237) (1 190) Total (89 620) 574 (33 843) 135 en K€ 31 août 2024 31 août 2023 Compte de résultat (1) Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, Ventes 4 732 4 732 6 500 6 500 la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les Charges d'exploitation (2) (7 121) (1 353) (6 475) (921) Produits financiers - - jetons de présence. La politique de rémunération des cadres Charges financières (3) (2 224) (867) dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte Total (4 613) 3 379 (842) 5 579 une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle. (2) Les avantages à long terme comprennent la rémunération (1) Les fournisseurs et dettes diverses concernent le compte variable correspondant au programme pluriannuel courant envers Altrad Participation pour 83 549 k€ au 31 août d’intéressement des managers. 2023 vs 34 766 k€ au 31 août 2023. (3) Les avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux (2) Les charges d’exploitation concernent principalement le provisions comptabilisées au titre des engagements de retraite. Montpellier Hérault Rugby club pour un contrat de sponsoring de 5 000 k€ au 31 août 2024 et au 31 août 2023. (3) Les charges financières correspondent aux intérêts du comptes courant d’Altrad Participations. 73 Page 79 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 N O TE 3 1 PERIMETR E DE CONS OLI DATI ON La durée de l’exercice est de 12 mois pour toutes les sociétés consolidées. Certaines entités du groupe clôturent leurs comptes annuels au 31/12, et préparent pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe une clôture intermédiaire au 31/08. Toutes les transactions, les actifs et passifs réciproques, les résultats internes significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. La liste des sociétés consolidées est la suivante : 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Pays Note Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Support Al tra d Investment Authority Fra nce A EUR Mère Mère Al tra d As i a Chi ne A EUR IG 80,00 80,00 IG 80,00 80,00 Al tra d Hub DMCC Dubaï A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d UK Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel As ia Hol di ng Pte Ltd Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Austra li a Hol di ng Pty Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Hol di ng Co. Ltd Tha ïl a nde B THB IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Mi ddl e Eas t Holdi ng Ltd., Duba ï Dubaï B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Equipement ACE Coffra ges et Eta i ements Fra nce A EUR IG 100,00 98,36 IG 100,00 98,36 Acta vo Hi re & Sa les Uk Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Alucon Hongrie A HUF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Ba uma nn Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Beaver 84 Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Benel ux Bel gi que A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Cedri a Tuni s i e A TND IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Col lecti vités Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Equipement Fra nce A EUR IG 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 Al tra d Energy Support Servi ces Ltd (Ex Muehl ha n Industri a l Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Servi ces Ltd) (9) Al tra d Fa mea ECA Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Fort Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Generati on H&S (Irel a nd) Ltd Irl a nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Hofma ni nger Autriche A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Internati onal Fra nce A EUR IG 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 Al tra d Ita l i e Ita l ie A EUR IG 99,93 100,00 IG 99,93 100,00 Al tra d Konski e Pol ogne A PLN IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Les cha Ati ka (3) Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Li mex Croa ti e A HRK IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Li v Slovéni e A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Mos tos ta l Pol ogne A PLN IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Mos tos ta l Monta z Pol ogne A PLN IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pl etta c Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pl etta c As s co (3) Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pl etta c Iberica Es pagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pl etta c Producti on Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pol and (Spomasz) Pol ogne A PLN IG 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 Al tra d Pomorze Pol ogne A PLN IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pryma t Pol ogne A PLN IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Richa rd Fra i ss e Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 74 Page 80 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Equipement (suite) Al tra d Roma ni a Rouma ni e A RON IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Sa i nt-Deni s Fra nce A EUR IG 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 Al tra d Servi ces A/S (Ex MDK Energy A/S) Da nema rk A DKK IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Bell e Engi neeri ng Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Bell e Equi pos Es pagne B EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Bell e Hol di ng Ltd Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Bragagnol o Ita l ie A EUR NC 0,00 0,00 NC 0,00 0,00 Des s a Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Errut Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Genera ti on Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Irba l (2) Portuga l A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Mul ti Up (2) Portuga l A EUR IG 51,00 51,00 IG 51,00 51,00 PT RAPID METAL DEVELOPMENT IND Indonési e A IDR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RAPID METAL DEVELOPMENTS (NZ) LTD Nouvel le-Zel ande A NZD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM(AUSTRALIA) PROPRIETARY LTD Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD COLOMBIA SAS Col ombie B COP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD INDIA PRIVATE LTD Inde B INR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM IRELAND LTD Irl a nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM (AL MAHA) QATAR WLL Qa tar B QAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM ALMOAYED BAHRAIN Ba hreïn B BHD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM CHILE SA Chi l i e B CLP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM GUAM, LLC Eta ts -Uni s B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM HOLDINGS LTD Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM HONG KONG LTD Hong Kong A HKD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM LTD Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM MIDDLE EAST LLC Emi ra ts Ara bes Uni s B AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM NORTH AMERICA HOLDINGS INC. Eta ts -Uni s A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM NORTH AMERICA INC. Eta ts -Uni s A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM OIL & GAS SERVICES LLC Emi ra ts Ara bes Uni s A AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM OMAN LLC Oma n B OMR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM PERU SAC Perou B PES IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM PHILIPPINES, INC Phi l i ppi nes B PHP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM SAUDI ARABIA LLC Ara bie Sa oudite B SAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMD KWIKFORM SINGAPORE PTE LTD Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 RMDK BIDCO Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Sa mi a Devi a nne Fra nce A EUR IG 99,98 99,98 IG 99,98 99,98 Tra d Hi re & Sa l es (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 VAD Col l ecti vi tés Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 75 Page 81 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services Al tra d Arnhol dt Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Aus tra l ia Pty Ltd Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Ba bcock Limi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Ba bcock Energy Services (Overs ea s) Ltd Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Ba bcock for Oi l a nd Ga s Servi ces WLL (ex Doosa n Qa tar A QAR IG 100,00 49,00 IG 100,00 49,00 Ba bcock W.L.L (Qa ta r JV)) Al tra d Ba bcock Power Sys tems Overs ea s Inves t Ltd (Hol d Co) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (9) Al tra d Engi neeri ng Servi ces Limi ted (ex Cape Engi neeri ng Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Servi ces Li mited ) (1) Al tra d Envi ronmenta l Servi ces Offs hore Limi ted (ex Cape Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Envi ronmenta l Services Offshore Li mi ted ) (1) (*)Altra d Projects & Ma i ntena nce (ex Hertel GmbH Lei pzi g) Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 NC - - (3) (*)Altra d Logi s tics Benel ux NV (ex : Stell i ngbouw Ba l l ia uw) Bel gi que A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Motherwel l Bridge Limi ted (ex Motherwel l Bridge Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Limi ted ) (*)Altra d Mul tis ervices BV (ex :Altra d Ba l l ia uw BV) Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Nederl a nd BV (ex : Hertel Servi ces Netherl and B.V.) Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Services BV (ex : Hertel B.V.) Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Services Ins ul a tion BV (ex : Al tra d Profi x B.V.) Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Services Irel a nd Li mited (ex Hertel Irela nd Ltd) Irl a nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Services Li mi ted (ex Ca pe Industri al Servi ces Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Limi ted ) (1) (*)Altra d Services Si nga pore Pte Ltd (ex: Hertel Si nga pore Pte Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ltd.) (*)Altra d Support Services Li mi ted (ex Hertel UK Ltd) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d York Li ni ngs Li mi ted (ex York Li nings Interna ti ona l Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Limi ted) Abdhul a h Abdul Mohs en Al Kodha ri Ara bie Sa oudite B SAR IG 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 Sons a nd Hertel Indus tri al Servi ces L.L.C., Sa udi Ara bia Services (suite) Al tra d Employment Sces LTD Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Euros ca ff Bel gi que A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Germa ny GmbH (ex Hertel GmbH Germa ny) (3) Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d GIXTAALA JV Cana da A CAD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Indus tria l Servi ces (3) Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al pha Offshore Servi ce A/S Da nema rk B DKK IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Ns g (9) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Pa ci fi c Sha red Servi ces Inc (1) Phi l i ppi nes A PHP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Altra d Pipi ng Mecha nica l GmbH (ex Al tra d Ki el Indus tri a l Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Servi ces GmbH) (3) Al tra d Power Sys tems Ameri cas LLC Eta ts -Uni s A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Rodi s ol a Es pagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Servi ces Ltd Cana da A CAD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Servi ces Al gérie (ex : SAEIP) (2) Al géri e # B DZD IG 99,95 99,95 IG 99,95 99,95 Al tra d Servi ces Ita li a SRL (10) (2) Ita l ie A EUR IG 100,00 100,00 NC 0,00 0,00 Al tra d Servi ces Ita li a TRECI (10) (2) Ita l ie A EUR IG 100,00 100,00 NC 0,00 0,00 Al tra d Servi ces NV (ex : Altra d Ba l l i auw Mul tis ervices ) Bel gi que A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Servi ces Portugal Unipes soa l Lda (7) Portuga l A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 76 Page 82 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Al tra d Servi ces Pte Ltd Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Servi ces Pty Ltd, (ex Ca pe Aus tra li a Ons hore Pty Aus tra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Limi ted) (1) Al tra d Servi ces Sui ss e Sui s s e # B CHZ IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Amb Hertel L.L.C. Abu Dha bi A AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 AREVA PROJET NCPF Fra nce A EUR IP 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 Arra nCo 3 Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Arra nCo 4 Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Arra nCo US LLC Eta ts -Uni s B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 ATRON METROLOGY Fra nce A EUR IG 51,00 100,00 IG 51,00 100,00 AGC Indus tri es Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Aus group Compa nies Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Aus Group Peopl e Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ba bcock Gen. Contra cti ng & M S Dubaï A AED IG 49,00 100,00 IG 49,00 100,00 Beerenberg Hol di ng AS (12) Norvège B NOK MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Services AS (12) Norvège B NOK MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Remoti on AS (12) Norvège B NOK MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Indus tri AS (12) Norvège B NOK MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Pol a nd Ltd (12) Pol ogne B PLN MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Singa pore Ltd (12) Singa pour B SGD MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Korea Ltd (12) Corée B KRW MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Hol di ng (Tha il a nd) Ltd (12) Tha ïl a nde B THB MEE 11,76 11,76 NC 0,00 0,00 Beerenberg (Tha i l and) Co., Ltd (12) Tha ïl a nde B THB MEE 11,76 11,76 NC 0,00 0,00 Beerenberg UK Ltd (12) Royaume-Uni B GBP MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Beerenberg Bra s i l Ltda (12) Brési l B BRL MEE 24,70 24,70 NC 0,00 0,00 Ca pe Aus tra l ia Holdi ngs Pty Li mited (1) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Bui l ding Products Limi ted (1) Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Il es Vi erges Ca pe BVI (No1) Limi ted (1) A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Bri tani ques Ca pe Ca ls il Group Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ca ls il Sys tems Li mited (1) Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ca yma n (No.2) Ltd (1) Il es Ca ïma ns A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Cl ai ms Servi ces Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Contra cts Interna tiona l Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Dura steel Li mi ted (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t & Pa rtners LLC (1) Oma n B OMR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t (Holdi ngs ) Li mi ted (1) Tha ïl a nde B THB IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t (Tha i l a nd) Li mi ted (1) Tha ïl a nde A THB IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t (UK) Li mi ted (1) Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Al geri a SARL (1) Al geri e B EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Egypt LLC (1) Egypte B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 77 Page 83 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Ca pe Ea s t Genera l Contra cti ng Compa ny W.L.L (1) Kuwai t B KWD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Jus i k Hoes a (1) Corée B KRW IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Li bya Li mi ted (1) Ma l te A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Li mited (1) Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Li mited Company W.L.L (1) Qa tar A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Li mited LLC (1) Abu Dha bi B AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Phil i ppines Inc (1) Phi l i ppi nes A PHP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Pte Ltd (1) Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t Sdn Bhd (1) Ma l a i s ie A MYR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ea s t SPC (1) Ba hreïn A BHD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Hol dCo Li mi ted (1) Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Hong Kong Fuji Li mi ted (1) Chi ne B HKD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Hong Kong Limi ted (1) Chi ne B HKD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Company Li mi ted (1) Ara bie Sa oudite A SAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Servi ces Europe Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Servi ces Group Limi ted (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Servi ces Li mi ted (Jordan) (1) Jordani e B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Servi ces LLC (1) (11) Russ i e B RUB NC 0,00 0,00 MEE 50,00 50,00 Ca pe Indus tria l Servi ces (Sa kha l in) LLC (1) (11) Russ i e A RUB NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Industria l Servi ces Pri va te Li mi ted (1) Inde A INR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Ins ul a tion Limi ted (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Intermedi a te Holdi ngs Limi ted (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Interna ti ona l Hol di ngs Pte Li mited (1) Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Interna ti ona l Sdn Bhd (1) Brunei B BND IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Li bya Indus tri a l Servi ces , Security a nd Sa fety Joint Li bye B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Compa ny (1) Ca pe PCH LLC (1) Azerba ïdja n B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Pens ion Trus tees Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe plc (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Regiona l Services DMCC (1) Dubaï A AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Speci a li st Coa tings Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe UK Hol di ngs Newco Limi ted (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe UK Li mited (1) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ca pe Vietna m LLC (1) Vi etna m B VND IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 CERAP Fra nce A EUR IG 51,00 100,00 IG 51,00 100,00 CERAP ADVANCE Fra nce A EUR IG 51,00 100,00 IG 51,00 100,00 CERAP SUISSE Sui ss e A CHF IG 51,00 100,00 IG 51,00 100,00 CERAP UK (4) Royaume-Uni A GBP IG 51,00 51,00 IG 51,00 51,00 CG Purcha s ing Pte Ltd Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 CIDES CONGO (2) Congo A XAF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 78 Page 84 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Cl eton Conti nenta l Europe BV Hol la nde B EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Cl eton Ins ul ati on BV Hol la nde B EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Comi Servi ce Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Data deep Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 DBI Endecon Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Deca log Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Doos a n Ba bcock Energy Germany GmbH Al l emagne A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Doos a n Ba bcock Energy Polska SA Pol ogne A PLN IG 98,88 98,88 IG 98,88 98,88 DYNAMIC Fra nce A EUR MEE 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 EFTIC Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Encore Aus tra l i a Hol di ngs Pty Ltd Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 ENDEL Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 ENDEL REUNION (2) Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 ENDEL SRA Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Energy Cra nes Internati ona l Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 ENTREPOSE NAVIBORD Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 EUROPIPE Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 FRP PRODUCTS CO., PTE. LTD. Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Geo Project (2) Afri que du Sud B ZAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 (*)Ha wk Engineering Lifti ng Soluti ons Lda (Ha wco Angol a B AOA IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Engi neeri ng Li fting Sol utions Lda) Hawk Bidco (US) Inc Eta ts -Uni s B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hawk Debtco Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hawk Hol dco Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hawk Newco Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hawk Noteco Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Beheer B.V. Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Hol di ng B.V. Hol la nde A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Indus tri a l Servi ces B.V. Azerba ïdja n A AZM IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel LLC Oma n A OMR IG 99,00 99,00 IG 99,00 99,00 Hertel Ma l a ys i a Sdn Bhd Ma l a i s ie A MYR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel Modern Pty. Ltd Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Hertel MSL L.L.C. Qa tar A QAR IG 98,00 98,00 IG 98,00 98,00 Hertel W.L.L. Ba hreïn A BHD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ipes (2) Ni géri a B NGN IG 90,00 90,00 IG 90,00 90,00 Kok Cha ng Engi neeri ng Pte. Ltd Singa pour A SGD NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 Kok Cha ng Ma ri ne Servi ce Pte Ltd Singa pour A SGD NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 Kok Cha ng Scaffol di ng Pte. Ltd Singa pour A SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Linjebygg AS (ex :Prezi os o Li njebygg AS) Norvège A NOK IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Linjebygg Norwa y AS Norvège A NOK IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 79 Page 85 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Linjebygg INC Eta ts -Uni s A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ma i ntech Norvège A NOK IG 50,80 50,80 IG 50,80 50,80 MB Engi neeri ng Servi ces Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 METAL CONTROL Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 MEVI Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Mtd Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Oli o Ca pe Sdn Bhd (1) Ma l a i s ie A MYR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Overs eas Technica l Coa ti ngs & Services Compa ny L.L.C Ara bie Sa oudite A SAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PCH Offs hore Pty Li mi ted Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PCH Tha il a nd Co Li mi ted Tha ïl a nde B THB IG 49,00 49,00 IG 49,00 49,00 Pouja ud SAS Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Predart Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi con Ni géri a B NGN IG 49,00 49,00 IG 49,00 49,00 Prezi oso Angol a Pa rtners hi ps Angol a B AOA IG 75,00 100,00 IG 75,00 100,00 Prezi oso Angol a Angol a B AOA IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Congo Congo B XOF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso do Bra s i l Brési l A BRL IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Hol ding Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Al tra d Prezi os o (Fra nce) Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Li njebygg (2) Côte D'Ivoire B XOF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Li njebygg Moza mbi que Mozambi que B MZD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Li njebygg Group Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso Li njebygg Guinée Equa tori al e Gui née Equa tori a le B XOF IG 65,00 65,00 IG 59,79 58,55 Prezi oso Li njebygg Holdi ng Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 91,99 90,08 Prezi oso Techni lor Gabon Ga bon B XOF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Prezi oso-Emda d Emi ra ts Ara bes Uni s A AED MEE 65,00 49,00 MEE 65,00 49,00 Profes siona l Cons tructi on Hi re (PCH) W.L.L Qa tar B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PT Cape Ea s t Indones i a Li mited Indonési e B IDR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PT PCH Indonesi a Indonési e B IDR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Pt Spa rrows Offshore Indonési e B INR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PT Spa rrows Servi ces Ba tam Inde B INR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 PZO Techni lor Uni pes s oa l Portuga l A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 R.B. Hi l ton Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 R.B. Hi l ton Saudi Ara bi a Ara bie Sa oudite B SAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 REC Ma i ntena nce & Cons tructi on Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Remedi a tion Recti fi cati on Works Pty. Ltd Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Remove Ins ul N.V. Bel gi que A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ri dgeba y Hol di ngs Pty Li mi ted Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ri g Source Afri que du Sud B ZAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 80 Page 86 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Rope Acces Angol a Angol a B NAD IG 87,50 55,00 IG 87,50 55,00 Rope Access Na mibi e Na mibi e B NAD IG 90,00 90,00 IG 90,00 90,00 Ropetec Congo Congo B XOF IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ropetec Gha na Gha na B GHS IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ropetec Interna ti ona l Dubaï A USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Ropetec Ri gworl d Gha na Gha na B GHS IG 85,00 85,00 IG 85,00 85,00 SC Hertel Industri al Servi ces SRL Rouma ni e A RON IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SC Hertel SRL Rouma ni e A RON IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SEFC Fra nce A EUR IG 51,00 100,00 IG 51,00 100,00 SENEGAL KENI PAINTING (2) Sénéga l A XAF IG 100,00 100,00 IG 100,00 55,00 SEP Al trad Servi ces Nord Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SEP Ba umert Prezi os o Fra nce A EUR IP 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 SEP Bl a ya i s Gol fech Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SEP ENDEL MARCOULE PHENIX Fra nce A EUR IP 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 SEP ENT.NAV./MEDIACO Fra nce A EUR IP 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 SEP Prezioso Sol orpec Fra nce A EUR IP 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 SEP Prezioso-La s s ara t Fra nce A EUR IP 60,00 60,00 IP 60,00 60,00 SEP Prezioso-Techni l or / SN-SGC Fra nce A EUR IP 60,00 60,00 IP 60,00 60,00 SEP RJH Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Servtech Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Servtech UK Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Sha nghai Hertel Ya nda Ins ta ll a tion Engi nineering Co.Ltd. Chi ne A CNY IG 51,00 51,00 IG 51,00 51,00 Shi p Support Servi ces Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 NC - - SOCAR-Ca pe LLC (1) Azerba ïdja n B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Somewa tch Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Somewi n Li mited Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows FZE Dubaï B AED IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Gl oba l Res s ources Pte Ltd Singa pour B SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows BSM Engenha ria Ltda Brési l B BRL MEE 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 Spa rrows (Equa tori a l Gui nea ) Ltd Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Hol di ngs Aus tral i a Pty Ltd Austra li e B AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Indi a 1 Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Indi a 2 Li mi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Offs hore Interna ti ona l Group Limi ted Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Offs hore LLC Eta ts -Uni s B USD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Offs hore Servi ces (Si nga pore) Pte Li mited Singa pour B SGD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Offs hore Servi ces Indi a Pri va te Li mi ted Inde B IND IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Offs hore Servi ces Ltd Royaume-Uni B GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Spa rrows Sa udi Arabi a LLC Ara bie Sa oudite B SAR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 81 Page 87 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 31 août 2024 31 août 2023 Libellé Devise Méthode % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Services (suite) Spa rrows Services Aus tra l i a Pty Ltd Austra li e B AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SS AO Li fting Sol utions Lda Angol a B AOA IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Techni l or (2) Fra nce # A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tena ga Sparrows Sdn Bhd Brunei B BND IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 TENEO Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 TES Fra nce A EUR IG 65,05 100,00 IG 65,05 100,00 Tra d Group (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tra d Hi re & Sa l es Mi dl a nds (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tra d Hi re & Sa l es Nothern (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tra d Hi re & Sa l es Scotl a nd (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tra d Sa fety Systems (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Tra d Sca ffol di ng (2) Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 TRIHOM Fra nce A EUR MEE 34,00 34,00 MEE 34,00 34,00 Va lmec Aus tra l ia Pty Ltd (4) (2) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Va lmec Li mi ted (4) (2) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Va lmec Pl ant a nd Equpment Ltd (2) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Va lmec Servi ces Pty Ltd (2) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Wil l i ch Servi ce & Cons tructi on Co. Ltd. Tha ïl a nde B THB IG 99,90 99,90 IG 100,00 100,00 Woodl a nds Park Property Li mi ted Royaume-Uni A GBP IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 MAS Aus tra l a s i a Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Nüs am Li mi ted (4) Dubaï A AED IG 51,00 51,00 IG 51,00 51,00 Res ource Peopl e Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Sea ga te Structura l Engi neeri ng Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Speci a l is t Peopl e Pty Ltd (5) Austra li e A AUD IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Workforce Logi s ti cs Pty Ltd (8) Austra li e A AUD NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 SEP REMELEC (4) Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SEFC FORMA3MIL (4) Fra nce A EUR IG 51,00 51,00 IG 51,00 51,00 REMO INTERM (4) Fra nce A EUR IG 70,00 70,00 IG 70,00 70,00 Autres ARCHIMEDE MANAGERS (6) (9) Fra nce A EUR NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 NYX AG Pa rtners Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 POLYGONES MANAGERS (6) (9) Fra nce A EUR NC 0,00 0,00 IG 100,00 100,00 Pouja ud Al trad Fra nce A EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 SCI Gros Chêne Fra nce B EUR IG 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 SCI Les Pres Sapi n Fra nce B EUR IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 Note : Méthode : Note A : da te de clôture a u 31 a oût IG : i ntégra ti on globa l e Note B : da te de clôture a u 31 décembre, s i tua tion i ntermédia i re arrêtée a u 31 a oût MEE : mi s e en équi va l ence IP : i ntégra tion proportionnell e (*) ces s ociétés ont fa i t l'objet d'un cha ngement de nom a u cours de l 'exerci ce NC : Non cons ol idée 82 Page 88 de 89 Groupe ALTRAD Comptes consolidés au 31 août 2024 (1) Le Groupe Altrad intègre 100% du Groupe Cape dans ses comptes consolidés depuis le 31.08.2018. Dans le cadre du « Scheme of Arrangement », des actions à droits de vote spéciaux (Scheme Share) ont été établies dans les sociétés Cape Claim Services Ltd, Cape International Holdings Pte et Cape plc et sont détenues par un tiers indépendant pour le compte des créanciers du « Scheme of Arrangement ». Ces actions ont des droits spéciaux permettant à l’actionnaire du Scheme of Arrangement de protéger les intérêts des créanciers. L’action à droits de vote spéciaux de Cape plc, est détenue par Law Debenture Trust Corporation plc pour le compte des créanciers du Scheme of Arrangement ». Les droits attachés à cette action sont conçus pour que les actifs du « Scheme of Arrangement » ne soient utilisés que pour régler les réclamations et coûts de celui-ci. Elle ne confère aucun droit de recevoir une distribution de dividende ou un remboursement des réserves excédentaires. Le porteur aura en revanche le droit d'exiger le rachat de l’action de la Société à sa valeur nominale à tout moment après la fin du « Scheme of Arrangement ». L’action est assortie de deux droits de vote pour chaque droit de vote que les détenteurs des autres catégories d’actions en circulation sont habilités à exercer sur toute résolution proposée pendant la durée du « Scheme of Arrangement » qui engage la société sur certaines activités spécifiées dans ses statuts. La Société ne sera pas autorisée à exercer certaines activités spécifiées dans ses statuts sans le consentement préalable du détenteur de l'action. Toute distribution que Cape plc propose de faire à ses actionnaires ne peut, sans le consentement de l’Actionnaire du Scheme of Arrangement, dépasser le plus grand des deux montants suivants : (i) 50% du résultat opérationnel ajusté consolidé du Groupe Cape pour l’exercice précédent et (ii) le total des dividendes autorisés réalisés au cours de l'exercice précédent. Cette restriction impose donc un plafond au montant des dividendes que Cape plc peut verser chaque année. La filiale Russe du groupe Cape (Sakhalin) est consolidée en mise en équivalence dans les comptes du groupe car il s’agit d’une JV « Joint venture » que le groupe Altrad détient à 50%. (2) Conformément au traitement comptable retenu, pour les sociétés concernées le Groupe a opté, dès la prise de contrôle, pour la comptabilisation d’une dette au passif du bilan consolidé, en contrepartie d'une absence de reconnaissance des intérêts non assortis de contrôle. (3) Sociétés qui appliquent la section 264 (3) du HGB (Code de commerce Allemand). (4) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice clos au 31 août 2023. Il s’agit des sociétés filiales de ENDEL, FORMA3MIL, Remelec, Nusam, Rémo et Cerap UK. (5) Sociétés entrantes au 01/01/2023 suite au rachat du groupe Ausgroup par la société Altrad Services Australia Pty. (6) Sociétés entrantes au 24/03/2023 suite au rachat des détentions minoritaires du groupe PREZIOSO par Altrad Investments Authority. Ces sociétés ont une activité purement financière. (7) Sociétés entrantes au 01/01/2023 suite au rachat au groupe Bilfinger de la filiale PREFAL par Altrad Investments Authority. (8) Société entrante en 2023 mais elle sera liquidée en 2024 car elle est sans activité. Société liquidée en 2023, Ces opérations n’ont pas d’incidence sur les capitaux propres du Groupe. (9) Sociétés entrées sur l’exercice 2023 faisant l’objet d’un transfert partiel d’actif au sein du groupe Altrad, ces opérations n’ont pas d’incidence sur les capitaux propres du Groupe. (10) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation le 12 Décembre 2023 suite au rachat d’Altrad service Italia SRL et Altrad Services Italia TRECI. (11) Société sortie du périmètre de consolidation au 31 Août 2024 suite à la déconsolidation des sociétés basées en Russie (12) Sociétés entrantes au 01/07/2024 suite au rachat d’une quote-part de participation du Groupe Beerenberg par Altrad Investments Authority. 83 Page 89 de 89 |