Relèvement du prix de l’Offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire visant les actions Believe
déposée par Upbeat BidCo.
Avis motivé favorable du Conseil d’administration de Believe sur
le projet d’Offre, sur la base de la recommandation de son
Comité ad hoc et du rapport de l’expert indépendant.
• Upbeat BidCo a pris la décision d’augmenter le prix de son Offre à 17,20 euros
par action extériorisant des primes de respectivement +12,6%, +13,1%,
+17,5% et +17,6% par rapport aux cours moyens 30 jours, 60 jours, 120 jours
et 180 jours pondérés par les volumes au 2 juin 2025.
• L’expert indépendant a conclu dans son rapport que le prix d’Offre de 17,20
euros par action Believe est équitable d’un point de vue financier pour les
actionnaires de Believe, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure
de retrait obligatoire.
• Le Comité ad hoc a unanimement formulé une recommandation positive de
l’Offre au prix relevé, en estimant que celle-ci est conforme aux intérêts de
Believe, de ses actionnaires et de ses salariés. Le Conseil d’administration,
suivant la recommandation du Comité ad hoc, a par conséquent émis, à
l’unanimité des membres ayant pris part au vote1, un avis motivé favorable
sur l’Offre.



PARIS, FRANCE, 4 juin 2025 – A la suite du dépôt auprès de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») le 16 avril 2025 de son projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre »)
suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») sur les actions de Believe
(« Believe » ou la « Société ») au prix de 15,30 euros par action, Upbeat BidCo2
(l’ « Initiateur ») annonce sa décision d’augmenter le prix de son Offre à 17,20 euros par

1
Etant précisé que seules les trois administratrices indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs (à
savoir Denis Ladegaillerie, Andrew Fisher et John Doran) étant liés à l’Initiateur et n’ayant pris part ni aux délibérations ni
au vote.
2
Une société par actions simplifiée détenue à environ 11% par M. Denis Ladegaillerie (directement et via des sociétés qu’il
contrôle) et à environ 89% par Upbeat MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, elle-
même contrôlée par (i) TCV Luxco XI Beats S.à r.l. et TCV Luxco XII Beats S.à r.l., et (ii) Upbeat TopCo S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue par les fonds EQT X EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés by EQT
Fund Management Sàrl.
action Believe, extériorisant des primes de respectivement +12,6%, +13,1%, +17,5% et
+17,6% par rapport aux cours moyens 30 jours, 60 jours, 120 jours et 180 jours pondérés
par les volumes au 2 juin 2025.

Le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, intervenant en tant qu’expert indépendant
(l’« Expert Indépendant ») nommé par le Conseil d’administration de Believe sur
recommandation de son Comité ad hoc, a émis son rapport sur la base du prix relevé de
l’Offre en concluant que le prix d’Offre de 17,20 euros par action Believe est équitable
d’un point de vue financier pour les actionnaires de Believe, y compris en cas de mise en
œuvre de la procédure de retrait obligatoire.

Ayant pris connaissance des travaux et des conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant ainsi que de la recommandation favorable sur l’Offre émise à l’unanimité
des membres du Comité ad hoc, le Conseil d’administration, suivant cette
recommandation, a ainsi émis, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote3, un
avis motivé favorable sur le projet d’Offre et recommande aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre, étant noté qu’en tout état de cause, l’Offre, quel que soit
le taux d’apport, sera suivie de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire au terme duquel
les titres non présentés à l’Offre seront automatiquement transférés à l’Initiateur .

Le Conseil d’administration de Believe a en particulier considéré que l’Offre relevée est
conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires en leur permettant d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs titres, à un prix de 17,20 euros par action. Il
a enfin considéré que l’Offre relevée était dans l’intérêt de la Société et de ses salariés, en
permettant à la Société de poursuivre son plan de développement, sans modifier son
modèle d’affaires ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le projet de note d’information reflétant l’augmentation du prix de l’Offre et le projet de
note en réponse de la Société comprenant notamment l’avis motivé du Conseil
d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant, seront déposés prochainement
auprès de l’AMF et seront disponibles sur le site internet de Believe
(https://believe.opro2025.com/fr.html). Ces documents seront également disponibles sur
le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Les principaux éléments du projet de note d’information et du projet de note en réponse,
ainsi que leurs modalités de mise à disposition, feront chacun l’objet d’un communiqué
en application des articles 231-16 et 231-26 du Règlement général de l’AMF.




3
Etant précisé que seules les administratrices indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs
(à savoir Denis Ladegaillerie, Andrew Fisher et John Doran) étant liés à l’Initiateur et n’ayant pris part ni aux
délibérations ni au vote.
Avertissement
L’Offre est faite aux actionnaires de Believe situés en France et hors de France, à condition que le droit local
auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans exiger de la part d’Upbeat BidCo
l’accomplissement de formalités supplémentaires.
Ce communiqué de presse a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’achat
ou une sollicitation de vente des actions Believe dans aucun pays, y compris la France. Il n’y a aucune certitude que
l’offre publique de retrait mentionnée ci-dessus sera ouverte. La diffusion, la publication ou la distribution de ce
communiqué de presse peuvent être soumises à des réglementations ou restrictions spécifiques dans certains pays.
Par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué de presse sont tenues de s’informer et de se
conformer à toutes les restrictions locales qui peuvent s’appliquer.

À propos d’EQT
EQT est une société d’investissement internationale spécialisée qui gère 273 milliards d’euros d’actifs (dont
142 milliards d’euros d’actifs générateurs de commissions) au 31 mars 2025, dans deux secteurs d’activité :
Private Capital et Real Assets. EQT détient des sociétés et des actifs en portefeuille en Europe, en Asie-
Pacifique et en Amérique et les aide à atteindre une croissance durable, l’excellence opérationnelle et le
leadership sur le marché.

À propos de TCV
TCV est une société d’investissement de premier plan spécialisée dans les entreprises technologiques
mondiales de premier plan. Tirant parti de sa profonde expertise sectorielle et de ses ressources
stratégiques, TCV a pour mission de fournir des capitaux et un soutien à long terme aux équipes de direction
de haute qualité tout au long de leur parcours de croissance. Depuis sa création en 1995, TCV a investi plus
de 18 milliards de dollars dans plus de 350 entreprises technologiques à travers le monde et a soutenu plus
de 150 introductions en bourse et acquisitions stratégiques, ce qui en fait l’un des investisseurs
technologiques les plus actifs. TCV est présent à l’échelle mondiale à Menlo Park, New York et Londres. Pour
plus d’informations sur TCV et ses investissements, consultez le site www.tcv.com

À propos Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission
d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs
besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique,
sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et
faire la promotion de leur musique. Ses 2 037 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec
une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers
un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack,
AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris
(Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9).




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