ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Conseil d'administration du 6 janvier 2025 a La société n'applique pas la recommandation
décidé de se référer désormais au code de prévue par l'Article 15.1 du code AFEP-MEDEF.
gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF tout
en écartant certaines recommandations qui ne L'explication est indiquée au point 3 du présent
lui paraissent pas adaptées à la société. rapport.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier
1.1. Composition du Conseil d'Administration 2011 a imposé une représentation équilibrée
(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce) des femmes et des hommes dans les conseils
d'administration. L'Article L.22-10-3 du Code de
La société est dirigée par un Conseil commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 du
d'Administration (formule moniste, Article 3.1 du Code de commerce, prévoit que la proportion
code AFEP-MEDF). des administrateurs de chaque sexe ne peut
être inférieure à 40 %. La société compte deux
Le Conseil d’Administration est composé de femmes sur les quatre membres de son
quatre administrateurs : Conseil d'Administration. Elle continue de
- Monsieur Alain DUMENIL respecter le seuil de 40 % de représentation
des administrateurs de chaque sexe.
- Monsieur Jean FOURNIER
- Madame Valérie DUMENIL La liste des fonctions et mandats exercés par vos
- Madame Laurence DUMENIL administrateurs figurent au point 4.4 du présent
rapport. (Article 20 du code AFEP-MEDEF).
La durée du mandat des administrateurs est de
six années (Article 19 des statuts).

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF)

Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil
Nombre de Participation
mandats à des
Nombre Date initiale de Échéance Ancienneté Comités de
Âge Sexe Nationalité dans des Indépendance
d’actions nominations du mandat au conseil conseil
sociétés
cotées
Alain Dumenil
Président du Conseil
76 M France 960 037 4 Non 30/06/1994 2030 31 Ç
d'Administration
Directeur général
Valérie Dumenil
41 F France 0 3 Non 30/05/2014 2025 11 Ç
Administrateur
Laurence Dumenil
44 F France 0 4 Non 17/02/2017 2026 8 Ï
Administrateur
Jean Fournier
Administrateur 77 M France 0 3 Oui 03/04/2015 2027 9 Ç
indépendant
Administrateur(s)
représentant les
salariés actionnaires
Administrateur(s)
représentant les
salariés
Ç : oui.
Ï : non.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 52 RAPPORT FINANCIER 2024
Lors de l'assemblée générale mixte du 14 juin société ou d'une société consolidée par cette
2024, les actionnaires ont renouvelé le mandat société mère.
d'administrateur de Monsieur Alain DUMENIL
pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue Critère 2 : Mandats croisés
de l'assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif
d’une société dans laquelle la société détient
Au cours de l'exercice, aucun changement n'est directement ou indirectement un mandat
intervenu dans la composition des comités de d’administrateur ou dans laquelle un salarié
direction et d'audit. désigné en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social exécutif de la société (actuel
Changements intervenus dans la composition ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient
du Conseil d'Administration et des comités un mandat d’administrateur.
au cours de l'exercice
Critère 3 : Relations d'affaires significatives
Situation arrêtée le 14 juin 2024 (Annexe 3 du
code AFEP-MEDEF) Ne pas être client, fournisseur, banquier
d’affaires, banquier de financement, conseil
Départ Nomination Renouvellement significatif de la société ou de son groupe, ou
Conseil Ï Ï Alain DUMENIL pour lequel la société ou son groupe
d'Administration 14-juin-24 représente une part significative de l’activité.
Comité d'audit Ï Ï Ï
Comité de direction Ï Ï Ï Critère 4 : Lien familial
Ï : néant.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un
mandataire social.
La liste des comités mis en place par le
Conseil d'Administration figure au point 1.4 du Critère 5 : Commissaire aux comptes
présent rapport.
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de
Compte tenu de la taille du Groupe, la société l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
n'a pas mis en place des comités de nomination
et de rémunération. Les explications données par Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans
la société pour la non- application des
recommandations indiquées aux Articles 18 et 19 Ne pas être administrateur de la société depuis
du code AFEP-MEDEF figurent dans le tableau plus de douze ans.
présenté au point 3 du présent rapport.
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social
Lors de sa séance du 6 janvier 2025, le Conseil non-exécutif
d'Administration a examiné l'indépendance des
administrateurs au 31 décembre 2024. Ne pas percevoir de rémunération variable en
numéraire ou des titres ou de rémunération liée à
Après examen des critères d'indépendance la performance de la société ou du groupe, si
mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du code l'administrateur est dirigeant mandataire social non
AFEP-MEDEF, à savoir : exécutif.

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours Critère 8 : Statut de l'actionnaire important
des cinq années précédentes
Des administrateurs représentant des actionnaires
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des importants de la société ou de sa société mère
cinq années précédentes : peuvent être considérés comme indépendants
dès lors que ces actionnaires ne participent pas
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un
de la société ; seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou conseil, sur rapport du comité des nominations,
administrateur d'une société que la société s'interroge systématiquement sur la qualification
consolide ; d'indépendant en tenant compte de la
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou composition du capital de la société et de
administrateur de la société mère de la l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 53 RAPPORT FINANCIER 2024
Le Conseil d'Administration a constaté que : - Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères 1
- La qualification d'administrateur indépendant à 8 cités ci-dessus. Il peut donc être qualifié
ne pouvait pas être retenue pour Monsieur d'administrateur indépendant.
Alain DUMENIL en raison, d'une première
part, de son mandat de Président Directeur Le conseil a considéré conformément au code
Général de la société (critère 1), d'une AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, qu'un
seconde part, de son lien familial proche administrateur est indépendant dès lors qu'il
avec Mesdames Valérie et Laurence n'entretient aucune relation de quelque nature
DUMENIL, mandataires sociaux de la société que ce soit avec la société, son groupe ou sa
(critère 4) et d'une troisième part, de la durée direction qui puisse compromettre l'exercice de
de son mandat d'administrateur de la société sa liberté de jugement.
qui est de plus de douze années (critère 6).
Aucun membre du Conseil n’est actuellement
- La qualification d'administrateur indépendant
élu parmi les salariés, la société n'ayant pas
ne pouvait pas être retenue pour Mesdames
atteint les seuils déclenchant une obligation à
Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL en
ce titre.
raison de leur lien familial proche avec
Monsieur Alain DUMENIL qui est le Président
La société compte un administrateur indépendant
Directeur Général de la société (critère 4).
sur les quatre administrateurs. Elle applique la
recommandation prévue par l'Article 10.3 du code
AFEP-MEDEF.

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Alain Valérie Laurence Jean
Critères (1)
DUMENIL DUMENIL DUMENIL FOURNIER
Critère 1 : salarié ou mandataire social au cours des 5 années Ï Ç Ç Ç
précédentes
Critère 2 : mandats croisés Ç Ç Ç Ç
Critère 3 : relations d'affaires significatives Ç Ç Ç Ç
Critère 4 : lien familial Ï Ï Ï Ç
Critère 5 : commissaire aux comptes Ç Ç Ç Ç
Critère 6 : durée de mandat supérieur à 12 ans Ï Ç Ç Ç
Critère 7 : statuts du dirigeant mandataire social Ç Ç Ç Ç
Critère 8 : statut de l'actionnaire important Ï Ç Ç Ç
Dans ce tableau, Ç représente un critère d'indépendance satisfait et Ï représente un critère d'indépendance non satisfait.



1.2. Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination proposée
à l'assemblée générale

Le mandat de Madame Valérie DUMENIL, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée clos le 31 décembre 2030. Nous vous
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice présentons le profil de Madame Valérie
clos le 31 décembre 2024. Le Conseil DUMENIL ainsi que les profils de Madame
d'Administration proposera à l'assemblée de Laurence DUMENIL, de Messieurs Alain
renouveler son mandat pour une durée de six DUMENIL et Jean FOURNIER.
années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée




ACANTHE DEVELOPPEMENT 54 RAPPORT FINANCIER 2024
PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

ALAIN DUMENIL JEAN FOURNIER
Né le 3 mai 1949 (nationalité française) Né le 30 octobre 1947 (nationalité française)
Président Directeur du conseil d’administration de Administrateur de la société Acanthe Développement
la société Acanthe Développement depuis le depuis le 3 avril 2015
30 juin 1994 et Directeur Général depuis le Date d’échéance du mandat : AGO appelée à
31 juillet 2018 statuer sur les comptes de l’exercice clos le
Date d’échéance du mandat : AGO appelée à 31 décembre 2026.
statuer sur les comptes de l’exercice clos le Nombre d’actions Acanthe Développement
31 décembre 2029. détenues : 0
Nombre d’actions Acanthe Développement Participation à des comités du conseil : oui
détenues : 960 037
Résumé des principaux domaines d’expertise et
Participation à des comités du conseil : oui d’expérience :
Résumé des principaux domaines d’expertise et Titulaire d'une Maîtrise de Sciences Economiques et
d’expérience : d'un DESS Monnaie et Banque, Monsieur Jean
Diplômé de HEC Paris, Monsieur Alain DUMENIL a FOURNIER a occupé des postes clés dans plusieurs
développé avec succès la banque Dumenil- sociétés spécialisées dans la Finance durant toute sa
Leblé, puis après l'avoir cédée, a investi dans carrière. C'est ainsi qu'il a occupé des postes de
l'immobilier, l'industrie et le luxe. Il occupe depuis Fondé de pouvoir, Manager, Directeur de la gestion,
de nombreuses années des postes de direction ou Directeur Général dans des sociétés comme la
et d'administration de sociétés foncières cotées. Caisse Centrale des Banques Populaires, le Crédit
Principales activités exercées hors de la Industriel et Commercial, Parnasse Gestion, le Crédit
société : commercial de France, Morgan Stanley, Rabelais
Gestion - BBL ou Financière Rembrandt.
Néant
Principales activités exercées hors de la
Mandats en cours : société :
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : Président du Fonds de dotation château royal de
néant Montargis (association loi 2008) sis à Montargis 45
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures Secrétaire général de l’association Loi 1901 des
au groupe : ami(e)s du château de Montargis sise à Montargis 45
Président du Conseil d’Administration des Secrétaire général de l’association des anciens
sociétés Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l. élèves de l’institution saint Louis (loi 1901) sis à
Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A.; Montargis 45
Ardor Investment S.A.; Cadanor S.A.; Dual Holding Secrétaire général du Fonds Français pour
SA; Foncière 7 Investissement; MyHotelMatch; l’Environnement sis à Paris 7eme, association
Gepar Holding AG; Zenessa S.A. et Smalto. reconnue d’utilité publique
Administrateur et Président de la société Secrétaire général de l’association cultuelle Notre
Publications de l’Économie et de la Finance AEF Dame Auxiliatrice (association cultuelle) sise à
SA. Montargis 45:
Administrateur Délégué des sociétés Alliance Mandats en cours :
Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design
et Création, Ingéfin, Védran ; Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe :
néant
Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne, Padir,
Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF », Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
Valor, Gfa du Haut Bechignol, Société civile au groupe :
d'exploitation agricole de la propriété des Administrateurs des sociétés Alliance Développement
longchamps. Capital SIIC (ADC SIIC) ; Linguistique Intelligence
Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières Artificielle, fipp, président directeur général de la
années : néant. société fipp et gérant de la société civile immobilière
du bas vernay
Président Directeur Général de la société FIPP
Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières
années : gérant de la société F Assurance du
30 aout 2005 au 25 juin 2019.



ACANTHE DEVELOPPEMENT 55 RAPPORT FINANCIER 2024
LAURENCE DUMENIL VALERIE DUMENIL
Née le 29 décembre 1980 (nationalité française) Née le 20 septembre 1983 (nationalité française)
Administrateur de la société Acanthe Développement Administrateur de la société Acanthe Développement
depuis le 17 février 2017 depuis le 30 mai 2014
Date d’échéance du mandat : AGO appelée à Date d’échéance du mandat : AGO appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025 31 décembre 2024
Nombre d’actions Acanthe Développement Nombre d’actions Acanthe Développement
détenues : 0 détenues : 0
Participation à des comités du conseil : non Participation à des comités du conseil : oui
Résumé des principaux domaines d’expertise et Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience d’expérience:
Titulaire d'un MSc Médiation et d'un MSc in Titulaire d'un BA in International Business et d'un
Management, Madame Laurence DUMENIL MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie
occupe un poste de Sourceur et de Manager DUMENIL a occupé un poste d'analyste, dans la
dans les sociétés DAAD (UK) puis AD Immobiliare société Archon Group-Goldman Sachs Real
Italia S.R.L, Milano (Italie) depuis septembre 2016, Estate subsidiary, à Paris en 2011 et .un poste de
Elle a également occupé un poste Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013.
d'administrateur immobilier dans la société Elle est actuellement, architecte d’intérieur
Adimm Gestion et Développement à Genève, de indépendante à Paris.
2014. à 2016.
Principales activités exercées hors de la société
Principales activités exercées hors de la société
Autoentrepreneur
Salariée de la société AD IMMOBILIARE ITALIA
S.R.L à Milan et gestion du patrimoine immobilier Mandats en cours:
de cette foncière. Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe :
Mandats en cours néant

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
néant au groupe :

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures Président du conseil d’administration de la
au groupe : société Ci Com SA ;

Administrateurs des sociétés Alliance Administrateurs des sociétés Alliance
Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Développement Capital SIIC ( ADC SIIC) ; Ardor
Capital SA ; Ardor Investment S.A ; Dual Holding Capital SA ; Ci Com SA ; Gepar Holding AG ; Dual
SA ; Fipp ; Foncière 7 Investissement ; Zenessa Holding SA ; Fipp ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra
SA ; Smalto ; Ci Com SA. SA.

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l Présidente de la société Rodra SA,

Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières Représentante permanente de la société Rodra
années : Administrateur de la société SA, gérante de la société Rodra Investissements
MyHotelMatch (anciennement dénommée S.C.S
SOCIETE PARISIENNE D’APPORTS EN CAPITAL- Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières
SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet années : Administrateur de la société MyHotelMatch
2017 au 28 octobre 2022. (anciennement dénommée Société Parisienne
D’apports en Capital- Spac et Foncière Paris Nord) du
20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 56 RAPPORT FINANCIER 2024
1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil
(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

MISSIONS MEDEF. L'explication est indiquée dans le
tableau figurant au point 3 du présent rapport.
Votre Conseil d’Administration définit la stratégie
de l’entreprise, désigne et révoque les dirigeants Les convocations sont faites par écrit par le
mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise Président Directeur Général et envoyées aux
dans le cadre de cette stratégie, fixe leur administrateurs et aux commissaires aux
rémunération et choisit le mode d’organisation comptes par courriel avec accusé de réception
(dissociation des fonctions de Président et de dans un délai raisonnable.
Directeur Général ou unicité de ces fonctions),
contrôle la gestion et veille à la qualité de La programmation des dates de Conseil est
l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux faite suffisamment tôt pour assurer une bonne
marchés, à travers les comptes ou à l’occasion et complète information des administrateurs ;
d’opérations importantes (Article 1.3 du code étant précisé que ces derniers disposent du
AFEP-MEDEF). droit de se faire communiquer toutes
informations ou tous documents nécessaires à
Il est informé de l'évolution des marchés, de l’accomplissement de leur mission.
l'environnement concurrentiel et des principaux
enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y À cet égard, le Président s’efforce de leur
compris dans le domaine de la responsabilité communiquer, préalablement toutes
sociale et environnementale. (Article 1.4 du code informations ou documents nécessaires pour
AFEP-MEDEF). permettre aux membres du Conseil de préparer
utilement les réunions. De même, chaque fois
Il examine régulièrement, en lien avec la qu’un membre du Conseil en fait la demande,
stratégie qu'il a définie, les opportunités et les le Président lui communique dans la mesure du
risques tels que les risques financiers, juridiques, possible les éléments qu’il désire recevoir.
opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi (Articles 13.2 et 13.3 du code AFEP-MEDEF)
que les mesures prises en conséquence. À cette
fin, le Conseil d'Administration reçoit toutes les Le Président du Conseil d'Administration organise
informations nécessaires à l'accomplissement de et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend
sa mission notamment de la part des dirigeants compte à l'assemblée. Il veille également au bon
mandataires sociaux exécutifs. (Article 1.5 du fonctionnement des organes de la société.
code AFEP-MEDEF).
Le Conseil d'Administration ne délibère
Le Conseil d'Administration est informé en valablement que si la moitié au moins de ses
temps utile de la situation intérieure de la membres est présent.
société afin de prendre, le cas échéant, les
décisions relatives à son financement et à son Le règlement intérieur adopté par le Conseil
endettement. d'Administration du 26 septembre 2019 prévoit
que sont réputés présents pour le calcul du
FONCTIONNEMENT quorum et de la majorité les administrateurs qui
participent à la réunion par les moyens de
Modalité de fonctionnement du Conseil visioconférence et de télécommunication dans
Les commissaires aux comptes sont convoqués les limites et sous les conditions fixées par la
aux réunions du conseil d’administration qui législation et la règlementation en vigueur.
arrêtent les comptes consolidés, annuels et les
comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, Le règlement intérieur est disponible sur le site de
à toute réunion du Conseil ou leur présence la société et est accessible par le lien suivant :
serait jugée utile. https://www.acanthedeveloppement.frinvestisseur/

Au cours de l'exercice 2024, toutes les réunions Les décisions du Conseil sont prises à la
se sont tenues en présence des dirigeants majorité des voix des membres présents ou
mandataires sociaux exécutifs. représentés, chaque administrateur présent ou
représenté disposant d'une voix et chaque
La société n'est pas en mesure d'appliquer la administrateur présent ne pouvant disposer que
recommandation de l'Article 12.3 du code AFEP- d'un seul pouvoir.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 57 RAPPORT FINANCIER 2024
Le Conseil d'Administration exerce ses missions d'Administration le 28 avril 2020 autorisant les
à l'aide du comité de Direction et du comité réunions du Conseil par tous moyens, y
d'Audit. Les missions de ces deux comités sont compris par visioconférence et par conférence
décrites au paragraphe 1.4 du présent rapport. téléphonique.

Conformément à la recommandation de l'Article Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative
12.1 du code AFEP-MEDEF, nous vous indiquons des Administrateurs.
le nombre de séances du Conseil d'Administration
et des réunions des comités du Conseil au cours Le comité de Direction s'est réuni trois fois et
de l'exercice écoulé. le comité d'Audit s'est réuni deux fois au cours
de cet exercice.
Le Conseil s'est réuni huit fois au cours de cet
exercice. Sept séances se sont déroulées par En complément des informations indiquées ci-
voie téléphonique, ce en application du dessus nous vous présentons dans le tableau
règlement intérieur adopté le 26 septembre ci-dessous, un récapitulatif de la participation
2019 par le Conseil et modifié par le Conseil des administrateurs aux différentes réunions.

Assiduité des membres du Conseil d'Administration

Assiduité au comité Assiduité au comité Assiduité au comité Autres (comité de
Assiduité au CA
d'audit des rémunération des nominations direction)
Alain DUMENIL Ç n/a n/a n/a Ç
Valérie DUMENIL Ç n/a n/a n/a
Laurence DUMENIL Ç n/a n/a n/a Ç
Jean FOURNIER Ç Ç n/a n/a
n/a : non applicable.


Conflits d'intérêts - Analyser si des relations économiques, financières
Le conseil d’administration adopte une approche ou familiales influencent l’indépendance des
proactive en mettant en place des mécanismes, administrateurs.
décrits ci-après, de détection, de prévention et de
gestion des conflits d’intérêts afin de s’assurer de Le conseil d’administration constate en 2024
la transparence, et de l’indépendance pour éviter l’absence d’opération potentiellement, ou
toute décision influencée par des intérêts avérée, source de conflit d’intérêt.
personnels au détriment des actionnaires.
ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Opérations concernées :
Le Conseil d'Administration a débattu de son
- Toutes opérations liées aux acquisitions, ou
fonctionnement (Article 11.3 du code AFEP-
encore réhabilitation de biens immobiliers, et
MEDEF) lors de sa séance du 25 avril 2025.
plus généralement, toutes opérations en lien
avec son objet social.
À ce titre, il a :
Détection des conflits d’intérêt des administrateurs : - examiné ses modalités de fonctionnement,
- Chaque administrateur doit faire part de ses - abordé l'aspect sur l'équilibre des pouvoirs,
intérêts personnels ; - adopté les mesures source de conflits d'intérêt,
- Absence d’obligation pour les administrateurs de - vérifié que les questions importantes ont été
détenir des actions dans le capital de la société ; convenablement préparées et débattues et
- Strict respect des procédures d’évaluation et - apprécié la contribution effective de chacun
de contrôle des conventions réglementées. des administrateurs aux travaux du conseil.

Analyse des transactions avec les parties liées : Le fonctionnement adopté par le Conseil
- S’assurer que ces transactions sont réalisées d'Administration lui permet d'accomplir au mieux
à des conditions de marché et dans l’intérêt ses missions.
de la société.
Il a donc été décidé de poursuivre le mode de
Identification des situations à risque : fonctionnement, adopté jusqu'à présent.
- Vérifier si un administrateur peut tirer un
bénéfice personnel d’une décision du conseil.



ACANTHE DEVELOPPEMENT 58 RAPPORT FINANCIER 2024
Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil

Conseil Conseil
Administrateurs Taux de participation Administrateurs Taux de participation
d’Administration d’Administration
Jean FOURNIER 25/04/2024 100 % Jean FOURNIER 10/09/2024 100 %
Valérie DUMENIL 25/04/2024 100 % Valérie DUMENIL 10/09/2024 100 %
Laurence DUMENIL 25/04/2024 100 % Laurence DUMENIL 10/09/2024 100 %
Alain DUMENIL 25/04/2024 100 % Alain DUMENIL 10/09/2024 100 %
Jean FOURNIER 14/06/2024 100 % Jean FOURNIER 24/09/2024 100 %
Valérie DUMENIL 14/06/2024 100 % Valérie DUMENIL 24/09/2024 100 %
Laurence DUMENIL 14/06/2024 100 % Laurence DUMENIL 24/09/2024 100 %
Alain DUMENIL 14/06/2024 100 % Alain DUMENIL 24/09/2024 100 %
Jean FOURNIER 19/07/2024 100 % Jean FOURNIER 13/12/2024 100 %
Valérie DUMENIL 19/07/2024 100 % Valérie DUMENIL 13/12/2024 100 %
Laurence DUMENIL 19/07/2024 100 % Laurence DUMENIL 13/12/2024 100 %
Alain DUMENIL 19/07/2024 100 % Alain DUMENIL 13/12/2024 100 %
Jean FOURNIER 19/07/2024 100 % Jean FOURNIER 30/12/2024 100 %
Valérie DUMENIL 19/07/2024 100 % Valérie DUMENIL 30/12/2024 100 %
Laurence DUMENIL 19/07/2024 100 % Laurence DUMENIL 30/12/2024 100 %
Alain DUMENIL 19/07/2024 100 % Alain DUMENIL 30/12/2024 100 %



1.4. Composition et fonctionnement des différents comités
(Article 16 du code AFEP MEDEF)

1.4.1. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes
(Article 8 du code AFEP-MEDEF)

L'Article L.23-12-1 issue de la loi 2021-1774 du Conformément à l'Article 8.2 du code AFEP-
24 décembre 2021 définit la notion d'instance MEDEF, le tableau ci-dessous indique la politique
dirigeante comme toute instance mise en place de mixité appliquée aux instances dirigeantes,
au sein de la société, par tout acte ou toute ainsi que les objectifs de cette politique, leurs
pratique sociétaire, aux fins d'assister modalités de mise en oeuvre et les résultats
régulièrement les organes chargés de la obtenus au cours de l'exercice écoulé.
direction générale dans l'exercice de leurs
missions.

Le comité de direction est une instance
dirigeante.

Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus
Critères Objectifs
au cours de l’exercice 2024
Composition du Comité de direction Représentation équilibrée des hommes 2 membres sur 3 sont des hommes.
et des femmes.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 59 RAPPORT FINANCIER 2024
1.4.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d’aider La politique de mixité mise en place par la
les membres du Conseil d’Administration. société au sein des instances dirigeantes ne
peut pas être atteinte pour le comité de
Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant direction car il est composé d'un nombre impair
le Conseil dans ses attributions. de participants.

Composition Lors de la nomination d'un nouveau membre au
Le Comité de Direction est composé du Président sein de ce comité, le Conseil d'Administration se
Directeur Général, de Madame Laurence DUMENIL conformera à la politique mise en place.
et du Directeur Général Délégué.
Cette explication est également indiquée dans
Missions le tableau figurant au point 3 du présent
Il a pour missions principales de procéder à rapport.
l’examen :
Organisation
- des investissements (étude et analyse des
investissements) et travaux d’entreprises, des En période d’activité courante, le Comité de
permis (de démolir et construire), Direction se réunit en tant que de besoin et au
moins une fois par semestre selon un
- des financements, (montant, taux et durée
calendrier fixé par le Président en fonction des
des emprunts),
disponibilités sur un ordre du jour préparé par
- des arbitrages et de toutes les cessions, le Président Directeur Général.
- de la gestion administrative du Groupe et du
suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion Participent au Comité de Direction :
locative), - le Président du Conseil d’Administration et
- de la communication financière, Directeur Général, Monsieur Alain DUMENIL,
- de la gestion financière et de la trésorerie, - le Directeur Général Délégué, Monsieur
- de la politique sociale (recrutements), Ludovic DAUPHIN,
- du suivi des procédures juridiques (contentieux). - Madame Laurence DUMENIL.

Conformément à l'Article 1.7 du code AFEP- Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres
MEDEF, le Conseil s'assure que les dirigeants ou conseils externes sont invités à participer
mandataires sociaux exécutifs mettent en aux séances ou peuvent y être entendus.
oeuvre une politique de non-discrimination et
de diversité notamment en matière de À l’occasion de la réunion de ce Comité, les
représentation équilibrée des femmes et des différents services de la Société préparent des
hommes au sein des instances dirigeantes. documents de synthèse et peuvent requérir
l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du
Le Conseil d'Administration a mis en place une jour de ce dernier.
représentation équilibrée des hommes et des
femmes au sein des instances dirigeantes. Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages
sont systématiquement présentés au sein du
Comité de Direction qui décide de l’opportunité.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 60 RAPPORT FINANCIER 2024
1.4.3. Comité d'audit
(Article L.821-67 du Code de commerce - Article 17 du code AFEP MEDEF)

Le comité d'audit a été créé par le conseil pertinent à la bonne compréhension d’un point
d’administration du 4 août 2009. La composition du donné.
comité a été modifiée le 19 octobre 2018 puis le
6 janvier 2025 par le Conseil d'Administration. Le Il fait régulièrement rapport de ses travaux au
comité d'Audit a pour mission, dans la limite des conseil d’administration et peut formuler tous avis
attributions dévolues au conseil d’administration : et recommandations au conseil d’administration,
- de suivre le processus d’élaboration de dans les domaines de sa compétence.
l’information financière trimestrielle, des comptes
semestriels et des comptes annuels et Depuis le 6 janvier 2025, le Comité d'Audit est
consolidés, avant transmission au Conseil composé de :
d’Administration en vue de leur examen et - Monsieur Jean FOURNIER, Président du
arrêté le cas échéant, Comité;
- et, plus généralement : - Madame Valérie DUMENIL.
• de s’assurer de la pertinence, de la
permanence et de la fiabilité des méthodes Les membres du Comité d'Audit présentent des
comptables en vigueur dans la Société et ses compétences particulières en matière
principales filiales, notamment par l’analyse financière et comptable. Un de ses membres,
des documents financiers périodiques, Monsieur Jean FOURNIER est indépendant.
l’examen de la pertinence des choix et de la
bonne application des méthodes comptables Les mandats des membres du comité d'audit
et l’examen du traitement comptable de toute sont à durée indéterminée depuis une décision
opération significative, du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de
leur fonction à tout moment par le Conseil
• d’entendre et questionner les Commissaires
d'Administration.
aux Comptes,
• d’examiner chaque année les honoraires des La politique de mixité mise en place par la
Commissaires aux Comptes et d’apprécier société au sein des instances dirigeantes a été
les conditions de leur indépendance, atteinte pour le comité d'audit car étant
• d’examiner les candidatures des Commissaires composé de deux personnes, la parité
aux Comptes des sociétés du Groupe dont hommes/femmes est respectée.
les mandats arrivent à échéance,
• de s’assurer de l’efficacité des procédures de Au cours de sa réunion du 25 avril 2025, le
contrôle interne et de gestion des risques. Comité a notamment examiné les comptes
annuels et consolidés de l’exercice 2024 et en
À cette fin, le Comité a accès à tous les a rendu compte au Conseil d'Administration
documents nécessaires à l’accomplissement de réuni également le 25 avril 2025. Il a procédé à
sa mission. l’examen des expertises immobilières réalisées
sur le patrimoine de la Société.
De même, sans préjudice des prérogatives du
Conseil d’Administration, il peut recourir à des Les travaux du Comité d'audit ont été
experts extérieurs à la Société et entendre toute conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.
personne susceptible d’apporter un éclairage

1.4.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce
jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité
des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).




ACANTHE DEVELOPPEMENT 61 RAPPORT FINANCIER 2024
1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration
(Article L.22-10-10 2° du Code de commerce)

Conformément à l'Article 7.2 du code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous décrit la politique de
diversité appliquée au sein du conseil d’administration en indiquant les critères pris en compte, les
objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au
cours de l’exercice 2024 :

Article 7.2 du code AFEP-MEDEF

Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus
Critères Objectifs
au cours de l’exercice 2024
Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes et 2 administrateurs parmi 4 sont des femmes
des femmes. soit 50 % des administrateurs
Indépendance des administrateurs 1/3 d’Administrateurs indépendants (Article 1 administrateur parmi 4 est indépendant
10.3 du code AFEP-MEDEF). (cf. développement ci-dessous concernant
Monsieur Jean Fournier)
Âge des administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne 4 administrateurs sur 4 ont moins
doivent avoir plus de 80 ans. de 80 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d’objectifs compte tenu de la les quatre administrateurs ont des mandats
structure de l’actionnariat de la Société. de plus de 6 ans.


1.6. Exercice de la Direction Générale
(Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les l'exercice clos le 31 décembre 2029, soit jusqu'à
administrateurs ont décidé de cumuler les la fin de son mandat d'administrateur.
fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur Général. (Article 3 du code Monsieur Ludovic DAUPHIN a été nommé
AFEP-MEDEF). C'est ainsi, que Monsieur Alain Directeur Général Délégué par le Conseil
DUMENIL a été nommé Président Directeur d'Administration du 19 octobre 2018 pour
Général de la Société, pour la durée de son assister le Président Directeur Général.
mandat d’administrateur.
Son mandat a également été renouvelé pour la
Les actionnaires et les tiers ont été parfaitement durée du mandat du Président Directeur Général,
informés de l’option retenue, cette décision ayant soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
fait l’objet d’une annonce légale parue dans le appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du clos le 31 décembre 2029, lors de la séance du
procès-verbal du Conseil d’Administration du Conseil d'Administration du 14 juin 2024.
31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au
greffe du tribunal de commerce de Paris, Lorsque le président et le directeur général
conformément aux dispositions des Articles sont la même personne, des mesures
R.225‑27 et R.123-105 du Code de commerce. permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au
sein du conseil d’administration et d’assurer une
Le Conseil d'Administration du 14 juin 2024 a gouvernance plus transparente et efficace :
renouvelé le mandat de Président Directeur - Réunions informelles entre administrateurs
Général de Monsieur Alain DUMENIL pour la durée non-exécutifs pour discuter des orientations
de son mandat d'administrateur et a confirmé le stratégiques ;
mode d'exercice de la direction générale décidée - Un administrateur indépendant veille à
par le Conseil d'Administration le 31 juillet 2018. l’équilibre des débats du conseil ;
- Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le procès-verbal a été déposé au greffe du
avec des responsabilités identiques à celle du
tribunal de commerce de Paris le 19 juin 2024
Directeur Général pour éviter une
(dépôt n°2024 R084824).
concentration excessive des pouvoirs.
Monsieur Alain DUMENIL exercera les fonctions
Le Président Directeur Général a une attention
de Président Directeur Général jusqu'à l'issue de
particulière pour prévenir d’éventuel conflit
l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de
d’intérêt et tient compte dans ses décisions de
président de tous les intérêts.


ACANTHE DEVELOPPEMENT 62 RAPPORT FINANCIER 2024
2. LIMITATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
(Article L.22-10-10 3° du Code de commerce)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les Au cours de l’exercice 2024, aucune limitation
plus étendus pour agir en toutes circonstances au n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du
nom de la Société dans la limite de l’objet social Directeur Général.
et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires
ainsi qu’au Conseil d’Administration.


3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(Article L.22-10-10 4° du Code de commerce)

La société Acanthe Développement a pris La société se conforme aux recommandations
connaissance des codes sur le gouvernement indiquées dans la version de décembre 2022 du
d'entreprise élaborés par les organisations code AFEP-MEDEF à l'exception de celles
représentatives des entreprises (AFEP-MEDEF et mentionnées dans le tableau ci-dessous.
MIDDLENEXT) Elle a décidé d'opter pour le
code AFEP-MEDEF lors de sa séance du 6 Conformément aux dispositions de l'Article
janvier 2025. L.22‑10-10 4° du Code de commerce, la société
explique les raisons pour lesquelles elle a
Le code peut être consulté à l'adresse suivante écarté certaines dispositions dudit code.
https://afep.com/wp-content/uploads/2022/
12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-
2022.pdf

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

Recommandations du Code Pratiques Acanthe Développement et justifications
Article 1.7 : le Conseil d'Administration s'assure également que les Le comité de direction est composé d’un nombre impair de
dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une personnes. La parité stricte homme/femme ne peut être respectée.
politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière
de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des instances dirigeantes.
Article 4 : Le Conseil et la communication avec les actionnaires et Ce rôle est assuré par le Directeur Général Délégué qui rend compte
les marchés. Les relations des actionnaires avec le Conseil de sa mission au Conseil d'Administration.
d'Administration notamment sur les sujets de gouvernement
d'entreprise peuvent être confiées au président du Conseil
d'Administration ou, le cas échéant, à l'administrateur référent. Celui-
ci rend compte au Conseil d'Administration de cette mission.
Article 4.6 : publier dans le rapport annuel les notations de l'entreprise Cette recommandation est sans objet, le groupe ne fait pas l'objet
par les agences de notations financières (page 5 du code). d'une telle notation.
Article 8 : politique de mixité femmes/hommes au sein des instances Le comité de direction est composé d'un nombre impair de
dirigeantes. participants, la parité stricte hommes/ femmes ne peut être
respectée. Lors de la nomination d'un nouveau membre, le Conseil
d'Administration veillera à la représentation équilibrée des hommes
et des femmes au sein de ce comité.
Article 9.1 ; 9.2 et 9.3 : la représentation des actionnaires salariés et La Société ne remplit pas les conditions de l'Article L.225-23 du Code
des salariés. de commerce pour la désignation d'un représentant des
actionnaires salariés et des salariés.
Article 10.4 : la qualification d'administrateur indépendant est débattue Compte tenu de la taille du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il
par le comité des nominations au regard des critères énoncés au n'a pas été mis en place à ce jour de comités spécifiques concernant
§ 10.5 et arrêté par le conseil à l'occasion de la nomination d'un la vie de l'entreprise et l'activité de la société (Comités des
administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs. rémunérations, de nomination). Le Conseil d'Administration de la
société assure les missions de ces comités. C'est le Conseil
Article 16 : cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d'Administration qui débat de la qualification d'administrateur
d'audit, il est recommandé que la rémunération, les nominations des indépendant lors de la nomination d'un administrateur et
administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les annuellement pour l'ensemble des administrateurs. C'est aussi le
sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fasse Conseil d'Administration qui étudie les rémunérations et les
l'objet de travaux préparatoires réalisés par un comité spécialisé. nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires




ACANTHE DEVELOPPEMENT 63 RAPPORT FINANCIER 2024
Recommandations du Code Pratiques Acanthe Développement et justifications
sociaux. Il traite également les sujets sur la responsabilité sociale et
environnementale.
Article 11.3 : une évaluation formalisée est réalisée tous les trois La société n'a pas procédé à une évaluation formalisée du conseil
ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du d'administration au cours de l'exercice écoulé, considérant que les
comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un échanges réguliers au sein du conseil et la revue périodique de son
administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur. fonctionnement éffectuée en séance permettent d'assurer une
évaluation qualitative effective adaptée à la taille de la société et à
la stabilité de sa gouvernance. En l'absence d'évolution
significative de la composition du conseil d'administration ou de
son organisation, la société a estimé qu'un évaluation formalisée
ne s'imposait pas à ce stade. Une telle démarche formalisée
demeure toutefois envisagée à moyen terme, notamment si le
contexte venait à évouler.
Article 12.3 : il est recommandé d'organiser chaque année au moins Il est difficile pour la société de suivre cette recommandation
une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. compte tenu de l'unicité des mandats du Président du Conseil
d'Administration et du Directeur Général de Monsieur Alain
DUMENIL. Néanmoins, des administrateurs non-exécutifs se
réunissent au moins une fois par an de manière informelle pour
discuter, notamment, de la stratégie de la société.
Article 14.3 : les administrateurs représentant les salariés ou Les seuils n'étant pas atteints, aucun administrateur représentant
représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation les salariés n'a été nommé. Cette recommandation est sans objet
adaptée à l’exercice de leur mandat. pour la société.
Article 15.1 : la durée du mandat des administrateurs, fixée par les La durée du mandat des administrateurs est de 6 ans. La taille du
statuts ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires groupe ne justifie pas de renouveler le mandat de ses
soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur administrateurs dans un délai aussi court.
leur mandat.
Article 17.1 : la part des administrateurs indépendants dans le Le comité d'audit est actuellement composé de deux membres, dont
comité d’audit doit être au moins de deux tiers. l'un est qualifié d'indépendant. Dans ce contexte restreint, il n'est
pas possible d'atteindre une proportion de deux tiers
d'administrateurs indépendants, telle que recommandée par l'article
17.1 du code AFEP-MEDEF. La société considère néanmoins que la
composition actuelle du comité permet d'assurer un fonctionnement
efficace, dans la mesure ou l'administrateur indépendant, y joue un
rôle actif, que les deux membres disposent des compétences
requises en matière financière et que la taille du comité est adaptée
à la structure et à l'organisation de la société.
Article 18 : le comité en charge des nominations. Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a
pas mis en place de comité de nomination. Le rôle du comité est
assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est
sans objet.
Article 19 : le comité en charges des rémunérations. Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a
pas mis en place de comité de rémunération. Le rôle du comité est
assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est
sans objet.
Article 20.2 : un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas Monsieur Alain DUMENIL, dirigeant mandataire exécutif de la société
exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des
sociétés cotées extérieurs à son groupe, y compris étrangère. sociétés cotées extérieurs au groupe.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, également dirigeant mandataire
exécutif exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans
des sociétés cotées extérieurs au groupe.
Article 21 : hors dispositions légales, l'administrateur doit être Les statuts de la société ne prévoient pas de détention d'actions par
actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des les administrateurs. Néanmoins, trois administrateurs sur quatre ont
statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum une implication financière et un engagement durable dans
d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été l'entreprise.
allouées. À défaut de détenir des actions lors de son entrée en
fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition.
Article 22.1 : la rémunération des administrateurs comporte une Les actionnaires décident uniquement le versement d'une somme
part variable prépondérante. fixe aux membres du Conseil.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 64 RAPPORT FINANCIER 2024
Recommandations du Code Pratiques Acanthe Développement et justifications
Article 24 : le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum S'agissant du Président Directeur Général, le conseil
d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver d'administration n'a pas fixé de seuil de détention minimale
au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. d'actions. Ce dernier est l'actionnaire de référence de la Société, ce
qui assure un alignement structurel et perenne de ses intérêts avec
ceux des actionnaires. Le Conseil considère par ailleurs que le
dirigeant agit dans l'intérêt social de la Société, quel que soit le
nombre d'actions qu'il détient à titre personnel et que son
engagement à long terme est pleinement garanti par sa position
capitalistique.

S'agissant du Directeur Général Délégué, celui-ci ne détient pas
d'actions de la société et ne bénéficie pas de dispositifs
d'actionnariat salarié ou d'attribution d'actions. Le conseil
d'administration a d'ailleurs considéré que la nature de ses
fonctions, son implication dans la stratégie de la Société ainsi que sa
contribution déterminante à la gouvernance justifiaient de ne pas
imposer d'obligation de détention d'actions. Le Conseil estime que
le Directeur Général Délégué agit dans l'intérêt social de la Société
independamment de la détention de titres, et que son engagament
professionnel est assuré par une rémunération stable fixe et
motivante qui réflète le niveau de responsabilité inhérent à ses
fonctions et contribue à assurer sa pleine implication dans la durée
indépendamment de toute détention d'actions.
Article 25 : la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un Cette recommandation est sans intérêt au regard de la composition
dirigeant mandataire social. actuelle du Conseil d'Administration.
Article 26.3.3 : rémunération de long terme des dirigeants mandataires La taille du groupe ne permet pas à la société de mettre en place une
sociaux exécutifs. rémunération sur le long terme des dirigeants mandataires sociaux.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 65 RAPPORT FINANCIER 2024
4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
4.1. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
(Article L.22-10-11 du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société l’Assemblée Générale extraordinaire. En cas de
vacance par décès ou par démission d’un ou
Le capital social est fixé à la somme de
plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil
22 468 153 euros.
d’Administration peut, entre deux assemblées
Il est divisé en 165 354 886 actions ordinaires générales, procéder à des nominations à titre
entièrement libérées. provisoire. Si le nombre d’Administrateurs
devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs
2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits restants doivent convoquer immédiatement
de vote et aux transferts d’actions ou les l’Assemblée Générale ordinaire en vue de
clauses des conventions portées à la compléter l’effectif du conseil. Les nominations
connaissance de la Société en application de provisoires effectuées par le conseil sont
l’Article L.233-11 du Code de commerce soumises à ratification de la plus prochaine
Néant. Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur,
nommé en remplacement d’un autre, demeure
3. Participations directes ou indirectes dans le en fonction pendant le temps restant à courir du
capital de la Société dont elle a connaissance mandat de son prédécesseur.
en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du L’Assemblée Générale extraordinaire est seule
Code de commerce habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
Cf. point 9 du rapport de gestion. dispositions. Par dérogation à la compétence
exclusive de l’assemblée extraordinaire pour
4. Liste des détenteurs de tout titre comportant toutes modifications des statuts, les
des droits de contrôle spéciaux et la modifications aux clauses relatives au montant
description de ceux-ci du capital social et au nombre des actions qui le
représentent, dans la mesure où ces
Néant. modifications correspondent matériellement au
résultat d’une augmentation, d’une réduction ou
5. Mécanismes de contrôle prévus dans un d’un amortissement du capital, peuvent être
éventuel système d’actionnariat du personnel, apportées par le Conseil d’Administration.
quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier Sous réserve des dérogations prévues pour
certaines augmentations du capital et pour les
Néant. transformations, l’Assemblée Générale extrao-
rdinaire ne délibère valablement que si les
6. Accords entre actionnaires dont la Société a actionnaires présents, votant par correspondance
connaissance et qui peuvent entraîner des ou représentés possèdent au moins un quart des
restrictions au transfert d’actions et à actions ayant le droit de vote et, sur deuxième
l’exercice des droits de vote convocation, un cinquième des actions ayant le
La Société n’a connaissance d’aucun accord droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la
entre actionnaires qui pourrait entraîner des deuxième assemblée peut être prorogée à une
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice date postérieure de deux mois au plus à celle à
des droits de vote. laquelle elle avait été convoquée, le quorum du
cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces
7. Règles applicables à la nomination et au mêmes réserves, elle statue à la majorité des
remplacement des membres du Conseil deux tiers des voix exprimées dont disposent les
d’Administration ainsi qu’à la modification des actionnaires présents, votant par correspondance
statuts de la Société ou représentés.

Les Administrateurs sont nommés par 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en
l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les particulier en ce qui concerne l’émission ou
révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de le rachat d’actions
scission, leur nomination peut être faite par
Cf. points 19, 20 et 21 du rapport de gestion.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 66 RAPPORT FINANCIER 2024
9. Accords conclus par la Société qui sont 10. Accords prévoyant des indemnités pour les
modifiés ou prennent fin en cas de membres du Conseil d’Administration ou les
changement de contrôle de la Société, sauf salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés
si cette divulgation, hors les cas d’obligation sans cause réelle et sérieuse ou si leur
légale de divulgation, porterait gravement emploi prend fin en raison d’une offre
atteinte à ses intérêts publique d'achat ou d'échange
Néant. Néant.


4.2. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale
(Article L.22-10-10 5° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport
indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues
aux Articles 30 à 44 des statuts de la Société (voir ci-dessous)

► Article 30 - Assemblées d'Actionnaires - Les titulaires d'actions nominatives depuis un
Nature des assemblées mois au moins à la date de l'insertion de l'avis
de convocation, si ce mode est utilisé, sont
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées
convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent
d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées
demander de recevoir cette convocation par
spéciales. Les assemblées extraordinaires sont
lettre recommandée, s'ils adressent à la société
celles appelées à délibérer sur toutes modifications
le montant des frais de recommandation.
des statuts. Les assemblées spéciales réunissent
les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée
Les mêmes droits appartiennent à tous les
pour statuer sur une modification des droits des
copropriétaires d'actions nominatives indivises inscrits
actions de cette catégorie. Toutes les autres
à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En
assemblées sont des assemblées ordinaires.
cas de démembrement de la propriété de l'action,
ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
► Article 31 - Organe de convocation -
Lieu de réunion des assemblées
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées régulièrement, faute du quorum requis, la
par le Conseil d'Administration. A défaut, elles deuxième assemblée est convoquée dans les
peuvent l'être par les personnes désignées par mêmes formes que la première et l'avis de
la réglementation en vigueur, notamment par : convocation rappelle la date de celle-ci. Il en
(i) le ou les commissaires aux comptes, est de même pour la convocation d'une
assemblée prorogée conformément à la loiLe
(ii) par un mandataire désigné par le président délai entre la date, soit de l'insertion contenant
du tribunal de commerce statuant en référé à l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres
la demande d'actionnaires représentant au et la date de l'assemblée est au moins de
moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une quinze jours sur première convocation et de dix
assemblée spéciale, le dixième des actions jours sur convocation suivante.
de la catégorie intéressée,
(iii) par un ou plusieurs actionnaires disposant ► Article 33 ‑ Ordre du jour des assemblées
ensemble d’actions représentant 10% au L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par
moins du capital souscrit. La demande de l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance
convocation doit préciser les points à figurer à judiciaire désignant le mandataire chargé de la
l’ordre du jour. convoquer. Un ou plusieurs actionnaires
représentant la quotité du capital fixée par les
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au dispositions légales et réglementaires ont la faculté
siège social ou en tout autre lieu du même de requérir l'inscription de projets de résolutions à
département mentionné dans l’avis de convocation. l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut
délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à
► Article 32 ‑ Formes et délais de convocation l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur
Les assemblées sont convoquées par un avis deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en
inséré au BALO et dans un journal habilité à toutes circonstances révoquer un ou plusieurs
recevoir les annonces légales dans le département administrateurs et procéder à leur remplacement.
du siège social.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 67 RAPPORT FINANCIER 2024
► Article 34 ‑ Admission aux assemblées l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant,
figurer sur le même document que la formule
Tout actionnaire a le droit de participer aux de procuration.
assemblées générales ou de s'y faire représenter,
quel que soit le nombre de ses actions, dès lors La société est tenue de joindre à toute formule de
que ses titres sont libérés des versements procuration et de vote par correspondance qu'elle
exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis deux adresse aux actionnaires les renseignements
jours au moins avant la date de la réunion. prévus par les textes en vigueur.
La justification de la possession des actions
► Article 36 ‑ Tenue de l'assemblée ‑ Bureau
résulte de l’inscription des actions sur le
registre des actions nominatives, ou du dépôt L'assemblée est présidée par le président du
au siège social d’une attestation de participation Conseil d'Administration ou en son absence par
délivrée par une banque, un établissement un vice-président ou par l'administrateur
financier ou une société de bourse dépositaire provisoirement délégué dans les fonctions de
des titres. L’inscription en compte ou la président. A défaut elle élit elle-même son
production de l’attestation doivent être président. En cas de convocation par les
effectuées au deuxième jour ouvré précédant la commissaires aux comptes, par un mandataire
date de tenue de l’assemblée à zéro heure, de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée
heure de Paris. Le Conseil d'Administration peut est présidée par celui ou par l'un de ceux qui
réduire ce délai par voie de mesure générale l'ont convoquée. Les deux membres de
bénéficiant à tous les actionnaires. l'assemblée présents et acceptants qui
disposent du plus grand nombre de voix
En cas de démembrement de la propriété de remplissent les fonctions de scrutateurs. Le
l'action, le titulaire du droit de vote peut bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de
assister ou se faire représenter à l'assemblée séance qui peut être pris en dehors des
sans préjudice du droit du nu-propriétaire de membres de l'assemblée.
participer à toutes les décisions collectives. Les
propriétaires d'actions indivises sont représentés A chaque assemblée, est tenue une feuille de
comme il est dit à l'Article 14. présence dont les mentions sont déterminées
par la réglementation en vigueur. Elle est
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une émargée par les actionnaires présents et les
catégorie déterminée peut participer aux mandataires et certifiée exacte par les
assemblées spéciales des actionnaires de cette membres du bureau. Elle est déposée au siège
catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. social et doit être communiquée à tout
actionnaire le requérant.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum
et de la majorité, les actionnaires qui participent à Le bureau assure le fonctionnement de
l’assemblée par voie de visioconférence ou par l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la
des moyens de télécommunication permettant demande de tout membre de l'assemblée, être
leur identification et dont la nature et les soumises au vote souverain de l'assemblée
conditions d’application sont déterminés par la elle-même.
réglementation en vigueur.
► Article 37 ‑ Vote
► Article 35 ‑ Représentation des actionnaires ‑
Le droit de vote attaché aux actions de capital
Vote par correspondance
ou de jouissance est proportionnel à la quotité
Tout actionnaire peut se faire représenter par un du capital qu'elles représentent et chaque
autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat action donne droit à une voix au moins.
est donné pour une seule assemblée ; il peut
l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre Les votes s'expriment soit à main levée soit par
extraordinaire, si elles sont tenues le même jour appel nominal. Il ne peut être procédé à un
ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les
assemblées successives convoquées avec le modalités qu'à la demande de membres
même ordre du jour. représentant, par eux-mêmes ou comme
mandataires, la majorité requise pour le vote de
Tout actionnaire peut voter par correspondance la résolution en cause.
au moyen d'un formulaire conforme aux
prescriptions réglementaires et dont il n'est La société ne peut valablement voter avec des
tenu compte que s'il est reçu par la société actions achetées par elle. Sont en outre
trois jours au moins avant la réunion de privées du droit de vote, notamment : les



ACANTHE DEVELOPPEMENT 68 RAPPORT FINANCIER 2024
actions non libérées des versements exigibles, de vote. Sur deuxième convocation, aucun
les actions des souscripteurs éventuels dans les quorum n’est requis. Elle statue à la majorité
assemblées appelées à statuer sur la des voix dont disposent les actionnaires
suppression du droit préférentiel de souscription présents, votant par correspondance ou
et les actions de l'intéressé dans la procédure représentés.
prévue à l'Article 27.
► Article 42 ‑ Objet et tenue des Assemblées
► Article 38 ‑ Effets des délibérations Extraordinaires
L'assemblée générale régulièrement constituée L'assemblée générale extraordinaire est seule
représente l'universalité des actionnaires. habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter
Ses délibérations prises conformément aux les engagements des actionnaires, sauf à
dispositions du Code de commerce et aux l'occasion d'un regroupement d'actions
statuts obligent tous les actionnaires, même les régulièrement effectué ou pour la négociation
absents, dissidents ou incapables. Toutefois, de "rompus" en cas d'opérations telles que les
dans le cas où des décisions de l'assemblée augmentations ou réductions de capital. Sous
générale portent atteinte aux droits d'une réserve des dispositions relatives au transfert de
catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent siège dans un autre état membre de l’Union
définitives qu'après leur ratification par une Européenne visé à l’Article 4 des présents
assemblée spéciale des actionnaires dont les statuts, elle ne peut non plus changer la
droits sont modifiés. nationalité de la société, sauf si le pays
d'accueil a conclu avec la France une
► Article 39 ‑ Procès-verbaux convention spéciale permettant d'acquérir sa
nationalité et de transférer le siège social sur
Les délibérations des assemblées sont son territoire, et conservant à la société sa
constatées par des procès-verbaux établis dans personnalité juridique.
les conditions prévues par les règlements en
vigueur. Les copies ou extraits de ces procès- Par dérogation à la compétence exclusive de
verbaux sont valablement certifiés par le l'assemblée extraordinaire pour toutes
président du Conseil d'Administration, par modifications des statuts, les modifications aux
l'administrateur provisoirement délégué dans les clauses relatives au montant du capital social et
fonctions de président ou un administrateur au nombre des actions qui le représentent,
exerçant les fonctions de directeur général. Ils dans la mesure où ces modifications
peuvent être également certifiés par le correspondent matériellement au résultat d'une
secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation augmentation, d'une réduction ou d'un
de la société, ils sont valablement certifiés par amortissement du capital, peuvent être
un seul liquidateur. apportées par le Conseil d'Administration. De la
même façon, le transfert du siège statutaire en
► Article 40 ‑ Objet et tenue des Assemblées tout endroit du même département que celui
Ordinaires du siège statutaire actuel ou dans un
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les département limitrophe peut être effectué par
décisions excédant les pouvoirs du Conseil une simple décision du Conseil d’administration,
d'Administration et qui ne relèvent pas de la sous réserve de ratification de cette décision
compétence de l'assemblée générale par la prochaine assemblée générale ordinaire.
extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois
par an, dans les six mois de la clôture de ► Article 43 ‑ Quorum et majorité
l'exercice, pour statuer sur toutes les questions des Assemblées Générales Extraordinaires
relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai Sous réserve des dérogations prévues pour
peut être prolongé à la demande du Conseil certaines augmentations du capital et pour les
d'Administration par ordonnance du président transformations, l’assemblée générale extraordinaire
du tribunal de commerce statuant sur requête. ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, votant par correspondance ou
► Article 41 ‑ Quorum et majorité représentés possèdent au moins un quart des
des Assemblées Générales Ordinaires actions ayant le droit de vote et, sur deuxième
L’assemblée générale ordinaire ne délibère convocation, un cinquième des actions ayant le
valablement, sur première convocation, que si droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
les actionnaires présents, votant par deuxième assemblée peut être prorogée à une
correspondance ou représentés possèdent au date postérieure de deux mois au plus à celle à
moins un cinquième des actions ayant le droit laquelle elle avait été convoquée, le quorum du



ACANTHE DEVELOPPEMENT 69 RAPPORT FINANCIER 2024
cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces ► Article 44 ‑ Assemblées spéciales
mêmes réserves, elle statue à la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les actionnaires Les assemblées spéciales ne délibèrent
présents, votant par correspondance ou valablement que si les actionnaires présents,
représentés. votant par correspondance ou représentés
possèdent au moins sur première convocation le
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième
d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage des actions ayant le droit de vote et dont il est
particulier, les quorum et majorité ne sont envisagé de modifier les droits. A défaut de ce
calculés qu'après déduction des actions de dernier quorum, la deuxième assemblée peut être
l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix prorogée à une date postérieure de deux mois
délibérative ni pour eux-mêmes ni comme au plus à celle à laquelle elle avait été
mandataires. convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité
des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance
ou représentés.


4.3. Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés
par chaque mandataire social durant l'exercice
(Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF)

Mandats et/ou
Nom et Prénom ou
Mandat Autre(s) fonction(s) fonctions dans
dénomination sociale Date de nomination Date de fin de mandat
dans la Société dans la Société une autre société
des mandataires
(groupe et hors groupe)
30/06/1994 Président du Conseil
renouvelé d’Administration
AGO
le 30/06/2000, depuis
appelée à statuer
Alain DUMENIL Administrateur le 25/07/2006, le 30/06/1994 Cf liste ci-après
sur les comptes clos
le 29/06/2012, et Directeur Général
au 31/12/2029
le 07/06/2018 depuis
et le 14 juin 2024 le 31/07/2018
AGO
30/05/2014,
appelée à statuer
Valérie DUMENIL Administrateur renouvelé Néant Cf liste ci-après
sur les comptes clos
le 07/06/2019
au 31/12/2024
03/04/2015 AGO
renouvelé appelée à statuer
Jean FOURNIER Administrateur Néant Cf liste ci-après
le 25/06/2015 sur les comptes clos
et le 10/06/2021 au 31/12/2026
AGO
17/02/2017
appelée à statuer
Laurence DUMENIL Administrateur renouvelé Néant Cf liste ci-après
sur les comptes clos
le 10/06/2020
au 31/12/2025
AGO
Le 19/10/2018,
Directeur Général appelée à statuer
Ludovic DAUPHIN renouvelé Néant Cf liste ci-après
Délégué sur les comptes clos
le 14 juin 2024
au 31/12/2029



Conformément aux dispositions de l’Article 19 Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil
des statuts de la Société, tel que modifié par d’Administration depuis le 30 juin 1994 et
l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de
2019, nous vous indiquons qu’aucun des votre Société, a exercé, pendant tout ou partie
Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans. de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les
fonctions suivantes :
Nous vous listons, par ailleurs, les autres Président du Conseil d’Administration des
mandats exercés par les mandataires sociaux sociétés Smalto (société cotée sur le marché non
de notre Société au cours de l’exercice 2024, règlementée) et AD Immobiliare Italia S.r.l.(
en application des dispositions de l’Article société de droit italien)
L.22–10-10 du Code de commerce :



ACANTHE DEVELOPPEMENT 70 RAPPORT FINANCIER 2024
Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A. (société Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de
anonyme luxembourgeoise) ; Ardor Investment S.A. votre Société, a exercé pendant tout ou partie de
(société anonyme luxembourgeoise); Cadanor S.A l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions
(société anonyme luxembourgeoise).; Dual Holding SA suivantes :
(société anonyme suisse) ; Foncière 7 Investissement Administrateur des sociétés Alliance Développement
(société anonyme cotée sur le marché règlementé) ; Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne de droit
MyHotelMatch (société anonyme cotée sur le belge cotée sur le marché règlementé) ; Ardor Capital
marché règlementé); Gepar Holding AG (société S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Dual Holding SA ; F I P P (
anonyme suisse) ; Zenessa S.A. (société anonyme société cotée sur le marché règlementé); Foncière 7
luxembourgeoise) et Smalto. Investissement ( société cotée sur le marché
Administrateur et Président de la société règlementé) ; Smalto ( société cotée sur le marché
Publications de l’Économie et de la Finance AEF non règlementé) ; Zenessa S.A. et Ci Com SA.
SA. ( société anonyme suisse)
Administrateur Délégué des sociétés Alliance Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.
Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société
européenne de droit Belge), Design et Création, Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général
Ingéfin, Védran ( sociétésu anonyme Belge) ; Délégué de votre Société depuis le 19 octobre
2018, a exercé, pendant tout ou partie de
Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne (SARL à l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions
associé unique), Padir (SARL à associé unique), suivantes :
Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF »
(Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa Président du Conseil d'Administration de la
du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation société Foncière 7 Investissement;
agricole de la propriété des longchamps (Société
civile d'exploitation agricole). Président des sociétés : Bassano Développement
SAS ; Cédriane SAS ; Kerry SAS; Moncey Conseils.
Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur de votre Directeur Général de la société : Smalto.
Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice Directeur Général Délégué des sociétés : France
clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Tourisme Immobilier et F I P P.
Présidente de la société Rodra SA (société Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement
anonyme suisse). ; F I P P du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024 ;
Présidente du Conseil d'Administration de la France Tourisme Immobilier et Smalto.
société Ci Com SA (société anonyme suisse)
Administrateur des sociétés, Alliance Développement Gérant des sociétés Lipo ( société civile) , Société
Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne cotée sur Civile Charron ( société civile) , Sci Le Brevent (
le marché règlementé) ; Ardor Capital S.A.; Ci Com SA ; société civile immobilière), Surbak SARL à associé
Gépar Holding AG ; Dual Holding SA ; F I P P (société unique) , Sci Briaulx ( société civile immobilière),
anonyme cotée sur le marché règlementé) ; Zenessa Sci Briham ( société civile immobilière).
S.A.; Smalto ( société cotée sur le marché non Directeur de l’établissement stable en France de
règlementé) et Rodra SA. la société belge : Alliance Développement Capital
Représentante permanente de la société Rodra Siic (ADC SIIC).
SA, gérante de la société Rodra Investissements Représentant permanent de la société Acanthe
s.c.s.( société en commandite simple de droit Développement gérante de la société Vénus.
luxembourgeois)
Conformément aux Articles 20.1 à 20.4 du code
Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre AFEP-MEDF, vous trouverez ci-dessous un
Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice tableau de synthèse de cumul des mandats,
clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés Alliance Développement
Capital Siic (ADC SIIC) ;Linguistique Intelligence
Artificielle et F I P P.
Président Directeur Général de la société F I P P.
Gérant des sociétés Ste civile immobilière du bas
vernay (société civile) et Tech net services (SARL)
depuis le 11 juin 2024.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 71 RAPPORT FINANCIER 2024
Synthèse en matière de cumul des mandats

Nombre de mandats dans des Nombre de mandats
Conformité aux critères du code
Au 31 décembre 2024 sociétés cotées extérieures au d’administrateur dans des sociétés
AFEP MEDEF
groupe cotées extérieures au groupe
Alain DUMENIL (1) 4 4 Ï
Valérie DUMENIL (2)
3 Ç
Laurence DUMENIL(2) 4 Ç
Jean FOURNIER (2)
2 Ç
Ludovic DAUPHIN (1)
4 4 Ï
(1) Dirigeant mandataire social exécutif.
(2) Administrateur.



4.4. Conventions et engagements règlementés
(Article L.225-37-4 2° du Code de commerce)

En application de l’Article L.225-37-4 2° du Code Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de la
de commerce, nous vous informons qu’au société est également Président Directeur
cours de l’exercice 2024, une nouvelle Général de la société FIPP.
convention visée à l'Article L.225-38 du Code
de commerce a été conclue. Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur
Général de la société est actionnaire détenant
Une convention de mise à disposition de directement et indirectement plus de 10% des
personnel a été conclue le 31 décembre 2024 droits de vote des deux sociétés
avec la société FIPP.
Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s’est Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT
engagée à mettre à disposition de la société est également Directeur Général Délégué de la
FIPP une partie de son personnel moyennant société FIPP.
une rémunération car la taille du groupe FIPP
ne lui permet pas d’embaucher du personnel Cette convention a donné lieu à l'établissement
ayant des compétences pointues dans les du rapport spécial des commissaires aux
différents domaines de son activité au regard comptes.
du volume d’heures nécessaires pour accomplir
ces tâches. Les conventions conclues antérieurement mais
qui n'ont pas été soumises à l'approbation des
Au 31 décembre 2024, la société ACANTHE actionnaires ainsi que celles déjà approuvées en
DEVELOPPEMENT a facturé à la société FIPP, assemblée générale et qui se sont poursuivies au
via l’intermédiaire de la société VENUS la cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont
somme de 42 300 euros pour les 250 heures également été mentionnées dans le rapport
effectuées par la salariée mise à disposition. spécial des Commissaires aux Comptes.

Les personnes intéressées sont : Le rapport spécial des commissaires aux
comptes prévu au troisième alinéa de l'Article
Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence L.225-40 du Code de commerce est annexé au
DUMENIL administrateurs de la société, sont présent rapport.
également administrateurs de la société FIPP.


4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes
(Article L.22-10-10 6° du Code de commerce)

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code et conclues à des conditions normales). Elle est
de commerce, le Conseil d’Administration décrit décrite ci-dessous :
la procédure mise en place par la société le
28 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 « Procédure d’évaluation et de contrôle des
du Code de commerce. Cette procédure permet conventions dites « courantes » visées à l’Article
d’évaluer régulièrement les conventions libres L.225-39 du Code de commerce
(c’est-à-dire portant sur des opérations courantes


ACANTHE DEVELOPPEMENT 72 RAPPORT FINANCIER 2024
Lors de la conclusion, du renouvellement ou de conclues au cours du dernier exercice ou au
la modification des transactions auxquelles la cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution
Société est partie, l’appréciation et l’identification a été poursuivie au cours du dernier exercice.
par la Direction Financière de la notion
d’opération courante et des conditions normales Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit
sont retenues au regard, notamment : notamment la qualification et, le cas échéant,
- de la conformité à l’objet social de la société, procède au reclassement ou déclassement de
toute convention avec des parties intéressées (en
- de l’importance juridique ou les conséquences
convention réglementée ou libre, selon le cas) au
économiques, voire la durée de la convention
vu des critères de qualification décrit ci-dessus.
s’y rapportant,
- de l’activité de la société et de ses pratiques Les personnes directement ou indirectement
habituelles, la répétition et/ou l’habitude intéressées à l’une de ces conventions ne
constituent une présomption du caractère courant participent pas à son évaluation. ».
mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
- des conditions usuelles de place. Cette procédure est également inscrite dans le
règlement intérieur, disponible sur le site de la
Les personnes directement ou indirectement Société.
intéressées à l’une de ces conventions ne
participent pas à son évaluation. Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a
été mise en œuvre comme suit :
En cas de doute, la Direction Financière est - remise des conventions dites courantes au
autorisée à recourir à la consultation éventuelle service juridique, pour avis,
des Commissaires aux Comptes de la société.
- revue de ces conventions pour évaluation
financière.
Le Conseil d’Administration procède à un examen
annuel des conventions libres qui auront été


4.6. Procédures des conventions règlementées

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées
adoptée par la société.

Dans cette charte publiée sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour
qualifier une opération en convention règlementée :

PROCÉDURE D’IDENTIFICATION

- Opérations juridiques concernées : La procédure • par toute personne en interne en ayant
de qualification s’applique à toutes les sociétés connaissance.
françaises du Groupe Acanthe Développement, - Évaluation : Il appartient à la Direction
et concerne toute modification, renouvellement y Juridique, avec le support éventuel de la
compris par tacite reconduction ou résiliation Direction Financière, de se prononcer sur la
d’une convention conclue précédemment y qualification de la convention.
compris lors d’un renouvellement, de la
modification ou de la résiliation d’une convention En cas de doute, l’avis des commissaires aux
initialement non soumise à la procédure de comptes pourra être requis.
contrôle.
- Information préalable : La Direction Juridique La Société se réserve également la possibilité
du Groupe est préalablement informée d’un d’avoir recours à un expert indépendant. Cette
projet de convention susceptible de constituer expertise sera mentionnée dans le rapport
une convention réglementée par l’information spécial des Commissaires aux comptes.
fournie :
• par tout représentant de la direction de la La personne directement ou indirectement
Société au sein de laquelle la convention intéressée ne peut pas participer à cette
est négociée, évaluation ce conformément aux dispositions de
l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de
• par l’Intéressé, où
commerce.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 73 RAPPORT FINANCIER 2024
La Direction juridique analyse, au cas par cas, le Les Commissaires aux comptes émettent un
caractère courant et normal de la convention rapport spécial qui est soumis au vote des
envisagée au regard des éléments financiers, actionnaires lors de l’approbation des comptes
juridiques, économiques et circonstanciés, annuels. Les conventions conclues et
permettant d’apprécier l’équilibre général de la autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont
convention, qui doivent lui être communiqués à l'exécution a été poursuivie au cours du
cet effet. dernier exercice, examinées chaque année par
le Conseil d'Administration, sont également
Au sein du Groupe Acanthe Développement, communiquées aux commissaires aux comptes
bénéficient, par principe, d’une présomption de pour les besoins de l'établissement de ce
caractère courant les conventions suivantes dès rapport spécial.
lors qu’elles sont conclues à des conditions
normales : Il est précisé que les Commissaires aux
- les conventions de faible enjeu ; comptes n’apprécient ni l’opportunité ni l’utilité
de la convention.
- les conventions de détachement de
personnel ;
► Revue annuelle
- les transactions financières (prêts, avances, par le Conseil d’administration
cautionnements, convention de gestion de
trésorerie) ; Conformément aux dispositions de l'Article L.
225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le
- les conventions de bail et sous-bail,
Conseil d’Administration évalue, une fois par an,
commercial ;
la mise en œuvre de la présente procédure
- les conventions de prestations de services ; de détermination et d'évaluation des
- les cessions ou acquisitions de créances ; conventions courantes, ainsi que les
- intégration fiscale conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
La liste ci-dessus est non limitative et a été poursuivie au cours du dernier exercice.
établie sur la base des conventions conclues
régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a Cette revue peut conduire le Conseil
vocation à être complétée, le cas échéant. d’administration à reconsidérer la qualification
d’une convention.
Si, au terme de son évaluation, la Direction
Juridique considère que la convention entre Le ou les administrateurs intéressés ne
dans le champ d’application des conventions participent pas aux délibérations.
réglementées, la procédure de contrôle est
mise en œuvre conformément aux dispositions ► Approbation a posteriori
légales. par l’Assemblée Générale
Toute convention réglementée nouvelle est
► Autorisation préalable et motivée soumise à l’approbation de l’assemblée
du Conseil d’administration générale ordinaire appelée à statuer sur les
Convocation du Conseil d’administration qui comptes de l’exercice au cours duquel elle a
devra autoriser expressément la conclusion de été conclue.
la convention au regard de son intérêt pour la
Société dont il devra justifier : Elle peut être soumise à une assemblée
générale tenue antérieurement dès lors que les
La personne intéressée (directement ou Commissaires aux comptes ont eu la
indirectement) ne prend part ni aux possibilité d’examiner la convention et de
délibérations ni au vote sur la convention. remettre leur rapport spécial dans les délais
prévus par la réglementation en vigueur pour
Les Commissaires aux comptes sont informés l’information des actionnaires.
de l’existence de ladite convention et des
motifs retenus par le Conseil d’administration au Dans le cadre de ce vote, la personne
plus tard un mois à compter de la délibération intéressée ne participe pas au vote, ses actions
du Conseil d’administration autorisant la sont exclues du calcul de la majorité, mais
conclusion de la convention et sous réserve sont prises en compte dans le calcul du
qu’elle ait été effectivement conclue. quorum.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 74 RAPPORT FINANCIER 2024
► Information et reporting pas directement ou indirectement intéressés.
Ces informations comportent notamment l’objet
Publication sur le site internet de la Société
de la convention et l’indication du rapport entre
son prix pour la société et le dernier bénéfice
Par application des dispositions de l’Article L. 225-
annuel de celle-ci.
40-2 du Code de commerce, les informations sur
les conventions réglementées sont publiées sur le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
site internet de la Société au plus tard au
moment de sa conclusion.
La description, et la mise en œuvre de la
présente procédure ainsi que ses conclusions,
Sont indiquées dans la publication : le nom ou
sont mentionnées dans le rapport sur le
la dénomination de la personne directement ou
gouvernement d’entreprise, intégré dans le
indirectement intéressée, la nature de sa
rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur
relation avec la Société, la date, et les
le site de la Société.
conditions financières de la convention. La
publication contient également toute autre
Par ailleurs, un lien est fait dans les notes
information nécessaire pour évaluer l’intérêt de
annexes aux comptes consolidés relatives aux
la convention pour la société et les
parties liées avec l’information présentée au
actionnaires, y compris minoritaires, qui n’y sont
titre des conventions réglementées.


4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière
(Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

Les données comptables liées à l’activité L’information financière et comptable est ensuite
immobilière du Groupe sont transmises par des vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis
cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de présentée et expliquée en Comité d'Audit dont les
patrimoine. Il en est de même pour les missions sont énumérées au paragraphe 1.4.3 du
informations relatives au traitement des paies et rapport sur le gouvernement d’entreprise avant
des déclarations sociales et fiscales y afférent d’être arrêtée par le Conseil d’Administration. Les
puis enregistrées en comptabilité. informations financières et comptables permettent
ainsi de refléter une image sincère et fidèle de
Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un l’activité et de la situation de la Société ACANTHE
contrôle du service de contrôle de gestion qui DÉVELOPPEMENT.
analyse les écarts de résultats en prévision du
budget et des prévisions de clôture. Depuis l’exercice 2005, la Société ACANTHE
DÉVELOPPEMENT a établi des comptes
S’agissant des engagements hors bilan, chaque consolidés présentés selon les normes
engagement est centralisé par la direction comptables internationales (IAS/IFRS).
juridique et fait l’objet d’une mise à jour en
temps réel.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 75 RAPPORT FINANCIER 2024
5. TABLEAU RÉCAPITULATIF ET RAPPORT COMPLÉMENTAIRE SUR LES DÉLÉGATIONS
EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE
D'AUGMENTATION DE CAPITAL
(Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant
des Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, accordées au Conseil d’Administration
par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 et arrivant à échéance le 14 août 2025 sont les
suivantes :

Augmentatio(s) Montant résiduel
Date Augmentatio(s)
Date de Montant réalisée(s) au jour de
d’expiration de réalisée(s) au
l’AGOE autorisé les années l’établissement
la délégation cours de l’exercice
(En euros) précédentes du présent tableau
Exercice 2024
Délégation de compétence à 100 000 000
l’effet d’augmenter le capital euros du 100 000 000 euros
par incorporation montant sous réserve du
14 juin 2023
de réserves, bénéfices des montant des
(13ème 14 août 2025 Néant
ou primes réserves, réserves, bénéfices
résolution)
bénéfices ou primes
ou primes disponibles
disponibles
Délégation de compétence à 14 juin 2023
100 000 000
l’effet d’augmenter le capital (15ème 14 août 2025 Néant 100 000 000 euros
euros
avec maintien du DPS résolution)
Délégation de compétence à 14 juin 2023
100 000 000
l’effet d’augmenter le capital (16ème 14 août 2025 Néant 100 000 000 euros
euros
avec suppression du DPS résolution)
Autorisation d’augmenter 10 % du
le capital en rémunération capital 10 % du capital
14 juin 2023
d’un apport en nature social dans social dans la
(18ème 14 août 2025 Néant
la limite de limite de
résolution)
100 000 000 100 000 000 euros
euros
Délégation de compétence à
l'effet de procéder 3 % du
l'augmentation de capital capital 3 % du capital
14 juin 2023
réservée aux adhérents social dans social (dans la
(19ème 14 août 2025 Néant
d'un PEE (Article L.225-129-6 la limite de limite de
résolution)
du Code de commerce 100 000 000 100 000 000 euros)
et L.3332-18 et suivants euros
du Code du travail)



Le Conseil d’Administration a usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d'une
des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée
Générale Mixte du 14 juin 2023. Le rapport complémentaire visé à l’Article L.225-129-5 du Code de
commerce est requis.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 76 RAPPORT FINANCIER 2024
6. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
(Article L.22-10-9 du Code de commerce)
6.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Nous vous rappelons que compte tenu de la - l’ensemble de la politique est soumis à
taille du Groupe il a été décidé de ne pas l’approbation de l’assemblée générale des
créer de comité de rémunération. actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi
une transparence et un contrôle effectif.
Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code
de commerce, nous vous présentons les Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas
informations suivantes relatives à l'ensemble intégrer de composante de rémunération
des mandataires sociaux. variable dans la politique de rémunération de
ses mandataires sociaux. Cette décision s’inscrit
Principes collectifs de rémunération dans une démarche de prudence et de
À ce jour, la rémunération des dirigeants ne simplicité, visant notamment à prévenir les
repose pas sur des critères de performance conflits d’intérêts, conformément aux exigences
prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce.
réévaluée par le conseil d’administration pour En l’absence de mécanisme de rémunération
s’assurer de son adéquation avec les besoins indexé sur des critères financiers ou boursiers,
de l’entreprise et les attentes des parties aucun intérêt personnel ne peut interférer avec
prenantes. La politique de rémunération des l’exercice des fonctions de direction dans le
dirigeants repose ainsi principalement sur la respect de l’intérêt social. Ce choix est
reconnaissance de leurs compétences, également cohérent avec la structure et les
expériences et responsabilités dans la gestion et objectifs à long terme de la Société
le développement de la société. Elle vise à
garantir l’attractivité et la rétention des talents Ces mesures permettent d’assurer que la
clés dans un environnement concurrentiel. Pour rémunération des dirigeants est décidée dans
cette raison, la société privilégie une politique des conditions d’indépendance, d’équité et de
de rémunération axée sur la stabilité conformité aux intérêts de la Société et de ses
managériale afin d’assurer la continuité de la actionnaires.
gouvernance et de la vision stratégique,
indépendamment des variations de performance La rémunération du Président Directeur Général,
à court terme. du Directeur Général Délégué et des membres
du Conseil d’Administration comprend trois
Le Conseil d’Administration estime que la éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du
politique de rémunération des mandataires Code de commerce) :
sociaux de la Société est conforme à l’intérêt
social de la Société. Rémunération fixe
Actuellement, les membres du Conseil
La politique de rémunération des mandataires d’Administration bénéficient d'une rémunération
sociaux de la Société a été déterminée par le fixe annuelle votée par l'assemblée générale sur
Conseil d'Administration. Elle est examinée sur proposition du conseil d'administration. Le
une base annuelle par le Conseil (détermination Président Directeur Général ne bénéficie pas
de la rémunération des membres du Conseil, d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une
de la rémunération du Président, Directeur rémunération fixe des membres du Conseil et du
Général et du Directeur Général Délégué et Président Directeur Général peut être décidée sur
proposition pour la détermination de la une base individuelle par le Conseil
rémunération globale des membres du Conseil d’'Administration en fonction des responsabilités
d’Administration). exercées (rémunération exceptionnelle pour des
missions ou mandats particuliers). Une révision
Ainsi, conformément à l’article R. 22-10-14 2° du annuelle peut être proposée par le Conseil
Code de commerce, la politique de rémunération d’Administration au cours de l’exercice concerné.
est conçue de manière à prévenir les situations de
conflits d’intérêts. À cette fin : Le Directeur Général Délégué perçoit une
- les personnes concernées ne participent pas aux rémunération fixe. Cette rémunération a été
délibérations ou aux décisions les concernant ; décidée par le Conseil d'Administration du 29
juillet 2019.
- si nécessaire des comparaisons de marché
peuvent s’appuyer, le cas échéant, sur des
études externes indépendantes ;


ACANTHE DEVELOPPEMENT 77 RAPPORT FINANCIER 2024
Rémunération variable annuelle L'enveloppe globale de la rémunération 2025
Les membres du conseil d’administration ainsi sera répartie selon les critères figurant dans le
que les dirigeants mandataires sociaux ne tableau ci-dessous:
bénéficient pas d’une rémunération variable
annuelle. CRITÈRES DE REPARTITION DE L'ENVELOPPE GLOBALE DE
REMUNERATION POUR 2025

Rémunérations exceptionnelles Assiduité Temps Comité Responsab TOTAL
audit ilité
Le Conseil d’Administration peut décider de
18 000 € 12 000 € 8 000 € 22 000 € 60 000 €
l’attribution à un ou plusieurs membres du conseil
et aux dirigeants mandataires sociaux exécutif
d'une rémunération exceptionnelle, notamment à
l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Nomination d’un nouveau mandataire social
(Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)
Société (cessions ou acquisitions d'immeubles
notamment). Il appartiendra au Conseil d’Administration de
déterminer la rémunération fixe correspondant à
Autres avantages de toute nature ces caractéristiques, en cohérence avec celle des
Le Conseil d’Administration se réserve le droit mandataires sociaux actuels et les pratiques des
et pourrait accorder aux membres du Conseil sociétés opérant dans un même secteur,
et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.
le bénéfice d’un véhicule de fonction.
Le Conseil d’Administration peut prévoir des
Le Conseil d’Administration se réserve le droit dérogations à l’application de la politique de
et pourrait accorder aux membres du conseil le rémunération conformément au deuxième alinéa
bénéfice d’attribuer des actions gratuites. du III de l’Article L. 22-10-8. Dans ce cas, les
dérogations seront temporaires, conforme à
Rémunération des administrateurs l'intérêt social et motivées par la nécessité de
(Article R.22-10-14 5° du Code de commerce) garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Sur propositions du Conseil d'Administration,
Renouvellement du mandat d'un mandataire
l’enveloppe globale de la rémunération des
social (Article R.22-10-14 7° du Code de
administrateurs est déterminée par l’assemblée
commerce)
générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite
La politique de rémunération qui sera appliquée
fixée par le Conseil d'Administration selon
aux mandataires sociaux dont le mandat sera
différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux
renouvelé sera celle votée par l'assemblée
différentes séances du conseil et des comités est
générale des actionnaires pour l'exercice en
naturellement prise en considération. Par ailleurs, il
cours.
est également tenu compte de leur niveau de
responsabilités et du temps consacré à leurs
Éléments individuels de rémunération
fonctions. Les rémunérations au titre du mandat
des dirigeants mandataires sociaux
sont également attribuées au regard des travaux
effectués par les administrateurs au sein du comité Nous vous précisons les éléments composant
d'Audit (Article 22.3 et 22.4 du code AFEP MEDEF). la rémunération totale et les avantages de
toute nature pour le Président Directeur
La rémunération de chaque administrateur repose Général, le Directeur Général Délégué et les
également sur des critères objectifs liés à leur Administrateurs, tels qu'indiqués à l'Article L.22-
engagement à long terme dans l'entreprise et aux 10-8 du Code de commerce :
responsabilités supplémentaires qu'ils assument. - Le Président Directeur Général du groupe ne
Ces responsabilités incluent leur exposition aux perçoit aucune rémunération, y compris en
risques financiers et stratégiques, nécessitant une qualité d’administrateur.
vigilance accrue dans les décisions structurantes - Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas
de la société, ainsi qu'une expertise particulière administrateur, perçoit une rémunération fixe et
dans un domaine immobilier et financier pour la peut également percevoir une rémunération
société. Cela implique également leur participation exceptionnelle au titre de son mandat. Il
à des réunions informelles pour discuter de la perçoit aussi une rémunération au titre de son
stratégie de la société et des consultations contrat de travail de Directeur Financier, conclu
stratégiques. antérieurement à sa prise de fonction, le
28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a
Le Président Directeur Général n'est pas également droit au remboursement, sur
rémunéré pour sa participation aux séances du justification, de ses frais de représentation et
Conseil d'Administration. de déplacement.



ACANTHE DEVELOPPEMENT 78 RAPPORT FINANCIER 2024
- Les Administrateurs perçoivent une Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
rémunération fixe. prise du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise prévu par
Le Président Directeur Général et le Directeur l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de
Général Délégué ne perçoivent pas de commerce présenté en annexe 2 du rapport
rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni financier approuve, en application de l'Article
avantage en nature ou autre. Il ne leur est pas L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
attribué d’options de souscription ou d’achat rémunération du Président Directeur Général
d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ».
aucune rémunération, indemnité ou avantage à
raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent • S’agissant du Directeur Général Délégué :
aucun élément de rémunération ou avantage au « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
titre de conventions conclues, directement ou par de quorum et de majorité requises pour les
personne interposée, avec la Société, toute Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
société contrôlée ou la contrôlant. Le versement prise du rapport du Conseil d’administration sur le
des éléments de rémunération variables et gouvernement d’entreprise prévu par l'Article
exceptionnels est conditionné par l’approbation de L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce
l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de présenté en annexe 2 du rapport financier
rémunérations de la personne concernée. approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération
Politique de rémunération soumis au vote du Directeur Général Délégué présentée au
de l'assemblée paragraphe 6.1 du rapport précité ».

Conformément aux dispositions de l’Article • S’agissant des Administrateurs :
L.22–10-8 II du Code de commerce, le Conseil
« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
d’Administration soumet à l’approbation de
de quorum et de majorité requises pour les
l’assemblée générale la politique de
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
rémunération des mandataires sociaux
prise du rapport du Conseil d’administration
(Président Directeur Général, Directeur Général
sur le gouvernement d’entreprise prévu par
Délégué et Administrateurs), en raison de
l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de
l’exercice de leur mandat pour l’année 2025.
commerce présenté en annexe 2 du rapport
financier approuve, en application de l'Article
Dans ce cadre, la politique de rémunération
L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
des mandataires sociaux présentée ci-dessus a
rémunération des administrateurs présentée au
été définie par le Conseil d’Administration.
paragraphe 6.1 du rapport précité ».
Cette politique sera soumise à l’approbation des
En application de l’Article L22-10-34 I du Code
actionnaires dans les conditions prévues aux Articles
de commerce, les montants résultant de la
L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors
mise en œuvre de cette politique seront
de l’assemblée générale qui se tiendra en 2025.
soumis à l’approbation des actionnaires lors de
Dans le cas où l'assemblée générale n'approuverait
l’assemblée générale statuant sur les comptes
pas le projet de résolution et qu'elle aurait
de l’exercice 2025. Nous vous proposons
précédemment approuvé une politique de
d’approuver cette politique telle que présentée
rémunération (politique de rémunération pour
dans ce rapport et qui sera appliquée pour les
l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et
rémunérations perçues au titre de l'exercice
le Conseil d'Administration soumettra à
2025.
l'approbation de la prochaine assemblée générale
des actionnaires, dans les conditions prévues aux
Conformément aux dispositions de l'Article L.22-
Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de
10-9 8° du Code de commerce, nous vous
commerce, un projet de résolution présentant une
indiquons que les rémunérations versées sont
politique de rémunération révisée.
conformes à la politique de rémunération
adoptée. Le montant global de la rémunération
Nous vous proposons de vous prononcer sur la
alloué aux administrateurs est conforme à
politique de rémunération du Président Directeur
l’engagement pris par le Conseil d'Administration
Général, du Directeur Général Délégué et des
de la maitrise des coûts de fonctionnement
Administrateurs dans les termes suivants :
(absence de critère de performance), tout en
• S’agissant du Président Directeur Général : tenant compte de l'engagement à long terme, et
de l'implication, des administrateurs concernés.
« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les



ACANTHE DEVELOPPEMENT 79 RAPPORT FINANCIER 2024
Fixation de l’enveloppe des rémunérations en raison de leur participation à toutes les
des Administrateurs pour l’exercice 2025 séances du Conseil d'Administration et du temps
consacré à leurs fonctions.
Nous vous proposons de fixer la rémunération
globale de vos administrateurs, à répartir entre REPARTITION 2024 DE LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
eux, pour l’exercice en cours à la somme de Administrateur Assiduité Temps Comité TOTAL
60 000 euros compte tenu de l'implication et du audit
surcroît d'investissement personnel, de certains Jean Fournier 5 000 € 2 000 € 3 000 € 10 000 €
d'entre eux. La rémunération s'élevait à 50 000 Laurence 5 000 € 15 000 € - 20 000 €
euros précédemment et n'avait pas été revalorisé Dumenil
depuis 4 ans.. Valérie Duménil 5 000 € 15 000 € - 20 000 €
Total 15 000 € 32 000 € 3 000 € 50 000 €
Répartition de la rémunération
des administrateurs décidée
par l'Assemblée Générale du 14 juin 2024
Les critères de répartition sont indiqués au
Conformément à l'Article 22.4 du code AFEP- paragraphe précédent "Rémunération des
MEDEF, les montants individuels des versements administrateurs" (Article R.22-10-14 5° du Code
effectués aux administrateurs ont été décidé de commerce) du présent rapport.
par le Conseil d'Administration le 19 juillet 2024.

A ce titre, Monsieur Alain DUMENIL n'a perçu
aucune rémunération en raison de sa qualité
d'actionnaire majoritaire. Monsieur Jean FOURNIER
a perçu la somme de 10 000 euros en raison de
sa participation à toutes les séances du Conseil
d'Administration, au temps consacré à ses
fonctions et à sa participation aux travaux
éffectués au sein du comité d'audit. Madame
Valérie DUMENIL et Madame Laurence DUMENIL
ont perçu la somme de 20 000 euros chacune


6.2. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux
(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons
compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou
attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options
et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 Exercice Exercice
et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 2024 2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - -
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de
- -
l’exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions de performance attribuées
- -
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)
Total - -
Exercice Exercice
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018
2024 2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 386 374 € 375 420€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - -
Total 386 374 € 375 420 €



ACANTHE DEVELOPPEMENT 80 RAPPORT FINANCIER 2024
Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant
mandataire social exécutif

Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de
salaires variables.

M. Alain DUMENIL, Montants au titre de l’exercice 2024 Montants au titre de l’exercice 2023
Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin
1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Attribués Versés Attribués Versés

Rémunération fixe - - - -
Rémunération variable annuelle - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Rémunération allouée à raison du mandat
- - - -
d’administrateur
Avantages en nature - - - -
Total - - - -
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué Montants au titre de l’exercice 2024 Montants au titre de l’exercice 2023
depuis le 19 octobre 2018 attribués Versés attribués Versés
Rémunération fixe (brute) 386 374 € 386 374 € 375 420 € 375 420 €
Dont rémunération fixe brute au titre du mandat
de Directeur Général Délégué (ACANTHE 72 000 € 72 000 € 72 000 € 72 000 €
DEVELOPPEMENT)
Dont rémunération fixe brute au titre du contrat
314 374 € 314 374 € 303 420 € 303 420 €
de travail de Directeur Financier (VENUS)
Rémunération variable - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Rémunération allouée à raison du mandat
- - - -
d’administrateur
Avantages en nature - - - -
Total 386 374 € 386 374 € 375 420 € 375 420 €

Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
(Article 22.4 du code AFEP MEDEF)

Montants attribués Montants versés en Montants attribués Montants versés en
Mandataires sociaux non exécutifs
2024 2024 2023 2023
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe/variables) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 €
Autres rémunérations - - - -
M. Jean FOURNIER, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 €
Autres rémunérations - - - -
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 €
Autres rémunérations - - - -
Total 50 000 € 50 000 € 50 000 € 50 000 €




ACANTHE DEVELOPPEMENT 81 RAPPORT FINANCIER 2024
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant
mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe

Nombre
Nature Valorisation des options
d’options
Nom du dirigeant N° et date des options selon la méthode retenue Période
attribuées Prix d’exercice
mandataire social du plan (achat ou pour les comptes d’exercice
durant
souscription) consolidés
l’exercice
Néant



Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant
mandataire social exécutif

Nom du dirigeant Nombre d’options levées
N° et date du plan Prix d’exercice
mandataire social durant l’exercice
Néant



Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif
par la société et par toute société du groupe

Actions de performance Nombre
Valorisation des actions
attribuées par l’Assemblée d’actions
N° et date selon la méthode retenue Date Date de Conditions de
Générale des actionnaires durant attribuées
du plan pour les comptes d’acquisition disponibilité performance
l’exercice à chaque mandataire durant
consolidés
social l’exercice
Néant



Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire
social exécutif

Nombre d’actions devenues
Nom N° et date du plan Conditions d’acquisition
disponibles durant l’exercice
Néant



Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options
de souscription ou d’achat

Plan 1 Plan 2
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites
Néant Néant
ou achetées par :
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice




ACANTHE DEVELOPPEMENT 82 RAPPORT FINANCIER 2024
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux

Nombre total d’options
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés Prix moyen
attribuées/d’actions
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers pondéré
souscrites ou achetées
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans
le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société
Néant
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé
(information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant
l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options Néant
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)



Historique des attributions d’actions de performance
Information sur les actions de performance

Enveloppe A Enveloppe B
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à : Néant Néant
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Condition de performance
Nombre d’actions acquises
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
Actions de performance attribuées restantes en fin d’exercice



Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux

Indemnités
ou avantages dus
ou susceptibles d’être Indemnités relatives
Régime de retraire
Contrat de travail dus à raison à une clause
Dirigeants mandataires sociaux exécutif supplémentaire
de la cessation de non concurrence
ou du changement
de fonctions
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
M. Alain DUMÉNIL Président du Conseil
d’Administration et Directeur Général depuis X X X X
le 31 juillet 2018
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général
X X X X
Délégué depuis le 19 octobre 2018



Ratio « RMO » Rémunération totale Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire
Dirigeants mandataire sociaux
du mandataire social / rémunération moyenne social / rémunération mediane des salariés
(données Groupe)
des salariés hors mandataires sociaux hors mandataires sociaux
Alain DUMENIL - -
Ludovic DAUPHIN (1)
4,08 5,58
(1) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule
entité juridique ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinents, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France.




ACANTHE DEVELOPPEMENT 83 RAPPORT FINANCIER 2024
Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations pris en compte. Pour le salaire médian les
des salariés du groupe travaillant en France. salaires des salariés qui ont quittés la société
Les montants retenus sont sur une base sont retraités pour être en base annuelle. Pour
annuelle pour un équivalent temps plein. Les le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif
salaires des salariés à temps partiel sont donc retenu au dénominateur est l’effectif moyen
recalculés sur la base d’un temps plein pour présent au début de chaque mois. Les
être comparables aux autres salaires. Les rémunérations retenues sont les rémunérations
éléments de rémunération exceptionnels liés brutes versées au cours de l’exercice en
aux départs de certains salariés ne sont pas question.

Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020
1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration et répartie par le Conseil d’Administration
Alain DUMÉNIL - - - 0 0
Jean FOURNIER 10 000 10 000 10 000 10 000 8 000
Laurence DUMÉNIL 20 000 20 000 20 000 40 000 42 000
Valérie DUMÉNIL 20 000 20 000 20 000 0 0
2. Rémunération du Président du Conseil d’Administration
Alain DUMÉNIL - - - 0 0
3. Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Alain DUMÉNIL - - - 0 0
Ludovic DAUPHIN 386 374 375 420 371 780 385 806 296 463
4. Performance de la société
Résultat net consolidé – part du groupe (en
(3 967) (11 710) 4 908 8 093 (3 746)
milliers d'euros)
ANR par action (en euros) 0,68 0,81 1,04 1.01 0,948
5. Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (hors dirigeants)
Montant annuel moyen (en euros) (1) 94 659 79 556 71 540 48 409,29 49 342,86
Montant annuel médian (en euros) 69 234 70 075 61 051 28 189,02 25 027,79
6. Ratios RMO et RME de la société (2)
Ratio RMO
Alain DUMÉNIL - - - - -
Ludovic DAUPHIN 4,08 4,72 5,39 7.97 6,01
Ratio RME
Alain DUMENIL - - - - -
Ludovic DAUPHIN 5,58 5,36 6,32 13,69 11,85
(1) En 2023, une assistante ayant un faible revenu a fait valoir ses droits à la retraite, expliquant la variation du salaire moyen.
(2) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule entité juridique
ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinente, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France.


Comme indiqué ci-dessus, les ratios RMO et Le Code AFEP-MEDEF dans son paragraphe
RME ont été effectués sur la base des 27.2 Information annuelle, indique que "des
rémunérations du Groupe, l'information sur la informations sur les ratios permettant de mesurer
base de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT les écarts entre la rémunération des dirigeants
au sens de l'Article L.22-10-9 6° du Code de mandataires sociaux et celle des salariés de la
commerce n'étant pas pertinente. Des ratios société. Les sociétés qui n’ont pas ou peu de
effectués sur la seule entité ACANTHE salariés par rapport à l’effectif global en France,
DEVELOPPEMENT, aurait conduit à effectuer prennent en compte un périmètre plus
des ratios sur un seul salarié, alors que l'effectif représentatif par rapport à la masse salariale ou
présent sur le Groupe en France est de cinq les effectifs en France des sociétés dont elles ont
salariés, et de six salariés sur l'entièreté du le contrôle exclusif au sens de l’Article L.233-16
Groupe. Les ratios effectués exclusivement sur II du Code de commerce". En communiquant
la société auraient uniquement représentés 17% une information Groupe, ACANTHE
de l'effectif Groupe alors que les ratios sur les DEVELOPPEMENT se conforme donc au Code.
salariés présents en France représentent 83%
de l'effectif du Groupe.


ACANTHE DEVELOPPEMENT 84 RAPPORT FINANCIER 2024
En application de l’Article L.22-10-34 I du Code Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024,
de commerce, nous vous demandons de vous les actionnaires ont approuvé à la majorité, les
prononcer sur un projet de résolutions portant informations sur la rémunération des
sur les informations mentionnées au paragraphe mandataires sociaux mentionnées au I de
6.2 l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Conformément à l'Article L.22-10-9 9° du Code Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024,
de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les actionnaires ont approuvé à la majorité des
la manière dont le vote de la dernière votes exprimés, la rémunération totale, et les
assemblée générale ordinaire prévue au I de avantages de toute nature, versées au cours de
l'Article L.22-10-34 a été pris en compte. l'exercice 2023 aux mandataires sociaux
(Président Directeur Général, Directeur Général
Délégué et Administrateurs).

Le Président du Conseil d’Administration




ACANTHE DEVELOPPEMENT 85 RAPPORT FINANCIER 2024