11/06/2025 15:46 |
Rapport annuel CEMP Exercice 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970
CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 RAPPORT ANNUEL 2024 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 SOMMAIRE 1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 1.1 Présentation de l’établissement 4 1.1.1. Dénomination, siège social et administratif 4 1.1.2. Forme juridique 4 1.1.3. Objet social 4 1.1.4. Date de constitution, durée de vie 4 1.1.5. Exercice social 4 1.1.6. Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe 4 1.2 Capital social de l’établissement 6 1.2.1. Parts sociales 6 1.2.2. Politique d’émission et de rémunération des parts sociales 6 1.2.3. Sociétés Locales d’Epargne 7 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement 8 1.3.1. Directoire 8 1.3.2. Conseil d’Orientation et de Surveillance 9 1.3.3. Commissaires aux comptes 15 1.4. Eléments complémentaires 15 1.4.1. Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation 15 1.4.2. Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux 16 1.4.3. Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) 24 1.4.4. Observations du Conseil d’orientation et de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire 24 1.4.5. Révision coopérative 25 2. Rapport de gestion 31 2.1. Contexte de l’activité 31 2.1.1. Environnement économique et financier 31 2.1.2. Faits majeurs de l’exercice 32 2.2. Informations sociales, environnementales et sociétales 38 2.2.1. La Caisse d’Epargne est une banque coopérative, 100% régionale, pionnière dans les transitions de la société et qui appartient à ses clients sociétaires 38 2.2.2. Un engagement : rendre l’impact accessible à tous 38 2.2.3. Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact 41 2.3. Activités et résultats consolidés de l’entité 44 2.3.1. Résultats financiers consolidés 44 2.3.2. Présentation des secteurs opérationnels 46 2.3.3. Activités et résultats par secteur opérationnel 46 2.3.4. Bilan consolidé et variation des capitaux propres 46 2.4. Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 49 2.4.1. Résultats financiers de l’entité sur base individuelle 49 2.4.2. Analyse du bilan de l’entité 51 2.5. Fonds propres et solvabilité 52 2.5.1. Gestion des fonds propres 52 2.5.2. Composition des fonds propres 53 Page 2 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.5.3. Exigences de fonds propres 58 2.5.4. Ratio de levier 65 2.6. Organisation et activité du Contrôle interne 70 2.6.1. Présentation du dispositif de contrôle permanent 70 2.6.2. Présentation du dispositif de contrôle périodique 71 2.6.3. Gouvernance 72 2.7. Gestion des risques 73 2.7.1. Dispositif de gestion des risques et de la conformité 73 2.7.2. Facteurs de risques 80 2.7.3. Risques de crédit et de contrepartie 80 2.7.4. Risques de marché 98 2.7.5. Risques structurels de bilan 99 2.7.6. Risques opérationnels 104 2.7.7. Faits exceptionnels et litiges 106 2.7.8. Risques de non-conformité 106 2.7.9. Risques de Sécurité et Résilience opérationnelle 109 2.7.10. Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance 113 2.7.11. Risques émergents 124 2.7.12. Risques de modèles 124 2.8. Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 125 2.8.1. Les événements postérieurs à la clôture 125 2.8.2. Les perspectives et évolutions prévisibles 125 2.9. Eléments complémentaires 129 2.9.1. Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales 129 2.9.2. Activités et résultats des principales filiales 134 2.9.3. Tableau des cinq derniers exercices 137 2.9.4. Délais de règlement des clients et des fournisseurs 137 2.9.5. Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du Code monétaire et financier) 138 2.9.6. Informations relatives aux comptes inactifs (articles L.312-19, L.312-20 et R.312-21 du Code monétaire et financier) 143 3. Etats financiers 144 3.1. Comptes consolidés 144 3.1.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) 144 3.1.2. Annexe aux comptes consolidés 148 3.1.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 224 3.2. Comptes individuels 232 3.2.1. Comptes individuels au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) 232 3.2.2. Notes annexes aux comptes individuels 233 3.2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels 267 3.2.4. Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 275 4. Déclaration des personnes responsables 292 4.1. Personne responsable des informations contenues dans le rapport 292 4.2. Attestation du responsable 292 Page 3 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Rapport annuel CAISSE D’ÉPARGNE DE MIDI -PYRÉNÉES 1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1. 1. Présentation de l’établissement 1.1.1. Dénomination, siège social et administratif Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées Siège social : 10 avenue Maxwell 31100 Toulouse 1.1.2. Forme juridique La Caisse d’Épargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées (CEP Midi-Pyrénées), au capital de 640 000 000 euros, dont le siège social est situé 10 avenue Maxwell 31100 Toulouse, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 1.1.3. Objet social La CEP Midi-Pyrénées a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investissement et d’intermédiation d’assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l’article L. 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4. Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 25 octobre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance, le 12 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La CEP Midi-Pyrénées est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 383 354 594. 1.1.5. Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. 1.1.6. Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires. Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers. Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs. La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Caisses d’Epargne. La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées en détient 2,43 %. Page 4 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE 35 millions de clients 9,8 millions de sociétaires Plus de 100 000 collaborateurs 2e groupe bancaire en France (1) 2e banque de particuliers (2) 1re banque des PME (3) 2e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4) Le Groupe BPCE finance plus de 21 % de l'économie française (5) Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale (6) __________________________________ (1) Parts de marché : 21,7 % en épargne clientèle et 21,4 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2024 toutes clientèles non financières). (2) Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-2024. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers) (étude SOFIA Kantar, mars 2021). (3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021). (4) 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021-2022, CSA). (5) 21,4 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2024). (6) Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investment Managers 17e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Page 5 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1.2. Capital social de l’établissement 1.2.1. Parts sociales Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d’une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d’Epargne. Au 31 décembre 2024, le capital social de la CEP Midi-Pyrénées s'élève à 640 000 000 euros et est composé de 32 000 000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale. Evolution et détail du capital social de la CEP Midi-Pyrénées Montant en K€ % en capital % en droit de vote Au 31 décembre 2024 640 000 000 100% 100% Au 31 décembre 2023 590 943 220 100% 100% Au 31 décembre 2022 590 943 220 100% 100% Au 31 décembre 2021 590 943 220 100% 100% 1.2.2. Politique d’émission et de rémunération des parts sociales S’agissant des parts sociales de la CEP Midi-Pyrénées Les parts sociales de la CEP Midi-Pyrénées sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance. Leur cession s’effectue au moyen d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la CEP Midi- Pyrénées sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. Intérêt des parts sociales de la CEP Midi-Pyrénées, versé au titre des trois exercices antérieurs : Exercice 2023 2022 2021 Taux versé aux sociétaires de la CEP Midi-Pyrénées 2,75% 2,75% 1,50% Montant Intérêt des parts sociales (en k€) 17 728 16 251 8 864 Montant des Intérêts versés aux CCI NA NA NA S’agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP Midi-Pyrénées pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP Midi-Pyrénées. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CEP Midi-Pyrénées. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d’Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Page 6 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 L’intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l’agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l’exercice (31 mai de l’année civile) donnent lieu au paiement effectif de l’intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des sociétés locales d’épargne, versé au titre des trois exercices antérieurs : Exercice 2023 2022 2021 Taux versé aux sociétaires des SLE 2,75% 2,75% 1,40% Montant Intérêt des parts sociales (en k€) 20 278 19 441 9 562 L’intérêt à verser aux parts sociales des sociétés locales d’épargne, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 16 562 184 €, ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d’épargne à un taux de 2,40 %. 1.2.3. Sociétés Locales d’Epargne Objet Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2024, le nombre de SLE sociétaires était de 15. Dénomination, Sièges et Capital Social Les 15 SLE ont leur siège social au 10 avenue James-Clerk Maxwell, 31100 Toulouse. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2024 : Répartition Répartition du Nombre de Répartition Nombre de SLE dans capital CEMP titres CEMP capital au TITULAIRE sociétaires au CEP (en % au 31/12/2024 de 20 € au 31/12/2024 31/12/2024 des droits de (en €) 31/12/2024 (en %) vote) SLE ARIEGE 9 193 42 051 460 2 102 573 6,57% 6,57% SLE AVEYRON NORD 14 622 71 559 960 3 577 998 11,18% 11,18% SLE AVEYRON SUD 5 402 25 384 520 1 269 226 3,97% 3,97% SLE HAUTE-GARONNE EST 11 725 46 544 620 2 327 231 7,27% 7,27% SLE HAUTE-GARONNE NORD 13 548 46 131 300 2 306 565 7,21% 7,21% SLE HAUTE-GARONNE OUEST 11 811 36 296 780 1 814 839 5,67% 5,67% SLE HAUTE-GARONNE SUD 10 223 36 183 820 1 809 191 5,65% 5,65% SLE HAUTE-GARONNE SUD EST 9 552 35 528 500 1 776 425 5,55% 5,55% SLE HAUTE-GARONNE SUD OUEST 8 714 29 845 480 1 492 274 4,66% 4,66% SLE GERS 10 927 36 911 500 1 845 575 5,77% 5,77% SLE LOT 6 787 29 945 420 1 497 271 4,68% 4,68% SLE HAUTES-PYRENEES 9 664 50 763 780 2 538 189 7,93% 7,93% SLE TARN NORD 11 663 61 172 900 3 058 645 9,56% 9,56% SLE TARN SUD 11 976 56 387 620 2 819 381 8,81% 8,81% SLE TARN ET GARONNE 8 729 35 292 340 1 764 617 5,51% 5,51% Total 154 536 640 000 000 32 000 000 100,00% 100,00% Page 7 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1.3. Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement 1.3.1. Directoire 1.3.1.1. Pouvoirs Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l’autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société. 1.3.1.2. Composition Au 31 décembre 2024, le directoire composé de 5 membres, nommés par le COS et dont les mandats viennent à expiration au 5ème anniversaire de la nomination du directoire, soit le 30 avril 2026, le directoire dont le mandat est échu restant en fonctions jusqu’à la nomination du nouveau directoire. En application de l’article L.512-90 du code monétaire et financier, le directoire de BPCE s'assure qu'ils disposent de l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de cette fonction et propose leur agrément au conseil de surveillance de BPCE. Au 31 décembre 2024, les membres du directoire sont : − Christophe LE PAPE, Président du Directoire Né en 1970, Diplôme du CNAM, de l’ISFA et d’HEC. En décembre 2013, il est nommé directeur général adjoint de Natixis Assurances en charge du programme stratégique “assurément#2016”. À l’issue de son déploiement en 2016, il est nommé directeur général de Natixis Assurances, métier assurances de personnes. − Sébastien BERTHELIER, membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement Régional Né en 1978, Diplômes de l’ESC Montpellier spécialisation « métiers de la Banque » et de l’ITB. Après un parcours comme Analyste Risques Entreprises chez BNP Paribas, il rejoint Natixis en tant que Chargé d’Affaires, puis BPCE SA en tant que Directeur de l’ingénierie financière et ensuite comme Directeur des marchés des entreprises. De 2019 à 2021, il exerce les fonctions de Directeur du Développement de la Banque des Décideurs en Régions et membre du Comité de Direction BPA. − Jérôme MOISAN, membre du Directoire en charge du pôle Banque de Détail Né en 1966, Diplômé de l’Ecole supérieure de commerce de Lille SKEMA – Option Marketing, dispose d’une expérience professionnelle de plus de 20 ans dans les métiers de la banque de détail comme Directeur du Développement, directeur marketing. − Marie-Claire COMBES, membre du Directoire en charge du pôle Ressources Née en 1978 diplômée d’un master en management des ressources humaines de l’université des sciences sociales de Toulouse, plus de 20 ans de pratique professionnelle dans les Ressources Humaines avec une expertise dans la conduite du dialogue social. − Fabien FOUCAT, membre du Directoire en charge du pôle Finances et Moyens généraux Né en 1974, diplômé de l’école supérieure de commerce de Nantes AUDENCIA, 25 années d’expérience sur diverses fonctions comme directeur exécutif finance et recouvrement, directeur exécutif des risques de la conformité et des contrôles permanents, directeur de l’audit. Le tableau donnant la liste des mandats des membres du directoire est mentionné au paragraphe ci-dessous 1.12.4 1.3.1.3. Fonctionnement Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Avec 42 réunions en 2024, il s’est déterminé sur les points suivants : - Orientations générales de la Société ; - Plan de développement pluriannuel ; - Budget annuel de fonctionnement et le budget d’investissements ; - Arrêté des documents comptables semestriels et annuels et du rapport annuel de gestion ; - Mise en œuvre des décisions de BPCE ; - Information et ordre du jour du COS ; Page 8 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Organisation des élections pour le renouvellement des conseils d’administration des SLE et des membres du COS ; - Gestion de l’entreprise dans toutes ses composantes notamment commerciales, financières, maîtrise des risques. Il procède également à l’information du Conseil d'Orientation et de Surveillance sur la vie de la Caisse et du Groupe. 1.3.1.4. Gestion des conflits d’intérêts Conformément aux statuts types de la CEP Midi-Pyrénées, toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Une convention et deux avenants de la CEP Midi-Pyrénées ont été soumis à cette disposition pendant l’exercice de l’année 2024. Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du directoire à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la CEP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. 1.3.2. Conseil d’Orientation et de Surveillance 1.3.2.1. Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP Midi-Pyrénées et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire. 1.3.2.2. Composition La composition du COS de la CEP Midi-Pyrénées est encadrée par la loi : ainsi, et conformément aux principes posés par l’article L.512-90 du Code monétaire et financier, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la CEP Midi-Pyrénées, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires des SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées et de membres élus par l'assemblée générale des sociétaires de la CEP Midi-Pyrénées. Le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. Par ailleurs, le rapport « coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc des Caisses d’Epargne, correspondent pleinement à la notion d’« administrateurs indépendants » : - « La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ; - les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique ». De plus, il n’y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d’Epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membre qu’ils représentent. Par ailleurs, chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont l’article 3 lui impose d’informer le président du COS de tout conflit d’intérêts dans lequel il peut être impliqué mais également de tout souhait d’exercer de nouvelles responsabilités au sein d’entités extérieures au réseau des Caisses d'Epargne. Cette procédure garantit la préservation de l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre et par là même, son indépendance de jugement, de décision et d’action. Enfin, l’application des critères suivants garantit l’indépendance des membres de COS : - Application de la notion de crédit incontesté : pour demeurer membre de COS, il ne faut pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son non-respect pouvant amener le membre concerné à présenter sa démission au COS ; - Les membres de COS n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint) avec les membres du directoire de la CEP ; - Les fonctions de membres de COS sont gratuites (non rémunérées) et n’ouvrent droit qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la CEP (et non à l’activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en AG ; Page 9 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Le contrôle annuel par les commissaires aux comptes, en lien avec la direction de la conformité, de l’ensemble des relations financières entre les membres de COS et la CEP ; - L’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance ainsi que les fonctions de mandataire social exécutif ou salariée exercées au cours des six années précédentes (sauf dérogation), au sein d’un autre établissement de crédit ou d’assurance concurrençant les activités de la Caisse d’Epargne et ne faisant pas partie du Groupe BPCE ; - Sauf dérogation, l’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction salariée ou de mandataire social exécutif exercée au cours des six années précédentes au sein du Groupe BPCE (y compris la Caisse d’Epargne) - La sanction en cas de non-respect des engagements souscrits peut amener le membre de COS à présenter sa démission. La loi du 27 janvier 2011 « relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle », modifiée par la loi du 4 août 2014 « pour l’égalité réelle entre les femmes et les hommes », prévoit la mise en place de proportions minimales de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. La conformité de la composition du conseil d’orientation et de surveillance sera appréciée à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2021 a procédé au renouvellement des mandats des membres du conseil d’orientation et de surveillance de la CEP Midi-Pyrénées pour une durée de six ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Au 31 décembre 2024, le COS de la CEP Midi-Pyrénées est composé de 19 membres, dont un membre élu par les salariés de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l’article L.225-79 du code de commerce et par les statuts de la CEP. Les mandats des membres du COS viendront à expiration lors de l’AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2026. Les membres du COS : Monsieur ASTRUC (08/03/1953) Retraité de la CCI (SLE Tarn Sud) Madame CLAVEL-JACQUERE (17/06/1968) Dirigeant d’entreprise (SLE Aveyron Nord) Monsieur DI CRESCENZO (20/01/1962) (Président) Dirigeant d’entreprises (SLE Haute-Garonne Sud-Ouest) Madame Caroline GENEST (05/10/1986) Avocate (SLE Tarn Nord) Monsieur GAUT (06/09/1964 / décédé le 28/08/2024) Directeur Général Office du Tourisme (SLE Haute-Garonne Sud) Monsieur HAJIJE (29/09/1974) Conseiller Municipal Mairie de Toulouse (Collectivités Territoriales & EPCI) Monsieur LARRUE (12/08/1968) Salarié CEP Midi-Pyrénées (Salariés non-cadres) Madame MALMAISON (04/04/1965) Dirigeant d’entreprise (SLE Haute-Garonne Sud Est) Monsieur MAURY (01/08/1959) Cadre (SLE Haute-Garonne Ouest) Monsieur NAVARRET (01/01/1958) Notaire retraité (SLE Hautes-Pyrénées) Monsieur NIEL (12/12/1953) Retraité Dirigeant de Mutuelles (SLE Aveyron Sud) Madame ORTET (01/04/1961) Proviseure (SLE Ariège) Madame ROUILLON-VALDIGUIE (09/04/1963) Dirigeant d’entreprises (SLE Haute-Garonne Nord) Monsieur SAINT PIERRE (05/10/1957) Retraité de KPMG (SLE Gers) Madame TAILLADE (06/06/1962) Médecin chef Sapeur-Pompier (SLE Lot) Madame TIMBRE-SAUNIERE (01/03/1965) Dirigeant d’entreprise (SLE Tarn & Garonne) Madame VELLAS (31/08/1956) (Vice-présidente) Agricultrice (SLE Haute-Garonne Est) Monsieur VILLEMUR (03/01/1964) Salarié CEP Midi-Pyrénées (Salariés sociétaires) Monsieur VIOLTON (06/02/1960) Salarié CEP Midi-Pyrénées, (Salariés cadres) Monsieur STEIN (04/11/1980) Dirigeant d’entreprise (SLE ARIEGE) Un censeur participe aux travaux du COS, sans voix délibérative : Monsieur LEVI (11/05/1959) Censeur désigné par BPCE Le tableau donnant la liste des mandats des membres du COS est mentionné ci-dessous au paragraphe 1.12.4. 1.3.2.3. Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Durant ses 6 (dont une séance exceptionnelle) séances tenues sur 2024, le COS a eu à traiter des points suivants : - Respect des recommandations formulées par l’inspection générale de BPCE et des décisions de BPCE ; - Examen du bilan social de la société ; - Décisions, sur proposition du directoire sur : • les orientations générales de la société et notamment le plan stratégique 2022-2024 de la CEP Midi- Pyrénées, • les orientations générales de la société et notamment le plan stratégique Vision 2030 de la CEP Midi- Pyrénées, • le plan de développement pluriannuel, • le budget annuel de fonctionnement et le budget d’investissements, • le programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre des orientations définies par la FNCEP. Page 10 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1.3.2.4. Comités Pour l’exercice de leurs fonctions par les membres de COS, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du COS. Les membres émettent des avis destinés au COS et sont choisis par celui-ci au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président du COS pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du directoire et du conseil d’orientation et de surveillance. En application des articles L.511-89 et suivants du code monétaire et financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, se substituant au règlement CRBF 97.02, le COS a procédé, lors de sa réunion du : - 28/04/2015, à la modification des règlements intérieurs de ses comités spécialisés et à la création d’un comité des rémunérations distinct du comité des nominations ; - 22/09/2015, à la modification des règlements intérieurs de ses comités spécialisés et à la création d’un comité des risques distinct du comité d’audit. Les membres de ces comités ont été nommés respectivement lors de la réunion du COS du 28/04/2015 et du 22/09/2015. Le Comité d’audit Le comité d’audit est notamment chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes. A ce titre, il est chargé d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : − sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés ; − sur l’indépendance des commissaires aux comptes. Le comité d’audit prend également connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Caisse d’Epargne, des rapports d’inspection de BPCE ainsi que ceux de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le Comité d’audit est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité d’audit. Les membres du comité d’audit : − Monsieur DI CRESCENZO (voix délibérative) ; − Madame MALMAISON (Présidente) ; − Monsieur ASTRUC (voix délibérative) ; − Monsieur MAURY (voix délibérative) ; − Monsieur NAVARRET (voix délibérative) ; − Monsieur SAINT-PIERRE (voix délibérative). Le comité d’audit a tenu 5 réunions en 2024 au cours desquelles il a examiné : - Le rapport de gestion annuel, les arrêtés semestriel et annuel des comptes sociaux et consolidés, après avoir entendu les commissaires aux comptes ; - Les rapports de contrôle interne (règlement CRBF 97-02) et le suivi des recommandations émises par les différentes inspections ; - Le contrôle de la conformité et notamment le respect des exigences du dossier réglementaire client ; - La politique risque et la politique financière pour l’exercice ; - Le programme de travail des commissaires aux comptes ; - La situation des risques ; - Les budgets de fonctionnement et d’investissement ; - La situation des participations ; - La rentabilité des crédits. Le Comité des risques Le comité des risques est chargé d’évaluer et d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : - sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ; - sur les conclusions des missions d’audit d’interne. A ce titre, le comité des risques a notamment pour mission : - de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ; - de conseiller le conseil d’orientation et de surveillance sur la stratégie globale de la Caisse d’Epargne et l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs ; - d’assister le conseil d’orientation et de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ; - d’assister le conseil d’orientation et de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’Arrêté, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances , Page 11 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la Caisse d’Epargne. Le comité des risques est composé de 5 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Caisse d’Epargne. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité des risques. Les membres du comité des risques : - Monsieur ASTRUC (Président) ; - Monsieur DI CRESCENZO (voix délibérative) ; - Monsieur GAUT (voix délibérative) jusqu’au 28 août 2024 date de son décès ; - Madame MALMAISON (voix délibérative) ; - Madame ROUILLON VALDIGUIE (voix délibérative). Le comité des risques a tenu 5 réunions en 2024 au cours desquelles il a examiné : - rapport de contrôle interne (arrêté du 3 novembre 2014 modifié), - état de risques, - contrôle de conformité, - le plan d’audit pluriannuel de l’inspection interne. Le Comité des rémunérations Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations au COS aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du directoire et du conseil d’orientation et de surveillance ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement. Par ailleurs, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au mandat de membre du directoire et celle des membres du COS élus par les différents collèges électeurs en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le COS. A cette fin, le comité des nominations précise notamment : - les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du directoire et au sein du COS ; - l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ; - l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COS. Enfin, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des membres de COS et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborées par le COS, le comité des nominations : ➢ évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats au mandat de membre du directoire et au mandat de membres du COS ; À cette fin, et s’agissant du COS en particulier, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au COS au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du COS diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Caisse d’Epargne contribue largement à favoriser la diversité. Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat de membre de COS, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du COS. Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du COS. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le COS peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au COS des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du COS en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés. ➢ évalue périodiquement et au moins une fois par an : o la structure, la taille, la composition et l'efficacité du COS au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au COS toutes recommandations utiles ; o les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du directoire et des membres du COS, tant individuellement que collectivement, et en rend compte ; Page 12 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 ➢ recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des membres du COS et des membres du directoire. Le comité se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Ses membres sont : - Monsieur DI CRESCENZO (voix délibérative) ; - Monsieur MAURY (voix délibérative) ; - Monsieur SAINT-PIERRE (voix délibérative) ; - Madame TIMBRE-SAUNIERE (Présidente) ; - Madame VELLAS (voix délibérative) ; - Monsieur VIOLTON (voix délibérative) ; Il s’est réuni 2 fois en 2024 pour : - Traiter de la rémunération du directoire, notamment pour arrêter la part variable au regard des critères fixés pour l’exercice et proposer au COS les objectifs pour l’année suivante ; - Examiner le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération établi au titre de l’article L.511-71 du code monétaire et financier. Le Comité des nominations Le comité de nominations est chargé de formuler des propositions et des recommandations au conseil d’orientation et de surveillance sur les nominations des membres du directoire de la Caisse d’Epargne ; Il émet un avis portant sur l’honorabilité et les incompatibilités éventuelles des candidatures reçues et proposées à l’assemblée générale ou au COS en cas de cooptation du fait de vacance d’un siège au COS. Par ailleurs, le comité des nominations précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du conseil d’orientation et de surveillance et évalue le temps à consacrer à ces fonctions. Le comité des nominations a également pour mission de fixer un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COS et d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif. Enfin, le comité des nominations évalue : - l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du conseil d’orientation et de surveillance ; - la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d’orientation et de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles ; - les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d’orientation et de surveillance, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte. Le comité de nominations se compose de 5 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Ses membres sont : - Monsieur DI CRESCENZO (Président) ; - Monsieur HAJIJE (voix délibérative) ; - Monsieur NAVARRET (voix délibérative) ; - Madame TAILLADE (voix délibérative) ; - Madame TIMBRE-SAUNIERE (voix délibérative). Il s’est réuni 2 fois en 2024 pour : - procéder à une évaluation du fonctionnement du COS ; - procéder au contrôle annuel de domination d’une personne ou d’un petit groupe de personnes ; - Évaluer l’aptitude individuelle et collective des dirigeants effectifs et membres de COS. Le comité vie coopérative Le comité vie coopérative est chargé : - D’examiner, préalablement au COS et dans le cadre des orientations définies par la FNCEP, le programme annuel des actions de responsabilité sociétale proposé par le directoire et son plan de financement. Le comité émet un avis à l’attention du COS ; - D’assurer le suivi de l’animation du sociétariat ; - De suivre le fonctionnement du processus proposé par le Directoire pour les CA de SLE en matière de philanthropie (dossiers Ecureuil Solidarité) ; - D’examiner le développement des plans d’action philanthropiques locaux, mettant en œuvre des projets à forte valeur ajoutée, s’appuyant sur des thèmes répondant à des besoins sociaux choisis pour leur intérêt pour la Caisse, et le repérage d’acteurs pertinents, ainsi que le suivi des projets soutenus ; Page 13 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - D’assurer le suivi des contrôles réalisés par les administrateurs auprès des bénéficiaires pour s’assurer du bon usage des financements réalisés ; - D’examiner le bilan annuel du programme des actions de responsabilité sociétale des conseils d’administration de SLE et d’émettre un avis à l’attention du COS ; - De s’assurer du respect des règles déontologiques s’imposant aux administrateurs de SLE dans les situations de conflits d’intérêt dans le domaine des dossiers relevant de la philanthropie. Le comité de vie coopérative se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Ses membres sont : - Monsieur NIEL (Président) ; - Monsieur DI CRESCENZO (voix délibérative) ; - Madame CLAVEL JACQUERE (voix délibérative) ; - Monsieur GAUT (voix délibérative) jusqu’au 28 août 2024, date de son décès ; - Madame TAILLADE (voix délibérative) ; - Monsieur VILLEMUR (voix consultative). Il s’est réuni 2 fois en 2024 pour traiter de : - Commercialisation des parts sociales ; - Communication et animation des sociétaires ; - Communication et animations des administrateurs ; - Conseils d’administration de mai et décembre 2024 ; - Assemblées générales de juin 2024. Le comité RSE Le comité RSE est chargé : - D’examiner, préalablement au COS et dans le cadre des orientations définies par la FNCEP, le programme annuel des actions de RSE proposé par le directoire et son plan de financement. Le comité émet un avis à l’attention du COS ; - De suivre le fonctionnement du processus proposé par le directoire ; - D’examiner le développement des plans d’action mettant en œuvre des projets à forte valeur ajoutée, s’appuyant sur des thèmes répondant à des besoins RSE choisis pour leur intérêt pour la Caisse, et le repérage d’acteurs pertinents, ainsi que le suivi des projets soutenus ; - D’examiner le bilan annuel du programme des actions de RSE et d’émettre un avis à l’attention du COS ; Le comité RSE se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Ses membres sont : - Madame CLAVEL JACQUERE (Présidente) ; - Monsieur DI CRESCENZO (voix délibérative) ; - Monsieur HAJIJE (voix délibérative) ; - Monsieur NIEL (voix délibérative) ; - Madame ROUILLON-VALDIGUIE (voix délibérative) ; - Monsieur VIOLTON (voix délibérative). Il s’est réuni 2 fois en 2024 pour traiter de : - Label Engagé RSE ; - Contribution aux objectifs de développement durable ; - Ecureuil Solidarité - Parcours Confiance - Finance et Pédagogie ; - Budget et orientations 2025 ; - Actions en cours. 1.3.2.5. Gestion des conflits d’intérêts Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les statuts des CEP prévoient que toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Une convention et deux avenants de la CEP Midi-Pyrénées ont été soumises à ces dispositions pendant l’exercice de l’année 2024. Page 14 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1.3.3. Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d’éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS. Commissaires aux Comptes titulaires 298 Allée du Lac Green Park III Cabinet MAZARS Monsieur Hervé KERNEIS 31670 LABEGE 179 cours du Médoc Cabinet PRICEWATERHOUSE AUDIT Monsieur Antoine PRIOLLAUD 33000 BORDEAUX 1.4. Eléments complémentaires 1.4.1. Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Date de l’Assemblée Générale ayant consenti Utilisation au cours de l’exercice Contenu de la délégation consentie une délégation écoulé Délégation de compétence au directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par émission de parts sociales : • durée : 13 mois à compter du 22 avril 2024, • plafond nominal maximum autorisé : 150 millions d’euros. Ladite délégation emportant l’autorisation pour le directoire, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des sociétaires aux augmentations de capital qui pourront Au cours de l'exercice 2024, le directoire être décidées par le directoire. Assemblée Générale n’a pas fait usage de la délégation Mixte du 22 avril 2024 attribuée par l’assemblée générale mixte Délégation de pouvoirs au directoire dans les du 22 avril 2024 conditions prévues par les statuts et la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - fixer les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ; - constater la réalisation de ces augmentations de capital ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts. Page 15 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1.4.2. Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux Mandats Directoire NOM DU MANDATAIRE SOCIAL NOM DE LA SOCIÉTÉ MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS Christophe LE PAPE CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre et Président du Directoire SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CAPITOLE FINANCE-TOFINSO Membre et Président du Conseil de Surveillance SA à Directoire et Conseil de Surveillance 2839 la Lauragaise - 31670 LABEGE MIDI FONCIERE Membre et Président du Conseil d’administration Société par actions simplifiée 11 allée Franklin Roosevelt - 31000 TOULOUSE SOTEL Membre et Vice-Président du Conseil de SA Surveillance 3 rue de Cabanis - 31240 L’UNION IRDI SORIDEC Représentant permanent de la CEMP, SA Administrateur et Vice-président du Conseil 18 place Dupuy – 31000 TOULOUSE d’administration GROUPE HABITAT EN REGION Représentant permanent de la CEMP, Société par actions simplifiée Administrateur 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS FÉDÉRATION NATIONALE DES Administrateur CAISSES D’ÉPARGNE (FNCE) Association loi 1901 5 rue Masseran - 75007 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Administrateur SA à Conseil d’administration 59 avenue Pierre Mendes France - 75013 PARIS COMITÉ RÉGIONAL DES BANQUES DE Membre du bureau et Président LA FEDERATION BANCAIRE FRANÇAISE (FBF) OCCITANIE Centre de formation de la profession bancaire 54 rue Magellan - 31670 LABEGE LES HALLES Président SASU Chemin de Roumeguere - 32000 AUCH COZYNERGY HOLDING Représentant permanent de la CEMP, Membre Société par Actions Simplifiée du Conseil stratégique 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Sébastien BERTHELIER CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Directoire SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Page 16 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 GROUPE PROMO MIDI Administrateur, et Président du Conseil SA à Conseil d’administration d’administration 13 rue Paul Mesplé - 31100 TOULOUSE PROMOLOGIS Administrateur (et Vice-Président du Conseil SA HLM d’administration jusqu’au 24/06/2024) 2 rue du Docteur Sanières - 31000 TOULOUSE LA CITÉ JARDINS Administrateur jusqu’au 24/06/2024 SA HLM 18 rue de Guyenne - 31700 BLAGNAC CAISSE D’ÉPARGNE CAPITAL Membre du Conseil de Surveillance Société par actions simplifiée 5 rue Monttessuy - 75007 PARIS AREC OCCITANIE Représentant permanent de la Caisse d'Epargne SEM Midi-Pyrénées, Administrateur 55 avenue Louis Breguet – 31400 TOULOUSE ARIS OCCITANIE Représentant permanent de la Caisse d'Epargne Société par actions simplifiée Midi-Pyrénées, Membre du Conseil de 55 avenue Louis Breguet – 31400 surveillance jusqu’au 15/04/2024 TOULOUSE SEMECCEL – Cité de l’Espace Représentant permanent de la CEMP, Censeur SEM Avenue Jean Gonord - 31500 TOULOUSE IRDI CAPITAL INVESTISSEMENT Représentant permanent de la CEMP, Membre Société par actions simplifiée du Conseil de surveillance 18 place Dupuy - 31000 TOULOUSE SYNDICATION RISQUE ET Représentant permanent de la CEMP, Membre DISTRIBUTION du Conseil de surveillance Groupement d’Intérêt Économique (GIE)7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS MEDEF HAUTE GARONNE Administrateur Association loi 1901 11 boulevard des Récollets – 31400 TOULOUSE SA HLM ALTEAL Administrateur depuis le 23/04/2024 SA 8 allée du Lauragais - 31770 COLOMIERS HABITAT EN REGION OCCITANIE Administrateur depuis le 24/04/2024 et Président Société Anonyme de Coordination du Conseil d’administration depuis le 01/07/2024 8 allée du Lauragais - 31770 COLOMIERS Fabien FOUCAT CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Directoire SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CAPITOLE FINANCE-TOFINSO Membre du Conseil de Surveillance SA à Directoire et Conseil de Surveillance 2839 la Lauragaise - 31670 LABEGE Page 17 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 GROUPE PROMO MIDI Représentant Permanent de CEMP SA à Conseil d’administration Participations, Administrateur 13 rue Paul Mesplé - 31100 TOULOUSE MIDI FONCIERE Administrateur Société par actions simplifiée 11 allée Franklin Roosevelt - 31000 TOULOUSE MIDI EPARGNE Représentant Permanent de CEMP Société par actions simplifiée Participations, Administrateur 42 rue du Languedoc – 31000 TOULOUSE MIDI ENERGY Président et Administrateur Société par actions simplifiée 11 allée Franklin Roosevelt - 31000 TOULOUSE SOTEL Représentant permanent de la CEMP, Membre SA à Directoire et à Conseil de du Conseil de surveillance Surveillance 3 rue de Cabanis - 31240 L'UNION ALTEAL Administrateur jusqu’au 15/04/2024 SA HLM 8 allée du Lauragais - 31770 COLOMIERS SAC HABITAT EN REGION OCCITANIE Représentant permanent d’ALTEAL, Société anonyme de coordination Administrateur jusqu’au 15/04/2024 8 allée du Lauragais - 31770 COLOMIERS BATIGESTION Membre et Président du Conseil d’administration Société par actions simplifiée 1 – 3 avenue Henri Becquerel - 33698 MERIGNAC BATIMAP Membre et Président du Conseil d’administration SA 1 – 3 avenue Henri Becquerel - 33698 MERIGNAC BATIMUR Membre et Président du Conseil d’administration Société par actions simplifiée 1 – 3 avenue Henri Becquerel - 33698 MERIGNAC Jérôme MOISAN CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Directoire SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CAPITOLE FINANCE-TOFINSO Membre du Conseil de Surveillance SA à Directoire et Conseil de Surveillance 2839 la Lauragaise - 31670 LABEGE E-MULTICANAL Administrateur et Président (Présidence depuis Groupement d’Intérêt Économique (GIE) le 19/04/2024) du Conseil d’administration 99 route d'Espagne Bât A - 31100 TOULOUSE MIDI EPARGNE Administrateur, et Président du Conseil Société par actions simplifiée d’administration 42 rue du Languedoc – 31000 TOULOUSE Marie-Claire COMBES CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Directoire SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Page 18 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 LE CAMPUS BPCE Représentant permanent de la CEMP, Association 1901 Administrateur 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS BPCE ACHATS ET SERVICES Représentant permanent de la CEMP, Société par actions simplifiée Administrateur 110 avenue de France - 75013 PARIS Mandats COS NOM DU MANDATAIRE SOCIAL NOM DE LA SOCIÉTÉ MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS ASTRUC Daniel CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Tribunal de Commerce de Castres Juge consulaire 3 Rue de la Plate - 81100 CASTRES Société Locale d’Epargne TARN SUD Membre et Président du Conseil d’administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CLAVEL-JACQUERÉ Véronique CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne AVEYRON Membre et Présidente du Conseil NORD d'administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE DI CRESCENZO Alain CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre et Président du Conseil d’Orientation et SA à Directoire et Conseil de Surveillance de Surveillance 10, avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTE- Membre et Président du Conseil d’administration GARONNE SUD EST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE BPCE Censeur SA 7 promenade Germaine Sablon - 75013 PARIS FNCE Administrateur et Président du Conseil Association loi 1901 d’Administration 5 rue Masseran - 75007 PARIS CCI France Président Etablissement public Administratif de l'Etat 8 rue Pierre Brossolette - 92300 LEVALLOIS PERRET SNC ECUREUIL Représentant permanent de la CEMP, Co-gérant Société en nom collectif 5 rue Masseran - 75007 PARIS Page 19 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 INSTITUT DE MICROCREDIT Président depuis le 10/07/2024 Association loi 1901 15 avenue Robert Schuman – Villa d’Este – 13002 MARSEILLE GAUT Patrice CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance jusqu’au 28/08/2024 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTE Membre et Président du Conseil d’administration GARONNE SUD jusqu’au 28/08/2024 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE COMITÉ RÉGIONAL DE TOURISME DE Administrateur jusqu’au 28/08/2024 LA RÉGION OCCITANIE Association loi 1901 64 rue Alcyone – 34960 MONTPELLIER CEDEX 2 GENEST Caroline CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne TARN NORD Membre et Présidente du Conseil 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE d’administration SCPI BONNECARRERE GIL Co-gérante SERVIERES MEYER-SOULLIER GENEST Société Civile Professionnelle d’Avocats Inter Barreaux 6 boulevard Edouard Andrieu - 81000 ALBI HAJIJE Samir CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance, représentant des collectivités 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE locales CAISSE DE CRÉDIT MUNICIPAL DE Membre du Conseil d’Orientation et de TOULOUSE Surveillance Etablissement Public Communal de Crédit et d’Aide Sociale 29 rue des Lois – 31006 TOULOUSE MAIRIE DE TOULOUSE Conseiller municipal Place du Capitole – 31000 TOULOUSE TOULOUSE FOOTBALL CLUB Représentant de la mairie de Toulouse, Association loi 1901 Administrateur Allée Gabriel Bienes – 31400 TOULOUSE CERCLE AVERROES Président Association loi 1901 4 impasse de l’Aunis – 31100 TOULOUSE GLOBAL BUSINESS MATCHMAKING Président Association loi 1901 4 impasse de l’Aunis – 31100 TOULOUSE Page 20 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 LARRUE Jean-Laurent CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance, représentant des salariés non- 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE cadres LEVI Jacques CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Censeur SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CAISSE D’ÉPARGNE BOURGOGNE Censeur FRANCHE COMTÉ SA à Directoire et Conseil de Surveillance 1 rond-point de la Nation - 21000 DIJON BANQUE POPULAIRE Censeur AUVERGNE RHONE-ALPES SA à Conseil d’Administration 4 boulevard Eugène Deruelle 69003 LYON MALMAISON Patricia CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTE Membre et Présidente du Conseil GARONNE SUD EST d'Administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE MAIRIE D’AVIGNONET-LAURAGAIS Maire Place de la République – 31290 AVIGNONET-LAURAGAIS SARL METONORM Gérante SARL 8 Grand Rue - 31290 AVIGNONET- LAURAGAIS MAURY Jacques CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10, avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTE- Membre et Président du Conseil d’Administration GARONNE OUEST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE ARE 31 Trésorier jusqu’au 30/06/2024 Association loi 1901 53 rue de Cugnaux – 31300 TOULOUSE NAVARRET Jean-Marc CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTES- Membre et Président du Conseil d’Administration PYRÉNÉES 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE NIEL Bernard CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Page 21 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Société Locale d’Epargne AVEYRON Membre et Président du Conseil d’Administration SUD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Altriane Mutualité Française Aveyron Trésorier 227 rue Pierre Carrer - 12003 RODEZ ASSOCIATION EOP LA Président jusqu’au 31/12/2024 Association loi 1901 227 rue Pierre Carrere – 12000 RODEZ ORTET Catherine CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne ARIEGE Membre et Présidente du Conseil 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE d’Administration PICARD Ghislaine CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance, représentant du CSE 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE ROUILLON-VALDIGUIÉ Sylvie CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne HAUTE Membre et Présidente du Conseil GARONNE NORD d'Administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE CHAMBRE PROFESSIONNELLE DES Administratrice CONSEILS D'ENTREPRISES OCCITANIE Maison des Professions libérales 285, rue Alfred Nobel - 34000 MONTPELLIER CCI DE LA HAUTE-GARONNE Conseillère technique 2 rue d’Alsace-Lorraine – 31002 TOULOUSE INSTITUT SUPERIEUR DU TOURISME Administratrice DE L'HOTELLERIE ET DE L'ALIMENTATION 5 allée Antonio Machado – 31058 TOULOUSE INSTITUT IDEAS Conseiller Association loi 1901 27 rue la Boétie – 75008 PARIS HANDIPRO 31 Administratrice Association loi 1901 8 rue Paul Mesplé – 31100 TOULOUSE UNIVERSITÉ DES SCIENCES Administrateur Conseil de Faculté de Droit SOCIALES TOULOUSE CAPITOLE 1 2 rue du Doyen Gabriel Marty – 31000 TOULOUSE Page 22 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 SR CONSEIL Entrepreneur individuel EIRL 1 bis quai Lombard – 31000 TOULOUSE SAINT-PIERRE Philippe CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne GERS Membre et Président du Conseil d’Administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE STEIN Alexandre CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE TAILLADE Marie-Pierre CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne LOT Membre et Présidente du Conseil 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE d’administration CONSEIL DE L'ORDRE DES MEDECINS Vice-Présidente du Conseil d’administration (CDOM) DU LOT 111 rue de la Chartreuse – 46000 CAHORS TIMBRE-SAUNIERE Agnès CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d’Epargne TARN ET Membre et Présidente du Conseil GARONNE d’Administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE SASU CELSO Directeur Général 200 impasse de Fontanilles - ZA de Bressols - 82710 BRESSOLS VELLAS Chantal CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre et Vice-Présidente du Conseil SA à Directoire et Conseil de Surveillance d’Orientation et de Surveillance 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Société Locale d'Epargne HAUTE- Membre et Présidente du Conseil GARONNE EST d’Administration 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE FONDATION D’ENTREPRISE ESPACE Administrateur jusqu’au 11/10/2024 ECUREUIL (liquidée) VILLEMUR Patrick CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance, représentant des salariés 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE sociétaires MAIRIE DE MAUVEZIN Conseiller municipal 1 place de la Libération - 32120 MAUVEZIN Page 23 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 COMMUNAUTÉ DES COMMUNES Conseiller communautaire BASTIDES DE LOMAGNE ZA, Route d’Auch – 32120 MAUVEZIN VIOLTON Alain CAISSE D’ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Membre du Conseil d’Orientation et de SA à Directoire et Conseil de Surveillance Surveillance, représentant des salariés cadres 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE 1.4.3. Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) Nous vous informons que les conventions et avenants suivants, relevant de l’article susvisé, ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 1. Avenants 1 aux conventions de prestation de surveillance humaine avec SOTEL (Maxwell et autres sites) Deux contrats ont été signés avec SOTEL et ont chacun pour objet : - Le gardiennage et l’intervention de personnel de sécurité sur l’ensemble du site de Maxwell de la CEMP et une assistance aux exercices incendie pour Maxwell. - Le gardiennage et l’intervention de personnel de sécurité sur l’ensemble des sites de la CEMP (hors Maxwell) et une assistance aux exercices incendie pour le 42 rue du Languedoc. Les avenants 1 à ces contrats prévoient de nouvelles tarifications. Personnes concernées : Christophe LE PAPE, Fabien FOUCAT Autorisation COS : 13/12/2024 2. Conventions avec l’Institut du Micro-Crédit (IMC) A la suite du transfert de l’activité Microcrédits (jusqu’ici réalisée par le CEMP) vers l’Institut de Micro-Crédits (IMC), la CEMP a signé deux contrats ayant chacun pour objet : - Une convention de Mécénat permettant à l’IMC de développer ses actions au profit des publics en difficulté n’ayant pas accès au crédit bancaire classique ; - Un traité d’apport afin de répondre aux critères de solvabilité imposés par l’ACPR et constituer un fonds de réserve. Personnes concernées : Alain DI CRESCENZO Autorisation COS : 13/12/2024 1.4.4. Observations du Conseil d’orientation et de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire Le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées a, lors de sa réunion du 11 avril 2025, procédé à l’examen du rapport annuel du Directoire pour l’exercice 2024 ainsi que des comptes sociaux (normes françaises) et consolidés (normes IFRS) de l’exercice. Concernant les comptes annuels 2024 de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, le Conseil a étudié en particulier les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que l’impact des événements les plus significatifs de l’exercice. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a examiné les différentes composantes du Produit Net Bancaire (PNB), des charges d’exploitation, ainsi que les différentes catégories de provisions. S’agissant des comptes sociaux (normes françaises), le résultat courant avant impôt s’établit à 73,68 millions d’euros ; le résultat net s’établit à 62 432 milliers euros, en augmentation de 51,6% par rapport à 2023. Le Directoire a proposé d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2024 de 62 432 433,87 euros, augmenté du report à nouveau créditeur de 601 647 109,00 euros, soit un total de 664 079 543,00 euros comme suit : - à la réserve légale 3 121 622,69 euros - à la réserve statutaire 3 121 622,69 euros - à l’intérêt servi aux parts sociales de la Caisse d’Epargne 16 562 184,36 euros - le solde au report à nouveau 641 274 115,31 euros TOTAL 664 079 543,06 euros S’agissant des comptes consolidés établis aux normes IFRS, le total du bilan 2024 du Groupe CEMP s’élève à 31 137 millions d’euros, soit en augmentation de 1 328 millions d’euros soit + 4,5 % par rapport à 2023, le résultat net part du groupe s’établit à 79 millions euros, soit à + 14 % par rapport à 2023. Page 24 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le Conseil a par ailleurs pris acte des conclusions des travaux du Comité d’Audit sur les comptes présentés. Le Conseil rappelle que le Comité d’Audit a été nommé par décision du Conseil du 30 avril 2021 en application des statuts. Réunis les 7 mars 2025 et 1er avril 2025 en présence des Commissaires aux Comptes, le Comité n’a pas formulé d’observations particulières de nature à altérer les comptes présentés ; le Comité a noté que ceux-ci étaient conformes aux normes en vigueur et notamment à celles édictées par BPCE. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a entendu les observations des Commissaires aux Comptes. Ceux-ci ont indiqué qu’ils n’avaient pas de remarque significative à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées pour l’exercice 2024. Le Conseil invite en conséquence les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) sociétaires de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées à voter les résolutions relatives aux comptes 2024 présentées par le Directoire à l’Assemblée Générale mixte de la Caisse d’épargne de Midi-Pyrénées. 1.4.5. Révision coopérative La révision coopérative doit permettre de procéder à l’examen critique et analytique de l’organisation et du fonctionnement de la banque coopérative au regard des principes coopératifs définis par la loi du 10 septembre 1947 • Respect des règles coopératives spécifiques applicables • Respect des 7 principes coopératifs : o Adhésion volontaire o Double qualité o Gouvernance démocratique o Participation économique des membres o Affectation des excédents o Formation des administrateurs et information des membres o La coopération avec les autres coopératives Le rapport de révision coopérative de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées fournit une évaluation détaillée de la conformité de l'organisation avec les principes coopératifs définis par la loi du 10 septembre 1947. La révision, menée par Albouy Associé Consult, a examiné plusieurs aspects clés de la coopérative. La Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées applique le principe d'adhésion volontaire et ouverte à tous, garantissant que toute personne physique ou morale peut devenir sociétaire, sous réserve de respecter les conditions statutaires. Cette ouverture est renforcée par le fait que les parts sociales ne peuvent être détenues que par des Sociétés Locales d'Epargne (SLE) affiliées, ce qui facilite l'accessibilité pour un large public. Le rapport met également en avant la notion de double qualité des sociétaires, où les membres agissent à la fois en tant que clients et détenteurs de parts sociales. A fin 2022, 18,5 % des clients particuliers étaient sociétaires. Concernant la gouvernance démocratique, la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées a mis en place une structure qui assure une représentation équitable des sociétaires. Chaque SLE dispose d'un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales, avec des plafonds pour prévenir une concentration excessive des droits de vote. Les Assemblées Générales, qui se tiennent annuellement, offrent une plateforme pour la participation active des sociétaires dans les décisions cruciales. La participation économique des membres est également un axe fort de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, avec un capital social moyen par sociétaire de 4 550 €. Cela reflète une volonté de répondre aux besoins économiques de ses sociétaires, tout en assurant la viabilité financière de la coopérative. En ce qui concerne l'affectation des excédents, le rapport précise que ceux-ci sont distribués conformément aux statuts de la coopérative et aux exigences légales, avec des réserves légales et facultatives qui garantissent la pérennité de l'institution. Cela démontre une gestion prudente et responsable des ressources financières. Le rapport souligne aussi l'importance de la formation des administrateurs et de l'information des membres. La CEMP a instauré des programmes de formation pour les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance, ainsi que des modules pour les administrateurs des SLE, visant à améliorer les compétences et la compréhension des enjeux économiques et coopératifs ainsi que les enjeux de développement de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées. Par ailleurs, la Caisse s'efforce d'informer ses sociétaires sur ses activités et décisions, renforçant ainsi la transparence et la confiance. Enfin, la CEMP s'engage activement dans la coopération avec d'autres coopératives, participant à des projets collaboratifs et soutenant des initiatives locales, ce qui témoigne de son rôle dans l'économie sociale et solidaire. Elle possède par ailleurs des participations dans des structures coopératives ou de l’économie Sociale et Solidaire et certains collaborateurs siègent à des postes d’administrateurs dans ces structures. La coopération avec les autres coopératives et le secteur ESS sur le Territoire de la Caisse est une valeur forte et réaffirmée de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées. En conclusion, le rapport de révision coopérative atteste que la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées respecte scrupuleusement l'ensemble des principes coopératifs. Aucune recommandation supplémentaire n'est jugée nécessaire, ce qui souligne la solidité de sa gouvernance et de son engagement envers les valeurs coopératives. Les initiatives visant à renforcer l'implication des sociétaires sont positives et témoignent d'un engagement fort en faveur d'une coopération active et inclusive. Page 25 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CAISSE EPARGNE MIDI PYRENEES RAPPORT DE REVISION COOPERATIVE BANCAIRE 202 Présentation COS du 05 avril 2024 Adhésion volontaire ouverte à tous EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Tout usager de la banque peut librement demander l adhésion 2019 M€ 2022 M€ 4 Politique de développement des nouveaux sociétaires Période 20 2022 ADHESION VOLONTAIRE ET OUVERTE A TOUS 4 Page 26 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EVOLUTION DU TAU DE SOCIETARIAT Double qualité Ratio (sociétaires / client part.) Le sociétaire adhère pour bénéficier des services prévus à l objet social 2019 , 2022 , , pts Les caisses locales assurent la gestion du sociétariat adhèrent à la coopérative régionale et l ensemble de celles ci assure le maintien du capital social Respect de l objet social : Opération de banque Prestation de services financiers Activités immobilières, d intermédiaires en assurance et de courtage DOUBLE UALITE 6 Gouvernance démocratique : Assemblée Générale 1 fois/an Décisions prises à la majorité des voix SLE : 1 omme 1Voix Double niveau de l expression démocratique : CEMP : pondération SLE : adhésion du sociétaire qui dispose d une Approbation des voix en AG et élit les membres du CA comptes, fixe l intérêt aux parts, Convocation CEMP : les représentants des SLE réunis en ratifie le individuelle AG de la caisse régionale élisent les membres remboursement des du COS parts sociales Nomination des membres du CA Nb: depuis la dernière modification statutaire un sociétaire doit détenir 20 parts pour devenir administrateur FRE UENTATION AU AG EN 202 : 0, 2 des sociétaires convoqués (0, 0 mo enne nationale) GOUVERNANCE DEMOCRATI UE 8 Page 27 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Participation économique des membres Respect de l objet social Les opérations de banques, assurances et de prestation de services sont conformes à l objet social et à la loi de 1947 : elles sont de nature à satisfaire les besoins économiquesou sociaux des sociétaires Structure du capital social Personne ph sique moyenne du capital social de détention par sociétaire PP : 4 0 € (2 me rang contre 4 me à la précédente révision). La moyenne des 15 Caisses d Epargne est de 4 4 €. 4, de sociétaires détiennent une seule part sociale (19,3% dernière Révision) , situant la CEMP en premi re position parmi les 15 Caisses d'Epargne. 4 , des clients « ambassadeurs » détiennent plus de 20 parts sociales (47,2% en déc 2021) situant la Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées au premier rang des autres Caisses. Taux de sociétaires : l implication des membres à pour corollaire un taux de sociétaires plus faible 20, taux de sociétaires parmi les clients hors inactifs (18.1 % précédente révision) 2 , taux de sociétaires parmi les clients bancarisés (26.4 % précédente révision) Ces taux en progression positionnent malgré tout la caisse d'Epargne de Midi Pyrénées en dernière position parmi le réseau des Caisses d'Epargne, identique à la dernière révision. Une volonté revendiquée et réaffirmée de favoriser un sociétariat impliqué PARTICIPATION ECONOMI UE DES MEMBRES 10 Affectation des excédents d exploitation (en K€) Respect de la loi de 1947 et des statuts / dotation des réserves tant dans les Sociétés Locales d Epargne que dans la Caisse d Epargne Midi Pyrénées AFFECTATION DES E CEDENTS D E PLOITATION 12 Page 28 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Formation au sein de la Caisse d Epargne de Midi P rénées MEMBRES DU COS : MEMBRES DES CA de SLE Programme de formation réglementaire Volonté de formation suite au renouvellement instauré par la FNCE et homologué par BCE des mandats et à la complexification de l environnement économique. Tous les membres du COS ont suivi les 6 Modules de formation mis en place par la FNCE modules de formation réglementaire et ont reçu (site Extranet Administrateur) l agrément de la BCE (10 octobre 2023) Existence d un plan de formation annuel INFORMATION DES MEMBRES (clientssociétaires) Livret sociétaire + Club sociétaire Evolution depuis dernière révision : Livret information « s engager pour son territoire en devenant client sociétaire, une banque dont vous êtes le héros» Printemps 2023 : 1ere newsletter Rencontre président etvice président COS avec les représentants sociétaires Petits déjeuners administrateurs SLE Convention annuelle administrateur + semaine du sociétariat (2023) Groupe de travail : parcours d intégration des nouveaux administrateurs Révision modèle d animation et institutionnel des CA et AG FORMATION DES ADMINISTRATEURS 14 Coopération avec les autres coopératives Forte implication territoriale de la CEMP et des SLE sur le plan coopératif et sur le secteur de l économie sociale et solidaire COOPERATION AVEC LES COOPERATIVES 16 Page 29 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 L anal se des documents fournis rév lent une conformité de l organisation et du fonctionnement de la Caisse d Epargne de Midi P rénées aux principes et aux r gles de la coopération, et à l intérêt des adhérents, ainsi qu aux r gles coopératives spécifiques qui leur sont applicables et n appellent pas, de la part du réviseur coopératif, de remarque particuli re Le réviseur tient à remercier l ensemble des personnes rencontrées pour leur disponibilité, leur écoute et la promptitude à lui communiquer les éléments demandés 18 Page 30 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2. Rapport de gestion 2.1. Contexte de l’activité 2.1.1. Environnement économique et financier 2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les Etats-Unis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique. En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme toujours insolent de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise énergétique se relâchait. Aux Etats-Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits publics abyssaux. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en 2024, atteignant 0,8%, contre 0,5% en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur, la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays. La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en 2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 pb auparavant. Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est toujours demeuré en forte contraction. L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs supplémentaires, selon l’Insee. Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services aux Etats-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs précédemment prévues en 2024. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 pb en septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 pb en novembre et en décembre, soit un total de 100 pb, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25%-4,5%, contre 5,25%- 5,5% auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la Fed et pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité, la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outre- Atlantique de l’inflation. Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 pb ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit un recul total de 100 pb sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de prêt marginal étant ramenés respectivement à 3%, 3,15% et 3,4% le 12 décembre. L’écart de 125 pb en faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des Etats-Unis et l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ Page 31 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 1,11 dollar en fin 2023 (27/12). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du programme PEPP d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 Md€ par mois. En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant 7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023. 2.1.2. Faits majeurs de l’exercice 2.1.2.1. Faits majeurs du Groupe BPCE L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. VISION 2030 trace les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers • Forger notre croissance pour le temps long ; • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; • Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats : • en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et des entreprises ; • en Europe, devenir un leader des services financiers ; • dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables. Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous. VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques. En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le groupe depuis sa création, celui-ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions. Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients professionnels, PME et ETI. Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas (lire plus bas). La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d'offrir à leurs clients un parcours clé en main (lire plus bas). Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé. Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde. Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros. Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone. Page 32 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes. L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 4 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030, notamment le logement et la santé. Concernant l’activité des Banques Populaires : Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes. Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires. Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d'investissement. Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov. Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients. Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé. Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical. Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…). Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients. Concernant l’activité des Caisses d’Epargne : Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples initiatives innovantes. Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à 10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite. Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier, Caisse d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ. Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche. Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux micro-entrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet, en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat, une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires. Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros de prêts à taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des informations pratiques. L’activité de BPCE Assurances a été d namique en 2024 : En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux 1 er et 2e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, Page 33 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi. L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance. Plusieurs temps forts ont marqué l’année : - le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ; - le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ; - enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MR et AUTO, qui permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres. A noter que le 1er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du groupe. L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital Paiements. BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements. En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané. Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro. De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3e trimestre 2024). Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe. Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes : - le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché. - l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact. - le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact. - Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026. - Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition. Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré en 2024 une activité dynamique. Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %. Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %). Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF). Page 34 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats. En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers. L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente. Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités. Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients. Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards ; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO2 au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement. Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité. Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers. L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital. Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable. Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde. Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de 1 317 milliards d’euros. 68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1 er et 2e quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar). L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capital- investissement basée aux États-Unis. Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable. L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE. Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company. En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d' SBC Epargne Entreprise, 9e acteur français sur ce marché. Cette opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre SBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne. Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1 re offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de 40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%. Elle a obtenu la 1re place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché. Page 35 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes * de nouveaux contrats sur l’année. * Source Natixis Interépargne – 31/12/2024 Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. 2.1.2.2. Faits majeurs de l’entité (et de ses filiales) Banque 00 régionale et coopérative dont le capital est détenu par près de 000 sociétaires, la Caisse d'Epargne Midi Pyrénées innove au quotidien pour être utile à tous ses clients : particuliers, professionnels, entreprises, acteurs de l’économie sociale et solidaire, institutionnels, collectivités locales et associations. Acteur du financement de l'économie et du développement du territoire, elle a octroyé en 2024 près de 2,4 milliards d’euros de crédits pour accompagner les projets de vie de ses clients particuliers, ainsi que les projets d’équipement et de développement de ses clients professionnels et entreprises, sur l’ensemble du territoire. Avec notamment : ▪ Pr s de M€ de crédits d’équipement pour les marchés de la Banque de Développement Régional ▪ Pr s de 2 0 M€ de crédits aux professionnels ▪ Pr s de 0 M€ de crédits immobiliers La Caisse d'Epargne Midi Pyrénées accompagne ses clients particuliers, professionnels et entreprises, pour une transition durable, grâce à des conseils d’experts et des offres dédiées : rénovation énergétique, mobilité, énergies renouvelables, épargne responsable et durable. Ancrée sur son territoire, elle s’appuie sur près de 2 000 collaboratrices et collaborateurs au service de pr s de 00 000 clients, soit habitant de Midi P rénées sur . Elle compte 0 agences de proximité sur 8 départements : Ariège, Aveyron, Gers, aute Garonne, autes Pyrénées, Lot, Tarn, Tarn et Garonne. Premier financeur de l’économie sociale et solidaire et tr s impliquée en mati re de RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises – la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées a obtenu le label Afnor « Engagé RSE ». Fid le à ses valeurs humanistes et er méc ne de la région, elle est très investie sur son territoire. Elle soutient chaque année à hauteur de 2 M€ la culture, le sport et le tissu associatif local et mène de nombreuses actions auprès de tous les publics. En 2024, elle a poursuivi son action locale en soutenant plus de 0 associations, en distribuant via son dispositif Parcours Confiance plus de 00 microcrédits, et en formant 4 000 personnes à la gestion de l’argent au travers de Finance et Pédagogie. Banque engagée dans le sport et dans la réussite des Jeux de Paris, elle a été partenaire premium des Jeux de Paris 2024 et parrain officiel du Relais de la Flamme à l’occasion de la traversée de la Flamme Olympique en Midi Pyrénées les 13 mai à Millau, 17 mai en aute Garonne, 18 mai dans le Gers, 19 mai en autes Pyrénées ; et de la Flamme Paralympique le 25 août à Lourdes. Avec un produit net bancaire de M€ en hausse de , , un résultat net de M€ en hausse de 4 , et un ratio de solvabilité à s’élevant à pr s de (très supérieur au minimum réglementaire de 10,5 %), la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées continue d’affirmer son modèle de croissance et d’afficher sa forte solidité financière. L’année 2024 marque pour la Caisse d’Epargne Midi P rénées la fin de son plan stratégique plan stratégique 2022 2024, intitulé Libérer nos énergies, au service de nos clients et de notre territoire . Depuis 2022, la banque s’est développée sur tous ses marchés et a amélioré significativement la satisfaction de ses clients. Elle a entamé de nombreuses transformations autour de son modèle opérationnel et de ses modes de fonctionnement, vers plus d’autonomie, de simplicité et d’efficacité au quotidien. Page 36 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Principales réalisations du plan 2022 2024, autour de trois axes stratégiques : Filiales du groupe Caisse d’Epargne de Midi P rénées : chiffres clés 2024 Les filiales de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées ont poursuivi leur développement en 2024 : - Capitole Finance Tofinso (Crédit bail mobilier) réalise un produit net bancaire de 0 M€ en hausse de pour un encours total de ,2 Mds. - Midi2i (Société de gestion agréée AMF) affiche un chiffre d’affaires de , M€ en hausse de et une croissance de 11% des actifs immobiliers sous gestion. - Promomidi (Promotion immobilière) affiche une part de marché sur l’aire urbaine toulousaine de 15% et un résultat de 40k€ en hausse de 70%. - Midi Epargne (Transaction immobilière) parvient à maintenir son volume annuel par rapport à 2023 dans un marché en recul de 40%. 2.1.2.3. Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le directoire du 27 janvier 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 30 avril 2025. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros ou en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptable Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2024. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Page 37 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.2. Informations sociales, environnementales et sociétales BPCE SA surveille la Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213. La Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE : https://www.groupebpce.com/investisseurs/resultats et publications/documents de reference/ 2.2.1. La Caisse d’Epargne est une banque coopérative, 00 régionale, pionni re dans les transitions de la société et qui appartient à ses clients sociétaires 2.2.1.1. La différence coopérative des Caisses d’Epargne Héritage historique, la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées est une banque de proximité ancrée sur son territoire. Elle dispose d’un important réseau d’agences, présent dans l’ensemble des bassins de vie et n’est pas délocalisable. Son capital social est détenu par des sociétés locales d’épargne (SLE), dont le capital est lui-même détenu par les clients sociétaires, habitants du territoire. 1ère banque des collectivités locales, elle est également un acteur de premier plan pour élaborer des solutions collectives aux besoins sociaux émergents, ce qui en fait une Banque Pionnière des Transitions depuis près de 200 ans. Le sociétariat de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées est composé de clients particuliers et personnes morales, de collectivités territoriales et de salariés. Ils sont invités chaque année à participer aux Assemblées générales de leurs SLE, dont les Conseils d’administration sont composés d’administrateurs élus et dont les Présidents élisent leurs représentants au Conseil d’Orientation et de Surveillance. Le Conseil valide et assure le suivi des décisions prises par le Directoire, composé de mandataires sociaux. Cette gouvernance, dite duale, garantit une autonomie de décision régionale et une capacité à s’adapter à la conjoncture locale et aux besoins du territoire. Cette gouvernance coopérative, associée au fait que la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées met en réserve au moins 15% de ses résultats, inscrit son action dans le temps long, comme en témoigne son plan stratégique 2022-2024 et le Plan stratégique à horizon 2030 Entreprendre ensemble pour construire demain autrement. Banque universelle, la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées s’adresse à l’ensemble des clients, sans discrimination, que ce soient les clients particuliers, même modestes ou sous tutelle, les entreprises, les associations, les collectivités et les bailleurs sociaux, avec lesquels elle entretient des relations de longue date. La qualité de cette relation est désormais mesurée régulièrement, afin d’améliorer l’offre de conseils dans un contexte de renforcement des services à distance, sans renoncer aux services de proximité. En 2022, les Caisses d’Epargne et la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne ont conduit une réflexion visant à donner au modèle coopératif une définition simple, unique et différenciante. A ce titre, une Caisses d’Epargne est « une banque-assurance 100% régionale, pionnière dans les transitions de la société et qui appartient à ses clients-sociétaires. » C’est le Pacte d’Utilité. 2.2.1.2. Le modèle coopératif, garant de stabilité et de résilience Fortement ancrées sur leurs territoires, les Caisses d’Epargne sont des banques coopératives régionales dont le capital social est détenu par les sociétés locales d’épargne (SLE), elles-mêmes détenues par les clients-sociétaires à travers les parts sociales. Le modèle de gouvernance coopérative de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées permet la participation de l’ensemble de ses clients-sociétaires, quel que soit le nombre de parts sociales qu’ils détiennent au sein de leur SLE, et sans discrimination. L’objectif de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées est de faire adhérer un maximum de clients à son objet social, afin d’accroître son pouvoir d’action, dans l’intérêt de ses sociétaires et de son territoire. Les parties prenantes sont associées aux décisions et à la gouvernance de l’entreprise, que ce soit lors des assemblées générales de SLE, dans les conseils d’administration des SLE ou bien dans le conseil d’orientation et de surveillance (COS) chargé de valider et de suivre les décisions prises par le directoire, instance exécutive. Ces pratiques coopératives, dont l’origine remonte à 1999, année d’adoption du statut coopératif, s’inscrivent dans une longue histoire de l’engagement au service de l’épargne et de la prévoyance. Ce rôle sociétal a d’ailleurs été inscrit dans le Code monétaire et financier, dans lequel il est écrit que les Caisses d’Epargne remplissent une mission de « protection de l’épargne populaire et de contribution à la lutte contre l’exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale ». Page 38 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Des dispositifs d’information, de sensibilisation ou de formation sont mis en place afin d’acculturer les collaborateurs, administrateurs et sociétaires au modèle coopératif et à ses spécificités : • Formation RSE et Vie Coopérative lors des parcours nouveaux entrants et des parcours métiers • Modules de formation, e-learning… pour les nouveaux administrateurs • Livret à destination des sociétaires présentant les actions RSE de leur Caisse • Panneaux en agence à destination des sociétaires • Association des administrateurs à diverses actions RSE (courses solidaires, ateliers numériques, parrainage de jeunes, plantations d’arbres…) • Temps d’échange entre les administrateurs et les agences (petits-déjeuners administrateurs…) • Webinaires thématiques pour sensibiliser à des enjeux de société • Pour tous, clients et non clients, notre engagement durable est mis en avant au travers de notre site institutionnel : https://www.caisse-epargne.fr/midi-pyrenees/demarche-durable/ 2.2.2. Un engagement : rendre l’impact accessible à tous 2.2.2.1. Un groupe à impact positif VISION 2030 – le projet stratégique du Groupe BPCE trace les grandes priorités qu'il se fixe afin de construire un projet de croissance au service de ses clients, dans une société marquée par quatre grandes transitions : environnementale, démographique, technologique et géopolitique. Pour accompagner ces transitions, le groupe mobilise sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’affirmer leur pouvoir d’agir et d’aborder leur avenir en confiance. 2.2.2.2. Un impact environnemental positif Face à l’urgence climatique, le Groupe BPCE et ses métiers se positionnent en facilitateurs des efforts de transition, avec un objectif clair : financer une économie neutre en carbone en 2050 en agissant dès aujourd’hui. Rendre l'impact accessible à tous, c’est sensibiliser et accompagner massivement les clients du groupe dans la transition environnementale via des expertises, des offres de conseil et des solutions globales : • Des solutions à impact : la démarche vise à mettre œuvre et déployer rapidement des mesures d’atténuation et d’adaptation aux impacts environnementaux et socio économiques, en se fondant sur le modèle coopératif qui associe ancrage dans les territoires et engagement dans la société, au service du financement de l’économie : ◦ Pour les clients particuliers : accompagner la rénovation énergétique et l’adaptation du logement au vieillissement et à la perte d’autonomie en proposant des solutions de financement et en mobilisant notre rôle d’opérateur, de tiers de confiance ainsi que nos partenariats (outil de « Conseils et Solutions durables » en partenariat avec l’ADEME, accompagnement à chaque étape des projets de rénovation énergétique pour les logements individuels et les copropriétés, augmentation du nombre de financements pour la rénovation énergétique des bâtiment, ◦ Pour les clients BtoB : accompagner la transition des modèles avec un dialogue dédié et un apport d’expertises sectorielles pour intégrer les enjeux ESG selon leurs tailles et secteurs économiques, notamment dans les infrastructures énergétiques, de transport, de gestion et traitement des déchets, etc. ; • Le soutien à l'évolution du mix énergétique : face à l’urgence climatique la priorité est d’accélérer l’avènement d’un système énergétique soutenable, notamment en augmentant ses financements dédiés à la production et au stockage d’électricité verte et en soutenant la réindustrialisation des territoires et la souveraineté énergétique ; • Le pilotage des trajectoires de décarbonation : le groupe s'est engagé à aligner ses portefeuilles de financement sur une trajectoire de neutralité carbone fixant des jalons à court, moyen et long terme ; Page 39 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • La préservation du patrimoine naturel : une série d’initiatives territoriales de protection du patrimoine naturel a été lancée avec un objectif inscrit dans le projet stratégique VISION 2030, de plus de 30 écosystèmes naturels protégés. 2.2.2.3. Un impact sociétal positif Profondément ancrées au plus près des territoires, des besoins de la société et des clients, les Caisses d’Epargne jouent un rôle sociétal clé, en finançant notamment le secteur de l'ESS, les collectivités locales ou l'habitat social. Elles agissent dans les écosystèmes locaux de cohésion des territoires, soutenant de nombreuses initiatives en faveur de l’inclusion sociale et de réduction des inégalités. Elles sont des acteurs incontournables de la dynamique des territoires, en finançant notamment la construction ou la rénovation d’infrastructures et d’équipements nécessaires à l’éducation, la santé ou encore la mobilité. Elles sont engagées dans le soutien d'initiatives locales et nationales : les 15 Caisses d’Epargne déploient, dans toutes les régions de France, Le Contrat d’Utilité : 100 % coopératives, 100 % régionales et 100, % utiles au développement économique, social et environnemental des territoires. 2.2.2.4. « Impact Inside » : une transformation interne toutes les entreprises du groupe, à tous les niveaux Afin d’accompagner les transitions de ses clients, selon les meilleurs standards, le Groupe BPCE a lancé un plan de transformation interne « Impact Inside ». Pour élargir ses solutions à impact auprès de ses clients et accélérer sur chacune des dimensions de l’ESG, le groupe a engagé une transformation de toutes ses entreprises à tous les niveaux. Il mobilise sa gouvernance et ses collaborateurs qu'il s'engage à former aux enjeux ESG, et agit sur ses propres activités en réduisant son bilan carbone. 2.2.2.5. L’engagement coopératif & RSE de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées Des orientations nationales en matière de durabilité Le plan stratégique de la Fédération nationale des Caisses d’Epargne fixe un cadre d’actions national à travers l’identification de quatre grandes ambitions, elles-mêmes déclinées en axes d’action, objectifs et cibles : • Empreinte locale : être un acteur clé de la transformation des territoires et de l’économie de proximité ; • Coopération active : conduire les collaborateurs et les sociétaires à devenir des Coopér’Acteurs ; • Innovation sociétale : anticiper les besoins sociétaux pour construire des solutions contribuant au progrès ; • Performance globale : poursuivre l’amélioration continue des politiques RSE et leur intégration dans l’ensemble des métiers, pour plus d’impact. La Fédération anime la mise en œuvre et le suivi de cette feuille de route nationale, notamment au travers de quatre groupes de travail thématiques composés de présidents/es de Directoire et de COS des 15 Caisses d’Epargne. Ce plan stratégique est le fruit d’un travail collectif et ont été construites en cohérence avec le projet stratégique du Groupe BPCE. La stratégie coopérative & RSE de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées s’est toujours efforcée d’accompagner les évolutions de la société, fondement de son identité. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l’économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie sociale, le modèle Caisse d’Epargne a fait la preuve de sa pertinence et de sa solidité depuis deux siècles. La stratégie RSE et coopérative de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées, qui s’inscrit dans cet héritage tout en cherchant à adresser les enjeux de notre époque, se structure autour de 4 piliers : • Environnement : Répondre aux enjeux climatiques, accompagner la Transition Energétique et écologique par l’offre de produits et services et accélérer la réduction de notre empreinte carbone directe • Clients : Développer une expérience client éthique, inclusive et solidaire • Salariés : Développer l’attractivité de la banque par une expérience collaborateurs permettant un développement des carrières et des compétences dans un environnement de travail propice, • Territoire : Affirmer notre ADN à travers notre modèle coopératif et notre rôle d’acteur économique et de mécène sur notre territoire Cette stratégie est alignée avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Les ODD sont un appel universel à l’action pour éliminer la pauvreté, protéger la planète et améliorer le quotidien de toutes personnes partout dans le monde, tout en leur ouvrant des perspectives d’avenir. La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées adresse 13 des 17 objectifs mondiaux. Page 40 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.2.2.6. Labels et engagements Engagements du Groupe BPCE Le Groupe BPCE a pris de longue date plusieurs engagements pour amplifier ses actions et accélérer les transformations positives auxquelles il contribue1. Notations extra-financières du Groupe BPCE Les notations extra financières du Groupe BPCE sont accessibles à l’adresse suivante : https://www.groupebpce.com/rse/ratings standards internationaux/ Labels et certifications de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées Les actions réalisées par la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées en matière de RSE sont évaluées par des organismes publics et privés qui octroient labels et/ou certifications, gages de conformité à une norme ou de respect d’une pratique responsable de son activité ou de ses processus internes. Cherchant à s’inscrire dans un processus d’amélioration continue, la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées est régulièrement évaluée par l’AFNOR selon le référentiel AFAQ 26000. Cette dernière lui a décerné en septembre 2022 le niveau « Confirmé » du Label engagé RSE avec un score de 526/1 000 points, à la suite d’ un audit de renouvellement. Fin 2025, un nouvel audit avec l’AFNOR est programmé pour réinterroger les pratiques de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées. La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénes est, par ailleurs, Entreprise engagée pour la nature depuis 2021, ce qui implique d’établir un plan d’actions dans lequel nous nous engageons en matière de préservation de la biodiversité. Ces actions, objectivées à horizon 2024, sont réparties en 5 catégories : • Soutenir les initiatives locales en matière de protection du triptyque climat / environnement / biodiversité • Agir en faveur de la transition énergétique et écologique auprès de nos clients • Intégrer la biodiversité dans le fonctionnement quotidien des activités de bureau • Favoriser une gestion écologique des sites • Sensibiliser nos parties prenantes Enfin, la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées a obtenu en 2024 le label Employeur Pro-Vélo niveau Argent pour son siège administratif Toulousain. Ce label valorise la politique Vélo de la Caisse, une véritable reconnaissance de tout le travail réalisé pour agir de manière positive sur le bien-être des collaborateurs et en faveur de l’environnement. En effet, en plus de réduire les émissions de Co2, le vélo apporte de nombreux bénéfices à tous : amélioration de la qualité de vie au travail, hausse de la productivité (+6 à 9 %), baisse d’absentéisme (-15 %). 1 Pour lire les adhésions du Groupe BPCE à des standards internationaux exigeants : https://www.groupebpce.com/rse/ratings-standards- internationaux/#:~:text=Global%20Compact,la%20lutte%20contre%20la%20corruption. Page 41 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.2.3. Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact Le modèle coopératif de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées place le dialogue avec les parties prenantes au cœur de ses actions. Son ancrage territorial lui permet d'être à l'écoute de tous et de saisir les attentes de la société, en favorisant les écosystèmes locaux et le dialogue avec, par exemple, ses clients, les associations professionnelles, les écosystèmes entrepreneuriaux, les structures éducatives, les associations, les collectivités locales, les entreprises, et notamment les entreprises sociales et solidaires, que la Caisse accompagne historiquement. En détenant le capital de l’entreprise au travers de parts sociales, les clients deviennent sociétaires et participent activement à la vie, aux orientations et notamment sur le développement durable de leur banque. Les membres de Conseil, représentants des clients sociétaires, représentent les territoires et la société civile au cœur de la gouvernance de leur banque. Les attentes des parties prenantes sont également identifiées et prises en compte au travers des relations régulières avec les dirigeants des Caisses d’Epargne, la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, les Instances Représentatives du Personnel et les associations. Enfin, les enquêtes d’image ou de prospectives sont autant de sources d’identification de l’évolution des attentes des parties prenantes. Page 42 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Parties Modalités de dialogue Finalité prenantes • Participation aux Assemblées Générales annuelles • Valorisation et promotion du modèle coopératif • Election des représentants • Participation à la vie de la banque Sociétaires • Club de sociétaires • Accès à une information privilégiée de la vie de la • Webinaires sur des thématiques à enjeu sociétal et banque et son impact dans la région environnemental • Mesure de la satisfaction • Animation par la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne et par la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées • Participation aux conseils d’administration des SLE • Représentation des intérêts des sociétaires dans la • Participation à la convention annuelle des gouvernance administrateurs • Attribution de l’agrément aux nouveaux sociétaires Administrateurs • Parcours de formation dédié • Détention des parts de capital social de sociétés locales • Groupes de réflexion • Contribution à l’élaboration des orientations d’épargne générales • Animation du sociétariat • Participation aux conseils d’orientation et de • Représentation des intérêts des sociétaires dans la surveillance (Caisse d’Epargne) gouvernance • Participation aux comités RSE et Vie coopérative • Participation à la définition des orientations Membres du stratégiques conseil • Formations réglementaires obligatoires et séminaires d’orientation et • Site administrateurs dédié • Fonction de surveillance, notamment maîtrise des de surveillance risques et fiabilité du contrôle interne (sociétaires) • Baromètre social (enquête interne mesurant le climat • Amélioration de la qualité de vie au travail, de la santé social dans les entreprises du groupe) et baromètre et sécurité au travail satisfaction métiers • Fidélisation et engagement des collaborateurs Collaborateurs • Entretiens annuels (gestion des carrières et des talents, développement • Formations des compétences et expertises) • Communication interne • Participation des représentants du personnel aux grandes thématiques stratégiques et de • Communautés Internes thématiques transformations et négociations d’accords • Droit d’alerte des collaborateurs • Consultation des représentants du personnel et des organisations syndicales représentatives • Entretiens • Définition des offres et accompagnement des clients • Dialogue dédié pour intégrer les enjeux ESG • Dialogue ESG : acculturation des clients, • Evénements clients accompagnement des démarches de transformation, Clients évaluation des risques pour une meilleure prévention • Participation à des Focus Groups d’écoute des et gestion par le client et pour intégration des critères attentes et besoins ESG à l’octroi des crédits • Enquêtes de satisfaction NPS (Net Promoter Score) • Amélioration de la satisfaction client • Partenariats institutionnels et commerciaux • Contrôle du respect des règles de conformité et déontologiques dans les politiques commerciales, procédures et parcours de vente • Gestion des réclamations • Médiation • Politique achats responsables • Respect des clauses ESG intégrées dans les contrats • Rencontres régulières avec les fournisseurs • Améliorer le niveau de satisfaction et la relation stratégiques Fournisseurs et • Consultation et appels d’offres sous traitants • Dispositif d’écoute et enquêtes de satisfaction • Audit • Rencontres régulières (autorités publiques, syndicats • Contribution de manière constructive au débat public de métiers, enseignement supérieur ...) et participation à une prise de décision collective, juste • Participation à des groupes de travail sectoriels à et éclairée Acteurs l’échelle locale • Prise en compte des spécificités sectorielles institutionnels, fédérations • Réponses aux consultations publiques • Conformité réglementaire • Transmissions d’informations et de documents • Siège dans les conseils d’administration d’entreprises et associations Page 43 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • Appels à projets • Impacts positifs au travers de nombreuses initiatives • Mécénat (financier ou en nature) culturelles et solidaires dans différents domaines : création d’entreprises, insertion, solidarité, jeunes, Associations et • Mécénat de compétences sport, protection de l’environnement, … ONG • Echanges réguliers • Amélioration de la transparence • Sièges dans les conseils de fondations ou • Apport d'expertises croisées : bancaire / financière et d’associations meilleure appréhension des acteurs locaux 2.3. Activités et résultats consolidés de l’entité 2.3.1. Résultats financiers consolidés Le Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire consolidé publiable s’établit au 31 décembre 2024 à 377 M€ (contre 350,5 M€ au 31 décembre 2023). La contribution de la CEMP +SILO et des SLE au PNB consolidé s’élève à 342,8 M€ au 31 12 2024 (vs 318,5 M€ au 31 12 2023), soit une augmentation de 24,3 M€ en lien avec les principaux éléments suivants : - La marge d’intermédiation en hausse de 23,4 M€, - Les commissions de services en hausse de 20 M€ - Les résultats sur actifs financiers en baisse de 17 M€ La contribution de Capitole Finance au PNB consolidé s’élève à 31,5 M€ (vs 28,6 M€ au 31 12 2023) soit une hausse de 2,9 M€. La contribution de Midi Foncière au PNB consolidé s’élève à 2,75 M€ (vs 3,35 M€ au 31 12 2023) soit une baisse de 0,6 M€. Commissions Les commissions de services s’affichent en hausse de +12.5 % (+20,1 M€) sur l’exercice 2024. Cette progression est essentiellement réalisée sur les commissions d’assurance-vie, de bancarisation, et de crédits. Page 44 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 (en m illions d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Evolution 2024 / 2023 montant % Bancarisation 55,7 59,4 3,8 6,7% dont forfaits 44,1 46,8 2,7 6,1% dont commissions de mvt 7,2 7,7 0,5 6,8% dont Autres services 4,3 4,8 0,6 13,2% Moyens de Paiem ent -0,6 1,3 1,9 -331,3% Crédits 34,3 38,8 4,5 13,0% dont ADE 26,0 26,2 0,2 0,8% dont Crédit Bail 0,8 0,9 0,2 24,4% Dont Crédits 7,4 10,2 2,7 36,9% Assurances Risques 11,5 12,3 0,8 6,7% dont IARD et Parabancaire 9,7 10,3 0,6 6,2% dont Prévoyance 1,8 2,0 0,2 9,5% Titres et Epargne financière 40,7 47,7 7,0 17,2% dont Assurance Vie 37,6 44,4 6,8 18,1% dont Comptes Titres 1,1 1,3 0,2 16,8% dont Gestion Patrimoniale et autres 2,0 2,0 0,0 0,9% Autres Prestations 1,6 2,0 0,4 25,3% TOTAL hors incidents et IRA 143,2 161,5 18,3 12,8% Incidents 14,2 15,7 1,5 10,5% IRA et frais de renégociation 3,3 3,6 0,3 7,9% TOTAL 160,6 180,7 20,1 12,5% Les Commissions de Bancarisation ressortent en hausse de 6.7 % soit +3.8 M€, expliquée par une amélioration de l’équipement de nos clients (forfaits, cartes, …) et par une augmentation des flux domiciliés sur les comptes. Les Commissions Moyens de Paiement affichent une nette augmentation de +1.9 M€ compte tenu de l’enregistrement d’un bonus VISA de 0.7 M€ et de la progression de la CIP (Commission d'Interchange de Paiement). Les commissions Crédits (hors IRA et frais de renégociation) affichent une hausse de 13 % soit +4,5 M€ principalement sous l’effet des commissions générées par la BDR et l’ingénierie financière. La rubrique Assurances Risques (+0.8 M€), est en progression (+6,7 %) compte tenu de commissions IARD en hausse en lien avec la progression de l’équipement de nos clients. Les commissions Titres et Epargne financière portent principalement le commissionnement Assurances-Vie (44.4 M€) en progression sur l’exercice liée à l’augmentation des encours et des frais d’entrée. Concernant les Autres Prestations, les charges liées aux impayés, fraudes et sinistres diminuent. Les charges d'exploitation et autres éléments du résultat courant : Les frais de gestion s’établissent à -253 M€ au 31 12 2024 contre -252 M€ au 31 12 2023 soit une évolution de 1,5 M€. Ils se décomposent par nature de la façon suivante : Le Coût du risque : Le coût du risque de la CEMP sur la période, s’affiche à -32,5 M€ au 31 décembre 2024 contre -16,5 M€ au 31 décembre 2023, soit une hausse de 16 M€. Les contributions de la CEMP/SLE, de Capitole Finance et de Midi Foncière au Coût du risque ressortent respectivement à - 32,5 M€, -1 M€ et -0.3M€. L'impôt sur les sociétés et le résultat net L’impôt sur les bénéfices s’élève à -11,5 M€ au 31 décembre 2024 contre -11,5 M€ au 31 décembre 2023 en hausse de 0,5 M€. Le contributif de la charge d’impôt se décompose de la sorte : - - 9,4 M€ pour la Caisse contre -8,5 M€ au 31 12 2023 - - 1,4 M€ pour Capitole contre - 1,8 M€ au 31 12 2023 - - 1 M€ pour les SLE contre -1,7M€ au 31 12 2023 Page 45 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - + 0.8 M€ pour le SILO contre + 1,5 M€ au 31 12 2023 - - 0.5 M€ pour MF contre – 0,8M€ au 31 12 2023 Le résultat net du groupe s’établit au 31 décembre 2024 à 79 M€ contre 69 M€ au 31 12 2023. Les contributions de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées et du Silo FCT, du pôle Capitole, du pôle Midi Foncière ressortent respectivement pour 71 M€, 6 M€ et 2 M€. 2.3.1.1. Présentation des secteurs opérationnels 2.3.1.2. Activités et résultats par secteur opérationnel ACTIF (en millions d'euros) Bancaire Crédit-Bail Immobilier Total Actifs financiers et disponibilités 1 640 7 54 1 702 Prêts et créances 27 678 1 171 55 28 905 Autres actifs 238 48 26 312 Immobilisations 74 17 128 219 Bilan actif 2024 29 630 1 245 263 31 137 Bilan actif 2023 28 384 1 156 269 29 809 PASSIF (en millions d'euros) Bancaire Crédit-Bail Immobilier Total Passifs financiers 117 0 0 117 Dettes 28 438 2 46 28 486 Autres passifs -1 050 1 180 218 348 Provisions 59 7 0 66 Fonds propres 2 066 55 -1 2 120 Bilan passif 2024 29 630 1 245 263 31 137 Bilan passif 2023 28 384 1 156 269 29 809 2.3.1.3. Bilan consolidé et variation des capitaux propres BILAN ACTIF (en M€) 31/12/2024 31/12/2023 Evolution BILAN PASSIF (en M€) 31/12/2024 31/12/2023 Evolution Immobilisations 218,1 214,1 4 Capitaux propres 2 308 2 236 71 Participations 639,5 593,9 46 Réserves de rééval. non recyclables -160 -165 5 Emplois subordonnés 13,2 13,4 0 Provisions 69 84 -15 SOLDE Fonds propres 1 346 1 334 12 Centralisation CDC ACTIF 4 044 3 779 264 Centralisation CDC PASSIF 4 044 3 779 264 SOLDE Centralisation 0 0 0 Crédits 19 470 19 035 435 Ressources clientèle 15 338 15 101 236 dt crédits immobiliers 11 112 11 203 dt DAV 5 201 5 275 dt crédits équipement 4 947 4 538 dt Livrets 4 374 4 378 dt crédits de trésorerie 2 084 2 109 dt EL 3 058 3 247 dt crédit bail et autres crédits 1 326 1 185 dt RAT 2 704 2 201 dt autres crédits 35 -5 SOLDE Activités clientèles -4 132 -3 934 -199 Portefeuille financier et interbancaire 6 087 5 557 531 Ressources Financières 8 994 8 171 823 dt Titres 1 341 1 220 121 dt réserves de rééval. recyclable -28 -31 dt Interbancaires 4 586 4 129 456 dt pensions livrées 300 148 Trésorerie compte courant 430 331 99 Trésorerie c.courant 8 25 SOLDE activités financières 2 602 2 455 147 Compte d'ajustement 236 285 -50 Compte d'ajustement 420 431 -10 SOLDE ajustement 185 145 39 TOTAL BILAN 31 137 29 809 1 328 TOTAL BILAN 31 137 29 809 1 328 Page 46 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les principales variations de l’exercice concernent les postes ci-dessous : Participations : l’encours augmentent de + 46M€ au 31 décembre 2024. La variation s’explique principalement par les effets ci- dessous : - Souscription à l’augmentation de capital de BPCE pour 22 M€. - La valorisation des participations s’améliore de +6,5M€ principalement sous l’effet de la réévaluation positive de + 8 M€ pour Midi 2I et – 1,5 M€ pour SOTEL. Crédits : Les encours augmentent de + 435 M€, induits principalement par la production des crédits équipements (+ 409 M€ d’encours) et des crédits baux et autres crédits (+141M€). Portefeuille financier et Interbancaire : L’encours augmente de + 531 M€ principalement sous l’effet d’opérations de souscriptions de titres et de prêts financier en lien avec la gestion des ratios de liquidité LCR et NSFR. Ressources clientèle : Ces ressources augmentent de 186 M€ sous les effets ci-dessous : - La progression des RAT de +453M€ - La diminution des DAV pour -74 M€ - La décollecte des EL pour -189 M€ - La décollecte sur Livrets pour -4 M€ Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 69,4 M€ en baisse de -14,7 M€ sur la période. Les variations de la période sont présentées dans le tableau ci-dessous : Mouvements à fin en millions d'euros Décembre 2024 Reprise nette de restitution d'IS aux filiales -2,8 Dotation nette amende épargne réglementée 0,5 Reprises nette risques d'assignations -4,8 Dotationnette risques d'assignations TEG 0,0 Dotation de provision sur risques engagements par signature S3 1,8 Dotation de provision sur risques engagements par signature S1/S2 0,1 Dotation nette sur opérations sur titres 0,0 Dotation provision projets pour restructuration IT CE 0,0 Reprises de provision Epargne Logement -6,5 Dotation provision RH 0,7 Dotation provision Urssaf 0,4 Dotation provision fin de carrière 0,0 Reclassement provision en autres passifs Dotationde provision Midi Foncière 0,0 Reprises provision Capitole Finance -1,4 Reprises délai paiement fournisseurs -2,0 Autres -1 Total -14,7 Les capitaux propres consolidés part du groupe et les réserves de réévaluation s’établissent à 2 120 M€ au 31 décembre 2024, en hausse de 80 M€ principalement dû aux variations présentes dans le tableau ci-dessous. Page 47 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 (en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 € 31/12/2024 Capitaux propres et intérêts minoritaires 2 307,5 2 236,2 71,4 2 307,5 Souscriptions nettes au capital des SLE 12,4 Diminution des fonds propres CEMP (opération Yanne de 0,0 rachat des CCI) Résultat consolidé 79,0 Distribution d'intérêts aux Certificats Coopératifs 0,0 d'Investissement (au titre de 2012) Distributions d'Intérêts aux Parts Sociales -20,3 Ajustement des ID et IAS19R 0,0 Ajustement Intérets minoritaires suite à cession de SCI 0,0 Intérêts minoritaires -8,5 -8,7 0,2 -8,5 OCI -187,5 -196,4 8,9 -187,5 Total 2 120,0 2 039,8 80,2 2 120,0 Le passage du résultat social au résultat consolidé s’établit ainsi : ’ 31/12/2024 31/12/2023 Evolution Résultat IFRS société CEMP 68,9 59,5 9,4 Résultat net des filiales 10,5 10,6 -0,1 Intérêts cct SLE nets d'impôt -1,2 -0,8 -0,3 Variation de valeur liquidative OPCVM MPP net d'ID 0,0 0,0 0,0 Neutralisation des dividendes 0,0 0,0 0,0 Autres retraitements 0,0 0,0 0,0 Retraitement du mali de fusion Tofinso 0,0 0,0 0,0 Résultat IFRS groupe CEMP 78,2 69,3 8,9 Tableau de variation des capitaux propres sur l’exercice : Capitaux Dividendes Augmentation Diminution propres Résultat net Cession Autres mvts 31/12/2024 (IPS2) capital capital 31/12/2023 Total capitaux 2 039 830 -20 278 79 181 92 288 -79 904 0 8 907 2 120 024 propres IFRS Page 48 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.4. Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 2.4.1. Résultats financiers de l’entité sur base individuelle En milliers d’euros Décembre 2024 Décembre 2023 Variation Evolution % Intérêts et produits assimilés 801 996 670 337 131 659 16% Intérêts et charges assimilées -775 325 -657 842 -117 483 15% Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 N/A Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 N/A Revenus des titres à revenu variable 42 684 50 862 -8 178 -19% Commissions (produits) 216 543 196 008 20 535 9% Commissions (charges) -33 127 -33 713 586 -2% Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 68 196 38 963 29 233 43% Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 10 808 35 781 -24 973 -231% Autres produits d'exploitation bancaire 50 586 52 540 -1 954 -4% Autres charges d'exploitation bancaire -45 865 -37 387 -8 478 18% PRODUIT NET BANCAIRE 336 496 315 549 20 947 6% Charges générales d'exploitation -221 307 -220 496 -811 0% Dotations aux amortissements -7 252 -7 990 738 -10% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 107 937 87 063 20 874 19% Coût du risque -35 541 -27 318 -8 223 23% RESULTAT D'EXPLOITATION 72 396 59 745 12 651 17% Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 282 1 225 57 4% RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 73 678 60 970 12 708 17% Résultat exceptionnel 0 N/A Impôt sur les bénéfices -1 246 191 -1 437 115% Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées -10 000 -20 000 10 000 -100% RESULTAT 62 432 41 161 21 271 34% Activité commerciale Collecte Excédents cum ulés (en m illions d’euros) * 31/12/2023 31/12/2024 Livret A / LDD / LEP 271 176 Ressources clientèles (Livrets, PEL, DAT) -162 20 Epargne Financière 243 236 Total collecte hors Parts Sociales 352 432 Parts sociales 34 12 Total Collecte 387 444 * Ho rs DA V En raison des taux attractifs, la collecte sur les livrets règlementés (176 M€) est restée importante cette année même si elle s’affiche en repli par rapport à l’année dernière. Les excédents en ressources clientèles s’améliorent nettement sur la période et sont positifs de + 20 M€. La décollecte constatée sur les PEL à hauteur de -519 M€ est compensée par les bons résultats enregistrés sur les Dépôt à Terme (+430 M€) et sur les Quadreto (+275 M€). L’excédent d’épargne financière ressort à 236 M€, essentiellement portée par les différentes émissions d’emprunts BPCE et les fonds à formule. La collecte de parts sociales est positive de + 12 M€, en recul par rapport à 2023. Au terme de cette période, les encours de collecte progressent de +3,6% par rapport à décembre 2023 pour atteindre 23,4 milliards d’euros (capitalisation des intérêts comprise). Ils se décomposent de la façon suivante : Page 49 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Encours collecte (en millions d’euros) * 31/12/2023 31/12/2024 Variation Livret A / LDD / LEP 6 806 7 197 5,7% Ressources clientèles (Livrets, PEL, DAT) 6 646 6 659 0,2% Epargne Financière 8 392 8 796 4,8% Total collecte hors Parts Sociales 21 844 22 652 3,7% Parts sociales 750 763 1,6% Total Collecte hors DAV 22 595 23 415 3,6% Ainsi, l’encours de l’épargne de bilan prenant en compte les flux sur les Dépôts à Vue, la part décentralisée de l’épargne règlementée et les fonds « bilantiarisables » (Emprunts BPCE et Fonds à Formules) s’élève à 15,8 Mds contre 15,4 Mds en 2023 soit une progression de +2,6 %. Crédits Malgré une production de crédits 2024 en repli de -15.3% par rapport à l’an passé, les encours de crédits progressent. Les engagements ont été réalisés avec un taux moyen de production plus élevé qu’en 2023. 31/12/2023 31/12/2024 Engagem ents cum ulés (en m illions Variation d’euros) BDD BDR CEMP BDD BDR CEMP Crédits consommation (yc LOA et 557 557 511 511 -8,3% revolving) - versements dont Prêts personnels 514 514 460 460 -10,5% Crédits immobiliers 1 121 38 1 159 742 38 780 -32,7% Crédits d'équipement (yc CBM et CBI) et de 182 947 1 129 259 860 1 119 -0,9% Trésorerie dont Crédits d'Equipement 170 786 957 243 725 968 1,2% dont CBM 8 30 38 10 40 50 34,0% dont CBI 3 57 60 0 17 17 -72,5% Total crédits 1 860 985 2 845 1 512 899 2 410 -15,3% Les Crédits Immobiliers ont été engagés pour 742 M€, en recul de 33%, avec un taux moyen de 3,70% contre 3,30% il y a un an. L’encours se maintient à 11 Mds en légère baisse de -0,7 %. Les versements Crédits Consommation (Prêts personnels) s’élèvent à 4 0 M€, en repli de 10%, avec un taux moyen de 6,02 % contre 4,83 % en 2023. L’encours, en progression de 4,3 %, s’élève à 1,3 Mds. Les engagements des crédits d’équipements aux professionnels s’établissent à 243 M€, avec un 2ème semestre très dynamique (149 M€ de crédits engagés). Le taux moyen de 4,32% est supérieur à celui de 2023 (4,04 %). L’encours est de 980 M€ soit +6,5 %. Les Crédits MLT BDR Tous Marchés s’élèvent à 2 M€ pour un objectif de 0 M€, en repli de 8%, avec un taux moyen à 4,32% contre 4,04% il y a un an. Les engagements à taux variable pèsent pour 56,8%. 452 M€ ont été réalisés sur le marché des entreprises et 142 M€ sur les PIM. Les crédits Ingénierie Financière ont été engagés à hauteur de 420 M€ à 4,75 % contre 281 M€ à 5,07 % l’année dernière. L’encours des crédits d’équipement MLT est de 3,9 Mds soit +6,3 % par rapport à l’année précédente. Au global, les encours de crédits (encours fins) progressent de +1.9 % par rapport à décembre 2023, et s’établissent à 19.6 milliards d’euros. Page 50 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Evolution Encours (en m illions d’euros) 31/12/2023 31/12/2024 Montant % Prêts personnels 1 265 1 320 54 4,3% Crédit immobiliers 11 129 11 054 -75 -0,7% Crédits d'équipement 4 732 5 102 370 7,8% Crédit de trésorerie 1 137 1 085 -52 -4,6% Filiales 934 1 005 71 7,6% Total (yc Filiales) 19 196 19 566 369 1,9% Banque au Quotidien Durant l’exercice 2024, les encours moyens créditeurs des comptes de dépôt baissent sensiblement (-2.8 %) à 4 934 M€. Encours (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2024 Variation Encours moyens créditeurs cumulés 5 078 4 934 -2,8% Les encours fin créditeurs cumulés quant à eux, reculent de -1,9% à 4 758 M€. Encours (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2024 Variation Encours fin créditeurs cumulés 4 852 4 758 -1,9% Sur le domaine de l’Assurance Non-Vie (hors produits spécifiques aux professionnels), la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées réalise de belles performances en termes d’activité : − Cette année encore, le nombre de souscriptions IARD dépasse le seuil de 30 000 unités en ventes brutes − L’activité des produits de Prévoyance est en retrait (-14.5 %). Le taux d’équipement des clients bancarisés atteint désormais 36,5% contre 36,2%. Ventes Brutes En unité 31/12/2023 31/12/2024 Automobile 15 286 15 623 Habitation 16 546 16 408 IARD 31 832 32 031 Prévoyance 28 212 24 131 2.4.1.1. Analyse du bilan de l’entité Actif : En milliers d’euros Décembre 2024 Décembre 2023 Variation Evolution % CAISSES, BANQUES CENTRALES 76 166 79 934 -3 768 -5% EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 961 211 1 178 805 -217 594 -23% CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 5 858 284 5 250 879 607 405 10% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 15 407 457 15 656 709 -249 252 -2% OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3 516 259 2 676 767 839 492 24% ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 44 486 53 395 -8 909 -20% PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 224 165 220 283 3 882 2% PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 983 564 935 546 48 018 5% OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 166 495 123 706 42 789 26% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 038 865 173 17% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 69 944 59 279 10 665 15% AUTRES ACTIFS 139 990 145 865 -5 875 -4% COMPTES DE REGULARISATION 159 836 184 058 -24 222 -15% TOTAL DE L'ACTIF 27 608 895 26 566 091 1 042 804 4% Page 51 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Passif : En milliers d’euros Décembre 2024 Décembre 2023 Variation Evolution % BANQUES CENTRALES 0 0 0 N/A DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 9 154 768 8 460 692 694 076 8% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 15 420 869 14 873 169 547 700 4% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 81 442 27 906 53 536 66% AUTRES PASSIFS 510 807 856 938 -346 131 -68% COMPTES DE REGULARISATION 232 486 228 532 3 954 2% PROVISIONS 125 574 139 665 -14 091 -11% DETTES SUBORDONNEES 0 0 0 N/A FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 180 351 170 351 10 000 6% CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 1 902 598 1 808 837 93 761 5% Capital souscrit 640 000 590 943 49 057 8% Primes d'émission 0 0 0 N/A Réserves 598 519 594 403 4 116 1% Ecart de réévaluation 0 0 0 N/A Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 0 N/A Report à nouveau 601 647 582 330 19 317 3% Résultat de l'exercice (+/-) 62 432 41 161 21 271 34% TOTAL DU PASSIF 27 608 895 26 566 090 1 042 805 4% 2.5. Fonds propres et solvabilité 2.5.1. Gestion des fonds propres 2.5.1.1. Définition du ratio de solvabilité Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024. Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1er janvier 2014. Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence : • un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1), • un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1), • un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent : • un coussin de conservation, • un coussin contra cyclique, • un coussin pour les établissements d’importance systémique, A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée. Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : • du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ; • des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5. Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III. Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimums de ratio suivants : • Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%. • Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 : Page 52 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 O Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque O Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. Le taux du coussin contra cyclique de la France, fixé par le Haut Conseil de stabilité financière, est de 0% pour l’année 2023. • Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 7,00% pour le ratio CET1, 8,50% pour le ratio Tier 1 et 10,50% pour le ratio global l’établissement. 2.5.1.2. Responsabilité en matière de solvabilité En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés. En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. 2.5.2. Composition des fonds propres Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaire (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2024, les fonds propres globaux de l’établissement s’établissent à 1 524 millions d’euros 2.5.2.1. Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurances éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Les fonds propres consolidés CET 1 s’établissent à 1 524 M€ au 31 décembre 2024, en hausse de + 34.5 M€ par rapport à fin 2023, qui s’explique principalement par : - L’augmentation de capital de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de de Midi Pyrénées pour + 60 M€ - Un contributif résultat en hausse de + 10M€ - Les effets de la réévaluation du portefeuille titres (Effet hausse des fonds propres prudentiels de + 9 M€) - Le montant déduit des fonds propres concernant l’insuffisance des EL par rapport aux provisions augmente de 24 M€ suite aux changements de paramètres sur moteur de calcul prov IFRS 9 groupe. (Effet diminution des fonds propres prudentiels de – 24 M€) - L’augmentation de capital de BPCE a été souscrite par la caisse (Effet diminution des fonds propres prudentiels de – 20,4 M€) 2.5.2.2. Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1. 2.5.2.3. Fonds propres de catégorie 2 (T2) : Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement dispose ne dispose pas de fonds propres Tier 2. 2.5.2.4. Circulation des Fonds Propres : Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI). Le groupe caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées n’a pas effectué ce type d’opération sur l’exercice. 2.5.2.5. Gestion du ratio de l’établissement : Le ratio de solvabilité consolidé s’élève à 17,02% au 31 décembre 2024. Page 53 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.5.2.6. Tableau de composition des fonds propres Passage du bilan comptable consolidé au bilan prudentiel : Effet passage Périmètre Périmètre Bilan consolidé IFRS (en KE) - Actif - statutaire -> statutaire Prudentiel prudentiel Caisses, banques centrales 76 166 76 166 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 192 141 192 141 0 - Dont instrulents de dettes 73 121 73 121 0 - Dont instrulents de capitaux propres 70 299 70 299 0 - Dont portefeuille de prêts 38 984 38 984 0 - Dont opérations de pensions 0 0 0 - Dont instruments financiers dérivés 9 737 9 737 0 - Dont Dépôt de garantie versés 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 150 873 150 873 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 374 735 1 374 858 123 Titres de dette au coût amorti 459 513 459 513 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 8 958 161 8 937 438 -20 723 Prêts et créances sur la clientèle 19 486 991 19 555 370 68 379 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -92 083 -92 083 0 Placements des activités d'assurance 0 0 0 Actifs d'impôts courants 18 716 18 722 6 Actifs d'impôts différés 49 884 49 884 0 Comptes de régularisation et actifs divers 240 754 240 876 122 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 2 751 -14 -2 765 - Dont Titres mis en équivalence 2 751 -14 -2 765 - Dont Ecarts d'acquisition actif sur mise en équivalence 0 0 0 Immeubles de placement 128 325 129 462 1 137 Immobilisations corporelles 85 638 85 638 0 Immobilisations incorporelles 4 878 4 878 0 Immobilisations incorporelles -droit au bail 60 60 0 Immobilisation incorporelles hors droit au bail 4 818 4 818 0 Ecarts d'acquisition 0 0 0 TOTAL 31 137 443 31 183 722 46 280 Page 54 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Effet passage Périmètre Périmètre Bilan consolidé IFRS (en KE) - Passif - statutaire -> statutaire Prudentiel prudentiel Banques centrales 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 10 844 10 844 0 - Dont Titres vendus à découverts 63 63 0 - Dont autres passifs détenus à des fins de transaction 0 0 0 - Dont Instruments financiers dérivés 10 781 10 781 0 - Dont dépôt de garantie reçus 0 0 0 - Dont portefeuille évalué en valeur de marché sur option 0 0 0 Instruments dérivés de couverture - JV négative 106 090 106 090 0 Dettes représentées par un titre 367 051 367 051 0 Dettes envers les établissements de crédit 9 185 758 9 227 937 42 179 Dettes envers la clientèle 18 933 352 18 933 479 127 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 Passifs d'impôts courants 3 036 3 036 0 Passifs d'impôts différés 74 052 74 069 17 Comptes de régularisation et passifs divers 270 788 274 744 3 956 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurances 0 0 0 Provisions 66 448 66 448 0 Dettes subordonnées 0 0 0 Capitaux propres part du Groupe BPCE 2 128 526 2 128 526 0 Capital et primes liées 640 000 640 000 0 Réserves consolidées 1 597 008 1 597 008 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -187 477 -187 477 0 Résultat de la période 78 995 78 995 0 Participations ne donnant pas le contrôle -8 502 -8 502 0 TOTAL 31 137 443 31 183 722 46 280 Page 55 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Fonds propres prudentiels phasés 31/12/2023 en millions d’euros 31/12/2024 Bâle III Capital et primes liées 640 591 Réserves consolidées 1 597 1 585 Résultat 79 69 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres -187 -196 Capitaux propres consolidés part du groupe 2 129 2 049 TSSDI classés en capitaux propres 0 0 Capitaux propres consolidés part du groupe hors TSSDI classés en capitaux 2 129 2 049 propres Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 - Dont filtres prudentiels 0 0 Déductions -26 -24 (2) - Dont écarts d'acquisition 0 0 (2) - Dont immobilisations incorporelles -5 -4 - Dont autres déductions -21 -20 Retraitements prudentiels -264 -236 - Dont déficit de provisions par rapport aux pertes attendues -46 -22 - Dont Prudent Valuation -5 -4 - Dont autres retraitements prudentiels -213 -210 (3) Fonds propres de base de catégorie 1 1 839 1 788 Fonds propres additionnels de catégorie 1 0 0 Fonds propres de catégorie 1 1 839 1 788 Fonds propres de catégorie 2 0 0 TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 1 839 1 788 (1) Y compris ceux des actifs non courants et entités destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente (2) Les fonds propres de base de catégorie 1 incluent 713 millions d’euros de parts sociales (après prise en compte des franchises) au 31 décembre 2024 Variation des fonds propres CET1 en millions d'euros Fonds propres CET1 31/12/2024 1 788 Emissions de parts sociales Résultat net de distribution prévisionnelle 60 Autres éléments -324 31/12/2023 1 524 Détail des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) en millions d'euros Intérêts minoritaires Montant comptable (périmètre prudentiel) - 31/12/2024 -9 TSSDI classés en intérêts minoritaires Minoritaires non éligibles Distribution prévisionnelle Ecrêtage sur minoritaires éligibles Autres éléments 9 Montant prudentiel - 31/12/2023 0 Page 56 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Variation des fonds propres AT1 en millions d'euros Fonds propres AT1 31/12/2024 0 Remboursements 0 Emissions 0 Effet change 0 Ajustements transitoires 0 31/12/2023 0 Variation des fonds propres AT2 Fonds propres Tier 2 en millions d'euros 31/12/N-1 Remboursement titres subordonnés Décote prudentielle Nouvelles émissions de titres subordonnés Déductions et ajustements transitoires Effet change 31/12/N Fonds propres additionnels de catégorie 1 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III Bâle III Instruments de fonds propres AT1 non éligibles mais bénéficiant d'une clause 0 0 d'antériorité1 Détentions d'instruments AT1 d'entités du secteur financier détenues à plus de 10% 0 0 Ajustements transitoires applicables aux fonds propres AT1 0 0 FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATEGORIE 1 (AT1) 0 0 Emissions de titres super subordonnés Encours en devise Encours net (en Encours net Emetteur Date d'émission Devise d'origine (en prudentiel (en millions d'euros) (1) millions) millions d'euros) TOTAL (1) Nominal converti en € au cours de change en vigueur à la date d'arrêté Page 57 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Fonds propres de catégorie 2 31/12/2023 31/12/2022 en millions d’euros Bâle III Bâle III Instruments de fonds propres Tier 2 éligibles 0 0 Propres instruments de Tier 2 0 0 Instruments de fonds propres Tier 2 non éligibles mais 0 0 bénéficiant d'une clause d'antériorité* Détentions d'instruments Tier 2 d'entités du secteur 0 0 financier détenues à plus de 10 % Ajustements transitoires applicables aux fonds propres de 0 0 catégorie 2 Excédent de provision par rapport aux pertes attendues 0 0 FONDS PROPRES DE CATEGORIE 2 (TIER 2) 0 0 * Montant après application des dispositions transitoires : correspond à 30 % de l’encours des titres subordonnés à durée indéterminée au 31/12/2019 et 40 % au 31/12/2018. Variation des fonds propres Tier 2 La caisse d’Epargne et de Prévoyance ne possède pas de titres classés en AT2 au 31/12/2023 et 31/12/2024. EU CCA - Principales caractéristiques des instruments de fonds propres - Instruments de dettes reconnus en Fonds Propres additionnels de catégorie 1 ou instruments de dettes reconnus en Fonds Propres de catégorie 2 La caisse d’Epargne et de Prévoyance ne possède pas de titres classés en AT1 ou de Catégorie 2 au 31/12/2023 et 31/12/2024.levier 2.5.3. Exigences de fonds propres 2.5.3.1. Définition des différents types de risques Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement. En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés. Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 8 953 millions d’euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 1 030 millions d’euros d’exigences de fonds propres). A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire : • Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit. • Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées. Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières : Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT) Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP. • Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%. Le détail figure dans le tableau ci-après. Page 58 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.5.3.2. Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés Fonds propres prudentiels et ratios de solvabilité Bâle III phasé 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III Bâle III Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 1 524 1 489 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES DE CATEGORIE 1 (T1) 1 524 1 489 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES PRUDENTIELS 1 524 1 489 Expositions en risque au titre du risque de crédit 8 364 8 171 Expositions en risque au titre du risque du règlement livraison 0 0 Expositions en risque au titre d'ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 0 0 Expositions en risque au titre du risque de marché 0 0 Expositions en risque au titre du risque opérationnel 591 600 TOTAL DES EXPOSITIONS EN RISQUE 8 955 8 771 Ratios de solvabilité Ratio de Common Equity Tier 1 17,02% 16,98% Ratio de Tier 1 17,02% 16,98% Ratio de solvabilité global 17,02% 16,98% Page 59 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EU CC1 - Composition des fonds propres réglementaires Source basée sur les (A) numéros/lettres de référence N° ligne Libellé agrégat Montant à la date de du bilan selon le périmètre publication de consolidation réglementaire Fonds propres de base de catégorie 1 : instruments et réserves 1 Instruments de fonds propres et comptes des primes d'émission y afférents 640 3 dont : actions ordinaires dont : instruments de type 2 dont : instruments de type 3 2 Bénéfices non distribués (1) 600 3 3 Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves) 734 3 3a Fonds pour risques bancaires généraux 0 Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 3, du CRR et comptes des primes d’émission y 4 afférents soumis à exclusion progressive des CET1 0 5 Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) 0 4 Bénéfices intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait l'objet d'un contrôle 5a indépendant 60 3 6 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) avant ajustements réglementaires 2 033 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires 7 Corrections de valeur supplémentaires (montant négatif) -5 8 Immobilisations incorporelles (nettes des passifs d'impôt associés) (montant négatif) -5 1 9 Sans objet Actifs d’impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l’exclusion de ceux résultant de différences temporelles (nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) 10 (montant négatif) 0 Réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie des 11 instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur 0 12 Montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes anticipées -46 13 Toute augmentation de valeur des capitaux propres résultant d'actifs titrisés (montant négatif) 0 Pertes ou gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l'évolution de la qualité de crédit de 14 l'établissement 0 15 Actifs de fonds de pension à prestations définies (montant négatif) -1 Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments CET1 (montant 16 négatif) 0 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur financier lorsqu'il existe une détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l'établissement (montant 17 négatif) 0 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d'investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions 18 courtes éligibles) (montant négatif) -315 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes 19 éligibles) (montant négatif) 0 20 Sans objet Montant des expositions aux éléments suivants qui reçoivent une pondération de 1 250 %, lorsque l’établissement a 20a opté pour la déduction 0 20b dont: participations qualifiées hors du secteur financier (montant négatif) 0 20c dont: positions de titrisation (montant négatif) 0 20d dont: positions de négociation non dénouées (montant négatif) 0 Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) (montant négatif) 21 0 22 Montant au-dessus du seuil de 17,65 % (montant négatif) 0 dont: détentions directes, indirectes et synthétiques, par l'établissement, d'instruments CET1 d'entités du secteur 23 financier dans lesquelles il détient un investissement important 0 24 Sans objet 25 dont: actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles 0 25a Pertes de l'exercice en cours (montant négatif) - Charges d’impôt prévisibles relatives à des éléments CET1, sauf si l’établissement ajuste dûment le montant des éléments CET1 dans la mesure où ces impôts réduisent le montant à concurrence duquel ces éléments peuvent servir 25b à couvrir les risques ou pertes (montant négatif) 0 26 Sans objet 27 Déductions AT1 admissibles dépassant les éléments AT1 de l’établissement (montant négatif) -96 27a Autres ajustements réglementaires -40 28 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) -507 29 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 1 526 Page 60 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : instruments 30 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 0 31 dont: classés en tant que capitaux propres selon le référentiel comptable applicable 0 32 dont: classés en tant que passifs selon le référentiel comptable applicable 0 Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 4, du CRR et comptes des primes d’émission y 33 0 afférents soumis à exclusion progressive des AT1 Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis , paragraphe 1, du CRR soumis à exclusion progressive des EU-33a 0 AT1 Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter , paragraphe 1, du CRR soumis à exclusion progressive des EU-33b 0 AT1 Fonds propres de catégorie 1 éligibles inclus dans les fonds propres consolidés AT1 (y compris intérêts minoritaires 34 0 non inclus dans la ligne 5) émis par des filiales et détenus par des tiers 35 dont: instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive 0 36 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) avant ajustements réglementaires 0 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : ajustements réglementaires Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments AT1 (montant 37 0 négatif) Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur financier lorsqu'il existe une 38 détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l'établissement (montant négatif) 0 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur financier dans lesquelles 39 l'établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) -85 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur financier dans lesquelles 40 0 l'établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 41 Sans objet 0 42 Déductions T2 admissibles dépassant les éléments T2 de l’établissement (montant négatif) -11 42a Autres ajustements réglementaires des fonds propres AT1 0 43 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) -96 44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 45 Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 1 526 Fonds propres de catégorie 2 : instruments et provisions 46 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 0 2 Montant des éléments éligibles visés à l'article 484, paragraphe 5, du CRR et des comptes des primes d'émission y 47 afférents soumis à exclusion progressive des T2 conformément à l'article 486, paragraphe 4, du CRR 0 Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis , paragraphe 2, du CRR soumis à exclusion progressive des EU-47a 0 T2 Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter , paragraphe 2, du CRR soumis à exclusion progressive des EU-47b 0 2 T2 Instruments de fonds propres éligibles inclus dans les fonds propres consolidés T2 (y compris intérêts minoritaires et 48 0 instruments AT1 non inclus dans les lignes 5 ou 34) émis par des filiales et détenus par des tiers 49 dont: instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive 0 50 Ajustements pour risque de crédit 0 51 Fonds propres de catégorie 2 (T2) avant ajustements réglementaires 0 Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements réglementaires Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments et emprunts 52 subordonnés T2 (montant négatif) 0 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments et emprunts subordonnés T2 d'entités du secteur financier lorsqu'il existe une détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres 53 de l'établissement (montant négatif) 0 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments et d'emprunts subordonnés T2 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 54 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) -11 Sans objet 54a Détentions directes, indirectes et synthétiques, par l’établissement, d'instruments et d'emprunts subordonnés T2 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (net des positions 55 courtes éligibles) (montant négatif) 0 56 Sans objet Déductions admissibles d’engagements éligibles dépassant les éléments d’engagements éligibles de 56a l’établissement (montant négatif) 0 56b Autres ajustements réglementaires des fonds propres T2 0 57 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de catégorie 2 (T2) -11 58 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 59 Total des fonds propres (TC = T1 + T2) 1 524 60 Total des actifs pondérés 8 955 Page 61 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ratios de fonds propres et coussins 61 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 17,02% 62 Fonds propres de catégorie 1 17,02% 63 Total des fonds propres 17,02% 64 Exigences globales de fonds propres CET1 de l’établissement 8,00% 65 dont: exigence de coussin de conservation de fonds propres 2,50% 66 dont: exigence de coussin de fonds propres contracyclique 1,00% 67 dont: exigence de coussin pour le risque systémique 0,00% dont: exigence de coussin pour établissement d’importance systémique mondiale (EISm) ou pour autre établissement EU-67a d’importance systémique (autre EIS) 0,00% EU-67b dont: exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif 0,00% Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du montant d’exposition au risque) disponibles 68 après le respect des exigences minimales de fonds propres 9,02% Montants inférieurs aux seuils pour déduction (avant pondération) Détentions directes et indirectes de fonds propres et d’engagements éligibles d'entités du secteur financier dans 72 lesquelles l'établissement ne détient pas d’investissement important (montant en dessous du seuil de 10 %, net des 513 Détentions directes et indirectes, par l’établissement, d'instruments CET1 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (montant en dessous du seuil de 17,65 %, net des 73 positions courtes éligibles) 5 74 Sans objet Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant en dessous du seuil de 17,65 %, net des passifs 75 d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) 0 Plafonds applicables lors de l'inclusion de provisions dans les fonds propres de catégorie 2 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent de l'approche standard 76 (avant application du plafond) 0 77 Plafond pour l'inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l'approche standard 46 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent de l'approche fondée sur 78 les notations internes (avant application du plafond) 13 Plafond pour l'inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l'approche fondée sur les notations 79 internes 17 Instruments de fonds propres soumis à exclusion progressive (applicable entre le 1er janvier 2013 et le 1er janvier 2022 uniquement) 80 Plafond actuel applicable aux instruments des CET1 soumis à exclusion progressive 0 81 Montant exclu des CET1 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) 0 82 Plafond actuel applicable aux instruments des AT1 soumis à exclusion progressive 0 83 Montant exclu des AT1 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) 0 84 Plafond actuel applicable aux instruments des T2 soumis à exclusion progressive 0 85 Montant exclu des T2 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) 0 EU CCYB1 : Répartition géographique des expositions de crédit utilisées dans le calcul du coussin de fonds propres contracyclique Page 62 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 31/12/2024 Expositions de crédit Expositions générales de pertinentes - risque de Exigences de fonds propres crédit marché Expositions Somme des de titrisation positions Pondération Valeur des Valeur Expositions Taux de longues et s des expositions exposée au Valeur de crédit Montants coussin courtes des Expositions exigences Valeur Valeur du risque pour d'exposition Expositions pertinentes – d'exposition contracycliq expositions au risque de de fonds exposée au exposée au portefeuille le totale de crédit positions de pondérés ue relevant du crédit propres risque selon risque selon de portefeuille pertinentes - titrisation Total (%) portefeuille pertinentes – (%) l’approche l’approche négociation hors risque de dans le de risque de standard NI pour les négociation marché portefeuille négociation crédit modèles hors pour internes négociation l’approche standard En millions d'euros Ventilation par pays: Andorre - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Emirats arabes unis - 2 - - - 2 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Afghanistan - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Armenie - - - - - - - - - - - 0,00% 1,50% Argentine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Autriche - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Australie - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Belgique 1 6 - - - 7 - - 0 0 2 0,02% 1,00% Bulgarie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,00% Burundi - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Benin - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Bolivie, l'etat plurinational de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Bresil - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Belize - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Canada - 6 - - - 6 - - 0 0 1 0,01% 0,00% Congo, la republique democratique- du 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Centrafricaine, republique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Congo - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Suisse - 5 - - - 5 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Cote d'ivoire - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chili - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,50% Cameroun - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Colombie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Costa rica - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Cap-vert - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chypre - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Tcheque, republique - - - - - - - - - - - Allemagne 5 14 - - - 20 - - 0 0 6 0,07% 0,75% Djibouti - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Danemark - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,50% Dominicaine, republique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Algerie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Equateur - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Estonie - - - - - - - - - - - 0,00% 1,50% Egypte - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Espagne 0 3 - - - 3 - - 0 0 0 0,01% 0,00% Finlande 10 0 - - - 10 - - 1 1 10 0,12% 0,00% France 4 297 15 918 - - - 20 215 - - 652 652 8 144 99,35% 1,00% Gabon - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Royaume-uni 3 6 - - - 9 - - 0 0 4 0,04% 2,00% Ghana - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Guinee - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Grece - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Guyana - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Hong kong - - - - - - - - - - - #N/A #N/A Croatie - - - - - - - - - - - 0,00% 1,50% Haiti - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Hongrie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,50% Indonesie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Irlande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,50% Israel - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Inde - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Iraq - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Islande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,50% Italie - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Japon - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Kenya - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Cambodge - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Coree, republique de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Koweit - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Liban - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Lituanie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Luxembourg 1 0 - - - 2 - - 0 0 1 0,01% 0,50% Lettonie - - - - - - - - - - - 0,00% 0,50% Maroc - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Monaco - - - - - - - - - - - 0,00% 0,00% Madagascar - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Mali - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Malte - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Maurice - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Mexique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Mozambique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Niger - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Nicaragua - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Pays-bas 16 1 - - - 17 - - 1 1 9 0,11% 2,00% Norvege - - - - - - - - - - - Nouvelle-zelande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Panama - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Pologne - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Portugal - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Qatar - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Reunion - - - - - - - - - - - 0,00% 0,00% Roumanie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Russie, federation de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Arabie saoudite - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Suede - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,00% Singapour - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Slovenie - - - - - - - - - - - 0,00% 0,50% Slovaquie - 0 - - - 0 - - - - - 0,00% 1,50% Senegal - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Togo - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Thailande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Tunisie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Total - - - - - - - - - - - Turquie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Trinite-et-tobago - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Taiwan, province de chine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Ukraine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Etats-unis 35 4 - - - 39 - - 2 2 19 0,24% 0,00% Venezuela, republique bolivarienne - du 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Viet nam - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Kosovo - - - - - - - - - - - Afrique du sud - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Total 4 368 15 980 - - - 20 347 - - 656 656 8 198 100,00% Page 63 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 31/12/2023 Expositions générales de Expositions de crédit Expositions Exigences de fonds propres Somme des Valeur des de titrisation Expositions Pondération Expositions Taux de Valeur Valeur positions expositions Valeur Expositions de crédit s des Valeur au risque de Montants coussin exposée au exposée au longues et du exposée au de crédit pertinentes – exigences d'exposition crédit d'exposition contracycliq risque selon risque selon courtes des portefeuille risque pour pertinentes - positions de Total de fonds totale pertinentes – pondérés ue l’approche l’approche expositions de le risque de titrisation propres risque de (%) standard NI relevant du négociation portefeuille marché dans le (%) En millions d'euros crédit portefeuille pour les hors portefeuille Ventilation par pays: Andorre - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Emirats arabes unis - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Argentine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Autriche - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Australie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Belgique - 3 - - - 3 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Bulgarie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,00% Bahrein - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Burundi - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Benin - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Bolivie, l'etat plurinational de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Bresil - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Canada - 4 - - - 4 - - 0 0 1 0,01% 0,00% Congo, la republique democratique - du 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Centrafricaine, republique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Congo - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Suisse - 3 - - - 3 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Cote d'ivoire - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chili - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Colombie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Costa rica - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Chypre - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,50% Tcheque, republique - - - - - - - - - - - Allemagne 5 14 - - - 19 - - 0 0 6 0,07% 0,75% Djibouti - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Danemark - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,50% Dominicaine, republique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Algerie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Estonie - - - - - - - - - - - 0,00% 1,50% Egypte - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Espagne 0 3 - - - 3 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Finlande 10 0 - - - 10 - - 1 1 10 0,13% 0,00% France 4 747 15 052 - - - 19 799 - - 619 619 7 742 99,17% 0,50% Gabon - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Royaume-uni 3 4 - - - 7 - - 0 0 3 0,04% 2,00% Guyane francaise - - - - - - - - - - - 0,00% 0,00% Ghana - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Guinee - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Grece - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Guyana - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Hong kong - - - - - - - - - - - Croatie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Haiti - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Hongrie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Indonesie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Irlande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Israel - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Inde - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Iraq - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Islande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,00% Italie - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Japon - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Kenya - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Cambodge - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Coree, republique de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Koweit - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Liban - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Lituanie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Luxembourg - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,50% Maroc - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Monaco - - - - - - - - - - - 0,00% 0,00% Madagascar - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Mali - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Malte - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Maurice - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Mexique 3 0 - - - 3 - - 0 0 2 0,02% 0,00% Mozambique - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Niger - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Nicaragua - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Pays-bas 30 2 - - - 32 - - 1 1 15 0,19% 1,00% Norvege - - - - - - - - - - - Nouvelle-zelande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Panama - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Philippines - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Pologne - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Portugal - 2 - - - 2 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Qatar - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Reunion - - - - - - - - - - - 0,00% 0,00% Roumanie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Serbie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Russie, federation de - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Arabie saoudite - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Suede - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 2,00% Singapour - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Slovenie - 0 - - - 0 - - - - - 0,00% 0,50% Slovaquie - 0 - - - 0 - - - - - 0,00% 1,50% Senegal - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Togo - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Thailande - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Tunisie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Total - - - - - - - - - - - Turquie - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Trinite-et-tobago - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Taiwan, province de chine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Ukraine - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Etats-unis 49 3 - - - 52 - - 2 2 27 0,34% 0,00% Venezuela, republique bolivarienne- du 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Iles vierges des etats-unis - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Viet nam - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Afrique du sud - 0 - - - 0 - - 0 0 0 0,00% 0,00% Total 4 847 15 105 - - - 19 951 - - 624 624 7 806 100,00% Page 64 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EU CCYB2 : Montant du coussin de fonds propres contracyclique En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 1 Montant total d'exposition au risque 8 955 8 772 2 Taux de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 1,00% 0,50% 3 Exigence de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l'établissement 89 44 EU OV1 - Vue d'ensemble des risques pondérés en millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 Exigences minimales de Risques pondérés Risques pondérés fonds propres Risques de crédit( hors risque de contrepartie) 8 364 8 171 669 - dont approche standard (AS) 3 691 4 248 295 - dont approche NI simple (F-IRB) 795 720 64 - dont approche par approche de référencement - - - - dont Actions traitées en méthode de pondération simple 1 418 1 330 113 - dont approche NI avancé (A-IRB) 2 447 1 856 196 Risque de contrepartie 0 0 0 - dont méthode standard 0 - 0 - dont méthode du modèle interne (IMM) - - - - dont méthode de l'évaluation au prix de marché - 0 - - dont expositions sur une CCP 0 - 0 - dont ajustement sur l'évaluation de crédit - CVA - 0 - - dont autres CCR - 0 - 0 Risque de règlement - - - Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire - - - - Dont approche SEC-IRBA - - - - Dont SEC-ERBA (y compris IAA) - - - - Dont approche SEC-SA - - - - Dont 1250% / déduction - - Risque de marché - - - - dont approche standard (AS) - - - - dont approches fondées sur la méthode des modèles internes (MMI) - - - Risque opérationnel 591 600 47 - dont approche élémentaire - - - - dont approche standard 591 600 47 - dont approche de mesure avancée - - - Montants inférieurs aux seuils de déduction (avant pondération des risques de 250 %) 13 17 1 Ajustement du plancher - - - TOTAL 8 955 8 772 717 Note : Les risques pondérés et exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie sont présentés selon le modèle préconisé par l'EBA dans son rapport final du 14 décembre 2016 (risque de contrepartie à part et y compris CVA et risque lié à la contribution au fonds de défaillance ). EU INS2 — Conglomérats financiers - Informations sur les fonds propres et le ratio d’adéquation des fonds propres En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 1 Exigences complémentaires de fonds propres du conglomérat financier (montant) 4 363 4 817 2 Ratio d'adéquation des fonds propres du conglomérat financier (%) 17,35% 17,74% 2.5.4. Ratio de levier 2.5.4.1. Définition du ratio de levier Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014. L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%. Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant : - L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé - Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés. Page 65 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres. Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions transitoires est de 6,95%. Passage du bilan comptable à l’exposition de levier en millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 1 Total de l’actif selon les états financiers publiés 31 137 29 806 Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas dans le 2 périmètre de la consolidation prudentielle 46 53 (Ajustement pour les expositions titrisées qui satisfont aux exigences opérationnelles pour la prise en compte 3 d’un transfert de risque) 0 0 4 (Ajustement pour l’exemption temporaire des expositions sur les banques centrales (le cas échéant)) 0 0 (Ajustement pour actifs fiduciaires comptabilisés au bilan conformément au référentiel comptable applicable 5 mais exclus de la mesure totale de l’exposition au titre de l’article 429 bis, paragraphe 1, point i), du CRR) 0 0 Ajustement pour achats et ventes normalisés d’actifs financiers faisant l’objet d’une comptabilisation à la 6 0 0 date de transaction 7 Ajustement pour les transactions éligibles des systèmes de gestion centralisée de la trésorerie 0 0 8 Ajustement pour instruments financiers dérivés -129 -175 9 Ajustement pour les opérations de financement sur titres (OFT) 411 0 Ajustement pour les éléments de hors bilan (résultant de la conversion des expositions de hors bilan en 10 montants de crédit équivalents) 1 204 1 083 (Ajustement pour les corrections de valeur à des fins d'évaluation prudente et les provisions spécifiques et 11 0 0 générales qui ont réduit les fonds propres de catégorie 1) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, EU-11a paragraphe 1, point c), du CRR) -6 220 -5 252 (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, EU-11b -4 044 -3 779 paragraphe 1, point j), du CRR) 12 Autres ajustements -484 -442 13 Mesure de l’exposition totale 21 921 21 292 Page 66 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 LR COM Ratio de Levier Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du CRR en millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 1 Éléments inscrits au bilan (dérivés et OFT exclus, mais sûretés incluses) 31 023 29 651 Rajout du montant des sûretés fournies pour des dérivés, lorsqu'elles sont déduites des 2 actifs du bilan selon le référentiel comptable applicable - - (Déduction des créances comptabilisées en tant qu’actifs pour la marge de variation en 3 espèces fournie dans le cadre de transactions sur dérivés) - 6 - 11 (Ajustement pour les titres reçus dans le cadre d’opérations de financement sur titres qui 4 sont comptabilisés en tant qu’actifs) - - 5 (Ajustements pour risque de crédit général des éléments inscrits au bilan) - - 6 (Montants d’actifs déduits lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1) - 484 - 442 7 Total des expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 30 533 29 198 Expositions sur dérivés Coût de remplacement de toutes les transactions dérivées SA CCR (c’est à dire net des 8 marges de variation en espèces éligibles) 74 85 Dérogation pour dérivés: contribution des coûts de remplacement selon l'approche EU-8a standard simplifiée - - Montants de majoration pour l’exposition future potentielle associée à des opérations sur 9 25 25 dérivés SA-CCR Dérogation pour dérivés: Contribution de l’exposition potentielle future selon l'approche EU-9a standard simplifiée - - Exposition déterminée par application de la méthode de l’exposition initiale EU-9b - - (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) 10 - - (SA-CCR) (jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) EU-10a - - (approche standard simplifiée) (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients EU-10b (méthode de l'exposition initiale) - - 11 Valeur notionnelle effective ajustée des dérivés de crédit vendus - - (Différences notionnelles effectives ajustées et déductions des majorations pour les 12 dérivés de crédit vendus) - - Expositions totales sur dérivés 13 99 110 Page 67 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Expositions sur opérations de financement sur titres (OFT) Actifs OFT bruts (sans prise en compte de la compensation) après ajustement pour les 14 transactions comptabilisées en tant que ventes - - 15 (Valeur nette des montants en espèces à payer et à recevoir des actifs OFT bruts) - - 16 Exposition au risque de crédit de la contrepartie pour les actifs OFT 411 - Dérogation pour OFT: Exposition au risque de crédit de contrepartie conformément à EU-16a l’article 429 sexies , paragraphe 5, et à l’article 222 du CRR - - 17 Expositions lorsque l’établissement agit en qualité d’agent - - EU-17a (Jambe CCP exemptée des expositions sur OFT compensées pour des clients) - - 18 Expositions totales sur opérations de financement sur titres 411 - Autres expositions de hors bilan 19 Expositions de hors bilan en valeur notionnelle brute 2 253 2 233 20 (Ajustements pour conversion en montants de crédit équivalents) - 1 049 - 1 150 (Provisions générales déduites lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1 21 - - et provisions spécifiques associées aux expositions de hors bilan) 22 Expositions de hors bilan 1 204 1 083 Expositions exclues (Expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis , EU-22a - 6 220 - 5 252 paragraphe 1, point c), du CRR) (Expositions exemptées en vertu de l’article 429 bis , paragraphe 1, point j), du CRR (au EU-22b - 4 044 - 3 779 bilan et hors bilan)) (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de EU-22c développement – Investissements publics) - - (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de EU-22d développement – Prêts incitatifs) - - (Exclusions d’expositions découlant du transfert de prêts incitatifs par des banques (ou EU-22e - - unités de banques) qui ne sont pas des banques publiques de développement) EU-22f (Exclusions de parties garanties d’expositions résultant de crédits à l’exportation) - - EU-22g (Exclusions de sûretés excédentaires déposées auprès d’agents tripartites) - - (Exclusions de services liés aux DCT fournis par les établissements/DCT, en vertu de EU-22h l’article 429 bis , paragraphe 1, point o), du CRR) - - (Exclusions de services liés aux DCT fournis par des établissements désignés, en vertu de EU-22i l’article 429 bis , paragraphe 1, point p), du CRR) - - EU-22j (Réduction de la valeur d’exposition des crédits de préfinancement ou intermédiaires) - - EU-22k (Total des expositions exemptées) - 10 264 - 9 032 Page 68 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Fonds propres et mesure de l'exposition totale 23 Fonds propres de catégorie 1 1 524 1 489 24 Mesure de l’exposition totale 21 982 21 359 Ratio de levier 25 Ratio de levier (%) 6,93% 6,97% Ratio de levier (hors incidence de l’exemption des investissements publics et des prêts EU-25 6,93% 6,97% incitatifs) (%) Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque 25a centrale applicable) (%) 6,93% 6,97% 26 Exigence réglementaire de ratio de levier minimal (%) 3,00% 0,00% Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif EU-26a 0,00% 0,00% (%) EU-26b dont: à constituer avec des fonds propres CET1 0,00% 0,00% 27 Exigence de coussin lié au ratio de levier (%) 0,00% 0,00% EU-27a Exigence de ratio de levier global (%) 3,00% 0,00% Choix des dispositions transitoires et expositions pertinentes Choix en matière de dispositions transitoires pour la définition de la mesure des fonds EU-27b propres Publication des valeurs moyennes Moyenne des valeurs quotidiennes des actifs OFT bruts, après ajustement pour les 28 transactions comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants - - Valeur de fin de trimestre des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions 29 comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants - - Mesure de l’exposition totale (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT 30 bruts de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 21 982 21 359 Mesure de l’exposition totale (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la 30a ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 21 982 21 359 Ratio de levier (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la 31 ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 6,93% 6,97% Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 31a (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 6,93% 6,97% 31/12/2024 31/12/2023 Expositions aux fins du Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du ratio de levier en vertu du En millions d'euros CRR CRR Total des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et expositions exemptées), EU-1 21 207 20 644 dont: EU-2 Expositions du portefeuille de négociation - - EU-3 Expositions du portefeuille bancaire, dont: 21 207 20 644 EU-4 Obligations garanties 27 32 EU-5 Expositions considérées comme souveraines 1 875 884 Expositions aux gouvernements régionaux, banques multilatérales de développement, EU-6 organisations internationales et entités du secteur public non considérés comme des 371 1 278 emprunteurs souverains EU-7 Établissements 151 138 EU-8 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 11 252 11 150 EU-9 Expositions sur la clientèle de détail 3 148 2 925 EU-10 Entreprises 3 315 3 222 EU-11 Expositions en défaut 347 309 Autres expositions (notamment actions, titrisations et autres actifs ne correspondant EU-12 721 705 pas à des obligations de crédit) Page 69 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.6. Organisation et activité du Contrôle interne Trois niveaux de contrôle Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique. Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central : la direction des Risques, le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique. Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier : un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement, des obligations de reporting, d’information et d’alerte, l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes, la définition ou l’approbation de plans de contrôle. L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités : la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont : la charte de la filière d’audit interne et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents. Une organisation adaptée aux spécificités locales Au niveau de l’établissement, le Président du Directoire, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil de surveillance, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion. La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté. Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Risques et Conformité. 2.6.1. Présentation du dispositif de contrôle permanent Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle) Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent. Ceux-ci sont notamment responsables : de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ; de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ; de la vérification de la conformité des opérations ; de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ; de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2. En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux- mêmes. Les contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE). Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle) Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau. Page 70 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le contrôle permanent de « niveau 2 » est assuré par la Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents et par le Département Contrôles Permanents qui en assure la coordination. D’autres fonctions centrales sont également des acteurs du dispositif de contrôle permanent en particulier le Département Envirronement et Travail et la Direction Expertises et relations Clients. Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables : − de la documentation du plan annuel de contrôles de niveau 2 et du pilotage de sa mise en œuvre ; − de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ; − de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ; − de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau ; − de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ; − du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2. Comité de contrôle interne Le Président du Directoire est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de contrôle interne se réunit trimestriellement sous la présidence du Président du Directoire. Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. Il a notamment pour objet : − d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ; − de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; − de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ; − d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ; − de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; − de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent. Participent à ce comité : le Président du Directoire, les membres du Directoire, le Directeur des risques, de la conformité et du contrôle permanent, le Directeur de l’audit interne, le manager du contrôle permanent, le manager des risques opérationnels et financiers, le manager de la conformité, le manager de la maîtrise des risques de crédit, le Directeur de l’environnement de travail, le DPO, le RSSI. 2.6.2. Présentation du dispositif de contrôle périodique Le contrôle périodique (3ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement. Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement : o de l’adéquation de son cadre de gouvernance ; o du respect des lois, des règlements et des règles ; o de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques ; o de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ; o de la qualité de sa situation financière ; o de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; o de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ; o de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ; o de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ; Page 71 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 o de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ; o du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ; o du niveau des risques effectivement encourus ; o de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ; o de la mise en œuvre effective des recommandations adressées. Rattaché directement au Président du Directoire, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par le Comité Normes et Méthodes Risques,Conformité et Contrôles Permanents BPCE du 7 octobre 2024. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveau 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée en janvier 2025 au sein de notre établissement. Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur générale Groupe est adressé au Président du Directoire de l’établissement avec copie au Président de l’organe de surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et Conseil de surveillance. A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques. L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil de surveillance en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus. Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement. 2.6.3. Gouvernance La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : ▪ Le Directoire qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil de surveillance des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement. ▪ Le Conseil d’orientation et de surveillance qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le Comité exécutif. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants: ▪ Le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de : - examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil de surveillance, - assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, - porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre, - examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, - veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit. Page 72 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de : - vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés, - émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières. ▪ Le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen : - des principes de la politique de rémunération de l’entreprise, - des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise, - de la politique de rémunération de la population régulée. Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de : - s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance, - et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques. 2.7. Gestion des risques 2.7.1. Dispositif de gestion des risques et de la conformité 2.7.1.1. Dispositif Groupe BPCE La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité. Les Directions des Risques et de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques. Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe - DRG) et le Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions ont la charge du pilotage consolidé des risques du Groupe. Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles. Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction des Risques et de la Conformité de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort. 2.7.1.2. Direction des Risques dans les établissements du Groupe La Direction des Risques et de la Conformité de la CEMP, est rattachée hiérarchiquement au Président du Directoire et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents. La Direction des Risques et de la Conformité couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de modèles, risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle assure conformément à l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques. Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables. Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction des Risques et / ou de la Conformité contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau. Page 73 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à la réglementation concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4). Principales attributions de la fonction de gestion des risques et de la fonction de certification de la conformité de notre établissement La Direction des Risques et de la Conformité : est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ; identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ; contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ; valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ; contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ; assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ; évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ; élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ; Définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité informatique). Organisation et moyens dédiés La Direction des Risques et de la Conformité comprend 44 collaborateurs répartis en 5 départements Son organisation décline principalement trois fonctions spécialisées par domaine de risques, principalement : les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérationnels et les risques de non-conformité. Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par le comité exécutif des risques et/ou des comités équivalents en charge de la gestion de l’ensemble des risques suivant l’organisation de l’établissement. Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Il examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement. Les évolutions intervenues en 2024 La CEMP a réorganisé son dispositif de lutte contre la Fraude en créant une cellule centralisée dédiée à la Fraude Externe le 2 avril 2024. L’animation et l’accompagnement des filiales s’est poursuivi en 2024 notamment dans le cadre de journées d’échanges dédiées renforçant ainsi la supervision de la CEMP. La CEMP a décliné depuis le 1er octobre 2024 Ia nouvelle politique Groupe des mises en marchés des nouvelles activités et produits locaux (NPNA) renforçant ainsi la supervision de BPCE sur les produits créés en local. Un nouvel outil Groupe “lanceur d’alertes” WHSPLI a été déployé au sein de la CEMP en mai 2024 permettant de parfaire notre dispositif. 2.7.1.3. Principaux risques de l’année 2024 Le profil global de risque de la CEMP correspond à celui d’une banque de détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie. La répartition des risques pondérés de la CEMP au 31/12/2024 est la suivante (source COREP) : Vision synthétique du poids des risques de l’établissement : Risques de crédit 93,4% Risques opérationnels 6,6% 2.7.1.4. Culture Risques et Conformité Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la Page 74 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et/ou fonctions de la CEMP. D’une manière globale, notre direction des risques et conformité : − participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ; − enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents règlementaires pédagogiques ; − décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réalisation des contrôles permanents ; − effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports,…) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ; − est représentée par son Directeur des Risques et / ou de la Conformité à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ; − forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité informatique. − contribue, via ses Dirigeants ou son Directeur des Risques et / ou de la Conformité, aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe. − bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des formations internes ; − réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ; − effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle; − pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ; − met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ; − s’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ; − mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant 86 questions réparties sur 5 thèmes de la culture Risques fondé sur les normes groupe en lien avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques, notamment décrites par l’EBA dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars 2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du FSB d’avril 2014 (Guidance on Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet un self-assessment et la mise en place de plans d’action. Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction des Risques et de la Conformité de notre établissement s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE, notamment le Département Gouvernance et contrôle risque (contrôle permanent risques et culture risques) et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe. MACRO-CARTOGRAPHIE DES RIS UES DE L’ETABLISSEMENT La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques partant du référentiel interne du Groupe, sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements. Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou contrôle des risques. Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques. En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite. La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des risques. Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de l’ensemble des macro- cartographies des établissements maisons mères et des filiales. Page 75 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.1.5. Appétit au risque L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation. Le dispositif s’articule autour : − de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ; − d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ; − d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ; − d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique. Le dispositif d’appétit au risque des Etablissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité. La matérialité des risques auxquels l’Etablissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des Etablissements pour 2023 sont définis dans le présent document. Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée : − le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de notre Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants Effectifs ; − le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. A noter : le terme « limite RAF » est retenu en vocable complémentaire dans le dispositif RAF Etablissement 2023. Il est équivalent au terme « seuil de résilience », qui peut être privilégié localement, au libre choix de chaque établissement) ; Depuis 2024 l’appétit au risque est organisé en deux niveaux : − Un dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du Conseil, déterminant un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est dénommé « CONSEIL » ou « STRATEGIQUE ». − Un en complément, du ressort de l’Exécutif de l’établissement, permettant de piloter plus finement le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion plus fine de l’appétit au risque de notre Banque / Caisse / Filiale. Ce niveau est dénommé « EXECUTIF » ou « PILOTAGE ». Page 76 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE. Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux Dirigeants des Etablissement ainsi qu’aux Directeurs des Risques et / ou Conformité de notre Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. L’ADN de l’établissement : Mod le d’affaires de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail : La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons. Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur notre territoire présente sur les segments de clientèle. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à nos clients, nous développons notre activité de financement de l’économie, en particulier à destination des PME et des professionnels, ainsi qu’aux particuliers (crédit immobilier et crédit à la consommation).Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit de nos clients, pour trois raisons principales : − Bénéficier d’un effet d’échelle ; − Faciliter la maitrise globale de ces activités et des risques associés ; − Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre établissement régional. Profil de Risque de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe. La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail et aux activités mises en œuvre. Du fait de notre modèle d’affaires, la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées porte les principaux risques suivants : Risque de crédit et de contrepartie induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers, aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance. Risque de taux structurel est notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec notre activité de crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème, comprennent notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physique que de transition. Risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement. L’Etablissement est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe. Risques non financiers sont encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre : − un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l'eau, − un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Caisse, − des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants. Risques de marché notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles d’investissement qui ne relèvent ni des activités commerciales de la banque, ni de ses besoins d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation. Mission L’alignement des exigences de nos clients particuliers (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation. Page 77 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Nous concentrons sur des périmètres spécifiques les risques suivants : risque de marché / risque lié aux activités d’assurance. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs et au développement des activités à l’international. Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées. La gestion des risques est encadrée par : Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations. Capacité d’absorption des pertes Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe. En termes de solvabilité le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital. Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales. Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE. Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave. Dispositif de gestion des risques Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes : L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ; Les Dirigeants Effectifs ; La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe. Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur. Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existant au sein de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif ou calibrage une dimension anticipatrice du risque. Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit : Page 78 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process ICAAP, SREP, …. Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme. 2.7.2. Typologie des risques Macro-familles de risques Définitions Risques de crédit et de contrepartie Risques de crédit Risque de pertes résultants de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il Inclut le risque de contrepartie afférant aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. Il peut être aggravé par le risque de concentration. Risques de titrisation Opérations pour lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est logé dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances ou « conduit ») puis divisé en tranches en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs. Risques financiers Risque de marché Risque de perte de valeur d’instruments financiers résultants des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif tels que les actifs immobiliers. Risque de liquidité Risque que le groupe ne puisse faire face à ses besoins de trésorerie ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. Risque structurel de taux Risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux d’intérêt fixe en cas de variation sur les taux d’intérêt. Les risques structurels de taux d’intérêt sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre Risque de spread de crédit Risque lié à la dégradation de la qualité de la signature d’un émetteur particulier ou d’une catégorie particulière d’émetteurs. Risque de change Risque de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur le taux d’intérêt de change. Les risques structurels de taux et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre. Risques non-financiers Risque de non-conformité Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires financières, qu’elles soient de nature législative ou règlementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. Risque opérationnel Risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. Risques de souscription Risque, au-delà de la gestion des risques actifs/passifs (risques de taux, de d’assurance valorisation, de contrepartie et de change, de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorismes et conflits militaires). Risque de modèle Risque de modèle est défini comme le risque de conséquences défavorables – perte financière et/ou éventuelle atteinte à la réputation du Groupe – résultant de décisions basées sur des modèles dues à des erreurs dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation de ces modèles. Risque juridique Risque juridique défini dans la réglementation française comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à l’entreprise au titre de ses opérations. Risque de réputation Risque de réputation est défini comme le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise, ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Risques stratégiques d’activité et d’écos st me Page 79 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Risque de solvabilité Risque d’incapacité de la société à faire face à ses engagements à long terme et/ou à assurer la continuité des activités ordinaires dans le futur. Risque climatique et Vulnérabilité directe ou indirecte (i.e. via les actifs/passifs détenus) des activités environnemental bancaires aux risques liés au climat et à l’environnement, incluant les risques physiques (aléas climatiques, pollution, perte de biodiversité, etc.) et les risques liés à la transition (réglementaire, technologique, attente des clients). 2.7.3. Facteurs de risques L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu. Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA. Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment. 2.7.4. Risques de crédit et de contrepartie 2.7.4.1. Définition Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financi re et ses résultats. Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie). Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %). Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 070 milliards d’euros, représentant 82 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 12 % des expositions brutes totales. Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document. Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière. Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances, de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour Page 80 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE. À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de l’année 2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France). Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires. Une dégradation de la solidité financi re et de la performance d’autres institutions financi res et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale. En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère. Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024. En termes géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 67 %. 2.7.4.2. Organisation de la gestion des risques de crédit La fonction de gestion des risques de crédit : Pilotage Surveillance Contrôle Propose au directoire et au conseil de Réalise la macro-cartographie Evalue et contrôlent le niveau surveillance un dispositif d’appétit au risque des risques en lien avec la du risque à l’échelle de pour l’établissement, en assurent la mise en politique globale des risques, l’établissement ; œuvre et le déploiement dans chaque entité l’appétit au risque et le plan Assure le contrôle de la significative de son périmètre ; annuel de contrôle permanent, conformité des opérations et Décline les politiques des risques du Groupe partie du dispositif de contrôle des procédures internes des sur leur périmètre; interne ; entreprises de l’établissement Mets en œuvre les normes et méthodes Procède à une surveillance aux normes légales, permettant, sur base consolidée, la mesure permanente des portefeuilles professionnelles ou internes des risques, l’approbation de la prise de et des activités, des limites et applicables aux activités risques, le contrôle et le reporting des des éventuels dépassements, bancaires, financières et risques, ainsi que la conformité aux textes et du suivi de leurs résolutions, d’assurance ; réglementaires relatifs aux risques ; et à la centralisation et au Met en œuvre un dispositif de Pilote le système d’information risques, en reporting prospectif des contrôle permanent de second coordination étroite avec les directions risques sur base consolidée ; niveau, sur les risques des informatiques, en définissant les normes à Accompagne le directoire/ et au établissements. appliquer pour la mesure, le contrôle, le conseil de surveillance dans reporting et la maîtrise des risques. l’identification des risques Page 81 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Contribue à la diffusion de la culture du risque émergents, des et de la conformité et au partage des bonnes concentrations et des pratiques au sein de l’établissement. développements divergents, Propose un système de schéma délégataire. ainsi que dans l’élaboration de la stratégie ou de la révision de l’appétit au risque ; S’assure de l’inscription en Watch List des clients sensibles ; Alerte les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance. Le Comité des Risques de Crédit de notre établissement ou Comité Exécutif des Risques, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. Plafonds et limites Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif. Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances. Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Politique de notation La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes. 2.7.4.3. Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement. Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe. La Direction des Risques et/ou Conformité de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de : • la définition des normes risque de la clientèle ; • l’évaluation des risques (définition des concepts) ; • l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ; • la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ; • la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ; • la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local) ; • la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting. Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques. Page 82 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La surveillance des risques de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La fonction de gestion des risques de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watch List des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau consolidé. Appréciation de la qualité des encours et politique de dépréciation Gouvernance du dispositif D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement. La mise en Watch List (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL Groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut). Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau Groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du Groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles risk management et en comité normes et méthodes RCCP). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du Groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions Groupe. Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente. Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement. COMPENSATION D’OPERATIONS AU BILAN ET HORS BILAN Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan. METHODES DE PROVISIONNEMENT ET DEPRECIATIONS SOUS IFRS 9 Durant l’année 2023, le Groupe BPCE a continué à déployer une politique de provisionnement IFRS 9 prudente, dans un contexte économique incertain en raison de la hausse des taux et de la situation géopolitique. Méthodes de provisionnement Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Page 83 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Une politique de provisionnement sur la clientèle entreprises du Groupe est mise en oeuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier contentieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement. Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15M€ a été définie et déployée. Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte. Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappages dans ces groupes. Une méthodologie concernant la pratique des hair cut sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place. Dépréciations sous IFRS 9 La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du Groupe : - sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de l’écart entre la notation de la contrepartie à l’octroi et sa notation à la date de l’arrêté. Cet écart – ou dénotch – est mesuré sur une échelle-maître commune à l’ensemble de ces contreparties. Le nombre de dénotch avant dégradation en statut 2 est fonction de la note à l’octroi ; - ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance l’origination du contrat en défaut ou l’inscription du dossier en watch list ; - les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont également dégradées en statut 2 en fonction du niveau de risque pays. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : - flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2. Pour définir ces paramètres, le Groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés Page 84 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9. Les paramètres IFRS 9 : - visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; - doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le Groupe). Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en Comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Couverture des encours douteux 31/12/202 En millions d’euros 31/12/2024 3 Encours bruts de crédit clientèle et établissements de crédit 20 645 21 609 Dont encours S3 406 429 Taux encours douteux / encours bruts 1,97% 1,99% Total dépréciations constituées S3 126 141 Dépréciations constituées / encours douteux 31,1% 32,9% Les dépréciations constituées par rapport aux encours douteux restent dans la même proportion qu’en 2023, bien qu’en très légère diminution. FORBEARANCE, PERFORMING ET NON PERFORMING EXPOSURES L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme Groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing. Le recensement de ces situations s’appuie sur un guide de qualification à dire d’expert des situations de forbearance, notamment sur les financements à court, moyen et long terme des contreparties hors retail. Page 85 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Répartition des expositions brutes par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie) On constate une augmentation générale des encours de 7 %, grâce notamment aux postes « Administration locales” « et « Entreprises ». En parallèle, nous notons une augmentation moindre du RWA de l’ordre de 2,20%. Page 86 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CQ1 : qualité de crédit des expositions renégociées CR1 - Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes Page 87 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CQ3 - Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance Suivi du risque de concentration par contrepartie Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan. Top 20 (hors établissements de crédit) TOP 20 hors établissements de crédit Risques Bruts au 31/12/2024 ACTION LOGEMENT 504 663 572 SA HLM COLOMIERS 132 394 137 GROUPE PROMO MIDI 93 693 775 GROUPE - INTERMARCHE 94 874 140 GROUPE - PATRIMOINE SA LANGUEDOCIENNE 79 382 411 PIERVAL SANTE 74 365 106 APEX ENERGIES 65 298 594 TOULOUSE METROPOLE HABITAT 71 288 216 COMPAGNIE DAHER 56 696 384 URBASOLAR 45 963 730 SA AEROPORT TOULOUSE BLAGNAC 51 880 476 IXO PRIVATE EQUITY 43 697 334 EMEIS ex ORPEA 45 783 834 GALACTUS INVEST 51 044 577 SCPI VENDOME REGIONS 37 264 471 GROUPE - HLM CHALETS 55 711 883 GROUPE - VECTURA 81 573 272 GROUPE AUGUSTE 42 580 035 GROUPE - BPCE SA 15 655 612 064 TOULOUSE METROPOLE 172 649 882 Page 88 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CR1A-Echéance des expositions (M€) CQ5 - ualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financi res par branche d’activité. Page 89 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CQ4 -Suivi du risque géographique L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France , à plus de 98% Simulation de crise relative aux risques de crédit La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue. Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. Trois types de stress-tests sont réalisés : le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ; le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ; des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE. Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque. Techniques de réduction des risques Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du Groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles. La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique. Page 90 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Dans certains cas, les établissements du Groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes. Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actif « entreprises » et principalement Natixis. DEFINITION DES SURETES La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gages sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire). Cette sûreté a pour effet de : - réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ; - obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques. Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés Les articles 207 à 210 du règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) n o575/2013) précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment : La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs. Les activités de surveillance des risques peuvent amener une réduction des expositions au risque, si celui-ci est considéré trop élevé, et sont ainsi contributrices à une bonne division du risque Fournisseurs de protection La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres. Le réseau Caisse d’Epargne a principalement recours pour ses crédits à l’habitat aux services de CEGC, au Fonds de garantie à l’accession sociale ou « FGAS » et plus marginalement au Crédit Logement (établissement financier, filiale de la plupart des réseaux bancaires français) ; ces établissements sont spécialisés dans le cautionnement des prêts bancaires, principalement les prêts à l’habitat. Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date. Page 91 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Crédit Logement bénéficie en 2024 d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable. Pour leurs prêts à l’habitat, les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne sollicitent par ailleurs plusieurs mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc. Pour les professionnels et les entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement par l’ensemble du Groupe se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enveloppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit. Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés. Enfin, ponctuellement, Natixis recourt pour certaines opérations et dans certaines circonstances à des achats de protections de type assurance-crédit, à des agences de réassurance privées (SCOR) ou publiques (Coface, Hermès, autres agences souveraines) et recourt aussi à l’utilisation de Credit Default Swaps (CDS). Dans le cadre de la crise du Covid, l’Etat français a permis d’utiliser sa garantie sur le périmètre des PGE octroyés. Le Groupe BPCE a utilisé cette possibilité. Les opérations dérivées de crédit de type couverture de devise ou de taux sont confiées aux chambres de compensation agréées en Europe ou aux USA pour les activités de Natixis dans ce pays. Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux. Le réseau Caisse d’Epargne utilise pour sa part le moteur de revalorisation pour les garanties immobilières, sur l’ensemble de ses segments de risque. Au sein du Groupe, les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle. Page 92 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Un processus Groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par BPCE Solutions Immobilières, filiale de BPCE, permet de renforcer les synergies du Groupe. Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.). Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Etablissement. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l’archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur. Les services en charge de la prise des garanties sont responsables des contrôles de 1er niveau. Les directions opérationnelles effectuent des contrôles permanents de premier niveau et la Direction des Risques et/ou de la Conformité de la CEMP des contrôles permanents de second niveau sur la validité et l’enregistrement des garanties. Effet des techniques de réduction du risque de crédit En 2024, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres. CQ7 – sûretés obtenues par prise de possession et processus d’exécution CR3 – Techniques de réduction du risque de crédit 2.7.4.4. Travaux réalisés en 2024 Sur l’exercice 2024, les travaux présentés au Comité des risques de la CEMP ont notamment porté sur : • Les indicateurs d’appétit aux risques ; • L’évolution de la charge de risque ; • Le suivi des indicateurs BDD et BDR (comptes, prêts, gestion du RPM, qualité du portefeuille, notation, etc.) ; • L’évolution des encours de crédits et le poids des RWA ; • Les risques significatifs ; • Le suivi d’évolution de la Watch-List avec le détail des informations concernant les principales entrées et sorties Page 93 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • Le suivi des prêts personnels Natixis Financement ; • Le suivi de la qualité des crédits prescrits (particuliers et professionnels) • Le suivi des incidents significatifs et seuils de remontée ; • Les modèles internes de mesure des risques. • Le suivi des PGE • Le suivi des contreparties LF avec le nouveau processus • Les différents tableaux liés à Fermat : − Evolution des encours pondérés − Exigence en fond propre et répartition des encours − Répartition des encours par méthode de notation • Les différents projets mis en œuvre – notamment le suivi de l’indicateur synthétique • Les modifications du processus de la détection des engagements LF Concernant les sujets spécifiques : Nous avons travaillé sur l’aspect RWA en fiabilisant nos données, Nous avons mis en œuvre des actions pour surveiller les opérations immobilières, particulièrement les prorogations Nous avons rajouté des triggers pour renforcer notre surveillance avec des signaux faibles Concernant la charge risque, l’année 2024 a été marqué par des provisions individuelles (S3) assez importantes tandis que les provisions ont sensiblement diminué. INFORMATIONS QUANTITATIVES CR4 – Approche standard – exposition au risque de crédit et effets de l’atténuation Page 94 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CR7 – approche NI – Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’atténuation du risque de crédit Page 95 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EU CR7-A - Approche NI - Informations sur le degré d'utilisation de techniques d'atténuation du risque de crédit Page 96 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EU CR8 - Etats des flux des risques pondérés relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l'approche NI CR10 – Expositions de financements spécialisés et sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple Page 97 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.5. Risques de marché 2.7.5.1. Définition Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales : ✓ le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ; ✓ le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; ✓ le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. 2.7.5.2. Organisation du suivi des risques de marché Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable. Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de négociation des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe : • l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; • la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ; • l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ; • le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ; • l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ; • le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend notamment en charge : • la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ; • l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ; • la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; • l’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe. 2.7.5.3. Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule Depuis fin 2014, le groupe s’est progressivement mis en conformité avec les exigences prévues à l’article 2 de l’arrêté du 9 septembre 2014 portant application du titre Ier de la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB), modifié par l’arrêté du 18 mars 2019. Conjointement aux travaux relatifs à la loi SRAB, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités financières et commerciales du groupe BPCE SA afin de s’assurer du respect de la règlementation américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant. Chaque année, le Groupe certifie sa conformité au dispositif SRAB-Volcker. La cartographie fait apparaitre les activités de marché de la Banque Palatine, Bred et CFF ainsi que les activités pour compte- propre des caisses d’Epargne et Banques populaires. Page 98 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.5.4. Mesure et surveillance des risques de marché Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus. Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous surveillance. Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires. 2.7.5.5. Simulation de crise relative aux risques de marché Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations. Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles : Les stress tests appliqués sur le • des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de marché trading book sont calibrés sur un observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les positions horizon 10 jours et une probabilité actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition du périmètre d’occurrence 0 ans. Ils sont basés à des scenarii connus. Anciennement au nombre de Douze, les Stress tests sur : historiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 3 depuis Avril 2024 ; • des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de l’immobilier, defaut d’un établissement financier, …). Anciennement au nombre de sept, les stress tests hypothétiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 6. Des stress tests appliqués au • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche historique banking book calibrés sur des reproduisant un stress sur les souverains européens (similaire à la crise 2011) ; horizons de 3 mois, en cohérence • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche historique avec les horizons de gestion du reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008) ; banking book : • stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ; • stress test private equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de private equity et immobiliers. Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du dispositif récurent de contrôle et par un reporting régulier. De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement). 2.7.5.6. Travaux réalisés en 2024 La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe. 2.7.6. Risques structurels de bilan 2.7.6.1. Définition Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre. Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales : ✓ le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans Page 99 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement. ✓ le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne). 2.7.6.2. Organisation du suivi des risques de gestion de bilan La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes : ✓ l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ; ✓ la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ; ✓ le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ; ✓ le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; ✓ le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation : ✓ des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; ✓ des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ; ✓ des conventions et processus de remontées d’informations ; ✓ des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ; du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant. 2.7.6.3. Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) et de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt du banking book du Groupe (« politique IRRBB »), définis par le Comité GAP Groupe opérationnel et validés par un Comité des Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique. L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE. Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques. Le dispositif d’indicateurs et de limites sur le risque de taux suivi par notre établissement est conforme à celui qui figure dans le Référentiel Gestion Actif-Passif et la politique IRRBB Groupe. L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. ✓ Au niveau de notre Etablissement Le Comité de Gestion de Bilan et le Comité de Trésorerie traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ce comité. Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) : ✓ L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ; ✓ Les comptes de dépôts de nos clients ; ✓ Les émissions de certificats de dépôt négociables ; ✓ Les emprunts émis par BPCE ; ✓ Le cas échant, les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre établissement. Page 100 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au En milliers d'euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé 31/12/2023 Caisse, banques centrales 76 166 0 0 0 0 0 76 166 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 192 141 192 141 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 324 36 766 29 851 241 125 381 166 677 503 1 374 735 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 150 873 150 873 Titres au coût amorti 1 586 0 56 036 62 927 339 008 (44) 459 513 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5 103 318 849 913 11 429 2 943 836 42 786 6 879 8 958 161 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 906 163 423 726 1 729 125 6 100 600 10 106 038 221 339 19 486 991 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 (92 083) (92 083) ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 6 095 557 1 310 405 1 826 441 9 348 488 10 868 998 1 156 608 30 606 497 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 10 844 10 844 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 106 090 106 090 Dettes représentées par un titre 7 247 0 13 862 251 574 94 035 333 367 051 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 459 447 381 502 3 744 809 2 450 518 2 175 326 (25 844) 9 185 758 Dettes envers la clientèle 16 027 575 248 798 854 325 1 685 525 112 278 4 851 18 933 352 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 16 494 269 630 300 4 612 996 4 387 617 2 381 639 96 274 28 603 095 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit 0 0 0 0 363 0 363 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 120 534 75 491 464 246 422 069 528 090 0 1 610 430 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 120 534 75 491 464 246 422 069 528 453 0 1 610 793 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 0 0 0 0 1 713 0 1 713 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 519 20 899 51 722 137 898 462 385 0 673 423 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 519 20 899 51 722 137 898 464 098 0 675 136 ✓ Suivi du risque de liquidité Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes : • En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ; • En situation de stress modéré à 5 mois ; • En situation normale à 11 mois. En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. L’établissement est également soumis aux règles de l’équation financière du Groupe qui vise à structurer de la façon suivante leur refinancement : - le stock de refinancement CT de l’enveloppe ne peut excéder 20% de l’enveloppe - les tirages bruts auprès de BPCE SA de rang senior et non sécurisés en euros d’une durée de vie initiale supérieure strictement à un an, doivent présenter une durée de vie initiale moyenne pondérée par les flux de 5,5 ans a minima, sur l’exercice complet d’une année calendaire Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible. Dans le stress Groupe, sont modélisés : • le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ; • une fuite de la collecte ; • des tirages additionnels de hors bilan ; • des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…). L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort. Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding Ratio-NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne. en milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Liquidités placées auprès des banques centrales 349 986 250 940 Titres LCR 965 345 1 096 572 Actifs éligibles banques centrales 393 929 633 197 Total 1 709 259 1 980 708 Page 101 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Tableau impasse de liquidité 01/01/2025 au 01/01/2026 au 01/01/2029 au En milliers d'euros 31/12/2025 31/12/2028 31/12/2032 Impasses 455 597 801 888 205 649 EU LIQ1 - Ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) a b c d e f g h en m illions d’euros Valeur totale non pondérée (m oyenne) Valeur totale pondérée (m oyenne) EU 1a Trimestre se terminant le (JJ Mois AAA) 31 03 2024 30 06 2024 30 09 2024 31 12 2024 31 03 2024 30 06 2024 30 09 2024 31 12 2024 EU 1b Nombre de points utilisés pour le calcul de moyennes 12 12 12 12 12 12 12 12 ACTIFS LIQUIDES DE QUALITÉ ÉLEVÉE (HQLA) 1 Total Actifs liquides de haute qualité (HQLA) 1 321 1 270 1 200 1 164 SORTIES DE TRÉSORERIE 2 Dépôts de détail et petites entreprises, dont 11 233 11 195 11 165 11 152 615 604 594 587 3 Dépôts stables 9 407 9 286 9 185 9 091 470 464 459 455 4 Dépôts moins stables 1 442 1 387 1 340 1 311 145 139 135 133 5 Dépôts non sécurisés des entreprises et institutions financières, dont 2 331 2 270 2 294 2 291 1 040 1 017 1 000 985 6 Dépôts opérationnels 851 832 879 892 192 187 199 202 7 Dépôts non opérationnels 1 480 1 439 1 416 1 400 848 830 801 783 8 Dettes émises non sécurisées 0 0 0 0 0 0 0 9 Dépôts sécurisés des entreprises et institutions financières 19 28 20 22 10 Sorties additionnelles, dont : 729 748 770 779 176 180 180 173 11 Sorties relatives aux dérivés et transactions collatéralisées 117 118 114 106 117 118 114 106 12 Sorties relatives aux produits de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 13 Facilités de crédit et de liquidité 612 630 656 674 59 63 66 68 14 Autres sorties contractuelles de trésorerie 34 32 40 32 34 32 40 32 15 Autres sorties contingentes de trésorerie 725 717 828 1 017 218 198 188 183 16 Total sorties de trésorerie 2 102 2 059 2 021 1 983 ENTRÉES DE TRÉSORERIE 17 Transactions collatéralisées par des titres (i.e. reverse repos) 0 0 10 10 0 0 10 10 18 Entrées de trésorerie des prêts 884 973 992 993 767 844 860 862 19 Autres entrées de trésorerie 403 376 390 368 292 263 276 260 (Différence entre les entrées totales pondérées et les sorties totales pondérées de trésorerie résultant d’opérations effectuées dans des EU-19a 0 0 0 0 pays tiers soumis à des restrictions de transfert ou libellés en monnaies non convertibles) EU-19b (Entrées excédentaires d’un établissement de crédit spécialisé lié) 0 0 0 0 20 TOTAL ENTRÉES DE TRÉSORERIE 1 287 1 349 1 392 1 371 1 059 1 107 1 147 1 132 EU-20a Entrées de trésorerie entièrement exemptes de plafond 728 716 726 719 728 716 726 719 EU-20b Entrées de trésorerie soumises au plafond à 90 % 0 0 0 0 0 0 0 0 EU-20c Entrées de trésorerie soumises au plafond à 75 % 603 633 666 652 360 391 421 413 VALEUR AJUSTÉE TOTALE 21 TOTAL HQLA 1 321 1 270 1 200 1 164 22 TOTAL DES SORTIES NETTES DE TRESORERIE 1 014 952 875 850 23 RATIO DE LIQUIDITE A COURT TERME (en %) 132,83% 136,13% 138,81% 138,32% Page 102 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EU LIQ2 - Ratio de financement stable net (NSFR) 31/12/2024 a b c d e Valeur non pondérée par échéance résiduelle Valeur Pas d’échéance < 6 m ois 6 m ois à < 1an ≥ an pondérée en millions d'euros Élém ents du financem ent stable disponible 1 Éléments et instruments de fonds propres 1 717 0 0 0 1 717 2 Fonds propres 1 717 0 0 0 1 717 3 Autres instruments de fonds propres 0 0 0 0 4 Dépôts de la clientèle de détail 11 383 8 1 000 11 741 5 Dépôts stables 9 773 7 7 9 298 6 Dépôts moins stables 1 609 1 993 2 443 7 Financement de gros: 7 604 518 3 960 6 216 8 Dépôts opérationnels 896 0 0 27 9 Autres financements de gros 6 707 518 3 960 6 189 10 Engagements interdépendants 314 0 3 730 0 11 Autres engagements: 0 405 1 665 665 12 Engagements dérivés affectant le NSFR 0 Tous les autres engagements et instruments de fonds propres 13 405 1 665 665 non inclus dans les catégories ci-dessus. 14 Financem ent stable disponible total 20 339 Élém ents du financem ent stable requis 15 Total des actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 0 154 Actifs grevés pour une échéance résiduelle d'un an ou plus dans EU-15a 0 0 0 0 un panier de couverture Dépôts détenus auprès d’autres établissements financiers à des 16 0 0 20 729 0 fins opérationnelles 17 Prêts et titres performants: 2 692 1 101 0 17 933 Opérations de financement sur titres performantes avec des 18 clients financiers garanties par des actifs liquides de qualité 0 0 4 093 0 élevée de niveau 1 soumis à une décote de 0 %. Opérations de financement sur titres performantes avec des 19 clients financiers garanties par d’autres actifs et prêts et 1 676 151 8 780 4 336 avances aux établissements financiers Prêts performants à des entreprises non financières, prêts performants à la clientèle de détail et aux petites entreprises, 20 658 632 3 962 13 341 et prêts performants aux emprunteurs souverains et aux entités du secteur public, dont: Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % 21 142 131 7 555 8 688 selon l’approche standard de Bâle II pour le risque de crédit 22 Prêts hypothécaires résidentiels performants, dont: 358 318 7 555 0 Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % 23 358 318 301 0 selon l’approche standard de Bâle II pour le risque de crédit Autres prêts et titres qui ne sont pas en défaut et ne sont pas considérés comme des actifs liquides de qualité élevée, y 24 0 0 3 730 256 compris les actions négociées en bourse et les produits liés aux crédits commerciaux inscrits au bilan 25 Actifs interdépendants 314 0 1 222 0 26 Autres actifs: 151 0 0 1 225 27 Matières premières échangées physiquement 0 0 Actifs fournis en tant que marge initiale dans des contrats 28 dérivés et en tant que contributions aux fonds de défaillance 0 0 0 des CCP 29 Actifs dérivés affectant le NSFR 3 3 Engagements dérivés affectant le NSFR avant déduction de la 30 0 1 222 0 marge de variation fournie Tous les autres actifs ne relevant pas des catégories ci- 31 148 0 712 1 222 dessus 32 Éléments de hors bilan 1 566 0 254 33 Financem ent stable requis total 19 565 34 Ratio de financem ent stable net (%) 103,95% Suivi du risque de taux Notre établissement calcule : ✓ L’indicateur réglementaire de sensibilité de la valeur économique des fonds propres Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des dépôts à vue (DAV)), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place. La limite de sensibilité de la valeur économique des fonds propres en approche interne s’applique à 6 scénarios. ✓ Un indicateur interne de sensibilité de revenus : Page 103 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La sensibilité des revenus a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement à une variation défavorable des taux. Cette mesure est effectuée dans le cadre d’une simulation dynamique, intégrant les prévisions commerciales, les prévisions pour les postes de structure ainsi que les prévisions de trésorerie. Elle incorpore également la contribution des intérêts payés aux parts sociales. La sensibilité des revenus est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Les limites sont définies année par année pour les deux premières années. Deux indicateurs de gestion du risque de taux : • Limites des impasses statiques de taux fixé. La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. L’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. • Limites des impasses statiques inflation. L’impasse de gap d’inflation correspond à l'impasse des opérations indexées sur le taux inflation. Il comprend les contrats de bilan et hors bilan à taux inflation à partir de leur prochaine date de refixation, sur la période d’analyse. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. En 2024, il n’y a pas eu de dépassement de limite pour les indicateurs de risque de taux. 2.7.6.4. Travaux réalisés en 2024 Notre établissement réalise périodiquement les contrôles sur le risque de taux et de liquidité (contrôles de niveau 2 sur le collatéral, le LCR, le NSFR, la production des indicateurs de risque de liquidité et de taux, contrôles LOD2 sur le LCR et le NSFR). 2.7.7. Risques opérationnels 2.7.7.1. Définition La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. 2.7.7.2. Organisation du suivi des risques opérationnels Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe. La filière risques opérationnels intervient : - sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale (bancaires, financières, assurances, …) ; - sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3/11/2014, modifié le 25 février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ». Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et le DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe) en contrôle l’application dans le Groupe. Le Département Risques Opérationnels de notre établissement s’appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l’Etablissement. Ils lui sont rattachés fonctionnellement. Le Département Risques Opérationnels anime et forme ses correspondants risques opérationnels. Par ailleurs, le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels au niveau du Groupe. Les correspondants ont pour rôle : ✓ assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ; ✓ garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil R.O ; ✓ veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements périodiques entre les incidents de la base R.O. et notamment : o les déclarations de sinistres aux assurances, o les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux. ✓ effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil RO ; ✓ contrôler les différents métiers et fonctions, la mise en œuvre des actions correctives, la formalisation de procédures et contrôles correspondants ; Page 104 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 ✓ s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le cas échéant, de déclencher les actions nécessaires en cas de dégradation ; ✓ mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ; ✓ produire les reportings (disponibles dans l’outil R.O. ou en provenance du DRO Groupe) ; ✓ animer le Comité en charge des Risques Opérationnels ; ✓ participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers (qualité, monétique…). La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement. Au sein de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées, les lignes directrices et règles de gouvernance ont été déclinées de la manière suivante : - dispositif centralisé de saisie des incidents ; - dispositif d’information des Dirigeants Effectifs en cas d’incidents graves ou significatifs ; - présentation par le responsable risques opérationnels du suivi du dispositif en Comité Exécutif des Risques trimestriellement sous la présidence du Président du Directoire. L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels. Cet outil permet : - l’identification et l’évaluation au fil de l’eau des risques opérationnels, permettant de définir le profil de risque de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées ; - la collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une perte ; - la mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d’action. La démarche de cartographie permet d’identifier et de mesurer de façon prospective les processus les plus sensibles. Elle permet, pour un périmètre donné, de mesurer l’exposition aux risques des activités du groupe pour l’année à venir. Cette exposition est alors évaluée et validée par les comités concernés afin de déclencher des plans d’action visant à réduire l’exposition. Le périmètre de cartographie inclut les risques émergents, les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la sécurité dont cyber, les risques liés aux prestataires et les risques de non-conformité. La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel. Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. Au 31/12/2024 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 47M€. Les missions du Département Risques Opérationnels de notre établissement sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe. 2.7.7.3. Système de mesure des risques opérationnels Conformément à la Charte Risques, Conformité et Contrôle permanent Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées est responsable de : ✓ l’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel ; ✓ la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ; ✓ la conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ; ✓ la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels. Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont : ✓ l’identification des risques opérationnels ; ✓ l’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité ; ✓ la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique ; ✓ la mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l'information des responsables opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place ; ✓ le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d’incident notable ou significatif. Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales. Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1. Page 105 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.7.4. Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels Sur l’année 2024, le montant annuel comptabilisé des pertes s’élève à 2,8M€ 2.7.7.5. Travaux réalisés en 2024 Dans ce cadre, 249 incidents ont été collectés sur l’année 2024 (incidents créés en 2024). Certains incidents (créés antérieurement à 2024 et réévalués en 2024) sont encore en cours de traitement. Les travaux de cartographie des risques opérationnels ont été réalisés au 1 er semestre 2024 en collaboration avec les correspondants dans les filières métiers et dans les filiales avec l’utilisation en tant qu’établissement pilote du module RCSA (Risk Control Self Assessment). Les évaluations de risque ont intégré l’analyse du risque prestataire pour les prestataires groupe externes et de nouveaux risques de responsabilité ESG. 2.7.8. Faits exceptionnels et litiges Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la CEMP a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la CEMP et/ou du groupe. 2.7.9. Risques de non-conformité 2.7.9.1. Définition Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. 2.7.9.2. Organisation de la fonction Conformité au sein du Groupe BPCE Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales. La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore. La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la mesure et la surveillance des risques de non- conformité afin d’en assurer leur maîtrise. La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en filière métier. Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des différentes filiales directes de BPCE SA et soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort. La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions et embargos. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière. La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres directions de BPCE. Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises Financières (SEF), du pôle Paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE, dont Palatine, Natixis Algérie et BPCE International. En conséquence, la Direction Conformité Groupe : Élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de non-conformité ; Établit les reportings internes de prévention des risques à destination des comités exécutifs des risques Groupe et des comités des risques de l’organe de surveillance ; Détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la filière conformité ; Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié ; Anime la filière conformité des entités notamment grâce à des journées nationales qui présentent des thématiques spécialisées sur la Conformité bancasssurance, la Conformité Epargne financière, la Sécurité financière, Conduite et éthique ; S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité. Les activités conformité (animation, contrôle et pilotage) de la CEMP sont déclinées sous le même schéma organisationnel que le Groupe. Page 106 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.9.3. Suivi des risques de non-conformité Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en : disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de non-conformité ; s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer. La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe. Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts. GOUVERNANCE ET SURVEILLANCE DES PRODUITS Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie. Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’information et de conseil au client. Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie. Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision. PROTECTION DE LA CLIENTELE La conformité des produits et des services commercialisés par notre établissement et la qualité des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités. À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. Les réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2), à la commercialisation de l’assurance (DDA) et le règlement PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based products) visant à uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés, renforcent la protection des investisseurs. De même, le règlement SFDR dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2 et DDA). La loi industrie verte (LIV) vient également renforcer le devoir de conseil en même temps qu’elle encadre le mandat d’arbitrage en assurance vie. Ces règlementations impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance : • Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client (mise en place du Questionnaire Finance Durable) permettant l’adéquation en matière de conseil ; • Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ; • Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ; • Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ; • Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ; • Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ; • Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de meilleure exécution et de meilleure sélection ; • Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs ; Intégration des exigences relatives à la Finance Durable et prise en compte des impacts de la LIV dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus normatifs, conseil dans la durée et encadrement des mandats d’arbitrage, contrôles…). SECURITE FINANCIERE Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne. La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur : Une culture d’entreprise. Cette culture, diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, a pour socle : des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ; un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité a minima bi-annuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière. Une organisation : Page 107 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à la sécurité financière. Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations, réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces sujets. Les activités sécurité financière en CEMP sont déclinées selon le même schéma organisationnel qui repose sur les mêmes thématiques. Des traitements adaptés Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques BC- FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme. S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard desdites mesures de gel des avoirs et des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains). Une supervision de l’activité La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants et à destination de l’organe central. LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Les règles et dispositifs suivants permettent de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi n o 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») : une cartographie régulière des risques de corruption des entités du groupe, selon une méthodologie conforme aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : les échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie permettent d’identifier et d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité, recel), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Des plans d’action sont formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il reste trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Un nouvel exercice de cartographie a été conduit en 2024 ; le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel : le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi de règles de conduite anticorruption, comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce sens sa politique anticorruption. Les règles de conduite anticorruption, consultables sur la page « éthique et conformité » du site de BPCE, ont vocation à être déclinées par chaque établissement et annexées à son règlement intérieur. Des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, sont prévues en cas de manquement à ces règles ; la politique groupe « cadeaux, avantages et invitations » : elle prévoit un seuil maximum de 150 euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil au-delà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la direction de la Conformité sont requises. Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution des hospitalités aux clients et autres tiers ; la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption : sous forme d’e-learning, elle présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services, ainsi qu’aux administrateurs ; un dispositif et outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves dont les délits de corruption et de trafic d’influence : les alertes portant sur des faits de corruption font l’objet d’un reporting groupe anonymisé, annuel ; l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients : les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Plus généralement, les procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou de l’octroi de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits ; le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système Page 108 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 de délégations en matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Les éléments de ce dispositif sont explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques. Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé et son déploiement dans les établissements est suivi par le Contrôle financier groupe. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. 2.7.9.4. Travaux réalisés en 2024 Les principaux chantiers ont porté sur : La protection de la clientèle : Les comptes et les coffres inactifs (Eckert) : Un développement important a été livré au T1 2024 sur l’ensemble du RBP et du RCE, permettant l’envoi automatisé de notifications mail ou sms pour les clients NPAI (majeurs capables, mineurs en administration légale ou émancipés, Entrepreneurs individuels). Il permet, en effet, d’élargir de manière importante l’information règlementaire à la fois sur le statut d’inactivité annuellement, ainsi que sur la consignation (information en amont de la clôture des comptes et du transfert à la Caisse des Dépôts et Consignations). Concernant la gestion de l’inactivité des coffres-forts, des travaux informatiques communautaires côté RBP se poursuivent afin de mieux les identifier et ainsi renforcer le dispositif existant. Le traitement des réclamations clients : Poursuite du renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais induits et préciser les informations apportées aux clients. L’épargne bancaire : Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multidétention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier 2026. Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux travaux du CFONB sur le sujet. La Connaissance client réglementaire (KYC) : Poursuite de plusieurs grandes actions en 2024 dans un objectif d’ancrage des réflexes d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage au travers d’indicateurs ainsi que déploiement d’une nouvelle campagne d’actualisation de la connaissance de nos clients distanciés. En complément, de nouveaux indicateurs ont été travaillés et livrés en 2024 permettant d’avoir un suivi et un pilotage renforcé et global de la Connaissance client (KYC). La Sécurité Financière: En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à Tracfin, un projet a été lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc. L’épargne financi re: Le Groupe a poursuivi les travaux d’amélioration et de renforcement des dispositifs relatifs à la Protection de la clientèle, à la Gouvernance et surveillance des produits, à l’Intégrité et transparence des marchés ainsi qu’à la Finance durable. Les travaux ont notamment porté sur : La mise à jour du corpus normatif relatif à la Protection des investisseurs, et à la Gouvernance et surveillance des produits conformément à la Loi industrie verte et à la recommandation ACPR 2024-01, Le devoir d’information et de conseil en matière de finance durable ; Le renforcement de la qualité des reportings règlementaires en application de la règlementation EMIR-REFIT 2. La CEMP a participé à l’ensemble des chantiers conduits par le Groupe et en a assuré le suivi et le pilotage. 2.7.10. Risques de Sécurité et Résilience opérationnelle 2.7.10.1. Continuité d’activité La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée par les Entités juridiques du Groupe sous la forme d’une analyse des risques associés aux activités exercées. Cette analyse permet de déterminer la priorisation de leur redémarrage. En parallèle, Page 109 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 l’identification des différents évènements de risque possibles oriente l’Entité juridique dans les réponses en continuité d’activité à apporter et la préparation des actions à engager en cas de survenance de l’évènement de risque. 2.7.10.1.1. Organisation et pilotage de la continuité d’activité La gestion du PCA/PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’activité Groupe, au sein du Département Sécurité Groupe du Secrétariat Général Groupe. Le Responsable de la Continuité d’activité (RCA-G) Groupe, a pour mission de : • piloter la continuité d’activité Groupe et animer la filière au sein du Groupe ; • coordonner la gestion de crise Groupe ; • piloter la réalisation et le maintien en condition opérationnelle des plans d’urgence et de poursuite d’activité Groupe ; • veiller au respect des dispositions réglementaires en matière de continuité d’activité ; • participer aux instances internes et externes au Groupe. Les projets d’amélioration se sont poursuivis avec pour point commun : ✓ la rationalisation des processus et le renforcement des dispositifs ; ✓ la conformité aux textes européens sur la résilience opérationnelle, dont la Directive DORA. Les RPCA/RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et les nominations des RPCA/RPUPA lui sont notifiées. Le cadre de référence de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées a été décliné et validé par le Comité d’Audit du 10/02/2017. Le Cadre Continuité d’Activité Groupe définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer : ✓ les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les grandes orientations et obtenir les arbitrages nécessaires ; ✓ le Comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ; ✓ la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et de recueil des attentes. La Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de continuité d’activité Groupe. Description de l’organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités Le RPCA s’appuie sur un réseau de : • Correspondants PCA dans les filières métiers contribuant au maintien en condition opérationnelle des plans d’actions afférents à chaque domaine ; • Correspondants de crise et fonctions supports, intervenant en cas de crise physique/sécuritaire, crise informatique ou crise sociale, en garantissant le bon déroulement des plans de contournement, de secours et de retour à la normale La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées dispose d’un site de repli qui répond aux préconisations de la Charte de Continuité d’activité Groupe qui s’attache à l’opérationnalité du dispositif de Continuité d’activité. La Lettre de Politique Risques opérationnels/PUPA annuelle présente les orientations pour l’année en cours et est validée par les dirigeants exécutifs et l’organe de surveillance. Le Directoire est informé des évolutions du dispositif de continuité trimestriellement présentées en Comité exécutif des risques. 2.7.10.1.2. Travaux réalisés en 2024 Les différentes composantes du Groupe BPCE ont été pleinement impliquées dans le déroulement des JOP. Il s’efforce en parallèle d’ajuster son dispositif de contrôle permanent et de confirmer la solidité de son dispositif de gestion de crise au travers d’exercices réguliers, en particulier, en participant au test de Place Robustesse et pour la première fois au Stress Test de résilience opérationnelle BCE. La Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées a renforcé son dispositif de continuité d’activité avec la réalisation des actions suivantes : - Vérification du maintien en condition opérationnelle du site de repli avec la réalisation de tests métiers ; - Réalisation d’exercices sur tables avec des directions à activité critique. Les points d’amélioration du dispositif identifiés ont donné lieu à des plans d’actions ; - Accompagnement des Correspondants PCA pour la mise à jour de leurs bilans d’impact d’activité et de leurs Plans de Continuité Métier ; - Sensibilisation au PUPA dans le cadre des parcours d’intégration et Parcours DA ; - Réalisation avec succès par la Direction du Système d’Information du plan de reprise des activités avec la bascule sur le site de secours en octobre 2024 ; - Animation et assistance auprès des filiales avec partage des bonnes pratiques. 2.7.10.2. Sécurité des systèmes d’information 2.7.10.2.1. Organisation et pilotage de la filière SSI La Direction Sécurité Groupe (DS-G) a notamment la charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics. Page 110 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G). La DSG : anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques, assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI, initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et, représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence. Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été transférée à la DSG : L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ; L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe. Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. Le RSSI de CEMP et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que : toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ; la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ; un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe. 2.7.10.2.2. Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.). De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters. Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel. Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité : travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ; capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ; mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE. La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux. Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe (précision à donner par l’établissement pour le nombre de campagne auquel ils ont participé et résultats). La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux. Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe (précision à donner par l’établissement pour le nombre de campagne auquel ils ont participé et résultats). La PSSI-G constitue un socle minimum auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la CEP Midi-Pyrénées a mis en place en novembre 2023 une PSSI locale déclinant la PSSI Groupe Cette PSSI s’applique à la CEP Midi-Pyrénées, ainsi qu’à toute entité tierce, par le biais de conventions, dès lors qu’elle se connecte aux SI de la CEP Midi-Pyrénées. À cette PSSI se rattachent les 236 règles de sécurité issues de la PSSI-G. La PSSI-G et la PSSI de la CEP Midi-Pyrénées font l’objet d’une révision annuelle, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS A LA CYBERSECURITE : Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing. Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Page 111 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne. De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées : • test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ; • participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail. 2.7.10.2.3. Travaux réalisés en 2024 Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir 100% des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider l’ensemble des vulnérabilités identifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi que les plans de remédiation liés dans un outil GRC dédié pour un suivi centralisé. En 2024, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi. A ce titre, chaque établissement du groupe, au regard de son rôle et de son contexte a pour objectif de dresser la cartographie SSI des SI dont il est en charge opérationnellement en s’appuyant sur la méthodologie groupe articulant les approches SSI avec celle des métiers. Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des établissements. 2.7.10.3. Lutte contre la fraude externe 2.7.10.3.1. Organisation de la lutte contre la fraude externe L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation des fonctions entre : • La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la lutte contre la fraude externe ; • La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe. La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Animation de la filière opérationnelle fraude ; • Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ; • Elaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ; • Suivi des projets et communication sur l’avancement ; • Gestion des urgences ; • Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ; • Certification des chiffres / publication des reportings ; • Suivi des plans d’action. La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Elaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ; • Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ; • Cartographie des Risques ; • Définition du Plan de Contrôle ; • Consolidation des résultats de CPN2 ; • Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ; • Coordination de la veille réglementaire ; • Définition du plan de Formation/sensibilisation ; • Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ; • Lien avec les RO. Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du Groupe. La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les établissements du Groupe. Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé d'animer son dispositif dans son établissement. Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l'appui de l'équipe centrale en charge de l'animation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la fraude externe. 2.7.10.3.2. Principales réalisations 2024 La feuille de route pluri-annuelle “fraude externe transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre. Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes : • Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information ; • Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude identifié. Page 112 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, prélèvements, etc.) et à prévenir la fraude le plus en amont possible et à agir/réagir au plus vite. Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la mise en conformité avec les dispositions de la DSP2. 2.7.11. Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance 2.7.11.1. Définition et cadre de référence 2.7.11.1.1. Cadre de référence La gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sein du Groupe BPCE s’inscrit dans un triple cadre : ▪ le cadre réglementaire et législatif qui intègre l’ensemble des textes en vigueur dans les juridictions où le Groupe BPCE opère ses activités. En France, il s’agit notamment de la Taxonomie Européenne ou de la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ainsi que des textes issus des réglementations bancaire ou assurantielle comme le guide de la Banque Centrale Européenne sur la gestion des risques liés au climat et à l’environnement ; ▪ le cadre des standards et des bonnes pratiques de place que le Groupe BPCE applique volontairement. Les références internationales telles que les Objectifs de Développement Durable (ONU), le Pacte Mondial des Nations Unies (ONU), les Principes de l’Équateur (financements de projet) sont notamment intégrées, en ligne avec les Accords de Paris ; ▪ le cadre des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE, directement à son niveau au travers des politiques RSE sur les secteurs sensibles ou dans le cadre d’initiative de place telle que la Net Zero Banking Alliance, la Net Zero Asset Owner Alliance sur ses activités d’assurance qui encadre les engagements d’alignement des trajectoires d’émission de gaz à effet de serre sur la neutralité carbone en 2050, et les Principles for Responsible Banking (Principes pour une Banque Responsable). Le dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance mis en place par le Groupe BPCE vise à garantir le respect des normes méthodologiques et des contraintes fixées par ce cadre de référence tout en reflétant l’appétit aux risques du Groupe BPCE. 2.7.11.1.2. Définition des risques ESG Risques Environnementaux Les risques environnementaux se déclinent en deux grandes catégories de risques : - Les risques physiques, découlant des impacts d’événements climatiques ou environnementaux (biodiversité, pollution, eau, ressources naturelles), extrêmes ou chroniques, sur les activités du Groupe BPCE ou de ses contreparties ; - Les risques de transition, découlant des impacts de la transition vers une économie bas carbone, ou à moindre impact environnemental, sur le Groupe BPCE ou ses contreparties, incluant les changements réglementaires, les évolutions technologiques, le comportement des parties prenantes (dont les consommateurs). Risques Sociaux Les risques sociaux découlent des impacts de facteurs sociaux sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties prenantes (main d’œuvre de l’entreprise, employés de la chaîne de valeur, communautés concernées, utilisateurs et consommateurs finaux). Risques de Gouvernance Les risques de gouvernance découlent des impacts de facteurs de gouvernance sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les fournisseurs et aux activités d’influence pratiques de conduite des affaires. 2.7.11.1.3. Scenarii climatiques et environnementaux Dans le cadre des processus de planification et de pilotage stratégique de ses métiers et de gestion des risques, le Groupe BPCE s’appuie sur des scénarios climatiques lui permettant d’apprécier les enjeux associés aux risques climatiques à court, moyen et long terme. Ces scénarios sont issus d’institutions de référence en matière de recherche scientifique sur le climat, tels que le Groupement d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), le Network for Greening the Financial System (NGFS) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE). Le Groupe BPCE s’appuie essentiellement sur le scénario SSP2-4.5 pour définir une tendance médiane. Ce scénario représente une voie "médiane" qui extrapole le développement mondial passé et actuel vers l'avenir. Les tendances en matière de revenus dans les différents pays divergent considérablement. Il existe une certaine coopération entre les États, mais elle s'étend de manière limitée. La croissance démographique mondiale est modérée et se stabilise dans la seconde moitié du siècle. Les systèmes environnementaux sont confrontés à une certaine dégradation. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario représente la trajectoire moyenne des émissions futures de gaz à effet de serre, et fait l’hypothèse que des mesures de protection du climat sont prises. Pour ses besoins d’évaluation des risques dans un contexte détérioré, le Groupe BPCE s’appuie également sur le scénario SSP5- 8.5. Ce scénario suppose un développement à partir de combustibles fossiles. Les marchés mondiaux sont de plus en plus intégrés, ce qui entraîne des innovations et des progrès technologiques. Cependant, le développement social et économique est basé sur une exploitation intensifiée des ressources en combustibles fossiles, avec un pourcentage élevé de charbon et un mode de vie à forte intensité énergétique dans le monde entier. L'économie mondiale est en forte croissance et les problèmes environnementaux locaux, tels que la pollution atmosphérique, sont abordés avec succès. Concernant les émissions de gaz à Page 113 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 effet de serre, ce scénario traduit l’échec des politiques d’atténuation et la continuité des tendances de consommation d’énergie primaire et de mix énergétique. Dans le contexte de la définition de ses objectifs et de ses trajectoires de décarbonation, le Groupe BPCE s’appuie également sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie. Ces scénarios spécifiques à chaque secteur déterminent les ruptures technologiques nécessaires pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Pour atteindre son objectif de neutralité carbone en 2050 sur chacun de ces secteurs les plus émissifs en carbone, le Groupe BPCE a décidé d’utiliser le scénario de référence Net Zero Emissions 2050 (scenario NZE 2050) de l’Agence Internationale de l’Energie publié en 2021. Ce scénario trace des trajectoires sectorielles compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5°C, conformément aux objectifs les plus ambitieux de l’Accord de Paris. Lorsque ce scénario n’est pas suffisamment précis et granulaire pour être rapproché de la composition de certains portefeuilles sectoriels, le Groupe peut être amené à utiliser des scénarios alternatifs en s’assurant de la qualité des organismes qui les produisent et de leur compatibilité avec l’objectif de 1,5°C sans dépassement ou avec un dépassement limité du budget carbone mondial. Si la base de référence utilisée de façon générale est la courbe de l’Agence Internationale de l’Energie, l’utilisation de courbes de références scientifiques adaptées à chaque secteur et aux géographies dans lesquelles les activités du Groupe BPCE sont présentes a permis de tenir compte des spécificités des secteurs considérés. Ces scenarios scientifiques sont le plus souvent exprimés en intensité d’émission. Ils sont également utilisés par la grande majorité des clients que le Groupe BPCE finance au sein de ces secteurs. Cette utilisation partagée d’une base de référence scientifique permet d’optimiser le dialogue entre la banque et ses clients. 2.7.11.1.4. Base de connaissance sectorielle Le Groupe BPCE a développé une base de connaissance partagée entre les principales parties prenantes internes du dispositif de gestion des risques ESG (notamment la direction de l’impact et le département risques ESG). Cette base de connaissance a vocation à constituer un socle de référence au sein du Groupe BPCE sur les enjeux ESG liés aux principaux secteurs économiques et à alimenter les travaux menés en aval à des fins d’intégration des risques ESG dans les réflexions stratégiques et les différents dispositifs de gestion des risques du Groupe BPCE. Cette base de connaissance prend la forme de fiches sectorielles rassemblant les principaux enjeux ESG des secteurs économiques les plus sensibles du point de vue ESG. Elles sont constituées en s’appuyant sur l’état actuel des connaissances scientifiques, technologiques et sociales rassemblées par les experts du Groupe BPCE. Il est prévu de mettre en place une démarche d’enrichissement régulier du dispositif à partir de 2025. 2.7.11.1.5. Données ESG L’acquisition, la diffusion et l’usage au sein du Groupe BPCE de données liées aux caractéristiques ESG de ses contreparties et à ses activités propres constituent un enjeu critique, notamment à des fins de pilotage des portefeuilles et de suivi des risques ESG, mais aussi d’enrichissement de la connaissance client pour mettre en place les actions d’accompagnement utiles, en fonction du segment de clientèle. Selon ses besoins et les données disponibles, le Groupe BPCE dispose de plusieurs canaux d’acquisition de données ESG sur ses contreparties : La collecte directe des données auprès de ses contreparties, au travers de questionnaires spécifiques et de dialogues stratégiques dédiés La collecte de données issues d’informations extra financières publiées par ses contreparties, par exemple dans leur rapport de durabilité ou, à compter de 2025, dans leur rapport CSRD pour les entreprises européennes concernées Le recours à des bases de données publiques (open data), mises à disposition par des institutions gouvernementales telles que l’Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) en France ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées comme World Wildlife Fund (WWF) ou Urgewald par exemple Le recours à des fournisseurs externes de données spécialisés comme les agences de notation extra financière, ou généralistes En l’absence de données disponibles spécifiques à une contrepartie, le Groupe BPCE peut recourir à des approximations (moyennes sectorielles par exemple) et à des estimations lui permettant d’évaluer la trajectoire de ses portefeuilles et de ses risques. Ce type d’approche est notamment utilisé dans le contexte des portefeuilles liés à la clientèle individuelle, aux professionnels et aux petites entreprises pour lesquels les enjeux de disponibilité et de qualité de la donnée disponible sont particulièrement aigus. Pour répondre à ces enjeux, le Groupe BPCE a défini un cadre de gouvernance spécifique aux données ESG et a structuré un programme dédié dont l’objectif est de mettre en place une infrastructure et des processus de collecte, de stockage et de diffusion des données ESG structurés et cohérents au sein du Groupe BPCE. Ce programme porte en particulier une démarche de cartographie des besoins en données ESG et la constitution d’une feuille de route associée visant à améliorer progressivement la disponibilité et la qualité des données ESG utilisées par le Groupe BPCE. 2.7.11.2. Gouvernance 2.7.11.2.1. Conseil de surveillance du Groupe BPCE Le conseil de surveillance du Groupe BPCE supervise et met en perspective la stratégie ESG du Groupe BPCE, en s’appuyant dans ce but sur ses comités spécialisés : Page 114 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 le comité des risques évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE. le comité coopératif et RSE supervise les rapports de durabilité et la communication extra financière, en lien avec le comité d’audit ainsi que le programme Impact. le comité d’audit supervise la communication extra financière et la prise en compte des risques ESG dans les états financiers du Groupe BPCE, en lien avec le comité coopératif et RSE (comité commun une fois par an). le comité des rémunérations revoit les propositions visant à intégrer les enjeux et les risques ESG dans la politique de rémunération des dirigeants. Les administrateurs du Groupe BPCE sont régulièrement formés sur les enjeux que représentent les risques ESG pour le Groupe BPCE, l’évolution du contexte scientifique, les attentes réglementaires associées à ces risques ainsi que sur la stratégie et les dispositifs de maîtrise des risques mis en œuvre pour y répondre. 2.7.11.2.2. Comité de direction générale Le comité de direction générale du Groupe BPCE valide la stratégie ESG, s’assure de sa mise en œuvre et supervise la gestion des risques ESG du Groupe BPCE. Dans ce but, il s’appuie notamment sur des comités dédiés à la prise en charge de ces sujets : le comité stratégique de transition environnementale, présidé par le président du directoire, valide la stratégie Impact du Groupe en matière de transition environnementale et pilote sa mise en œuvre (plans d’action, indicateurs par métier, mesure des ambitions du Groupe) ; le comité des risques ESG, présidé par le directeur général en charge des risques du Groupe BPCE, rassemble les responsables des pôles métiers du Groupe BPCE, les fonctions Risques, Finance et la Direction de l’Impact, ainsi que deux dirigeants d’établissement du Groupe BPCE. Il a remplacé courant 2024 le comité risques climatiques en élargissant son domaine de compétence et ses missions. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets ESG d’un point de vue transverse pour le Groupe BPCE et ses différents métiers. Il est en charge de réaliser le suivi consolidé des risques ESG auxquels le Groupe BPCE est exposé et s’assurer de la mise en œuvre de l’organisation et de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques ESG. Il valide les principaux choix méthodologiques et les scénarios utilisés au sein du groupe dans le contexte de la gestion des risques ESG. Il revoit et valide l’évaluation de la matérialité des risques ESG et se prononce sur l’appétit aux risques ESG du Groupe BPCE. Par ailleurs, les sujets associés aux risques ESG sont également pris en charge par d’autres comités de niveau Direction Générale qui intègrent ces sujets dans le champ de leurs prérogatives. Cela concerne en particulier : le comité risques et conformité groupe (CRCG), qui intègre les risques ESG dans le suivi consolidé des risques du Groupe BPCE, le comité normes et méthodes (CNM), qui revoit et valide les évolutions normatives nécessaires à la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG, les comités dédiés aux filières de risque qui intègrent les facteurs de risques ESG pertinents dans le cadre de leur domaine de compétence : comité crédit et contrepartie groupe (CCCG), comité des risques non financiers groupe (CNFRG), comité des risques de marché groupe (CRMG), comité de réputation groupe (CRRG), le comité de suivi réglementaire groupe (CSRG), qui assure la veille réglementaire liée aux règlementations ESG et s’assure de la prise en charge des attendus réglementaires, le comité nouveaux produits nouvelles activités (CNPNA), qui intègre les enjeux liés à la stratégie et aux risques ESG et aux réglementations associées dans l’appréciation des nouveaux produits et activités, le comité gestion actif passif groupe (COGAP), qui intègre la stratégie et les risques ESG associés à la gestion de la réserve de liquidité du Groupe BPCE. Dans le contexte du modèle coopératif du Groupe BPCE, deux comités accompagnent les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie et du dispositif de maîtrise des risques ESG en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE : le comité impact, présidé par la directrice de l’Impact, accompagne les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie Impact en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE. Il donne des orientations transverses sur le programme Impact du groupe, préalable au déploiement dans les établissements. le comité risques conformité et contrôles permanents (CRCCP), présidé par le directeur général en charge des risques, qui donne des orientations sur les principales évolutions proposées du dispositif de maîtrise des risques ESG A un niveau opérationnel, le Groupe BPCE s’appuie sur des comités rassemblant les experts sur les enjeux et les risques ESG au niveau de BPCE et de ses principales entités, notamment le comité des méthodologies de finance durable, présidé par la directrice de l’Impact, qui définit les approches méthodologiques de référence en matière de Finance Durable et de risques ESG pour le Groupe BPCE. Au sein de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées, les enjeux et les risques ESG sont déclinés par décision des différents instances suivantes : Comité de Direction générale, Comité exécutif des Risques, Comité de pilotage Métamorphose. Page 115 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.11.2.3. Organisation Mission et organisation de la direction de l’Impact La direction de l’Impact du Groupe BPCE, rattachée directement au président du directoire, est garante de la vision 2030 de l’Impact sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance. Elle développe et déploie cette expertise, et elle œuvre au partage et à la diffusion des bonnes pratiques recensées dans toutes les entreprises du Groupe dans une logique d’amélioration continue. Enfin, elle assure la coordination globale et accompagne chaque filière pour assurer un fonctionnement « Impact Inside », tout en mettant en place les synergies nécessaires. Pour mener à bien ses missions, la direction de l’Impact s’appuie sur les directions RSE/Impact des différents métiers du Groupe BPCE, la Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE). La structuration d’une filière Impact, avec un sponsor Impact dans l’ensemble des établissements du Groupe, permet la mise en œuvre d’une dynamique de co construction des projets, de partage des bonnes pratiques locales et assure en transverse une vision globale du programme Impact du Groupe BPCE, sa mise en œuvre en établissement et l’animation des feuilles de route et des projets RSE. Mission et organisation du département Risques ESG Le département risques ESG joue un rôle central dans la définition et la mise en œuvre du dispositif de supervision des risques ESG du Groupe BPCE et est en charge de : - Définir et déployer les méthodologies et les outils de mesure des risques spécifiques aux risques ESG, - Contribuer à la définition des scénarios climatiques/ environnementaux de référence pour le Groupe BPCE, - Contribuer à la définition et à la mise en œuvre d’un dispositif de stress test sur les risques ESG et de contribuer aux processus transverses de gestion des risques, notamment RAF/ICAAP/ILAAP, pour le compte des risques ESG, - Piloter et accompagner les projets visant à prendre en compte les risques ESG dans l’appétit aux risques, les politiques, les processus, les méthodologies risques/métiers dans l’ensemble des filières Risques, des entités et des métiers, - Accompagner la mise en œuvre opérationnelle du dispositif risques ESG dans l’ensemble des entités, notamment en supervisant le dispositif de contrôle permanent lié aux risques ESG, - Définir et mettre en œuvre les tableaux de bord de surveillance consolidée des risques ESG et assurer le suivi des expositions individuelles et sectorielles sensibles, - Produire et diffuser les analyses consolidées (ad hoc ou récurrentes) sur l’exposition aux risques ESG, - Définir et développer le dispositif de formation interne sur les risques ESG (administrateurs, dirigeants, collaborateurs). Pour mener à bien ces missions, le département risques ESG s’appuie sur une filière de correspondants identifiés dans toutes les entités et établissements du Groupe BPCE, en charge d’accompagner le déploiement du dispositif de gestion des risques ESG aux bornes de leur entité ou de leur établissement. Compte tenu des enjeux spécifiques aux métiers de la banque de grande clientèle, Natixis CIB s’est doté de plusieurs pôles d’expertise au sein de ses équipes commerciales (Green & Sustainable ub), au sein de sa direction des risques (équipes dédiées aux risques ESG au sein du département en charge des risques de crédit et de ses équipes de modélisation) et au sein de sa direction Strategy & Sustainability. Ces équipes alimentent les travaux du Groupe BPCE, en particulier sur les grandes entreprises et les financements spécialisés, les méthodologies d’évaluation des impacts et des risques, et interviennent directement dans l’accompagnement du déploiement du dispositif auprès des autres entités et des établissements du Groupe BPCE. Intégration dans le dispositif de contrôle interne Le dispositif de gestion des risques ESG s’articule selon le modèle des trois lignes de défense en place au sein du Groupe BPCE: première ligne de défense : les services opérationnels au sein des différents métiers et fonctions du Groupe BPCE intègrent les risques ESG dans leurs processus, politiques et contrôles. Les risques ESG sont pris en compte dans les dispositifs de contrôle de niveau 1.1 et 1.2 selon les risques induits par chaque activité ; seconde ligne de défense : o le département des risques ESG, rattaché directement au directeur général en charge des risques du Groupe BPCE établit le cadre de référence (méthodologie et scénarios), structure, anime et accompagne le déploiement du dispositif de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE en collaboration avec la direction de l’Impact, avec les autres départements de la direction des risques, avec les autres directions du Groupe BPCE intervenant dans la gestion des risques ESG et avec l’ensemble des entités et des établissements du Groupe BPCE, o les autres filières risques et conformité intègrent les risques ESG en tant que facteur de risque dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle, avec l’appui du département risques ESG o les départements en charge des contrôles permanents intègrent les points de contrôle relevant des risques ESG pour assurer le suivi et le contrôle transverse de l’intégration effective du dispositif de maîtrise des risques ESG dans les politiques et les processus troisième ligne de défense : l’inspection générale du Groupe BPCE et les départements en charge de l’audit interne intègrent les risques ESG dans leur revue du cadre de contrôle interne pour assurer la bonne application des politiques de risques associées, la conformité des pratiques commerciales et de gestion des risques et le respect des obligations réglementaires. Au sein de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées, les Risques ESG sont rattachés à la Direction de Risques, Conformité et Contrôles Permanents et la RSE/impact à la Direction RSE engagements sociétaux ; ces deux directions font partie du Pôle Présidence de l’établissement. Page 116 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.7.11.2.4. Formation et animation des collaborateurs Plusieurs modules de formation sur les enjeux ESG et les risques associés sont mis à disposition des collaborateurs du Groupe BPCE. Ceux ci sont déployés de manière adaptée en fonction des spécificités de chaque entité. Des travaux de refonte du dispositif de formation ont été engagés courant 2024 et visent à enrichir ces formations et à assurer leur cohérence d’ensemble et leur bon déploiement au sein des entités et des établissements du Groupe BPCE. Le projet stratégique Vision 2030 porte l’objectif de la formation de 100% des collaborateurs aux enjeux ESG d’ici au 31 décembre 2026 grâce à la mise en place de ce dispositif dédié. Par ailleurs, des communications de sensibilisation sur les enjeux ESG et les risques associés sont régulièrement adressées aux collaborateurs du Groupe BPCE et contribuent à la bonne appréhension de ces sujets ainsi qu’à l’actualisation de leurs connaissances. 2.7.11.2.5. Politique de rémunération Le conseil de surveillance de BPCE, au travers du comité des rémunérations, a notamment pour responsabilité de fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire de BPCE. Il s’assure que les enjeux ESG s’inscrivent pleinement dans la politique de rémunération. Au titre de l’exercice 2024, la RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE constituent un des 5 critères qualitatifs influençant la rémunération variable des membres du directoire de BPCE. La part de rémunération variable relative aux 5 critères qualitatifs, représente 40% du total de la rémunération variable, sans pondération spécifique pour chacun des critères individuels. Le taux d’atteinte a été apprécié globalement en tenant compte de l’attention portée aux 5 critères, pris dans leur ensemble, y compris les sujets RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE. Le 6 février 2025, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de fixer les objectifs de part variable du directoire de BPCE au titre de l’exercice 2025 en intégrant un critère spécifique lié à l'environnement, au climat et aux trajectoires de décarbonation avec un poids de 5%. 2.7.11.3. Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 2.7.11.3.1. Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG Le département des risques ESG coordonne la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG à l’échelle du Groupe BPCE au travers d’un programme dédié. Ce programme initié en 2021 a été revu et renforcé courant 2024 en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe BPCE dans le cadre du plan stratégique Vision 2030 et avec les exigences réglementaires. Il définit un plan d’actions pluriannuel aligné sur l’horizon du plan stratégique (2024 2026). Il est directement imbriqué dans la stratégie et les actions mises en œuvre par le programme Impact. Ce programme fait l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques ESG, par le conseil de surveillance du Groupe BPCE et par le superviseur européen. Ce programme s’articule autour des 4 thèmes suivants : la gouvernance des risques ESG : comitologie, rôles et responsabilités, rémunérations, le renforcement de la connaissance des risques : dispositifs de veille, analyses et évaluations sectorielles, référentiel des risques, méthodologies et processus d’analyse des risques, données, l’insertion opérationnelle des travaux : en coordination avec les autres filières de la direction des risques, prise en compte des facteurs de risque ESG dans leurs dispositifs d’encadrement et leurs processus de décision respectifs, les mécanismes de pilotage consolidé des risques : tableaux de bord, contributions aux dispositifs RAF / ICAAP / ILAAP, plan de formation et d’acculturation des administrateurs, dirigeants et collaborateurs, la contribution à la communication extra financière. L’exécution de ce programme mobilise les principales parties prenantes internes en matière de risques ESG, notamment la direction de l’Impact, les équipes et les filières des autres départements de la direction des risques, la direction finance et la direction conformité ainsi que les pôles métiers du Groupe BPCE, et en particulier les directions en charge du développement des activités de finance durable. 2.7.11.3.2. Identification et évaluation de matérialité des risques ESG Le Groupe BPCE a mis en place un processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG visant à structurer la compréhension des risques auxquels il est exposé à court, moyen et long terme et à identifier les axes prioritaires de renforcement du dispositif de maîtrise des risques. Ce processus est coordonné par le département risques ESG, sous la supervision du comité des risques ESG et du conseil de surveillance du Groupe BPCE. Il fait l’objet d’une revue annuelle permettant d’actualiser les connaissances scientifiques et les méthodologies sous jacentes. Ce processus est constitué de quatre étapes principales : Constitution du référentiel des risques ESG Documentation des canaux de transmission des risques ESG vers les autres catégories de risque Page 117 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Evaluation de la matérialité des risques ESG en regard des autres catégories de risque Alimentation des exercices transverses de gestion des risques (dispositif d’appétit au risque, ICAAP, ILAAP) En 2024, le périmètre des risques pris en compte dans le processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG couvre uniquement les risques climatiques et environnementaux. Les risques sociaux et de gouvernance sont directement intégrés dans le dispositif transverse d’appétit au risque. Des travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance seront prévus dans le cadre de la mise à jour annuelle des travaux. REFERENTIEL DES RISQUES ESG Le Groupe BPCE a mis en place un référentiel des risques climatiques et environnementaux permettant de définir les aléas couverts par les risques climatiques et environnementaux. Ce référentiel s’appuie sur les connaissances scientifiques actuelles et les textes réglementaires de référence (ex. taxonomie européenne) et vise une représentation la plus exhaustive possible des aléas. Il doit faire l’objet d’une mise à jour annuelle et de travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance. Concernant les risques physiques, le référentiel distingue les aléas de risque physique liés au climat, à la biodiversité et aux écosystèmes, à la pollution, à l’eau et aux ressources marines et à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Les aléas liés au climat se répartissent entre aléas aigus ou chroniques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides) et les aléas liés à l’environnement. Les aléas liés aux risques environnementaux se répartissent entre la perturbation des services de régulation (protection contre les aléas climatiques, supports aux services de production, atténuation des impacts directs) et la perturbation des services d’approvisionnement (en qualité ou en quantité). Concernant les risques de transition, le référentiel distingue les risques liés aux évolutions réglementaires, aux évolutions technologiques, et aux attentes et changements de comportement des parties prenantes. CANAUX DE TRANSMISSION DES RISQUES ESG Les risques ESG constituent des facteurs de risque sous jacents aux autres catégories de risque auxquelles le Groupe BPCE est exposé, soit les risques de crédit et de contrepartie, les risques de marché et de valorisation, les risques d’assurance, les risques structurels de bilan, les risques stratégiques et d’activité et les risques non financiers (risques opérationnels, risques de réputation, risques de non conformité, etc.), tels qu’identifiés dans la taxonomie des risques du Groupe BPCE. En 2024, le Groupe BPCE a mené un exercice d’identification et de description systématique des canaux de transmission reliant les facteurs risques climatiques et environnementaux aux principales catégories de risque de la taxonomie des risques du Groupe BPCE. Pour la réalisation de cet exercice, le Groupe BPCE s’est appuyé sur ses experts internes ainsi que sur les cartographies d’impact réalisées par des institutions de référence telles que le NGFS, SBTN ou la méthodologie OCARA. Ces canaux de transmission passent par les impacts des aléas climatiques sur les activités et les modèles d’affaires, qui se traduisent dans les variables financières à l’échelle macroéconomique ou microéconomique et in fine modifient l’exposition aux risques du Groupe BPCE. Ils peuvent se matérialiser de manière directe, en lien avec les activités propres au Groupe BPCE, ou indirecte, par le biais des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé dans le cadre de ses activités de financement ou d’investissement. Ils sont représentés de manière synthétique dans le schéma ci-dessous Ces travaux feront l’objet d’une revue annuelle afin d’intégrer l’évolution des connaissances sur les risques climatiques et environnementaux et d’étendre le champ des risques couverts aux risques sociaux et de gouvernance. Page 118 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EVALUATION DE LA MATERIALITE DES RISQUES ESG En s’appuyant sur les canaux de transmission identifiés, le Groupe BPCE évalue la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard des principales catégories de risque auxquelles il est exposé. Cette évaluation distingue les risques physiques et les risques de transition pour les risques climatiques d’une part et les risques environnementaux d’autre part. Elle est effectuée selon trois horizons de temps : court terme (1 à 3 ans, horizon de planification financière), moyen terme (horizon de planification stratégique, 5 à 7 ans) et long terme (~2050). Cette évaluation s’appuie sur des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs, permettant d’apprécier les expositions aux risques du point de vue sectoriel et géographique, lorsque ceux ci sont disponibles, ainsi que sur des appréciations à dire d’expert. Les experts internes mobilisés dans le cadre de ces évaluations regroupent le département des risques ESG, les autres filières de la direction des risques, ainsi que des représentants des autres directions (impact, conformité, juridique) et des pôles métiers concernés. En 2024, l’évaluation des risques climatiques a été réalisée par la quasi totalité des entités matérielles du Groupe BPCE et agrégée au niveau du Groupe BPCE. Elle a été complétée par une première évaluation des risques environnementaux réalisée uniquement au niveau du Groupe BPCE. Une convergence des processus d’évaluation des risques climatiques et environnementaux et l’extension aux risques sociaux et de gouvernance sera réalisée dans le cadre de la mise à jour annuelle des évaluations. La Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées a actualisé son analyse de matérialité des risques climatiques au 1er trimestre 2024. Les résultats ont été présentés et validés en Comité de Direction Générale en mars 2024. Page 119 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Risques physiques Risques de transition Horizon de temps Horizon de temps Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées Horizon de Horizon de 2024 Plan Stratégique Long Terme > 4 ans temps temps 2024 Plan Long Terme Aigus Chroniques Aigus Chroniques Stratégique > 4 ans Risque de crédit et de contrepartie: défaut client, dépréciation du collatéral Faible Faible Moyen Moyen Moyen Fort Risque de liquidité: risque de crise de liquidité à court terme, risque de refinancement Faible Faible Moyen Faible Faible Faible Risque d'investissement propre Moyen Faible Moyen Moyen Moyen Moyen Risque opérationnel de continuité d'activité Faible Faible Moyen Moyen Faible Faible Risque de réputation Faible Faible Faible Faible Moyen Fort Risque juridique, de conformité et réglementaire Faible Faible Faible Faible Moyen Fort Risque stratégique, d'activité et d'écosystème Faible Faible Fort Faible Moyen Fort INTEGRATION DANS LE DISPOSITIF D’APPETIT AUX RISQUES DU GROUPE BPCE Les travaux d’identification des risques ESG et d’évaluation de leur matérialité alimentent les principales composantes du dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE dans le cadre du processus de revue annuelle de ce dispositif. La cartographie faîtière des risques du Groupe BPCE intègre une catégorie « Risque d’écosystème » qui regroupe les risques environnementaux, en distinguant les risques climatiques et environnementaux physiques et les risques climatiques et environnementaux de transition, les risques sociaux et les risques de gouvernance. L’évaluation de matérialité de ces catégories de risques dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques est définie en croisant la matérialité des principales catégories de risques auxquelles est exposé le Groupe BPCE (évaluée dans le cadre du processus annuel de définition de l’appétit aux risques) et la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard de ces catégories de risques (évaluée selon le processus décrit ci dessus). Pour les risques sociaux et de gouvernance, l’évaluation est réalisée à dire d’expert dans le cadre du processus de définition de l’appétit aux risques uniquement. En 2024, la matérialité des risques climatiques et environnementaux physiques et de transition a été évaluée au niveau 1 sur 3 (« significatif ») pour le Groupe BPCE tandis que la matérialité des risques sociaux et de gouvernance a été évaluée à un niveau de 0 sur 3 (« faible »). ENCADREMENT DE L’APPETIT AUX RISQUES Dans le cadre de la définition de l’appétit aux risques 2025, le Groupe BPCE a mis en place un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille de crédit immobilier résidentiel. Cet indicateur prend en compte la part des biens immobiliers financés présentant un Diagnostic de Performance Energétique dégradé (classe F ou G) dans le stock et est associé à une limite qui prend en compte le portefeuille existant et les ambitions affichées en matière de financement de la rénovation énergétique de l’habitat. Par ailleurs, un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille d’exposition Entreprises, prenant en compte la part des expositions sur les secteurs les plus sensibles aux enjeux climatiques, est maintenu sous observation. Des travaux sont prévus courant 2025 afin d’étendre le périmètre de couverture des indicateurs d’appétit aux risques, à la fois en termes de portefeuilles et de types de risque couverts. En 2024, la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées a décliné sous observation l’indicateur de suivi de la part des DPE de classe ‘F’ et ‘G’ sur l’encours de crédit habitat pour investissement locatif dans son Risk Appétit Framework. Le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier). Le risque de transition a également été quantifié. Dans un premier temps au travers de l’impact de la législation DPE sur la valeur des actifs immobiliers, et au titre de 2025 la quantification d’un scénario de transition rapide vers une économie bas carbone. En complément, des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique. Le Groupe BPCE prend également en compte les risques physiques et de transition dans l’évaluation interne de son besoin en liquidité (processus ILAAP). La quantification du risque s’appuie sur la modélisation de l’impact d’un risque physique (crue de Page 120 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Seine) sur la surface financière des clients du groupe, la capacité des assureurs à replacer de la liquidité auprès du Groupe BPCE et le comportement des investisseurs. Courant 2024, une évaluation des impacts liés au risque de réputation (en lien avec les controverses sur les sujets ESG) a également été réalisée en simulant la réduction des liquidités disponibles de la part des clients et investisseurs et l’augmentation du coût de refinancement associée. 2.7.11.3.3. Méthodologie d’évaluation des risques ESG Afin de renforcer ses capacités d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE s’est doté de méthodologies spécifiques permettant d’appréhender les risques ESG associés à ses portefeuilles d’exposition de manière systématique et cohérente. Ces méthodologies s’appuient sur les expertises internes et externes, et reflètent l’état des connaissances scientifiques, les technologies et le contexte réglementaire actuels, ainsi que les pratiques de place. Elles sont régulièrement revues, complétées et enrichies dans le but d’améliorer progressivement la finesse d’évaluation des risques ESG et de tenir compte des évolutions du contexte. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE Le Groupe BPCE a développé une méthodologie interne d’évaluation des enjeux et des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette méthodologie s’appuie sur des notes sectorielles documentant les principaux enjeux et risques ESG liés au secteur, selon des critères alignés sur les définitions de la taxonomie européenne : 6 critères de risques environnementaux : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, pollutions et économie circulaire 4 critères de risques sociaux : les clients, les travailleurs, les fournisseurs et la société civile 4 critères de risques de gouvernance : l’éthique des affaires, la stratégie RSE, la démocratie actionnariale et les pratiques et processus mis en œuvre pour diriger et contrôler la gestion des risques des clients L’ensemble de ces critères sont ensuite notés par les experts internes, selon les principes de la double matérialité. Les notes des critères environnementaux sont également agrégées afin de proposer une note de synthèse permettant de comparer les secteurs entre eux. Les notes proposées ont fait l’objet d’une validation par le comité des risques extra financiers. Cette méthodologie d’analyse a été déployée sur les 26 secteurs économiques utilisés dans le pilotage du portefeuille de financement du Groupe BPCE. Elle est partagée avec l’ensemble des entités du Groupe BPCE. Des travaux ont été menés courant 2024 pour améliorer les méthodes d’évaluation des risques environnementaux physiques et de transition. Ces méthodes sont décrites ci dessous et ont vocation à remplacer cette méthodologie courant 2025. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX P YSIQUES Evaluations géo-sectorielles Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque physique associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse de la vulnérabilité des encours aux risques physiques. Cette méthodologie interne permet de prendre en compte la vulnérabilité intrinsèque d’un secteur aux aléas de risque physique et l’exposition d’une zone géographique donnée aux aléas de risque physique. Elle est actuellement déclinée à une maille sectorielle fine (NACE2) et à une maille géographique nationale ou régionale pour les pays sur lesquels le Groupe BPCE a une concentration particulière d’encours (France, Etats Unis). Six aléas de risque climatique physique sont actuellement couverts, parmi les plus représentatifs pour le Groupe BPCE, et peuvent faire l’objet de simulation sous différents scénarios et horizons temporels. Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. Portefeuille Crédit Habitat Compte tenu de son exposition forte sur les crédits immobiliers aux particuliers, le Groupe BPCE s’est doté d’un outil de simulation des risques physiques sur les actifs financés. Cet outil prend en compte les coordonnées exactes de l’actif pour évaluer son exposition au risque et certaines caractéristiques permettant d’estimer sa vulnérabilité pour déterminer les dommages estimés sous différents scénarios et horizons temporels. A date, cet outil couvre le territoire de la France métropolitaine et de la Corse et permet d’évaluer l’exposition aux deux principaux risques physiques pour ce portefeuille (sécheresse – RGA et inondations). Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DE TRANSITION Evaluations sectorielles Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque de transition associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse granulaire de la sensibilité des secteurs à ce risque. Cette méthodologie interne permet d’attribuer un score sectoriel reflétant le risque de transition associé à un code NAF donné, en prenant en compte les émissions de carbone et les principaux impacts environnementaux des entreprises du secteur. Elle a été développée en cohérence avec la méthodologie Green Weighting Factor (décrite ci dessous) qui s’applique au niveau de l’entreprise ou du projet financé. Compte tenu de la part prépondérante des entreprises françaises dans le portefeuille d’expositions, cette méthodologie est centrée sur les paramètres correspondant à l’économie française. Page 121 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. Portefeuille crédit habitat Pour l’évaluation du risque de transition sur son portefeuille crédit habitat, le Groupe BPCE s’appuie sur le Diagnostic de Performance Energétique (DPE) des biens immobiliers financés. Le DPE du bien financé est collecté de manière systématique et permet de capter à la fois un risque sur la capacité de remboursement du crédit en cas d’augmentation des dépenses énergétiques ou de charges liées au financement de travaux d’amélioration de la performance énergétique, mais également le risque de perte de valeur du bien du fait d’un DPE dégradé, le rendant potentiellement impropre à une utilisation dans le cadre locatif compte tenu de la réglementation en vigueur. La Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées a rendu obligatoire la présence du Diagnostic de Performance Energétique pour les crédits immobiliers. 2.7.11.3.4. Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques En s’appuyant sur les méthodologies spécifiques d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE intègre progressivement les facteurs de risques ESG dans ses décisions opérationnelles par le biais des dispositifs existants dans les principales filières de risque de la banque. RISQUES DE CREDIT La prise en compte des risques ESG dans le contexte des décisions de crédit se fait sous deux angles complémentaires, à prendre en compte de manière adaptée en fonction des enjeux propres à chaque opération : l’évaluation des risques ESG auxquels la contrepartie ou le projet est exposé et de leurs impacts sur le profil de risque de crédit de la contrepartie ou du projet, l’évaluation du risque de réputation lié aux enjeux ESG associés aux activités de la contrepartie ou du projet, en particulier concernant l’alignement avec les engagements volontaires pris par le Groupe BPCE et sa stratégie d’impact. Politiques crédit Les politiques crédit du Groupe BPCE intègrent une documentation des enjeux ESG sectoriels et des points d’attention permettant de guider l’analyse des dossiers de financement sur ces aspects lorsque ceux ci sont pertinents pour le secteur. Ces éléments sont constitués à partir de la base de connaissance sectorielle ESG (voir ci dessus) et sont revus et enrichis, en coordination avec les entités et les établissements du Groupe BPCE, dans le cadre de la mise à jour régulière des politiques crédit. Lorsque cela est pertinent, les politiques crédit du Groupe BPCE font référence aux engagements volontaires du Groupe BPCE (en particulier, aux politiques RSE sur les secteurs charbon et pétrole / gaz), imposant la prise en considération des critères d’exclusion fixés dans le contexte des décisions crédit. Dialogue ESG avec les clients Entreprises des réseaux Le Groupe BPCE a intégré la dimension ESG depuis 2023 dans son dialogue stratégique avec les clients Entreprises de ses réseaux de banques de détail. Un outil « dialogue ESG » a été construit en interne et déployé auprès des équipes commerciales afin d’aborder les principaux enjeux et engagements des clients Entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cet outil permet d’enrichir la connaissance client sous l’angle des enjeux et des risques ESG et de dégager éventuellement des éléments complémentaires à l’analyse financière pouvant être pris en compte dans l’évaluation du dossier de crédit. Une refonte de l’outil « dialogue ESG » a été engagée courant 2024 afin d’enrichir le questionnaire sous jacent et d’apporter des compléments sectoriels sur les secteurs les plus sensibles, ainsi que d’expliciter les implications en regard du profil de risque de la contrepartie dans le cadre des analyses crédit. Ces travaux doivent être déployés en 2025 dans les réseaux de banque de proximité. Le dialogue ESG a été déployé auprès de la clientèle BDR de la Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées. Il est complété systématiquement lors des rendez-vous clients, quel que soit la nature de l’entretien. Les données du dialogue sont exploitées dans le cadre de rebond commercial ou de la connaissance client. Il accompagne le cas échéant les demandes d’octroi de crédit ; en revanche les critères ESG ne sont pas intégrés dans le processus de décisions d’octroi. Notation des risques ESG des contreparties / opérations Des travaux ont été engagés afin de développer une méthodologie interne de notation des risques ESG au niveau des contreparties PME / ETI et Grandes Entreprises, intégrant les spécificités propres à chaque client. Cette méthodologie, indépendante de la notation crédit, permettra d’appréhender de manière systématique et cohérente le niveau de risque ESG associé à une contrepartie. Le déploiement de cette notation est envisagé à partir de 2025. RISQUES OPERATIONNELS Risques de continuité d’activité Dans le cadre de son dispositif de continuité d’activité, le Groupe BPCE réalise une évaluation des risques climatiques et environnementaux auxquels sont exposés ses principaux sites opérationnels (sièges sociaux, bâtiments administratifs). Ces risques sont pris en compte dans le cadre des plans de continuité d’activité définis à l’échelle du Groupe BPCE et de ses entités et qui définissent les procédures et les moyens à mettre en œuvre en cas de catastrophes naturelles afin de protéger les collaborateurs, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels. Page 122 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les fournisseurs critiques du Groupe BPCE (PECI) sont également soumis à une évaluation de leur plan de continuité d’activité, qui doit prendre en compte des risques climatiques et environnementaux auxquels ils sont exposés. Les incidents de risque opérationnel en lien avec les risques climatiques sont spécifiquement identifiés dans les outils de collecte des incidents et de suivi des risques opérationnels du Groupe BPCE permettant de réaliser un suivi des impacts dans la durée. Risque de réputation La prise de conscience croissante et la sensibilité des citoyens et des acteurs économiques aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance induisent une exposition accrue aux risques de réputation liés à ces thématiques. Face à ces risques, le Groupe BPCE s’appuie sur un dispositif de gestion des risques de réputation piloté par la direction Risques du Groupe BPCE et articulé autour du Comité Risque de Réputation Groupe, qui a vocation à revoir les dossiers les plus sensibles à l’échelle du Groupe BPCE. Ce dispositif s’appuie sur les dispositions mises en œuvre dans les processus décisionnaires afin d’évaluer les risques de réputation et de mettre en place des mesures d’atténuation si nécessaires. Ceci concerne notamment : - La politique achats responsables, qui impose la connaissance et l’évaluation des risques ESG des fournisseurs, et la mise en place d’une clause carbone dans les contrats fournisseurs depuis 2024 - Le dispositif nouveaux produits / nouvelles activités (NPNA) concernant les caractéristiques et la communication liées aux produits et activités du Groupe BPCE, qui intègre un avis systématique du département Risques ESG, - L’application des politiques sectorielles RSE dans le cadre des processus d’entrée en relation, de crédit et d’investissement. Compte-tenu de la sensibilité particulière de ses activités en regard des risques de réputation, un dispositif dédié est déployé par Natixis. Ce dispositif repose notamment sur une évaluation du risque de réputation issu de la clientèle de Natixis CIB, dès l’entrée en relation et tout au long de la relation d’affaires, incluant la gestion des controverses. Il est réalisé dans le cadre normal des activités et, dans la mesure du possible, en utilisant les divers dispositifs et comités de gouvernance existants. Un processus d’escalade permet également de remonter tous les dossiers susceptibles de générer un risque significatif d’atteinte à la réputation de Natixis et/ou du Groupe BPCE au Global Culture & Conduct Committee (G3C) de Natixis, composé des membres de la direction générale de l’entité. De plus, un suivi de la réputation ESG du Groupe a été mis en place et permet de suivre mensuellement les principales controverses liées aux enjeux ESG ayant impliqué le Groupe BPCE et leur impact sur le score de réputation global du Groupe BPCE. Ce suivi fait l’objet d’une présentation trimestrielle au comité Risques ESG. Le Groupe BPCE prévoit de poursuivre l’enrichissement de ces dispositifs courant 2025, notamment en définissant un cadre de suivi des engagements volontaires et en renforçant son dispositif de maîtrise du risque de réputation. Risques de litige Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance sont susceptibles d’entraîner des risques de litige pour le Groupe BPCE. Ceux-ci peuvent être appuyés sur des fondements juridiques spécifiques aux enjeux ESG (devoir de vigilance, traités internationaux ou législation européenne sur le climat et l’environnement), sur des principes plus larges appliqués dans ce contexte (droit de la concurrence, droit de la consommation, droit pénal), ou sur les engagements unilatéraux pris par le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE a identifié et intégré dans sa cartographie des risques opérationnels trois principales situations de risques de litige et de responsabilité spécifiquement liées aux enjeux ESG : - Communication en utilisant l’argument écologique / durable de manière trompeuse (greenwashing), - Non-respect des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE ou engagements volontaires jugés insuffisants, - Activités controversées du Groupe BPCE ou de ses entités, de clients et/ou de fournisseurs. Comme pour les risques de réputation, la maîtrise des risques relatifs à ces trois situations s’appuie sur un ensemble de dispositions intégrées dans les principaux processus de décision du groupe. De plus, la filière juridique définit et diffuse également les bonnes pratiques en matière de communication sur les thèmes liés au climat et à l’environnement et accompagne les métiers et les fonctions du Groupe BPCE dans leur mise en œuvre dans les communications internes et externes. RISQUES FINANCIERS ET DE MARC E Risques d’investissement liés à la réserve de liquidité Le Groupe BPCE intègre des critères ESG dans la gestion de la réserve de liquidité afin d’assurer à la fois la maîtrise des risques ESG associés aux investissements et du risque de réputation associé. Ces critères ESG sont définis selon deux axes : un objectif est fixé sur la proportion de titres « durables » (Green, Social, ou Sustainable) et une exclusion sur les émetteurs de titres présentant une notation extra-financière dégradée. Par ailleurs, les critères définis dans les politiques RSE s’appliquent également aux titres détenus dans la réserve de liquidité. La Caisse d’Epargne de Midi Pyrénées s’est fixé un objectif de maintenir un poids minimum de 20% de titres RSE – Green Social Sustainable – dans son portefeuille et procède à l’acquisition de titres bénéficiant à minima d’une notation ESG à C. Page 123 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Risques liés aux investissements pour compte propre Les investissements pour compte propre du Groupe BPCE concernent principalement les portefeuilles d’investissements en Private Equity et en immobilier (hors exploitation). Courant 2024, le Groupe BPCE s’appuie sur deux questionnaires ESG pour une collecte systématique d’informations liées aux caractéristiques ESG dans la constitution des nouveaux dossiers d’investissement. Concernant les investissements en gestion déléguée, le questionnaire vise à évaluer la performance ESG des sociétés de gestion, principalement en lien avec le risque de réputation associé. Concernant les biens immobiliers en gestion pour compte propre, le questionnaire vise à collecter des éléments de risque physique et de risque de transition associés à l’actif investi. Cette démarche vise à ce stade à favoriser l’acculturation de la filière aux enjeux ESG et à apporter éventuellement des éléments pour échange dans le cadre de la décision d’investissement. Il est prévu de poursuivre ces travaux et l’enrichissement du dispositif à l’avenir. 2.7.11.3.5. Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG Les risques ESG font l’objet d’un suivi consolidé à l’échelle du Groupe BPCE, au travers d’un tableau de bord produit trimestriellement par le département Risques ESG et mis à disposition de l’ensemble des entités et des métiers. A date, les indicateurs suivis se concentrent essentiellement sur les risques climatiques et environnementaux et couvrent notamment les points suivants : Portefeuille Entreprises et Professionnelles : concentrations sectorielles mises en regard de l’évaluation sectorielle des risques climatiques et environnementaux et des secteurs les plus sensibles, Portefeuille Crédit abitat : concentration des actifs financés à performance énergétique dégradée dans le stock de la production crédit, Réserve de liquidité : concentration par notation ESG du stock et des transactions réalisées, Suivi de l’empreinte carbone scope 1. Les principaux indicateurs de ce tableau de bord font l’objet d’une restitution trimestrielle en comité des risques ESG. Certains indicateurs sont également intégrés dans le dispositif de pilotage des entités du Groupe BPCE. Au niveau des entités du Groupe BPCE, l’intégration des indicateurs du tableau de bord dans le pilotage et le suivi des risques de l’entité se fait de manière adaptée selon les enjeux, le modèle d’affaires et le contexte opérationnel de l’entité. Ce tableau de bord a vocation à être revu et enrichi au fur et à mesure du renforcement du dispositif de gestion des risques ESG et du développement des mesures quantitatives. 2.7.12. Risques émergents Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil. Depuis la précédente étude, le contexte macro-économique a évolué. Apr s l’enclenchement de la baisse des taux BCE, les incertitudes quant aux politiques monétaires et à l’évolution de l’inflation ont laissé place à de nouvelles craintes, en particulier du fait de la situation politique en France, la situation en Nouvelle-Calédonie ou encore l’impact de l’élection de D. Trump. Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre principaux risques pesant sur les activités. Concernant le risque de crédit, la dégradation de la situation des entreprises et des professionnels se poursuit et les perspectives d’évolution restent défavorables, tandis que des signaux de détérioration apparaissent désormais sur le portefeuille des particuliers, bien que contenus. Le risque cyber reste également significatif. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur. Conséquences de la situation politique en France, le risque de correction et de volatilité des marchés ainsi que le risque souverain demeurent. Les stress réalisés sur les risques de liquidité, d’investissement, et de marché, révèlent des impacts maitrisés. La vigilance sur le risque de taux est en baisse, les incertitudes quant à la politique monétaire ayant diminué suite à l’enclenchement de l’abaissement des taux BCE. Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement. 2.7.13. Risques de modèles La simplification et les hypothèses sous-jacentes se font parfois au détriment de la précision et de l’intégrité structurelle sous environnements stressés. La Groupe BPCE est donc exposé à un risque de modèle. Le risque de modèle est le risque de perte financière ou d’atteinte à la réputation du Groupe résultant de défauts dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation des modèles. Le département MRM, rattaché à la Direction des Risques du Groupe BPCE, a la charge de la supervision globale du risque de modèle ainsi que de la validation indépendante des modèles utilisés au sein du Groupe BPCE et de ses entités, y compris GFS et ses plateformes à l’international (CUSO, APAC...). Page 124 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les principes ont trait à la documentation, la conception, le développement, la mise en œuvre, la revue, l’approbation, la surveillance continue et l’utilisation des modèles pour s’assurer de leur fiabilité. Une politique de gestion du risque MRM a été définie afin d’établir un dispositif robuste en matière de gestion du risque de modèle. Cette politique doit promouvoir une connaissance éclairée du fonctionnement de chaque modèle, son cadre d’utilisation, ses forces, ses faiblesses et ses limites. Le processus interne de validation d’un nouveau modèle, d’une évolution ou d’un backtesting (analyse de la performance du modèle) se déroule en trois étapes : Une revue de validation réalisée de manière indépendante des entités ayant travaillé sur le modèle. Elle porte sur une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, en priorisant les caractéristiques intrinsèques du modèle (méthodologie, performance, qualité des données, implémentation dans les systèmes …). Elle apporte ainsi un avis sur la validité des modèles et des paramètres associés entrant dans le calcul des risques pondérés, ou utilisés pour la gestion du risque. Elle est accompagnée, le cas échéant, de préconisations (notices) ; Une revue des conclusions de la validation en comités fonctionnels composés d’experts quantitatifs (modélisateurs et validateurs) et d’experts métiers ; Une validation en Comité Model Risk Management (MRMC) dans le cas spécifique de l’analyse de la matérialité de certains changements de modèles dont les évolutions sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable du superviseur européen dans le cadre des règlements européens nos 529/2014 et 2015/942 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. La politique de Model Risk Management et la procédure générique de validation des modèles permettent de décrire les rôles et les responsabilités de tout contributeur dans le dispositif de mise en œuvre et de surveillance d’un modèle, tant en 1 ère ligne de défense (responsable du modèle, responsable du développement et/ou de l’implémentation du modèle, utilisateur(s)) qu’en 2 ème ligne de défense (validateurs Model Risk Management). Les évolutions de modèles sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable de la BCE, dans le cadre des règlements européens n°529/2014 et n°942/2015 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. Les modèles internes non homologués n’entrent pas dans le cadre de ce règlement. A l’issue de ce processus de gouvernance, les rapports internes de contrôle et les relevés de décisions sont mis à la disposition du management du Groupe. La gouvernance du dispositif MRM prévoit une restitution - a minima annuelle - au Conseil de Surveillance, de la vision synthétique de la qualité des modèles ainsi que d’indicateurs sur le niveau de risque de modèle, afin de permettre le pilotage de ce risque notamment en lien avec l’appétit au risque. Un Comité de Model Risk Management est dédié à la gouvernance des modèles . 2.8. Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 2.8.1. Les événements postérieurs à la clôture Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Mémorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments olding (“GI ”) et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GI détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibré. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1ère par les revenus et 2ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9e par les actifs sous gestion et 1ère en gestion assurantielle au plan mondial. La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026. 2.8.2. Les perspectives et évolutions prévisibles PERSPECTIVES POUR LE GROUPE BPCE PREVISIONS 2025 : UN DECROCHAGE EUROPEEN ET FRANCAIS ? L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique et budgétaire reste très incertaine. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, notamment au sujet de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection Page 125 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 potentielle des germes inflationnistes. On pourrait aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les Etats-Unis. De plus, d’autres sources pérennes d’instabilité, comme la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne, un supplément d’attentisme peut émerger, du fait de conséquences budgétaires non souhaitées. Toute prévision prend ainsi le risque majeur d’être prise à contre-pied par des développements politiques inattendus. En 2025, en l’absence de choc spécifique, la croissance mondiale devrait progresser de 3,3% selon l’OCDE, légèrement plus qu’en 2024, surtout tirée par les pays émergents, en raison de la décrue de l’inflation à l’échelle planétaire, de l’assouplissement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique, du dynamisme économique américain et d’un certain rééquilibrage entre demande interne et externe en Chine. En l’absence du redressement des prix de l’énergie, la désinflation plus rapide que prévu renforcerait progressivement la conjoncture, favorisant davantage le pouvoir d’achat des agents privés des pays avancés. Cela permettrait, de manière induite, la poursuite du processus d’assouplissement des conditions monétaires, davantage dans la zone euro qu’aux Etats-Unis, du fait des conséquences a priori inflationnistes du programme Trump. La convergence des situations économiques se poursuivrait, la Chine (PIB à 4,5% en 2025, après 5% en 2024) et les Etats-Unis (respectivement plus de 2,5%, après 2,8%) ralentissant leur rythme d’activité, tout en bénéficiant de soutiens importants, grâce à un potentiel de croissance plus élevé et à une impulsion budgétaire beaucoup plus favorable. En particulier, outre-Atlantique, le programme Trump, qui repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires, serait modérément inflationniste à court terme mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics et commerciaux. Quant à la zone euro, elle retrouverait péniblement une dynamique un peu moins poussive (respectivement 1%, après 0,8%), tout en restant à la traîne par rapport aux deux autres grandes économies. En 2025, le PIB français progresserait de seulement 0,8%, contre 1,1% en 2024. L’inflation atteindrait une moyenne annuelle inférieure à 1,4%, contre 2% en 2024. En particulier, la désinflation bénéficierait d’un recul spécifique des prix du gaz de 15% au 1er février et d’une décrue de ceux de l’alimentation, de l’énergie et des biens manufacturés, alors que l’inflation dans les services baisserait plus lentement. L’activité serait certes tirée par l’élan économique encore apporté par la désinflation, la baisse des coûts énergétiques et l’orientation légèrement plus favorable des taux d’intérêt, voire par l’atténuation espérée de la volonté d’épargner, dans un contexte économique européen légèrement plus porteur, bien qu’handicapé par l’Allemagne. Cependant, cette moindre performance conjoncturelle, comparée à celle de 2024, s’expliquerait par l’impact négatif du prolongement de l’incertitude politique, en dépit de l’effet favorable d’une moindre consolidation budgétaire. L’absence de budget voté et de stratégie claire de réduction programmée de la dérive de la dépense publique nourriraient l’attentisme, puis la défiance des agents privés. Cela les porterait à adopter des comportements beaucoup plus frileux de dépenses. L’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait alors insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En effet, les motivations d’épargne devraient demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, notamment par la formation d’une épargne de précaution. La remontée d’inquiétudes spécifiques telles que les craintes de perdre son emploi, les effets de l’incertitude politique née de la dissolution de l’Assemblée nationale ou la préoccupation pour les déséquilibres budgétaires, s’est substituée en partie au sentiment de dégradation du pouvoir d’achat et à l’effet d’encaisses réelles (hausse traditionnelle de l’épargne en période d’inflation pour compenser la perte de pouvoir d’achat des actifs financiers). De plus, l’emploi devrait reculer, car le rattrapage partiel et progressif des pertes antérieures de productivité et la moindre activité dans les branches marchandes pousseraient le taux de chômage vers une moyenne annuelle de 7,8%. Le taux d’épargne aurait donc tendance à baisser modérément autour de 17,6%, après 17,9% en 2024, ne retrouvant pas les niveaux moyens d’avant Covid (14,6% en 2019). Enfin, la croissance française serait structurellement freinée par la nécessité de mieux maîtriser la dérive de comptes publics de plus en plus contraints par la montée de la charge de la dette et par la mise en place d’une procédure européenne pour déficit excessif. Le déficit public serait toujours très élevé en 2025 : autour de 5,4% du PIB, contre 6,1% en 2024. La Fed ne diminuerait son principal taux directeur que de 50 pb d’ici juin, voire de seulement 25 pb. Si l’hypothèse anticipé auparavant de 75 pb de baisse se vérifiait, du fait du reflux plus net des tensions sur le marché du travail et du repli de l’inflation vers moins de 2,5%, la fourchette des taux directeurs pourrait alors se situer à 3,25%-3,5% d’ici fin 2025. Quant à la BCE, elle ferait reculer progressivement le taux de dépôt de 100 pb, peut-être d’ici l’été 2025, compte tenu de l’atonie et de la fragilité du cycle conjoncturel, sans parler de la nette détente de l’inflation, toutefois hétérogène selon les pays européens. Elle le porterait de 3% fin 2024 à 2% fin 2025, par paliers de baisse de 25 pb, car ce rythme prudent tiendrait compte de la difficulté des salaires à s’assagir, véritable sujet d’inquiétude, qui entretient l’inflation dans les services. Par ailleurs, la tendance au dégonflement des bilans des banques centrales, le niveau très élevé et généralisé de l'endettement public et privé et l'ampleur des émissions nécessaires entre 2024 et 2027 pour renouveler les stocks de dette empêcheraient les rendements longs de refluer, en dépit de l’assouplissement des taux directeurs et du recul des anticipations inflationnistes. De plus, les primes de risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme l’Italie ou désormais la France, sont susceptibles d’augmenter. En l’absence d’une remise en cause durable et profonde d’une trajectoire crédible d’assainissement des comptes publics, l’OAT 10 ans, dont le niveau actuel reflète davantage une normalisation du régime de taux d’intérêt qu’un rebond conjoncturel, se situerait autour d’une moyenne annuelle de 3,1% en 2025, après 3,0% en 2024 et 2023, ce qui conduirait la repentification de la courbe des taux d’intérêt. En 2025, le Groupe BPCE va pleinement mettre en œuvre son nouveau projet stratégique, VISION 2030, présenté à l'Investor day du 26 juin 2024. Ce projet ouvre un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe BPCE en portant une ambition de croissance et de diversification de ses activités, de ses revenus et de ses risques dans trois cercles géographiques : la France, l’Europe et le Monde. Face à l’accélération des transitions environnementales, technologiques, démographiques et géopolitiques qui transforment la société et peuvent parfois créer de l’incertitude, le Groupe BPCE entend mobiliser sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’aborder l’avenir en confiance. VISION 2030 trace ainsi les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers à travers trois piliers : • Forger notre croissance pour le temps long ; • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; • Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Page 126 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. Le groupe réaffirme des exigences de solidité financière parmi les plus élevées en Europe, avec un ratio CET1 supérieur à 15,5 % et vise un résultat net part du groupe d’environ 5 milliards d’euros en 2026. L’environnement demeure incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques. Les années 2022 et 2023 ont été marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie et un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies. En 2024, bien qu’un reflux de l’inflation ait été observé, des incertitudes sur les orientations politiques en France et dans le monde se sont ajoutés aux différents aléas. Les perspectives pour 2025 laissent entrevoir une croissance économique modérée en France, soutenue par une inflation revenue à un niveau bas et une évolution moins défavorable du marché de l’immobilier, mais grevée par une dette publique élevée et une possible hausse du chômage. La pression sur les revenus en banque de détail devrait s’alléger progressivement en 2025, avec une légère baisse des taux et des coûts de refinancement stabilisé, et un taux d’épargne toujours élevé. Dans ce contexte, le Groupe BPCE est confiant dans la mise en œuvre de son projet stratégique VISION 2030, notamment pour le développement de ses activités auprès des particuliers, des professionnels et des entreprises, ainsi que la transformation ambitieuse de ses métiers, dans les domaines de l’assurance, des paiements, des services financiers et des métiers mondiaux. PERSPECTIVES COMMERCIALES POUR LA CEP MIDI-PYRENEES Activité de la banque de détail (marchés des particuliers, professionnels et gestion privée) Malgré un environnement de marché fluctuant des taux d’intérêts en 2024, la banque détail a su résister et poursuivre le développement rentable de son activité en accompagnant les projets de nos clients sur l’ensemble des marchés. Ceci nous a permis de rester un acteur majeur du marché. • Le fonds de commerce : Nous faisons évoluer notre organisation afin d’apporter une expertise de proximité à nos clients au plus près de nos territoires. Nous sommes résolument tourné vers le développement de notre fonds de commerce, en accompagnant l’évolution démographique de notre territoire, en répondant aux besoins de l’ensemble des membres de la famille, en contribuant au développement économique de nos clients professionnels. Notre ambition est de devenir la banque principale de nos clients. • L’Expérience client : La rénovation de nos agences se poursuit afin d’apporter la meilleure qualité d’accueil à nos clients en proximité, nous continuons à développer notre relation à distance à travers notre application bancaire et les rendez-vous en visio, et nous offrons le meilleur de nos solutions en souscription à distance. La satisfaction de notre clientèle reste une priorité en leur offrant une expérience unique. • La Transition écologique : Nous souhaitons devenir une banque à impact en accompagnant la transition énergétique de nos clients : • En offrant toutes les solutions d’amélioration de l’empreinte énergétique de l’habitat de nos clients particuliers. • En accompagnant les Copropriétés dans la rénovation des immeubles • En sensibilisant nos clients professionnels dans la transition énergétique de leurs activités. • En proposant des solution de mobilité « vertes » • En développant notre offre de collecte « green » • Le Plan stratégique : L’année 2025 marque le lancement de notre nouveau plan stratégique « Entreprendre ensemble pour construire demain autrement » Pour la banque de détail, il se traduit par un programme volontariste de développement de notre fonds de commerces autour de quatre initiatives : • La structuration de notre banque privée pour apporter une excellence relationnelle à nos clients. • Le développement de nos expertises autour de nos clients patrimoniaux, professionnels, et agri-viti. • La construction de notre modèle affinitaire autour de notre banque de la famille pour accompagner nos jeunes clients, et le développement de notre activité auprès des aveyronnais de Paris. • L’évolution de nos portefeuilles clients, et de nos référentiels d’activité pour accompagner les collaborateurs dans la relation avec leurs clients. Activité de la Banque de Développement Régional (BDR) La progression annuelle du PNB BDR est de 1,3% pour atteindre 99 M€ qui se décompose comme suit : - La MNI se réduit de - 4.9M€ par rapport à 2023 : o + 15% sur la MNI crédits qui s’élève à 45.5 M€, illustrant les efforts fournis sur nos marges (progression de 8 bps de quoi par rapport à N-1) ainsi que l’accroissement des volumes de 5%. o - 24% sur la MNI collecte qui s’élève à 32 M€, du fait de la baisse des TCI. - Les commissions viennent compenser la baisse de la MNI avec + 5,5 M€ (soit +33% par rapport à 2023) pour s’élever à 23.2 M€ grâce à des progressions constatées sur tous les items (gestion de compte, commissions de mouvement, moyens de paiements, commissions de crédit). Le PNB BDR est généré à 44% par le marché Entreprises et à un quart par le marché des Professionnels de l’Immobilier. Tous les marchés sont en croissance excepté le marché Économie Sociale, sous l’effet d’une baisse des marges sur la MNI Collecte. Si on exclut la MNI Collecte qui est fortement impactée par l’évolution des TCI, le PNB BDR augmente de + 20,5%. Page 127 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 A noter, le travail important réalisé sur la collecte territoire (clients standards et grands comptes) afin de tendre à nous désensibiliser des contreparties hors territoire ou amenées par des courtiers. La production de crédit d’équipement 2023-2024 permet de générer 36% des intérêts toute génération confondue pour seulement 26% des encours, ce qui constitue un socle solide pour les années à venir. A titre de comparaison, les générations 2018 à 2021 génèrent seulement 21% d’intérêts à encours équivalent. A noter également de très belles réalisations sur la captation de flux et l’équipement (tous marchés confondus) qui nous positionne en 1ère place des Caisses d’Epargne. • Entreprises Une très belle année 2024 qui vient couronner tant les efforts fournis par les équipes commerciales que la structuration du marché Entreprises sur les 3 dernières années. Le PNB est en hausse de + 4% lorsque la moyenne du réseau des Caisse d’Epargne est à – 8%. L’objectif d’entrées en relation est atteint et même dépassé avec 162 ouvertures de comptes ainsi qu’un travail de fonds sur l’activation avec une variation en nombre de clients actifs de +102. De belles réalisations en ventes d’équipement sur tous les items et en particulier sur PULCEO (agrégateur de compte multibanque) et l’affacturage (BPCE Factor). Les actions mises en place en cours d’année sur la satisfaction client ont porté leurs fruits, car après une baisse en cours d’année le marché Entreprises revient à un NPS de 19 soit une 9ième place au rang des CE (dans la lignée des résultats 2023). • Économie sociale La production de crédit de 14 M€ est en progression dans un contexte fortement concurrentiel, avec une marge moyenne en croissance de 50 bps. Côté collecte, les encours de Comptes à Terme (CAT) progressent de 110 M€ mais la marge moyenne se réduit de 17 bps. Une forte baisse des encours de Dépôts à Vue (DAV) est constatée également (-121 M€) compensé en partie par un accroissement de la marge de 59 bps. Ce point s’explique par le contexte de marché des associations dont les dotations se réduisent et qui sont donc contraintes d’utiliser leur trésorerie. Notons une très belle performance en épargne financière, génératrice de commissions, avec un excédent de 29 M€. Côté équipement, c’est également une belle performance sur la Location Longue Durée (LLD) avec une année record à 51 ventes, mais également sur l’épargne salariale et PULCEO. L’accent a été mis sur le renouvellement du fonds de commerce avec l’ouverture de 24 comptes supplémentaires. Si la satisfaction progresse (passant d’un NPS de 9 à 1), elle progresse moins vite que le réseau des CE avec un classement qui se dégrade (de 8ième à 13ième). • Professionnels de l’immobilier Une année qui a été difficile sur les financements, même si l’objectif est atteint et dépassé à 127 M€ sur la partie crédits moyen long terme. L’activité de financement de la promotion immobilière est à la peine par manque de projets sur le marché. Les équipes sont concentrées sur la maitrise du risque. Une satisfaction client qui est en progression vis-à-vis de 2023 avec un NPS de 45 soit la 4ième CE. Un PNB global toujours en croissance de 5% mais à un rythme plus faible qu’en 2023. • Secteur Public Une activité crédit de bonne facture avec 158 M€ d’engagement dont une très belle opération sur TISSEO (3 ième ligne de métro) pour 70 M€ permettant de dégager 1,3 M€ de commissions. En revanche, la satisfaction client décroche avec un NPS de -5, soit 15ième CE, nécessitant la mise en place d’un plan d’action spécifique. • Logement social et économie mixte Une activité de crédit au ralenti avec 51 M€ d’engagement (soit 36 M€ de moins qu’en 2023). Une année compliquée sur la collecte également avec de la concurrence et des acteurs qui puisent dans leur trésorerie. Une satisfaction client toujours très élevée à +50, soit 3ème CE. Le PNB cumulé des marchés SP et LS progresse de 1,1%, impacté par la baisse de la MNI Collecte. • Personnes Protégés Une satisfaction client toujours en progression mais un classement à la 12ème place restant à améliorer. Une bonne année en collecte avec un excédent de collecte de bilan de 3,9 M€, un marché porteur dans le contexte actuel. Un taux d’équipement en forfait à intensifier car encore en-deçà de la moyenne du réseau des CE (56% VS 62%) mais des progrès réalisés sur les cartes avec un taux d’équipement de 58% dans la lignée du réseau CE. Page 128 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.9. Eléments complémentaires 2.9.1. Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales La CEP Midi-Pyrénées n’a pris aucune participation significative au cours de l’exercice 2024. Liste des filiales consolidées % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières € : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées Acquisition, 99% construction, RE : 125 641 MIDI 339 ETATS-UNIS 16/09/2008 1 500,00 SCI gestion de 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99,33 construction, ADOUR SERVICES RE : 108 254 MIDI 01/03/2011 1 500,00 SCI gestion de 100 % COMMUNS FONCIERE biens 0,67 CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, APOUTICAYRE MIDI 03/08/2006 1 500,00 SCI gestion de Re : -50 091 100 % LOGEMENT FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers 31,81% CELR SA à conseil Crédit-bail BATIMAP 11/05/1970 3 812 000,00 PNB : 806 079 31,81% 31,81% SDR d’administration immobilier EXPANSO Acquisition, 66% MIDI construction, BLEU RESIDENCE FONCIERE 05/10/2009 1 000,00 SCI gestion de RE : 85 612 66% LORMONT 34% BELIN biens PROMOTION immobiliers CEMP SA à directoire CAPITOLE Crédit-bail RE : -25 992 CEMP 29/12/2000 32 293 310,00 et Conseil de 100% FINANCE-TOFINSO mobilier 952 PARTICIPATIO surveillance NS Marchand de MIDI CEPAIM 11/02/1993 1 523 187,00 SAS RE : -86 824 100 % biens FONCIERE Acquisition, 99% construction, Liquidée le MIDI CRISTAL IMMO 05/10/2006 1 500,00 SCI gestion de 07/10/2024 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, MIDI EUROTERTIA 28/06/2007 1 500,00 SCI gestion de RE : 25 557 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, MIDI FERIA PAULMY 13/07/2007 1 500,00 SCI gestion de RE : 6 522 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Page 129 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières € : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées Acquisition, 99,99% construction, MIDI G102 28/11/2008 262 500,00 SCI gestion de RE : 85 546 100% FONCIERE biens 0,01% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99,90 % construction, MIDI G IMMO 24/01/2013 1 000,00 SCI gestion de RE : 35 100% FONCIERE biens 0,1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 50% MIDI construction, FONCIERE LABEGE LAKE H1 31/10/2014 1 000,00 SCI gestion de RE : 539 778 50% 50% MIDI biens FONCIERE 3 immobiliers Acquisition, LANGLADE construction, 51 % MIDI SERVICES 11/02/2009 500 000,00 SCI gestion de RE : 502 785 51% FONCIERE COMMUNS biens 49% CDC immobiliers Acquisition, 50% MIDI construction, RE : -1 612 FONCIERE LEVISEO 01/08/2011 1000,00 SCI gestion de 50% 50% MIDI biens FONCIERE 2 immobiliers Détention actifs RE : -553 750 MIDI FONCIERE 05/01/2006 29 655 050,00 SAS 100% CEMP immobiliers Acquisition, 99% construction, RE : 217 907 MIDI MIDI-COMMERCES 05/10/2006 1 500,00 SCI gestion de 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, RE : -102 802 MIDI MIDI MIXT 18/03/2008 1 500,00 SCI gestion de 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, MONTAUDRAN RE : -170 570 MIDI 23/11/2007 1 500,00 SCI vente et gestion 100% PLS FONCIERE de biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, RE : -21 604 MIDI MURET ACTIVITES 04/04/2008 1 500,00 SCI gestion de 100% FONCIERE biens 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 50 % construction, MIDI SCI ROISSY RE : -613 010 29/01/2015 1 000,00 SCI gestion de 50% FONCIERE COLONNADIA biens 50% MIDI immobiliers FONCIERE 3 Page 130 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières € : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées Acquisition, construction, location, 99 % MIDI SCI TETRIS 29/06/2010 1 000,00 SCI gestion et RE : 266 093 100% FONCIERE administration 1 % CEPAIM de tous biens immobiliers Acquisition, 44,67% MIDI SAS HOTELS construction FONCIERE RESIDENCES 12/06/2017 1618870,00 SAS gestion de tous RE : -48 688 44,67% 55,33% DEVELOPPEMENT biens AUTRES immobiliers Acquisition, construction 99.90% MIDI JEAN JAURES 24 17/06/2013 1 000,00 SCI gestion de tous RE : -342 742 99,90% FONCIERE biens 0.10% CEPAIM immobiliers Acquisition, construction 99 % MIDI URBAN CLAY TLS 21/11/2022 1 000,00 SCI gestion de tous RE : -1 336 99% FONCIERE biens 1 % CEPAIM immobiliers 30% MIDI Acquisition, FONCIERE construction et SC RESIDENCE ST 70% 26/01/2007 1 000,00 SCCV vente de NC 30% EXUPERY KAUFMAN l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES 30% MIDI Acquisition, FONCIERE construction et SC RESIDENCE 70% 30/08/2008 1 000,00 SCCV vente de NC 30% ILOT J KAUFMAN l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES 30% MIDI Acquisition, FONCIERE construction et SC RESIDENCE 70% 02/06/2009 1 000,00 SCCV vente de NC 30% LATECOERE KAUFMAN l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES 30% MIDI Acquisition, FONCIERE construction et SC RESIDENCE 70% 30/10/2008 1 000,00 SCCV vente de NC 30% MERMOZ KAUFMAN l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES 49% MIDI Acquisition, FONCIERE SC RESIDENCE LE construction et 51% CARRE DES 29/04/2011 1 000,00 SCCV vente de NC 49% KAUFMAN PIONNIERS l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES 49% MIDI Acquisition, FONCIERE SC RESIDENCE construction et 51% LES AILES 04/01/2012 1 000,00 SCCV vente de NC 49% KAUFMAN D’ICARE l’immeuble &BROAD MIDI construit PYRENEES Page 131 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Liste des filiales non consolidées % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées CAPITOLE Location de ALT 19/04/1993 200 000,00 SAS RE : -240 212 100% FINANCE - véhicules TOFINSO Gestion et administration 33,33% CELR RE : 591 846 BATIGESTION 18/01/1989 90 000,00 SAS de sociétés 33,33% 33,33% SDR immobilières et EXPANSO financières, 33,33% CELR Crédit-bail BATIMUR 16/01/1989 2 354 000,00 SAS RE : 3 979 279 33,33% 33,33% SDR immobilier EXPANSO 33,10% BPAURA 15,74% RE : -456 COZYNERGY Gestion de CEPAC 26/02/2020 18 388 803,52 SAS 713,24 26,23% HOLDING fonds 10,24% BP GRAND OUEST 6,83% CEN CAPITOLE ECUREUIL Location 27/12/2002 629 000,00 SAS RE : -4 472 556 100% FINANCE - SERVICE financière TOFINSO Gestion de SPVMP 2 25/02/2020 6 000,00 SASU RE : 0,00 100% CEMP fonds Location de 0,10% CEMP terrains et SPVMP 3 27/02/2020 1 000,00 SCI RE : 0,00 99 ,90% PARTICIPATIO d’autres biens NS immobiliers 0,10% CEMP Gestion de SPVMP 4 26/02/2020 1 000,00 SNC RE : 0,00 99,90% PARTICIPATIO fonds NS Toutes CEMP MIDI EPARGNE 30/12/1996 107 500,00 SAS transactions RE : -134 030 100% PARTICIPATIO immobilières NS Page 132 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées Acquisition, construction RE : -635 699 99% CEMP SCI AUTAN 07/12/2001 567 810,00 SCI gestion de tous 100% 1% CEPAIM biens immobiliers Acquisition, construction de RE : 212 899 99% CEMP SCI PYRENEES 05/10/2004 1 000,00 SCI tous biens 100% 1% CEPAIM immobiliers, gestion Ingénierie financière, gestion, développement MIDI 2I 05/01/2006 3 000 000,00 SAS RE : 4 044 362 100% CEMP commercial dans le domaine de l'immobilier. Prise de participation dans des sociétés ayant pour objet le développement MIDI ENERGY 16/05/2019 500 000,00 SAS , la construction RE : -547 648 100% CEMP et/ou l’exploitation d’actifs contribuant à la transition énergétique Acquisition, construction, gestion et 99% CEMP SCI DES FORETS 26/10/2006 1 500,00 SCI RE : 100 300 100% location de tous 1% CEPAIM biens immobiliers Acquisition, 90% CEMP construction de 10% SCI DU FOIRAIL 21/07/1999 160 SCI tous biens RE : -10 683 100% MIDI immobiliers et FONCIERE gestion Acquisition, 90% CEMP SCI construction de 10% GENDARMERIE 22/10/2007 1 500,00 SCI RE : 11 819 100% tous biens MIDI DE BEAUZELLE immobiliers FONCIERE Acquisition, 90% CEMP construction, SCI SALABRU RE : -109 191 10% 08/08/2000 152,45 SCI gestion de tous 100% BOURRAN MIDI biens FONCIERE immobiliers Page 133 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 % de capital Informations Date de Forme détenu par la Sociétés Capital € Activité Financières : Commentaires création Juridique CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées CEMP SA à conseil Promotion PROMO MIDI 11/03/1991 4 491 200,00 RE : 736 K 100% PARTICIPATIO d'administration immobilière NS CAISSE D’EPARGNE MIDI-PYRENEES Prise de RE : 1 998 849 PARTICIPATIONS 12/05/1989 6 913 472,00 SAS participation- 100% CEMP (CEMP Holding PARTICIPATIONS ) TOFINSO Prise de RE : -9 699,05 INVESTISSEMEN 16/10/2001 27 350,00 SAS 100% CEMP participations T Acquisition, construction SILR 15 07/01/2016 6000,00 SAS gestion de tous RE : -8 400,82 100% CEMP biens mobiliers ou immobiliers 2.9.2. Activités et résultats des principales filiales Capitole Finance-Tofinso Activité de la société Capitole Finance-Tofinso est un établissement de crédit spécialisé. Les activités principales sont le crédit-bail mobilier et la location financière auprès des particuliers, des professionnels et des PME-PMI. Trois lignes de produit sont commercialisées : ▪ LizEquip : financement en crédit-bail mobilier ou location financière des matériels professionnels et biens d’équipements auprès de tout type d’entreprise (TPE, PME, Grands Comptes, etc…) ; ▪ LizAuto : financement de véhicules automobiles en location avec option d’achat auprès des particuliers et professionnels ; ▪ LizMer : financement de bateaux en location avec option d’achat auprès des particuliers et professionnels. Résultats commerciaux A fin décembre 2024, la production est de 532,9M€, soit +8% vs fin décembre 2023. Les marges brutes sur production passent quant à elle de 2,8% à 4,0%. Malgré une situation macroéconomique, politique et interbancaire difficilement lisible, Capitole Finance s’inscrit dans une dynamique de sécurisation de son encours ainsi qu’une reconstitution de ces marges. ➢ La production LizAuto est de 197,1M€ soit +17% vs N-1. Cette dynamique commerciale est notamment portée par nos partenaires ARAMIS, YOOLIZ TESLA, LEASEWAY / AMTT ou encore AUTO ICI, ROULENLOC et ELITE AUTO. ➢ La production LizMer est de 132M€ contre 109M€ sur N-1. Cette croissance s’explique principalement par des effets d’opportunités auprès de nos partenaires et clients mais aussi par des unités de plaisance avec des tickets moyens significatifs ➢ La production LizEquip est de 204M€, en recul vs N-1 de -5%. Production hors Ecureuil Service 12/2023 12/2024 Variation (en millions d'euros) LizAuto 169,0 197,1 +17% LizEquip 214,2 203,8 -5% LizMer 108,6 132,0 +22% Total 491,9 532,9 +8% Page 134 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Marges commerciales hors Ecureuil Service 12/2023 12/2024 Variation LizAuto 4,1% 6,2% -2,1 pts LizEquip 2,3% 2,9% +0,6 pts LizMer 1,8% 2,6% +0,8 pts Total 2,8% 4,0% +1,2 pts L’activité commerciale a été soutenue sur toute la période 2024 et nous permet d’afficher de belles performances en volume mais aussi de restructurer nos marges. Cette production permet une croissance de +7% de nos encours vs l’année passée à même date. Encours hors Ecureuil Service 12/2023 12/2024 Variation (en millions d'euros) LizAuto 350,2 413,8 +18% LizEquip 512,9 498,3 -3% LizMer 209,1 237,3 +13% Crédit conso / affecté auto-bateau 0,01 0,07 -49% Total 1 072,2 1 149,4 +7% Résultats financiers Les principaux soldes intermédiaires de gestion IFRS, se présentent ainsi : Données CF (hors Ecureuil Service) 12/2023 12/2024 Variation (en millions d’euros) Produit net bancaire 28,6 31,5 +10% Charges d’exploitation -22,0 -23,4 +6% Résultat brut d’exploitation 6,6 8,1 +23% Coût du risque -1,9 -0,8 -58% Résultat avant impôt 4,7 7,3 +55% Impôts sur les bénéfices -1,8 -1,4 +22% Résultat net 2,9 5,9 +100% Le produit net bancaire IFRS s’élève à 31,5M€, en croissance de +10% par rapport à décembre 2023. • Le résultat de l'activité saine s'élève à 43,6M€, en hausse de +12% vs 2023. L’activité a été impactée, à période identique, par un taux de marge moyen sur encours (après refinancement) passant de 3,5% sur N-1 à 3,7% sur 2024 mais aussi par un effet volume encours moyen de +87M€. • Le résultat des sinistres s'élève à 1,3M€ (soit +0,4M€ vs N-1). • Le résultat des douteux/contentieux s'élève à -4,9M€, vs -2,5M€ sur 2023. Nous notons l’impact d’un certain nombres de dossiers DTX et CTX qui détériorent le PNB notamment au travers de l’amortissement de ces dossiers temporairement non loués mais aussi via des dépréciations de valorisation de ces actifs. En effet, sur 2024, l’impact des dossiers significatifs a donné lieu à un suivi et des actions spécifiques par la Direction du Recouvrement Contentieux mais aussi par la Direction des Risques au travers des Affaires Spéciales. Au 31/12/2024, 20 dossiers constituent 60% de cette charge de risque. Page 135 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • Le résultat accessoire s’élève à 0,8M€ (vs -0,6M€ sur N-1). Ce résultat est notamment affectée par la période des participations bénéficiaires de nos assurances, apar la facturation des pré-loyers (intérêts sur acomptes) LIZMER / LIZEQUIP mais aussi par des reprises de provisions suite à un dénouement en faveur de Capitole Finance. • A fin décembre 2024, les rémunérations d’intermédiaires (commissions d’apporteurs d’affaires et primes de volume) du produit net bancaire représentent -9,3M€ (en dépassement de 1,1M€ vs N-1). Cette variation est à mettre en lien avec les volumes de production croissants des exercices passées mais aussi de l’exercice écoulé. Le poste est en cohérence avec les volumes et marges sur production de la période. Les charges d’exploitation s’élèvent à -23,4M€ (contre -22,0M€ en 2023). • Les frais de personnel s’élèvent à -14,0M€ soit +9% par rapport à N-1 en lien avec des ETP (CDI / CDD) en hausse (+6) et qui s’établissent à 166 à fin 2024. • Les frais de gestion (-9,3M€) restent maitrisés. Le résultat brut d’exploitation s’élève à 8,1M€ vs 6,6M€ sur N-1. Après prise en compte du coût du risque (-0,8M€), le résultat financier avant impôt est de 7,3M€. Enfin, le résultat net IFRS, retenu pour la consolidation du groupe CEP Midi-Pyrénées, ressort à 5,9M€ (vs 2,9M€ sur N-1), intégrant une charge d'impôts différés de -1,4M€. Midi Foncière Activité de la société Durant l’exercice 2024, la société Midi Foncière a poursuivi son activité d’acquisition et d’administration de biens immobiliers, selon sa stratégie d’investissement. Résultats financiers Les principaux soldes intermédiaires de gestion (SIG consolidés de Midi Foncière et des SCI associées) arrêtés au 31/12/2024 sont les suivants : En milliers d'euros 12/2023 12/2024 Variation PRODUIT NET BANCAIRE 3 352 2 754 - 598 Charges générales d'exploitation - 34 - 103 - 69 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 318 2 651 - 667 Coût du risque 663 - 267 - 930 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 981 2 384 - 1 597 Quote-part dans le résultat des entreprises MEE - 3 - 11 - 8 Impôt sur les bénéfices - 778 - 493 285 Intérêts minoritaires - 931 - 186 745 RESULTAT NET 2 269 1 695 - 574 L’année 2023 avait été marquée par une volumétrie assez importante de plus-values réalisées (9,3M€) à la suite de la cession de cinq immeubles. Les cessions réalisées en 2024 n’ont permis de dégager que 2M€ de plus-value. Cette baisse est principalement compensée par la hausse de la variation des titres de participation à la JVR (+7M€). Le coût du risque est en forte dégradation en raison de reprises plus faibles que l’an passé (-0,4M€) et d’’une provision pour risques de 0,5M€ comptabilisée sur une des participations de Midi Foncière. La baisse des impôts est en cohérence avec la plus-value générée inférieure à celle de l’an passé. Les intérêts minoritaires reflètent les résultats des entités codétenues. Le résultat net IFRS, intégré pour la consolidation du Groupe CEP Midi-Pyrénées, s’élève à 1,7M€, en diminution par rapport à l’exercice précédent. Sociétés Locales d’Epargne Depuis l’exercice 2010, les quinze Sociétés Locales d’Epargne sont consolidées dans les comptes du Groupe CEP Midi- Pyrénées. Page 136 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.9.3. Tableau des cinq derniers exercices En milliers d'euros sauf rubrique "Résultats par action" en euros Exercices concernés 2020 2021 2022 2023 2024 Nature des indications CAPITAL Capital social 590 943 590 943 590 943 590 943 640 000 Nombre des actions ordinaires existantes (parts sociales) 29 547 161 29 547 161 29 547 161 29 547 161 32 000 000 OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes (1) 338 603 335 789 269 876 315 549 336 496 (1) Résultat avant impôts,participation des salariés, dotations aux amortissements et 106 241 130 319 114 570 96 278 116 471 provisions Impôts sur les bénéfices -22 373 -25 449 3 216 191 -1 246 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 Résultat après impôts,participation des salariés et dotations aux amortissements 88 651 89 078 30 988 41 161 62 432 et provisions Résultat distribué aux parts sociales 7 682 8 864 16 251 20 573 14 080 (2) RESULTATS PAR ACTION (parts sociales et CCI confondus) en euros Résultat après impôts,participation des salariés mais avant dot.aux amortissements et provisions 2,84 3,88 5,34 1,40 1,91 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,00 3,01 1,05 1,39 1,95 Dividende distribué à chaque part sociale 0,26 0,30 0,55 0,70 0,44 PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 1 701 1 719 1 748 1 770 1 742 Montant de la masse salariale de l'exercice 77 225 78 800 76 029 80 078 85 649 (1) PNB (2) A approuver par l’Assemblée Générale 2.9.4. Délais de règlement des clients et des fournisseurs L’article L. 441-14 du Code du Commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D.441-6 du Code de Commerce. Le périmètre d’application retenu par la CEP pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclut donc pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu terme est échu En euros Total Total 0 jours 91 jours et 0 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours et 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (1 jour et 1 à 30 jours (1 jour et (indicatif) plus (indicatif) jours jours plus plus) plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 41 63 concernées Montant total des factures concernées 13 780 176 632 360 -1 257 189 515 6 987 54 754 310 232 111 691 483 664 T.T.C Pourcentage du montant total des 0,01% 0,12% 0,00% 0,00% 0,13% achats T.T.C de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. 0,00% 0,01% 0,03% 0,01% 0,05% de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Date de règlement - date émission de la facture date versement - (date émission de la facture+30 jours) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Page 137 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.9.5. Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du Code monétaire et financier) I) Principes généraux de politique de rémunération La politique de rémunération en vigueur pour les collaborateurs de la Caisse d’Épargne de Midi-Pyrénées s’inscrit dans le cadre des textes régissant le statut du personnel et d’accords collectifs nationaux et locaux. Au sein de la Caisse d’Épargne de Midi- Pyrénées, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minima par classification fixés par accord au niveau de la branche Caisse d’Épargne. Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la banque. L’ensemble du personnel titulaire d’un contrat de travail peut bénéficier, en fonction des résultats de la Caisse d’Epargne, d’un intéressement et d’une participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, lesquels résultent de la stricte application d’un calcul défini par un accord collectif. Ils sont versés (ou placés dans un plan d’épargne d’entreprise) l’année suivant l’exercice au titre duquel ils sont calculés. II) Part variable Principes généraux Les collaborateurs peuvent bénéficier d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs collectifs. Le système de part variable vise à reconnaître la performance annuelle de chaque salarié et à récompenser la surperformance. Cette reconnaissance s'appuie à la fois sur la performance collective (résultat de l'entité dans laquelle se situe le salarié) et la contribution directe de chacun à la performance de son unité. Le règlement de la part variable a été voulu : - Cohérent avec la trajectoire de l’entreprise, traduite dans le Plan d’Action Commerciale de chaque filière (BDD et BDR), - Générateur de performance pérenne en phase avec les besoins des clients et dans le respect de la réglementation. Ainsi, les critères retenus et l’articulation du Bonus / Malus répondent à ces deux objectifs. La part de rémunération variable dans la rémunération totale est relativement faible et plafonnée en fonction des métiers. Ainsi les montants distribués ne génèrent pas de risque inconsidéré au regard de leur montant en valeur absolue et de leurs plafonds. Les plafonds de part variable des salariés de la filière commerciale représentent de 10% à 30% de la rémunération fixe selon les métiers exercés. La rémunération variable de ces salariés est adossée à des critères qui ne favorisent pas un produit spécifique ou ne créent pas d’écarts significatifs de rémunération selon les résultats commerciaux liés aux différents produits. Les critères retenus portent de façon générique sur l’évolution du fonds de commerce, le PNB généré sur certaines lignes de produits et la qualité mesurée par deux indicateurs relatifs à la satisfaction des clients. En complément, un système de bonus / malus est appliqué s’adossant sur la digitalisation de la relation avec l’utilisation régulière du canal mobile par nos clients ou le taux d’utilisation de la Signature Electronique à Distance pour le bonus et le respect des données réglementaires et de conformité pour le malus. Pour les fonctions support, le montant global de part variable des personnels concernés est fonction des résultats commerciaux globaux de l’entreprise. Ceux-ci intègrent des critères quantitatifs, qualitatifs et réglementaires. Le système de part variable des fonctions support s'appuie sur une logique de détermination et de répartition d'enveloppe. L'enveloppe est calculée en pourcentage de la masse salariale de base des filières Vente et Services Clients. L’enveloppe de part variable des fonctions support représente 60% du taux moyen de part variable distribué dans les fonctions commerciales. Sa répartition est effectuée sur la base de la contribution individuelle aux objectifs collectifs de l’entité. L’affectation de cette enveloppe globale entre les unités support est déterminée par le Directoire. Celui-ci décide de la part variable individuelle des cadres de direction lui étant directement rattachés. Pour certains emplois, ce montant pourra se voir compléter d’un bonus managérial. Pour être éligible au versement de la part variable, le salarié doit : • Avoir 3 mois d’ancienneté au 31 décembre de l’exercice concerné, • Justifier de 3 mois de travail effectif au sein de la CEMP et au cours de l’exercice (toute absence du lieu de travail est comptabilisée). Les changements d’affectation en cours d’année entraînent l’application au prorata temporis du montant de la part variable correspondante à chaque affectation. En cas de sortie de l’entreprise, le versement de part variable est effectué sur la base du prorata temporis, à partir du dernier niveau d’atteinte des objectifs de l’entité du salarié ou à défaut du taux de performance cible et/ou du dernier niveau d’atteinte des objectifs individuels. En cas de licenciement pour faute grave ou faute lourde, aucune part variable n’est versée. Page 138 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 III) Détermination des rémunérations Responsables des fonctions de contrôle Le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est fondé sur des objectifs spécifiques, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. La rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation des opérations est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés. Elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité. Preneurs de risques La politique de rémunération appliquée en CEMP, qu’elle porte sur les éléments fixes, sur la part variable telle que décrite ci- dessus, ou sur l’intéressement et la participation, garantit une maîtrise du risque pour les fonctions exposées. Les preneurs de risques (MRT) disposent d’un niveau de rémunération cohérent avec les standards du marché et leur part variable est relativement faible et non directement associée à la performance financière de l’entreprise. Les montants de part variable ne génèrent pas de risque inconsidéré au regard de leurs niveaux et de leurs plafonds. IV) Politique en matière de paiement des rémunérations variables de la population des preneurs de risques La population de preneurs de risques identifiée dans le présent rapport, hors dirigeants mandataires sociaux, relève des dispositions générales applicables, en matière de rémunération fixe ou variable, à l’ensemble du personnel de même classification. Le Directoire fixe les règles régissant les rémunérations de cette population. En aucun cas, ces règles ne peuvent être établies par les personnes qui en sont directement ou indirectement bénéficiaires. Cette population perçoit une rémunération variable dont les critères et les montants alloués sont déterminés par le Directoire. Il n’y a pas de corrélation individuelle directe entre d’une part la rémunération variable de cette population et d’autre part les performances des professionnels contrôlés ou les profits de l’activité contrôlée. L’ensemble des collaborateurs bénéficie d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs collectifs. En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code monétaire et financier, la politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres, malus) est la suivante : Pour l’attribution des rémunération variables au titre de l’exercice concerné Exigence d’un minimum de fonds propres pilier 2 : Pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques, un seuil minimum de fonds propres pour le Groupe BPCE, seuil qui doit être respecté au 31 décembre de l’exercice, est fixé au début de l’exercice par le Conseil de surveillance de BPCE, sur proposition du Comité des Rémunérations de BPCE. Ce seuil est établi par référence à l’exigence minimum au titre du pilier 2, définie par l’autorité de contrôle, pour le ratio CET1. Pour l’année 2024, cette référence correspond à un ratio CET1 qui doit être supérieur au seuil exigé par la BCE. Cette condition étant remplie, l’attribution des parts variables au titre de l’année 2024 a donc été possible. Dans le cas où le seuil minimum n’est pas atteint au 31 décembre de l’exercice, le Conseil de surveillance de BPCE est saisi de la situation et propose aux entreprises du groupe 1 une réfaction de la part variable attribuée au titre de l’exercice, et des fractions différées de parts variables non encore échues, des preneurs de risques, par application d’un taux qui doit être au minimum de 50 %. Le taux de réfaction proposé peut ne pas atteindre 100 % si son application permet, éventuellement combinée à d’autres mesures, d’atteindre le seuil minimum fixé au début de l’exercice considéré. La décision finale d’appliquer le taux de réfaction proposé par le Conseil de surveillance de BPCE est du ressort de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, pour les preneurs de risques du périmètre. Toute dérogation à la proposition faite par le Conseil de surveillance de BPCE doit être approuvée par l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de l’entreprise et assortie d’éléments expliquant le choix retenu. Examen par le Comité des Rémunérations de la compatibilité de l’attribution des variables à la réalité des performances et à la situation financière de l’entreprise : Le Comité des Rémunérations s’assure de la compatibilité des rémunérations variables à la réalité des performances commerciales et financières de la banque. Les montants de rémunérations variables ne sont pas de nature à faire prendre des risques disproportionnés et n’entravent pas la capacité de l’établissement à renforcer ses fonds propres. Page 139 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Dispositif de malus de comportements : Les dispositifs de malus de comportements applicables aux parts variables des preneurs de risques recensent 3 types d’infractions : - Infraction importante à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou d’un directeur en charge d’une filière de conformité, de contrôle permanent ou de risques. Le pourcentage de réduction peut atteindre -10 %. Une infraction importante est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident grave tel que défini pour le Groupe par la norme « risques opérationnel », soit un seuil de 300 k€. - Infraction significative, à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou du Groupe, ou du directeur Risques Conformité et Contrôles Permanents du Groupe. Le pourcentage de réduction peut atteindre - 100 %. Une infraction significative est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident significatif applicable au niveau du Groupe, soit 0,5 % des fonds propres de l’établissement. - Non-participation aux formations règlementaires obligatoires : - 5 % par formation. La mise en œuvre opérationnelle du premier alinéa de l’article L.511-84 s’appuie sur la tenue d’une séance du Comité réunit en revue collégiale à laquelle sont associées les fonctions risques, conformité, contrôles permanents et ressources humaines de la CEMP. Le comité se réunit chaque année (début N+1 pour l’exercice N), avant le Comité de Direction Générale (CDG) et avant le Comité des Rémunérations, et examine les infractions visées par le dispositif de malus de comportements de l’entreprise et dont la responsabilité est imputable à des preneurs de risques du périmètre de sous-consolidation de l’entreprise. Politique d’étalement du variable et de paiement en instruments Principe de proportionnalité Depuis l’exercice 2021 (attribution début 2022), et conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les règles décrites ci-après ne s’appliquent que lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice à un preneur de risques « MRT groupe 1 » (y compris le montant PILT acquis au titre de l’exercice) est supérieur à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de la rémunération globale). Pour l’appréciation du seuil, sont totalisées toutes les rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice au preneur de risques « MRT groupe 1 », y compris dans des entreprises distinctes (par exemple, en cas de mobilité). Si le seuil est dépassé, les règles qui suivent s’appliquent à chacune des rémunérations variables prises en compte, y compris à celles qui seraient inférieures au seuil. Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est inférieur ou égal au seuil, la totalité de la rémunération variable annuelle est versée dès qu’elle est attribuée. Versement différé et conditionnel d’une fraction de la rémunération variable Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 (y compris le montant PILT acquis au titre de l’exercice) est supérieur au seuil, les règles de régulation applicables à la rémunération variable des MRT groupe 1, décrites ci- après, s’appliquent : Si la rémunération variable attribuée est comprise entre le seuil et inférieure à 500 000 € Partie de la rémunération variable annuelle qui est acquise à l’attribution : - 50% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis et versé dès l’attribution (en mars 2025) - 10% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis dès l’attribution et est versé l’année suivante (en mars 2026) après application du coefficient d’indexation (cf. infra) Partie de la rémunération variable annuelle qui est différée : - 40% du montant de la rémunération variable annuelle est différé et est versé par cinquième pour les dirigeants effectifs (respectivement par quart pour les autres MRT groupe 1) au plus tôt en mars des années 2027 à 2031 (respectivement 2027 à 2030), soit 8% (respectivement 10%) pour chacune des 5 années (respectivement 4 années), après application du coefficient d’indexation et condition de performance (cf. infra) ; Pour chaque fraction différée, l’acquisition définitive est subordonnée à la réalisation d’une condition de performance qui, si elle n’est pas réalisée, entraîne une réduction minimum de 50% de la fraction correspondante (application du malus) et à une condition de présence. Les conditions de performance applicables aux fractions différées d’une même part variable sont arrêtées, sur proposition du Comité des Rémunérations, par l’organe délibérant de l’entreprise qui attribue la part variable, en même temps que son attribution. Acquisition et versement des parts variables différées attribuées au titre des années passées Pour chaque fraction différée des parts variables attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et arrivant à échéance en 2025, l’organe de surveillance constate si la condition de performance applicable est réalisée ou non : - Si elle n’est pas réalisée, la fraction différée est réduite d’au moins 50%, Page 140 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Si elle est réalisée et si le bénéficiaire est présent dans le groupe ou retraité, la fraction différée devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1er octobre 2025. Versement en titres ou instruments équivalents Les fractions différées de la rémunération variable ainsi que la part de la rémunération variable annuelle acquise à l’attribution à laquelle est appliquée une période de rétention de 12 mois prennent la forme de cash indexé sur la base d’un indicateur représentatif de l’évolution de la valeur du Groupe BPCE pour 50% et de l’évolution de la valeur de la Banque Populaire / Caisse d’Epargne pour 50%. L’indicateur retenu pour la valeur du Groupe BPCE est le résultat net part du Groupe BPCE (RNPG), calculé en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la part variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable. L’indicateur retenu pour la valeur de l’établissement est le résultat net de l’établissement, calculé en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la part variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable. Les coefficients sont communiqués chaque année par BPCE. V) Informations quantitatives agrégées concernant les rémunérations de la population des preneurs de risques « MRT groupe 1 » Les informations quantitatives détaillées ci-dessous concernent les rémunérations attribuées aux collaborateurs identifiés « MRT groupe 1 » par la Caisse d’Épargne de Midi-Pyrénées, mais ne traitent pas des rémunérations attribuées aux collaborateurs « MRT groupe 2 » identifiés au sein des filiales de la Caisse d’Épargne de Midi-Pyrénées appliquant la CRD 5 sur base individuelle. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM Organe de Organe de Autres membres Autres membres direction direction Attribution au titre de l'exercice 2024 hors charges patronales en € de la direction du personnel Total Fonction de Fonction de générale identifiés surveillance gestion Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération fixe 19 5 4 36 64 Rémunération fixe totale 371 400 € 1 180 999 € 393 463 € 2 836 542 € 4 2 404 € dont numéraire 371 400 € 1 180 999 € 393 463 € 2 836 542 € 4 782 404 € Rém unération dont actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ fixe dont instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération variable 0 5 4 35 44 Rémunération variable totale 0€ 814 745 € 112 218 € 465 138 € 2 0 € dont numéraire 0€ 389 069 € 0€ 200 075 € 44 € dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rém unération dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ variable dont instruments liés 0€ 389 069 € 112 218 € 265 063 € 766 350 € dont différé 0€ 311 255 € 112 218 € 252 288 € 675 761 € dont autres instruments 0€ 36 607 € 0€ 0€ 36 607 € dont différé 0€ 36 607 € 0€ 0€ 36 607 € dont autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération totale 400 € 44 € 0 € 0 0€ 4 0 € Page 141 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exercice 2024 – Tableau REM2 Organe de Organe de Autres membres Autres membres direction direction Montants en € hors charges patronales de la direction du personnel Total Fonction de Fonction de générale identifiés surveillance gestion Rémunérations variables garanties octroyées en 2024 Nombre de collaborateurs preneurs de risques ayant bénéficié d'une rémunération 0 0 0 0 0 variable garantie octroyée en 2024 à l'occasion de leur recrutement Montant des rémunérations variables garanties octroyées en 2024 à l'occasion d'un 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ recrutement d'un preneur de risques dont rémunérations variables garanties qui ont été versées en 2024 et qui ne sont par 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ prises en compte dans le plafonnement des primes Indemnités de départ attribuées les années précédentes et versées en 2024 Nombre de collaborateurs ayant bénéficié du versement en 2024 d'indemnités de 0 0 0 0 0 rupture octroyées sur des exercices antérieurs à 2024 Montant des indemnités de rupture octroyées avant 2024 et versées en 2024 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Versem ents spéciaux Indemnités de départ attribuées en 2024 Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'indemnités de rupture octroyées en 2024 0 0 0 0 0 Montant des Indemnités de rupture octroyées en 2024 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont montant versé en 2024 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont montant différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont indemnités de départ versées en 2024 qui ne sont pas prises en compte dans le 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ plafonnement des primes dont montant le plus élevé octroyé à une seule personne 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunérations variables différées et retenues – Tableau REM Montant total des Montant des Montant des Montant total des Montant total des Montant total des rémunérations dont montant acquis dont montant non réductions explicites réductions explicites ajustements rémunérations rémunérations différées attribuées en 2024 encore acquis au effectuées en 2024 effectuées en 2024 implicites ex post : différées attribuées différées attribuées au titre des exercices en valeur d'attribution 31/12/2024 (devenant sur les rémunérations sur les rémunérations différence entre les au titre des exercices au titre des exercices antérieurs à 2024 acquises au cours variables différées qui variables différées qui valeurs de paiement antérieurs à 2024 et antérieurs à 2024 (avant réductions des exercices devaient devenir devaient devenir et d'attribution (après versées en 2024 acquises mais non Montants en € hors charges patronales éventuelles) suivants) acquises en 2024 acquises au cours éventuelle réduction) (après réductions encore payées au en valeur d'attribution en valeur d'attribution des exercices des rémunérations éventuelles) en valeur 31/12/2024 (ie qui font suivants différées attribuées au de paiement l'objet d'une période titre des exercices de rétention) antérieurs à 2024 et versées en 2024 Organe de directionFonction de surveillance 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Organe de directionFonction de gestion 0 2 4 € 2 € € 0€ 0€ 0€ 2 € 4 € En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 1 032 546 € 253 768 € 778 778 € 0€ 0€ 8 380 € 271 891 € 77 419 € Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres membres de la direction générale 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres membres du personnel identifiés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Total 0 2 4 € 2 € € 0€ 0€ 0€ 2 € 4 € Informations sur les rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM Attribution au titre de l'exercice 2024 Organe de Organe de Ensemble de Fonction Banque Banque de Fonctions hors charges patronales direction - direction - l'organe de Gestion d'actifs indépendante Autres Total d'investissement détail transversales en € Exécutive Surveillance * direction de contrôle Nombre de membres du personnel identifiés 64 dont membres de l'organe de direction 5 19 24 dont autres membres de la direction générale 0 0 0 4 0 0 dont autres membres du personnel identifiés 0 10 0 14 10 2 Rémunération totale 44 € 400 € 2 367 144 € 0€ 2 2 € 0€ 2 20 € € 02 € dont rémunération variable 814 745 € 0€ 814 745 € 0€ 273 450 € 0€ 218 938 € 74 568 € 10 400 € dont rémunération fixe 1 180 999 € 371 400 € 1 552 399 € 0€ 1 009 425 € 0€ 1 393 683 € 724 268 € 102 629 € * sont reportées les rémunérations octroyées en 2024 au titre du seul mandat social Page 142 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 2.9.6. Informations relatives aux comptes inactifs (articles L.312-19, L.312-20 et R.312-21 du code monétaire et financier) Page 143 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3. Etats financiers 3.1. Comptes consolidés 3.1.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) 3.1.1.1. Compte de résultat 3.1.1.2. Résultat global Page 144 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.1.3. Bilan Actif Passif Page 145 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.1.4. Tableau de variation des capitaux propres Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Recyclables Non recyclables Réévaluation du risque Actifs financiers de crédit propres des Total capitaux Participations ne Total capitaux Réserves Actifs financiers de capitaux Réévaluation Résultat net Capital Primes Instruments passifs financiers ayant propres part du donnant pas le propres consolidées de dettes à la propres (écarts actuariels) part du groupe (Note 5.15) (Note 5.15) dérivés de fait l'objet d'une option groupe contrôle consolidés juste valeur par comptabilisés à la des régimes à couverture de comptabilisation à capitaux propres juste valeur par prestation définies la juste valeur par capitaux propres résultat en milliers d'euros Capitaux propres au 1er janvier 2023 590 943 1 569 872 (53 310) (183 922) 4 607 1 928 191 (9 619) 1 918 572 Distribution (19 441) (19 441) (19 441) Augmentation de capital (Note 5.15) 83 902 83 902 83 902 Diminution de capital (49 599) (49 599) (49 599) Remboursement de TSSDI Rémunération TSSDI Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 14 862 14 862 14 862 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 18 076 18 952 (814) 36 214 36 214 Plus et moins values reclassées en réserves (38) 38 Résultat de la période 69 254 69 254 931 70 185 Résultat global (38) 18 076 18 990 (814) 69 254 105 468 931 106 399 Autres variations (3) (3) (3) Capitaux propres au 31 décembre 2023 590 943 1 584 693 (35 234) (164 932) 3 793 69 254 2 048 517 (8 688) 2 039 829 Affectation du résultat de l’exercice 69 254 (69 254) Effets des changements de méthode Capitaux propres au 1er janvier 2024 590 943 1 653 947 (35 234) (164 932) 3 793 2 048 518 (8 688) 2 039 830 Distribution (20 278) (20 278) (20 278) Augmentation de capital (Note 5.15) 49 057 43 231 92 288 92 288 Diminution de capital (79 904) (79 904) (79 904) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 49 057 (56 951) (7 894) (7 894) Remboursement de TSSDI Rémunération TSSDI Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.17) 3 473 5 065 412 8 950 8 950 Plus et moins values reclassées en réserves 54 (54) Résultat de la période 78 995 78 995 186 79 181 Résultat global 54 3 473 5 011 412 78 995 87 945 186 88 131 Autres variations (42) Capitaux propres au 31 décembre 2024 640 000 1 597 008 (31 761) (159 921) 4 205 78 995 2 128 526 (8 502) 2 120 024 Page 146 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.1.5. Tableau des flux de trésorerie Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Résultat avant impôts 90 672 81 396 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 24 074 23 040 Dotation nette aux dépréciations des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations 4 992 (30 667) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (30) (54) Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement (31 850) (46 578) Produits/charges des activités de financement Autres mouvements (28 866) (81 472) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (31 680) (135 731) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (11 841) 318 674 Flux liés aux opérations avec la clientèle 36 415 (663 266) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 159 138 243 586 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 20 047 (99 270) Impôts versés (14 628) 16 525 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 189 131 (183 751) Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 248 123 (238 086) Flux liés aux actifs financiers et aux participations (132 078) 36 926 Flux liés aux immeubles de placement (2 041) (10 933) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (26 295) (12 756) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (160 414) 13 237 (1) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 28 779 (19 441) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 28 779 (19 441) Effet de la variation des taux de change (D) FLUX NETS DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C+D) 116 488 (244 290) Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 79 934 98 452 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit (2) Comptes ordinaires débiteurs 251 172 485 817 Comptes et prêts à vue 90 907 Comptes créditeurs à vue (24 927) (34 617) Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 306 269 550 559 Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 76 166 79 934 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit (2) Comptes ordinaires débiteurs 353 579 251 172 Comptes et prêts à vue 539 90 Comptes créditeurs à vue (7 527) (24 927) Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 422 757 306 269 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 116 488 (244 290) (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent l’impact des distributions pour - 20 278 milliers d’euros (- 19 441 milliers d’euros en 2023). (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Page 147 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.2. Annexe aux comptes consolidés 3.1.2.1. Cadre général LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et leurs filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009- 715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) Assurances et les Autres réseaux • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. Page 148 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Banque 100% régionale et coopérative dont le capital est détenu par près de 155 000 sociétaires, la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées innove au quotidien pour être utile à tous ses clients : particuliers, professionnels, entreprises, acteurs de l’économie sociale et solidaire, institutionnels, collectivités locales et associations. Acteur du financement de l’économie et du développement du territoire, elle a octroyé en 2024 près de 2,4 milliards d’euros de crédits pour accompagner les projets de vie de ses clients particuliers, ainsi que les projets d’équipement et de développement de ses clients professionnels et entreprises, sur l’ensemble du territoire avec notamment : - Pr s de M€ de crédits d’équipement pour les marchés de la Banque de Développement Régional, - Pr s de 2 0 M€ de crédits aux professionnels - Pr s de 0 M€ de crédits immobiliers. La Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées accompagne ses clients particuliers, professionnels et entreprises, pour une transition durable, grâce à des conseils d’experts et des offres dédiées : rénovation énergétique, mobilité, énergies renouvelables, épargne responsable et durable. Ancrée sur son territoire, elle s’appuie sur près de 2 000 collaboratrices et collaborateurs au service de près de 900 000 clients, soit 1 habitant de Midi-Pyrénées sur 3. Elle compte 170 agences de proximité sur 8 départements : Ariège, Aveyron, Gers, Haute-Garonne, Hautes-Pyrénées, Lot, Tarn, Tarn et Garonne. Premier financeur de l’économie sociale et solidaire et tr s impliquée en mati re de RSE – Responsabilité Sociétale des Entreprises – la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées a obtenu le label Afnor « Engagé RSE ». Fidèle à ses valeurs humanistes et 1er mécène de la région, elle est très investie sur son territoire. Elle soutient chaque année à hauteur de 2 M€ la culture, le sport et le tissu associatif local et mène de nombreuses actions auprès de tous les publics. En 2024, elle a poursuivi son action locale en soutenant plus de 190 associations, en distribuant via son dispositif Parcours Confiance plus de 300 microcrédits, et en formant 4 000 personnes à la gestion de l’argent au travers de Finance et Pédagogie. Banque engagée dans le sport et dans la réussite des Jeux de Paris, elle a été partenaire premium des Jeux de Paris 2024 et parrain officiel du Relais de la Flamme à l’occasion de la traversée de la Flamme Olympique en Midi-Pyrénées les 13 mai à Millau, 17 mai en Haute-Garonne, 18 mai dans le Gers, 19 mai en Hautes-Pyrénées ; et de la Flamme Paralympique le 25 août à Lourdes. Avec un produit net bancaire de M€ en hausse de , , un résultat net de M€ en hausse de 4 , et un ratio de solvabilité s’élevant à pr s de (très supérieur au minimum réglementaire de 10,5%) la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées continue d’affirmer son modèle de croissance et d’afficher sa forte solidité financière. L’année 2024 marque pour la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées la fin de son plan stratégique 2022-2024, intitulé « Libérer nos énergies, au service de nos clients et de notre territoire » Depuis 2022, la banque s’est développée sur tous ses marchés et a amélioré significativement la satisfaction de ses clients. Elle a entamé de nombreuses transformations autour de son modèle opérationnel et de ses modes de fonctionnement, vers plus d’autonomie, de simplicité et d’efficacité au quotidien. Page 149 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Annonce d’un projet de rapprochement des activités de Gestion d’Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI Assicurazioni Generali S.p.A (« Generali ») et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou « MoU ») non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments Holding (« GIH ») et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibré. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs/AWM » présenté en note 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1ère par les revenus et 2ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9è par les actifs sous gestion et 1ère en gestion assurantielle au plan mondial. La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026. 3.1.2.2. Normes comptables applicables et comparabilité CADRE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe CEP Midi-Pyrénées ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. REFERENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 18 La norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » remplacera la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Elle a été publiée par l’IASB le 9 avril 2024. Sous réserve de son adoption par la Commission européenne, la norme IFRS 18 sera applicable au 1er janvier 2027 avec un comparatif au 1er janvier 2026. Une application anticipée est autorisée. Amendement IFRS 9 phase 1 L'IASB a publié, le 30 mai 2024, les amendements à IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » (modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7) applicables au 1er janvier 2026 sous réserve d’adoption par la Commission européenne. Ces amendements donnent des précisions sur le caractère basique des prêts, le classement des prêts sans recours et les titrisations. RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2024, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Page 150 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - La juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; - Le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; - Le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; - Les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13) ; - Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; - Les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; - Les impôts différés (note 10) ; - La durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Rapport de durabilité. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.10, 5.11.2. • Risques climatiques et environnementaux Les risques liés au climat et à l’environnement constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter les principaux risques portés par le Groupe BPCE (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques opérationnels, risques structurels de bilan, risques liés aux activités d’assurance, risque stratégique, risques juridiques et de conformité, risque de réputation). Les risques climatiques et environnementaux incluent les risques physiques et les risques de transition : - Les risques physiques résultent des dommages directement causés aux personnes et aux biens par les événements liés aux évolutions du climat et de l’environnement. Ils peuvent être liés à des évènements aigus, liés à des conditions extrêmes circonscrites dans le temps et l’espace (tels que les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies, les tempêtes, les situations de stress hydrique ou de pollution de l’air, de l’eau ou des sols), ou à des évènements chroniques à caractère plus progressif (comme les modifications du régime des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes, la perte de biodiversité, l’épuisement des ressources naturelles), - Les risques de transition résultent de l’ajustement des acteurs économiques et des parties prenantes à la transition vers une économie bas carbone et plus respectueuse des équilibres environnementaux. Ces ajustements se traduisent notamment par des évolutions réglementaires, technologiques, ou socio-démographiques. Ces risques sont susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur la situation financière des contreparties et sur les actifs auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement, d’investissement ou d’assurance, ainsi que de ses activités propres. Ces impacts peuvent être directs (dommages aux personnes, destruction totale ou partielle, ou indisponibilité des actifs économiques, baisse des rendements et de la productivité, actifs échoués, coûts de mise en conformité réglementaire, etc.) ou indirects au travers des effets sur l’environnement macro-économique (attractivité relative des zones géographiques et des secteurs d’activité, évolution des politiques monétaires et fiscales, changements sociaux, etc.). Le Groupe BPCE intègre les risques climatiques et environnementaux dans son dispositif de supervision des risques et développe progressivement des méthodes et des outils d’identification, d’évaluation, de suivi et de gestion de ces risques. La mise en œuvre de ce dispositif est décrite dans la section 7.16 « Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ». En particulier, le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier).Le risque de transition est également intégré de manière implicite dans ces travaux : les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps court (1 à 3 ans) et couvrent donc de possibles impacts de la transition climatique à court terme. Des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique. Par ailleurs, certains établissements du Groupe BPCE comptabilisent des dépréciations au titre des effets des risques physiques et de transition sur le risque de crédit. Ces dépréciations ont été définies par les établissements selon les spécificités propres à leur portefeuille d’expositions crédit, du point de vue géographique et sectoriel, lorsque le risque a été localement évalué comme matériel. Des réflexions sont également engagées à l’échelle du Groupe BPCE pour harmoniser la prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans la politique de provisionnement. La prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans les états financiers du Groupe BPCE bénéficiera de l’amélioration progressive du dispositif de supervision des risques ESG. En particulier, des travaux sont en cours en vue de déployer une notation des risques ESG au niveau client et une évaluation à l’actif des risques physiques sur le portefeuille immobilier résidentiel en France, ainsi que de développer et formaliser les scénarios et les méthodologies de test de résistance à utiliser sur les risques physiques et de transition. Page 151 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le directoire du 27 janvier 2025. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 30 avril 2025. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. PRINCIPES COMPTABLES GENERAU ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE. Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - La façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - La fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. Page 152 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La norme retient trois modèles de gestion : - Un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : o Les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; o Les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; o Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; - Un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; - Un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : - Les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - Les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. - Les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure Page 153 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - L’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : - L’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et - Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Passifs financiers La règle générale est l’évaluation des passifs financiers au coût amorti, sauf pour les passifs encourus à des fins de transaction (trading liabilities) et les passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer à la juste valeur selon l’option juste valeur. En date de comptabilisation initiale, les principes de comptabilisation décrits pour les actifs financiers s’appliquent à l’identique aux passifs financiers, à ce titre : - Les passifs financiers classés comme étant ultérieurement évalués au coût amorti sont comptabilisés à la juste valeur minorée ou majorée des coûts de transaction ; - Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction associés seront comptabilisés directement au compte de résultat. Si un passif financier est désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat alors : - Le montant de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit du passif (i.e. le spread émetteur) est à présenter en capitaux propres excepté si cet enregistrement aurait pour conséquence de créer ou accroitre une non-concordance comptable au niveau du résultat (la détermination de cette non-concordance se fait lors de la comptabilisation initiale et n’est pas révisée par la suite). Les montants inscrits en capitaux propres ne sont pas, par la suite, recyclés en résultat ; - Le reste de la variation de la juste valeur du passif financier est présenté en résultat. Le traitement des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation, le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • Seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • Les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Page 154 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 3.1.2.3. Consolidation ENTITE CONSOLIDANTE La CEP Midi-Pyrénées est l’entité consolidante du Groupe CEP Midi-Pyrénées. Le périmètre de consolidation comprend 6 entités (Note 12 – Détail du périmètre de consolidation). A l’exception de la société de crédit-bail immobilier BATIMAP, consolidée selon la méthode de mise en équivalence, les autres entités sont intégrées globalement dans les comptes du Groupe CEP Midi-Pyrénées. Par ailleurs, Midi Foncière établit un sous-palier de consolidation par intégration globale de 20 entités et mise en équivalence de 6 sociétés civiles. PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe CEP Midi-Pyrénées figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Page 155 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.4. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Page 156 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. Elimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • Les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • Les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • Les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - Des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - Ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • En date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - Soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - Soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • Lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • En application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs »; Page 157 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe »; • Les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; • Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’E ERCICE 2024 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe CEP Midi-Pyrénées a évolué au cours de l’exercice 2024, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : - BPCE Consummer Loans FCT 2024 et BPCE Consummer Loans FCT 2024 Demut - Ophelia Master SME FCT et Ophelia Master SME FCT Demut - BPCE Home Loans FCT 2024 et BPCE Home Loans FCT 2024 Demut - Demeter TETRA FCT. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe CEP Midi-Pyrénées contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76- B79 de la norme IFRS 10. Par ailleurs, le périmètre de consolidation du groupe CEP Midi-Pyrénées a également évolué suite à la dissolution programmée des FCT suivant : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut. Autres évolutions de périmètre L’autre variation de périmètre au cours de l’exercice 2024 est la suivante : entrée dans le périmètre de consolidation du Capitole Master FCT. ECARTS D’AC UISITION Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas comptabilisé d’écarts d’acquisition en 2023 et 2024. 3.1.2.4. Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts ; - les commissions ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments financiers au coût amorti ; - le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités. Page 158 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Exercice 2024 Exercice 2023 Produits Charges Produits Charges Net Net en milliers d'euros d'intérêt d'intérêt d'intérêt d'intérêt (1) Prêts /emprunts sur les établissements de crédit 310 159 (300 133) 10 026 260 290 (231 651) 28 639 Prêts /emprunts sur la clientèle 442 137 (417 032) 25 105 367 884 (369 363) (1 479) Titres de dettes 6 498 (19 416) (12 918) 6 135 (16 207) (10 072) Dettes subordonnées (43) (43) Passifs locatifs (67) (67) (25) (25) Total actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 758 794 (736 648) 22 146 634 309 (617 289) 17 020 Opérations de location-financement 61 437 61 437 44 002 44 002 Titres de dettes 8 159 8 159 10 226 10 226 Autres 98 98 45 45 Total actifs et passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 257 8 257 10 271 10 271 Actifs financiers non basiques non détenus à des fins de transaction 1 918 1 918 1 685 1 685 Instruments dérivés de couverture 125 274 (75 353) 49 921 71 895 (47 671) 24 224 Instruments dérivés pour couverture économique Autres produits et charges d'intérêt (272) (272) (600) (600) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTERET 955 680 (812 273) 143 407 762 162 (665 560) 96 602 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 134 079 milliers d’euros (125 227 milliers d’euros en 2023) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 6 506 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (reprise nette de 1 754 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023). Exercice 2024 Exercice 2023 Produits Charges Produits Charges Net Net en milliers d'euros d'intérêt d'intérêt d'intérêt d'intérêt Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 820 231 (736 648) 83 583 678 311 (617 289) 61 022 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 52 343 52 343 40 698 40 698 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 257 8 257 10 271 10 271 dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 129 129 45 45 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; Page 159 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 17) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 3 (8) (5) 1 (6) (5) Opérations avec la clientèle 47 537 (44) 47 493 43 305 (53) 43 252 Prestation de services financiers 10 169 (417) 9 752 9 369 (512) 8 857 Vente de produits d'assurance vie 68 158 68 158 62 389 62 389 Moyens de paiement 49 004 (28 917) 20 087 46 010 (29 226) 16 784 Opérations sur titres 3 391 (543) 2 848 2 079 (417) 1 662 Activités de fiducie 1 151 (2 218) (1 067) 1 296 (2 333) (1 037) Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 15 296 (1 019) 14 277 12 270 (1 258) 11 012 Autres commissions 19 078 (27) 19 051 17 777 (146) 17 631 TOTAL DES COMMISSIONS 213 787 (33 193) 180 594 194 496 (33 951) 160 545 Page 160 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 24 628 32 264 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture (749) 316 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) (749) 316 Variation de la couverture de juste valeur (25 617) (95 605) Variation de l'élément couvert 24 868 95 921 Résultats sur opérations de change 376 220 TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 24 255 32 800 (1) La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2024 la variation de juste valeur des dérivés qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés - les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes -206 33 101 39 766 Gains ou pertes comptabilisés sur instruments de capitaux propres (dividendes) Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 32 895 39 766 GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS AU COUT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Page 161 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net Dettes envers les établissements de crédit 1 650 (79) 1 571 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers 1 650 (79) 1 571 au coût amorti Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas comptabilisé de gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti en 2024. PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières (22) (22) Produits et charges sur opérations de location 6 416 (3 455) 2 961 6 587 (2 473) 4 114 Produits et charges sur immeubles de placement 13 505 (19 550) (6 045) 20 593 (16 924) 3 669 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 297 (5 871) (1 574) 4 772 (7 013) (2 241) Charges refacturées et produits rétrocédés 202 202 106 106 Autres produits et charges divers d'exploitation 9 574 (13 448) (3 874) 4 044 (8 157) (4 113) Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 4 234 4 234 17 702 17 702 Autres produits et charges (1) 14 073 (15 085) (1 012) 8 922 2 532 11 454 Total des produits et charges des autres activités 33 994 (38 112) (4 118) 36 102 (16 865) 19 237 (1) En 2021, un produit de 2 300 milliers d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie « Gestion des risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise. CHARGES GENERALES D’E PLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe CEP Midi-Pyrénées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 15 878 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 36 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 25 402 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre de mesures de résolution. Page 162 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par le groupe CEP Midi-Pyrénées est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 4 780 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé au coût amorti à l’actif du bilan sur la ligne « Comptes de régularisation et actifs divers » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Charges de personnel (149 784) (144 527) (1) Impôts, taxes et contributions réglementaires (4 969) (9 817) Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (84 375) (82 671) Autres frais administratifs (89 344) (92 488) TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’E PLOITATION (239 128) (237 015) (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 135 milliers d’euros (contre 3 065 milliers d’euros en 2023) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 414 milliers d’euros (contre 420 milliers d’euros en 2023). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 214 62 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS 214 62 3.1.2.5. Notes relatives au bilan CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Caisse 76 166 79 934 Banques centrales TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 76 166 79 934 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Page 163 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers obligatoirement évalués à la Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à Actifs financiers désignés à Total la juste valeur par résultat Total Actifs financiers la juste valeur sur option (2) Actifs financiers sur option (2) relevant d'une (1) relevant d'une (1) Autres actifs financiers Autres actifs financiers activité de activité de transaction transaction en milliers d'euros Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 73 121 73 121 92 893 92 893 Autres Titres de dettes 73 121 73 121 92 893 92 893 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 31 433 31 433 30 322 30 322 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 7 551 7 551 8 812 8 812 (3) Opérations de pension Prêts 38 984 38 984 39 134 39 134 Instruments de capitaux propres 70 299 70 299 49 671 49 671 (3) Dérivés de transaction 9 737 /// 9 737 11 397 /// 11 397 Dépôts de garantie versés Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 9 737 182 404 192 141 11 397 181 698 193 095 (1) Inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts d'OPCVM ou de FCPR présentés au sein des obligations et autres titres de dettes (55 284 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre 73 608 milliers d'euros au 31 décembre 2023). Les prêts à la clientèle comprennent notamment certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales. Cette catégorie inclut également les instruments de capitaux propres pour lesquels il n'a pas été fait le choix de les évaluer par capitaux propres. Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n'est pas concernée par ce cas de figure. Les critères de classement des actifs financiers en juste valeur par le résultat en raison du non-respect du critère SPPI retenus par le groupe sont communiqués en note 2.5.1. Page 164 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 (2) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (3) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.18). Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA (Credit Valuation Adjustement). Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Page 165 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 31/12/2024 31/12/2023 Passifs financiers émis Passifs financiers Passifs financiers émis Passifs financiers à des fins de désignés à la juste Total à des fins de désignés à la juste Total transaction valeur sur option transaction valeur sur option en milliers d'euros Ventes à découvert 63 /// 63 194 /// 194 Dérivés de transaction 10 781 /// 10 781 12 539 /// 12 539 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 10 844 10 844 12 733 12 733 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit A l’exception du portefeuille de dérivés de transaction dont la juste valeur négative s’élève à 10 781 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (12 539 milliers d’euros au 31 décembre 2023), le groupe n’a pas émis de passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat. Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. 31/12/2024 31/12/2023 Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur Notionnel Notionnel en milliers d'euros positive négative positive négative Dérivés de taux 519 429 9 737 10 781 421 931 11 397 12 539 Opérations fermes 519 429 9 737 10 781 421 931 11 397 12 539 Opérations conditionnelles Dérivés de crédit TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE TRANSACTION 519 429 9 737 10 781 421 931 11 397 12 539 dont marchés organisés dont opérations de gré à gré 519 429 9 737 10 781 421 931 11 397 12 539 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Page 166 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Page 167 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur- couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. Page 168 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • Les portefeuilles de prêts à taux fixe • Les dépôts à vue • Les dépôts liés au PEL • La composante inflation du Livret A ou du Livret d’Epargne Populaire (LEP) Dans un arrêté du 28 juillet 2023, le gouvernement a décidé de fixer le taux du Livret A à 3% soit jusqu’au 31 janvier 2025 par dérogation à la formule de calcul réglementaire. L’absence de composante inflation durant cette période a été prise en compte par le groupe comme source d’inefficacité (ou le cas échéant de déqualification) des couvertures de la composante inflation du Livret A, sans impact significatif en résultat. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • Un passif à taux fixe • Les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • La couverture de passif à taux variable • La couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette • La macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : • L’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR • La valeur temps des couvertures optionnelles • La surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu) • Les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment) • Des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Page 169 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 31/12/2024 31/12/2023 Juste valeur Juste valeur Notionnel Juste valeur positive Notionnel Juste valeur positive en milliers d'euros négative négative Instruments de taux 5 820 653 150 873 106 090 5 261 908 195 862 133 573 Opérations fermes 5 820 653 150 873 106 090 5 261 908 195 862 133 573 Instruments de taux Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 5 820 653 150 873 106 090 5 261 908 195 862 133 573 Instruments de taux Opérations fermes Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE COUVERTURE 5 820 653 150 873 106 090 5 261 908 195 862 133 573 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2024 inférieur à 1 an de 1 an à 5 ans de 6 à 10 ans supérieur à 10 ans En milliers d'euros Couverture de taux d'intérêts 895 723 2 341 970 2 038 460 544 500 Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 895 723 2 341 970 2 038 460 544 500 Couverture du risque de change Couverture des autres risques Couverture d'investissements nets en devises Total 895 723 2 341 970 2 038 460 544 500 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2024 Couverture du risque de taux dont réévaluation de la Composante Valeur comptable composante couverte couverte restant à (1) étaler (2) En milliers d'euros ACTIF Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 107 618 (2 911) Titres de dette 107 618 (2 911) Actifs financiers au coût amorti 4 620 184 184 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 4 620 184 184 PASSIF Passifs financiers au coût amorti 645 890 (69 030) Dettes envers les établissements de crédit 645 890 (69 030) Dettes envers la clientèle Total - Couverture de juste valeur 4 081 912 66 303 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Page 170 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Au 31 décembre 2023 Couverture du risque de taux dont réévaluation de la Composante Valeur comptable composante couverte couverte restant à (1) étaler (2) En milliers d'euros ACTIF Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 134 902 (5 766) 140 668 Titres de dette 134 902 (5 766) 140 668 Actifs financiers au coût amorti (176) (176) Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle (176) (176) PASSIF Passifs financiers au coût amorti 626 288 (92 036) 718 324 Dettes envers les établissements de crédit 626 288 (92 036) 718 324 Dettes envers la clientèle Total - Couverture de juste valeur (491 386) 86 094 (577 832) (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, le Groupe CEP Midi-Pyrénées ne détient pas d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation. Page 171 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). 31/12/2024 31/12/2023 Instruments financiers de Instruments de capitaux Instruments financiers de Instruments de capitaux dettes basiques détenus propres désignés à la dettes basiques détenus propres désignés à la Total Total dans un modèle de juste valeur par capitaux dans un modèle de juste valeur par capitaux collecte et de vente propres collecte et de vente propres en milliers d'euros Prêts ou créances sur les établissements de crédit /// Prêts ou créances sur la clientèle /// Titres de dettes 651 539 /// 651 539 635 615 /// 635 615 Titres de participation /// 569 172 569 172 /// 540 490 540 490 Actions et autres titres de capitaux propres /// 154 024 154 024 /// 150 411 150 411 Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 651 539 723 196 1 374 735 635 615 690 901 1 326 516 dont dépréciations pour pertes de crédit attendues (1) 74 /// 74 126 /// 126 dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs (42 708) (159 361) (202 069) (47 390) (164 529) (211 919) financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôt) (2) (1) Détail présenté dans la note 7.1.2.2. (2) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Au 31 décembre 2024, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la dépréciation sur les titres de BPCE SA. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participation ; - des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. 31/12/2024 31/12/2023 Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux Instruments de Profit ou perte Instruments de capitaux Instruments de Profit ou perte capitaux propres Juste valeur à la capitaux propres Juste valeur à la Juste valeur propres détenus à la fin de cumulé à la Juste valeur propres détenus à la fin de cumulé à la décomptabilisés au date de cession décomptabilisés au date de cession la période date de cession la période date de cession En milliers d'euros cours de la période cours de la période Titres de participations 569 172 26 374 540 490 33 598 Actions et autres titres de capitaux propres 154 024 6 727 150 411 6 168 Total 723 196 33 101 690 901 39 766 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. ACTIFS AU COUT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Page 172 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / ôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. ormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Page 173 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. Titres au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Effets publics et valeurs assimilées 236 047 235 787 Obligations et autres titres de dettes 223 510 102 724 Autres Dépréciations pour pertes de crédit attendues (44) (35) Total des titres au coût amorti 459 513 338 476 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Page 174 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 353 579 251 178 Opérations de pension (1) Comptes et prêts 8 598 009 7 882 599 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés Dépôts de garantie versés 6 648 11 721 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (75) (190) Total 8 958 161 8 145 308 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 4 043 515 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 3 779 376 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 4 910 821 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (4 360 285 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 107 222 73 682 Autres concours à la clientèle 19 621 261 19 187 984 -Prêts à la clientèle financière 93 689 86 570 (1) -Crédits de trésorerie 2 068 040 2 098 405 -Crédits à l'équipement 4 902 067 4 485 272 -Crédits au logement 11 126 354 11 216 954 -Crédits à l'exportation 337 -Opérations de pension -Opérations de location-financement 1 322 054 1 211 061 -Prêts subordonnés 13 255 13 419 -Autres crédits 95 802 75 966 Autres prêts ou créances sur la clientèle 21 3 792 Dépôts de garantie versés 1 917 4 237 Prêts et créances bruts sur la clientèle 19 730 421 19 269 695 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (243 430) (219 607) Total 19 486 991 19 050 088 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 165 906 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre 247 280 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Les encours de financements verts sont détaillés dans le chapitre 2 « Rapport de durabilité » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. RECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERS Principes comptables Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont limités. Il n’est pas possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Page 175 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Comptes d'encaissement 24 822 60 333 Charges constatées d'avance 23 247 19 381 Produits à recevoir 34 285 30 750 Autres comptes de régularisation 35 241 109 382 Comptes de régularisation - actif 117 595 219 846 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 70 1 Débiteurs divers 123 089 132 669 Actifs divers 123 159 132 670 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 240 754 352 516 IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2024 31/12/2023 Cumul des Cumul des Valeur brute amortissements et pertes Valeur nette Valeur brute amortissements et pertes Valeur nette en milliers d'euros de valeur de valeur Immeubles comptabilisés au coût historique 183 521 (55 196) 128 325 185 202 (52 862) 132 340 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 183 521 (55 196) 128 325 185 202 (52 862) 132 340 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 128 325 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (132 340 milliers d’euros au 31 décembre 2023). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Page 176 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : - constructions : 20 à 50 ans ; - aménagements : 5 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 31/12/2024 31/12/2023 Cumul des Cumul des Valeur brute amortissements et pertes Valeur nette Valeur brute amortissements et pertes Valeur nette en milliers d'euros de valeur de valeur Immobilisations corporelles 245 008 (170 127) 74 881 229 001 (164 120) 64 881 Biens immobiliers 56 663 (32 813) 23 850 56 235 (31 385) 24 850 Biens mobiliers 188 345 (137 314) 51 031 172 766 (132 735) 40 031 Immobilisations corporelles données en location simple 25 228 (18 103) 7 125 20 679 (10 044) 10 635 Biens mobiliers 25 228 (18 103) 7 125 20 679 (10 044) 10 635 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 24 277 (21 385) 2 892 22 172 (20 207) 1 965 Biens immobiliers 24 277 (21 385) 2 892 22 172 (20 207) 1 965 dont contractés sur la période Biens mobiliers 888 (148) 740 dont contractés sur la période TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 295 401 (209 763) 85 638 271 852 (194 371) 77 481 Immobilisations incorporelles Droit au bail 575 (515) 60 575 (515) 60 Logiciels 22 959 (19 112) 3 847 20 418 (16 584) 3 834 Autres immobilisations incorporelles 1 221 (250) 971 638 (250) 388 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 24 755 (19 877) 4 878 21 631 (17 349) 4 282 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires 285 390 207 664 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 79 505 27 034 Total 364 895 234 698 Dettes rattachées 2 156 1 237 TOTAL DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 367 051 235 935 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées dans le chapitre 2 « Rapport de durabilité » (note 2.3.3 « Refinancement durable : innovation et présence active sur le marché des obligations vertes ou sociales ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. Page 177 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTELE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres, sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Ces dettes émises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.10). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été remboursées en totalité fin mars 2024. Pour rappel, ces opérations étaient comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts étaient constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué variait d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : - Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 - à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôt de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes à vue 12 829 32 564 Dettes rattachées 101 297 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 12 930 32 861 Emprunts et comptes à terme 8 731 327 8 154 324 Opérations de pension 300 000 147 850 Dettes rattachées 84 020 73 603 Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés 9 115 347 8 375 777 Dépôts de garantie reçus 57 481 48 937 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILES 9 185 758 8 457 575 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 8 783 891 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (8 049 898 milliers d’euros au 31 décembre 2023). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2024 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. Page 178 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Dettes envers la clientèle 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Comptes ordinaires créditeurs 5 200 711 5 275 263 Livret A 5 185 952 4 966 845 Plans et comptes épargne-logement 3 057 618 3 247 090 Autres comptes d'épargne à régime spécial 3 235 540 3 194 847 Dettes rattachées 4 5 Comptes d'épargne à régime spécial 11 479 114 11 408 787 Comptes et emprunts à vue 9 255 27 067 Comptes et emprunts à terme 2 188 402 1 762 271 Dettes rattachées 51 882 25 560 Autres comptes de la clientèle 2 249 539 1 814 898 Dépôts de garantie reçus 3 988 11 455 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 18 933 352 18 510 403 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté dans le chapitre 2 « Rapport de durabilité » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes d'encaissement 76 534 77 241 Produits constatés d'avance 18 336 17 012 Charges à payer 44 370 40 856 Autres comptes de régularisation créditeurs 16 424 24 260 Comptes de régularisation - passif 155 664 159 369 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 18 669 26 592 Créditeurs divers 93 750 82 372 Passifs locatifs 2 705 1 121 Passifs divers 115 124 110 085 TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 270 788 269 454 PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, dont il est probable que le règlement nécessitera une sortie de ressources, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; Page 179 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Synthèse des provisions Reprises non Autres 01/01/2024 Augmentation Utilisation 31/12/2024 en milliers d'euros utilisées mouvements (1) (2) Provisions pour engagements sociaux et assimilés 2 243 188 (35) (187) 2 209 Provisions pour restructurations Risques légaux et fiscaux 5 790 2 016 (1) (2 914) 4 891 (3) Engagements de prêts et garanties 10 026 2 825 (52) (866) 11 933 Provisions pour activité d'épargne-logement 25 063 (6 506) 18 557 Autres provisions d'exploitation 35 281 680 (7 103) 28 858 TOTAL DES PROVISIONS 78 403 5 709 (88) (17 389) (187) 66 448 (1) Les autres mouvements comprennent les écarts de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (555 milliers d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) Dont 1 597 milliers d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme. S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact potentiel dans ses comptes au 31 décembre 2024. (3) Les provisions pour engagements de prêts et garanties sont détaillées dans la note 7.1.2. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Encours collectés au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) - ancienneté de moins de 4 ans 512 323 266 325 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 413 196 1 909 802 - ancienneté de plus de 10 ans 1 827 033 797 602 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 2 752 552 2 973 729 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 305 066 287 414 TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 3 057 618 3 261 143 Encours de crédit octro és au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 3 857 751 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 537 1 543 TOTAL DES ENCOURS DE CREDITS OCTROYES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 5 394 2 294 Page 180 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 2 673 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 543 - ancienneté de plus de 10 ans 13 449 11 402 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 13 449 17 618 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 5 156 7 520 Provisions constituées au titre des crédits PEL (64) (52) Provisions constituées au titre des crédits CEL 16 (22) Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 5 108 (74) TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES AU TITRE DE L'ÉPARGNE LOGEMENT 18 557 25 063 DETTES SUBORDONNEES Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas de dettes subordonnées enregistrées dans ses comptes en 2023 et 2024. ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Parts sociales Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Page 181 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 29 547 161 0,02 590 943 29 547 161 0,02 590 943 Augmentation de capital 2 452 839 0,02 49 057 Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 32 000 000 640 000 29 547 161 590 943 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE Les intérêts minoritaires de 8 502 milliers d’euros au 31 décembre 2024 concernent les entités consolidées par intégration globale dans le sous-palier de consolidation de Midi Foncière pour lesquelles celle-ci ne détient pas 100 % d’intérêts. Le montant global des participations ne donnant pas le contrôle représente 304 milliers d’euros. Aucune des 6 filiales n’est individuellement significative. VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d’euros Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 4 682 (1 209) 3 473 24 371 (6 295) 18 076 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat 4 682 (1 209) 3 473 24 371 (6 295) 18 076 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 555 (143) 412 (1 097) 283 (814) Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 5 168 (157) 5 011 18 906 84 18 990 Éléments non recyclables en résultat 5 723 (300) 5 423 17 809 367 18 176 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 10 405 (1 509) 8 896 42 180 (5 928) 36 252 Part du groupe 10 405 (1 509) 8 896 42 180 (5 928) 36 252 Participations ne donnant pas le contrôle COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontrée ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et «Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de pension : ∙ les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), ∙ les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». Page 182 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Actifs financiers Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation 31/12/2024 31/12/2023 Montant brut des Montant net des Montant brut des Montant net des Montant brut des Montant brut des passifs financiers actifs financiers passifs financiers actifs financiers actifs financiers actifs financiers compensés au présentés au compensés au présentés au en milliers d'euros (1) (1) bilan bilan bilan bilan Instruments dérivés (transaction et couverture 5 527 160 610 13 227 207 259 Opérations de pension Autres instruments financiers Actifs financiers à la juste valeur 5 527 160 610 13 227 207 259 Opérations de pension Autres instruments financiers Prêts et créances Autres actifs TOTAL 5 527 160 610 13 227 207 259 (1) comprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers 31/12/2024 31/12/2023 Passifs financiers Passifs financiers Montant net des associés et Appels de marge Montant net des associés et Appels de marge Exposition Exposition actifs financiers instruments reçus (cash actifs financiers instruments reçus (cash nette nette présenté au bilan financiers reçus en collateral) présenté au bilan financiers reçus en collateral) garantie (1) garantie (1) en milliers d'euros Dérivés 160 610 145 806 207 259 182 635 Opérations de pension Autres actifs TOTAL 160 610 145 806 207 259 182 635 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Passifs financiers Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation 31/12/2024 31/12/2023 Montant brut des actifs Montant brut des actifs Montant brut des passifs Montant net des passifs Montant brut des passifs Montant net des passifs financiers compensés au financiers compensés au financiers (1) financiers présenté au bilan financiers (1) financiers présenté au bilan bilan bilan en milliers d'euros Instruments dérivés (transaction et couverture) 116 871 116 871 146 112 146 112 Opérations de pension 300 424 300 424 148 262 148 262 Autres Passifs financiers à la juste valeur 417 295 417 295 294 374 294 374 (1) comprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers Actifs financiers Montant net des associés et Appels de marge Montant net des associés et Appels de marge Exposition Exposition passifs financiers instruments versés(cash passifs financiers instruments versés (cash nette nette présenté au bilan financiers donnés en collateral) présenté au bilan financiers donnés en collateral) garantie (1) garantie (1) en milliers d'euros Dérivés 116 871 116 871 146 112 146 112 Opérations de pension 300 424 300 424 148 262 148 262 Autres passifs TOTAL 417 295 417 295 294 374 294 374 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Page 183 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. Page 184 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Valeur nette comptable Actifs cédés ou Prêts de titres Pensions affectés en Titrisations 31/12/2024 « secs » en milliers d'euros garantie Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Titres de dettes 108 107 108 107 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 108 107 108 107 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 237 053 3 568 662 2 840 132 6 645 847 Actifs financiers au coût amorti 237 053 3 568 662 2 840 132 6 645 847 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIES 345 160 3 568 662 2 840 132 6 753 954 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 345 160 1 364 127 2 840 132 4 549 419 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions est nul au 31 décembre 2024 (139 767 milliers d’euros au 31 décembre 2023). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 2 670 139 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (2 051 178 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et le montant du passif associé s’élève à 147 325 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Valeur nette comptable Actifs cédés ou Prêts de titres Pensions affectés en Titrisations 31/12/2023 « secs » en milliers d'euros garantie Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Titres de dettes 151 892 131 760 283 652 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 151 892 131 760 283 652 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 116 517 37 377 3 173 683 2 214 253 5 541 830 Actifs financiers au coût amorti 116 517 37 377 3 173 683 2 214 253 5 541 830 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIES 268 409 169 137 3 173 683 2 214 253 5 825 482 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 268 409 169 137 1 312 090 2 214 253 3 963 889 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe CEP Midi-Pyrénées réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe CEP Midi-Pyrénées cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de la norme IFRS 7. Page 185 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5), Mercure Master SME FCT étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022, BPCE Home Loans FCT 2023, BPCE Home Loans FCT 2024, BPCE Consumer Loans FCT 2024, Ophelia Master SME FCT sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2024, 2 457 680 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master omeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5 et Mercure Master SME FCT auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe CEP Midi-Pyrénées n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CR (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SF , le mécanisme de refinancement de place ESNI. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas de titres reçus dans le cadre de prise de pension, d’emprunts de titres, d’actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continuent dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2024. 3.1.2.6. Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. Page 186 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 363 de la clientèle 1 610 430 1 594 796 - Ouvertures de crédit confirmées 1 607 583 1 589 817 - Autres engagements 2 847 4 979 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 1 610 793 1 594 796 Engagements de financement reçus : d'établissements de crédit 54 066 11 710 de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 54 066 11 710 ENGAGEMENTS DE GARANTIE en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 1 713 1 294 d’ordre de la clientèle 673 423 582 149 autres engagements donnés 3 568 661 3 173 683 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 4 243 797 3 757 126 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 286 854 267 498 de la clientèle 10 961 375 11 123 171 autres engagements reçus 2 990 240 2 810 610 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 14 238 469 14 201 279 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. 3.1.2.7. Exposition aux risques Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ». RISQUE DE CREDIT L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • La répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; Page 187 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • La répartition des expositions brutes par zone géographique ; • La concentration du risque de crédit par emprunteur (BPCE14) ; • La qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • Les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • La qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • La qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • La qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; • La répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (30 771) (9 545) Récupérations sur créances amorties 426 934 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (3 191) (9 065) TOTAL COUT DU RISQUE DE CREDIT (33 536) (17 676) Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 52 129 Actifs financiers au coût amorti (32 784) (18 017) dont prêts et créances (27 979) (15 339) dont titres de dettes (4 805) (2 678) Autres actifs 1 126 (324) Engagements de financement et de garantie (1 930) 536 TOTAL COUT DU RISQUE DE CREDIT (33 536) (17 676) dont statut 1 5 123 8 056 dont statut 2 2 758 12 442 dont statut 3 (41 417) (38 174) Page 188 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) - Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ou de certains actifs pour lesquels la norme permet de présumer qu’ils ont un risque de crédit faible en date d’arrêté ; - La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) - Les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; - La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) - Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; - La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; - Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. - Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe, correspondant à un volume d’expositions limité, peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Page 189 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Par ailleurs, en complément de cette appréciation réalisée dans le moteur central du groupe, les établissements peuvent pour tenir compte des risques spécifiques de leurs portefeuilles, estimer l’augmentation significative du risque de crédit sur la base d’un portefeuille donné par une sévérisation des notations attribuées à ce dernier sur base géographique ou sectorielle. Cette sévérisation peut amener à un déclassement du statut 1 vers le statut 2, le déclassement vers le statut 3 reste basée sur une analyse individuelle. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Néanmoins et préalablement à l’analyse ci-dessus, les critères d’analyse généraux suivants sont appliqués : La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3, ainsi que les titres de dettes classés en placements financiers des activités d’assurances. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Ces actifs demeurent dans ce cas classés en Statut 1 ; Une approche par contrepartie pour un classement en Statut 2 (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est appliquée notamment au regard du critère qualitatif High Credit Risk issu des moteurs de notation interne du Groupe. Ce critère inclut les contreparties classées en watchlist, en note sensible (notamment dans les cas où la notion de watchlist n’est pas utilisée), en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis ; De plus, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours ; Et enfin une évolution défavorable du risque pays est un critère de classement de l’ensemble des encours concernés en Statut 2. L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit s’effectue sur la base des niveaux de dégradation de la notation depuis l’octroi suivants : PME, Secteur Note à Particuliers Professionnels Public et logement l'origine social 3 à 11 3 crans (AA à BB+) 3 crans 12 3 crans (BB) 2 crans 13 2 crans (BB-) 14 à 15 2 crans (B+ à B) 1 cran 1 cran 16 1 cran (B-) 17 Sensible en Statut 2 (CCC à C) Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Page 190 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Note à l’origine Dégradation significative 1à7 3 crans (AAA à A-) 8 à 10 2 crans (BBB+ à BBB-) 11 à 21 1 cran (BB+ à C) Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - Un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; - Un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : - Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et plus particulièrement pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : - Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; - Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; Page 191 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties, si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; - Au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques (central / pessimiste / optimiste) définis sur un horizon de trois ans. La définition et la revue de ces scénarios suivent la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Pour l’arrêté du 31 décembre 2024 : Le scénario central du groupe a été construit dans un environnement géopolitique incertain : élections dans les pays occidentaux (parlement européen, présidentielle américaine), conflits armés (Russie / Ukraine, Moyen-Orient) et potentiellement aggravation de la situation dans diverses zones géographiques. Après la pandémie de 2020-2021 et les deux années de forte inflation et de hausses de taux subséquentes des banques centrales, divers indicateurs économiques sont affectés : certains pays sont entrés en légère récession, les prix de l’immobilier sont orientés à la baisse, les dettes souveraines culminent à des sommets sans précédent (dégradation récente de la note de la France par S&P), et enfin les défis liés à la transition climatique commencent à modifier le paradigme historique en place depuis plus de 50 ans concernant l’organisation mondiale de la production et les échanges commerciaux sur fond de tensions géopolitiques entre les Etats Unis et la Chine. Le scénario central du groupe repose sur les hypothèses structurantes suivantes : aucun changement du rythme actuel en ce qui concerne la transition climatique (à savoir sans inflexion significative dans la transition ni la fréquence des événements climatiques Page 192 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 extrêmes par rapport à l’historique récent), pas d’escalade ou d’évolution majeure dans les conflits géopolitiques et enfin pas de crise de confiance concernant les dettes souveraines. Les principales caractéristiques du scénario central du groupe, qui est celui utilisé dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique, sont donc : Une poursuite de la baisse de l’inflation, permettant à la BCE de commencer à baisser ses taux d’intérêts en 2024 avec une continuation de cette baisse en 2025 tout comme la FED. Dans ce scénario, les prix du pétrole diminuent légèrement, restant dans la fourchette de 70-80 $ ; Cela affecte positivement les perspectives de croissance, la croissance du PIB atteignant la moyenne à long terme d’ici 2025 en France et dans la zone euro. L’économie américaine suit un scénario d’atterrissage en douceur après une croissance plus forte que prévu en 2023 avec une croissance du PIB d’environ 2 % chaque année au cours des 4 prochaines années ; Ce retour à une perspective de croissance normalisée entraînera une baisse du taux de chômage d’ici 2026 ; D’autre part, les incertitudes concernant les dettes souveraines entraîneront une hausse des taux à long terme, tandis que les taux d’intérêt à court terme baissent et que les courbes se repentifient ; La tendance négative actuelle concernant les prix de l’immobilier sera maintenue pour les 3 prochaines années, bien qu’elle se stabilise au fil du temps ; Une croissance faible mais régulière des marchés action après 2024. Du fait des incertitudes politiques nées de la dissolution de l’Assemblée Nationale en juin 2024, le scénario a été revu à plusieurs reprises avant d’être finalement validé par le Comité GAP Groupe le 18 septembre 2024. Tout comme pour le scénario central, les faibles évolutions de la conjoncture économique observées depuis le dernier arrêté n’ont pas milité pour une révision en profondeur des bornes pessimistes et optimistes, déterminées au moment de l’élaboration du scénario macroéconomique en juin 2024. En conséquence : le scénario pessimiste continue de reposer sur une hypothèse de poursuite de la guerre commerciale entre les US et la Chine sur fonds de tension sur Taïwan, et le scénario optimiste basée sur une déviation statistique du scénario central aboutit à un retour progressif de l’inflation sur des niveaux faibles et une reprise plus vigoureuse de l’activité. Durant l’année 2024, les évolutions méthodologiques suivantes ont été mises en place : Un recalibrage de l’ensemble des paramètres de risques Retail a été réalisé pour tenir compte des évolutions réglementaires récentes (IRB Repair notamment) portant sur ce portefeuille ; De nouveaux modèles de PD forward looking (PDFL) ont été mis en production afin d’intégrer plusieurs améliorations méthodologiques et d’améliorer la performance du dispositif. On peut notamment mentionner comme principales évolutions l’augmentation de la granularité des modèles (distinguant désormais les clients avec et sans prêt immobilier dans le portefeuille Retail, et les petites entreprises et autres populations spécifiques dans le portefeuille Hors Retail), la mise en production du modèle PDFL pour les entreprises entre 10 et 500M€ (« Segment Haut ») et l’actualisation du point d’ancrage des PD (qui était fixé depuis la première application de la norme IFRS 9 au taux de défaut de l’année 2017). En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Au 31 décembre 2024 : Pessimiste 2024-T4 Central 2024-T4 Optimiste 2024-T4 PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2024 -0,42% 8,07% -8,15% 4,04% 2024 1,10% 7,50% -6,00% 2,85% 2024 1,86% 7,22% -4,93% 2,63% 2025 -3,00% 9,12% -8,00% 5,25% 2025 1,40% 7,64% -1,50% 2,90% 2025 3,90% 6,54% 1,75% 2,10% 2026 0,50% 9,05% -6,00% 4,60% 2026 1,57% 7,40% 0,00% 2,70% 2026 2,64% 6,23% 3,00% 2,20% Au 31 décembre 2023 : Pessimiste 2023 Central 2023 Pessimiste Optimiste2023 2023 Cent PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2023 0,10% 7,90% -3,00% 3,93% 2023 0,60% 7,40% -2,50% 3,03% 2023 0,90% 7,03% -2,13% 2,36% 2024 -1,50% 8,50% -5,50% 4,89% 2024 0,90% 7,50% -4,00% 3,09% 2024 2,70% 6,75% -2,88% 1,74% 2025 -0,75% 9,50% -9,00% 4,70% 2025 1,60% 6,93% -3,00% 3,19% 2025 3,36% 5,00% 1,50% 2,05% Pondération des scénarios au 30 juin 2024 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Page 193 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : Scénario central : 80% au 31 décembre 2024 contre 50 % au 31 décembre 2023. Scénario pessimiste : 15% au 31 décembre 2024 contre 20 % au 31 décembre 2023. Scénario optimiste : 5% au 31 décembre 2024 contre 30 % au 31 décembre 2023. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils peuvent en revanche être pris en considération au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Ces provisions ont été principalement constituées en 2020 et 2021 au titre des conséquences de la crise de la Covid-19. Ces dernières années, elles ont été complétées par des provisions additionnelles et documentées sur les secteurs les plus susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Au cours de l’année 2024, ces provisions concernent à titre principal les secteurs des locations et services immobiliers ainsi que des professionnels de l’immobilier. De plus, plusieurs secteurs ont fait l’objet de reprises tels que celui du tourisme-hôtellerie- restauration ou encore celui du BTP. Dans ce contexte, le groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par (i) une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du groupe, (ii) une sévérisation des taux de LGD sur base géographique ou sectorielle. Dans une moindre mesure et uniquement pour un nombre limité d’établissements, des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut à la suite d’une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car elles couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Les risques de transition peuvent également être pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de la note de la contrepartie, ou du taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité estimée aux risques climatiques. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL Les analyses de sensibilités sont réalisées sur l’encours de dépréciation portant sur l’ensemble des instruments classés en statut 1 et statut 2 dans le moteur central du groupe. Ces analyses reposent sur une application d’une pondération à 100% de chacun des scénarios utilisés sans impacter le statut de ces encours ni les éventuels ajustements appliqués au modèle. La sensibilité des pertes de crédit attendues, pour les instruments classés en S1 et S2 pour la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées, liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 27 250 milliers d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait quant à elle la constatation d’une reprise d’ECL de 16 332 milliers d’euros. Enfin, une pondération à 100% du scénario central entrainerait la constatation d’une reprise d’ECL de 4 089 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui rel vent du Statut Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : Il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : La survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolus (de 100 € pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; Ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; Page 194 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Lors de la sortie du Statut 3, le Groupe BPCE n’applique pas de période probatoire additionnelle de classement en Statut 2 préalable avant tout transfert en Statut 1 (si l’actif concerné répond aux conditions pour y être classé). Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties (si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti). Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Les passages en pertes sont basés sur des analyses individuelles compte tenu de la particularité de chaque situation. Au-delà des facteurs attestant de façon évidente que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée (ex : arrêt des actions de recouvrement, réception du certificat d’irrécouvrabilité), d’autres faisceaux d’indicateurs sont susceptibles d’être également pris en compte (entrée en procédure de liquidation, disparition ou insuffisance des actifs résiduels et ou absence de collatéral, absence de volonté manifeste des dirigeants de respecter leurs engagements et absence de soutien des actionnaires, chances de recouvrement basées exclusivement sur des actions légales de recouvrement intentées contre des tiers conjuguées à une probabilité de réussite de ces actions très faible). Ces facteurs sont à prendre en compte dans le cadre d’une analyse globale et ne constituent pas un indicateur automatique de passage en pertes. Lorsqu’au regard de la situation du dossier, il est raisonnablement certain que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée, le montant à comptabiliser en pertes est déterminé sur la base des éléments existants les plus objectifs possibles aussi bien externes et qu’internes. Les récupérations ultérieures portant sur les créances déjà constatées en pertes sont également comptabilisées dans le poste coût du risque de crédit. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Page 195 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Variation des pertes de crédit S1 et S2 Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 622 922 (61) 12 819 (65) 635 741 (126) Production et acquisition 152 689 152 689 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (131 532) 58 (5 000) 4 796 (136 532) 4 854 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers 8 972 (2) (13 975) 1 282 5 000 (4 796) (3) (3 516) Transferts vers S1 8 972 (2) (8 975) 5 (3) 3 Transferts vers S2 Transferts vers S3 (5 000) 1 277 5 000 (4 796) (3 519) (1) Autres mouvements (1 438) (69) 1 156 (1 217) (282) (1 286) Solde au 31 12 2024 651 613 (74) 651 613 (74) Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 622 922 (61) 12 819 (65) 635 741 (126) Production et acquisition 152 689 152 689 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (131 532) 58 (5 000) 4 796 (136 532) 4 854 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers 8 972 (2) (13 975) 1 282 5 000 (4 796) (3) (3 516) Transferts vers S1 8 972 (2) (8 975) 5 (3) 3 Transferts vers S2 Transferts vers S3 (5 000) 1 277 5 000 (4 796) (3 519) (1) Autres mouvements (1 438) (69) 1 156 (1 217) (282) (1 286) Solde au 31 12 2024 651 613 (74) 651 613 (74) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 338 511 (35) 338 511 (35) Production et acquisition 120 666 120 666 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (22 811) 14 (22 811) 14 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 (1) Autres mouvements 23 191 (23) 23 191 (23) Solde au 31 12 2024 459 557 (44) 459 557 (44) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 4 043 515 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 3 779 376 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 8 144 467 (2) 957 (114) 74 (74) 8 145 498 (190) Production et acquisition 4 415 846 4 415 846 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (3 951 209) 1 (3 951 209) 1 Réduction de valeur (passage en pertes) (143) 143 (143) 143 Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 (1) Autres mouvements 349 058 (957) 114 143 (143) 348 244 (29) Solde au 31 12 2024 8 958 162 (1) 74 (74) 8 958 236 (75) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Page 196 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 16 343 578 (21 498) 2 544 109 (76 965) 369 355 (120 133) 5 985 (100) 6 666 (909) 19 269 695 (219 607) Production et acquisition 2 008 652 (6 716) 133 975 (7 406) 91 2 142 719 (14 122) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (1 080 912) 4 270 (152 934) 3 115 (35 403) 10 636 (4) (127) 7 (1 269 380) 18 028 Réduction de valeur (passage en pertes) (11 426) 9 382 (11 426) 9 382 Transferts d'actifs financiers (486 153) 4 395 412 506 (6 667) 73 646 (20 055) 2 731 (6) (2 731) 269 (1) (22 064) Transferts vers S1 751 139 (1 389) (745 317) 17 175 (5 822) 330 16 116 Transferts vers S2 (1 177 707) 4 892 1 233 125 (32 101) (55 418) 4 027 3 040 (16) (3 040) 343 (22 855) Transferts vers S3 (59 585) 892 (75 301) 8 259 134 887 (24 412) (310) 10 310 (74) 1 (15 325) (1) Autres mouvements (362 591) 1 635 (66 243) 15 190 28 212 (32 081) (660) (15) 96 224 (401 186) (15 047) Solde au 31 12 2024 16 422 574 (17 914) 2 871 413 (72 733) 424 384 (152 251) 8 052 (121) 3 996 (409) 19 730 421 (243 430) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 1 486 636 (2 262) 102 699 (1 508) 4 979 (187) 482 11 1 594 796 (3 946) Production et acquisition 677 313 (1 763) 26 119 (663) 703 432 (2 426) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (276 353) 349 (18 839) 142 (3 957) (299 149) 491 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers (72 637) 292 70 181 (393) 2 457 (61) (4) (2) 4 1 (164) Transferts vers S1 26 070 (49) (26 000) 229 (70) 1 181 Transferts vers S2 (96 692) 328 96 749 (663) (57) 10 (325) Transferts vers S3 (2 015) 13 (568) 41 2 584 (72) (4) (2) 4 1 (20) (1) Autres mouvements (390 802) 2 167 3 375 49 (636) 2 (224) 18 (388 287) 2 236 Solde au 31 12 2024 1 424 157 (1 217) 183 535 (2 373) 2 843 (246) 254 27 4 1 610 793 (3 809) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 origination ou leur acquisition origination ou leur acquisition TOTAL (S2 POCI) (S3 POCI) En milliers d'euros Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit comptable crédit attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31 12 2023 497 154 (1 480) 73 328 (916) 12 931 (3 637) 31 (25) 583 444 (6 058) Production et acquisition 154 158 (312) 114 264 (186) 114 268 536 (498) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (64 447) 110 (14 528) 95 (853) 188 (79 828) 393 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers (49 242) 75 42 063 (533) 7 178 (1 262) 91 3 (91) 74 (1) (1 643) Transferts vers S1 31 641 (76) (31 478) 302 (163) 3 229 Transferts vers S2 (76 273) 137 77 852 (843) (1 579) 90 91 3 (91) (74) (687) Transferts vers S3 (4 610) 14 (4 311) 8 8 920 (1 355) (1) (1 333) (1) Autres mouvements (25 111) 769 (70 225) (171) (1 903) (751) 226 9 (96) (97 013) (240) Solde au 31 12 2024 512 512 (838) 144 902 (1 711) 17 353 (5 462) 317 12 54 (47) 675 138 (8 046) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Page 197 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe CEP Midi-Pyrénées au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. Exposition maximale au Exposition maximale Dépréciations Garanties en milliers d'euros risque (2) nette de dépréciation (3) Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 74 (74) Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 428 381 (152 661) 275 720 213 856 Engagements de financement 2 847 (246) 2 601 Engagements de garantie 17 405 (5 509) 11 896 (1) Total des instruments financiers dépréciés (S3) 448 707 (158 490) 290 217 213 856 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 Exposition maximale au En milliers d'euros Garanties risque (1) Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 73 121 Prêts 38 984 3 267 Dérivés de transaction 9 737 Total 121 842 3 267 (1) Valeur comptable au bilan Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas obtenu d’actifs par prise de garantie ou de mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements en milliers d'euros Total Total créances hors bilan créances hors bilan Encours restructurés dépréciés 108 437 108 437 104 859 104 859 Encours restructurés sains 55 056 55 056 23 244 23 244 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS 163 493 163 493 128 103 128 103 Dépréciations (30 601) (30 601) (23 216) (23 216) Garanties reçues 72 520 72 520 55 106 55 106 Analyse des encours bruts 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements en milliers d'euros Total Total créances hors bilan créances hors bilan Réaménagement : modifications des termes et conditions 109 566 109 566 85 595 85 595 Réaménagement : refinancement 53 927 53 927 42 508 42 508 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURES 163 493 163 493 128 103 128 103 Zone géographique de la contrepartie 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements en milliers d'euros Total Total créances hors bilan créances hors bilan France 163 493 163 493 128 103 128 103 Autres pays TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURES 163 493 163 493 128 103 128 103 Page 198 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9 Valeur brute comptable (1) ou montant nominal Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Fourchette de PD Fourchette de PD 0,15 à 0,25 à 0,50 à 0,75 à 2,50 à 10,00 à 100,00 0,00 à 0,15 à 0,25 à 0,50 à 0,75 à 2,50 à 10,00 à 100,00 0,00 à <0,15 En milliers d'euros <0,25 <0,50 <0,75 <2,50 <10,00 <100,00 (défaut) <0,15 <0,25 <0,50 0,75 2,50 <10,00 <100,00 (défaut) Instruments de dette à la juste 584 511 19 745 12 961 9 421 40 11 19 4 valeur par capitaux propres Statut 1 584 511 19 745 12 961 9 421 40 11 19 4 Statut 2 Statut 3 Titres au coût amorti 402 624 9 501 22 793 -27 -3 -14 Statut 1 402 624 9 501 22 793 -27 -3 -14 Statut 2 Statut 3 Prêts et créances sur les 8 980 164 551 98 -1 -98 établissements de crédit et assimilés au coût amorti Statut 1 8 980 164 551 -1 Statut 2 Statut 3 98 -98 Prêts et créances sur la clientèle 6 787 983 2 612 559 1 999 877 1 289 888 2 700 680 2 282 935 580 049 249 503 -439 -1 217 -1 840 -1 878 -11 104 -41 633 -70 227 -82 092 au coût amorti Statut 1 6 760 547 2 349 932 1 699 214 1 075 500 2 127 739 1 308 156 58 639 51 -412 -412 -804 -763 -4 729 -8 216 -1 290 Statut 2 27 372 262 627 300 660 214 232 572 650 972 487 402 309 481 -25 -805 -1 034 -1 089 -6 344 -33 213 -27 914 Statut 3 64 3 156 291 2 292 119 101 248 971 -2 -2 -26 -31 -204 -41 023 -82 092 Engagements de financement 436 958 213 161 257 329 88 730 304 353 224 935 23 909 2 616 57 95 176 114 634 1 759 867 190 donnés Statut 1 434 817 190 289 206 324 80 146 283 298 172 501 7 238 56 49 109 94 509 1 164 165 Statut 2 2 141 22 872 51 005 8 584 21 055 52 434 16 444 1 46 67 20 125 595 638 Statut 3 227 2 616 64 190 Engagements de garantie 94 238 105 684 125 565 37 085 153 330 129 605 8 332 14 893 17 52 116 83 408 1 519 609 3 726 donnés Statut 1 89 638 88 965 99 589 18 398 120 885 89 011 926 13 26 43 25 227 493 12 Statut 2 4 600 16 719 25 976 18 687 32 445 40 314 6 161 4 26 73 58 181 964 399 Statut 3 280 1 245 14 893 62 198 3 726 Total au 31 décembre 2024 17 286 478 2 951 149 2 405 784 1 415 703 3 190 577 2 637 475 612 290 267 110 -353 -1 059 -1 532 -1 681 -10 072 -38 355 -68 751 -78 274 (1) Pour les besoins de ce tableau, le groupe a retenu la définition suivante pour la valeur brute comptable des actifs à la juste valeur par capitaux propres : la valeur comptable (IE la juste valeur) majorée du montant de correction de valeur pour pertes. RISQUE DE MARCHE Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • Les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • Les cours de change ; • Les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • Et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. RIS UE DE TAU D’INTERET GLOBAL ET RIS UE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. RISQUE DE LIQUIDITE Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. Page 199 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • Soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • Soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • Soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au 31/12/2024 en milliers d'euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé Caisse, banques centrales 76 166 76 166 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 192 141 192 141 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 324 36 766 29 851 241 125 381 166 677 503 1 374 735 Instruments dérivés de couverture 150 873 150 873 Titres au coût amorti 1 586 56 036 62 927 339 008 -44 459 513 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5 103 318 849 913 11 429 2 943 836 42 786 6 879 8 958 161 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 906 163 423 726 1 729 125 6 100 600 10 106 038 221 339 19 486 991 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -92 083 -92 083 ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 6 095 557 1 310 405 1 826 441 9 348 488 10 868 998 1 156 608 30 606 497 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 10 844 10 844 Instruments dérivés de couverture 106 090 106 090 Dettes représentées par un titre 7 247 13 862 251 574 94 035 333 367 051 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 459 447 381 502 3 744 809 2 450 518 2 175 326 -25 844 9 185 758 Dettes envers la clientèle 16 027 575 248 798 854 325 1 685 525 112 278 4 851 18 933 352 Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 16 494 269 630 300 4 612 996 4 387 617 2 381 639 96 274 28 603 095 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 363 363 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 120 534 75 491 464 246 422 069 528 090 1 610 430 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 120 534 75 491 464 246 422 069 528 453 1 610 793 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 1 713 1 713 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 519 20 899 51 722 137 898 462 385 673 423 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 519 20 899 51 722 137 898 464 098 675 136 3.1.2.8. Avantages du personnel et assimilés Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Page 200 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Salaires et traitements (87 061) (83 327) Charges des régimes à prestations et cotisations définies (1) (29 124) (28 458) Autres charges sociales et fiscales (24 314) (25 546) Intéressement et participation (9 285) (7 196) TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (149 784) (144 527) L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Rapport de durabilité ». ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe CEP Midi-Pyrénées accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Le régimes CGP est présenté parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : • Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • Autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan Régimes postérieurs à l’emploi à prestations Autres avantages à long terme définies 31/12/2024 31/12/2023 Compléments de Indemnités de fin de Médailles Autres retraite et autres carrière du travail avantages en milliers d’euros régimes Dette actuarielle 183 336 8 622 299 1 597 193 854 197 440 Juste valeur des actifs du régime (245 488) (9 748) (255 236) (265 820) Juste valeur des droits à remboursements Effet du plafonnement d’actifs 62 152 62 152 69 551 SOLDE NET AU BILAN (1 126) 299 1 597 770 1 171 Engagements sociaux passifs 313 299 1 597 2 209 2 243 (1) Engagements sociaux actifs (1 439) (1 439) (1 072) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. Page 201 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme prestations définies Exercice 2024 Exercice 2023 Compléments de Indemnités de fin Médailles du retraite et autres Autres avantages de carrière travail en milliers d'euros régimes DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT DE PERIODE 186 514 8 981 333 1 612 197 440 188 740 Coût des services rendus 406 14 31 451 386 Coût des services passés 0 (984) Coût financier 6 152 274 10 53 6 489 6 918 Prestations versées (7 542) (310) (43) (68) (7 963) (7 731) Autres (250) (15) 43 (222) 138 Écarts de réévaluation - Hypothèses démographiques (8) (8) (7) Écarts de réévaluation - Hypothèses financières (4 568) (280) (36) (4 884) 6 564 Écarts de réévaluation - Effets d'expérience 2 779 (192) (38) 2 549 3 471 Autres 1 1 2 (55) DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PERIODE 183 336 8 622 299 1 597 193 854 197 440 La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés. Variation des actifs de couverture Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme prestations définies Exercice 2024 Exercice 2023 Compléments de Indemnités de fin Médailles du retraite et autres Autres avantages de carrière travail régimes JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DEBUT DE PERIODE 256 064 9 459 265 523 256 563 Produit financier 8 493 304 8 797 9 475 Cotisations reçues Prestations versées (7 542) (7 542) (7 162) Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime (11 528) (11 528) 6 944 Autres 1 (15) (14) (297) JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PERIODE 245 488 9 748 255 236 265 523 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 7 542 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Régimes postérieurs à Autres avantages l'emploi à Exercice 2024 Exercice 2023 à long terme prestations En milliers d'euros définies Coût des services 437 14 451 386 Coût financier net 6 479 10 6 489 6 918 Produit financier (8 797) (8 797) (9 475) Autres (dont plafonnement par résultat) 2 053 (58) 1 995 2 975 TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE 172 (34) 138 804 Page 202 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies Compléments de Indemnités de fin de retraite et autres Exercice 2024 Exercice 2023 carrière En milliers d'euros régimes ECARTS DE REEVALUATION CUMULES EN DEBUT DE PERIODE (14 343) (3 012) (17 355) (27 385) Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice (1 863) (480) (2 343) 10 028 Ajustements de plafonnement des actifs (1) (1) 2 ECARTS DE REEVALUATION CUMULES EN FIN DE PERIODE (16 206) (3 493) (19 699) (17 355) Autres informations : Principales hypothèses actuarielles Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros CGP-CE CGP-CE Taux d’actualisation 3,52% 3,37% Taux d’inflation 2,30% 2,40% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 13,3 13,9 Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2024, une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation auraient les impacts suivants sur la dette actuarielle : 31/12/2024 31/12/2023 CGP-CE CGP-CE % % Variation de + 0,5% du taux d'actualisation -6,09% -6,38% Variation de -0,5% du taux d'actualisation 6,76% 7,11% Variation de + 0,5% du taux d'inflation 4,99% 5,07% Variation de -0,5% du taux d'inflation -4,64% -4,72% Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d’euros CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 43 381 41 407 N+6 à N+10 42 926 41 547 N+11 à N+15 40 502 39 971 N+16 à N+20 35 126 35 189 > N+20 75 526 79 487 Ventilation de la juste valeur des actifs du régime CGP-CE 31/12/2024 31/12/2023 CGP-CE CGP-CE Poids par Juste valeur Poids par Juste valeur en % et milliers d’euros catégories des actifs catégories des actifs Trésorerie 2,70% 153 932 3,40% 202 192 Actions 12,50% 712 649 12,30% 731 458 Obligations 83,20% 4 743 393 82,50% 4 906 121 Immobilier 1,60% 91 219 1,80% 107 043 Dérivés Fonds de placement Total 100% 5 701 193 100% 5 946 814 Page 203 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.2.9. Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur PRINCIPES GENERAUX La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement), du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement) et du coût de liquidité (ou FVA - Funding Valuation Adjustment). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. JUSTE VALEUR EN DATE DE COMPTABILISATION INITIALE Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • Une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • Une baisse significative du volume des transactions ; • Une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • Une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • Une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • Des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Page 204 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi- totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : - Les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - Les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : o Les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, o Les volatilités implicites, o Les « spreads » de crédit ; - Les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - Les swaps de taux standards ou CMS ; - Les accords de taux futurs (FRA) ; - Les swaptions standards ; - Les caps et floors standards ; - Les achats et ventes à terme de devises liquides ; - Les swaps et options de change sur devises liquides ; - Les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - Le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - Le paramètre est alimenté périodiquement ; - Le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - Les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; - Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : Page 205 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement … ; - Certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - Les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; - Des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - Les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2024, le groupe CEP Midi-Pyrénées n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 458 899 milliers d’euros pour les titres. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Page 206 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • Des passifs exigibles à vue ; • Des prêts et emprunts à taux variable ; • Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2024 31/12/2023 Techniques de Techniques de Techniques de Techniques de Cotation sur un valorisation valorisation Cotation sur un valorisation valorisation marché actif utilisant des utilisant des Total marché actif utilisant des utilisant des Total (niveau 1) données données non (niveau 1) données données non observables observables observables observables en milliers d'euros (niveau 2) (niveau 3) (niveau 2) (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS (1) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux 9 737 9 737 11 397 11 397 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 737 9 737 11 397 11 397 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 38 984 38 984 39 134 39 134 Titres de dettes 19 73 102 73 121 19 92 874 92 893 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - non basique 19 112 086 112 105 19 132 008 132 027 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 70 299 70 299 49 671 49 671 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - hors transaction 70 299 70 299 49 671 49 671 Instruments de dettes Titres de dettes 651 539 651 539 613 523 22 092 635 615 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 25 387 697 809 723 196 21 766 669 135 690 901 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 651 539 25 387 697 809 1 374 735 613 523 43 858 669 135 1 326 516 Dérivés de taux 150 873 150 873 195 862 195 862 Instruments dérivés de couverture 150 873 150 873 195 862 195 862 PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 63 63 194 194 (1) Passifs financiers à la juste valeur par résultat - détenus à des fins de transaction 63 63 194 194 Instruments dérivés Dérivés de taux 1 926 8 855 10 781 2 762 9 777 12 539 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 926 8 855 10 781 2 762 9 777 12 539 Dérivés de taux 106 090 106 090 133 573 133 573 Instruments dérivés de couverture 106 090 106 090 133 573 133 573 (1) hors couverture économique Page 207 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 31 décembre 2024 Gains et pertes comptabilisés au cours de la Evènements de gestion de la période Transferts de la période période Au compte de résultat (1) Autres 01/01/2024 Reclassements vers une 31/12/2024 Sur les de et vers variations Sur les En capitaux autre opérations sorties Achats / Ventes / un autre opérations en propres catégorie du bilan à la Emissions Remboursements niveau vie à la clôture comptable clôture en milliers d'euros ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés Dérivés de taux 11 397 2 958 1 169 (4 539) (1 248) 9 737 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - couverture économique 11 397 2 958 1 169 (4 539) (1 248) 9 737 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 39 134 1 086 (31) (1 205) 38 984 Titres de dettes 92 874 6 497 3 286 7 015 (36 570) 73 102 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - non basique 132 008 7 583 3 255 7 015 (37 775) 112 086 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 49 671 6 665 7 030 7 010 (77) 70 299 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - hors transaction 49 671 6 665 7 030 7 010 (77) 70 299 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 669 135 33 101 5 168 32 454 (42 049) 697 809 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 669 135 33 101 5 168 32 454 (42 049) 697 809 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés Dérivés de taux 9 777 3 700 (4) 5 534 (8 467) (437) (1 248) 8 855 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - couverture économique 9 777 3 700 (4) 5 534 (8 467) (437) 8 855 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. Au 31 décembre 2023 Gains et pertes comptabilisés au cours de la Evènements de gestion de la période Transferts de la période période Au compte de résultat (1) Autres 01/01/2023 Reclassements vers une 31/12/2023 Sur les de et vers variations Sur les En capitaux autre opérations sorties Achats / Ventes / un autre opérations en propres catégorie du bilan à la Emissions Remboursements niveau vie à la clôture comptable clôture en milliers d'euros ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés Dérivés de taux 11 497 8 436 7 807 (16 343) 11 397 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - couverture économique 11 497 8 436 7 807 (16 343) 11 397 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 39 443 828 (11) (1 126) 39 134 Titres de dettes 197 532 8 073 10 710 18 412 (141 853) 92 874 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - non basique 236 975 8 901 10 699 18 412 (142 979) 132 008 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 41 320 1 566 10 415 (3 630) 49 671 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - hors transaction 41 320 1 566 10 415 (3 630) 49 671 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres 621 315 40 522 18 451 42 126 (53 279) 669 135 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 621 315 40 522 18 451 42 126 (53 279) 669 135 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés Dérivés de taux 7 825 130 3 579 (1 757) 9 777 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - couverture économique 7 825 130 3 579 (1 757) 9 777 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. Au 31 décembre 2024, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement des titres de participations à la juste valeur par capitaux propres et des titres de dettes à la juste valeur non standard. Au cours de l’exercice, 64 288 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 54 007 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2024. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 64 288 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 5 168 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 5 168 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2024. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Page 208 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 EXERCICE 2024 De niveau 2 niveau 3 en milliers d'euros Vers niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes titres de dettes 22 092 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 092 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés Dérivés de taux 437 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - couverture économique 437 Il n’y a pas eu de transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur au 31 décembre 2023. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe CEP Midi-Pyrénées est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2024. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 017 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 14 118 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas d’autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. 31/12/2024 31/12/2023 Techniques de Techniques de Techniques de Techniques de valorisation valorisation valorisation valorisation Cotation sur un Cotation sur un Valeur utilisant des utilisant des Valeur utilisant des utilisant des Juste valeur marché actif Juste valeur marché actif comptable données données non comptable données données non (niveau 1) (niveau 1) observables observables observables observables en milliers d'euros (niveau 2) (niveau 3) (niveau 2) (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 8 958 161 8 957 467 4 855 320 4 102 147 8 145 308 8 148 335 4 282 038 3 866 297 Prêts et créances sur la clientèle 19 486 991 19 259 097 2 244 116 17 014 981 19 050 088 18 326 285 2 143 816 16 182 469 Titres de dettes 459 513 425 001 284 841 140 180 -20 338 476 312 096 289 199 22 932 -35 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (92 083) /// /// /// /// (148 930) /// /// /// /// PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit 9 185 758 9 199 077 8 733 298 465 779 8 457 575 8 455 981 8 018 794 437 187 Dettes envers la clientèle 18 933 352 18 933 864 5 247 088 13 686 776 18 510 403 18 510 441 5 376 230 13 134 211 Dettes représentées par un titre 367 051 367 249 367 193 56 235 935 235 942 235 867 75 Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux /// /// /// /// /// /// /// /// Page 209 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.2.10. Impôts IMPOTS SUR LE RESULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts. Le Groupe BPCE fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points rectifiés pour lesquels le groupe est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Impôts courants (9 720) (8 453) Impôts différés (1 771) (2 758) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (11 491) (11 211) Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15 %, transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Dans ce cadre, le Groupe BPCE applique l’exemption de comptabilisation d’impôts différés prévues par l’amendement à la norme IAS 12 de mai 2023 moyennant la fourniture d’informations complémentaires. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de l’ensemble du Groupe BPCE, sera l’entité redevable de cette imposition complémentaire. Au regard des dispositions légales et conventionnelles à date, la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées n’est pas assujettie à cette imposition complémentaire qui sera à la charge de BPCE. A noter toutefois le cas particulier des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption). Page 210 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d’euros taux d’impôt en milliers d’euros taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 78 995 69 254 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle (186) (931) Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 30 54 Impôts (11 491) (11 211) RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ÉCARTS D’AC UISITION 90 642 81 342 Effet des différences permanentes (39 148) (20 489) Résultat fiscal consolidé (A) 51 494 60 853 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 25,83% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) (13 301) (15 718) Effet de la variation des impôts différés non constatés 2 Impôts à taux réduit et activités exonérées 343 583 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 3 594 6 464 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments (2 127) (2 542) CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔTS COMPTABILISÉE (11 491) (11 211) TAU EFFECTIF D’IMPÔT (CHARGE D’IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT RAPPORTÉE AU RÉSULTAT TA ABLE) 22,32% 18,42% IMPOTS DIFFERES Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; Pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. L’International Accounting Standards Board (IASB) en charge de l’élaboration des normes comptables internationales IFRS, a publié le 23 mai 2023 la version finale de l’amendement à la norme IAS 12 traitant de la comptabilisation des impôts. Il traite le point spécifique des impacts comptables attendus de l’application de l’entrée en vigueur des règles fiscales dites du « Pilier 2 » de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15%. Les amendements à la norme proposés visent une exemption de comptabilisation d'impôts différés associés à cette imposition complémentaire avec en contrepartie des informations à fournir en note annexe. Ce texte s’applique aux comptes annuels arrêtés à compter du 1er janvier 2023, soit pour le Groupe BPCE, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023. Le Groupe BPCE s'est doté d'une structure projet afin d'assurer le suivi des différentes réglementations associées ainsi que la conformité aux règles Pilier 2 et aux besoins d'informations complémentaires introduits par ces amendements à IAS 12. A ce stade du projet, il apparaît que le nombre de juridictions qui seraient concernées par l’application d’un top-up-tax devrait être limité et les enjeux financiers non significatifs. Compte tenu du caractère non significatif de son exposition potentielle, le groupe ne publiera pas les données d’exposition à cette imposition complémentaire dans le cadre de cet arrêté. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : Page 211 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 en milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 45 139 50 785 Provisions pour passifs sociaux 900 880 Provisions pour activité d’épargne logement 4 794 6 474 Provisions sur base de portefeuilles 14 568 14 849 Autres provisions non déductibles 6 617 6 847 Impôts différés sur pertes fiscales reportables (3 202) 1 298 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporelles 21 462 20 437 Impôts différés sur réserves latentes (3 358) (3 833) Actifs financiers à la juste valeur par OCI (1) (1 894) (2 512) Couverture de flux de trésorerie Ecarts actuariels sur engagements sociaux (1 464) (1 321) Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat (65 949) (55 266) IMPOTS DIFFERES NETS (24 168) (8 314) Comptabilisés A l’actif du bilan 49 884 52 599 Au passif du bilan 74 052 60 913 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé. Le Groupe BPCE, applique les principes suivants : - Les business plans fiscaux sont basés sur le plan stratégique (4 ans) avec une projection à horizon plus lointaine, - Par prudence, l’horizon maximal retenu pour l’activation d’un actif net d’impôt différé est de 10 ans. Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. Page 212 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.2.11. Autres informations INFORMATION SECTORIELLE BILAN ACTIF (en milliers d'euros) BANCAIRE CREDIT-BAIL IMMOBILIER TOTAL Actifs financiers et disponibilités 1 640 116 7 285 54 431 1 701 832 Prêts et créances 27 677 997 1 171 444 55 224 28 904 665 Autres actifs 238 057 48 479 25 569 312 105 Immobilisations 73 802 17 392 127 647 218 841 BILAN ACTIF 31 12 2024 29 629 972 1 244 600 262 871 31 137 443 BILAN ACTIF 31 12 2023 28 381 263 1 155 988 268 630 29 805 881 PASSIF (en milliers d'euros) BANCAIRE CREDIT-BAIL IMMOBILIER TOTAL Passifs financiers 116 934 116 934 Dettes 28 438 249 1 878 46 034 28 486 161 Autres passifs (1 050 389) 1 180 046 218 219 347 876 Provisions 59 032 7 416 66 448 Fonds propres 2 066 146 55 260 (1 382) 2 120 024 BILAN PASSIF 31 12 2024 29 629 972 1 244 600 262 871 31 137 443 BILAN PASSIF 31 12 2023 28 381 263 1 155 988 268 630 29 805 881 RESULTAT CREDIT-BAIL MOBILIER ET BANCAIRE HORS CREDIT-BAIL IMMOBILIER TOTAL IMMOBILIER EXERCICE 2023 EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EXERCICE 2024 En milliers d'euros PNB 318 538 342 784 28 631 31 496 3 352 2 753 350 521 377 033 Résultat Brut d'Exploitation 89 026 113 185 6 612 8 129 3 318 2 650 98 956 123 964 Résultat Net 64 050 71 337 2 935 5 966 2 269 1 692 69 254 78 995 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Page 213 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Produits des contrats de location – bailleur en milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts et produits assimilés 31 686 27 437 Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement (190) 1 194 Produits de location financement 31 496 28 631 Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux Produits de location simple Echéancier des créances de location-financement 31/12/2024 31/12/2023 Durée résiduelle Durée résiduelle 1 an 2 ans 3 ans 4 ans en milliers d’euros < 1 an > 5 ans Total < 1 an 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 2 ans < 3 ans < 4 ans < 5 ans Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés (investissement brut) 399 446 283 135 202 834 132 267 81 058 265 442 1 364 182 371 289 641 478 200 317 1 213 084 Dont valeur résiduelle non garantie 157 133 830 79 936 72 810 35 273 27 603 349 609 54 716 210 411 25 762 290 889 Paiements de loyers actualisés (investissement net) 326 938 233 971 168 092 109 489 66 083 220 217 1 124 790 315 524 550 640 175 137 1 041 301 Produits financiers non acquis 72 508 49 164 34 742 22 778 14 975 45 225 239 392 55 765 90 839 25 179 171 783 Contrats de location simple Paiement de loyers Page 214 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenu sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Page 215 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Effets au compte de résultat des contrats de location - preneur en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Charges d'intérêts sur passifs locatifs (67) (25) Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation (3 269) (3 580) Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN (3 336) (3 605) en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Charges de location au titre de contrats de courte durée (1 146) (576) Charges de location portant sur des actifs de faible valeur (3 097) (2 499) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN (4 243) (3 075) Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location- financement. Echéancier des passifs locatifs en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Charges de location au titre de contrats de courte durée (1 146) (576) Charges de location portant sur des actifs de faible valeur (3 097) (2 499) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN (4 243) (3 075) TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation sauf exceptions (cf. 3.3.2). Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : - L’organe central BPCE ; - Les coentreprises qui sont mises en équivalence ; - Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; - Les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). 31/12/2024 31/12/2023 Entreprises Entreprises en milliers d'euros Société mère Co-entreprises Autres Société mère Co-entreprises Autres associées associées Crédits 4 855 463 46 826 1 521 4 287 005 54 237 1 521 Autres actifs financiers 587 536 27 439 565 325 26 710 Autres actifs 22 793 13 018 Total des actifs avec les entités liées 5 442 999 46 826 51 753 4 852 330 54 237 41 249 Dettes 7 435 981 977 6 837 162 1 828 Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 7 435 981 977 6 837 162 1 828 Intérêts, produits et charges assimilés (91 493) 3 255 1 221 (78 553) 3 596 801 Commissions (3 435) (115) (400) (6 589) (126) (1 096) Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités (33) Total du PNB réalisé avec les entités liées (94 928) 3 140 821 (85 142) 3 437 (295) Engagements donnés 46 991 76 278 54 171 67 093 Engagements reçus 54 066 54 376 11 710 45 026 Total des engagements avec les entités liées 54 066 46 991 130 654 11 710 54 171 112 119 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation. Page 216 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Avantages à court terme 2 762 2 420 Total 2 762 2 420 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 3 062 milliers d’euros au titre de 2024 (contre 2 703 milliers d’euros au titre de 2023). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de départ à la retraite n’ont pas donné lieu à provisionnement au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Pour le Groupe CEP Midi-Pyrénées, aucune entreprise sociale n’est qualifiée de partie liée. PARTENARIATS ET ENTREPRISES ASSOCIES Principes comptables : Voir Note 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 BATIMAP 2 765 2 724 Sociétés financières 2 765 2 724 SC RES. CARRE DES PIONNIERS -23 -1 SC RES. AILES D'ICARE -2 -2 SC RES. SAINT EXUPERY 14 Autres sociétés non financières -3 Sociétés non financières -14 -3 TOTAL PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 2 751 2 721 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées. Page 217 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 31/12/2024 Valeur de la Résultat Co-entreprises dividendes Impôt sur le capitaux participation en milliers d'euros total actif total dettes d'exploitation ou Résultat net % de détention entreprises associées reçus résultat propres mise en PNB équivalence BATIMAP entreprise associée 220 166 198 867 912 (42) 124 8 311 33,27% 2 765 31/12/2023 Valeur de la Résultat Co-entreprises dividendes Impôt sur le capitaux participation en milliers d'euros total actif total dettes d'exploitation ou Résultat net % de détention entreprises associées reçus résultat propres mise en PNB équivalence BATIMAP entreprise associée 250 035 226 026 893 (57) 171 8 187 33,27% 2 724 Nature et étendue des restrictions importantes Le groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Sociétés financières 41 57 BATIMAP 41 57 Sociétés non financières (11) (3) SC Résidence Mermoz (1) SC Résidence Saint Exupéry 14 SC Résidence Carré des Pionniers (23) (2) SC Résidence Ailes Icare (2) QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 30 54 INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe CEP Midi-Pyrénées détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : • Originateur/structureur/arrangeur ; • Agent placeur ; • Gestionnaire ; • Ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe CEP Midi-Pyrénées. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CEP Midi-Pyrénées à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe CEP Midi-Pyrénées restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les Page 218 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; • Les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Il est à noter que l’exposition maximale au risque de perte ne prend pas en compte les passifs financiers à la juste valeur par résultat. Cette exposition se limite, dans le cas particulier des instruments dérivés optionnels, aux ventes d’options. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Page 219 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Au 31 décembre 2024 Financements Titrisation Gestion d’actifs Autres activités en milliers d’euros structurés Actifs financiers à la juste valeur par résultat 15 464 6 536 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 15 464 6 536 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 39 008 2 651 Actifs financiers au coût amorti 22 793 14 051 Actifs divers 1 TOTAL ACTIF 54 472 22 793 23 239 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes 50 852 8 310 Provisions 1 203 TOTAL PASSIF 50 852 9 513 Engagements de financement donnés 2 236 Engagements de garantie donnés 1 400 Garantie reçues 3 396 Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 54 472 22 793 18 640 Taille des entités structurées 210 378 346 650 405 353 Au 31 décembre 2023 Financements Titrisation Gestion d’actifs Autres activités en milliers d’euros structurés Actifs financiers à la juste valeur par résultat 9 140 69 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 9 140 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat hors transaction 69 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 35 325 3 205 Actifs financiers au coût amorti 969 13 210 16 334 Actifs divers TOTAL ACTIF 45 434 13 210 19 608 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes 54 847 16 518 Provisions 4 473 TOTAL PASSIF 54 847 20 991 Engagements de financement donnés 1 605 Engagements de garantie donnés 1 604 Garantie reçues 945 3 070 Notionnel des dérivés 3 209 Exposition maximale au risque de perte 44 489 13 210 12 065 Taille des entités structurées 45 434 13 210 19 608 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : • Elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; • Elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Page 220 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe CEP Midi-Pyrénées n’est pas sponsor d’entités structurées. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG MAZARS PWC TOTAL en milliers d'euros Montant % Montant % Montant % Montant % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Certification des comptes 73 64 97% 97% 132 133 96% 90% 105 100 97% 84% 310 297 97% 89% - Emetteur 98 97 105 100 203 197 - Filiales intégrées globalement 73 64 34 36 107 100 Services autres que la certification des comptes 2 2 3% 3% 5 15 4% 10% 3 19 3% 16% 10 36 3% 11% - Emetteur 3 8 3 19 6 27 - Filiales intégrées globalement 2 2 2 7 4 9 TOTAL 75 66 100% 100% 137 148 100% 100% 108 119 100% 100% 320 333 100% 100% dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les 73 64 132 133 105 100 310 297 entités consolidantes pour la certification des comptes dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la 2 2 5 15 3 19 10 36 certification des comptes 3.1.2.12. Détail du périmètre de consolidation OPERATIONS DE TITRISATION Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation du Groupe BPCE Au 31 décembre 2024, plusieurs nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : - Le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (0,89 milliards d’euros) à BPCE Consummer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliards d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - Le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (1,306 milliards d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,800 milliards d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - Le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels (0,800 milliards d’euros) à BPCE ome Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliards d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 et 2022 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017, 2020, 2021 et 2023 (titrisation prêts immobiliers) et Opération Mercure Master SME 2023 sur le prêt équipement. AUTRES INTERETS DANS LES FILIALES ET ENTITES STRUCTUREES CONSOLIDEES Restrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées Page 221 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2024 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. PARTENARIAT OU SOCIETES IMPLANTATION (1) ACTIVITES TAUX D'INTERET METHODE (2) ENTREPRISE ASSOCIEE 1 - ENTITE CONSOLIDANTE Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées France banque coopérative 100,00% IG 2 - ENTITES CONSOLIDEES SILO Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées de FCT BPCE Master Home Loans France fonds commun de titrisation 100,00% IG Batimap France crédit-bail immobilier 33,27% MEE entreprise associée Capitole Finance France crédit-bail mobilier 100,00% IG Midi Foncière France administration de biens immobiiers 100,00% IG SLE Ariège France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Aveyron Nord France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Aveyron Sud France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Gers France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Est France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Nord France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Ouest France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Sud France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Sud Est France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Garonne Sud Ouest France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Haute Pyrénées France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Lot France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Tarn Nord France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Tarn Sud France société locale d'épargne 100,00% IG SLE Tarn et Garonne France société locale d'épargne 100,00% IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). ENTREPRISES NON CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2024 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • D’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • D’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Montant des capitaux Implantation Part de capital Montant du résultat en Sociétés Motif de non consolidation (2) propres en milliers (1) détenue milliers d'euros (3) d'euros (3) PROMOLOGIS France 8 405 681 Participation qualifiée de partie liée (ES , SA d’ LM, etc.) 713 957 4 571 LA CITE DES JARDINS France 501 521 Participation qualifiée de partie liée (ES , SA d’ LM, etc.) 173 165 (4 171) IRDI SORIDEC France 42 757 Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou influence notable 161 657 8 651 (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : .P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Page 222 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Part de capital Sociétés Implantation (1) Motif de non consolidation (2) détenue AUTAN France 5 687 100 Non atteinte des seuils de consolidation PYRENEES France 99 Non atteinte des seuils de consolidation DES FORETS France 99 Non atteinte des seuils de consolidation DU FOIRAIL France 9 Non atteinte des seuils de consolidation GENDARMERIE DE BEAUZELLE France 90 Non atteinte des seuils de consolidation SALABRU BOURRAN France 9 Non atteinte des seuils de consolidation E-MULTICANAL France 95 Non atteinte des seuils de consolidation BATIGESTION France 1 874 Non atteinte des seuils de consolidation BATIMUR France 51 468 Non atteinte des seuils de consolidation MIDI 2I France 29 700 Non atteinte des seuils de consolidation MIDI ENERGY France 500 Non atteinte des seuils de consolidation TOFINSO INVESTISSEMENT France 27 350 Non atteinte des seuils de consolidation CEMP PARTICIPATIONS (ex SOREPAR) France 432 092 Non atteinte des seuils de consolidation SPVMP 2 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SPVMP 3 France 999 Non atteinte des seuils de consolidation SPVMP 4 France 999 Non atteinte des seuils de consolidation SILR9 France 2 500 Non atteinte des seuils de consolidation SILR 15 NATITUA France 6 000 Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou influence notable NMC MOBILIER 2015 France 499 999 Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou influence notable ALTEAL (ex Colomiers Habitat) France 12 864 Participation qualifiée de partie liée (ES , SA d’ LM, etc.) LES FLORIANES DE SAINT CYPRIEN France 20 Non atteinte des seuils de consolidation SOTEL France 41 265 Non atteinte des seuils de consolidation SAS ECUREUIL SERVICE France 37 000 Non atteinte des seuils de consolidation SAS AUTO LOCATION TOULOUSE France 400 Non atteinte des seuils de consolidation OTOA Advance pre financing Agreement SG France 25 Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou influence notable (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. Page 223 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.1.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Page 224 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 225 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 226 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 227 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 228 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 229 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 230 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 231 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.2. Comptes individuels 3.2.1. Comptes individuels au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) 3.2.1.1. Compte de résultat en milliers d'euros Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Intérêts et produits assimilés 3.1 801 996 670 337 Intérêts et charges assimilées 3.1 (775 325) (657 842) Revenus des titres à revenu variable 3.2 42 684 50 862 C ommissions (produits) 3.3 216 543 196 008 C ommissions (charges) 3.3 -33 127 -33 713 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 68 196 38 963 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et 3.5 10 808 35 781 assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 50 586 52 540 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 (45 865) (37 387) Produit net bancaire 336 496 315 549 C harges générales d'exploitation 3.7 (221 307) (220 496) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur (7 252) (7 990) immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 107 937 87 063 C oût du risque 3.8 (35 541) (27 318) Résultat d'exploitation 72 396 59 745 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 1 282 1 225 Résultat courant avant impôt 73 678 60 970 Résultat exceptionnel 3.10 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 (1 246) 191 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (10 000) (20 000) RESULTAT NET 62 432 41 161 3.2.1.2. Bilan ACTIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 C aisses, banques centrales 76 166 79 934 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 961 211 1 178 805 C réances sur les établissements de crédit 4.1 5 858 284 5 250 879 Opérations avec la clientèle 4.2 15 407 457 15 656 709 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 3 516 259 2 676 767 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 44 486 53 395 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 224 165 220 283 Parts dans les entreprises liées 4.4 983 564 935 546 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 166 495 123 706 Immobilisations incorporelles 4.6 1 038 865 Immobilisations corporelles 4.6 69 944 59 279 Autres actifs 4.8 139 990 145 865 C omptes de régularisation 4.9 159 836 184 058 TOTAL DE L'ACTIF 27 608 895 26 566 091 Page 232 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 PASSIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.1 9 154 768 8 460 692 Opérations avec la clientèle 4.2 15 420 869 14 873 169 Dettes représentées par un titre 4.7 81 442 27 906 Autres passifs 4.8 510 807 856 938 C omptes de régularisation 4.9 232 486 228 532 Provisions 4.10 125 574 139 665 Dettes subordonnées 4.11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 180 351 170 351 C apitaux propres hors FRBG 4.13 1 902 598 1 808 837 C apital souscrit 640 000 590 943 Primes d'émission Réserves 598 519 594 403 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 601 647 582 330 Résultat de l'exercice (+/-) 62 432 41 161 TOTAL DU PASSIF 27 608 895 26 566 090 3.2.1.3. Hors Bilan ACTIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 543 181 1 568 131 Engagements de garantie 5.1 675 185 583 514 Engagements sur titres PASSIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 5.1 263 243 241 511 Engagements sur titres 5.1 3.2.2. Notes annexes aux comptes individuels 3.2.2.1. Cadre général LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE2 dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). 2 L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE 7, promenade Germaine Sablon – 75013 Paris ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. L’organe central est enregistré au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493455042. Page 233 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009- 715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Page 234 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Banque 100% régionale et coopérative dont le capital est détenu par près de 155 000 sociétaires, la Caisse d'Epargne Midi- Pyrénées innove au quotidien pour être utile à tous ses clients : particuliers, professionnels, entreprises, acteurs de l’économie sociale et solidaire, institutionnels, collectivités locales et associations. Acteur du financement de l'économie et du développement du territoire, elle a octroyé en 2024 près de 2,4 milliards d’euros de crédits pour accompagner les projets de vie de ses clients particuliers, ainsi que les projets d’équipement et de développement de ses clients professionnels et entreprises, sur l’ensemble du territoire. Avec notamment : Près de 775 M€ de crédits d’équipement pour les marchés de la Banque de Développement Régional Près de 250 M€ de crédits aux professionnels Près de 750 M€ de crédits immobiliers La Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées accompagne ses clients particuliers, professionnels et entreprises, pour une transition durable, grâce à des conseils d’experts et des offres dédiées : rénovation énergétique, mobilité, énergies renouvelables, épargne responsable et durable. Ancrée sur son territoire, elle s’appuie sur près de 1 800 collaboratrices et collaborateurs au service de près de 900 000 clients, soit 1 habitant de Midi-Pyrénées sur 3. Elle compte 170 agences de proximité sur 8 départements : Ariège, Aveyron, Gers, Haute- Garonne, Hautes-Pyrénées, Lot, Tarn, Tarn et Garonne. Premier financeur de l’économie sociale et solidaire et très impliquée en matière de RSE - Responsabilité Sociétale des Entreprises – la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées a obtenu le label Afnor « Engagé RSE ». Fidèle à ses valeurs humanistes et 1er mécène de la région, elle est très investie sur son territoire. Elle soutient chaque année à hauteur de 2 M€ la culture, le sport et le tissu associatif local et mène de nombreuses actions auprès de tous les publics. En 2024, elle a poursuivi son action locale en soutenant plus de 190 associations, en distribuant via son dispositif Parcours Confiance plus de 300 microcrédits, et en formant 4 000 personnes à la gestion de l’argent au travers de Finance et Pédagogie. Banque engagée dans le sport et dans la réussite des Jeux de Paris, elle a été partenaire premium des Jeux de Paris 2024 et parrain officiel du Relais de la Flamme à l’occasion de la traversée de la Flamme Olympique en Midi-Pyrénées les 13 mai à Millau, 17 mai en Haute-Garonne, 18 mai dans le Gers, 19 mai en Hautes-Pyrénées ; et de la Flamme Paralympique le 25 août à Lourdes. Avec un produit net bancaire de 336 M€ en hausse de 6,3%, un résultat net de 62 M€ en hausse de 51,2%, et un ratio de solvabilité à s’élevant à près de 17% (très supérieur au minimum réglementaire de 10,5 %), la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées continue d’affirmer son modèle de croissance et d’afficher sa forte solidité financière. L’année 2024 marque pour la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées la fin de son plan stratégique plan stratégique 2022-2024, intitulé « Libérer nos énergies, au service de nos clients et de notre territoire ». Depuis 2022, la banque s’est développée sur tous ses marchés et a amélioré significativement la satisfaction de ses clients. Elle a entamé de nombreuses transformations autour de son modèle opérationnel et de ses modes de fonctionnement, vers plus d’autonomie, de simplicité et d’efficacité au quotidien. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments olding (“GI ”) et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibré. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1ère par les revenus et 2ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9e par les actifs sous gestion et 1ère en gestion assurantielle sur le plan mondial. La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords Page 235 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026. 3.2.2.2. Principes et méthodes comptables généraux METHODES D’EVALUATION, PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DATES DE CLOTURE Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le directoire 27 01 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 30 04 2025. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES Le Règlement n° 2023-05 du 10 novembre 2023 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif aux solutions informatiques, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s’applique obligatoirement à compter du 1er janvier 2024. Il n’a pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont également pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation ; • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • Indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées représente 41 317 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 4 581 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 41 281 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs Page 236 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. 3.2.2.3. Informations sur le compte de résultat INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 350 244 -336 662 13 582 278 785 -264 632 14 153 Opérations avec la clientèle 389 988 -427 602 -37 614 336 045 -381 496 -45 451 Obligations et autres titres à revenu fixe 60 987 -11 060 49 927 52 458 -11 713 40 745 Dettes subordonnées Autres* 776 776 3 049 3 049 TOTAL 801 995 -775 324 26 671 670 337 -657 841 12 496 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 6,5 millions d’euros pour l’exercice 2024, contre 1,7 millions d’euros pour l’exercice 2023. Opérations de titrisation 2024 Au 31 décembre 2024, plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne : - Le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (0.89 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - Le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (1.306 milliard d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,800 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - Le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels (0.800 milliard d’euros) à BPCE ome Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. Ainsi, au moment de la mise en place de ces opérations, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés Page 237 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 46 Parts dans les entreprises liées 42 684 50 816 TOTAL 42 684 50 862 COMMISSIONS Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 3 -5 -2 1 -2 -1 Opérations avec la clientèle 46 701 -13 46 688 42 395 -3 42 392 Opérations sur titres 4 547 -552 3 995 3 408 -393 3 015 Moyens de paiement 48 998 -12 639 36 359 45 977 -11 687 34 290 Opérations de change 65 0 65 49 0 49 Engagements hors bilan 15 287 -1 007 14 280 12 271 -1247 11 024 Prestations de services financiers 13 770 -18 911 -5 141 11 790 -20 383 -8 593 Activités de conseil 502 0 502 63 0 63 Vente de produits d'assurance vie 68 159 0 68 159 62 389 0 62 389 Vente de produits d'assurance autres 18 511 0 18 511 17 665 0 17 665 TOTAL 216 543 -33 127 183 416 196 008 -33 715 162 293 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Titres de transaction 17 39 Opérations de change 377 220 Instruments financiers à terme 67 802 38 704 TOTAL 68 196 38 963 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins- values de cession. Page 238 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Exercice 2024 Exercice 2023 En milliers d'euros Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 5 765 2 968 8 733 25 237 1 773 27 010 Dotations -2 007 -1 438 -3 445 -806 -817 -1 623 Reprises 7 772 4 406 12 178 26 043 2 590 28 633 Résultat de cession -500 2 575 2 075 7 227 1 543 8 770 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 TOTAL 5 265 5 543 10 808 32 464 3 316 35 780 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’E PLOITATION BANCAIRE Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. Exercice 2024 Exercice 2023 En milliers d'euros Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 2 066 -3 509 -1 443 2 132 -4 392 -2 260 Refacturations de charges et produits bancaires 377 -5 913 -5 536 282 -5 843 -5 561 Activités immobilères 457 -90 367 527 -152 375 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 44 101 -35 321 8 780 31 757 -25 571 6 186 Autres produits et charges accessoires (1) 3 585 -1 031 2 554 17 843 -1 429 16 414 Total 50 586 -45 864 4 722 52 541 -37 387 15 154 1) En 2021, un produit de 2,3 millions d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise pour un montant de 2,3 M€. CHARGES GENERALES D’E PLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Salaires et traitements (77 007) (73 394) Charges de retraite et assimilées (28 913) (30 666) Autres charges sociales (8 769) (8 786) Intéressement des salariés (8 642) (6 684) Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations (12 337) (11 952) Total des frais de personnel (135 668) (131 482) Impôts et taxes (3 551) (4 242) Autres charges générales d'exploitation (82 088) (84 771) Total des autres charges d'exploitation (85 639) (89 013) TOTAL (221 307) (220 495) L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 687 cadres et 1 055 non-cadres, soit un total de 1 742 salariés. Page 239 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées à BPCE sont présentées en charges générales d’exploitation. COÛT DU RISQUE Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. Exer cice 2 0 2 4 Exer cice 2 0 2 3 R écup ér a R écup ér a Per t es Per t es D o t at io n R ep r ises t io ns sur D o t at io n R ep r ises t io ns sur En milliers d'euros no n T o t al no n T o t al s net t es cr éances s net t es cr éances co uver t es co uver t es amo r t ies amo r t ies D ép r éciat io ns d ' act if s Interbancaires 701 -143 558 Clientèle -44 658 15 062 -2 828 381 -32 043 -39 606 18 595 -9 111 868 - 2 9 2 54 Titres et débiteurs divers -1 277 -3 519 - 4 79 6 Pr o visio ns Engagements hors-bilan -8 245 4 833 -24 -3 436 -10 855 5 610 -49 -5 294 Provisions pour risque clientèle 4 176 4 176 7 228 7 228 Autres T OT A L -48 026 18 4 75 - 6 3 71 381 - 3 5 54 2 -43 233 24 205 - 9 16 0 868 -27 320 dont: reprises de dépréciations devenues sans objet 18 475 24 205 reprises de dépréciations utilisées 8 837 13 162 reprises de provisions devenues sans objet reprises de provisions utilisées -8 837 -13 162 T o t al d es r ep r ises 18 4 75 24 205 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. E xe rc ic e 2 0 2 4 E xe rc ic e 2 0 2 3 P a rt ic ipa t io ns P a rt ic ipa t io ns Im m o bilis a t io ns Im m o bilis a t io ns e t a ut re s T it re s e t a ut re s T it re s En milliers d'euro s c o rpo re lle s e t T o tal c o rpo re lle s e t T o tal t it re s à lo ng d'inv e s t is s e m e nt t it re s à lo ng d'inv e s t is s e m e nt inc o rpo re lle s inc o rpo re lle s t e rm e t e rm e Dépréciatio ns Do tatio ns -2 273 0 0 -2 273 -4 496 0 0 -4 496 Reprises 17 690 -56 0 17 6 3 4 8 609 615 0 9 224 Résultat de cessio n -14 272 0 196 - 14 0 7 6 -3 205 0 62 - 3 14 3 T OT A L 1 14 5 -56 19 6 1 285 908 6 15 62 1 585 Page 240 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • Les dotations aux dépréciations sur titres de participation : Pour rappel en 2023, dotation CE P (3.1 millions d’Euros) compensée par un dividende exceptionnel de 5.6 millions d’euros • Les reprises de dépréciations sur titres de participation : NMC (+ 13.7 millions d’Euros) • Le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : NMC (- 13.7 millions d’Euros) RESULTAT EXCEPTIONNEL Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2024 IMPÔT SUR LES BENEFICES Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15 %, transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de l’ensemble du Groupe BPCE sera l’entité redevable de cette imposition complémentaire. Au regard des dispositions légales et conventionnelles à date, la Caisse d’Epargne A / Banque Populaire A n’est pas assujettie à cette imposition complémentaire qui sera à la charge de BPCE. A noter toutefois les cas particuliers des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption). Détail des impôts sur le résultat 2024 La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : Page 241 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 en milliers d'euros Exercice 2024 Bases imposables aux taux de 25 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant -4 990 5 316 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits -2 289 Bases imposables -4 990 3 027 Impôt correspondant - 454 + C ontributions 3,3 % - - - Déductions au titre des crédits d'impôts* (982) Impôt comptabilisé (982) 454 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts 1 774 TOTAL (528) *La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 6.6 millions d’euros. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2024 – passage du résultat comptable au résultat fiscal en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net comptable (A) 62 432 41 161 Impôt social (B) 1 246 (191) Réintégrations (C) 53 511 59 664 Dépréciations sur actifs immobilisés 406 Autres dépréciations et provisions 13 062 11 101 Dotation FRBG 10 000 20 000 OPC VM 1 2 Moins-values régime long terme et éxonérées QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 9 501 9 684 Divers 20 948 18 471 Déductions (D) (122 180) (70 081) Plus-values long terme exonérées (1 401) Reprises dépréciations et provisions (38 901) (32 379) Dividendes (26 966) (17 040) Reprise FRBG Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE (9 182) (10 102) Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers (45 730) (10 560) Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) (4 990) 30 553 REPARTITION DE L’ACTIVITE Activités en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Produit net bancaire 336 496 315 549 Frais de gestion (228 559) (228 486) Résultat brut d'exploitation 107 937 87 063 Coût du risque (35 541) (27 318) Résultat d'exploitation 72 396 59 745 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 282 1 225 Résultat courant avant impôt 73 678 60 970 La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées réalise l’intégralité de son activité en banque de proximité 3.2.2.4. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Page 242 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 OPERATIONS INTERBANCAIRES Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-07 modifiée de la Commission bancaire. Page 243 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 C omptes ordinaires 403 031 303 314 C omptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 305 4 150 Créances à vue 403 336 307 464 C omptes et prêts à terme 5 446 389 4 934 873 Prêts subordonnés et participatifs 3 195 3 348 Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 5 449 584 4 938 221 Créances rattachées 5 364 5 195 Créances douteuses 98 98 dont créances douteuses compromises 98 98 Dépréciations des créances interbancaires -98 -98 dont dépréciation sur créances douteuses compromises 74 74 TOTAL 5 858 284 5 250 880 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 51 millions d'euros à vue et 5 470 millions d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3 598 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 3 380 millions d'euros au 31 décembre 2023, qui sont présentés en déduction du passif en note 4.2. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires créditeurs 7 827 25 004 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 4 854 7 540 Dettes rattachées à vue Dettes à vue 12 681 32 544 Comptes et emprunts à terme 8 763 550 8 211 501 Valeurs et titres donnés en pension à terme 300 000 147 850 Dettes rattachées à terme 78 538 68 886 Dettes à terme 9 142 088 8 428 237 TOTAL 9 154 769 8 460 781 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 5 millions d'euros à vue et 8 833 millions d'euros à terme. Page 244 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / ôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Page 245 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-07 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : - Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Page 246 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 - Taux de perte en cas de défaut ; - Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central utilisé par le groupe est celui validé en septembre 2024. Il correspond aux prévisions du consensus sur les principales variables économiques ayant un impact sur le calcul des pertes de crédit attendues - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs des professionnels de l’immobilier, du BTP, du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, de l’agro- alimentaire et du commerce-distribution spécialisé. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 98 387 76 214 Créances commerciales 13 513 24 502 C rédits à l'exportation 0 0 C rédits de trésorerie et de consommation 1 761 521 1 834 702 C rédits à l'équipement 4 383 462 4 044 305 C rédits à l'habitat 8 739 668 9 283 148 Autres crédits à la clientèle 110 028 109 595 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 10 000 10 000 Autres 9 524 2 683 Autres concours à la clientèle 15 014 203 15 284 433 Créances rattachées 50 442 46 725 Créances douteuses 350 405 324 519 Dépréciations des créances sur la clientèle (119 493) (99 685) TOTAL DES CREANCES SUR LA CLIENTELE 15 407 457 15 656 708 Dont créances restructurées Dont créances restructurées reclassées en encours sains Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est installé ou au Système européen de Banque Centrale se montent à 561 millions d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 166 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 247 millions d’euros au 31 décembre 2023. Page 247 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes d'épargne à régime spécial 7 556 821 7 742 775 Livret A 1 689 792 1 680 679 PEL / CEL 3 057 619 3 247 090 Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 809 410 2 815 006 Créance sur le fonds d’épargne (**) 7 902 857 7 171 873 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) Dépôts de garantie 13 463 9 995 Autres sommes dues 8 799 26 749 Dettes rattachées (61 071) (78 222) TOTAL DES DETTES SUR LA CLIENTELE 15 420 869 14 873 170 (**) Conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros À vue À terme Total À vue À terme Total C omptes ordinaires créditeurs 5 203 738 5 203 738 5 280 202 5 280 202 Emprunts auprès de la clientèle financière 559 026 559 026 205 818 205 818 Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 2 140 093 2 140 093 1 685 853 1 685 853 TOTAL 5 203 738 2 699 119 7 902 857 5 280 202 1 891 671 7 171 873 Dont 167 millions d’euros d’emprunts auprès de BPCE ome Loans FCT, filiale de BPCE. Répartition des encours de crédit par agent économique Dont Créances saines Créances douteuses créances douteuses compromises Dépréciatio Dépréciatio en milliers d'euros Brut Brut n Brut n individuelle individuelle Sociétés non financières 4 684 085 208 903 -86 253 81 086 -45 665 Entrepreneurs individuels 898 790 23 579 -4 512 3 739 -1 453 Particuliers 8 416 502 115 579 -31 398 19 530 -10 190 Administrations privées 120 073 1 465 -705 468 -240 Administrations publiques et sécurité sociale 851 730 103 -6 0 0 Autres 205 364 3 588 -1 226 95 -104 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2024 15 176 545 353 216 (124 099) 104 918 (57 652) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2023 15 431 875 324 519 (99 685) 123 895 (63 120) EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres Page 248 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille Page 249 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 3 1/ 12 / 2 0 2 4 3 1/ 12 / 2 0 2 3 en milliers d'euro s T r ansact io n Placement Invest issement TAP T o t al T r ansact io n Placement Invest issement TAP T o t al Valeurs brutes 550 491 447 631 998 122 454 096 763 362 1217 458 Créances rattachées 2 536 502 3 038 2 924 501 3 425 Dépréciatio ns -39 949 0 -39 949 (42 078) 0 (42 078) E f f e t s public s e t v a le urs 5 13 0 7 8 4 4 8 13 3 9 6 1 2 11 4 14 9 4 2 763 863 1 17 8 8 0 5 a s s im ilé e s Valeurs brutes 212 230 3 297 634 0 3 509 864 277 116 2 399 821 2 676 937 Créances rattachées 9 583 1641 0 11224 7 760 556 8 316 Dépréciatio ns -4 829 0 0 -4 829 (8 485) 0 (8 485) O bliga t io ns e t a ut re s 2 16 9 8 4 3 299 275 0 3 5 16 2 5 9 276 391 2 400 377 2 676 768 t it re s à re v e nu f ixe M o ntants bruts 63 50 000 50 063 9 848 52 073 61921 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciatio ns -22 -5 556 -5 578 -2 -8523 (8 525) A c t io ns e t a ut re s t it re s 41 44 444 44 485 9 846 43 550 53 396 à re v e nu v a ria ble T OT A L 7 3 0 10 3 3 747 408 44 444 4 521 955 7 0 1 17 9 3 16 4 2 4 0 43 550 3 908 969 Conformément au règlement ANC n°2020-10, nous ne possédons pas au 31 décembre 2024, de titres classés en transaction. Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE émis antérieurement à 2019. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 240 millions d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 3 535 millions d’euros. La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées ne possède pas de portefeuille de transaction (activité de portefeuille) au 31/12/2024. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 525 915 199 231 725 146 463 698 324 558 788 256 Titres non cotés 63 421 640 098 703 518 41 051 261 760 302 811 Titres prêtés 2 817 003 2 817 003 2 048 595 2 048 595 Créances douteuses Créances rattachées 12 119 2 143 14 261 1 053 1 053 TOTAL 601 454 3 658 474 4 259 928 504 749,00 2 635 965 3 140 715 dont titres subordonnés 63 421 640 098 703 518 41 068 247 740 288 807 2 622 millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 2 202 millions au 31 décembre 2023). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à -29 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre -45 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 2 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 1 millions d’euros au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 4 millions d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 197 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 172 millions d’euros au 31 décembre 2023. Par ailleurs, il n’y a pas de dépréciations des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023. Page 250 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 551 914 millions d'euros au 31 décembre 2024. Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 63 50 000 50 063 9 828 52 073 61 901 C réances rattachées TOTAL 63 50 000 50 063 9 828 52 073 61 901 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 63 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2024 (contre 9 828 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2023). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 44 778 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 50 563 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Pour la totalité du portefeuille des titres de placement, les plus-values latentes sur les titres de placement sont nulles au 31 décembre 2024 ainsi qu’au 31 décembre 2023. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à -10 777 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre – 12 251 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et les plus-values latentes s’élèvent à 5 499 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 8 523 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Evolution des titres d’investissement Transfert de Décotes / Autres en milliers d'euros 01/01/2024 Achats Cessions Remboursements Conversion 31/12/2024 catégorie surcotes variations * Effets publics 763 863 452 090 (768 079) 259 448 133 Obligations et autres titres à revenu 2 400 377 1 154 241 (243 700) (11 642) 3 299 276 fixe TOTAL 3 164 240 1 606 331 (1 011 779) 3 747 409 Reclassements d’actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : • le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle nécessitant un changement de stratégie ; • le marché est redevenu actif pour ces titres. Par ailleurs, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sauf exception sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Dans ce cas, la cession de ces titres n’est autorisée que dans des cas très limités. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. Page 251 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs ou frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2024 Participations et autres titres détenus à long terme 226 763 20 092 -14 661 232 187 Parts dans les entreprises liées 938 576 45 078 -2 983 652 Valeurs brutes 1 165 339 65 170 -14 663 0 0 1 215 839 Participations et autres titres à long terme -6 481 -1 916 0 0 375 -8 022 Parts dans les entreprises liées -3 030 -88 3 052 0 -22 -88 Dépréciations -9 511 -2 004 3 052 0 353 -8 110 TOTAL 1 155 828 63 166 -11 611 0 353 1 207 729 BPCE Achats a fait l’objet d’une fusion-absorption dans la SAS BPCE Services au cours du 1er semestre 2024. Ces titres ont été décomptabilisés de manière concomitante à la comptabilisation des titres reçus de BPCE Services. Le résultat d’échange d’un montant de 680 € a été constaté en résultat. Les participations dans les sociétés CED et CED II ont été échangées contre des titres CED III à la valeur comptable. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 0,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 0,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (25.4 millions d’euros) Les titres BPCE SA dont la valeur d’utilité au 31 décembre 2024 s’élève à 641 016 K€ figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Page 252 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2024 se sont traduits par la constatation d’une appréciation de 13 284 K€ sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 627 732 milliers d’euros pour les titres BPCE. Tableau des filiales et des participations Les montants sont exprimés en millions d’euros. C a pit a ux P rê t s e t CA HT ou R é s ult a t s D iv ide nde s pro pre s a ut re s a v a nc e s M o nt a nt s de s Q uo t e - pa rt du P N B du ( bé né f ic e o u e nc a is s é s pa r C a pit a l que le c a pit a l c o ns e nt is pa r c a ut io ns e t c a pit a l V a le ur c o m pt a ble de s t it re s de rnie r pe rt e du la s o c ié t é a u F ilia le s e t pa rt ic ipa t io ns y c o m pris la s o c ié t é e t a v a ls do nné s O bs e rv a t io ns dé t e nue ( e n %) dé t e nus a u 3 1/ 12 / 2 0 2 4 e xe rc ic e de rnie r c o urs de F R B G le c a s no n e nc o re pa r la s o c ié t é 3 1/ 12 / 2 0 2 4 é c o ulé e xe rc ic e c lo s ) l'e xe rc ic e e n é c hé a nt re m bo urs é s e t en 2024 3 1/ 12 / 2 0 2 4 3 1/ 12 / 2 0 2 4 2024 3 1/ 12 / 2 0 2 4 3 1/ 12 / 2 0 2 4 T SD I en 2024 B rut e N ette A . R e ns e igne m e nt s dé t a illé s s ur c ha que t it re do nt la v a le ur brut e e xc è de 1 % du c a pit a l de la s o c ié t é a s t re int e à la public a t io n 1. F ilia le s ( dé t e nue s à + de 5 0 %) 2839 A venue La CA P ITOLE FINA NCE Lauragaise - 32 293 -3 179 99,90% 217 593 -13 434 LA B EGE 10 A venue SOREP A R M axwell – 6 914 2 032 99,00% 17 284 2 028 TOULOUSE 42 Rue du M IDI FONCIERE Languedo c – 29 655 24 801 99,99% 29 655 -1510 TOULOUSE 2 . P a rt ic ipa t io ns ( dé t e nue s e nt re 10 e t 5 0 %) 18 P lace Dupuy – IRDI SORIDEC 61288 100 369 13,95% 13 168 8 651 TOULOUSE 2 Rue du Do cteur P ROM OLOGIS Sanières - 167 966 545 991 12,13% 20 393 4 572 TOULOUSE B . R e ns e igne m e nt s glo ba ux s ur le s a ut re s t it re s do nt la v a le ur brut e n'e xc è de pa s un 1 % du c a pit a l de la s o c ié t é a s t re int e à la public a t io n Filiales françaises (ensemble) 262 543 Filiales étrangères (ensemble) P articipatio ns dans les so ciétés françaises 855 026 P articipatio ns dans les so ciétés étrangères 30 976 do nt participatio ns dans les so ciétés co tées Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable CRC E-MULTICANAL 99 route d'Espagne BAT A 31100 TOULOUSE GIE BPCE SOLUTIONS CLIENTS (ex SOLUTIONS CREDITS) 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS GIE ECOLOCALE 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS GIE BPCE SERVICES FINANCIERS 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 GIE MOBILIZ 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 GIE SYNDICATION RISQUE 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 GIE NEUILLY CONTENTIEUX 20, avenue Georges Pompidou - 92300 LEVALLOIS PERRET GIE I-DATECH 8 Rue René Laennec - 67300 SCHILTIGHEIM GIE SCI MARCEL PAUL ECUREUIL 271, boulevard Marcel Paul - 44800 SAINT HERBLAIN SCI SCI LAVOISIER ECUREUIL 2, rue Lavoisier - CS 46 117 - 45061 ORLEANS CEDEX 2 SCI SCI AUTAN 10, avenue Maxwell - 31023 TOULOUSE SCI SCI PYRENEES 10, avenue Maxwell - 31023 TOULOUSE SCI SCI DU FOIRAIL 10, avenue Maxwell 31100 TOULOUSE SCI SCI SALABRU-BOURRAN 10, avenue Maxwell 31100 TOULOUSE SCI SCI GENDARMERIE DE BEAUZELLE 11, allées Franklin Roosevelt 31000 TOULOUSE SCI SCI DES FORETS 11, allées Franklin Roosevelt 31000 TOULOUSE SCI SCI CENTRE COMMERCIAL DESBALS 41 avenue Montaigne - 75008 PARIS SCI SCI CENTRE COMMERCIAL BELLEFONTAINE 41 avenue Montaigne - 75008 PARIS SCI SNC JARDIN DE DEODAT 3 bis, rue de Belfort - 31000 TOULOUSE SNC SNC 5 ECUREUIL MASSERAN 5, rue Masseran 75007 PARIS SNC SNC OTOA 455, Promenade des Anglais, immeuble Horizon, 06200 NICE SNC SNC BPCE SOLUTIONS INFORMATIQUES (ex MENES ) 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS SNC Page 253 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Opérations avec les entreprises liées 31/12/2024 31/12/2023 Etablissements de en milliers d'euros crédit Autres entreprises Total Total Créances 5 811 636 186 440 5 998 076 5 398 346 dont subordonnées Dettes 7 135 988 9 144 7 145 132 6 855 090 dont subordonnées Engagements de financement 9 292 23 033 32 325 34 430 Engagements de garantie Autres engagements donnés 64 762 76 191 140 953 146 839 Engagements donnés 74 054 23 033 97 087 114 006 Engagements de financement 54 066 Engagements de garantie Autres engagements reçus Engagements reçus 54 066 11 710 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée L’augmentation des opérations avec le réseau en 2023 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES Principes comptables L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 31/12/2024 31/12/2023 Location Location En milliers d'euros Immobilier Mobilier Total Immobilier Mobilier Total simple simple Encours clientèle 196 634 196 634 146 591 146 591 Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 537 537 11 11 Amortissement et Dépréciation -31 351 -31 351 -23 309 -23 309 Créances rattachées 675 675 413 413 TOTAL 166 495 0 0 166 495 123 706 0 0 123 706 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié notamment par le règlement ANC n° 2023-05 du 10 novembre 2023 sur les solutions informatiques. Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation Les solutions informatiques acquises sont amorties sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Page 254 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2024 Droits au bail et fonds commerciaux 4 831 -51 4 781 Solutions informatiques 2 212 151 2 363 Autres 118 Valeurs brutes 7 043 151 -51 7 262 Droits au bail et fonds commerciaux - 3 965 -4 -3 969 Solutions informatiques - 2 212 -43 -2 255 Autres Dépréciations Amortissements et dépréciations - 6 177 -47 -6 224 TOTAL VALEURS NETTES 866 104 -51 1 038 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Autres en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 mouvements Terrains 6 371 246 -36 6 581 Constructions 166 787 2 466 -1 760 167 493 Parts de SCI 0 Autres 42 546 15 094 -219 57 420 Immobilisations corporelles d'exploitation 215 704 17 805 -2 015 231 494 Immobilisations hors exploitation 4 254 11 -116 4 149 Valeurs brutes 219 958 17 816 -2 131 235 643 Terrains Constructions -126 185 -5 768 1 528 -130 425 Parts de SCI Autres -30 969 -1 309 477 -31 802 Immobilisations corporelles d'exploitation -157 154 -7 077 2 004 -162 227 Immobilisations hors exploitation -3 525 -36 90 -3 471 Amortissements et dépréciations -160 679 -7 113 2 095 -165 698 TOTAL VALEURS NETTES 59 279 10 703 -36 69 945 Page 255 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Bons de caisse et bons d'épargne 1 289 1 321 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 78 450 25 900 Emprunts obligataires 0 Autres dettes représentées par un titre 0 Dettes rattachées 1703 685 TOTAL 81 442 27 906 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif C omptes de règlement sur opérations sur titres 70 70 1 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres* 230 748 554 861 C réances et dettes sociales et fiscales 32 919 27 659 20 010 27 397 Dépôts de garantie versés et reçus 0 47 237 49 345 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 107 001 205 092 125 854 225 335 TOTAL 139 990 510 806 145 865 856 938 Conformément au règlement ANC n° 2020-10, le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments 14 415 12 464 791 11 595 financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission 17 873 67 060 15 916 62 615 Charges et produits constatés d'avance 66 673 62 481 50 517 56 868 Produits à recevoir/Charges à payer (1) 24 357 75 828 60 885 77 494 Valeurs à l'encaissement 36 518 14 653 55 949 19 959 Autres (2) TOTAL 159 836 232 486 184 058 228 531 PROVISIONS Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Page 256 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restants dus à la clôture. S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact correspondant dans ses comptes au 31 décembre 2024. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au- delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; Page 257 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 • L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. Tableau de variations des provisions en milliers d'euro s 3 1/ 12 / 2 0 2 3 D o t a t io ns R e pris e s Ut ilis a t io ns 3 1/ 12 / 2 0 2 4 P ro v is io ns po ur ris que s de c o nt re pa rt ie 10 2 14 2 4 721 - 10 6 9 5 9 6 17 0 P ro v is io ns po ur e nga ge m e nt s s o c ia ux 3 743 17 2 - 13 5 3 780 P ro v is io ns po ur P E L/ C E L 25 063 -6 506 18 5 5 7 P ro v is io ns po ur lit ige s 3 383 1 967 -789 4 561 P ro v is io ns po ur re s t ruc t ura t io ns P o rtefeuille titres et instruments financiers à terme Immo bilisatio ns financières 2 062 260 -267 2 055 Risques sur o pératio ns de banque P ro visio ns po ur impô ts A utres 3 272 -2 821 451 A ut re s pro v is io ns po ur ris que s 5 334 260 -3 088 2 506 P ro visio ns po ur restructuratio ns info rmatiques A utres pro visio ns exceptio nnelles P ro v is io ns e xc e pt io nne lle s T OT A L 14 2 4 4 7 7 12 0 - 2 1 2 13 12 5 5 7 4 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2024 Dépréciations sur créances sur la clientèle 99 685 45 024 -25 216 119 493 Dépréciations sur autres créances 98 98 Dépréciations inscrites en déduction 99 783 45 024 -25 216 119 591 des éléments d'actifs Provisions pour risque d’exécution 11 817 8 245 -2 768 17 294 d’engagements par signature (1) Provisions pour risques pays 0 Autres provisions pour risques de 90 326 -3 524 -7 927 78 876 contrepartie clientèle (2) Autres provisions 0 Provisions pour risques de 102 142 4 721 -10 695 96 170 contrepartie inscrites au passif TOTAL 201 925 49 745 -35 911 215 761 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements de financement et de garantie non douteux, inscrits au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; Dans les opérations de titrisation, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein des Fonds Communs de Titrisation (FCT). La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. Page 258 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées est limité au versement des cotisations (29,7 millions d'euros en 2024). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées concernent les régimes suivants : • Le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droits). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droits est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; • Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan Exercice 2024 Exercice 2023 Régimes postérieurs à Autres Régimes postérieurs à Autres l'emploi à prestations avantages à l'emploi à prestations avantages à définies long terme définies long terme Autr Total Méd Total Complément Complément Indemnit Indemnités Médaille es aille Autres s de retraite s de retraite és de fin de fin de s du ava s du avant et autres et autres de carrière travail ntag trav ages régimes régimes carrière En milliers d'euros es ail Dette actuarielle 184 933 8 654 299 193 886 186 514 8 864 334 1 612 197 143 Juste valeur des actifs du 245 488 10 061 255 549 (256 064) (9 756) - 265 820 régime Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement -23 860 - 23 69 549 69 549 d'actifs 860 Ecarts actuariels non - 41 -39 332 2 280 (1 015) (1 853) (2 868) reconnus gains / (pertes) 612 Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 2 638 873 299 810 - 1 016 -2 745 334 1 612 (1 996) Engagements sociaux 2 638 873 299 3 810 - 1 016 -2 745 334 1 612 (1 996) passifs Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l'exercice Régimes postérieurs à Autres avantages à long terme Exercice 2024 Exercice 2023 l'emploi à prestations définies Compléments Indemnités Médailles du Autres de retraite et de fin de Total Total travail avantages En milliers d'euros autres régimes carrière Coût des services rendus 31 434 14 479 387 Coût des services passés -131 Coût financier 6 205 275 10 6 490 349 Produit financier - 8 493 - 304 - 8797 -352 Ecarts actuariels comptabilisés en - 49 -15 - 49 -120 résultat Autres (1) 2 384 47 -43 2 388 139 Total de la charge de l'exercice 10 91 -34 67 - 355 Page 259 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés. Principales hypothèses actuarielles Exercice 2024 Exercice 2023 CGPCE CAR-BP CGPCE CAR-BP Taux d'actualisation 3,52% N/A 3,35% N/A Taux d'inflation 2,30% N/A 2,40% N/A TGH05- TGH05-TGF05 N/A N/A Table de mortalité utilisée TGF05 Duration 13,3 N/A 15,7 N/A Exercice 2024 Exercice 2023 Régimes postérieurs à Régimes postérieurs à Autres avantages à long Autres avantages à long l'emploi à prestations l'emploi à prestations terme terme définies définies Hors CGPCE et CAR-BP Complément Complément Indemnit Indemnités Autres Autres s de retraite Médailles du s de retraite és de fin Médailles du de fin de avantag avantag et autres travail et autres de travail carrière es es régimes régimes carrière Taux d'actualisation 3,50% 3,36% 3,24% 3,35% 3,12% 3,01% 3,35% Taux d'inflation 2,30% 2,30% 2,30% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% Taux de croissance des N/A N/A N/A N/A salaires Taux d'évolution des coûts N/A N/A N/A N/A médicaux TGH05/TGF TGH05/TGF TGH05- TGH05/TGF TGH05- Table de mortalité utilisée 05 05 TGF05 05 TGF05 15,3 10,3 8,6 15,7 10,8 8,4 15,7 Duration Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). Sur l’année 2024, sur l’ensemble des – 1 790 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, - 4 572 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 2 782 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et aucun impact n’est généré par des écarts démographiques. Au 31 décembre 2024, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 83,2 % en obligations, 12,5 % en actions, 1,6 % en actifs immobiliers et 2,7 % en actifs monétaires. Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 458 623 266 325 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 583 339 1 909 802 * ancienneté de plus de 10 ans 721 773 797 602 Encours collectés au titre des plans épargne logement 2 763 735 2 973 729 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 299 758 287 414 TOTAL 3 063 493 3 261 143 Encours de crédits octroyés En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours de crédits octroyés 3 705 751 * au titre des plans épargne logement * au titre des comptes épargne logement 1 508 1 543 TOTAL 5 213 2 294 Page 260 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) Dotations / reprises 31/12/2023 31/12/2024 En milliers d'euros nettes Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 2 673 -2 673 0 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 543 -3 543 0 * ancienneté de plus de 10 ans 11 402 2 048 13 449 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 17 618 -4 168 13 449 Provisions constituées au titre des comptes épargne 7 520 -2 364 5 156 logement Provisions constituées au titre des crédits PEL -52 -12 -64 Provisions constituées au titre des crédits CEL -22 38 16 Provisions constituées au titre des crédits épargne -74 26 -48 logement TOTAL 25 063 -6 506 18 557 FONDS POUR RISQUES BNACAIRES GENERAUX Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). Autres 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 En milliers d'euros variations Fonds pour risques bancaires généraux 170 351 10 000 180 351 TOTAL 170 351 10 000 0 0 180 351 Au 31 décembre 2024, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 10,8 millions d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance, 30,6 millions d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. CAPITAUX PROPRES Total Primes Réserves/ Report à capitaux Capital Résultat d'émission autres nouveau propres hors En milliers d'euros FRBG TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022 590 943 591 304 570 691 30 988 1 783 926 Mouvements de l'exercice 3 098 11 639 10 173 24 910 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2023 590 943 0 594 402 582 330 41 161 1 808 836 Impact changement de méthode 0 Affectation résultat 2023 4 117 19 317 (23 434) 0 Distribution de dividendes 17 728 (17 728) Augmentation de capital 49 057 0 Résultat de la période 62 432 62 432 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2024 640 000 0 598 519 601 647 62 432 1 902 598 Le capital social de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées s'élève à 640 millions d'euros et est composé pour 640 000 000 euros de 32 000 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Une augmentation de capital, par souscription en numéraire, d’un montant de 49 057 milliers d’euros a été réalisée aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2024, par l’émission au pair de 2 452 839 parts sociales nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2024, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées sont détenues par 15 sociétés locales d’épargne, dont le capital (762 831 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2024, les SLE ont perçu un dividende de 17 728 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2024, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 122 831 milliers d’euros comptabilisé en créditeurs divers dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées. Au cours de l’exercice 2024, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 3 587 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées. Page 261 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. 31/12/2024 De 1 mois à 3 en milliers d'euros Inférieur à 1 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total mois Effets publics et valeurs assimilées 8 430 9 984 234 613 166 692 445 225 96 266 961 211 C réances sur les établissements de crédit 408 700 1 641 977 229 288 3 519 070 56 055 3 195 5 858 284 Opérations avec la clientèle 486 665 341 156 1 349 326 4 679 302 8 395 180 155 827 15 407 457 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 998 150 879 39 973 2 387 788 932 621 -3 3 516 255 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1 814 1 098 2 311 4 539 37 580 119 152 166 495 Total des emplois 910 608 2 145 094 1 855 511 10 757 391 9 866 661 374 437 25 909 702 Dettes envers les établissements de crédit 446 077 364 402 3 959 372 2 437 753 1 947 163 9 154 768 Opérations avec la clientèle 11 996 015 248 798 854 325 2 066 591 241 676 13 463 15 420 869 Dettes représentées par un titre 2 948 15 11 154 66 757 333 81 207 Dettes subordonnées Total des ressources 12 445 040 613 200 4 813 712 4 515 498 2 255 597 13 796 24 656 844 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 3.2.2.5. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de financement En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit (44 774) (4 533) Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 1 570 048 1 518 697 Autres engagements 17 907 53 967 En faveur de la clientèle 1 587 955 1 572 664 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS 1 543 181 1 568 131 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 0 0 Engagements de garantie En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 14 461 10 224 Page 262 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 D'ordre d'établissements de crédit 14 461 10 224 Cautions immobilières 124 802 82 568 Cautions administratives et fiscales 3 819 3 524 Autres cautions et avals donnés 406 000 376 548 Autres garanties données 126 103 110 650 D'ordre de la clientèle 660 724 573 290 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 675 185 583 514 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 263 243 241 511 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 263 243 241 511 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/2024 31/12/2023 Engagements Engagements Engagements Engagements En milliers d'euros donnés reçus donnés reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 3 189 479 3 198 491 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 11 280 814 11 723 792 TOTAL 3 189 479 11 280 814 3 198 491 11 723 792 Au 31 décembre 2024, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 561 millions d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 934 millions d’euros au 31 décembre 2023, • 164 millions d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 187 millions d’euros au 31 décembre 2023, • 118 millions d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 36 millions d’euros au 31 décembre 2023, • 1 734 millions d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SF contre 1 482 millions d’euros au 31 décembre 2024. • 53 millions d’euros de créances apportées en garantie auprès de la Caisse des Dépôts dans le cadre des dispositifs PLI PLS/PRCT/PRCL contre 53 millions d’euros au 31 décembre 2023. • 168 millions d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès des FCT Demeter, contre 129 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2024, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 32,3 millions d’euros contre 24,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Page 263 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote- part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision comptabilisée dans la rubrique « Provisions » au passif. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Il sera tenu compte dans l’évaluation des positions ouvertes isolées du coût de liquidité et du risque de contrepartie. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie, coût de liquidité et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation sauf le cas échéant pour le coût de liquidité. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Page 264 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Instruments financiers et opérations de change à terme 31/12/2024 31/12/2023 Autres Juste Couvertu Autres Juste Couverture opérati Total Total valeur re opérations valeur en milliers d'euros ons Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 6 083 5 476 5 476 Swaps de taux d'intérêt 6 083 542 0 542 (35 215) 595 0 595 (56 947) Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL OPÉRATIONS 6 083 5 476 5 476 6 083 542 0 (35 215) 0 (56 947) FERMES 542 595 595 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL OPÉRATIONS CONDITIONNELLES 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL INSTRUMENTS 6 083 5 476 5 476 FINANCIERS ET DE CHANGE 6 083 542 0 (35 215) 0 (56 947) 542 595 595 Á TERME Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux pour les opérations conditionnelles. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré 31/12/2024 31/12/2023 Position Micro- Position Macro- Gestion Macro- Gestion Micro- couverture ouverte Total couvertur ouverte Total couverture spécialisée couverture spécialisée isolée e isolée En milliers d'euros Accords de taux 0 0 futurs (FRA) Swaps de taux 1 117 000 4 966 541 6 083 542 959 351 4 517 244 0 5 476 595 d'intérêt Swaps financiers 0 0 de devises Autres contrats à terme de taux 0 0 d'intérêt Opérations fermes 1 117 000 4 966 541 0 0 6 083 542 959 351 4 517 244 0 0 5 476 595 Options de taux 0 0 0 d'intérêt Opérations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 conditionnelles TOTAL 1 117 000 4 966 541 0 0 6 083 542 959 351 4 517 244 0 0 5 476 595 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 31/12/2024 31/12/2023 Position Micro- Macro- Position Gestion Micro-couverture Macro-couverture ouverte Gestion Total ouverte Total couverture couverture spécialisée En milliers d'euros isolée spécialisée isolée Juste valeur 70 888 (106 103) 0 0 (35 215) 84 639 - 141 586 0 0 - 56 947 Page 265 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2024 En milliers d'euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 897 800 2 338 982 2 846 759 6 083 541 Opérations fermes 897 800 2 338 982 2 846 759 6 083 541 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 TOTAL 897 800 2 338 982 2 846 759 6 083 541 3.2.2.6. Autres informations CONSOLIDATION En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. REMUNERATIONS, AVANCES, CREDDITS ET ENGAGEMENTS Les rémunérations versées en 2024 aux organes de direction s’élèvent à 2 762 K€. IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 16 février 2024 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2024, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Page 266 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels Page 267 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 268 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 269 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 270 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 271 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 272 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 273 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 274 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 3.2.4. Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes Page 275 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 276 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 277 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 278 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 279 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 280 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 281 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 282 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 283 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 284 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 285 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 286 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 287 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 288 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 289 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 290 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 Page 291 | 292 Docusign Envelope ID: 528B2CC0-F291-4667-8269-370B1AB0D970 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport Annuel 2024 4. Déclaration des personnes responsables 4.1. Personne responsable des informations contenues dans le rapport Monsieur Christophe LE PAPE, Président du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées. 4.2. Attestation du responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste également qu’à ma connaissance les informations communiquées dans le présent document au titre du Pilier III sont conformes à la partie 8 du règlement CRR (UE) n° 575/2013 (et ses modifications ultérieures) et qu’elles ont été établies en conformité avec le dispositif de contrôle interne convenu au niveau de l’organe de direction de la Caisse d’Epargne. Monsieur Christophe LE PAPE Président du directoire Date : 28 avril 2025 Page 292 | 292 |