Communiqué de presse – 13 juin 2025


FSDV : obtention du visa de l’AMF sur le prospectus


FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGON & VITRY LE FRANCOIS (Euronext Paris - FR0000031973 -
FAYE) (« FSDV ») annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a apposé son visa sur le
prospectus relatif à l’admission d’actions nouvelles à émettre par FSDV.

Approbation du prospectus relatif à l’admission d’actions nouvelles à émettre par FSDV

L’AMF a approuvé le 13 juin 2025 sous le numéro 25-216 le prospectus établi par FSDV pour les besoins
de l’opération d’apport en nature aux termes de laquelle Messieurs Louis et Nicolas RAME apporteront
ensemble 179.998 actions représentant 89,999% du capital et des droits de vote de la société
OPUPELUS, holding du Groupe BMG (l’ « Apport »)1.

Par décision en date du 5 juin 2025, l’AMF avait également octroyé à Messieurs Louis et Nicolas RAME
une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du
franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de
la réalisation de l’Apport, sur le fondement des dispositions de l’article 234-9 3° du règlement général
de l’AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale
des actionnaires »).

L’opération d’Apport reste soumise à son approbation par les actionnaires de FSDV réunis lors d’une
assemblée générale mixte devant se tenir le 30 juin 2025.

Les actionnaires de FSDV devront également se prononcer à cette occasion sur la refonte des statuts
et l’évolution de la gouvernance de FSDV. Sous réserve du vote favorable des actionnaires, FSDV
deviendra la holding du Groupe BMG.

Le résumé du prospectus figure en Annexe des présentes. L’intégralité du prospectus est mise à la
disposition du public sur le site Internet de FSDV (https://fsdv.fr/), rubrique « Actualités ». Les
documents relatifs à l’assemblée générale, notamment les rapports des commissaires aux apports,
sont également mis à la disposition du public sur le site internet de FSDV, rubrique « Exercice en
cours ».

1Pour rappel, FSDV a annoncé un rapprochement avec le Groupe BMG par voie de communiqués de presse en date
du 23 avril 2025, du 22 mai 2025 et du 6 juin 2025.


11064765.4
Rappel des conditions de l’Apport

FSDV et Messieurs Louis et Nicolas RAME (les « Apporteurs ») ont signé le 22 mai 2025 un traité
d’apport arrêtant les modalités financières et juridiques de l’Apport.

L’Apport donnera lieu à l’émission d’un nombre total de quatorze millions deux cent quatre-vingt-cinq
mille six cent soixante-huit (14.285.668) actions FSDV d’une valeur nominale de quinze euros et
cinquante centimes (15,50 €) par action (les « Actions Nouvelles »), induisant une parité d’environ
79,36571 Actions Nouvelles par action OPUPELUS apportée. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C)
sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000031973).

Les Actions Nouvelles seront émises par FSDV lors de la constatation de la réalisation de l’Apport par
le Directoire de FSDV qui se tiendra après l’assemblée générale mixte de FSDV, à titre d’augmentation
de son capital social, pour un montant nominal total de deux cent vingt-et-un millions quatre cent
vingt-sept mille huit cent cinquante-quatre euros (221.427.854 €), au profit des Apporteurs.

Cette augmentation de capital sera majorée d’une prime d’apport d’un montant de vingt-huit millions
cinq cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-huit euros et vingt centimes (28.571.368,20 €).

A l’issue de l’Apport :

(i) FSDV détiendra directement 89,999% du capital et des droits de vote d’OPUPELUS, et

(ii) les Apporteurs, agissant de concert, détiendront, chacun individuellement, 49,48% du
capital et 49,29% des droits de vote théoriques de FSDV2 et, ensemble, 98,96% du capital
et 98,58% des droits de vote théoriques de FSDV2.

Actionnariat post-Apport

Postérieurement à la réalisation de l’Apport, sous réserve de son approbation par les actionnaires de
FSDV lors de l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2025, le capital et les droits de vote
de FSDV seront répartis comme suit :
Nombre de % des droits Nombre de
Nombre % du % des droits
Actionnaires droits de vote de vote droits de vote
d’actions capital de vote réels
théoriques2 théoriques réels
Louis RAME 7.142.834 49,48% 7.142.834 49,29% 7.142.834 49,42%
Nicolas RAME 7.142.834 49,48% 7.142.834 49,29% 7.142.834 49,42%
Karine FENAL 24.730 0,17% 49.460 0,34% 49.460 0,34%
MINERVA3 18.404 0,13% 36.808 0,25% 36.808 0,25%
Inga FENAL 4.035 0,03% 8.070 0,06% 8.070 0,06%
SOFINA 28.559 0,20% 28.559 0,20% 0 0,00%
Auto-détention 8.000 0,06% 8.000 0,06% 0 0,00%
Flottant 66.522 0,46% 73.510 0,51% 73.510 0,51%
TOTAL 14.435.918 100 % 14.490.075 100 % 14.453.516 100 %




2 Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de FSDV, lors de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2025, de la
huitième résolution relative à l’instauration d’un droit de vote double en faveur des actions détenues au nominatif
depuis au moins deux ans.
3 Société contrôlée par Madame Inga FENAL.



2
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Conditions suspensives

La réalisation de l’Apport reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

(i) l’expiration du délai de recours à l’encontre de la décision de l’AMF de dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, et

(ii) l’approbation de l’Apport par les actionnaires de FSDV.

Calendrier indicatif

L’Apport devrait être réalisée le 30 juin 2025, date à laquelle l’assemblée générale mixte des
actionnaires de FSDV doit se réunir.

Dates Principales étapes
- Approbation du Prospectus par l’AMF
13 juin 2025 - Communiqué de presse relatif à l’approbation et la mise à disposition du
Prospectus
- Assemblée général mixte de FSDV approuvant l’Apport
- Réalisation de l’Apport
30 juin 2025
- Avis Euronext Paris relatif à l’émission des Actions Nouvelles
- Règlement-livraison des Actions Nouvelles
1er juillet 2025 - Admission aux négociations des actions nouvelles


A propos de FSDV

Holding d’un groupe de sociétés historiquement présentes dans différents domaines de la céramique
traditionnelle (Faïence d’art, Porcelaine pour collectivités et hôtellerie, Sanitaire et Carrelage), FSDV a
progressivement cédé ses filiales industrielles et commerciales. Son activité est désormais limitée à la
disposition et à la gestion de ses actifs, principalement immobiliers.

FSDV est coté sur le compartiment C d’Euronext Paris (FR0000031973 – FAYE).

A propos de Groupe BMG

Le Groupe BMG offre à ses clients une solution immobilière durable, intégrée et innovante. Il intègre
trois métiers stratégiques de la chaîne de valeur de l’immobilier pour concrétiser les projets des
entreprises, du béton à la construction du bâtiment, en passant par la location d’espaces de travail :
• Foncière : patrimoine & développement immobilier
• Espaces de coworking et bureaux opérés
• Constructions hors-site

Contacts

Pour FSDV
Alain PERON – alainperon92@gmail.com

Pour le Groupe BMG
Louis Ramé – l.rame@groupe-bmg.fr



3
11064765.4
ANNEXE - RESUME DU PROSPECTUS


SECTION 1 - INTRODUCTION
NOM ET NUMERO Libellé pour les actions : FAIENCE SARREGUEM
INTERNATIONAL
1.1 D’INDENTIFICATION Code ISIN : FR0000031973
DES VALEURS
MOBILIERES Code Mnémonique : FAYE
FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (FSDV) dont le siège social est situé 5, rue du Helder –
75009 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 047 605.
IDENTITE ET
1.2 Contact : cflochlay@hotmail.com (jusqu’à la Date de Réalisation) / contact@groupe-bmg.fr (à compter de la Date de
COORDONNEES DE
Réalisation)
L’EMETTEUR
Site internet : http://www.fsdv.fr
Code LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49
IDENTITE ET Autorité des marchés financiers (AMF) – 17, place de la Bourse – 75002 Paris
COORDONNEES DE
L’AUTORITE
1.3
COMPETENTE QUI A
APPROUVE LE
PROSPECTUS
DATE D’APPROBATION L’AMF a approuvé le Prospectus sous le n°25-216 le 13 juin 2025.
1.4
DU PROSPECTUS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières
concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur de l’intégralité du Prospectus. L’investisseur peut perdre tout
ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté
1.5 AVERTISSEMENTS
le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs
mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

SECTION 2 - INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
Dénomination sociale : FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS (FSDV)
Siège social : 5, rue du Helder – 75009 Paris
Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49
Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)

Principales activités antérieurement à l’opération d’Apport de Titres :
Depuis l’année 2007, l’Emetteur est une société dont l’activité est limitée à la disposition et à la gestion de ses actifs,
principalement immobiliers. La Société restera une société sans activité industrielle jusqu’à la réalisation de l’Apport de
Titres.
QUI EST L’EMETTEUR DES
2.1 VALEURS MOBILIERES ? Principales activités postérieurement à l’Opération d’Apport de Titres :
Post-apport, la Société aura pour activité la participation directe ou indirecte par tous moyens et sous quelque forme que
ce soit, à toutes entreprises ou toutes sociétés industrielles, commerciales, immobilières ou autres, créées ou à créer, et la
participation active à la conduite de la politique et au contrôle de celles-ci. Elle exercera également les activités de
prestations de services, de gestion, de conseil, réalisées pour le compte de filiales et sous-filiales ou de tiers. Via la filialisation
du Groupe BMG, elle aura également des activités de foncière, coworking et construction préfabriquée. L’objet social actuel
de la Société sera modifié par voie de modification statutaire soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prévue le 30 juin 2025 pour tenir compte de sa nouvelle activité de holding.

Actionnariat de la Société à la date du Prospectus :
Nombre de % des droits Nombre de % des
Nombre % du
Actionnaires* droits de vote de vote droits de vote droits de
d’actions capital
théorique théoriques réels vote réels
Karine FENAL 24.730 16,46% 24.730 16,46% 24.730 21,75%


4
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MINERVA** 18.404 12,25% 18.404 12,25% 18.404 16,19%
Inga FENAL 4.035 2,69% 4.035 2,69% 4.035 3,55%
SOFINA*** 28.559 19,01% 28.559 19,01% 0 0,00%
Auto-détention 8.000 5,32% 8.000 5,32% 0 0,00%
Flottant 66.522 44,27% 66.522 44,27% 66.522 58,51%
TOTAL 150.250 100 % 150.250 100 % 113.691 100,00 %
*A la date du Prospectus, la Société n’est contrôlée par aucun actionnaire.
** Société contrôlée par Madame Inga FENAL
*** Filiale détenue à hauteur de 99,95% par la Société

Actionnariat d’OPUPELUS à la date du Prospectus :
Nombre de % des droits Nombre de % des
Nombre % du
Actionnaires droits de vote de vote droits de vote droits de
d’actions capital
théorique théoriques réels vote réels
Louis RAME 100.000 50 % 100.000 50 % 100.000 50 %
Nicolas RAME 100.000 50 % 100.000 50 % 100.000 50 %
TOTAL 200.000 100 % 200.000 100 % 200.000 100 %
*A la date du Prospectus, OPUPELUS est contrôlée par Louis RAME et Nicolas RAME.

Actionnariat de la Société postérieurement à la Date de Réalisation de l’Apport de Titres :
% des droits % des
Nombre % du Nombre de droits Nombre de droits
Actionnaires de vote droits de
d’actions capital de vote théorique* de vote réels
théoriques vote réels
Louis RAME 7.142.834 49,48% 7.142.834 49,29% 7.142.834 49,42%
Nicolas RAME 7.142.834 49,48% 7.142.834 49,29% 7.142.834 49,42%
Karine FENAL 24.730 0,17% 49.460 0,34% 49.460 0,34%
MINERVA 18.404 0,13% 36.808 0,25% 36.808 0,25%
Inga FENAL 4.035 0,03% 8.070 0,06% 8.070 0,06%
SOFINA 28.559 0,20% 28.559 0,20% 0 0,00%
Auto-détention 8.000 0,06% 8.000 0,06% 0 0,00%
Flottant 66.522 0,46% 73.510 0,51% 73.510 0,51%
TOTAL 14.435.918 100 % 14.490.075 100 % 14.453.516 100 %
* Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de FSDV de la résolution relative à l’instauration d’un droit de vote
double, nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de
vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Postérieurement à la réalisation de l’Apport de Titres, la Société sera contrôlée par Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME,
agissant de concert, qui détiendront, chacun 49,48%, et ensemble 98,96% du capital et des droits de vote théoriques de la
Société.

Identité des principaux dirigeants :
La direction de la Société à la date du Prospectus est assurée par Madame Karine FENAL en qualité de Présidente du
Directoire et par Monsieur Alain PERON en qualité de Directeur Général. Postérieurement à la Date de Réalisation de
l’Apport, la direction de la Société sera assurée par Monsieur Louis RAME en qualité de Président du Directoire et par
Monsieur Nicolas RAME en qualité de Directeur Général.

Identité des Commissaires aux comptes :
Les Commissaires aux comptes actuels de la Société sont le cabinet ADN Paris et le cabinet AUDIT SYNTHESE, depuis la
décision de l’assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2023. Leurs prédécesseurs étaient la SAS PROCOMPTA,
commissaire aux comptes inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, Valparc-Ecole Valentin, BP 3058, 25
Besançon et le cabinet Saint-Honoré BK&A, 140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.
La Société ayant très peu d’activité, l’examen de sa situation financière et de son résultat n’est pas une information
pertinente pour l’investisseur. Les seules opérations réalisées depuis de nombreuses années sont des opérations
QUELLES SONT LES immobilières.
INFORMATIONS
2.2 FINANCIERES CLES Il est par ailleurs précisé que la date de clôture de l’exercice social de la Société sera modifiée afin de l’aligner sur celle
CONCERNANT d’OPUPELUS. L’exercice ouvert le 1er avril 2025 s’achèvera le 31 décembre 2025.
L’EMETTEUR ?
Les éléments et explications présentés ci-après concernent le Groupe BMG et les Informations Financières Pro Forma.




5
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Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe BMG :




Informations sélectionnées du bilan consolidé du Groupe BMG :
Données consolidées normes IFRS 31/12/2024 en K€ 31/12/2023 en K€ 31/12/2022 en K€
Actifs non courants 874 816 953 159 945 285
Actifs courants 71 220 78 588 63 595
Total Actifs 946 037 1 031 748 1 008 880
Capitaux Propres 332 126 383 431 422 372
Passif non courant 509 300 498 730 496 561
Passifs courants 104 611 149 586 89 947
Total passif 946 037 1 031 748 1 008 880

Informations sélectionnées du flux de trésorerie consolidé du Groupe BMG :
Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022
CAF avant coût de l’endettement financier et impôt 39 110 26 264 36 678
Flux net de trésorerie généré par l’exploitation 44 043 9 580 26 536
Flux net de trésorerie généré par l’investissement -11 755 -28 741 -22 341
Flux net de trésorerie généré par les opérations de fin. -34 927 24 341 -19 448
Variation de flux de trésorerie -2 639 5 179 -15 252

Endettement financier net
Endettement net 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022
Emprunts & CBI (hors frais émission) 431 505 405 545 332 482
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 15 012 - 17 625 - 12 419
Total dette nette 416 494 387 920 320 063

Indicateurs de performance
Groupe BMG Indicateur alternatif de performance 2024 2023 2022
- Ratio LTV Fonciere Groupe BMG 46% 42% 34%
- Ratios DSCR Foncière Groupe BMG 135% 120% 201%
- Taux d'occupation (financier) 96% 96% 93%
- Taux de rendement effectif 7% 7% 6%
- Actif net réévalué en k€ 332 126 383 431 422 372

Informations Financières Pro Forma de la Société :
Les Informations Financières Pro Forma de la Société ont été préparées pour présenter les impacts de l’Apport de Titres du
Groupe BMG à la Société, comme si celui-ci avait été réalisé au 1er janvier 2024. Compte tenu de leur nature, Informations
Financières Pro Forma traitent d’une situation financière hypothétique et ne sont pas destinées à représenter ou donner
une indication des résultats et de la situation financière qui auraient été ceux de la Société si l’opération avait eu lieu,
réellement, au 1er janvier 2024. Elles ont donc une valeur purement illustrative et ne sont pas indicatives de ce que seront
les résultats futurs de la Société.



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Compte de résultat consolidé pro forma de la Société :
31/12/2024
Données consolidées normes IFRS Ajustement
FSDV Groupe BMG Pro Forma
Pro Forma
Revenus locatifs nets 0 55 412 0 55 412
Revenus coworking 0 5 546 0 5 546
Revenus construction 0 5 002 0 5 002
Revenus consolidé 0 65 959 0 65 959
Résultat opérationnel avant cession
-421 32 543 0 32 122
d'actif et variation de valeurs
Résultat des cessions 0 -1 144 0 -1 144
Solde net des ajustements de valeurs
0 -58 964 0 -58 964
des immeubles
Résultat opérationnel courant -421 -27 565 0 -27 986
Résultat opérationnel -421 -46 931 0 -47 352
Coût de l'endettement financier net 23 -21 179 0 -21 156
Résultat financier 23 -20 503 -20 481
Résultat net -398 -48 551 -48 949

Bilan consolidé pro forma de la Société :
31/12/2024
Données consolidées normes IFRS Ajustement
FSDV Groupe BMG Pro Forma
Pro Forma
Actifs non courants 716 874 816 1629 877 161
Actifs courants 591 71 220 0 71 811
Actifs 1 307 946 037 0 948 973
Capitaux propres part du groupe 973 332 126 -31 584 301 516
Intérêts minoritaires 33 213 33 213
Provisions 217 0 0 217
Passif non courants 0 509 300 0 509 300
Passifs courants 117 104 611 0 104 728
Passif 1 307 946 037 1 629 948 973

Endettement net financier pro forma de la Société :




Les principaux risques présentés ci-après sont ceux de la Société postérieurement à la date de réalisation de l’Apport de
Titres (notamment liés à l’activité du Groupe BMG), sur la base des risques dont la Société et le Groupe BMG ont
connaissance à la date du Prospectus. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en compte les effets des mesures
prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après selon l’échelle qualitative
suivante : élevé, moyen et faible.

Probabilité Ampleur Degré de
Intitulé du risque
d’occurrence du risque Criticité net
Risques liés au secteur d’activité
QUELS SONT LES Risque lié à une évolution négative du climat économique ou à un Moyen Elevé Elevé
2.3 RISQUES SPECIFIQUES A ralentissement du marché immobilier
L’EMETTEUR ? Une dégradation du climat économique ou un ralentissement du marché
immobilier pourrait affecter négativement la demande, la valorisation des
actifs et la rentabilité de de la Société et du Groupe BMG. Ces évolutions sont
susceptibles d’impacter ses perspectives de croissance et sa performance
financière.
Risque lié à la concurrence Faible Moyen Moyen
L’intensification de la concurrence pourrait entraîner une pression sur les prix,
une perte de parts de marché ou une baisse de la rentabilité. Ces facteurs
peuvent nuire à la position concurrentielle et aux résultats financiers de la
Société et du Groupe BMG.
Risques liés à l’activité



7
11064765.4
Risques liés aux opérations de développement immobilier Moyen Moyen Moyen
Les opérations de développement immobilier sont exposées à des risques
techniques, juridiques, financiers et commerciaux pouvant entraîner des
retards, surcoûts ou défauts de commercialisation. Ces aléas peuvent affecter
la rentabilité des projets et les résultats de la Société et du Groupe BMG.
Risque de dépendance vis-à-vis de personnes clés Faible Moyen Moyen
Le Groupe BMG est fortement dépendant de Messieurs Louis RAME et Nicolas
RAME, seuls membres du Directoire et principaux actionnaires post réalisation
de l’Apport de Titres ; leur départ pourrait affecter négativement sa stratégie
et ses résultats.
Risque lié à l’évaluation du patrimoine Faible Moyen Moyen
Une révision à la baisse de des évaluations immobilières pourrait impacter la
situation financière de la Société et du Groupe BMG.

SECTION 3 - INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
Nature et catégorie de valeurs mobilières – Code ISIN :
Les Actions Nouvelles émises en rémunération de l’Apport de Titres, dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris
est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN :
FR0000031973).

Devise d’émission – dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et échéance :
La Société émettra 14.285.668 Actions Nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale chacune en rémunération de l’Apport
à la date de réalisation de l’Apport de Titres. L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros. Le libellé des actions
est FAIENCE SARREGUEM. Le code mnémonique est FAYE.

Droits attachés aux valeurs mobilières :
QUELLES SONT LES
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des dispositions des statuts de la Société et aux lois
PRINCIPALES
3.1 et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et au regard des statuts de la Société post Apport,
CARACTERISTIQUES DES
les principaux droits attachés aux actions ordinaires sont les suivants : droit aux dividendes, droit de vote (dont, sous réserve
VALEURS MOBILIERES ?
de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2025, droit de vote double
en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans par un même actionnaire), droit préférentiel de souscription aux
valeurs mobilières, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation.

Politique de dividende ou de distribution :
La Société n’a pas, à la date des présentes, fixé de politique de distribution de dividendes.
Historiquement, le Groupe BMG a maintenu une distribution régulière de dividendes. Une politique de distribution de
dividendes sera déterminée par les organes sociaux compétents de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa
situation financière, de ses besoins financiers et de la mise en œuvre des objectifs. A ce jour il est envisagé une distribution
annuelle de 3.000.000 € par an.
Les valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre de l’Apport de Titres seront admises aux négociations sur Euronext
OU LES VALEURS Paris (compartiment C) dès leur règlement-livraison prévu le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de
3.2 MOBILIERES SERONT- cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031973.
ELLES NEGOCIEES ?
Aucune autre demande d’admission n’a été formulée par la Société.

LES VALEURS L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie.
3.3 MOBILIERES FERONT-
ELLES L’OBJET D’UNE
GARANTIE ?
Les principaux risques liés à l’opération d’Apport de Titres sont présentés par ordre d’importance décroissante selon
l’appréciation de la Société à la date du Prospectus. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes,
est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en
compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après,
QUELS SONT LES selon l’échelle qualitative suivante : élevé, moyen et faible.
PRINCIPAUX RISQUES Probabilité Ampleur Degré de
3.4 Intitulé du risque
SPECIFIQUES AUX d’occurrence du risque criticité net
VALEURS MOBILIERES ?
Risque de dilution des actionnaires minoritaires existants de la Société Elevé Elevé Elevé
L’Apport de Titres entraînera une dilution importante des actionnaires
minoritaires, le flottant ne représentant plus que 0,46 % du capital post-
opération.


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Risque d’impact de l’apport de titres sur le cours de l’action
Elevé Elevé Elevé
La réalisation de l’Apport de Titres pourrait influencer le cours de l’action, à
la hausse ou à la baisse, en fonction notamment de la création d’un nombre
élevé d’Actions Nouvelles et de l’apport d’actifs au résultat de l’Apport de
Titres. Par ailleurs, une cession d’un nombre important d’actions par
Monsieur Louis RAME et/ Nicolas RAME avoir un impact défavorable
significatif sur le prix de marché des actions.
Risque de liquidité
Moyen Moyen Moyen
Avec un flottant limité à 0,46 % à la Date de Réalisation, la liquidité des actions
pourrait être réduite, rendant plus difficiles les transactions à des conditions
satisfaisantes. La Société vise à augmenter progressivement ce flottant à
environ 15 % à 20 % dans un horizon de 24 mois, mais sans garantie d’une
amélioration immédiate de la liquidité.
Risque de volatilité du cours de l’action Moyen Moyen Moyen
Le cours de l’action de la Société pourrait être affecté de manière significative
par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou
les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse.

SECTION 4 - INFORMATIONS CLES SUR L’OPERATION
Conditions Suspensives de l’Apport de Titres :
▪ approbation par l’assemblée générale mixte de la Société Bénéficiaire des décisions afférentes à la réalisation de
l’Apport de Titres, telles que décrites à la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la deuxième partie du
Prospectus ; et
▪ obtention d’une décision définitive purgée de tout recours de l’AMF portant dérogation à l’obligation de déposer une
offre publique obligatoire sur les titres de la Société sur le fondement des dispositions de l’article 234-9,3° du règlement
général de l’AMF (étant précisé que l’AMF, par décision en date du 5 juin 2025, a octroyé à Messieurs Louis et Nicolas
RAME une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du franchissement en
hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de la réalisation de l’Apport sur le
fondement des dispositions de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF (« Opération de fusion ou d'apport
d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires »).

Comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports : Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’Apport
sont (i) Les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et (ii) Les comptes consolidés du Groupe
BMG pour l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Rémunération de l’Apport de Titres :
L’Apport est valorisé à la somme totale de 249.999.222,20 €, soit 1.388,90 € par Action Apportée. La Société est valorisée
globalement 2.629.375 €, soit 17,50 € par action composant son capital.
En contrepartie de l’Apport, il sera attribué à Messieurs Louis et Nicolas RAME 14.285.668 Actions Nouvelles d’une valeur
QUELLES SONT LES nominale de 15,50 euros chacune qui seront émises à leur montant nominal par la Société à la Date de Réalisation en
4.1 CONDITIONS DE
rémunération de l’Apport et selon la répartition suivante :
L’OPERATION ?
(i) à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Louis RAME ; et
(ii) à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Nicolas RAME.
Les Actions Nouvelles seront émises par la Société lors de l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale mixte de la
Société, à titre d’augmentation de son capital social, pour un montant total de 221.427.854 € au profit de Messieurs Louis
et Nicolas RAME. Cette augmentation de capital sera majorée d’une prime d’apport d’un montant de 28.571.368,20 €.

Calendrier indicatif :
Dates Principales étapes
7 avril 2025 - Ordonnance de désignation des commissaires aux apports
23 avril 2025 - Signature du protocole d’accord entre Karine FENAL et Louis et Nicolas RAME

22 mai 2025
- Signature du Traité d’Apport
- Communiqué sur les principales conditions et modalités de l’Apport
- Publication d’un avis de réunion au BALO en vue de l’AGM du 30 juin 2025
26 mai 2025
- Dépôt au greffe des rapports des Commissaires aux apports
- Décision de l’AMF de non-lieu au dépôt obligatoire d’une offre publique en
5 juin 2025
application de l’article 234-9, 3° du règlement général de l’AMF
- Approbation du Prospectus par l’AMF
Début juin 2025
- Communiqué de presse relatif à l’approbation et la mise à disposition du Prospectus

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- Assemblée général mixte de la Société approuvant l’Apport

30 juin 2025
- Réalisation de l’Apport
- Avis Euronext Paris relatif à l’émission des Actions Nouvelles
- Règlement-livraison des Actions Nouvelles
1er juillet 2025 - Admission aux négociations des actions nouvelles

Date de Réalisation :
L’Apport sera réalisé le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif envisagé, sous réserve de la réalisation de l’intégralité des
Conditions Suspensives.

Plan de distribution et d’allocation des Actions Nouvelles :
Les Actions Nouvelles seront intégralement attribuées à Messieurs Louis et Nicolas RAME.

Parité d’échange :
La rémunération des apports dans le cadre de l’Apport de Titres est fixée en fonction de la parité d’échange retenue entre
les parties prenantes qui s’établit à 79,36571 actions de la Société pour 1 action du Groupe BMG (la « Parité d’Echange »).

Dépenses liées à l’opération :
Les dépenses communes liées à l’Apport, constituées en particulier par les honoraires des conseils juridiques, des conseils
comptables, des experts, des Commissaires aux comptes, des Commissaires aux apports et des autres prestataires de services
liés à l’Apport, ainsi que des frais de communication, seront pris en charge par la Société et sont estimées à environ 300.000
euros hors taxes.

Dilution :
(i) Incidence de l’Apport de Titres sur la quote-part des capitaux propres :
(en €) Quote-part des capitaux propres
de la Société par action
Avant la réalisation de l’Apport 8,47 euros
Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l’Apport 17,41 euros

(ii) Incidence de l’Apport de Titres sur la quote-part des actionnaires :
Participation de l’actionnaire en
(en %)
pourcentage
Avant la réalisation de l’Apport 1%
Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l’Apport 0,010 %
Raison de l’opération :
Cette opération d’Apport des activités de Groupe BMG à FSDV, structure cotée, permettrait l’émergence d’un groupe
français coté sur Euronext Paris dans le secteur de l’immobilier. L’Apport permettra également à la Société de faire appel au
marché pour financer ses futurs investissements et accélérer le développement de nouvelles activités dans le domaine
immobilier L’émission des Actions Nouvelles a pour objet exclusif de rémunérer les Apports faits par les associés du Groupe
BMG au profit de la Société dans le cadre de l’Apport de Titres. Aucun versement en numéraire n’est effectué par les
apporteurs et, en conséquence, aucun produit d’émission n’est encaissé par la Société.
POURQUOI CE
4.2 PROSPECTUS EST-IL Déclaration sur le fonds de roulement net :
ETABLI ? La Société atteste que de son point de vue, avant et après prise en compte de l’impact de l’Apport de titres, le fonds de
roulement net consolidé du groupe est suffisant pour répondre à ses besoins actuels au cours des 12 prochains mois à compter
de la date d’approbation du Prospectus.

Conflits d’intérêts
Le protocole d’accord relatif à l’opération sera soumis à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’assemblée
générale du 30 juin 2025 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Par ailleurs, les droits de vote de Karine
FENAL seront neutralisés en ce qui concerne le vote des résolutions relatives à l’Apport.




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