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Rapport annuel CEP CAISSE D'EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE EXERCICE 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
ASSEMBLEE GENERALE du 29 Avril 2025
2mo 24 autre 2024 RAPPORT ANNUEL au 1 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 2 1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 5 | Présentation de l’établissement 8 | Capital social de l’établissement 10 | Organes d’administration, de direction et de surveillance 24 | Eléments complémentaires 2 Rapport de gestion 32 | Contexte de l’activité 47 | Informations Sociales, Environnementales et Sociétales 48 | Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL 56 | Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 60 | Fonds propres et solvabilité 76 | Organisation et activité du Contrôle interne 82 | Gestion des risques 203 | Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 207 | Eléments complémentaires 3 Etats financiers 214 | Comptes consolidés 316 | Comptes individuels 4 Déclaration des personnes responsables 377 | Personnes responsables des informations contenues dans le rapport 377 | Attestation des responsables 3 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.1 Présentation de l’établissement 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.1 PRESENTATION DE L’ETABLISSEMENT 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire Siège social : 2, place Graslin - CS 10305 - 44003 NANTES Cedex 1 1.1.2 Forme juridique La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire, au capital de 1 315 000 000 euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 392 640 090 et dont le siège social est situé 2 place Graslin CS 10305 44003 NANTES Cedex 1, est une banque coopérative, société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 1.1.3 Objet social La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investissement et d’intermédiation d’assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l’article L. 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4 Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 20 octobre 1993, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance le 7 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 5 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Présentation de l’établissement 1.1 La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 392 640 090. 1.1.5 Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Nantes (44). 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires. Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers. Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Caisses d’Epargne. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en détient 3,48%. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.1 Présentation de l’établissement Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE 35 millions de clients 9,8 millions de sociétaires Plus de 100 000 collaborateurs 2e groupe bancaire en France (1) 2e banque de particuliers (2) 1re banque des PME (3) 2e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4) Le Groupe BPCE finance 21 % de l'économie française (5) Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale (6) (1) Parts de marché : 21,7 % en épargne clientèle et 21,4 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2024 (toutes clientèles non financières). (2) Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-2024. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA Kantar, mars 2021). (3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021). (4) 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021-2022, CSA). (5) 21,4 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2024). (6) Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investment Managers 17e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022. 7 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Capital social de l’établissement 1.2 1.2 CAPITAL SOCIAL DE L’ETABLISSEMENT 1.2.1 Parts sociales Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d’Epargne. Au 31 décembre 2024, le capital social de la CEP s'élève à 1.315.000.000 euros, soit 65.750.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale. Evolution et détail du capital social de la CEP Le montant du capital social de la CEBPL et sa répartition n’ont pas évolué depuis le 26 décembre 2018. 1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales S’agissant des parts sociales de la CEP Les parts sociales de la CEP sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance. Leur cession s’effectue au moyen d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la CEP sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S’agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. 1.2 La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CEP ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 8 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.2 Présentation de l’établissement Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d’Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. L’intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l’agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l’exercice (31 mai de l’année civile) donnent lieu au paiement effectif de l’intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des sociétés locales d’épargne (parts sociales détenues par les sociétaires dans les SLE), versé au titre des trois exercices antérieurs : Parts sociales 2 021 2 022 2 023 2024 * 1,30% 2,10% 2,25% 2,00% Montant des intérêts versés (€) 20 469 313 33 175 958 35 774 700 31 890 918 * Rémunération prévisionnelle L’intérêt à verser aux parts sociales de la Caisse d’Epargne détenues par les sociétés locales d’épargne, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 31,9 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d’épargne à un taux de 2,00%. 1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne (SLE) Objet Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2024, le nombre de SLE sociétaires était de 14. Dénomination, Sièges et Capital Social Les 14 SLE ont leur siège social au 2, place Graslin - CS 10305 - 44003 Nantes Cedex 1. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2024 : Répartition par SLE au 31/12/2024 *Le capital social n’a pas évolué depuis le 31/12/2018 Montant minimum du capital Nombre de social de la SLE et montant du % de droit de Nombre de SLE parts sociales capital social de la CEBPL vote aux AG sociétaires détenues détenu au 31/12/2018 (*) Angers 140 051 280 € 7 002 564 10,65% 45 954 Blavet Océan 98 335 680 € 4 916 784 7,48% 34 094 Cholet 39 567 620 € 1 978 381 3,01% 14 023 Cornouaille 79 501 500 € 3 975 075 6,05% 26 934 Côtes d'Armor 82 390 480 € 4 119 524 6,27% 32 438 Finistère Nord 100 164 340 € 5 008 217 7,62% 34 672 Ille et Vilaine Nord 77 476 240 € 3 873 812 5,89% 29 405 Mayenne 43 870 640 € 2 193 532 3,34% 17 434 Morbihan Sud 66 150 500 € 3 307 525 5,03% 28 757 Nantes 194 488 840 € 9 724 442 14,79% 68 734 Rennes Brocéliande 75 459 260 € 3 772 963 5,74% 34 308 Saint-Nazaire 61 881 300 € 3 094 065 4,71% 21 733 Sarthe 163 599 360 € 8 179 968 12,44% 54 318 Vendée 92 062 960 € 4 603 148 7,00% 30 157 Capital social détenu par 1 315 000 000 € 65 750 000 100,00% 472 961 les SLE 9 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement 1.3 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE L’ETABLISSEMENT 1.3.1 Directoire 1.3.1.1 Pouvoirs Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le Directoire gère la CEP dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du président du Directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l’autorisation de principe du COS. Le Directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société. 1.3.1.2 Composition Au 31 décembre 2024, le Directoire est composé de 5 membres, nommés par le COS, et dont le mandat vient à échéance au 5ème anniversaire de sa nomination. Le Directoire dont le mandat est échu reste en fonctions jusqu’à la nomination du nouveau Directoire. En application de l’article L.512-90 du code monétaire et financier, le Directoire de BPCE s'assure qu'ils disposent de l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de cette fonction et propose leur agrément au conseil de surveillance de BPCE. Membres du Directoire : Christophe PINAULT, Président du Directoire, en charge du Pôle Présidence, Administration & Contrôles, à compter du 27 avril 2018, dont le mandat a été renouvelé en vertu d’une délibération du Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS) en date du 25 février 2022 pour une durée de 5 ans, né le 26 novembre 1961 à Fougères (35), a exercé précédemment les fonctions de Président du Directoire de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur jusqu’au 26 avril 2018. Arnaud QUEFFEULOU, Membre du Directoire en charge du Pôle Finances, Crédits et IT, nommé à cette fonction à compter du 1er janvier 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 20 octobre 2023, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, né le 22 mai 1969 à EPINAY SUR SEINE (93), a exercé précédemment les fonctions de Directeur Risques de crédit et de contreparties et de Directeur Financier au sein de Crédit Mutuel Arkéa. Anne VIAUD-MURAT, Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources à compter du 1er janvier 2022, dont le mandat a été renouvelé en vertu d’une délibération du COS en date du 25 février 2022 pour une durée de 5 ans, née le 4 juin 1973, a exercé précédemment les fonctions de Directrice des Ressources Humaines et de la transformation digitale au sein de la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire de septembre 2019 à décembre 2021, et de Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 10 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement Directrice des Ressources Humaines au sein de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur d’avril 2016 à septembre 2019. Thomas VASSEL, Membre du Directoire en charge du Pôle Banque de Détail, nommée à cette fonction à compter du 1er juin 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 17 mai 2024, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, né le 17 janvier 1976 à Jonzac (16), a exercé précédemment les fonctions de Directeur des marchés des particuliers et des professionnels au sein de BPCE SA et de Directeur du Développement et Distribution au sein de la Banque Populaire Grand-Ouest. Elsa MIGNANI, Membre du Directoire en charge du Pôle Banque du Développement Régional, nommée à cette fonction à compter du 1er février 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 20 octobre 2023, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, née le 23 décembre 1986 à Nantes (44), a exercé précédemment les fonctions de Directrice Corporate en charge du marché des entreprises et de l’ingénierie financière et Directrice du Développement BDR au sein de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes. 1.3.1.3 Fonctionnement Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2024, le Directoire s’est réuni 49 fois. Les principaux sujets traités par le Directoire au cours de l’année ont porté notamment sur les thèmes suivants : 1. Orientations stratégiques et organisationnelles • Orientations générales de la société • Suivi des chantiers du plan stratégique • Réorganisation interne (CODIR, COMEX + macro-organisation) • Répartition des tâches entre les membres du Directoire • Répartition des mandats du Directoire • Evolution des statuts et règlement d’administration intérieur de la CEBPL 2. Gestion des ressources humaines • Gestion et suivi des effectifs • Répartition des mandats des collaborateurs • Détermination des rémunérations aléatoires, campagne d’augmentations individuelles et NAO • Plan d’actions engagement et fidélisation, plan de développement des compétences, formation • PAC diversité et inclusion • Engagement sociétal des collaborateurs 3. Performance financière et budgétaire • Arrêté des comptes trimestriels, semestriels, annuels et trajectoires financières • Budgets, opportunités d’investissements • Validation des comptes rendus des Comités ALM, des Comités Marge, Liquidité et Tarification, et des Comités Risques • Validation des dossiers d’engagements de crédits • Politique de redistribution • Politique de recouvrement 4. Développement, Suivi et reporting • Revue de performance du RCE • Ambitions commerciales • Ingénieries Financières • Projets d’acquisitions • Opérations de titrisation 11 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement • Reportings d’activités (Recouvrement, Commercialisation et rachat des Parts Sociales, Portefeuille, résultats commerciaux BDD, BDR, Banque Privée, Satisfaction Clients, Informatique & Expertise SI…) 5. Communication et événements • Plan de Communication + événementiels dont JO/Paralympiques et relais de la flamme • Préparation de séminaires et conventions • Animation du sociétariat de conviction • Animations digitales et animations commerciales • Conventions de partenariats 6. Gouvernance et relations internes • Information sur les ordres du jour des COS, des Comités et Commissions (Audit, Risques, Nomination, Rémunération, RSE et Développement), et CSE • Validation des ordres du jour et supports COMEX et CODIR • Suivi de la gouvernance et des activités au sein de BATIROC, SODERO, HELIA CONSEIL et MANCELLE d’HABITATION 7. Activités immobilières • Cession et vente de biens immobiliers – Activités autour de l’immobilier 1.3.1.4 Gestion des conflits d’intérêts Conformément aux statuts types de la CEP, toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du Directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Aucune convention de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice de l’année 2024. Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du Directoire à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la CEP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 12 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement 1.3.2 Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS) 1.3.2.1 Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le Directoire. 1.3.2.2 Composition La composition du COS de la CEP est encadrée par la loi : ainsi, et conformément aux principes posés par l’article L.512-90 du code monétaire et financier, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la CEP, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires des SLE affiliées à la CEP et de membres élus par l'assemblée générale des sociétaires de la CEP. Le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. De même, sauf disposition légale particulière, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins vingt parts sociales d’une SLE affiliée à la CEP pour être ou rester membre de COS. Par ailleurs, le rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc des Caisses d’Epargne, correspondent pleinement à la notion d’«administrateurs indépendants » : - « La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ; - Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique ». De plus, il n’y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d’Epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membre qu’ils représentent. Par ailleurs, chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont l’article 3 lui impose d’informer le président du COS de tout conflit d’intérêts dans lequel il peut être impliqué mais également de tout souhait d’exercer de nouvelles responsabilités au sein d’entités extérieures au réseau des Caisses d'Epargne. Cette procédure garantit la préservation de l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre et par là même, son indépendance de jugement, de décision et d’action. Enfin, l’application des critères suivants garantit l’indépendance des membres de COS : - Application de la notion de crédit incontesté : pour demeurer membre de COS, il ne faut pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour 13 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement l’ensemble des personnes assujetties, son non-respect pouvant amener le membre concerné à présenter sa démission au COS ; - Les membres de COS n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant- conjoint) avec les membres du Directoire de la CEP ; - Les fonctions de membres de COS sont gratuites (non rémunérées) et n’ouvrent droit qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la CEP (et non à l’activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en AG ; - Le contrôle annuel par les commissaires aux comptes, en lien avec la direction de la conformité, de l’ensemble des relations financières entre les membres de COS et la CEP ; - L’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance ainsi que les fonctions de mandataire social exécutif ou salarié, exercées au cours des six années précédentes (sauf dérogation), au sein d’un autre établissement de crédit ou d’assurance concurrençant les activités de la Caisse d’Epargne et ne faisant pas partie du Groupe BPCE ; - Sauf dérogation, l’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction salariée ou de mandataire social exécutif exercée au cours des six années précédentes au sein du Groupe BPCE (y compris la Caisse d’Epargne) - La sanction en cas de non-respect des engagements souscrits peut amener le membre de COS à présenter sa démission. Au 31 décembre 2024, avec 8 femmes au sein de son COS sur un total de 19 membres, la CEP atteint une proportion de 41,18 % étant précisé que, conformément à l’article L. 225- 79-2 du Code de commerce, les membres représentants les salariés de la CEP et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2024, la CEP respecte donc la proportion minimum de 40% de membre de chaque sexe au sein de son COS et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L.225-69-1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale Ordinaire du 30/04/2021 a procédé au renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance de la CEP pour une durée de six ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Au 31 décembre 2024, le COS de la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire est composé de 19 membres, dont deux membres élus par les salariés de la CEP Bretagne-Pays de Loire et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article L.225-79-2 du code de commerce et par les statuts de la CEP. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 14 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée du fonctionnement et de l’organisation du COS a été réalisée en 2024 par le comité des nominations. L’évaluation réalisée a permis de relever les éléments suivants : les membres du COS jouissent d’une honorabilité suffisante, possèdent des connaissances, des compétences et une expérience suffisantes pour exercer leurs fonctions et être en mesure de comprendre les activités de l’établissement, y compris les principaux risques auxquels il est exposé et sont capables de faire preuve d’honnêteté, d’intégrité et d’indépendance. Enfin, le temps consacré par les membres du COS est suffisant pour l’exercice de la fonction. 1.3.2.3 Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. En 2024, le COS s’est réuni 7 fois et a traité notamment les sujets suivants : 1. Gouvernance et composition du Directoire • Evolution de la composition du Directoire - Nomination des dirigeants effectifs • Contrat de travail et rémunérations des membres du Directoire • Rémunérations aléatoires du Directoire • Répartition des tâches entre les membres du Directoire • Election de membres de Comités et Commissions • Autorisations et délégations du COS au Directoire 2. Règlementation et conformité • Adoption du Règlement d’Administration Intérieur du COS et des Comités • Rapport Article 266 relatif à la politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du code monétaire et financier • Révision annuelle du dispositif d’appétit aux risques - Examen et suivi du dispositif opérationnel • Macro-cartographie des risques 15 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement • Dispositif de limites globales et crédit incontesté • Rapport annuel sur le contrôle interne LAB / LCFT CEBPL • Rapports annuels sur le contrôle interne et les risques de la CEBPL et de BATIROC BPL 3. Finances et rapports annuels • Rapport annuel de gestion et comptes • Arrêté des comptes, atterrissage, budget et projet de Plan Moyen Terme – Benchmark Groupe et environnement économique • Relevés de conclusions des différents Comités et Commissions 4. Stratégie et développement • Présentation des orientations stratégiques CEBPL 2025-2027 • Actualités du plan stratégique, état d’avancement des chantiers en cours • Programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement • Développement coopératif et solidaire : bilans des opérations de solidarité 5. Rapports et informations institutionnelles • Rapport d’activité du Directoire, faits marquants • Informations institutionnelles • Examen du Bilan social 2023 • Orientations EBA/ESMA – Evaluations périodiques des dirigeants exécutifs et non exécutifs 6. Indemnités et compensations • Indemnités compensatrices du COS • Revalorisation des indemnités compensatrices des membres du COS 7. Opérations financières • Opérations de titrisation 1.3.2.4 Comités Pour l’exercice de leurs fonctions par les membres de COS, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du COS. Les membres émettent des avis destinés au COS et sont choisis par celui-ci au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président du COS pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Directoire et du conseil d’orientation et de surveillance. Le comité d’audit Le comité d’audit est notamment chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes. A ce titre, il est chargé d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : - sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés ; - sur l’indépendance des commissaires aux comptes. Le comité d’audit prend également connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Caisse d’Epargne, des rapports d’inspection de BPCE ainsi que ceux de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le comité d’audit est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité d’audit. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 16 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement Participent au Comité d’Audit avec voix délibérative : - Isabelle DOMAIN, Présidente - Monique COMBE - Théophile PRUNIER - Philippe SEGUIN - Magali VOLARD (membre depuis le 13/12/2024) - Jean-Pierre SAVIGNAC (membre depuis le 13/12/2024) Participe au Comité d’Audit avec voix consultative : - Loïc TILLOY, Délégué BPCE. En 2024, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois et a traité notamment les sujets suivants : • Arrêtés des comptes trimestriels et annuels, y compris des filiales • Rapport de gestion • Rémunération des parts sociales • Reporting finances : suivi des risques de taux et ratios réglementaires • Rentabilité des crédits • Atterrissage, Budget et Projet de Plan Moyen Terme • Contrôle financier • Plan d’audit par les Commissaires aux Comptes Le comité des risques Le comité des risques est chargé d’évaluer et d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : - sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ; - sur les conclusions des missions d’audit d’interne. A ce titre, le comité des risques a notamment pour mission : - de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’Arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ; - de conseiller le conseil d’orientation et de surveillance sur la stratégie globale de la Caisse d’Epargne et l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs ; - d’assister le conseil d’orientation et de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du Directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ; - d’assister le conseil d’orientation et de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’Arrêté, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances, - d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la Caisse d’Epargne. Le comité des risques est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Caisse 17 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement d’Epargne. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité des risques. Participent au Comité des Risques avec voix délibérative : - Isabelle RAIMBAULT-HAVARD, Présidente - Marie-Marguerite BOURBIGOT - Isabelle DOMAIN - Guy MAILLET - Jean-Pierre SAVIGNAC - Philippe SEGUIN. Participe au Comité des Risques avec voix consultative : - Loïc TILLOY, Délégué BPCE. En 2024, le Comité des Risques s’est réuni 4 fois et a traité notamment des sujets suivants : • Revue annuelle du dispositif de limites globales • Suivi des indicateurs RAF et incidents significatifs • Risques, conformité, contrôles permanents, reportings dédiés • Rapports annuels sur le contrôle interne et les risques de la CEBPL et de BATIROC BPL • Suivi des plans d’Audit • Suivi et mise en œuvre des recommandations IGG BPCE & internes • Mise à jour des supports « Charte de la Filière Audit Interne », • « Norme Missions & Norme Ressources » • Conformité, contrôle permanent, sécurité financière • Orientations EBA/ ESMA • Macro-cartographie des risques • Plan pluriannuel d’audit 2025-2029 et plan d’audit 2025 Le Comité des rémunérations Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil d’orientation et de surveillance concernant notamment : - le niveau et les modalités de rémunération des membres du Directoire, - les modalités de répartition des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne. Le comité des rémunérations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Participent au Comité des Rémunérations avec voix délibérative : - Philippe SEGUIN, Président - Patrice BRAULT - Isabelle DOMAIN - Guy MAILLET - Isabelle RAIMBAULT-HAVARD - Magali VOLARD. Participe au Comité des Rémunérations avec voix consultative : - Loïc TILLOY, Délégué BPCE. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 18 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement En 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois et a traité notamment des sujets suivants : • Information sur l’arrivée de nouveaux membres du Directoire • Contrats de travail et rémunération des membres du Directoire • Revalorisation des indemnités compensatrices des membres du COS • Attribution de la part variable 2023 • Critères de la part variable 2024 • Dispositif « Preneurs de Risques » et Norme groupe sur les « Preneurs de Risques » • Contrôle de la rémunération du Responsable de la fonction de Gestion des Risques et du Responsable de la fonction Conformité • Restitution de la mission d’Audit « preneurs de Risques » 2023 • Rapport Article 266 de l’Arrêté A-2014-11-03 relatif à la politique et aux pratiques de rémunération des personnes définies par l’Article 511-71 du CMF. Le Comité des nominations Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations au COS aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Directoire et du conseil d’orientation et de surveillance ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement. Par ailleurs, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au mandat de membre du Directoire et celle des membres du COS élus par les différents collèges électeurs en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le COS. A cette fin, le comité des nominations précise notamment : - les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Directoire et au sein du COS ; - l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ; - l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COS. Enfin, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des membres de COS et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborées par le COS, le comité des nominations : ➢ Évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats au mandat de membre du Directoire et au mandat de membres du COS ; À cette fin, et s’agissant du COS en particulier, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au COS au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du COS diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Caisse d’Epargne contribue largement à favoriser la diversité. Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat de membre de COS, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de 19 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du COS. Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du COS. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le COS peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au COS des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du COS en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés. ➢ Évalue périodiquement et au moins une fois par an : o la structure, la taille, la composition et l'efficacité du COS au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au COS toutes recommandations utiles ; o les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Directoire et des membres du COS, tant individuellement que collectivement, et en rend compte ; ➢ Recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des membres du COS et des membres du Directoire. Le comité des nominations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Participent au Comité des Nominations avec voix délibérative : - Patrice BRAULT, Président - Monique COMBE - Thomas DUZAN (depuis le 13/12/2024) - Erwan LE MOIGNE - Théophile PRUNIER - Philippe SEGUIN. Participe au Comité des Nominations avec voix consultative : - Loïc TILLOY, Délégué BPCE. En 2024, le Comité des Nominations s’est réuni 4 fois et a traité notamment des sujets suivants : • Nouvelles nominations au sein du Directoire • Accord de principe sur la répartition des activités entre les membres du Directoire • Evaluation de l’aptitude des membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance et des dirigeants effectifs (y compris examen des attentes de l’ACPR) • Plan de formation 2024 des Administrateurs et des membres du COS • Examen des dossiers de candidature pour les différents Comités et Commissions • Auto-évaluation du COS Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 20 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement La Commission RSE Participent à la Commission RSE avec voix délibérative : - Guy MAILLET, Président - Marie-Marguerite BOURBIGOT - Vincent BOUVET - Patrice BRAULT - Mikaël CABIOCH - Monique COMBE - Benoît CONOIR - Valérie DELHUMEAU GOETHALS - Thomas DUZAN - Erwan LE MOIGNE - Myriam MIS - Martine POIGNONNEC - Théophile PRUNIER - Isabelle RAIMBAULT-HAVARD - Philippe SEGUIN. En 2024, la Commission RSE s’est réunie 2 fois et a traité les sujets suivants : • Assemblées Générales de SLE • Animation du sociétariat • Formations des Administrateurs et planification des formations • Déclaration de Performance Extra Financière 2023 • Actualités Entreprise à impact (environnemental, sociétal et gouvernance) • Acculturation à la CSRD • Banque à impact + : accompagner les transitions, être une Entreprise Responsable, valoriser notre nature coopérative • Engagement sociétal et environnemental • Bilan des actions et atterrissage budgétaire 2024 • Budget 2025 La Commission Développement Participent à la Commission Développement avec voix délibérative : - Marie-Marguerite BOURBIGOT, Présidente - Monique COMBE - Isabelle DOMAIN - Yves LE QUILLIEC - Myriam MIS - Théophile PRUNIER - Isabelle RAIMBAULT-HAVARD - Philippe SEGUIN - Magali VOLARD. En 2024, la Commission Développement s’est réunie 2 fois et a traité des sujets suivants : • Hub des transitions • Relais de croissance • Faits marquants de la BDD • Plan stratégique • Ateliers du COS 21 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance de 1.3 l’établissement • Ateliers Administrateurs • Etude du logement+ FNCE 2024 « habiter demain » • Les solutions logement en CEBPL • Etudes sur les violences conjugales 1.3.2.5 Gestion des conflits d’intérêts Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les statuts des CEP prévoient que toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du Directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Aucune convention de la CEP Bretagne-Pays de Loire n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice de l’année 2024. Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du COS à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la CEP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. 1.3.3 Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d’éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2023. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 22 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS. DENOMINATION ADRESSES NOMS DES ASSOCIES DATE DE SOCIALE RESPONSABLES NOMINATION Deloitte & Associés 6 Place de la Anne-Elisabeth 27 avril 2023 Pyramide PANNIER 92908 Paris La Défense PricewaterhouseCoopers 11 rue Arthur III - Nicolas JOLIVET 27 avril 2023 Audit CS 24241 - 44263 Nantes Cedex 23 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Eléments complémentaires 1.4 1.4 ELEMENTS COMPLEMENTAIRES 1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation NEANT 1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux Monsieur Christophe PINAULT, Président du Directoire, en charge du Pôle Présidence, Administration & Contrôles Mandats détenus par Christophe PINAULT_2024 Personne Morale N° Siren Forme Mandat Début Fin SA Coopérative 24/04/2018 CEBPL 392 640 090 Président du Directoire à Directoire et COS (1ère nomination) 04/05/2018 BATIROC BPL 399 377 308 SA à Directoire Président du Conseil de Surveillance (1ère nomination) SODERO SAS (Société par Président de la société 04/05/2018 429 057 482 PARTICIPATIONS actions simplifiée) Président du Conseil d'administration (1ère nomination) SAS (Société par 04/05/2018 SODERO GESTION 454 026 394 Président du Conseil de Surveillance 19/03/2024 actions simplifiée) (1ère nomination) 20/12/2018 NATIXIS 542 044 524 SA Administrateur (1ère nomination) 18/07/2019 Nommé Président Administrateur et Président du le 10/05/22 (fin TURBO 403 017 916 SAS 27/11/2024 Conseil d'administration mandat présidence 02/05/2024) Groupe Habitat en Représentant permanent de la CEBPL 493 473 110 SAS Région Administrateur 22/04/2021 Mandats de Comités _ 2024 Personne Morale N° Siren Forme Mandat Début Fin 20/12/2018 NATIXIS 542 044 524 SA Membre du Comité des Risques (1ère nomination) Membre du Comité des 20/12/2018 NATIXIS 542 044 524 SA Rémunérations (1ère nomination) 20/12/2018 NATIXIS 542 044 524 SA Membre du Comité Stratégique (1ère nomination) Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 24 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.4 Eléments complémentaires Monsieur Arnaud QUEFFEULOU, Membre du Directoire, en charge du Pôle Finances, Crédits et IT Mandats détenus par Arnaud QUEFFEULOU _ 2024 Personne Morale N° Siren Forme Mandat Début Fin SA Coopérative CEBPL 392 640 090 Membre du directoire 01/01/2024 à Directoire et COS SAS (Société par Administrateur 21/03/2024 HELIA CONSEIL 817 608 268 actions simplifiée) Représentant permanent de la CEBPL FONCIERE BRETAGNE SAS (Société par 801 309 956 Présidente et membre du Conseil 29/01/2024 PAYS DE LOIRE actions simplifiée) d'Administration SAS (Société par Membre et Président du Conseil de SODERO GESTION 454 026 394 19/03/2024 actions simplifiée) Surveillance SPPICAV (Société de placement à AEW FONCIERE Membre et Président du Conseil 23/02/2024 509 703 153 prépondérance ECUREUIL d'Administration immobilière à capital variable) SNC (Société en nom Représentant permanent de la CEBPL CEBPL LOCATRANS 529 174 781 29/01/2024 collectif) Gérante Mandats de Comités _ 2024 Personne Morale N° Siren Forme Mandat Début Fin FONCIERE BPL 801 309 956 SAS Membre du Comité d'Investissement 29/01/2024 Monsieur Thomas VASSEL, Membre du Directoire, en charge du Pôle Banque de Détail : Mandats exercés par Thomas VASSEL _ 2024 Société N° Siren Forme Mandat Début Fin SA Coopérative CEBPL 392 640 090 Membre du directoire 01/06/2024 à Directoire et COS SA à Conseil Représentant permanent de la CEBPL BPCE Factor 379 160 070 27/06/2024 d'administration Membre du Conseil d'Administration AMBD OUEST 893 032 987 SAS Président 28/06/2024 SA à Conseil de Représentant permanent de la CEBPL BPCE IARD 350 663 860 01/06/2024 Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Mandats de Comités _ 2024 Personne Morale N° Siren Forme Mandat Début Fin SA à Conseil Membre du Comité des BPCE Factor 379 160 070 d'administration Rémunérations Représentant permanent de la CEBPL MMS GROUPE 831 357 165 SAS 01/06/2024 Membre du Comité Stratégique 25 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Eléments complémentaires 1.4 Madame Elsa MIGNANI Membre du Directoire, en charge du Pôle Banque du Développement Régional : Mandats détenus par Elsa MIGNANI _2024 Personne morale N° Siren Forme Mandat Début Fin SA Coopérative CEBPL 392 640 090 Membre du directoire 01/02/2024 à Directoire et COS SAS (Société par HELIA CONSEIL 817 608 268 Administrateur 21/03/2024 actions simplifiée) Représentant permanent de la BRETAGNE PAYS DE SAS (Société par 522 934 660 CEBPL, 01/02/2024 LOIRE IMMOBILIER SAS actions simplifiée) Président MANCELLE Président et membre du Conseil 575 850 490 SA d'HLM 23/02/2024 D'HABITATION d'administration UNION ET PROGRES 576 950 075 SA d'HLM Administrateur 22/02/2024 Représentant permanent de la ERILIA 058 811 670 SA CEBPL, 01/02/2024 24/04/2024 Censeur Représentant permanent de la SAS (Société par SODERO GESTION 454 026 394 CEBPL, 01/02/2024 actions simplifiée) Membre du Conseil de surveillance Représentant permanent de la BPCE FINANCEMENT 439 869 587 SA CEBPL, 01/02/2024 Membre du Conseil d'administration SA coopérative à L4H 880 085 115 Membre du Conseil de surveillance 08/03/2024 capital variable Représentant permanent de la CERA, ALLIADE HABITAT 960 506 152 SA d'HLM 14/01/2020 31/01/2024 Membre du Conseil d'administration Représentant permanent de la CERA, BPCE FACTOR 379 160 070 SA 29/11/2022 31/01/2024 Membre du Conseil d'administration Représentant permanent de la CERA, SOCIETE DES TROIS 429 852 668 SA d'HLM MEMBRE DU CONSEIL DE 29/03/2021 31/01/2024 VALLEES SURVEILLANCE Représentant permanent de la CERA, ERILIA 058 811 670 SA 19/06/2020 06/02/2024 Administrateur Madame Anne VIAUD-MURAT, Membre du Directoire, en charge du Pôle Ressources : Mandats détenus par Anne VIAUD-MURAT _ 2024 Personne morale N° Siren Forme Mandat Début Fin 27/10/2021 SA coopérative CEBPL 392 640 090 Membre du Directoire renouvellement à Directoire et COS 25/02/2022 SA BATIROC BPL 399 377 308 à Directoire et Conseil Membre du Conseil de Surveillance 31/01/2022 de surveillance Chêne Germain Société par Actions Représentant permanent de la CEBPL, 883 393 597 03/01/2022 Participations Simplifiée Présidente Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 26 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.4 Eléments complémentaires Conseil d’Orientation et de Surveillance : Nom Prénom et date Profession Entité Mandat de naissance Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Présidente de la Commission Développement Membre du Comité des Risques Membre de la Commission RSE Retraitée 2 Place Graslin – 44000 NANTES Marie-Marguerite BOURBIGOT Née le 26 janvier 1953 Société Locale d’Epargne de Cornouaille Présidente du Conseil d’Administration 2 Place Graslin – 44000 NANTES SCI GUILLOU-QUILLIVEN Gérante 30 rue des Réguaires - 29000 QUIMPER Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Membre de la Commission RSE 2 Place Graslin – 44000 NANTES Vincent BOUVET Administrateur de Société Locale d’Epargne de la Mayenne Président du Conseil d’Administration Sociétés Né le 2 août 1960 2 Place Graslin – 44000 NANTES SCI du Petit Pont Gérant 11 rue du Petit Pont – 75005 PARIS SA Roth Mions Membre du Conseil d'Administration 43 rue des Brosses - 69780 MIONS SCI Paris 23 rue de Toul Gérant 11 rue St Martin - 53170 Villiers Charlemagne Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Retraité 2 Place Graslin – 44000 NANTES Président du Comité des Nominations Membre du Comité des Rémunérations Patrice BRAULT Membre de la Commission RSE Né le 1ermars 1955 Société Locale d'Epargne de Cholet Président du Conseil d'Administration 2 Place Graslin – 44000 NANTES Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de 2 Place Graslin - 44000 NANTES Surveillance Membre de la Commission RSE Mikaël CABIOCH Expert comptable Société Locale d’Epargne de Finistère Président du Conseil d’Administration Nord Né le 6 août 1976 2 Place Graslin – 44000 NANTES SCI MC INVEST - 4 rue Saint Marc 29200 Gérant Brest SCI POKEZDEN - 4 rue Saint Marc 29200 Co-gérant Brest STE FIDUCIAIRE NATIONALE Associé Dirigeant D'EXPERTISE COMPTABLE 41 rue du Capitaine Guynemer - 92925 LA DEFENSE CEDEX Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Vice-Présidente du Conseil d'Orientation 2 Place Graslin - 44000 NANTES et de Surveillance Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations Membre de la Commission RSE Monique COMBE Retraitée Membre de la Commission Développement Née le 23 mars 1955 Société Locale d’Epargne Blavet Océan Présidente du Conseil d'Administration 2 Place Graslin – 44000 NANTES 27 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Eléments complémentaires 1.4 Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Benoit CONOIR Chargé des risques 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre de la Commission RSE de crédit Né le 2 février 1973 Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Valérie DELHUMEAU 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre de la Commission RSE GOETHALS Directrice Générale Société Locale d’Epargne d'Angers Présidente du Conseil d'Administration Née le 24 mai 1965 2 Place Graslin – 44000 NANTES IZEIS Présidente Directrice Générale 8 bis bd Bessonneau - 49100 ANGERS Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Présidente du Comité d'Audit Membre du Comité des Risques Membre du Comité des Rémunérations Dirigeante de Membre de la Commission Isabelle DOMAIN Sociétés Développement Société Locale d'Epargne de Nantes Vice-Présidente du Conseil Née le 23 décembre 1976 d'Administration 2 Place Graslin - 44000 NANTES Immobilière 2.0 SARL Co-gérante 7 rue Amédée Ménard, 44300 NANTES EMOSI Présidente 7 rue Amédée Ménard, 44300 NANTES Groupe CISN (CISN SERVICES, CISN Membre du Conseil d'Administration PROMOTION, CISN COOPERATIVE) 13, avenue Barbara, 44600 Saint Nazaire SACICAP DE SAINT NAZAIRE ET DES Membre du Conseil d'Administration PAYS DE LA LOIRE 30 avenue Léon Blum, 44600 Saint-Nazaire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre du Comité des Nominations (depuis le 13/12/2024) Membre de la Commission RSE Thomas DUZAN Né le 29 novembre 1990 Responsable Grands Société Locale d’Epargne d'Ille et Vilaine Comptes Nord Président du Conseil d'Administration 2 Place Graslin - 44000 NANTES SCI LOU GAT Gérant 3 bis rue des chênes - 33210 LANGON Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre du Comité des Nominations Erwan LE MOIGNE Avocat Membre de la Commission RSE Société Locale d'Epargne de Saint- Né le 25 octobre 1974 Nazaire Président du Conseil d'Administration 2 Place Graslin – 44000 NANTES SELARL Avocatlantic - 838 812 279 Avocat associé gérant 55 Av. Albert de Mun - 44600 Saint-Nazaire SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE 1972 Gérant 55 rue Albert de Mun - 44600 SAINT NAZAIRE SCI TRISKEL - 893 571 505 Gérant 55 AV ALBERT DE MUN, 44600 SAINT- NAZAIRE Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 28 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.4 Eléments complémentaires Chargé de 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre de la Commission Yves LE QUILLIEC prescription Développement immobilière Né le 10 février 1961 Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Vice-Président du Conseil d'Orientation et de Surveillance Guy MAILLET Retraité 2 Place Graslin – 44000 NANTES Président de la Commission RSE Né le 16 avril 1953 Membre du Comité des Risques Membre du Comité des Rémunérations Société Locale d’Epargne de Nantes Président du Conseil d’Administration 2 Place Graslin - 44000 NANTES Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Ingénieur conseil & 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre de la Commission RSE Myriam MIS Conseillère Membre de la Commission Immobilière Développement Société Locale d’Epargne de Rennes Présidente du Conseil d'Administration Née le 18 octobre 1970 Brocéliande 2 Place Graslin - 44000 NANTES MMCI - 845 313 113 Présidente 18 LE MOULIN HAMON, 35330 VAL D'ANAST Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Martine POIGNONNEC Retraitée 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre de la Commission RSE Société Locale d’Epargne de Côtes Présidente du Conseil d'Administration Née le 5 août 1952 d'Armor 2 Place Graslin - 44000 NANTES Directeur Maison Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Prunier Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations Membre de la Commission RSE Membre de la Commission Développement Société Locale d’Epargne de la Sarthe Président du Conseil d'Administration Théophile PRUNIER 2 Place Graslin - 44000 NANTES Né le 2 février 1982 SCI ETY Gérant 48 rue des Chalets - 72000 LE MANS HOLDING LTP SAS Directeur Général 23 rue de la Jatterie - 72160 CONNERRE CHARCUTERIE SNG SARL Co-gérant 23 rue de la Jatterie - 72160 CONNERRE SCI PRUNIER Gérant 21 rue Sainte Croix - 72000 LE MANS Charcuterie Prunier Père et fils - 575 851 Gérant 159 23 rue de la Jatterie - 72160 CONNERRE Société Georges THIOL SAS - 736350034 Directeur Général 4 RUE JACQUES BARBEU DUBOURG, 53100 MAYENNE PRUNIER SAS - 349 050 021 Directeur Général 23, 25 RUE DE LA JATTERIE, 72160 CONNERRE HTHEO SASU - 907 903 132 Président 23 rue de la Jatterie - 72160 CONNERRE 29 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport sur le gouvernement d’entreprise Eléments complémentaires 1.4 Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Isabelle RAIMBAULT Retraitée 2 Place Graslin – 44000 NANTES Présidente du Comité des Risques HAVARD Née le 1er février 1958 Membre du Comité des Rémunérations Membre de la Commission RSE Membre de la Commission Développement Société Locale d’Epargne de Morbihan Présidente du Conseil d'Administration Sud 2 Place Graslin - 44000 NANTES Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance Membre du Comité d'Audit (depuis le 13/12/2024) Jean-Pierre SAVIGNAC Maire 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre du Comité des Risques Né le 6 juillet 1969 Membre du Comité des Nominations CITEDIA METROPOLE SA - 823513098 Administrateur 6 PL DES COLOMBES, 35000 RENNES Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Président du Conseil d'Orientation et de Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Risques Membre du Comité des Nominations Philippe SEGUIN Membre de la Commission RSE Né le 5 avril 1958 Membre de la Commission Retraité Développement Société Locale d’Epargne de Vendée Président du Conseil d'Administration 2 Place Graslin - 44000 NANTES SCI du 5 rue de la Croix Porchette Gérant 5 rue de la Croix Porchette - 37300 JOUE LES TOURS NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Censeur 30 avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS BPCE International et Outre Mer Administrateur 88, avenue de France 75013 Paris Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance 2 Place Graslin – 44000 NANTES Membre du Comité d'Audit (depuis le 13/12/2024) Membre du Comité des Rémunérations Responsable Middle Membre de la Commission Magali VOLARD Office Développement SCI Bellevue Co-gérante Née le 26 avril 1969 4 La Basse Férandière - 35520 MONTREUIL LE GAST SCI JCDM Gérante 4 La Basse Férabdière - 35520 MONTREUIL LE GAST Associée, Directrice Générale SAS Financière VDM 4 La Basse Férandière - 35520 MONTREUIL LE GAST Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 30 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.4 Eléments complémentaires 1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2024, de convention avec une autre société contrôlée au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce par la CEP. 1.4.4 Observations du COS sur le rapport de gestion du Directoire Le Conseil d’Orientation a pris connaissance lors de sa séance du 26 mars 2024 du rapport de gestion du Directoire. 1.4.5 Révision coopérative Néant 31 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 2 RAPPORT DE GESTION 2.1 CONTEXTE DE L’ACTIVITE 2.1.1 Environnement économique et financier 2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les Etats- Unis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique. En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme toujours insolent de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise énergétique se relâchait. Aux Etats- Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits publics abyssaux. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en 2024, atteignant 0,8%, contre 0,5% en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur, la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays. La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 32 2.1 Rapport de Gestion Contexte de l’activité 2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 pb auparavant. Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est toujours demeuré en forte contraction. L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs supplémentaires, selon l’Insee. Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services aux Etats-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs précédemment prévues en 2024. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 pb en septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 pb en novembre et en décembre, soit un total de 100 pb, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25%-4,5%, contre 5,25%-5,5% auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la Fed et pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité, la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outre-Atlantique de l’inflation. Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 pb ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit un recul total de 100 pb sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de prêt marginal étant ramenés respectivement à 3%, 3,15% et 3,4% le 12 décembre. L’écart de 125 pb en faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des Etats-Unis et l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ 1,11 dollar en fin 2023 (27/12). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du programme PEPP d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 Md€ par mois. En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et 33 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant 7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023. 2.1.2 Faits majeurs de l’exercice 2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. VISION 2030 trace les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers : • Forger notre croissance pour le temps long ; • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; • Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats : • en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et des entreprises ; • en Europe, devenir un leader des services financiers ; • dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables. Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous. VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques. En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le groupe depuis sa création, celui- ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions. Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients professionnels, PME et ETI. Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas. La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d'offrir à leurs clients un parcours clé en main. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 34 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé. Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde. Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros. Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone. Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes. L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 846 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030, notamment le logement et la santé. Concernant l’activité des Banques Populaires : Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes. Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires. Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le 35 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 Fonds européen d'investissement. Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov. Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients. Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé. Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical. Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…). Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients. Concernant l’activité des Caisses d’Epargne : Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples initiatives innovantes. Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à 10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite. Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier, Caisse d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ. Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche. Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux micro-entrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet, en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat, une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires. Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 36 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité d’euros de prêts à taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des informations pratiques. L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2024 : En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux 1 er et 2e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi. L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance. Plusieurs temps forts ont marqué l’année : - le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ; - le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ; - enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres. A noter que le 1er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du groupe. L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital & Paiements. BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements. En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle 37 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané. Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro. De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3 e trimestre 2024). Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe. Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes : - le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché. - l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact. - le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact. - Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026. - Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition. Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré en 2024 une activité dynamique. Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %. Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %). Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF). Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 38 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats. En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers. L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente. Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités. Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients. Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO2 au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement. Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité. Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers. L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital. Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable. Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde. 39 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de 1 317 milliards d’euros. 68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1 er et 2e quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar). L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capital- investissement basée aux États-Unis. Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable. L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE. Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company. En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d'HSBC Epargne Entreprise, 9 e acteur français sur ce marché. Cette opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne. Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1 re offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de 40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%. Elle a obtenu la 1ère place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché *. Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes * de nouveaux contrats sur l’année. * Source Natixis Interépargne – 31/12/2024 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 40 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. 41 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 2.1.2.2 Faits majeurs de la CEBPL UN NOUVEAU PLAN STRATEGIQUE En 2024, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de la Loire a élaboré son nouveau plan stratégique « Empreintes 2027 », en associant à sa construction ses 2700 collaborateurs, et l’ensemble de ses administrateurs. Une démarche collaborative qui a permis d’associer à chaque étape de la construction des acteurs clés pour la mise en œuvre opérationnelle. Il s’appuie sur de nombreux atouts de la CEBPL, des équipes engagées et agiles avec une coopération efficace au sein des pôles, et permet de répondre aux défis d’un environnement concurrentiel intense, d’une intimité client à retrouver et d’une rentabilité à conforter. « Empreintes 2027 » s’articule autour de 3 piliers : accélérer sur nos métiers cœurs, devenir une banque à impact + et assurer une croissance pérenne. « Accélérer sur nos métiers cœur » fait écho à la volonté pour la CEBPL de réaffirmer ses promesses relationnelles, d’être la Banque de toutes les familles, de s’affirmer comme leader du logement, et de conquérir les dirigeants et décideurs locaux. Le second pilier « Devenir une banque à Impact positif » engage la CEBPL à agir et être identifiée comme un acteur incontournable dans l’accompagnement des transitions de ses clients (à travers le Hub des Transitions et l’accompagnement de la rénovation énergétique), de ses collaborateurs et en engageant ses clients-sociétaires autour de son contrat d’utilité. Enfin, pour « Assurer une création de valeur pérenne » plusieurs actions sont initiées pour engager une démarche d’efficience, acculturer les collaborateurs aux mécanismes de création de valeur, et pour structurer des activités innovantes, telles Hélia ou Fimar. En 2024, la CEBPL a poursuivi la mise en œuvre de son contrat d’utilité : utile au développement économique, sociétal et environnemental de son territoire. Ce sont ainsi 62 000 projets qui ont été accompagnés pour un montant total de 4.3 milliards de financements sur le territoire Bretagne Pays de La Loire. 11 200 projets immobiliers ont pu ainsi voir le jour, ainsi que 46 100 projets personnels sur l’ensemble de nos deux départements, renforçant ainsi notre rôle d’acteur économique de premier plan. Des partenariats forts ont été établis en région pour accompagner au mieux nos clients dans la protection de leurs familles et de leurs biens, avec Verisure. Un partenariat majeur a également été conclu avec Cozynergy pour être au cœur de la rénovation énergétique des logements de nos clients. La CEBPL reste très impliquée dans l’habitat et met tout en œuvre pour permettre au plus grand nombre de se loger dans la région, grâce à une filière dédiée au logement. L’animation de filières affinitaires a permis de répondre à des besoins spécifiques sur des domaines aussi variés que le nautisme, le tourisme, la viticulture ou l’accompagnement d’entreprises innovantes, ou encore les taxis et ambulances. UNE ANNEE RYTHMEE PAR LES JEUX OLYMPIQUES ET PARALYMPIQUES L’année 2024 a été marquée par l’évènement historique des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 et ses relais de la flamme (Olympique et Paralympique) (JOP). En amont des JOP, la CEBPL a sélectionné une jeune femme de l’Ecole de la 2e Chance de Nantes-Saint-Nazaire pour la représenter lors de la traversée d’Athènes à Marseille qui ramena la Flamme Olympique en France à bord du Belem. Lors du Relais de la Flamme sur son territoire, la CEBPL a accueilli 7 étapes : Maine et Loire, Mayenne, Ille-et-Vilaine, Vendée, Loire-Atlantique, Morbihan et Finistère. Toutes les actions menées par la CEBPL ont eu pour objectif de s’adresser au plus grand nombre. Sur les villages olympiques, le stand de la CEBPL a attiré plus de 100 000 visiteurs. Durant le convoi, le char CEBPL proposait aux passants de marquer des paniers virtuels qui augmentaient une cagnotte en faveur de plusieurs associations locales qui accompagnent les Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 42 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité personnes en situation de handicap (Les Genêts d’Or (29)), (HandiEspoir (85)), aide les personnes en rééducation (Kerpape (56)), lutte contre la précarité (Enosia (53)), rapproche la jeunesse des entreprises (EPA (49)) et favorise l’activité sportive (Cercle Paul Bert (35)). En plus de valoriser les sites iconiques de la région, la Flamme Olympique a également été l’occasion de mettre en valeur des personnalités ordinaires qui réalisent des actions extraordinaires pour les autres. La CEBPL a ainsi sélectionné des clients sociétaires qui s’investissent dans des associations, qui donnent de leur temps bénévolement. C’est sur cette même dynamique que le relais de la Flamme Paralympique s’est déroulé à Lorient, Saint-Malo et La Roche-sur-Yon le 25 août 2025. En 2024, la CEBPL a accompagné plusieurs athlètes dans leur préparation Olympique : la para triathlète Mona Francis, les handballeuses Léna Grandveau et Cléopatre Darleux et le lanceur de disque Tom Reux. LANCEMENT DU HUB DES TRANSITIONS Autre évènement majeur : le lancement du Hub des transitions en septembre 2024. Organisée en architecture ouverte, cette nouvelle structure est dédiée à l'accompagnement des dirigeants et élus locaux dans leurs transitions qu’elles soient patrimoniales, actionnariales, environnementales, économiques ou encore technologiques. Le HUB des transitions propose les services et conseils de plus de 100 experts internes à la CEBPL et au Groupe BPCE, mais également externes, grâce à des partenariats stratégiques de qualité. Un engagement fort pris auprès des clients qui consiste à les entourer des meilleurs experts pour leur offrir des solutions sur mesure adaptées et innovantes en fonction de leurs besoins spécifiques. ENGAGEMENT EN FAVEUR DES VICTIMES DE VIOLENCE Dans le prolongement de son initiative inédite en France de créer un compte spécifique et gratuit pour les victimes de violences conjugales, la CEBPL a, en 2024, en partenariat avec l’Institut des Territoires, diffusée une étude qui met en lumière l'ampleur des violences économiques. Méconnues, les violences économiques touchent pourtant plus d'un quart des Français et près de 3 femmes sur 10. L’étude révèle également le rôle central des pouvoirs publics et des institutions financières dans la lutte contre cette violence conjugale invisible. UN RESEAU MODERNE La stratégie de modernisation de son réseau commercial s’est poursuivie en 2024, en complément des initiatives liées aux ressources humaines. L'objectif était d'assurer des conditions homogènes et de qualité en matière de sécurité et d'accueil dans l'ensemble des agences. Des investissements significatifs ont été réalisés durant l'exercice, notamment avec le lancement d'un nouveau concept d'agence dans une vingtaine de sites, parmi lesquels figurent Cesson-Sévigné, Dinan, Laval Pégase, Lorient, Aigrefeuille, Saint-Jean-de-Monts et La Roche-sur-Yon Nord. L’aménagement du Libre-Service Bancaire a été conçu pour être dynamique et efficace, reflétant l'esprit d'une Banque Express où la rapidité et la simplicité des actions sont primordiales. L'Espace Conseil a été pensé différemment pour offrir une expérience utilisateur favorisant le calme, la sérénité et le dialogue dans un environnement clair et accueillant. 43 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 TRANSFORMATION DES ESPACES La mise en œuvre du Flex-Office, après Angers et Cesson, s'est également concrétisée à Orvault, où les espaces de travail ont été transformés pour offrir des environnements variés et chaleureux, adaptés aux spécificités de chaque métier. Les rénovations des agences ont démontré leur efficacité, avec des réductions de consommation d'énergie allant de 40 à 50% après les travaux, contribuant ainsi à la diminution des émissions de CO². À Orvault, les démarches administratives nécessaires ont été finalisées pour l'installation, au printemps 2025, de quatre trackers solaires destinés à produire de l'électricité en autoconsommation pour le site. Enfin, avec la finalisation du déploiement de la gestion des énergies dans toutes les agences, le suivi et les actions ont été renforcés en 2024, aboutissant à une nouvelle réduction de 7% de notre consommation globale d'énergie. AMELIORATION CONTINUE DU SERVICE A LA CLIENTELE Grâce aux initiatives mises en place ces dernières années, nous avons réussi à atteindre un niveau d'expérience client qui répond aux exigences du secteur bancaire. En 2024, le NPS a de nouveau enregistré une progression sur tous les marchés : • NPS Particuliers : 25 (+ 10 points) • NPS Professionnels : 13 (+8 points) • NPS Entreprises : 16 (+ 9 points) Nous avons également constaté que 98 % des agences et 100 % des Centres d'affaires affichent un NPS positif, contre respectivement 87 % et 80 % en 2023. La Caisse d’Épargne se positionne désormais comme le leader en matière d'expérience client sur le marché des entreprises dans les régions Bretagne et Pays de La Loire. De plus, nous progressons plus rapidement que nos concurrents sur le marché des particuliers, où nous avons gagné deux places pour atteindre la quatrième position. Pour mettre en avant nos actions quotidiennes, nous avons renouvelé le Satisf’Action Day. Cet événement a permis à plus de 150 collaborateurs des fonctions supports de passer une journée aux côtés des clients en agence. LA CEBPL : UN EMPLOYEUR RESPONSABLE La CEBPL est l’un des principaux employeurs en régions Bretagne et Pays de la Loire. Avec 2733 collaborateurs fin 2024, dont 2593 en CDI, elle garantit et crée des emplois ancrés sur son territoire pour accompagner les projets de vie de l’ensemble de ses clients. La CEBPL œuvre à l’attractivité. En 2024, 225 collaborateurs ont été recrutés en CDI. Il est important de noter que les jeunes (moins de 30 ans) représentent 59% de ces recrutements, ce qui confère à la CEBPL son rôle important dans l’accès à l’emploi de jeunes diplômés issus de diverses filières. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 44 Rapport de gestion 2.1 Contexte de l’activité Priorités de la Direction des Ressources Humaines en 2024 La Direction des Ressources Humaines a eu comme priorités en 2024 de : Poursuivre ses actions autour de l’attractivité, de l’engagement et de la fidélisation des collaborateurs. Améliorer l'employabilité par un développement soutenu des compétences et des expertises en lien avec les enjeux de transformations sociales, sociétales, technologiques et environnementales. Investir pour proposer des environnements de travail modernes et favoriser la qualité du travail tout en promouvant l'égalité professionnelle et la diversité. Faits marquants de 2024 1. Développement de l’attractivité et marque employeur • L'attractivité de l'entreprise est renforcée en 2024 par l’animation d’une communauté de plus d’une centaine de collaborateurs « ambassadeurs », permettant le rayonnement de la CEBPL sur son territoire (présence dans les écoles partenaires en local, événements de recrutements dans des lieux emblématiques de chacun des départements) et la communication d’actions concrètes sur les différents réseaux sociaux. • L’année 2024 a été marquée par des événements de recrutements « Spring vers ton Job » lors des Jeux Olympiques 2024, plus particulièrement lors des relais de la flamme. • Enfin, le lancement en fin d’année, lors des présentations du plan stratégique Empreinte 2027, de la nouvelle identité de la marque employeur CEBPL. 2. Actions pour renforcer la fidélisation et l’engagement de nos collaborateurs Des parcours favorisant l’identification et le développement des compétences, ainsi que la visibilité des trajectoires de carrières pour une meilleure employabilité : • Actions pour attirer et fidéliser les talents : des programmes de développement, tels que "Boostez votre management" et "Myboost", visent à améliorer les compétences des managers et à fidéliser les talents. • Notre environnement économique et financier est complexe et nécessite de réinventer notre modèle. Nous avons mis en place différents dispositifs visant à aider les collaborateurs à construire une relation durable et rentable avec nos clients autour des thématiques suivantes : les prêts réglementés, la négociation, la monétique... • De nouvelles compétences sont à promouvoir autour de l’IA avec le lancement fin 2024 de la plateforme MaIA, permettant aux collaborateurs de sécuriser leurs premières expériences d’IA générative, en attendant le déploiement de plusieurs cas d’usages en 2025. Une expérience collaborateur positive à chaque moment clé • La fidélisation d’un collaborateur se joue dès son entrée dans l’entreprise. Nous avons poursuivi et consolidé les dispositifs d’intégration des nouveaux collaborateurs, notamment auprès du métier de Gestionnaire Clientèle Particuliers avec le Parcours START. Ce parcours permet de favoriser la montée en compétences des nouveaux recrutés. • Un travail sur les trajectoires professionnelles des collaborateurs, dans le cadre d’une « People review », sur un outil unique, permet désormais de fonctionner en mode “vivier métier” et de développer la proactivité vis-à-vis des collaborateurs pour favoriser leur évolution professionnelle. • Le départ à la retraite est aussi un moment clé : près d’une soixantaine de collaborateurs ont été accompagnés dans le cadre d’une conférence et de formations dédiées pour leur permettre de préparer au mieux ce moment de vie important. 45 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Contexte de l’activité 2.1 Une politique de rémunération désormais plus attractive • En cohérence avec les évolutions de notre territoire, la rémunération variable est désormais centrée sur l’ensemble des dimensions de performances : relationnelle, territoriale, commerciale, financière et durable. Des managers « au cœur de nos réussites » • Poursuite de l’animation et montée en compétence de la communauté managériale avec des ateliers de co-développement pour favoriser le partage de bonnes pratiques. • Forum managers pour les embarquer autour du nouveau plan stratégique Empreinte 2027. Des environnements de travail modernes • Rénovation et passage en Flex office d’une partie des bâtiments d’Orvault, offrant aux collaborateurs des lieux de travail particulièrement accueillants. 3. Promotion soutenue de l'égalité professionnelle et de la diversité La CEBPL s'engage à assurer l'égalité de traitement et à promouvoir la diversité. En 2024, le pourcentage de femmes cadres a légèrement progressé, atteignant 46,7%. L'entreprise a également dépassé le taux légal d'emploi des personnes en situation de handicap avec un taux de 7,10%. Des actions sont mises en œuvre pour intégrer les travailleurs handicapés et soutenir l'égalité entre les sexes, incluant des formations et des webinaires sur des sujets variés liés à l'inclusion. Un nouveau dispositif d’accompagnement « Ma carrière, ma liberté » a été lancé pour accompagner des femmes à potentiel dans leur trajectoire professionnelle. 4. Une qualité de vie au travail favorisée La CEBPL considère la qualité de vie au travail comme essentielle pour la performance. En 2024, le taux d'absentéisme a légèrement augmenté à 4,73%. L'entreprise a mis en place plusieurs initiatives, comme des formations sur la gestion du stress et des aménagements pour les collaborateurs en situation de handicap. Divers programmes ont été lancés pour améliorer le bien-être des employés, dont la poursuite du travail distancié pour les collaborateurs des fonctions supports et le nomadisme facilité pour certaines fonctions commerciales dans le cadre d’une charte dédiée. 5. Une politique active d’inclusion, de solidarité et de soutien des jeunes L'inclusion est un axe central de la politique de la CEBPL, avec des partenariats pour soutenir les jeunes en difficulté et des initiatives pour accueillir des stagiaires. La CEBPL accompagne une centaine d’alternants chaque année, facilitant l'entrée des jeunes sur le marché du travail. Des dispositifs de solidarité sont proposés aux collaborateurs, tels que l’arrondi sur salaire « arrondi utile » dédié à des associations du territoire, ou la possibilité d’accompagner des jeunes dans le cadre de nos différents partenariats Nos Quartiers ont du Talent « NQT » et « Ose ton futur ». La CEBPL offre le café « des cafés joyeux » à l’ensemble des clients et collaborateurs. 2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation Se reporter au point 3.1 note 3 Consolidation de la page 225. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 46 Rapport de Gestion 2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales 2.2 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES BPCE SA surveille la Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213. La Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE : https://www.groupebpce.com/investisseurs/resultats-et-publications/documents-de-reference/ 47 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL 2.3 2.3 ACTIVITES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE CEBPL 2.3.1 Résultats financiers consolidés Les comptes consolidés du Groupe CEBPL sont établis sur un périmètre qui regroupe les entités suivantes : ▪ CEBPL (y compris les Fonds Communs de Titrisation) ▪ Les SLE ▪ SODERO Participations ▪ Bretagne Participations ▪ BATIROC BPL ▪ Chêne Germain Participations ▪ SCCV4 Chêne Germain En 2024, les résultats du Groupe CEBPL sont défavorablement impactés par un environnement qui demeure complexe, le résultat net ressort ainsi à 96 M€ en retrait de - 12% par rapport à l’exercice précédent. Présentation analytique des résultats : RESULTAT CONSOLIDE IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros Produit net bancaire 500,2 491,1 -9,1 -1,8% Charges générales d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Frais de gestion -338,5 -341,5 -3,0 0,9% Résultat brut d'exploitation 161,7 149,6 -12,1 -7,5% Coût du risque -28,7 -34,8 -6,1 21,3% Résultat d'exploitation 132,9 114,7 -18,2 -13,7% Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 1,1 0,0 -1,1 -99,9% Gains ou pertes sur autres actifs 0,1 -0,3 -0,4 -342,5% Résultat avant impôts 134,1 114,5 -19,7 -14,7% Impôts sur le résultat -20,9 -15,2 5,7 -27,3% Résultat net 113,3 99,3 -14,0 -12,3% Intérêts minoritaires -3,9 -3,2 0,7 -17,1% Résultat net part du groupe 109,4 96,1 -13,3 -12,2% Résultat net contributif 109,4 96,1 -13,3 -12,2% ▪ Le Produit Net Bancaire (PNB) Au terme de l’exercice écoulé, le Produit Net Bancaire du Groupe CEBPL s’établit à 491 M€ en baisse de -1.8 % soit -9 M€ par rapport à l’année 2023. La marge nette d’intérêts (MNI) est quasi stable (-0,4 M€) : les intérêts perçus sur les prêts à la clientèle progressent de +92 M€ sur 1 an et compensent l’augmentation du coût de l’épargne bancaire (-56 M€) et des refinancements. Autre poste majeur du PNB, les commissions poursuivent leur progression en 2024 (+10 M€). Les commissions perçues sur produits d’assurances (assurance-vie, ADE et IARD) progressent ainsi de près de 3 M€ et les commissions de bancarisation et gestion courante (forfaits, mouvements…) de plus de 7 M€ et les commissions crédits de plus de 4 M€. A contrario, les Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 48 Rapport de Gestion 2.3 Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL revenus sur les moyens de paiements baissent de -4 M€ suite au reclassement sur l’exercice des cotisations cartes au niveau des commissions. Les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat s’établissent à 15.5 M€ sur 2024. Les dividendes reçus par la CEBPL (principalement en provenance de BPCE SA) diminuent de près de 10 M€ comparativement à 2023 et s’établissent à 45,1 M€. ▪ Frais de gestion Les frais de gestion s’élèvent -341,5 M€ en 2024, en hausse de 0,9%. Les frais de personnel sont en hausse de 5,2 M€ à 201,6 M€, en lien avec les augmentations des rémunérations fixes. Les services extérieurs s’élèvent à -109,4 M€ en hausse de 0,9 M€ par rapport à 2023. Les impôts et taxes sont en baisse de 6,5 M€ essentiellement en raison de la suppression de la cotisation FRU pour 4,9 M€. Les dotations aux amortissements sont en hausse de 2,7 M€. Avec un PNB en baisse de -9 M€ et des frais de gestion en hausse de 3 M€ le résultat brut d’exploitation s’affiche en retrait -7.5% pour atteindre 161,7 M€ à fin d’année 2024. Compte tenu de ces éléments, le coefficient d’exploitation au titre de 2024 se dégrade de 1,8 points et atteint 69,5% au 31/12/2024. ▪ Coût du risque Le coût du risque se dégrade de 6,1 M€ par rapport à l’exercice 2023 pour arriver à -34,8 M€ au 31/12/2024. Le coût du risque délivré par les créances individuelles douteuses est en augmentation de 18,4 M€ par rapport à 2023 et atteint -50,1 M€. Dans sa composante collective, le cout du risque baisse de 12,3 M€ et ressort à +15,3 M€. Les provisions sectorielles ont été reprises à hauteur de 7,0 M€ sur l’exercice 2024. Au 31/12/2024, le taux de créances douteuses est en hausse de 15 bp. Il ressort à 1,60% des encours au 31/12/2024 contre 1,45% au 31/12/2023. Le taux de provisionnement global des douteux ressort à 35,1% contre 33,4 % au 31/12/2023 en baisse de 169 bp. ▪ Imposition sur le résultat La charge liée à l’impôt sur les sociétés s’élève à 15 M€ en 2024, en baisse de 6,1 M€. ▪ Résultat net Finalement, le résultat net 2024 est arrêté à 99,3 M€, en retrait de -13%. Après versement aux minoritaires (en l’occurrence les autres actionnaires de Sodero Participations et de 49 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL 2.3 Bretagne Participations, dont la Banque Public d’Investissement-BPI) de la quote-part de résultat leur revenant (soit 3,2 M€) le résultat net part du Groupe CEBPL s’établit à 96,1 M€. Avec ci-après la contribution au résultat net de chaque entité du périmètre Groupe CEBPL : Chêne Sodero Bretagne SCCV4 CEBPL Batiroc BPL Germain SLE SILO* TOTAL Participations Participations (en M€) Résultat social 96,5 4,8 2,1 5,1 0,0 0,0 34,0 -8,6 133,8 Intérêts minoritaires -0,7 -2,5 0,0 0,0 -3,2 Dividendes versés par la CEBPL -30,2 -30,2 Dividendes versés par SP -3,3 -3,3 Dividendes versés par BP -1,0 -1,0 Dividendes versés par Batiroc BPL 0,0 0,0 Retraitement consolidation 0,3 -0,1 0,1 Résultat net part du Groupe 92,4 4,8 1,4 2,5 0,0 -0,1 3,8 -8,6 96,1 * SILO : entité détentrice des crédits cédés par la CEBPL 2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage du Groupe CEBPL, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du Groupe CEBPL s’inscrivent pleinement dans le secteur « Banque de proximité du Groupe BPCE ». 2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel ▪ Clients Le portefeuille clientèle de la CEBPL compte 1,35 million de clients personnes physiques au 31 décembre 2024, ce après application de la loi Eckert sur les comptes inactifs. 645 000 sont équipés et près de 473 000 (soit 34% du portefeuille clientèle) détiennent des parts sociales et bénéficient du statut de sociétaire. ▪ Bancarisation Le nombre d’offres forfaitaires a progressé de près de 2% en 2024 et excède désormais les 660 000 unités. Les offres « Formules », lancée en 2019, représentent désormais 56% de l’ensemble des offres forfaitaires détenues par les clients de la CEBPL. Le nombre de cartes (incluses dans un forfait de services ou hors forfaits) a, quant à lui, progressé de plus de 7 000 unités sur l’exercice écoulé, avec une appétence renouvelée de notre clientèle pour les cartes haut de gamme (+ 12 000 unités sur l’année). Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 50 Rapport de Gestion 2.3 Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL ▪ Crédits Dans la continuité d’une année 2023 marquée par une nette contraction du volume de crédits accordés (–27% comparativement à 2022) en lien avec la politique monétaire restrictive de la Banque Centrale Européenne pour lutter contre l’inflation, les financements nouveaux octroyés par la CEBPL ont de nouveau diminué au cours de l’exercice 2024 pour s’établir 4,3 Mds€, contre 5,3 Mds€ en 2023 (soit une baisse de 19% en un an) et 7,3 Mds€ en 2022. Dans le détail, l’activité de la CEBPL a été particulièrement impactée par un marché du crédit immobilier en rémission en 2024. Le volume de financements immobiliers accordés en 2024 par la CEBPL s’est établit à 1,33 Mds€, en diminution de 28% par rapport à l’exercice 2023 (1,85 Mds€). Une embellie du marché du crédit immobilier est cependant à constater sur la seconde partie d’année 2024 du fait d’une reconstitution progressive du pouvoir d’achat des acquéreurs, conséquence de l’orientation baissière des taux d’intérêts et des prix des biens immobiliers. La CEBPL a par ailleurs poursuivi sa politique de soutien actif aux acteurs économiques de son territoire avec près de 2 Mds€ de crédits équipement accordés à ses clients professionnels et personnes morales et ce, dans un contexte économique adverse. La CEBPL a également accordé 0,83 Mds€ de financement à la consommation, soit une volumétrie en hausse de 4% comparativement à 2023. ENGAGEMENTS DE CREDITS 3 396 PAR EXERCICE 2 523 2 254 1 984 1 847 1 335 829 797 829 Prêts Equipement Prêts Consommation Prêts Habitat 2022 2023 2024 (En M€) 51 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL 2.3 ▪ Epargne La CEBPL a enregistré des excédents d’épargne négatifs de - 0,25 Mds€ au cours de l’exercice 2024. L’encours d’épargne détenu par la clientèle de la CEBPL continue cependant de progresser grâce à la capitalisation des intérêts et s’établit désormais à 44,1 Mds€ au 31 décembre 2024. Dans le détail, la clientèle des particuliers a vu son excédent d’épargne progresser de + 0,1 Mds€. Les placements en Assurance Vie (+0,29 Mds€), les livrets (+ 0,18 Mds€) et les dépôts à terme (+ 0,15 Mds€) ont fait partie des placements les plus recherchés par les particuliers au contraire des plans Epargne Logement et des comptes à vue, en décollecte de respectivement – 0,34 Mds€ et – 0,16 Mds€ sur l’année écoulée. La clientèle des professionnels et des personnes morales a de son côté enregistré un flux d’épargne négatif de - 0,33 Mds€ en 2024. La clientèle de la CEBPL a réorienté ses flux d’épargnes au cours de l’exercice 2024 en privilégiant les supports Moyen Terme (Valeurs mobilières + 0,2 Mds€, dépôts à terme + 0,13 Mds€) au détriment de supports plus liquides (dépôts à vue – 0,5 mds€, Livrets – 0,16 Mds€) L’encours de parts sociales au 31/12/2024 s’établit 1,59 Mds€, en légère diminution (- 0,03 Mds€) comparativement à 2023. EXCEDENTS DE COLLECTE PAR EXERCICE (hors DAV) Dépôt à vue * Epargne bancaire Assurance-Vie Epargne financière Parts sociales 1 132 296 319 264 200 163 149 165 141 61 4 6 -75 -35 -660 2022 2023 2024 (En M€) * Variation d’encours moyen journalier Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 52 Rapport de Gestion 2.3 Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL ▪ Assurances-Prévoyance La CEBPL a enregistré en 2024 une stabilité de son portefeuille Assurances IARD qui représente 387 000 contrats au 31/12/2024. REALISATIONS NETTES CONTRATS D'ASSURANCE PAR EXERCICE 2022 2023 2024 3 448 2 834 2 865 1 870 1 417 1 050 1 300 180 270 -304 -279 -1 070 Automobile GAV Habitation Protection Juridique La composition du portefeuille IARD de la CEBPL a très peu évolué en 2024. Il est toujours composé à hauteur de 36% de contrats « Habitation », de 22% de contrats « Garanties Accidents de la Vie » et de 20% de contrats « Protection Juridique » et « Automobile ». 53 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL 2.3 2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres ACTIF CONSOLIDE IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P 71,9 75,9 4,0 5,6% ACTIFS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 327,7 323,2 -4,6 -1,4% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE - JV POSITIVE 282,6 205,9 -76,7 -27,1% ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 2 232,9 2 096,4 -136,5 -6,1% TITRES AU COUT AMORTI 848,0 1 222,5 374,5 44,2% PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT AU COUT AMORTI 10 448,9 12 070,2 1 621,3 15,5% PRETS SUR LA CLIENTELE AU COUT AMORTI 29 127,9 29 320,3 192,4 0,7% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX -184,2 -67,6 116,6 -63,3% ACTIFS D'IMPOTS 100,0 100,3 0,3 0,3% COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 270,6 311,7 41,1 15,2% PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0,0 0,0 0,0 NS IMMEUBLES DE PLACEMENT 3,2 3,2 0,0 0,6% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 113,7 106,5 -7,2 -6,3% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,4 0,1 -0,3 -79,4% ECARTS D'ACQUISITION 1,2 1,2 0,0 0,0% Total de l'actif 43 644,7 45 769,9 2 125,2 4,9% En date du 31 décembre 2024, le total du bilan consolidé aux normes IFRS atteint 45,7 Mds€, soit une hausse de 2,1 Md€ par rapport à l’exercice précédent (+4,9%). A l’actif, la hausse a pour origine principale, la progression de 1,6 Mds€ des prêts et créances sur les établissements de crédit. PASSIF CONSOLIDE IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 49,7 47,2 -2,4 -4,9% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE - JV NEGATIVE 248,9 300,4 51,5 20,7% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 581,0 832,2 251,2 43,2% DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES 10 079,2 12 020,2 1 941,0 19,3% DETTES ENVERS LA CLIENTELE 28 732,2 28 601,6 -130,6 -0,5% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0,0 0,0 0,0 NS PASSIFS D'IMPOTS 11,0 9,9 -1,1 -9,9% Passifs d'impôts différés -0,2 0,2 0,4 -241,9% COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 423,7 426,7 2,9 0,7% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 129,3 119,7 -9,6 -7,4% DETTES SUBORDONNEES 0,0 0,0 0,0 -91,6% CAPITAUX PROPRES 3 389,8 3 412,0 22,3 0,7% CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 3 339,9 3 361,6 21,7 0,6% Capital et primes liées 1 399,1 1 399,1 0,0 0,0% Réserves consolidées 2 100,5 2 138,6 38,1 1,8% Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -269,1 -272,2 -3,1 1,2% Ecarts de Réévaluation NS Résultat de la période 109,4 96,1 -13,3 -12,2% INTERETS MINORITAIRES 49,9 50,4 0,6 1,1% Total du passif 43 644,7 45 769,9 2 125,2 4,9% Au passif, la hausse s’explique pour l’essentiel par les dettes envers les établissements de crédit qui augmentent de 1,9 Md€. Les capitaux propres progressent de 22 M€, comme détaillé ci-après. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 54 Rapport de Gestion 2.3 Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Capital et primes liées propres Total capitaux Total capitaux Réserves Résultat net part du Part des Réévaluation des propres part du propres consolidées Ecart de groupe minoritaires actifs financiers à Instruments dérivés groupe consolidés (en M€) Capital Primes réévaluation sur la juste valeur par de couverture passifs sociaux capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2023 1 315,0 84,1 2 100,5 3,4 -272,5 0,0 109,4 3 339,9 49,9 3 389,8 Affectation du résultat de l'exercice 2023 109,4 -109,4 0,0 0,0 Effets de changements de méthodes comptables 0,0 0,0 0,0 0,0 Capitaux propres au 1er janvier 2024 1 315,0 84,1 2 209,9 3,4 -272,5 0,0 0,0 3 339,9 49,9 3 389,8 Distribution aux sociétaires -35,8 -35,8 -2,6 -38,4 Souscriptions (ventes) de parts sociales par les sociétaires -34,6 -34,6 -34,6 Variation de capital 0,0 0,0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1,1 -4,2 -3,1 -3,1 Résultat net 96,1 96,1 3,2 99,3 Autres variations -0,9 -0,9 -0,9 Capitaux propres au 31 décembre 2024 1 315,0 84,1 2 138,6 4,5 -276,7 0,0 96,1 3 361,6 50,4 3 412,0 55 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 2.4 2.4 ACTIVITES ET RESULTATS DE L’ENTITE SUR BASE INDIVIDUELLE 2.4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle 2.4.1.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle French Le résultat en normes françaises de l’exercice 2024 de la CEBPL est arrêté à 91 M€, soit 23 M€ de moins que l’année précédente. RESULTAT SOCIAL FRENCH 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros 35 décembre 35 décembre 2010 2010 Produit net bancaire 506,4 475,1 -31,3 -6,2% Charges générales d'exploitation -314,3 -317,5 -3,2 1,0% Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -15,8 -18,2 -2,4 14,9% incorporelles et corporelles Frais généraux et amortissements -330,2 -335,7 -5,6 1,7% Résultat brut d'exploitation 176,3 139,4 -36,9 -20,9% Coût du risque -33,0 -39,1 -6,1 18,4% Résultat d'exploitation 143,3 100,3 -43,0 -30,0% Gains ou pertes sur autres actifs -11,8 -6,0 5,7 -48,6% Résultat avant impôts 131,5 94,3 -37,3 -28,3% Résultat exceptionnel 0,0 0,0 0,0 NS Impôt sur les bénéfices -17,5 -3,2 14,3 -81,9% Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0,0 0,0 0,0 NS Résultat net 114,0 91,1 -22,9 -20,1% 2.4.1.2 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle IFRS Le résultat en normes IFRS s’établit à 96.5 M€, en baisse de 18% par rapport à l’année 2023. RESULTAT SOCIAL IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros Produit net bancaire 498,1 475,0 -23,1 -4,6% Frais généraux et amortissements -333,6 -335,7 -2,2 0,6% Résultat brut d'exploitation 164,5 139,3 -25,3 -15,4% Coût du risque -26,8 -27,5 -0,7 2,4% Résultat d'exploitation 137,7 111,8 -25,9 -18,8% Gains ou pertes sur autres actifs -0,1 -0,6 -0,5 412,2% Résultat avant impôts 137,6 111,2 -26,4 -19,2% Impôts sur le résultat -23,2 -14,8 8,4 -36,3% Résultat net 114,5 96,5 -18,0 -15,7% Résultat net contributif 114,5 96,5 -18,0 -15,7% Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé incluent des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du code général des impôts, à hauteur de 142,8 K€, entrainant une imposition supplémentaire de 36,9 K€. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 56 Rapport de gestion 2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 2.4.2 Analyse du bilan de l’entité 2.4.2.1 Analyse du bilan de l’entité sur base individuelle French ACTIF 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros CAISSES, BANQUES CENTRALES 71,9 75,9 4,0 5,6% EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 792,6 713,6 -79,0 -10,0% CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 5 046,0 6 266,1 1 220,1 24,2% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 23 680,0 22 708,9 -971,1 -4,1% OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 6 371,7 7 657,5 1 285,8 20,2% ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 89,6 94,4 4,8 5,4% PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 307,9 326,3 18,5 6,0% PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 979,3 1 007,4 28,1 2,9% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2,3 2,3 0,0 -0,5% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 99,6 95,2 -4,4 -4,4% AUTRES ACTIFS 142,0 248,7 106,7 75,1% COMPTES DE REGULARISATION 240,2 297,3 57,1 23,8% TOTAL DE L'ACTIF 37 823,2 39 493,7 1 670,5 4,4% HORS BILAN 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 2 764,6 2 715,3 -49,3 -1,8% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 570,9 1 765,5 194,7 12,4% ENGAGEMENTS SUR TITRES 0,0 0,0 0,0 NS Engagements donnés 4 335,5 4 480,9 145,4 NS PASSIF 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 10 217,8 12 131,5 1 913,7 18,7% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 23 171,1 22 784,6 -386,4 -1,7% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 53,9 150,6 96,7 179,5% AUTRES PASSIFS 499,9 459,7 -40,2 -8,0% COMPTES DE REGULARISATION 421,6 458,5 37,0 8,8% PROVISIONS 289,3 278,3 -11,0 -3,8% DETTES SUBORDONNEES 0,0 0,0 0,0 NS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 229,9 229,9 0,0 0,0% CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 2 939,7 3 000,6 60,9 2,1% Capital souscrit 1 315,0 1 315,0 0,0 0,0% Primes d'émission 84,1 84,1 0,0 0,0% Réserves 1 426,1 1 509,9 83,8 5,9% Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,0 0,0 0,0 NS Report à nouveau 0,5 0,5 0,0 0,0% Résultat de l'exercice (+/-) 114,0 91,1 -22,9 -20,1% TOTAL DU PASSIF 37 823,2 39 493,7 1 670,5 4,4% 0,0 0,0 HORS BILAN 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 28,0 145,5 117,5 420,3% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 128,4 145,1 16,7 13,0% ENGAGEMENTS SUR TITRES 1,1 1,1 0,0 0,0% Engagements reçus 157,5 291,7 134,2 85,2% 57 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 2.4 Le total du bilan social s’établit à fin 2024 à 39,5 Mds€ en référentiel français. Il progresse de 4,4% par rapport à fin 2023 compte tenu de hausse des opérations sur les établissements de crédits et des obligations et aitres titres à revenu fixe. Au passif, on note la baisse des opérations avec la clientèle évoquée précédemment. A noter, la progression des encours de dettes avec les établissements de crédit. Les capitaux propres en vision sociale de la CEBPL s’établissent à fin 2024 à 3 001 M€, en progression de 61 M€ (+2,1%) sur un an, comme détaillé ci-après. Capitaux Primes (en M€) Capital Réserves Résultat propres hors d'émission FRBG Capitaux propres au 31 décembre 2023 1 315,0 84,1 1 426,1 114,0 2 939,2 Affectation du résultat de l'exercice 2023 114,0 -114,0 0,0 Distribution -30,2 -30,2 Résultat net 91,1 91,1 Autres variations 0,5 0,5 Capitaux propres au 31 décembre 2024 1 315,0 84,1 1 510,4 91,1 3 000,6 Sous réserve d’un taux servi de 2,00% sur les parts sociales détenues par les sociétaires au titre de l’exercice 2024, le projet d’affectation du résultat serait le suivant : 2024 Résultat net 91 100 116,28 Projet d'affectation du résultat à la réserve légale 4 555 005,81 à la réserve statutaire 4 555 005,81 autres réserves 54 375 104,65 à l'intérêt servi aux parts sociales de la CEBPL 27 615 000,00 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 58 Rapport de gestion 2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 2.4.2.2 Analyse du bilan de l’entité sur base individuelle IFRS ACTIF SOCIAL IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P 71,9 75,9 4,0 5,6% ACTIFS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 198,5 192,3 -6,2 -3,1% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE - JV POSITIVE 282,6 205,9 -76,7 -27,1% ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 2 313,0 2 179,4 -133,5 -5,8% TITRES AU COUT AMORTI 5 866,5 7 283,4 1 416,9 24,2% PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT AU COUT AMORTI 11 018,7 12 669,6 1 650,9 15,0% PRETS SUR LA CLIENTELE AU COUT AMORTI 23 553,0 22 617,2 -935,8 -4,0% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX -184,2 -67,6 116,6 -63,3% ACTIFS D'IMPOTS 88,6 92,2 3,6 4,0% COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 244,2 268,6 24,4 10,0% ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES (pour mémoire) 0,0 0,0 0,0 NS PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0,0 0,0 0,0 NS IMMEUBLES DE PLACEMENT 3,2 3,2 0,0 0,6% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 113,7 106,5 -7,2 -6,3% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5,9 0,0 -5,9 -100,0% ECARTS D'ACQUISITION 0,0 0,0 0,0 NS TOTAL ACTIF 43 575,5 45 626,7 2 051,2 4,7% PASSIF SOCIAL IFRS 2023 2024 Evol.2024 vs 2023 en millions d'euros BANQUES CENTRALES, C.C.P 0,0 0,0 0,0 NS PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 48,4 45,0 -3,4 -7,1% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE - JV NEGATIVE 248,9 300,4 51,5 20,7% DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES 10 086,6 12 030,2 1 943,6 19,3% DETTES ENVERS LA CLIENTELE 29 150,3 29 100,4 -49,9 -0,2% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 53,5 150,6 97,1 181,4% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0,0 0,0 0,0 NS PASSIFS D'IMPOTS 3,0 9,9 6,9 227,2% COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 837,5 794,8 -42,7 -5,1% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 140,7 129,3 -11,3 -8,1% DETTES SUBORDONNEES 0,0 0,0 0,0 NS CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 3 006,7 3 066,2 59,5 2,0% INTERETS MINORITAIRES 0,0 0,0 0,0 NS TOTAL PASSIF 43 575,5 45 626,7 2 051,2 4,7% On observe une progression de 4,7% du total du bilan sur un an, pour terminer à 45,6 Mds€ au 31/12/2024. 59 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 2.5 FONDS PROPRES ET SOLVABILITE 2.5.1 Le cadre règlementaire La surveillance réglementaire des fonds propres des établissements de crédit s’appuie sur les règles définies par le comité de Bâle. Ces règles ont été renforcées suite à la mise en œuvre de Bâle III, avec un rehaussement du niveau des fonds propres réglementaires requis et l’introduction de nouvelles catégories de risques. Les recommandations Bâle III ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (Capital Requirements Directive – CRD IV) et le règlement no 575/2013 (Capital Requirements Regulation – CRR) du Parlement européen et du Conseil amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes, depuis le 1er janvier 2014. Les établissements de crédit assujettis sont ainsi tenus de respecter en permanence : ▪ Un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio de CET1) ▪ Un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio de Tier 1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) ▪ Un ratio de fonds propres globaux (ratio de solvabilité global), correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) ▪ Auxquels viennent s’ajouter, à compter du 1er janvier 2016, les coussins de capital qui pourront être mobilisés pour absorber les pertes en cas de tensions Ces coussins comprennent : ▪ Un coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 qui vise à absorber les pertes dans une situation d’intense stress économique ▪ Un coussin contra cyclique qui vise à lutter contre une croissance excessive du crédit. Cette surcharge en fonds propres de base de catégorie 1 a vocation à s’ajuster dans le temps afin d’augmenter les exigences en fonds propres en période d’accélération du crédit au-delà de sa tendance et les desserrer dans les phases de ralentissement ▪ Un coussin pour le risque systémique à la main de chaque État membre, qui vise à prévenir et atténuer les risques systémiques qui ne sont pas couverts par le règlement (faible pour le Groupe BPCE eu égards aux pays d'implantation du groupe) ▪ Les différents coussins pour les établissements d’importance systémique qui visent à réduire le risque de faillite des grands établissements. Ils sont spécifiques à l’établissement. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire figure sur la liste des autres établissements d’importance systémique (A-EIS) et fait partie des établissements d’importance systémique mondiale (EISm). Ces coussins ne sont pas cumulatifs et le coussin le plus élevé s’applique donc Les ratios de fonds propres sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : ▪ Du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ▪ Des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 60 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III. En 2024, le Groupe BPCE est tenu de respecter un ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5% au titre du Pilier I, un ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 de 6% et enfin, un ratio minimum de fonds propres globaux de 8%. En complément des exigences minimales de fonds propres au titre du Pilier I, le Groupe BPCE est soumis à des obligations de fonds propres de base de catégorie 1 supplémentaires : ▪ Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est égal, depuis le 1er janvier 2019, à 2,5% du montant total des expositions au risque ▪ Le coussin contracyclique du Groupe BPCE est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation du groupe. Le coussin contracyclique maximum applicable au Groupe BPCE à partir du 1er janvier 2019 est de 2,5%. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin contracyclique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0% ▪ Le coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale est fixé à 1% pour le groupe ▪ Le coussin pour le risque systémique s’applique à toutes les expositions situées dans l’état membre qui fixe ce coussin et/ou aux expositions sectorielles situées dans ce même état membre. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin pour le risque systémique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0% 2.5.1.1 Pilier I Le Pilier I définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées. RAPPEL DES EXIGENCES MINIMALES AU TITRE DU PILIER I 2024 2023 Exigences réglem entaires m inim ales Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 4,50% 4,50% Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1 + AT1) 6,00% 6,00% Fonds propres prudentiels (T1+T2) 8,00% 8,00% Exigences com plém entaires Coussin de conservation 2,50% 2,50% Coussin contra cyclique applicable au Groupe Caisse d'Epargne 1,00% 0,50% CEBPL Exigences globales m inim ales pour le Groupe Caisse d'Epargne CEBPL Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 8,00% 7,50% Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1 + AT1) 9,50% 9,00% Fonds propres prudentiels (T1+T2) 11,50% 11,00% (1) Le taux d'exigence du coussin contra cyclique est calculé chaque trimestre 61 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 2.5.1.2 Pilier II Il régit un processus de surveillance prudentielle qui complète et renforce le Pilier I. Il comporte : ▪ L’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I ▪ L’estimation par la banque de ses besoins de fonds propres pour couvrir ses risques ▪ La confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée 2.5.1.3 Pilier III Le Pilier III a pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres. EU CC2 – PASSAGE DU BILAN COMPTABLE CONSOLIDE AU BILAN PRUDENTIEL Le tableau ci-dessous présente le passage du bilan comptable au bilan prudentiel de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire au 31 décembre 2024. Les différences entre les données du périmètre statutaire et celles du périmètre prudentiel font suite au retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel (cf. description du périmètre prudentiel infra) et à la réintégration des opérations intra-groupe liées à ces filiales. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 62 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité 31/12/2024 Bilan dans les Selon le périm ètre Retraitem ent états financiers de consolidation Référence prudentiel publiés réglem entaire À la fin de la À la fin de la En millions d'euros période période Actifs - Ventilation par catégorie d'actifs conformément au bilan figurant dans les états financiers publiés Caisses, banques centrales 76 0 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 323 0 323 - Dont titres de dettes 167 0 167 - Dont instruments de capitaux propres 62 0 62 - Dont prêts (hors pensions) 54 0 54 - Dont opérations de pensions 0 0 0 - Dont dérivés de transaction 41 0 41 - Dont dépôts de garantie versés 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 206 0 206 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 096 0 2 096 Titres au coût amorti 1 222 0 1 222 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti 12 070 0 12 070 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 29 320 0 29 320 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -68 0 -68 Placements des activités d'assurance 0 0 0 Actifs d'impôts courants 22 0 22 Actifs d'impôts différés 79 0 79 1 Comptes de régularisation et actifs divers 312 0 312 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 0 0 Immeubles de placement 3 0 3 Immobilisations corporelles 107 0 107 Immobilisations incorporelles 0 0 0 2 Ecarts d'acquisition 1 0 1 2 TOTAL DES ACTIFS 45 770 45 770 63 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 31/12/2024 Bilan dans les Selon le périm ètre Retraitem ent états financiers de consolidation Référence prudentiel publiés réglem entaire À la fin de la À la fin de la En millions d'euros période période Passifs - Ventilation par catégorie de passifs conformément au bilan figurant dans les états financiers publiés Banques centrales 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 47 0 47 3 - Dont ventes à découvert 1 0 1 - Dont autres passifs émis à des fins de transaction 0 0 0 - Dont dérivés de transaction 47 0 47 - Dont dépôt de garantie reçus 0 0 0 - Dont passifs financiers désignés à la juste valeur sur option 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 300 0 300 Dettes représentées par un titre 832 0 832 Dettes envers les établissements de crédit 12 020 0 12 020 Dettes envers la clientèle 28 602 0 28 602 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 Passifs d'impôts courants 10 0 10 Passifs d'impôts différés 0 0 0 1 Comptes de régularisation et passifs divers 427 0 427 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurances 0 0 0 Provisions 120 0 120 Dettes subordonnées 0 0 0 3 TOTAL DES PASSIFS 42 358 0 42 358 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 3 362 0 3 362 4 Capital et réserves liées 1 399 0 1 399 Réserves consolidées 2 139 0 2 139 Gains et pertes comptabilisés directement en autres -272 0 -272 éléments du résultat global Résultat de la période 96 0 96 Participations ne donnant pas le contrôle 50 0 50 5 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3 412 0 3 412 2.5.2 La gestion des fonds propres 2.5.2.1 Définition du ratio de solvabilité Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024. Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1 er janvier 2014. Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence : ▪ Un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1) ▪ Un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 64 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité ▪ Un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent : ▪ Un coussin de conservation ▪ Un coussin contra cyclique ▪ Un coussin pour les établissements d’importance systémique A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée. Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : ▪ Du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ▪ Des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5 Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants : ▪ Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8% ▪ Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 : • Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque • Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. En raison de la crise sanitaire, Le Haut Conseil de stabilité financière a remonté le taux du coussin contra cyclique de la France à 1,00% pour l’année 2024 ▪ Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement. 2.5.2.2 Responsabilité en matière de solvabilité En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés. En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. 65 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 2.5.3 La composition des fonds propres prudentiels 2.5.3.1 Les fonds propres prudentiels Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement no 575/2013 du Parlement européen du 26 juin 2013 relatif aux fonds propres amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaires (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2024, les fonds propres globaux de catégorie 1 de l’établissement s’établissent 2 575,9 M€. Les critères de ventilation dans les catégories sont définis par le degré décroissant de solidité et de stabilité, la durée et le degré de subordination. en millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Capital et réserves liées 1 399 1 399 Réserves consolidées 2 139 2 101 Résultat de la période 96 109 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -272 -269 Capitaux propres consolidés part du groupe 3 362 3 340 TSSDI classés en capitaux propres 0 0 Capitaux propres consolidés part du groupe hors TSSDI classés en capitaux propres 3 362 3 340 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 - Dont filtres prudentiels 0 0 Déductions -31 -31 (2) - Dont écarts d'acquisition -1 -1 (2) - Dont immobilisations incorporelles 0 0 - Dont engagements de paiement irrévocables -30 -30 Retraitements prudentiels -755 -747 - Dont déficit de provisions par rapport aux pertes attendues -24 -12 - Dont Prudent Valuation -8 -10 - Dont autres retraitements prudentiels -723 -725 (3) Fonds propres de base de catégorie 1 2 576 2 562 Fonds propres additionnels de catégorie 1 0 0 Fonds propres de catégorie 1 2 576 2 562 Fonds propres de catégorie 2 0 7 TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 2 576 2 568 2.5.3.2 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 66 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de l’établissement sont de 2 575,9 M€ : ▪ Les capitaux propres de l’établissement s’élèvent à 3 362 M€ au 31 décembre 2024 avec une hausse de 22 M€ sur l’année 2024 liée notamment à la prise en compte du résultat 2024 de +96 M€, compensé partiellement par la distribution versée aux sociétaires en 2024 au titre de l’exercice 2023 (-36 M€), la variation des Parts sociales (-35 M€) et la baisse des OCI nets d’impôts différés (-3 M€). ▪ Les déductions s’élèvent à 784 M€ au 31 décembre 2024. Notamment, l’établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres BPCE SA détenus par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents. 2.5.3.3 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1. en millions d'euros Fonds propres AT1 31/12/2023 0 Remboursements 0 Emissions 0 Effet change 0 Ajustements transitoires 0 31/12/2024 0 2.5.3.4 Fonds propres de catégorie 2 (T2) Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres Tier 2. Fonds propres Tier 2 en millions d'euros 31/12/2023 7 Remboursement titres subordonnés 0 Décote prudentielle 0 Nouvelles émissions de titres subordonnés 0 Déductions et ajustements transitoires -7 Effet change 0 31/12/2024 0 67 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 CEBPL - Variation des fonds propres CET1 en millions d'euros Fonds propres CET1 31/12/2023 2 562 Emissions de parts sociales Résultat net de distribution prévisionnelle 60 Autres éléments -46 31/12/2024 2 576 CEBPL - Détail des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) en millions d'euros Intérêts m inoritaires Montant com ptable (périm ètre prudentiel) - 31/12/2024 50 TSSDI classés en intérêts minoritaires Minoritaires non éligibles Distribution prévisionnelle Ecrêtage sur minoritaires éligibles Autres éléments -50 Montant prudentiel - 31/12/2024 0 Le montant comptable prudentiel des intérêts minoritaires correspond à la part des réserves et résultats des minoritaires de nos filiales Batiroc Bretagne Pays de Loire, Sodero Participations et Bretagne Participations. 2.5.3.5 Circulation des Fonds Propres Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2) par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI). 2.5.3.6 Gestion du ratio de l’établissement Le ratio de solvabilité global de la CEBPL s’établit à 22,36% au 31/12/2024. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 68 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité 2.5.3.7 Tableau de composition des fonds propres (en M€) 2024 1 Total Des Fonds Propres pour le calcul du ratio de solvabilite 2 576 - 1.1 Fonds propres tier 1 (T1) 2 576 1.1.1 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 576 1.1.1.1 Instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 1 399 1.1.1.1.1 Instruments de fonds propres libérés 1 315 1.1.1.1.3 Primes d'émission (CET1) 84 1.1.1.2 Bénéfices non distribués 61 1.1.1.2.1 Résultat non distribués des exercices précédents 0 1.1.1.2.2 Bénéfice ou (-) perte éligibles 60 1.1.1.2.2.1 Bénéfice ou (-) perte attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 96 1.1.1.2.2.2 (-) Charges et dividendes prévisibles déduits du bénéfice - 36 1.1.1.3 Autres éléments du résultat global accumulés - 272 1.1.1.4 Autres réserves 2 025 1.1.1.9 Ajustements du CET1 liés aux filtres prudentiels - 8 Gains et pertes en juste valeur relatifs au risque de crédit propre de l'établissement lié aux instruments dérivés au passif du 1.1.1.9.4 bilan 0 1.1.1.9.5 (-) Corrections de valeur supplémentaires requises liées à l'évaluation prudente des positions du portefeuille de négociation - 8 1.1.1.10 (-) Ecarts d'acquisition débiteurs (Goodwill) - 1 1.1.1.10.1 (-) Goodwill inclus dans les immobilisations incorporelles - 1 1.1.1.11 (-) Autres immobilisations incorporelles - 0 1.1.1.11.1 (-) Autres immobilisations incorporelles - 0 1.1.1.11.1.1(-) Dont : Logiciels comptabilisés en actifs incorporels avant déduction des passifs d’impôts différés - 0 (-) Actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs et ne résultant pas de différences temporelles, net du montant des 1.1.1.12 passifs d'impôt différé de même nature - 0 (-) Différence négative entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférentes aux expositions 1.1.1.13 IRB et les pertes attendues - 24 1.1.1.16 (-) Elements de déduction d'AT1 excédant les fonds propres additionnels de catégorie 1 (ligne 1.2.10) - 122 (-) Instruments de fonds propres de base de catégorie 1 détenus dans des entités du secteur financier et dans lesquelles 1.1.1.22 l'établissement ne détient pas d'investissements importants - 423 (-) Montant excédant le seuil de 17,65 % relatif aux instruments CET1 des entités du secteur financier dans lesquelles 1.1.1.25.1 l’établissement détient un investissement important - 1.1.1.25.2 (-) Montant excédant le seuil de 17,65 % lié aux actifs d’impôt différé résultant de différences temporaires - 1.1.1.25.A (-) Couverture insuffisante pour les expositions non performantes - 5 1.1.1.27 Déductions additionnelles des fonds propres de base de catégorie 1 au titre de l'article 3 de la CRR - 23 1.1.1.28 CET1 : éléments de capital ou déductions - Autres - 30 1.1.2 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) - (-) Instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 détenus dans des entités du secteur financier et dans lesquelles 1.1.2.6 l'établissement ne détient pas d'investissements importants - 119 1.1.2.8 (-) Eléments de déduction de catégorie 2 excédant les fonds propres de catégorie 2 (ligne 1.3.11) - 3 1.1.2.10 Eléments de déduction des fonds propres additionnels de catégorie 1 excédant les fonds propres additionnels de catégorie 1 122 1.2 Fonds propres de catégorie 2 (T2) - (-) Instruments de fonds propres de catégorie 2 détenus dans des entités du secteur financier et dans lesquelles 1.2.8 l'établissement ne détient pas d'investissements importants - 3 1.2.11 Eléments de déduction des fonds propres de catégorie 2 excédant les fonds propres de catégorie 2 3 2.5.4 Exigences de fonds propres 2.5.4.1 Exigences en fonds propres et risques pondérés Conformément au règlement no 575/2013 (CRR) du Parlement européen amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"), les expositions au risque de crédit peuvent être mesurées selon deux approches : ▪ L’approche « Standard » qui s’appuie sur des évaluations externes de crédit et des pondérations forfaitaires selon les catégories d’expositions bâloises ▪ L’approche « Notations internes » (IRB – Internal Ratings Based) fondée sur le système de notations internes de l’établissement financier qui se décline en deux catégories : • IRBF « Notations Internes Fondation » selon laquelle les établissements utilisent uniquement leurs estimations des probabilités de défaut • IRBA « Notations Internes Avancées » selon laquelle les établissements utilisent l’ensemble de leurs estimations internes des composantes du risque : 69 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions en défaut, maturité La méthodologie utilisée pour les approches en notations internes est développée dans la section 5 « Risque de crédit ». En complément de l’exigence requise au titre du risque de contrepartie sur opérations de marché, le règlement du 26 juin 2013 prévoit le calcul d’une charge supplémentaire en couverture du risque de perte lié à la qualité de crédit de la contrepartie. Le calcul de l’exigence en fonds propres au titre de la CVA (Credit value adjustment) est déterminé en appliquant l’approche « Standard ». 2.5.4.2 Définition des différents types de risques Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement. En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés. Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 11 507,24 M€ selon la réglementation Bâle 3 (soit 920,6 M€ d’exigences de fonds propres). A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire : ▪ Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit ▪ Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières : • Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT) • Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP ▪ Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10% Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 70 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité 2.5.4.3 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés (en M€) 2024 1 Total du montant des expositions en risque 11 507 - 1.1 Montants d'expositions pondérées pour du risque de crédit, risque de contrepartie, risque de dilution et positions de négociation non dénouées 10 676 1.1.1 Approche standard du risque de crédit 4 595 1.1.1.1 Catégories d'exposition selon l'approche standard hors positions de titrisation 4 595 1.1.1.1.01 Administrations centrales ou banques centrales 196 1.1.1.1.02 Administrations régionales ou locales 29 1.1.1.1.03 Entités du secteur public 187 1.1.1.1.06 Etablissements 3 1.1.1.1.07 Entreprises 2 929 1.1.1.1.08 Clientèle de détail 36 1.1.1.1.09 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier & ADC 703 1.1.1.1.10 Expositions en défaut 76 1.1.1.1.11 Expositions présentant un risque particulièrement élevé 157 1.1.1.1.14 Organismes de placements collectifs 279 1.1.2 Approche fondée sur les notations internes 6 081 1.1.2.1 Approche NI lorsque l'établissement n'utilise pas ses propres estimations des pertes en cas de défaut (LGD) ni les facteurs de conversion 536 1.1.2.1.02 Etablissements 15 1.1.2.1.03 Entreprises - PME 406 1.1.2.1.05 Entreprises - Autres 115 1.1.2.2 Approche NI lorsque l'établissement utilise ses propres estimations des pertes en cas de défaut (LGD) et/ou les facteurs de conversion 3 612 1.1.2.2.03 Entreprises - PME 179 1.1.2.2.05 Entreprises - Autre 663 1.1.2.2.06 Clientèle de détail - Expositions garanties par des biens immobiliers commerciaux des PME 693 1.1.2.2.07 Clientèle de détail - Expositions garanties par des biens immobiliers commerciaux n'appartenant pas à des PME 942 1.1.2.2.08 Clientèle de détail - Expositions renouvelables exigibles 39 1.1.2.2.09 Clientèle de détail - Autre - PME 359 1.1.2.2.10 Clientèle de détail - Autre - non PME 737 1.1.2.3 Actions en notations internes 1 704 1.1.2.5 Actifs autres que des obligations de crédit 229 1.4 Total des expositions en risque au titre du risque opérationnel 823 1.4.2 Approches standard et alternative du risque opérationnel 823 1.6 Total du montant des expositions en risque au titre du risque d'ajustement de l'évaluation de crédit 8 1.6.2 Méthode standard 8 71 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 VUE D'ENSEMBLE DES RISQUES PONDERES Le tableau ci-dessous est conforme au format CRR, avec une présentation des exigences en fonds propres au titre des risques Exigences Risques pondérés totales de fonds propres en millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 Risque de crédit (hors CCR) 10 636 10 858 851 Dont approche standard 4 575 5 469 366 Dont approche notations internes simple (F-IRB) 762 679 61 Dont approche par référencement - - - Dont actions selon la méthode de pondération simple 1 697 1 865 136 Dont approche notations internes avancée (A-IRB) 3 595 2 838 288 Risque de crédit de contrepartie - CCR 49 19 4 Dont approche standard 40 - 3 Dont méthode du modèle interne (IMM) - - - Dont méthode de l'évaluation au prix de marché - 19 - Dont expositions sur une CCP - - - Dont ajustement de l’évaluation de crédit — CVA 8 0 1 Dont autres CCR - - Risque de règlem ent - - - Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire (après plafonnem ent) - - - Dont approche IRB de la titrisation (SEC-IRBA) - - - Dont approche de la titrisation fondée sur les notations externes (SEC-ERBA) y - - - compris l'approche fondée sur les évaluations internes (IAA) Dont approche standard de la titrisation (SEC-SA) - - - Dont 1 250 % / déduction - - Risque de m arché - - - Dont approche standard - - - Dont approche fondée sur les modèles internes - - - Grands risques - - - Risque opérationnel 823 872 66 Dont approche indicateur de base - - - Dont approche standard 823 872 66 Dont approche par mesure avancée - - - Montants inférieurs aux seuils de déduction (avant pondération des 203 217 16 risques de 250 %) Total 11 507 11 749 937 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 72 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité 2.5.5 Gestion de la solvabilité du groupe Les approches retenues par le Groupe BPCE pour le calcul des risques pondérés sont détaillées au paragraphe 2.5.4.1 « Exigences en fonds propres et risques pondérés ». Fonds propres prudentiels et ratios 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III Bâle III Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 576 2 562 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES DE CATEGORIE 1 (T1) 2 576 2 562 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 7 TOTAL FONDS PROPRES PRUDENTIELS 2 576 2 569 Expositions en risque au titre du risque de crédit 10 676 10 877 Expositions en risque au titre du risque du règlement livraison 0 0 Expositions en risque au titre d'ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 8 0 Expositions en risque au titre du risque de marché 0 0 Expositions en risque au titre du risque opérationnel 823 872 TOTAL DES EXPOSITIONS EN RISQUE 11 507 11 749 Ratios de solvabilité Ratio de Common Equity Tier 1 22,4% 21,8% Ratio de Tier 1 22,4% 21,8% Ratio de solvabilité global 22,4% 21,9% Évolution de la solvabilité de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en 2024 Le ratio de Common Equity Tier 1 s'élève à 22,39% au 31 décembre 2024 à comparer à 21,80% au 31 décembre 2023. L’évolution du ratio de Common Equity Tier 1 sur l'année 2024 s'explique par : ▪ La hausse des fonds propres Common Equity Tier 1 de +14 M€ est portée par la mise en réserves des résultats de l’exercice 2023 (+74 M€). Cet effet est compensé partiellement par la baisse du résultat 2024 par rapport à 2023 (-13 M€), la hausse des titres BPCE venant en déduction des Fonds Propres (-26 M€). ▪ La baisse des risques pondérés (-242 M€), est principalement liée à l’évolution (de 20% à 0%) de la pondération appliquée aux Collectivités locales et régionales (-300 M€), la modification de l’approche sur les pondérations des entités SODERO Participation et BRETAGNE Participation (-112 M€) et au transfert du modèle standard vers IRBA dans le cadre de la mise en place progressive Bale 4 (-52 M€), compensé partiellement par la hausse de l’activité commerciale (+240 M€ de RWA). Au 31 décembre 2024, le ratio de Tier 1 s’élève à 22,39% et le ratio global à 22,39%, à comparer respectivement à 21,80% et le ratio global à 21,86% au 31 décembre 2023. 73 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Fonds propres et solvabilité 2.5 2.5.6 Ratio de levier 2.5.6.1 Définition du ratio de levier L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé CRR2, fait du ratio de Levier une exigence contraignante applicable à compter du 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%. Le ratio de levier n’est pas un ratio sensible aux facteurs de risque et à ce titre, il est considéré comme une mesure venant compléter le dispositif de pilotage de la solvabilité et de la liquidité limitant déjà la taille de bilan. Le ratio de levier est projeté et piloté en même temps que la trajectoire de solvabilité du Groupe BPCE. Le risque de levier excessif est également mesuré dans le stress-test interne via la projection du ratio de levier réglementaire. Le ratio de levier de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire calculé selon les règles de l’acte délégué, publié par la Commission européenne le 10 octobre 2014, s’élève à 7,62% au 31 décembre 2024, sur la base des fonds propres de catégorie 1 phasés et avec l’application du règlement CCR2 permettant l’exclusion des expositions sur la banque centrale. Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014. Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant : ▪ L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé ▪ Les expositions Banques Centrales pour une durée limitée (en vertu de la décision BCE 2021/27 du 18 juin 2021) ▪ Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés. Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres. Le détail figure dans le tableau ci-après. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 74 Rapport de gestion 2.5 Fonds propres et solvabilité 2.5.6.2 Tableau de composition du ratio de levier En millions d'euros 2024 2023 FONDS PROPRES TIER 1 2 576 2 562 Total Bilan - autres actifs 45 523 43 320 Retraitements prudentiels - 99 - 17 TOTAL BILAN PRUDENTIEL 45 424 43 303 Ajustements au titre des expositions sur dérivés 77 37 Ajustements au titre des opérations de financement sur titres 512 234 hors bilan (engagements de financement et de garantie) 2 168 1 869 Autres ajustements réglementaires - 14 359 - 12 290 TOTAL EXPOSITION LEVIER 33 823 33 152 Ratio de levier 7,62% 7,73% Montant applicable en millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Total de l’actif selon les états financiers publiés 45 770 43 645 Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas - - dans le périmètre de la consolidation prudentielle (Ajustement pour les expositions titrisées qui satisfont aux exigences opérationnelles pour - - la prise en compte d’un transfert de risque) (Ajustement pour l’exemption temporaire des expositions sur les banques centrales (le cas - - échéant)) (Ajustement pour actifs fiduciaires comptabilisés au bilan conformément au référentiel comptable applicable mais exclus de la mesure totale de l’exposition au titre de l’article 429 - - bis, paragraphe 1, point i), du CRR) Ajustement pour achats et ventes normalisés d’actifs financiers faisant l’objet d’une - - comptabilisation à la date de transaction Ajustement pour les transactions éligibles des systèmes de gestion centralisée de la - - trésorerie Ajustement pour instruments financiers dérivés -231 -252 Ajustement pour les opérations de financement sur titres (OFT) 512 234 Ajustement pour les éléments de hors bilan (résultant de la conversion des expositions de 2 130 1 816 hors bilan en montants de crédit équivalents) (Ajustement pour les corrections de valeur à des fins d'évaluation prudente et les - - provisions spécifiques et générales qui ont réduit les fonds propres de catégorie 1) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de -7 425 -5 739 l’article 429 bis, paragraphe 1, point c), du CRR) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de -6 334 -5 993 l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR) Autres ajustements -600 -558 Mesure de l’exposition totale 33 823 33 152 75 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Organisation et activité du contrôle interne 2.6 2.6 ORGANISATION ET ACTIVITE DU CONTROLE INTERNE Trois niveaux de contrôle Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique. Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central : ▪ la direction des Risques, ▪ le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents, ▪ la direction de l’Inspection Générale Groupe, en charge du contrôle périodique. Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier : ▪ un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement, ▪ des obligations de reporting, d’information et d’alerte, ▪ l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes, ▪ la définition ou l’approbation de plans de contrôle. L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités : ▪ la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont : o la charte de la filière d’audit interne, o et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents. Une organisation adaptée aux spécificités locales Au niveau de l’établissement, le Président du Directoire, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil de surveillance, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion. La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 76 Rapport de gestion 2.6 Organisation et activité du contrôle interne Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents. 2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle) Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent. Ceux-ci sont notamment responsables : o de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ; o de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ; o de la vérification de la conformité des opérations ; o de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ; o de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2. En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes. Les résultats des contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE). Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle) Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau. Le contrôle permanent de niveau 2 est assuré par une entité dédiée exclusivement à cette fonction, à savoir la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents. D’autres fonctions centrales sont des acteurs essentiels du dispositif de contrôle permanent : en particulier, la Direction Achats Logistique Immobilier et Sécurité, la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Services Clients, la Direction de la Communication, la Direction Satisfaction Client, le Secrétariat Général, le Contrôle Financier, la Direction des Crédits et du Recouvrement, la Direction Finances et Data, la Direction des Ingénieries Clientèles, la Direction des Systèmes d’Information et les réseaux commerciaux au travers de leurs fonctions risques. Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables : o de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ; 77 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Organisation et activité du contrôle interne 2.6 o de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ; o de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ; o de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ; o de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ; o de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ; o du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2. Comité de coordination du contrôle interne Le Président du Directoire est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordination du contrôle interne se réunit trimestriellement sous la présidence du Président du Directoire. Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. Il a notamment pour objet : o d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ; o de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; o de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ; o d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ; o de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; o de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent. Participent à ce comité : le Président du Directoire, les Membres du Directoire, le Directeur du Secrétariat Général et de la Planification Stratégique, le Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents, le Responsable de la Conformité, des Contrôles Permanents et de la Sécurité Financière, le Directeur de l’Audit, le Responsable du Contrôle Financier et le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 78 Rapport de gestion 2.6 Organisation et activité du contrôle interne 2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique Le contrôle périodique (3ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement. Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement : o de l’adéquation de son cadre de gouvernance ; o du respect des lois, des règlements et des règles ; o de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques ; o de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ; o de la qualité de sa situation financière ; o de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; o de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ; o de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ; o de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ; o de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ; o du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ; o du niveau des risques effectivement encourus ; o de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ; o de la mise en œuvre effective des recommandations adressées. Rattaché directement au Président du Directoire, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par le Comité de direction générale de BPCE le 7 septembre 2021 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2022. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveau 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée le 23 11 2021 au sein de notre établissement. 79 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Organisation et activité du contrôle interne 2.6 Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur générale Groupe est adressé au Président du Directoire de l’établissement avec copie au Président du Conseil d’Orientation et de Surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et Conseil d’Orientation et de Surveillance. A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau et au moins trimestriellement à l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques. L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil de surveillance en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus. Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement. 2.6.3 Gouvernance La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : ▪ Le Directoire qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’orientation et de surveillance des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement. ▪ Le Conseil d’orientation et de surveillance qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le Comité exécutif. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 80 Rapport de gestion 2.6 Organisation et activité du contrôle interne politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants : ▪ Le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de : o Examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil de surveillance, o Assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, o Porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre, o Examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, o Veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit. ▪ En application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de : o Vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés, o Emettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières. ▪ Le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen : o des principes de la politique de rémunération de l’entreprise, o des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise, o de la politique de rémunération de la population régulée. ▪ Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de : o s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance, o et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques. 81 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 2.7 GESTION DES RISQUES 2.7.1 Le dispositif de gestion des risques et de la conformité 2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité. Les Directions des Risques et / ou de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques. Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe - DRG) et le Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions ont en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe. Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles. Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction des Risques et de la Conformité de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort. 2.7.1.2 Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe La Direction des Risques et de la Conformité de notre établissement, est rattachée hiérarchiquement au Président du Directoire et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents. La Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage en lien fonctionnel et de contrôle des risques. Elle assure conformément à l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques. Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables. Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau. Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à la réglementation concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4). Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 82 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Périmètre couvert par la Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents (filiales consolidées…) Nature bancaire Activités de la filiale Non bancaire SODERO GESTION Non bancaire Société de gestion des portefeuilles de SODERO PARTICIPATIONS, BRETAGNE PARTICIPATIONS, PAYS DE LOIRE DEVELOPPEMENT, FIP LBE 1 et 2 BATIROC BRETAGNE PAYS Bancaire Location, soit à titre pur et simple, DE LOIRE soit dans le cadre d’opérations de crédit-bail SODERO PARTICIPATIONS SCR Société de capital-risque : investit principalement sur du capital développement, du capital transmission et de la réorganisation de capital PAYS DE LOIRE SCR Société de capital-risque DEVELOPPEMENT positionnée sur des dossiers d’amorçage, de création et d’innovation BRETAGNE SCR Société de capital-risque PARTICIPATIONS BRETAGNE PAYS DE LOIRE Non bancaire Société d’investissement immobilier IMMOBILIER FONCIERE BPL Non bancaire Société d’investissement immobilier HELIA CONSEIL Non bancaire Ingénierie financière La consolidation des bases tiers au titre du risque de crédit s'effectue sur le périmètre de la CEBPL et de BATIROC BPL. Les risques de non-conformité sont surveillés par le département Conformité, contrôle permanent et sécurité financière de la DRCCP sur l’ensemble des filiales listées ci-dessus. Principales attributions de la fonction de gestion des risques et de la fonction de certification de la conformité de notre établissement La Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents : • est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ; • identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ; • contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ; • valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ; • contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ; 83 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 • assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ; • évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ; • élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; • contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ; • Définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité informatique). Organisation et moyens dédiés La Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents comprend 37 collaborateurs. Son organisation décline principalement trois fonctions spécialisées par domaine de risques, principalement : - les risques de crédit, - les risques financiers, - les risques de conformités, risques opérationnels et les risques de non-conformité. Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par le comité exécutif des risques et/ou des comités équivalents en charge de la gestion de l’ensemble des risques suivant l’organisation de l’établissement. Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Il examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 84 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.1.3 Principaux risques de l’année 2024 Le profil global de risque de la CEBPL correspond à celui d’une banque de détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie. La répartition des risques pondérés de la CEBPL au 31/12/2024 est la suivante (source COREP) : Vision synthétique du poids des risques de l’établissement : Risque opérationnel 7,1% Risque de crédit 92,9% Risque de crédit Risque opérationnel 2.7.1.4 Culture risques et conformité Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et/ou fonctions de la CEBPL. D’une manière globale, notre direction des risques, conformité et contrôles permanents : ✓ participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ; ✓ enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents règlementaires pédagogiques ; ✓ décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réalisation des contrôles permanents ; ✓ effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports,…) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ; ✓ est représentée par son Directeur des Risques, Conformité et Contrôles Permanents à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant 85 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ; ✓ forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité informatique. A noter, 4 formations ont été dispensées sur l’exercice 2024 : sur les risques et enjeux de Bâle III, sur le crédit incontesté, sur le risque climatique et sur les indicateurs d’appétit aux risques ; ✓ contribue, via ses Dirigeants ou son Directeur des Risques, Conformité et Contrôles Permanents, aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe ; ✓ bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des formations internes ; ✓ réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ; ✓ effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle; ✓ pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ; ✓ met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ; ✓ s’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ; ✓ mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant 86 questions réparties sur 5 thèmes de la culture Risques fondé sur les normes groupe en lien avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques, notamment décrites par l’EBA dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars 2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du FSB d’avril 2014 (Guidance on Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet un self- assessment et la mise en place de plans d’action. Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents de notre établissement s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe. MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ETABLISSEMENT La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques partant du référentiel interne du Groupe, sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements. Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou contrôle des risques. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 86 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques. En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite. La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des risques. Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de l’ensemble des macro-cartographies des établissements maisons mères et des filiales. Enfin, le département Gouvernance et contrôle risques prend en charge la validation des modèles du groupe hors Natixis et le secrétariat général (ressources humaines et budget) de la direction des Risques groupe. 2.7.1.5 Appétit au risque L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation. Le dispositif s’articule autour : ✓ de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ; 87 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ✓ d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ; ✓ d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ; ✓ d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique. Le dispositif d’appétit au risque des Etablissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Caisse est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité. La matérialité des risques auxquels l’Etablissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Caisse. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des Etablissements pour 2024 sont définis dans le présent document. Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée : ✓ Le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de notre Caisse. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants Effectifs ; ✓ Le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la Caisse. Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. ; Depuis 2024 l’appétit au risque est organisé en deux niveaux : ✓ Un dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du Conseil, déterminant un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est dénommé « CONSEIL ». ✓ Un en complément, du ressort de l’Exécutif de l’établissement, permettant de piloter plus finement le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion plus fine de l’appétit au risque de notre Caisse. Ce niveau est dénommé « EXECUTIF ». En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE. Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux Dirigeants des Etablissements ainsi qu’au Directeur des Risques, Conformité et Contrôles Permanents de notre Caisse. L’ADN de l’établissement : De par sa nature mutualiste, la CEBPL a pour objectif d’apporter le meilleur service à ses clients, dans la durée, tout en dégageant un résultat pérenne. Ainsi, la CEBPL se considère engagée auprès de ses sociétaires et des investisseurs à dégager un résultat récurrent et résilient, tout en offrant le meilleur service à ses clients. Le Groupe BPCE se considère engagé à préserver, en lien étroit avec la CEBPL, la solvabilité, la liquidité et la réputation de chacun des établissements qui le compose, Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 88 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques mission dont l’organe central est en charge via un pilotage des risques consolidés, une politique des risques et des outils communs. Modèle d’affaires de la CEBPL La CEBPL se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est une entreprise dont la vocation première est d’exercer durablement sa responsabilité de banque coopérative régionale proche de ses clients. Elle réalise ses activités bancaires au sein du Groupe BPCE, décentralisé et coopératif. Banque coopérative, la CEBPL appartient à ses sociétaires, également clients, détenteurs du capital social de la banque. Les parts sociales souscrites par nos sociétaires concourent fortement à la solvabilité, au sens prudentiel du terme, de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et par agrégation à celle du Groupe BPCE. Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur territoire, présent sur les marchés des particuliers et des professionnels, mais aussi auprès des entreprises, secteur public, économie sociale, logement social, projets du territoire ou encore promoteurs immobiliers. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à nos clients, nous développons notre activité de financement de l’économie, en particulier à destination des PME et des professionnels, ainsi qu’aux particuliers (crédit immobilier et crédit à la consommation). Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont logées au niveau du groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit de nos clients, pour trois raisons principales : ✓ Bénéficier d’un effet d’échelle ; ✓ Faciliter la maîtrise globale de ces activités et des risques associés ; ✓ Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre établissement régional. Afin de poursuivre nos ambitions de développement maitrisé et répondre aux attentes de notre clientèle, de notre environnement, un plan stratégique « Ensemble osons demain 2022-2024 a été défini en lien avec le projet Groupe. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la CEBPL a validé ce plan autour de cinq ambitions au service de la satisfaction client : ✓ Affirmer le modèle relationnel ✓ Favoriser l'engagement des collaborateurs ✓ Accroître le PNB grâce à la conquête et à la valorisation des portefeuilles ✓ Incarner une banque coopérative, actrice des transitions sociétales et environnementales ✓ Rechercher une performance financière durable Ainsi, nous accompagnons l’économie locale en collectant des ressources qui financent les projets de notre territoire. Profil de Risque de la Caisse L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de la Caisse et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe. 89 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 La Caisse assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail et aux activités mises en œuvre. Du fait de notre modèle d’affaires, la CEBPL porte les principaux risques suivants : Risque de crédit et de contrepartie induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers, aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance. Risque de taux structurel est notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec notre activité de crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre Caisse. Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème, comprennent notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physique que de transition. Risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre Caisse la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement. L’Etablissement est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe. Risques non financiers sont encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre : ✓ un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l'eau, ✓ un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Caisse, ✓ des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants. Risques de marché notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles d’investissement qui ne relèvent ni des activités commerciales de la banque, ni de ses besoins d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation. Mission L’alignement des exigences de nos clients particuliers (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation. Nous concentrons sur des périmètres spécifiques les risques suivants : ✓ risque de marché ✓ risque lié aux activités d’assurance ✓ risque de titrisation. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs et au développement des activités à l’international. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 90 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées. Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations. La gestion des risques est encadrée par : des documents cadre (référentiels, politiques, normes, …) et des chartes une gouvernance avec un dispositif de contrôle des comités dédiés permanent qui s’insère plus permettant de suivre globalement dans un dispositif l’ensemble des risques de contrôle interne. Capacité d’absorption des pertes Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe. En termes de solvabilité le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital. Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales. Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE. Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave. Dispositif de gestion des risques Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes : • L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ; • Les Dirigeants Effectifs ; • La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe. Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur. Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existant au sein de la Caisse. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif ou calibrage une dimension anticipatrice du risque. Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Caisse ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit : Risques de capital, Risques de taux risques stratégiques Risques non d’intérêt du Risques d’activité et risques financiers portefeuille climatiques climatiques 91 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 bancaire www.caisse-epargne.fr Risques de Risques de Risques de liquidité Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process ICAAP, SREP, …. Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme. 2.7.2 Typologie des risques Macro-familles de risques Définitions Risques de crédit et de contrepartie ▪ Risques de crédit Risque de pertes résultants de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il Inclut le risque de contrepartie afférant aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. Il peut être aggravé par le risque de concentration. ▪ Risques de titrisation Opérations pour lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est logé dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances ou « conduit ») puis divisé en tranches en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs. Risques financiers ▪ Risque de marché Risque de perte de valeur d’instruments financiers résultants des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif tels que les actifs immobiliers. ▪ Risque de liquidité Risque que le groupe ne puisse faire face à ses besoins de trésorerie ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. ▪ Risque structurel de taux Risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à d’intérêt taux fixe en cas de variation sur les taux d’intérêt. Les risques structurels de taux d’intérêt sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre ▪ Risque de spread de crédit Risque lié à la dégradation de la qualité de la signature d’un émetteur particulier ou d’une catégorie particulière d’émetteurs. ▪ Risque de change Risque de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur le taux d’intérêt de change. Les risques structurels de taux et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre. Risques non-financiers ▪ Risque de non-conformité Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires financières, qu’elles soient de nature législative ou règlementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. ▪ Risque opérationnel Risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 92 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques ▪ Risques de souscription Risque, au-delà de la gestion des risques actifs/passifs (risques de taux, de d’assurance valorisation, de contrepartie et de change, de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorismes et conflits militaires). ▪ Risque de modèle Risque de modèle est défini comme le risque de conséquences défavorables – perte financière et/ou éventuelle atteinte à la réputation du Groupe – résultant de décisions basées sur des modèles dues à des erreurs dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation de ces modèles. ▪ Risque juridique Risque juridique défini dans la réglementation française comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à l’entreprise au titre de ses opérations. ▪ Risque de réputation Risque de réputation est défini comme le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise, ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Risques stratégiques d’activité et d’écosystème ▪ Risque de solvabilité Risque d’incapacité de la société à faire face à ses engagements à long terme et/ou à assurer la continuité des activités ordinaires dans le futur. ▪ Risque climatique et Vulnérabilité directe ou indirecte (i.e. via les actifs/passifs détenus) des environnemental activités bancaires aux risques liés au climat et à l’environnement, incluant les risques physiques (aléas climatiques, pollution, perte de biodiversité, etc.) et les risques liés à la transition (réglementaire, technologique, attente des clients). 2.7.3 Facteurs de risque au 31/12/2024 L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu. Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA. Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment. Risques de crédit et de contrepartie Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière et ses résultats. 93 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie). Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %). Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 070 milliards d’euros, représentant 82 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 12 % des expositions brutes totales. Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document. Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière. Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances, de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE. À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de l’année 2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 94 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France). Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires. Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale. En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère. Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024. En termes géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 67 %. Risques financiers D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE. 95 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de ses revenus. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur son produit net bancaire et la rentabilité du Groupe BPCE de cette période. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE, ces changements significatifs pouvant entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable, même si une hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen long terme. L’environnement récent a été marqué par une forte remontée des taux initiée par la Banque Centrale Européenne fin 2022, puis en les maintenant à des niveaux très élevés durant l’année 2023, l’exposition au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse marquée des taux réglementés, la réallocation d'une partie de l'épargne suite à la sortie rapide de l'environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été momentanément contraint par le niveau du taux d’usure en 2022 et 2023. Alors que l’inflation a débuté un reflux progressif, les banques centrales mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE), après avoir achevé leur cycle de durcissement de la politique monétaire au terme de l’année 2023, ont enclenché un cycle de baisse progressive des taux directeurs durant l’année 2024. La Banque Centrale Européenne (BCE) a annoncé sa première baisse des taux de - 25 bps en juin 2024, et la Réserve Fédérale Américaine en septembre 2024. Malgré cet amorçage prudent du cycle de baisse des taux, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme restent cependant à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis 2008. En effet, fin 2024, les taux BCE se situent dans la fourchette de 3,0 % - 3,15 %, tandis que la Réserve Fédérale Américaine (FED) a baissé ses taux directeurs dans la fourchette de 4,25 %- 4,5 %. En parallèle, le taux du Livret A auquel le Groupe BPCE est exposé du fait des livrets réglementés détenus par ses clients, a connu une trajectoire similaire à celle de l’inflation avec une hausse rapide puis une stabilité depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’à février 2025). À partir de février 2025, le taux du livret A passera à 2,4 %. Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une réduction sensible de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE en 2024 après un pic d’activité dans les premiers mois de la période inflationniste. Cette situation a eu pour conséquences une production de crédits en baisse de 11 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec - 21 % entre 2023 et 2024, après le fort recul déjà constaté entre 2022 et 2023 à - 44 %. Du fait de la hausse du coût moyen de la ressource du bilan clientèle sur les deux principaux réseaux de banques régionales (Banques Populaires et Caisses d’Epargne), le Groupe BPCE a répercuté progressivement le niveau de taux élevés observés durant l’année 2024 sur les taux des nouveaux prêts immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe. D’autre part, les clients ont poursuivi les arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme). Dans ce contexte de pincement des marges, le Groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le volume de ses opérations de swaps de taux (macrocouverture) afin de prémunir la valeur de son bilan et sa marge nette d’intérêt future. Ainsi, même si le contexte de taux élevé s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 96 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à - 9,62 % par rapport au Tier 1 contre - 10,8 % au 31 décembre 2023. Cet indicateur, calculé selon une approche statique (écoulement contractuel ou conventionnel de l’ensemble des postes du bilan) et dans un scénario de stress (choc de taux immédiat et d’ampleur importante), permet de mettre en évidence la déformation du bilan sur un horizon long. Pour appréhender de manière plus précise l’exposition au risque de taux du Groupe, cette approche doit être complétée d’une approche dynamique (avec la prise en compte des prévisions de production nouvelle). À la suite des évolutions réglementaires et de son dispositif de pilotage, le groupe BPCE a déployé depuis 2023 un indicateur interne de sensibilité de revenus sur les réseaux de la banque commerciale et ainsi que l’indicateur réglementaire SOT MNI au niveau du Groupe, en complément de ses indicateurs internes. L’introduction du SOT MNI complète les informations communiquées dans le cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de charge en pilier 1. Au 31 décembre 2024, le scénario le plus pénalisant pour le Groupe sur le SOT MNI est le scénario à la baisse. L’indicateur est de -1,2 % et reste en deçà de la limite de 5 % par rapport au T1. L’approche dynamique en sensibilité des revenus futurs est renforcée par une vision multi- scénario permettant une approche plus large en prenant en compte les aléas liés aux prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle), aux évolutions possibles de la marge commerciale. C’est ce qui est réalisé à travers la sensibilité des revenus du groupe avec la mesure de la variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle du groupe à un an selon quatre scénarios (hausse des taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario central. Cet indicateur de sensibilité des revenus porte sur l’ensemble des activités de banque commerciale et vise à estimer la sensibilité des résultats des établissements aux aléas de taux. Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats. La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds ou de titrisation via des véhicules ou des conduits dédiés. Les instabilités géopolitiques dans le monde avec des tranches à taux variables peuvent avoir un impact sur les arriérés de paiement et les taux de défaut ainsi que sur les maturités légales finales. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. 97 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, une résurgence des crises financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du Groupe ou d’autres institutions financières. Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE. Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité importantes constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles aux mécanismes refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2024 et permet de couvrir 177 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT contre 161 % au 31 décembre 2023. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 149 % au 31 décembre 2024, contre 145 % au 31 décembre 2023.Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa base d’investisseurs. L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite de certaines activités de BPCE. Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2024 sont A+ pour Fitch ratings, A1 pour Moody’s, A+ pour R&I et A+ pour Standard & Poor’s qui a revu à la hausse cette notation en juillet 2024 marquant ainsi son appréciation de la solidité du groupe. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités. En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités. Le Groupe BPCE est exposé au risque de spread de crédit au niveau de ses actifs dans un scénario d’écartement des spreads de crédit, sur son portefeuille de titres à la juste valeur Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 98 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques ou au cout amorti. Le Groupe détient un portefeuille obligataire significatif éligible à la réserve de liquidité, composé majoritairement par des obligations souveraines et Corporate, ce qui rend sensible sa valorisation à la variation des spread de crédit de ses titres. Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers de grandes clientèles (Natixis CIB et Natixis IM) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes. Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit environ 4 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 19 % pour l’année 2024. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel. Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés. Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci. Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances 99 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs. Au titre de l’année 2024, le montant total net des commissions perçues est de 11 036 millions d’euros, représentant 47 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel. Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres instruments financiers, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes. Au 31 décembre 2024, le total des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement de 231 milliards d’euros (avec 218 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et de 219 milliards d’euros (avec 175 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 100 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Risques non financiers En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales. Les secteurs bancaire et assurance font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant sur le plan national qu’à l’échelle internationale. Les dernières années ont vu une augmentation du volume des nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, Directive Distribution d’Assurances, Règlement Abus de Marché, Règlement sur la Protection des Données Personnelles, Règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société. En matière de sécurité financière, le cadre réglementaire du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières. Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double compétence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur financier –et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE. Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de supervision consolidée des groupes bancaires. La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité pouvant également conduire à des défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par des mesures de sanctions à portée extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères). Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou 101 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers notamment de prestataires externes pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE. Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà. Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 102 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Enfin, il faut relever le risque d'outsourcing notamment dans les prestations externes IT ou plus globalement en lien avec les prestations externes critiques et importantes au sens de la réglementation française. Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE. En tant qu’acteur majeur du système financier, le Groupe BPCE repose sur la notion de tiers de confiance auprès du grand public, de ses clients particuliers, des entreprises, des investisseurs, ainsi que de l’ensemble des acteurs économiques. Les atteintes à la réputation du Groupe BPCE, en particulier lorsqu'elles sont associées à une campagne médiatique défavorable, peuvent compromettre la confiance des parties prenantes, tant internes qu'externes, à son égard. Le Groupe BPCE est exposé à des risques réputationnels en raison de la diversité de ses activités bancaires, financières et d'assurance exercées à l'échelle internationale. Ce risque peut se manifester à la suite de critiques concernant notamment la promotion et la commercialisation de ses produits et services, la nature des financements et investissements réalisés, ainsi que la réputation des partenaires du groupe. De plus, des préoccupations peuvent émerger autour de la stratégie environnementale et des politiques sociales de BPCE ou de sa gouvernance. Par ailleurs, la réputation du groupe BPCE pourrait également être compromise par des actions d'entités externes, telles que des actes de cybercriminalité ou de cyberterrorisme, des fraudes internes ou externes, ou des détournements de fonds. Une atteinte significative à la réputation du Groupe BPCE serait susceptible de restreindre sa capacité à entrer en relation ou à poursuivre des relations existantes avec ses contreparties, ses clients ou ses prestataires de services et affaiblir son attractivité auprès des collaborateurs et des candidats, induisant un effet défavorable sur sa situation financière et ses perspectives d'activité. Une gestion inadéquate du risque de réputation limiterait l'atténuation des impacts négatifs et pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE. Cela pourrait entraîner une augmentation du nombre d'actions judiciaires et le risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts, tout en exposant le groupe à des sanctions de la part des autorités réglementaires. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le chapitre « Risques juridiques » de ce document. À l’instar du risque de réputation, ces litiges pourraient également avoir des répercussions sur la situation financière du groupe BPCE et ses perspectives d'activité. Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 994 millions d’euros. Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif 103 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE. Au 31 décembre 2024, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Paiement et règlement » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « Fraude externe » pour 37 %. L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment statistique, de ces observations. Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues. Le Groupe BPCE est par ailleurs exposé au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques y compris ceux basés sur l’intelligence artificielle (IA) pour atteindre des niveaux de persuasion plus élevés, afin d’accéder aux données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés, ses partenaires, ses clients et ses contreparties. Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 104 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des dépréciations pour risque de crédit, relatives aux provisions pour les avantages du personnel ou aux provisions pour litiges, des estimations relatives à la détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs financiers, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées. Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements » des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel. Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème Les risques climatiques et environnementaux dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE Les risques climatiques et environnementaux sont relatifs aux impacts financiers et non financiers du dérèglement climatique et des dommages environnementaux. Ces risques peuvent être directs (i.e. sur les opérations propres du Groupe) autant qu'indirects (i.e. sur les contreparties de la banque). Ils constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque de marché, et peuvent également être porteurs de risques de réputation sur le Groupe BPCE. Les risques climatiques et environnementaux physiques correspondent aux coûts économiques résultant des phénomènes météorologiques extrêmes (comme les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes ou encore la pollution des eaux, des sols et de l'air ou les situations de stress hydrique) dont l'intensité et la fréquence augmentent en raison du changement climatique, ainsi que des modifications progressives à long terme du climat ou de l’environnement (comme les modifications des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes ou encore la perte de biodiversité et l'épuisement des ressources naturelles). Ces risques peuvent affecter l'activité des acteurs économiques de manière directe (dommage et indisponibilité des actifs, perturbation des capacités de distribution et d'approvisionnement, …) ou indirecte, au travers de leur environnement macro-économique (baisse de productivité, moindre attractivité économique des territoires, etc.) et dégrader la situation financière et la valorisation des actifs économiques. Les risques climatiques et environnementaux de transition sont liés aux conséquences de la transition vers une économie plus durable et bas carbone, qui peut notamment se traduire par des évolutions réglementaires, des ruptures technologiques, ou des changements socio- démographiques conduisant à une modification des attentes des parties prenantes (clients, employés, société civile, etc.). Ces évolutions peuvent conduire à remettre en cause tout ou partie du modèle d'affaires et entraîner des besoins d'investissements significatifs pour les acteurs économiques. Ils peuvent également induire une perte de valorisation des actifs économiques non alignés avec les objectifs de transition et avoir des conséquences macro- économiques à l'échelle des secteurs d'activité. Les conséquences des risques climatiques et environnementaux, physique ou de transition sur ses contreparties sont susceptibles d'entraîner des pertes financières pour le Groupe BPCE par l'augmentation des risques liés à ses activités de financement, d'investissement 105 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ou d'assurance. Le Groupe BPCE pourrait également être exposé à des pertes financières en raison de l'exposition directe de ses activités aux conséquences des risques climatiques et environnementaux qui pourrait induire une augmentation des risques opérationnels, de réputation, de conformité ou juridique. Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (77 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024) et en Amérique du Nord (13 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation. Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE. Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas baissiers qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques. En particulier, deux évènements majeurs ont marqué l’année 2024, dont les effets peuvent se prolonger en 2025 et au-delà : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française le 9 juin et l’élection présidentielle de Donald Trump aux États-Unis le 5 novembre. De manière générale, l’ampleur des déséquilibres à résorber peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive, qu’il s’agisse de l’importance des dettes publiques et privées de part et d’autre de l’Atlantique et en Chine, de la résurgence d’une mécanique inflationniste des anticipations ou de l’hétérogénéité des situations géographiques et sectorielles, combinée à des risques mondiaux superposés, nourrissant alors le retour du risque d’instabilité financière. S’y ajoutent la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore celui du risque sanitaire. Des menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine et du conflit au Moyen-Orient ; les risques toujours latents de tensions entre Taïwan et la Chine ; la disponibilité d’armes nucléaires en Iran ; la confrontation géostratégique sino-américaine et le développement de tendances protectionnistes, notamment américaines ; l’approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les États-Unis ; l’émergence de gouvernements eurosceptiques et protectionnistes dans plusieurs grandes économies européennes ; voire les comportements des consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant la crise sanitaire. La France est entrée dans une situation d’instabilité politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale. Le climat des affaires, qui a chuté à l’été juste après la dissolution, s’est maintenu en deçà de sa moyenne de long terme. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s le 31 mai (notation abaissée à AA-, après AA depuis 2013), puis celle de Moody’s le 4 décembre (Aa3, contre Aa2), est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 106 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques censure du gouvernement du Premier Ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’instabilité politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Elle s’est amplifiée, nourrissant l’incertitude budgétaire qu’elle engendre. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau augmenté, atteignant 6,1 % du PIB en 2024. Outre le maintien de l’élargissement de l’écart de taux souverains avec l’Allemagne de près de 80 points de base (pb), contre seulement 50 pb avant la dissolution de l’Assemblée nationale, ce choc aurait déjà coûté 0,1 point de PIB de croissance perdue en 2024 selon l’OFCE, en raison surtout d’un moindre investissement privé. L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique reste très incertaine, en dépit de la constitution d’un gouvernement avant les fêtes de Noël par le nouveau Premier Ministre François Bayrou. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, qu’il s’agisse de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial - en débouchant sur des tensions commerciales généralisées et des possibilités de rétorsion fortes de la part de la Chine -, du risque induit de pertes d’efficacité économique et de hausse de prix (donc de taux d’intérêt durablement plus élevés) ou encore de l’ampleur favorable de l’expansion budgétaire prévue. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes et face à la volonté de faire baisser le dollar. On peut aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité – liée également à des coûts énergétiques plus élevés qu’outre-Atlantique - et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les États-Unis. La course entre le champion américain et son outsider chinois passe notamment par une fuite en avant budgétaire devant se prolonger en 2025- 2026. Les dispositifs de soutien à l’industrie américaine, à l’instar du Chips Act et de l’IRA, accroissent fortement l’attractivité des investissements des États-Unis. L’écart de rentabilité en leur faveur pourrait priver l’Europe de projets clés de localisation d’activité au profit des États-Unis. Quant à l’offensive chinoise, elle repose sur la compétitivité-prix, doublée d’une montée en gamme technologique. L’Europe, qui a subi une crise énergétique en grande partie spécifique avec les sanctions économiques contre la Russie, a vu le prix de ses exportations augmenter de plus de 30 % depuis fin 2019, contre 5 % au plus pour les exportations chinoises. De plus, la nécessité de rétablir une certaine discipline budgétaire des États-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la pandémie, des finances publiques, peut conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela implique alors de programmer une restriction progressive des dépenses publiques, susceptible de provoquer une forte chute de la demande. Outre-Atlantique, le programme Trump repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires. Il serait modérément inflationniste à court terme en 2025 mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics (vers plus de 6 % du PIB ?) et commerciaux. Si la hausse des tarifs douaniers n’est que de 10 %, elle peut être probablement amortie par l’appréciation du dollar et par les marges des exportateurs et des distributeurs. D’ailleurs, à l’exemple du premier mandat présidentiel, il n’est pas impossible que les déclarations anxiogènes de protectionnisme soient davantage une technique de négociation, visant à obliger l’Europe à prendre sa part dans le financement de sa propre défense et la Chine à renforcer sa demande interne. La mesure de protectionnisme la plus importante, qui n’aurait d’effet qu’en 2026, concerne la hausse de 107 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 60 % des tarifs douaniers vis-à-vis de l’Empire du milieu, dont l’économie tend à se transformer (recul significatif du poids de l’immobilier au profit des industries de pointe et des services technologiques). À des fins de rétorsion, tout en évitant une guerre d’élévation des droits de douane, la Chine peut alors rendre plus difficile l’exportation de certains intrants stratégiques comme le gallium, le germanium ou encore l’antimoine. En outre, l'évolution économique des principaux partenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la Chine, présente aussi des risques. Le surendettement public et privé chinois freine en effet la capacité de ce pays à tenir le rythme de croissance. Dix ans après l’annonce du plan China 2025, qui visait la prééminence industrielle dans 10 secteurs clés, le leadership chinois ne s’affirme toujours qu’au prix de tensions commerciales accrues avec ses partenaires américains, asiatiques et européens et au prix de l’instabilité du système financier chinois. D’autres sources pérennes d’instabilité, comme le prolongement de la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. Un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie peut aussi créer les conditions d’un climat d’inquiétude pour l’Europe. Sans aller jusqu’à une invasion de Taïwan par la Chine, une escalade majeure des tensions entre ces deux pays est susceptible de conduire à la mise en œuvre de sanctions sévères contre la Chine, comme le gel de tous les avoirs chinois et la déconnexion de la Chine de toutes les plateformes SWIFT, à l’image de ce qui s’est passé pour la Russie, après l’invasion de l’Ukraine. Cela comporte un risque majeur pour l’économie mondiale, singulièrement pour les flux commerciaux qui transitent par le détroit de Taïwan. En effet, celui-ci est emprunté par près de la moitié des porte-conteneurs mondiaux, reliant notamment les usines d’équipements électroniques (semi-conducteurs en tête) d’Asie de l’Est au reste du monde. Ce couloir sert également à approvisionner le continent en gaz naturel et en pétrole. Tout ceci peut toujours provoquer une profonde récession, surtout en Europe. En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne et de poursuite de la dérive des dépenses publiques, un supplément d’attentisme peut se transformer en défiance, du fait de l’instabilité politique. Il peut entraîner des comportements plutôt frileux de dépenses des ménages et des entreprises, en dépit de l’effet a priori favorable d’une moindre consolidation budgétaire. En particulier, les motivations d’épargne peuvent demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, du fait d’un besoin de précaution, avec la hausse du chômage, et de la préoccupation des particuliers pour les déséquilibres budgétaires. Concernant les entreprises, la proportion de chefs d’entreprise qui déclarent reporter leurs investissements et leurs embauches prévus s’est nettement accrue, d’après l’enquête BPI France et Rexecode sur les PME-ETI de novembre 2024. De plus, malgré le maintien relatif des niveaux de marge de l’ensemble des sociétés non financières, la hausse des coûts de financement pèse sur les profits des entreprises. Ces derniers ont d’ailleurs chuté à un niveau historiquement bas en 2024. Cela pourrait même se traduire par une accentuation du repli de l’investissement productif, en dépit de l’amélioration des conditions monétaires et financières et des besoins tendanciels d’investissement dans les transitions numérique et énergétique. De surcroît, l’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En particulier, près de 66 500 entreprises ont défailli, soit un plus haut niveau depuis au moins 2009, selon un bilan établi sur l’année 2024 par BPCE L’Observatoire. Sur le seul 4 e trimestre 2024, 17 966 défaillances sont dénombrées, toujours selon cette source. Ce record de défaillances, dont les conséquences en termes d’emplois sont dangereuses, constituent une alerte pour les acteurs économiques Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 108 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques et politiques, au tournant d’une année 2025, avec, qui s’annonce déjà difficile sur le plan économique et incertaine sur le plan politique et budgétaire : 68 000 défaillances sont prévues et 240 000 emplois sont menacés. Pourtant, la reconduction à l’identique des services votés dans la dernière Loi de Finances, en complément de la capacité de l’État à lever l’impôt et à s’endetter pour se financer lui- même ainsi que la Sécurité Sociale, doit a priori entraîner une réduction ex-ante du déficit budgétaire, d’où une réduction de l’impulsion budgétaire. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les prévisions consensuelles présentées pour 2025, notamment sur la France, reproduisent donc les tendances conjoncturelles déjà à l’œuvre, sans forcément intégrer des mesures spécifiques susceptibles d’être prises par le nouveau gouvernement, ni même les effets d’une période d’attentisme encore plus prolongé, en cas d’orientation incomprise de la politique économique. Enfin, les risques physiques liés aux phénomènes climatiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies, sécheresses, inondations, etc.) ou à la dégradation de l’environnement ainsi que les risques associés à la transition vers une économie à moindre impact environnemental, sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les personnes, les entreprises et les acteurs publics et de peser négativement sur l’économie française. Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5.2 « Environnement économique et financier » et 5.8 « Perspectives économiques de 2025 » figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragiliser de cette période sans précédent. Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de 6 mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur 109 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État. Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique VISION 2030 Le 26 juin 2024, le Groupe BPCE a présenté son projet stratégique Vision 2030, fondé sur trois piliers : (i) forger notre croissance pour le temps long, (ii) donner à nos clients confiance dans leur avenir, et (iii) exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le premier pilier aspire à faire du Groupe BPCE un leader soutenant une croissance diversifiée, ouvert à des partenariats et performant. Le second pilier vise à faire du groupe un facilitateur de l’accès au logement pour tous, sur tous les besoins, d'être l'acteur de référence de la compétitivité des territoires, de protéger les clients à tous les moments et cycles de vie, et de simplifier les modèles relationnels (de 100 % physique à 100 % digital), notamment grâce à l’IA. Le troisième pilier vise à exprimer pleinement la nature coopérative du groupe, fort de ses visages multiples et de ses expertises, de son impact positif global, ainsi que de ses sociétaires et collaborateurs, fiers et engagés au quotidien. Le nouveau modèle de croissance se déploie dans trois grands cercles géographiques – France, Europe et Monde – et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats. Cette vision stratégique s'accompagne d'une trajectoire à horizon 2026, fondée sur un scénario macroéconomique de rebond de la croissance à partir de 2025, à des rythmes différenciés selon les zones géographiques, de baisse mesurée de l’inflation en 2025 et 2026, de baisse de l’Euribor 3 mois et d'une relative stabilité des taux longs (OAT 10 ans). Le succès de la trajectoire financière 2026 repose sur un grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que la plupart des ambitions du plan stratégique devraient être atteintes, certaines pourraient ne pas l'être, du fait d'un changement du contexte économique ou de modifications possibles de la réglementation comptable et/ou fiscale. Si le Groupe BPCE n’atteignait pas ses ambitions, la trajectoire financière 2026 pourrait en être affectée. Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures. Le Groupe BPCE pourrait réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint- venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est aussi exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes, comme de dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne seraient pas sous son contrôle et pourraient, à ce titre, engager sa responsabilité, lui faire subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 110 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-venture. Au 31 décembre 2024, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 2,1 milliards d’euros et celui des écarts d’acquisition s’élève à 4,3 milliards d’euros. Pour de plus amples informations se référer aux notes 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence » et 3.5 « Écarts d’acquisition », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel. La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE. Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités. À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est, en France, la 1 re banque des PME1, la 2e banque des particuliers, des professionnels et entrepreneurs individuels 2. Il détient 26 %3 de part de marché en crédit à l’habitat 2. Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 724 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et les encours d’épargne3 à 937 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 918 milliards au 31 décembre 2023 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 5.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2024). Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les 1 Étude Kantar PMÉ-PMI 2023. 2 Parts de marche : 21,9 % en epargne des menages et 26,3 % en credit immobilier aux menages (Banque de France T3-2024). 3 38,4 % (rang 2) de taux de penetration aupres des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquete Pepites 2021-2022, CSA). 4 Épargne de bilan et epargne financiere. 111 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions. La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques, économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire nécessitent un effort important d’accompagnement et de formation des collaborateurs. À défaut d’accompagnement suffisant, cela pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance. Au 31 décembre 2024, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 103 418 collaborateurs. Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles. Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque de Grande Clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits, financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaitre des défaillances et exposer le Groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entrainer des pertes importantes. Risques assurance Au 31 décembre 2024, le produit net bancaire des activités d’assurance est en augmentation de 10 % (+ 61 millions d’euros) à 694 millions d’euros contre 633 millions d’euros au titre de l’année 2023. Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux (à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, ou un surenchérissement du coût de la réassurance pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie. Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier. L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus ou moins- values latentes sur les investissements en portefeuille. Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes du niveau des taux pourraient avoir les conséquences suivantes : • en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 112 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques arbitrages importants dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ; • en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital. Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurances du Groupe BPCE, au travers de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat ainsi que de la constitution de provision pour dépréciation notamment. Par ailleurs, l'augmentation de la sinistralité et des évènements extrêmes notamment environnementaux pourraient amener un surenchérissement de la réassurance amoindrissant la rentabilité globale des activités assurantielles. Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part, et les primes et provisions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution. Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation. Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière. Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieurs aux hypothèses sous-jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient à modifier les hypothèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits précédemment. Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE. Risques liés à la règlementation Le Groupe BPCE est soumis à des nombreuses réglementations en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE. L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises ou de l’Union européenne, d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de 113 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable. Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs. Le nouveau paquet bancaire (règlement CRR III/directive CRD VI) a été publié le 19 juin 2024 au Journal officiel de l’Union européenne. Ce paquet bancaire met en œuvre, dans l’Union européenne, le dernier volet de la réforme réglementaire de Bâle III. La plupart des dispositions du règlement CRR III sont applicables à partir du 1er janvier 2025. Toutefois, les règles relatives aux risques de marché ont été reportés d’un an au 1er janvier 2026. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE. Le 26 novembre 2024, le Conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2024 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm ») au titre de l'exercice 2024. Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats. Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties. Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 114 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financements totaux. La publication tardive de standards réglementaires pourrait par ailleurs amener des retards dans leur mise en œuvre dans les outils du Groupe BPCE. Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique. En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant, avec une obligation de résultat de l’organe central, à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 197 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés. En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe légal de solidarité financière. 115 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution. Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres. Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie 1 sont convertis en premier, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE. Au 31 décembre 2024, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 73,8 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 36,4 milliards d’euros à cette même date, dont 32,5 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL. En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés. L’article L. 613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 116 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif. Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres. L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes. La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant à l’ensemble des règlementations fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales et en veillant à leur parfaite conformité fiscale. Les structures des opérations intra-groupe et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait 117 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En France, le renversement du gouvernement Barnier n’a pas permis l’adoption de la Loi de Finances pour 2025 avant la fin de l’année 2024, ce qui a créé une incertitude sur le niveau d’imposition des activités exercées en France par le Groupe BPCE au titre de l’exercice 2024. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document d’enregistrement universel. 2.7.4 Risques de crédit et de contrepartie 2.7.4.1 Définition Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 118 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.4.2 Organisation de la gestion des risques de crédit La fonction de gestion des risques de crédit : Pilotage Surveillance Contrôle ▪ propose au directoire et au ▪ réalise la macro- ▪ évalue et contrôlent le conseil de surveillance un cartographie des risques en niveau du risque à dispositif d’appétit au risque pour lien avec la politique globale l’échelle de l’établissement, en assurent la des risques, l’appétit au l’établissement ; mise en œuvre et le déploiement risque et le plan annuel de ▪ assure le contrôle de la dans chaque entité significative contrôle permanent, partie conformité des de son périmètre ; du dispositif de contrôle opérations et des ▪ décline les politiques des risques interne ; procédures internes des du Groupe sur leur périmètre ▪ procède à une surveillance entreprises de ▪ mette en œuvre les normes et permanente des l’établissement aux méthodes permettant, sur base portefeuilles et des normes légales, consolidée, la mesure des activités, des limites et des professionnelles ou risques, l’approbation de la prise éventuels dépassements, et internes applicables aux de risques, le contrôle et le du suivi de leurs activités bancaires, reporting des risques, ainsi que la résolutions, et à la financières et conformité aux textes centralisation et au d’assurance ; réglementaires relatifs aux reporting prospectif des ▪met en œuvre un risques ; risques sur base dispositif de contrôle consolidée ; permanent de second ▪ pilote le système d’information risques, en coordination étroite ▪ accompagne le directoire et niveau, sur les risques avec les directions informatiques, au conseil de surveillance des établissements. en définissant les normes à dans l’identification des appliquer pour la mesure, le risques émergents, des contrôle, le reporting et la concentrations et des maîtrise des risques. développements divergents, ainsi que dans ▪ contribue à la diffusion de la l’élaboration de la stratégie culture du risque et de la ou de la révision de l’appétit conformité et au partage des au risque ; bonnes pratiques au sein de l’établissement. ▪ s’assure de l’inscription en Watch List des clients ▪ Propose un système de schéma sensibles ; délégataire. ▪ alerte les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance. Le Comité Exécutif des Risques de la CEBPL, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. ✓ Plafonds et limites Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif 119 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 de limites Groupe est également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif. Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances. Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). ✓ Politique de notation La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes. 2.7.4.3 Suivi et surveillance des risques de crédit et contrepartie La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement. Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe. La Direction des Risques, Conformité et Contrôles Permanents de la CEBPL est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de : ✓ la définition des normes risque de la clientèle ; ✓ l’évaluation des risques (définition des concepts) ; ✓ l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ; ✓ la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ; ✓ la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ; ✓ la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local) ; ✓ la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting. Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques. La surveillance des risques de la CEBPL porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 120 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La fonction de gestion des risques de la CEBPL s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau consolidé. Appréciation de la qualité des encours et politique de dépréciation Gouvernance du dispositif D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement. La mise en WatchList (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL Groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut). Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau Groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du Groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles risk management et en comité normes et méthodes RCCP). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du Groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions Groupe. Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente. Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement. COMPENSATION D’OPERATIONS AU BILAN ET HORS BILAN Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan. METHODES DE PROVISIONNEMENT ET DEPRECIATIONS SOUS IFRS 9 Durant l’année 2024, le Groupe BPCE a continué à déployer une politique de provisionnement IFRS 9 prudente, dans un contexte économique incertain en raison de la hausse des taux et de la situation géopolitique. Méthodes de provisionnement Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : 121 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Une politique de provisionnement sur la clientèle entreprises du Groupe est mise en oeuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier contentieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement. Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15M€ a été définie et déployée. Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte. Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappages dans ces groupes. Une méthodologie concernant la pratique des hair cut sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place. Dépréciations sous IFRS 9 La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du Groupe : - sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de l’écart entre la notation de la contrepartie à l’octroi et sa notation à la date de l’arrêté. Cet écart – ou dénotch – est mesuré sur une échelle-maître commune à l’ensemble de ces contreparties. Le nombre de dénotch avant dégradation en statut 2 est fonction de la note à l’octroi ; - ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance l’origination du contrat en défaut ou l’inscription du dossier en watch list ; - les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont également dégradées en statut 2 en fonction du niveau de risque pays. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 122 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : - flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2. Pour définir ces paramètres, le Groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9. Les paramètres IFRS 9 : - visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; - doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le Groupe). Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, 123 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 la revue de ces travaux en Comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Tableau de la couverture des encours douteux : cf tableau 25 de la partie 2.7.14.2 FORBEARANCE, PERFORMING ET NON PERFORMING EXPOSURES L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme Groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing. Le recensement de ces situations s’appuie sur un guide de qualification à dire d’expert des situations de forbearance, notamment sur les financements à court, moyen et long termes des contreparties hors retail. Répartition des expositions brutes par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie) 31/12/2024 31/12/2023 Standard IRB Total Total en Millions d'euros Exposition Exposition Exposition Exposition Souverains 1 362 1 362 1 268 Etablissements 61 61 84 Entreprises 8 663 2 397 11 060 10 630 Clientèle de détail 40 22 650 22 690 23 005 Titrisation 0 0 0 Actions 15 15 7 Autres actifs 35 35 35 Total 10 161 25 062 35 223 35 029 31/12/2024 31/12/2023 Variation Exposition Exposition Exposition en Millions d’euros RWA RWA RWA Brute Brute Brute Souverains 1 362 0% 1 268 0% 7% - Etablissements 61 17% 84 20% -27% -37% Entreprises 11 060 45% 10 631 43% 4% 8% 22 690 12% -1% -2% Clientèle de détail 23 005 12% Titrisation 0 - 0 - - Actions 15 135% 7 370% 119% -20% Autres actifs 35 25% 35 23% 0% 8% Total 35 223 22% 35 029 23% 1% -4% L’année 2024 fait apparaître une progression des expositions brutes avec une légère baisse du taux de RWA. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 124 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau de la qualité de crédit des expositions renégociées : cf tableau 26 de la partie 2.7.14.2 Tableau des expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes : cf tableau 21 de la partie 2.7.14.2 Tableau de la qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance : : cf tableau 27 de la partie 2.7.14.2 Suivi du risque de concentration par contrepartie Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan. Risques bruts (en M€) Contrepartie 1 133 Contrepartie 2 116 Contrepartie 3 116 Contrepartie 4 102 Contrepartie 5 98 Contrepartie 6 82 Contrepartie 7 67 Contrepartie 8 66 Contrepartie 9 65 Contrepartie 10 65 Tableau des échéances des expositions : cf tableau 34 de la partie 2.7.14.2 Tableau de la qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité : cf tableau 23 de la partie 2.7.14.2 Suivi du risque géographique L’exposition géographique des encours de crédit de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire porte essentiellement sur le territoire d’exercice Bretagne, Pays de Loire et les départements limitrophes à plus de 85% au 31/12/2024. Tableau de la qualité des expositions non performantes par situation géographique : cf tableau 22 de la partie 2.7.14.2 Simulation de crise relative aux risques de crédit La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue. Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. 125 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Trois types de stress-tests sont réalisés : ✓ le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ; ✓ le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ; ✓ des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE. Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque. Techniques de réduction des risques Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du Groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles. La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique. Dans certains cas, les établissements du Groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes. Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actif « entreprises » et principalement Natixis. DEFINITION DES SURETES La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gages sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire). Cette sûreté a pour effet de : - réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ; - obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques. Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 126 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés Les articles 207 à 210 du règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) no575/2013) précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment : La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs. Les activités de surveillance des risques peuvent amener une réduction des expositions au risque, si celui-ci est considéré trop élevé, et sont ainsi contributrices à une bonne division du risque. ✓ Fournisseurs de protection La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres. Le réseau Caisse d’Epargne a principalement recours pour ses crédits à l’habitat aux services de CEGC, au Fonds de garantie à l’accession sociale ou « FGAS » et plus marginalement au Crédit Logement (établissement financier, filiale de la plupart des réseaux bancaires français) ; ces établissements sont spécialisés dans le cautionnement des prêts bancaires, principalement les prêts à l’habitat. Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date. Crédit Logement bénéficie en 2024 d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable. Pour leurs prêts à l’habitat, les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne sollicitent par ailleurs plusieurs mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc. Pour les professionnels et les entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement par l’ensemble du Groupe se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enveloppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit. Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés. Enfin, ponctuellement, Natixis recourt pour certaines opérations et dans certaines circonstances à des achats de protections de type assurance-crédit, à des agences de réassurance privées (SCOR) ou publiques (Coface, Hermès, autres agences souveraines) et recourt aussi à l’utilisation de Credit Default Swaps (CDS). Dans le cadre de la crise du Covid, l’Etat français a permis d’utiliser sa garantie sur le périmètre des PGE octroyés. Le Groupe BPCE a utilisé cette possibilité. Les opérations dérivées de crédit de type couverture de devise ou de taux sont confiées aux chambres de compensation agréées en Europe ou aux USA pour les activités de Natixis dans ce pays. ✓ Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties 127 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ✓ Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux. Le réseau Caisse d’Epargne utilise pour sa part le moteur de revalorisation pour les garanties immobilières, sur l’ensemble de ses segments de risque. Au sein du Groupe, les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle. Un processus Groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par BPCE Solutions Immobilières, filiale de BPCE, permet de renforcer les synergies du Groupe. Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.). Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Etablissement. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l’archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur. Le service en charge de la prise des garanties est assuré par le back office engagement, responsable des contrôles de 1er niveau. Les directions opérationnelles effectuent des contrôles permanents de premier niveau et la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents effectue les contrôles permanents de second niveau sur la validité et l’enregistrement des garanties. ✓ Effet des techniques de réduction du risque de crédit En 2024, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres. Tableau des échéances des expositions : cf. tableau 34 de la partie 2.7.14.2 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 128 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau des sûretés obtenues par prise de possession et processus d’exécution : cf. tableau 24 de la partie 2.7.14.2 2.7.4.4 Travaux réalisés en 2024 L’année 2024 a été marquée par un record des défaillances depuis 2009 avec des conséquences économiques en termes d’emplois notamment. Dans ce cadre, la CEBPL a conservé les dispositifs d’accompagnement de ses clients et ses dispositifs de surveillance du risque crédit sur les clientèles professionnelles et Corporate. L’exigence a été également maintenue sur l’insertion opérationnelle des principales normes, règles et politiques en établissements afin de garantir une mise en œuvre homogène au sein du groupe. Le coût du risque de crédit avéré de la banque commerciale est en progression en 2024 principalement sur le marché des Entreprises et de la promotion immobilière. Parallèlement, la provision S1/S2 a baissé de manière significative sur cette année, en complément, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a renforcé son dispositif de provisionnement sectoriel par des provisions sur les secteurs les plus sensibles. INFORMATIONS QUANTITATIVES Tableau approche standard - Exposition au risque de crédit et effets de l’atténuation : cf tableau 29 de la partie 2.7.14.2 Tableau approche NI - Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d'atténuation du risque de crédit : cf tableau 30 de la partie 2.7.14.2 Tableau approche NI - Informations sur le degré d'utilisation de techniques d'atténuation du risque de crédit : cf tableau 31 de la partie 2.7.14.2 Tableau approche NI - Etats des flux des risques pondérés relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l'approche NI : cf tableau 32 de la partie 2.7.14.2 Tableau des expositions de financement spécialisé et sous forme d'actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple : cf tableau 33 de la partie 2.7.14.2 2.7.5 Risques de Marché 2.7.5.1 Définition Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales : ✓ le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un 129 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ; ✓ le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; ✓ le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. 2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de marché Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable. Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de négociation des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe : • L’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; • La mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ; • L’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ; • Le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ; • L’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ; • Le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend notamment en charge : • La définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ; • L’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ; • La norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; • L’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 130 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.5.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule Depuis fin 2014, le groupe s’est progressivement mis en conformité avec les exigences prévues à l’article 2 de l’arrêté du 9 septembre 2014 portant application du titre I er de la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB), modifié par l’arrêté du 18 mars 2019. Conjointement aux travaux relatifs à la loi SRAB, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités financières et commerciales du groupe BPCE SA afin de s’assurer du respect de la règlementation américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant. Chaque année, le Groupe certifie sa conformité au dispositif SRAB-Volcker. La cartographie fait apparaitre les activités de marché de la Banque Palatine, Bred et CFF ainsi que les activités pour compte-propre des caisses d’Epargne et Banques populaires. 2.7.5.4 Mesure et surveillance des risques de marché Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus. Un suivi de ces limites est réalisé au sein de notre Caisse en Comité de Gestion Financière, en Comité des Risques Financiers, en Comité exécutif des risques (Comité RCCP) et en Comité des Risques (émanation du COS). En cas de dépassement, les instances tant locales que nationales sont informés de la teneur du dépassement ainsi que des plans d’action associés. Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous surveillance. Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires. Sur le portefeuille de négociation, une VaR paramétrique et un Monte Carlo à 99% 1 jour est calculée à fréquence quotidienne dans l’outil Scenarisk par la Direction des Risques Groupe. Les sensibilités, par axe de risque, sont calculées quotidiennement par l’établissement. 2.7.5.5 Simulation de crise relative aux risques de marché Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations. Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles : 131 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Les stress tests • des scénarios historiques reproduisant les variations de appliqués sur le trading paramètres de marché observées sur des périodes de crises book sont calibrés sur un passées, leurs impacts sur les positions actuelles et les horizon 10 jours et une pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition du probabilité d’occurrence périmètre à des scenarii connus. Anciennement au nombre 10 ans. Ils sont basés de Douze, les Stress tests historiques ont été refondus et sur : synthétisés au nombre de 3 depuis Avril 2024 ; • des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de l’immobilier, defaut d’un établissement financier, …). Anciennement au nombre de sept, les stress tests hypothétiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 6. Des stress tests • stress test de crédit obligataire calibré selon une appliqués au banking approche historique reproduisant un stress sur les book calibrés sur des souverains européens (similaire à la crise 2011) ; horizons de 3 mois, en • stress test de crédit obligataire calibré selon une cohérence avec les approche historique reproduisant un stress sur le corporate horizons de gestion du (similaire à la crise 2008) ; banking book : • stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ; • stress test private equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de private equity et immobiliers. Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du dispositif récurent de contrôle et par un reporting régulier. De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement). 2.7.5.6 Travaux réalisés en 2024 La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe. Le dispositif de contrôle permanent des risques de marché repose très largement sur un dispositif ex-ante : ▪ Analyse préalable des opérations par équipes Risques de la CEBPL, voire du Groupe ▪ Prise de décision des opérations par le Comité de Gestion Financière ▪ Contrôle opérationnel basé sur des contrôles avec validation des opérations par la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanent De ce fait, les anomalies résiduelles relevées sont rares et peu significatives. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 132 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.6 Risques structurels de bilan 2.7.6.1 Définition Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre. Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales : ✓ Le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement. ✓ Le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne). 2.7.6.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes : ✓ L’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ; ✓ La définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ; ✓ Le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ; ✓ Le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; ✓ Le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation : ✓ Des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; ✓ Des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ; ✓ Des conventions et processus de remontées d’informations ; ✓ Des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ; 133 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ✓ Du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant. 2.7.6.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) et de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt du banking book du Groupe (« politique IRRBB »), définis par le Comité GAP Groupe opérationnel et validés par un Comité des Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique. L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE. Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques. Le dispositif d’indicateurs et de limites sur le risque de taux suivi par notre établissement est conforme à celui qui figure dans le Référentiel Gestion Actif-Passif et la politique IRRBB Groupe. L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. ✓ Au niveau de notre Etablissement Le Comité de Gestion de Gestion de Bilan et le Comité de Gestion Financière traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ce comité. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) : ✓ L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ; ✓ Les comptes de dépôts de nos clients ; ✓ Les émissions de certificats de dépôt négociables ; ✓ Les emprunts émis par BPCE ; ✓ Le cas échant, les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre établissement. Tableau échéancier des emplois et ressources : cf. tableau 37 de la partie 2.7.14.3 ✓ Suivi du risque de liquidité Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 134 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes : • En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ; • En situation de stress modéré à 5 mois ; • En situation normale à 11 mois. En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. L’établissement (hors CASDEN) est également soumis aux règles de l’équation financière du Groupe qui vise à structurer de la façon suivante leur refinancement : - le stock de refinancement CT de l’enveloppe ne peut excéder 20% de l’enveloppe - les tirages bruts auprès de BPCE SA de rang senior et non sécurisés en euros d’une durée de vie initiale supérieure strictement à un an, doivent présenter une durée de vie initiale moyenne pondérée par les flux de 5,5 ans a minima, sur l’exercice complet d’une année calendaire Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui- ci a pour objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible. Dans le stress Groupe, sont modélisés : • le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ; • une fuite de la collecte ; • des tirages additionnels de hors bilan ; • des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…). L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort. Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding Ratio-NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne. Tableau réserves de liquidité : cf. tableau 35 de la partie 2.7.14.3 Tableau impasse de liquidité : cf. tableau 36 de la partie 2.7.14.3 Tableau ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) : cf. tableau 38 de la partie 2.7.14.3 Tableau ratio de financement stable net (NSFR) : cf. tableau 39 de la partie 2.7.14.3 ✓ Suivi du risque de taux Notre établissement calcule : ✓ L’indicateur réglementaire de sensibilité de la valeur économique des fonds propres 135 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des dépôts à vue (DAV)), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place. La limite de sensibilité de la valeur économique des fonds propres en approche interne s’applique à 6 scénarios. ✓ Un indicateur interne de sensibilité de revenus : La sensibilité des revenus a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement à une variation défavorable des taux. Cette mesure est effectuée dans le cadre d’une simulation dynamique, intégrant les prévisions commerciales, les prévisions pour les postes de structure ainsi que les prévisions de trésorerie. Elle incorpore également la contribution des intérêts payés aux parts sociales. La sensibilité des revenus est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Les limites sont définies année par année pour les deux premières années. Deux indicateurs de gestion du risque de taux : • Limites des impasses statiques de taux fixé. La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. L’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. • Limites des impasses statiques inflation. L’impasse de gap d’inflation correspond à l'impasse des opérations indexées sur le taux inflation. Il comprend les contrats de bilan et hors bilan à taux inflation à partir de leur prochaine date de refixation, sur la période d’analyse. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. Constats en 2024 : - Un plan d’action de couverture du risque de taux par la souscription de swap de macrocouverture a été mis en place en 2024. Ainsi, 1 450 M€ de swaps ont été souscrits pour couvrir le risque de taux. - Respect de l’indicateur réglementaire de sensibilité des fonds propres - Léger dépassement du seuil de tolérance de l’indicateur de sensibilité des revenus en année 2 au T2-2024. Le plan d’actions en place a permis un retour à la limite au T3- 2024. 2.7.6.4 Travaux réalisés en 2024 L’ensemble des indicateurs Groupe en matière de gestion financière, risque de marché, contrepartie et de gestion de bilan (taux, liquidité et change) ont fait l’objet d’un suivi et d’un contrôle en 2024. Ces contrôles, reportés dans l’outil PRISCOP n’ont fait apparaître aucune anomalie. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 136 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.7 Risques Opérationnels 2.7.7.1 Définition La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. 2.7.7.2 Organisation du suivi des risques opérationnels Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe. La filière risques opérationnels intervient : - sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale (bancaires, financières, assurances, …) ; - sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3/11/2014, modifié le 25 février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ». Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et le DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe) en contrôle l’application dans le Groupe. Le Département Conformité Contrôle Permanent et Sécurité Financière de notre établissement s’appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l’Etablissement. Ils lui sont rattachés fonctionnellement. Le Responsable Risques Opérationnels anime et forme ses correspondants risques opérationnels. Par ailleurs, le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels au niveau du Groupe. Le Responsable Conformité Contrôle Permanent et Sécurité Financière et la filière risques opérationnels ont pour rôle : ✓ D’assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ; ✓ De garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil R.O ; ✓ De veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements périodiques entre les incidents de la base R.O. et notamment : o les déclarations de sinistres aux assurances, o les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux. ✓ D’effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil RO ; ✓ De contrôler les différents métiers et fonctions, la mise en œuvre des actions correctives, la formalisation de procédures et contrôles correspondants ; 137 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ✓ De s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le cas échéant, de déclencher les actions nécessaires en cas de dégradation ; ✓ De mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ; ✓ De produire les reportings (disponibles dans l’outil R.O. ou en provenance du DRO Groupe) ; ✓ D’animer le Comité en charge des Risques Opérationnels ; ✓ De participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers (qualité, monétique…). La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement. Au sein de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, les lignes directrices et règles de gouvernance ont été déclinées de la manière suivante : ✓ Un dispositif décentralisé : des correspondants et/ou experts au sein des directions de l’établissement ; ✓ Un dispositif d’information du directoire en cas d’incident grave ; ✓ Un Comité Conformité et Risques Opérationnels trimestriel qui décide de la mise en oeuvre de la politique de maîtrise des risques opérationnels. Il s’assure de l’efficacité du dispositif, suit le niveau des risques et les principaux incidents au travers de reportings internes. Il prend connaissance des risques majeurs et récurrents et approuve la mise en oeuvre et le suivi des actions correctives de réduction des risques et de leur exposition. Il examine enfin le résultat des contrôles permanents. L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels. Cet outil permet : - L’identification et l’évaluation au fil de l’eau des risques opérationnels, permettant de définir le profil de risque de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire ; - La collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une perte ; - La mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d’action. La démarche de cartographie permet d’identifier et de mesurer de façon prospective les processus les plus sensibles. Elle permet, pour un périmètre donné, de mesurer l’exposition aux risques des activités du groupe pour l’année à venir. Cette exposition est alors évaluée et validée par les comités concernés afin de déclencher des plans d’action visant à réduire l’exposition. Le périmètre de cartographie inclut les risques émergents, les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la sécurité dont cyber, les risques liés aux prestataires et les risques de non-conformité. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel. Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 138 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Au 31/12/2024 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 65.8 M€. Les missions de la filière Risques Opérationnels de notre établissement sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe. 2.7.7.3 Système de mesure des risques opérationnels Conformément à la Charte Risques, Conformité et Contrôle permanent Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est responsable de : ✓ L’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel ; ✓ La définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ; ✓ La conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ; ✓ La conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels. Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont : ✓ L’identification des risques opérationnels ; ✓ L’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité ; ✓ La collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique ; ✓ La mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l'information des responsables opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place ; ✓ Le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d’incident notable ou significatif. Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales. Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1. 2.7.7.4 Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels Sur l’année 2024, le montant annuel comptabilisé des pertes s’élève à 3 571 K€. 2.7.7.5 Travaux réalisés en 2024 Durant l’année 2024, les travaux d’amélioration du dispositif et d’adaptation à l’évolution des normes groupes se sont poursuivies. En lien avec l’organe central, la cartographie des risques opérationnels a été actualisée au 1er et au 2nd trimestre 2024. La cartographie 2024 est composée de : • 66 risques génériques établissement [RGE] sélectionnés et définis par le Département Risques Opérationnels groupe. Ces risques ont été cotés en relation avec les experts métier de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire ; 139 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 • 11 risques globaux [GLB] dont la cotation est modélisée par le département Risques opérationnels groupe ; • 8 risques de non-conformité [RNC] dont la cotation a été réalisée par la direction de la Conformité ; • 1 risque RGPD - Domaine DPO – Protection des données [RGPD] dont la cotation est réalisée par le DPO Groupe ; • 3 risques environnementaux, sociétaux, gouvernance [ESG] dont la cotation est réalisée par le département Risques opérationnels groupe. Les incidents sont déclarés au fil de l’eau par les correspondants risques opérationnels dans les Directions. Dans ce cadre, 312 incidents (représentant 22 966 occurrences) ont été collectés sur l’année 2024 (incidents créés en 2024). 2.7.8 Faits exceptionnels et litiges Les litiges en cours au 31 décembre 2024 susceptibles d’exercer une influence négative sur le patrimoine de la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de la Loire ont fait l'objet de provisions qui correspondent à la meilleure estimation de la CEBPL sur la base des informations dont elle dispose. Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la CEBPL a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la CEBPL et/ou du Groupe. 2.7.9 Risques de non-conformité 2.7.9.1 Définition Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non- respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. 2.7.9.2 Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales. La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore. La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la mesure et la surveillance des risques de non-conformité afin d’en assurer leur maîtrise. La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en filière métier. Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des différentes filiales directes de BPCE SA et soumises au dispositif Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 140 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort. La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions et embargos. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière. La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres directions de BPCE. Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises Financières (SEF), du pôle Paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE, dont Palatine, Natixis Algérie et BPCE International. En conséquence, la Direction Conformité Groupe : • Élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de non-conformité ; • Établit les reportings internes de prévention des risques à destination des comités exécutifs des risques Groupe et des comités des risques de l’organe de surveillance ; • Détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la filière conformité ; • Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié ; • Anime la filière conformité des entités notamment grâce à des journées nationales qui présentent notamment des thématiques spécialisées sur la Conformité bancasssurance, la Conformité Epargne financière, la Sécurité financière, et la Conduite et l’éthique ; • S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité. Au sein de la CEBPL, la fonction Conformité est exercée par le Responsable Conformité Contrôle Permanent et Sécurité Financière, lui-même rattaché au Directeur des Risques de la Conformité et des Contrôles Permanents. 2.7.9.3 Suivi des risques de non-conformité Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en : • disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de non-conformité ; • s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer. La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe. Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel 141 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts. Gouvernance et surveillance des produits Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie. Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’information et de conseil au client. Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie. Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision. Protection de la clientèle La conformité des produits et des services commercialisés par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et la qualité des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités. À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. Les réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2), à la commercialisation de l’assurance (DDA) et le règlement PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based products) visant à uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés, renforcent la protection des investisseurs. De même, le règlement SFDR dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2 et DDA). La loi industrie verte (LIV) vient également renforcer le devoir de conseil en même temps qu’elle encadre le mandat d’arbitrage en assurance vie. Ces règlementations impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance : • Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client (mise en place du Questionnaire Finance Durable) permettant l’adéquation en matière de conseil ; • Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ; • Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ; • Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ; • Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 142 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques • Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ; • Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de meilleure exécution et de meilleure sélection ; • Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs ; • Intégration des exigences relatives à la Finance Durable et prise en compte des impacts de la LIV dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus normatifs, conseil dans la durée et encadrement des mandats d’arbitrage, contrôles…). Sécurité financière Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne. La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur : ✓ Une culture d’entreprise. Cette culture, diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, a pour socle : ✓ des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ; ✓ un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité a minima biannuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière. Une organisation : Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à la sécurité financière. Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations, réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces sujets. Au sein de la Conformité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, un Service Sécurité Financière est spécifiquement dédié à couvrir l’ensemble de ce périmètre. Des traitements adaptés Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques BC-FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme. S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard 143 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 desdites mesures de gel des avoirs et des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains). ✓ Une supervision de l’activité La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants lors du Comité des Risques Conformité Contrôle Permanent et à destination de l’organe central. La lutte contre la corruption Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Les règles et dispositifs suivants permettent de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi n o 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») : • une cartographie régulière des risques de corruption des entités du groupe, selon une méthodologie conforme aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : les échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie permettent d’identifier et d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité, recel), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Des plans d’action sont formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il reste trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Un nouvel exercice de cartographie a été conduit en 2024; • le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel : le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi de règles de conduite anticorruption, comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce sens sa politique anticorruption. Les règles de conduite anticorruption, consultables sur la page « éthique et conformité » du site de BPCE, ont vocation à être déclinées par chaque établissement et annexées à son règlement intérieur. Des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, sont prévues en cas de manquement à ces règles ; • la politique groupe « cadeaux, avantages et invitations » : elle prévoit un seuil maximum de 150 euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil au-delà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la direction de la Conformité sont requises. Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution des hospitalités aux clients et autres tiers ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 144 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques • la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption : sous forme d’e-learning, elle présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services, ainsi qu’aux administrateurs ; • un dispositif et outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves dont les délits de corruption et de trafic d’influence : les alertes portant sur des faits de corruption font l’objet d’un reporting groupe anonymisé, annuel ; • l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients : les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Plus généralement, les procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou de l’octroi de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits ; • le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système de délégations en matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Les éléments de ce dispositif sont explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques. Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé et son déploiement dans les établissements est suivi par le Contrôle financier groupe. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. 145 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 2.7.9.4 Travaux réalisés en 2024 Les principaux chantiers ont porté sur : 1. La protection de la clientèle : • Les comptes et les coffres inactifs (Eckert) : - Un développement important a été livré au T1 2024 sur l’ensemble du RBP et du RCE, permettant l’envoi automatisé de notifications mail ou sms pour les clients NPAI (majeurs capables, mineurs en administration légale ou émancipés, Entrepreneurs individuels). Il permet, en effet, d’élargir de manière importante l’information règlementaire à la fois sur le statut d’inactivité annuellement, ainsi que sur la consignation (information en amont de la clôture des comptes et du transfert à la Caisse des Dépôts et Consignations). - Concernant la gestion de l’inactivité des coffres-forts, des travaux informatiques communautaires côté RBP se poursuivent afin de mieux les identifier et ainsi renforcer le dispositif existant. • Le traitement des réclamations clients : - Poursuite du renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais induits et préciser les informations apportées aux clients. • L’épargne bancaire : - Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multidétention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier 2026. - Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux travaux du CFONB sur le sujet. 2. La Connaissance client réglementaire (KYC) : - Poursuite de plusieurs grandes actions en 2024 dans un objectif d’ancrage des réflexes d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage au travers d’indicateurs ainsi que déploiement d’une nouvelle campagne d’actualisation de la connaissance de nos clients distanciés. - En complément, de nouveaux indicateurs ont été travaillés et livrés en 2024 permettant d’avoir un suivi et un pilotage renforcé et global de la Connaissance client (KYC). 3. La Sécurité Financière : - En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à Tracfin, un projet a été lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc. 4. L’épargne financière : Le Groupe a poursuivi les travaux d’amélioration et de renforcement des dispositifs relatifs à la Protection de la clientèle, à la Gouvernance et surveillance des produits, à l’Intégrité et transparence des marchés ainsi qu’à la Finance durable. Les travaux ont notamment porté sur : Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 146 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques • La mise à jour du corpus normatif relatif à la Protection des investisseurs, et à la Gouvernance et surveillance des produits conformément à la Loi industrie verte et à la recommandation ACPR 2024-01, • Le devoir d’information et de conseil en matière de finance durable ; • Le renforcement de la qualité des reportings règlementaires en application de la règlementation EMIR-REFIT 2. Les actions menées en 2024 par le Département Conformité Contrôle Permanent et Sécurité Financière sur le domaine de la conformité ont essentiellement visé : ▪ L’analyse et la validation de la conformité des nouveaux produits et services, des processus commerciaux et des actions de développement de l’activité commerciale ; ▪ La détection des dysfonctionnements de conformité et la mise en place des mesures correctrices en vue de renforcer le dispositif de maîtrise des risques ; ▪ La réalisation de contrôles de conformité des opérations via des programmes de contrôles dédiés ; ▪ La poursuite de l’optimisation de la connaissance actualisée du client tout au long de la relation d’affaires. 2.7.10 Risques de Sécurité et résilience opérationnelle 2.7.10.1 Continuité d’activité La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée par les Entités juridiques du Groupe sous la forme d’une analyse des risques associés aux activités exercées. Cette analyse permet de déterminer la priorisation de leur redémarrage. En parallèle, l’identification des différents évènements de risque possibles oriente l’Entité juridique dans les réponses en continuité d’activité à apporter et la préparation des actions à engager en cas de survenance de l’évènement de risque. 2.7.10.1.1 Organisation et pilotage de la continuité d’activité La gestion du PCA/PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’activité Groupe, au sein du Département Sécurité Groupe du Secrétariat Général Groupe. Le Responsable de la Continuité d’activité (RCA-G) Groupe, a pour mission de : • piloter la continuité d’activité Groupe et animer la filière au sein du Groupe ; • coordonner la gestion de crise Groupe ; • piloter la réalisation et le maintien en condition opérationnelle des plans d’urgence et de poursuite d’activité Groupe ; • veiller au respect des dispositions réglementaires en matière de continuité d’activité ; • participer aux instances internes et externes au Groupe. Les projets d’amélioration se sont poursuivis avec pour point commun : ✓ la rationalisation des processus et le renforcement des dispositifs ; ✓ la conformité aux textes européens sur la résilience opérationnelle, dont la Directive DORA. Les RPCA/RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et les nominations des RPCA/RPUPA lui sont notifiées. Le cadre de référence de la CEBPL a été validé par le Comité des Risques de juin 2017. Le Cadre Continuité d’Activité Groupe définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer : ✓ les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les grandes orientations et obtenir les arbitrages nécessaires ; 147 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 ✓ le Comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ; ✓ la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et de recueil des attentes. Le cadre de référence, CCA-G a été décliné et validé au sein de notre établissement par le Comité des Risques en juin 2020. La Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de continuité d’activité Groupe. Description de l’organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités La continuité de l’activité est sous la responsabilité de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents (DRCCP). Un Responsable du Plan d’Urgence et de la Poursuite de l’Activité (RPUPA) est nommé et son suppléant désigné. Un réseau de correspondants, animé par le RPUPA, a été instauré afin d’assurer une coordination du dispositif de continuité d’activité avec les Directions ayant une activité critique ou ayant en charge la mise en œuvre d’une solution de continuité. 2.7.10.1.2 Travaux réalisés en 2024 Les différentes composantes du Groupe BPCE ont été pleinement impliquées dans le déroulement des JOP. Il s’efforce en parallèle d’ajuster son dispositif de contrôle permanent et de confirmer la solidité de son dispositif de gestion de crise au travers d’exercices réguliers, en particulier, en participant au test de Place Robustesse et pour la première fois au Stress Test de résilience opérationnelle BCE. En 2024, l’ensemble des plans de continuité d’activité ont été revus ainsi que les fiches réflexes. Un exercice de crise cyber a été mené et des tests ont été réalisés majoritairement sur un scénario d’indisponibilité du SI. 2.7.10.2 Sécurité des Systèmes d’information 2.7.10.2.1 Organisation et pilotage de la filière SSI La Direction Sécurité Groupe (DS-G) a notamment la charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics. Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G). La DSG : • anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques, • assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI, • initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et, • représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 148 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE- IT a été transférée à la DSG : • L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ; • L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe. Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. Les RSSI de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que : ✓ toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ; ✓ la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ; ✓ un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe. Au sein de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et conformément aux principes édictés dans la politique SSI groupe, le RSSI est rattaché hiérarchiquement au Directeur des Risques, de la conformité et des Contrôles Permanents. Le RSSI ne fait l’objet d’aucun rattachement fonctionnel dans l’établissement. La fonction SSI est assurée par un collaborateur (le RSSI) pour la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire) et de ses filiales. Le suivi du niveau de sécurité des systèmes d’information de la CEBPL et de ses filiales est présenté en Comité Risques, conformité et Contrôles permanents. Il a pour objet sur le domaine SSI : - De présenter les résultats des contrôles permanents SSI sur la période, - D’informer de tout évènement (projets, alertes SSI …) significatif pour la maitrise de nos risques cyber. En outre, le RSSI fait partie des membres permanents du comité de coordination du Contrôles Interne (3CI) de la CEBPL, présidé par le Président du directoire de la CEBPL et animé par le Directeur de l’Audit. Il traite de tout sujet relevant de l’anticipation, de la surveillance ou de la coordination des plans d’actions concernant les risques de sécurité susceptibles d’affecter la CEBPL. En 2024, le 3CI a porté son attention sur les points suivants : L’évaluation de maturité de la sécurité des systèmes d’information - Les Résultats des campagnes mensuelles d’entrainements à la détection des mails de phishing - Les actions de sensibilisation des collaborateurs et filiales - L’évolution des projets BPCE concernant la SSI 149 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 2.7.10.2.2 Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.). De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters. Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel. Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité : ✓ travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ; ✓ capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ; ✓ mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE. La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux. Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe (précision à donner par l’établissement pour le nombre de campagne auquel ils ont participé et résultats). La PSSI-G constitue un socle minimum auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a mis en place en juillet 2011 une charte SSI locale déclinant la charte SSI Groupe. La dernière révision de ce document date de décembre 2022. Cette charte SSI s’applique à la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, à ses filiales, ainsi qu’à toute entité tierce, par le biais de conventions, dès lors qu’elle se connecte aux SI de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. A ce titre, BATIROC BPL, SODERO GESTION et HELIA CONSEIL, filiales de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, respectent la PSSI-G comme stipulé par convention de services. À cette charte SSI se rattachent les 254 règles de sécurité issues de la PSSI-G. La PSSI-G et la PSSI de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire font l’objet d’une révision annuelle, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS A LA CYBERSECURITE : Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la participation au « mois européen de la cybersécurité ». Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 150 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne. De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées : • test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ; • participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail. De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées : • Test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ; • Un webinaire à destination de clients BDR et plusieurs communications internes. 2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024 Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir 100% des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider l’ensemble des vulnérabilités identifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi que les plans de remédiation liés dans un outil GRC dédié pour un suivi centralisé. En 2024, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi. A ce titre, chaque établissement du groupe, au regard de son rôle et de son contexte a pour objectif de dresser la cartographie SSI des SI dont il est en charge opérationnellement en s’appuyant sur la méthodologie groupe articulant les approches SSI avec celle des métiers. Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des établissements. En 2024, l’activité a été marquée par la poursuite des actions de sensibilisation. La CEBPL et ses filiales ont poursuivi la formation de leurs collaborateurs aux risques cyber, notamment face à la menace de phishing, par des campagnes de tests mensuelles et des sessions de sensibilisation dédiées. 2.7.10.3 Lutte contre la fraude externe 2.7.10.3.1 Organisation de la lutte contre la fraude externe L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation des fonctions entre : • La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la lutte contre la fraude externe ; • La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe. La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Animation de la filière opérationnelle fraude ; • Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ; • Elaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ; • Suivi des projets et communication sur l’avancement ; • Gestion des urgences ; • Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ; • Certification des chiffres / publication des reportings ; 151 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 • Suivi des plans d’action. La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Elaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ; • Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ; • Cartographie des Risques ; • Définition du Plan de Contrôle ; • Consolidation des résultats de CPN2 ; • Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ; • Coordination de la veille réglementaire ; • Définition du plan de Formation/sensibilisation ; • Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ; • Lien avec les RO. Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du Groupe. La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les établissements du Groupe. Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé d'animer son dispositif dans son établissement. Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l'appui de l'équipe centrale en charge de l'animation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la fraude externe. 2.7.10.3.2 Travaux réalisés 2024 La feuille de route pluriannuelle “fraude externe transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre. Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes : • Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information ; • Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude identifié. Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, prélèvements, etc.) et à prévenir la fraude le plus en amont possible et à agir/réagir au plus vite. Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la mise en conformité avec les dispositions de la DSP2. 2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance 2.7.11.1 Définition et cadre de référence 2.7.11.1.1 Cadre de référence La gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sein du Groupe BPCE s’inscrit dans un triple cadre : ▪ le cadre réglementaire et législatif qui intègre l’ensemble des textes en vigueur dans les juridictions où le Groupe BPCE opère ses activités. En France, il s’agit notamment de la Taxonomie Européenne ou de la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ainsi que des textes issus des réglementations bancaire ou assurantielle comme le guide de la Banque Centrale Européenne sur la gestion des risques liés au climat et à l’environnement ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 152 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques ▪ le cadre des standards et des bonnes pratiques de place que le Groupe BPCE applique volontairement. Les références internationales telles que les Objectifs de Développement Durable (ONU), le Pacte Mondial des Nations Unies (ONU), les Principes de l’Équateur (financements de projet) sont notamment intégrés, en ligne avec les Accords de Paris ; ▪ le cadre des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE, directement à son niveau au travers des politiques RSE sur les secteurs sensibles ou dans le cadre d’initiative de place telle que la Net Zero Banking Alliance, la Net Zero Asset Owner Alliance sur ses activités d’assurance qui encadre les engagements d’alignement des trajectoires d’émission de gaz à effet de serre sur la neutralité carbone en 2050, et les Principles for Responsible Banking (Principes pour une Banque Responsable). Le dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance mis en place par le Groupe BPCE vise à garantir le respect des normes méthodologiques et des contraintes fixées par ce cadre de référence tout en reflétant l’appétit aux risques du Groupe BPCE. 2.7.11.1.2 Définition des risques ESG Risques Environnementaux Les risques environnementaux se déclinent en deux grandes catégories de risques : - Les risques physiques, découlant des impacts d’événements climatiques ou environnementaux (biodiversité, pollution, eau, ressources naturelles), extrêmes ou chroniques, sur les activités du Groupe BPCE ou de ses contreparties ; - Les risques de transition, découlant des impacts de la transition vers une économie bas carbone, ou à moindre impact environnemental, sur le Groupe BPCE ou ses contreparties, incluant les changements réglementaires, les évolutions technologiques, le comportement des parties prenantes (dont les consommateurs). Risques Sociaux Les risques sociaux découlent des impacts de facteurs sociaux sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties prenantes (main d’œuvre de l’entreprise, employés de la chaîne de valeur, communautés concernées, utilisateurs et consommateurs finaux). Risques de Gouvernance Les risques de gouvernance découlent des impacts de facteurs de gouvernance sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les fournisseurs et aux activités d’influence pratiques de conduite des affaires. 2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux Dans le cadre des processus de planification et de pilotage stratégique de ses métiers et de gestion des risques, le Groupe BPCE s’appuie sur des scénarios climatiques lui permettant d’apprécier les enjeux associés aux risques climatiques à court, moyen et long terme. Ces scénarios sont issus d’institutions de référence en matière de recherche scientifique sur le climat, tels que le Groupement d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), le Network for Greening the Financial System (NGFS) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE). Le Groupe BPCE s’appuie essentiellement sur le scénario SSP2-4.5 pour définir une tendance médiane. Ce scénario représente une voie "médiane" qui extrapole le développement mondial passé et actuel vers l'avenir. Les tendances en matière de revenus dans les différents pays divergent considérablement. Il existe une certaine coopération entre les États, mais elle s'étend de manière limitée. La croissance démographique mondiale est modérée et se stabilise dans la seconde moitié du siècle. Les systèmes environnementaux sont confrontés à une certaine dégradation. Concernant les émissions de gaz à effet de 153 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 serre, ce scénario représente la trajectoire moyenne des émissions futures de gaz à effet de serre, et fait l’hypothèse que des mesures de protection du climat sont prises. Pour ses besoins d’évaluation des risques dans un contexte détérioré, le Groupe BPCE s’appuie également sur le scénario SSP5-8.5. Ce scénario suppose un développement à partir de combustibles fossiles. Les marchés mondiaux sont de plus en plus intégrés, ce qui entraîne des innovations et des progrès technologiques. Cependant, le développement social et économique est basé sur une exploitation intensifiée des ressources en combustibles fossiles, avec un pourcentage élevé de charbon et un mode de vie à forte intensité énergétique dans le monde entier. L'économie mondiale est en forte croissance et les problèmes environnementaux locaux, tels que la pollution atmosphérique, sont abordés avec succès. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario traduit l’échec des politiques d’atténuation et la continuité des tendances de consommation d’énergie primaire et de mix énergétique. Dans le contexte de la définition de ses objectifs et de ses trajectoires de décarbonation, le Groupe BPCE s’appuie également sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie. Ces scénarios spécifiques à chaque secteur déterminent les ruptures technologiques nécessaires pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Pour atteindre son objectif de neutralité carbone en 2050 sur chacun de ces secteurs les plus émissifs en carbone, le Groupe BPCE a décidé d’utiliser le scénario de référence Net Zero Emissions 2050 (scenario NZE 2050) de l’Agence Internationale de l’Energie publié en 2021. Ce scénario est compatible avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5°, conformément aux accords de Paris. Si la base de référence utilisée de façon générale est la courbe de l’Agence Internationale de l’Energie, l’utilisation de courbes de références scientifiques adaptées à chaque secteur et aux géographies dans lesquelles les activités du Groupe BPCE sont présentes a permis de tenir compte des spécificités des secteurs considérés. Ces courbes scientifiques sont exprimées en intensité d’émission. Elles sont également utilisées par la grande majorité des clients que le Groupe BPCE finance au sein de ces secteurs. Cette utilisation partagée d’une base de référence scientifique permet d’optimiser le dialogue banque - clients. 2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle Le Groupe BPCE a développé une base de connaissance partagée entre les principales parties prenantes internes du dispositif de gestion des risques ESG (notamment la direction de l’impact et le département risques ESG). Cette base de connaissance a vocation à constituer un socle de référence au sein du Groupe BPCE sur les enjeux ESG liés aux principaux secteurs économiques et à alimenter les travaux menés en aval à des fins d’intégration des risques ESG dans les réflexions stratégiques et les différents dispositifs de gestion des risques du Groupe BPCE. Cette base de connaissance prend la forme de fiches sectorielles rassemblant les principaux enjeux ESG des secteurs économiques les plus sensibles du point de vue ESG. Elles sont constituées en s’appuyant sur l’état actuel des connaissances scientifiques, technologiques et sociales rassemblées par les experts du Groupe BPCE. Il est prévu de mettre en place une démarche d’enrichissement régulier du dispositif à partir de 2025. 2.7.11.1.5 Données ESG L’acquisition, la diffusion et l’usage au sein du Groupe BPCE de données liées aux caractéristiques ESG de ses contreparties et à ses activités propres constituent un enjeu critique, notamment à des fins de pilotage des portefeuilles et de suivi des risques ESG, mais aussi d’enrichissement de la connaissance client pour mettre en place les actions d’accompagnement utiles, en fonction du segment de clientèle. Selon ses besoins et les données disponibles, le Groupe BPCE dispose de plusieurs canaux d’acquisition de données ESG sur ses contreparties : Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 154 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques - La collecte directe des données auprès de ses contreparties, au travers de questionnaires spécifiques et de dialogues stratégiques dédiés ; - La collecte de données issues d’informations extra-financières publiées par ses contreparties, par exemple dans leur rapport de durabilité ou, à compter de 2025, dans leur rapport CSRD pour les entreprises européennes concernées ; - Le recours à des bases de données publiques (open data), mises à disposition par des institutions gouvernementales telles que l’Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) en France ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées comme World Wildlife Fund (WWF) ou Urgewald par exemple ; - Le recours à des fournisseurs externes de données spécialisés comme les agences de notation extra-financière, ou généralistes. En l’absence de données disponibles spécifiques à une contrepartie, le Groupe BPCE peut recourir à des approximations (moyennes sectorielles par exemple) et à des estimations lui permettant d’évaluer la trajectoire de ses portefeuilles et de ses risques. Ce type d’approche est notamment utilisé dans le contexte des portefeuilles liés à la clientèle individuelle, aux professionnels et aux petites entreprises pour lesquels les enjeux de disponibilité et de qualité de la donnée disponible sont particulièrement aigus. Pour répondre à ces enjeux, le Groupe BPCE a défini un cadre de gouvernance spécifique aux données ESG et a structuré un programme dédié dont l’objectif est de mettre en place une infrastructure et des processus de collecte, de stockage et de diffusion des données ESG structurés et cohérents au sein du Groupe BPCE. Ce programme porte en particulier une démarche de cartographie des besoins en données ESG et la constitution d’une feuille de route associée visant à améliorer progressivement la disponibilité et la qualité des données ESG utilisées par le Groupe BPCE. 2.7.11.2 Gouvernance 2.7.11.2.1 Conseil de surveillance du Groupe BPCE Le conseil de surveillance du Groupe BPCE supervise et met en perspective la stratégie ESG du Groupe BPCE, en s’appuyant dans ce but sur ses comités spécialisés : - le comité des risques évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE ; - le comité coopératif et RSE supervise les rapports de durabilité et la communication extra-financière, en lien avec le comité d’audit ainsi que le programme Impact ; - le comité d’audit supervise la communication extra-financière et la prise en compte des risques ESG dans les états financiers du Groupe BPCE, en lien avec le comité coopératif et RSE (comité commun une fois par an); - le comité des rémunérations revoit les propositions visant à intégrer les enjeux et les risques ESG dans la politique de rémunération des dirigeants. Les administrateurs du Groupe BPCE sont régulièrement formés sur les enjeux que représentent les risques ESG pour le Groupe BPCE, l’évolution du contexte scientifique, les attentes réglementaires associées à ces risques ainsi que sur la stratégie et les dispositifs de maîtrise des risques mis en œuvre pour y répondre. 2.7.11.2.2 Comité de direction générale Le comité de direction générale du Groupe BPCE valide la stratégie ESG, s’assure de sa mise en œuvre et supervise la gestion des risques ESG du Groupe BPCE. Dans ce but, il s’appuie notamment sur des comités dédiés à la prise en charge de ces sujets : 155 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 - le comité stratégique de transition environnementale, présidé par le président du directoire, valide la stratégie Impact du Groupe en matière de transition environnementale et pilote sa mise en œuvre (plans d’action, indicateurs par métier, mesure des ambitions du Groupe) ; - le comité des risques ESG, présidé par le directeur général en charge des risques du Groupe BPCE, rassemble les responsables des pôles métiers du Groupe BPCE, les fonctions Risques, Finance et la Direction de l’Impact, ainsi que deux dirigeants d’établissement du Groupe BPCE. Il a remplacé courant 2024 le comité risques climatiques en élargissant son domaine de compétence et ses missions. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets ESG d’un point de vue transverse pour le Groupe BPCE et ses différents métiers. Il est en charge de réaliser le suivi consolidé des risques ESG auxquels le Groupe BPCE est exposé et s’assurer de la mise en œuvre de l’organisation et de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques ESG. Il valide les principaux choix méthodologiques et les scénarios utilisés au sein du groupe dans le contexte de la gestion des risques ESG. Il revoit et valide l’évaluation de la matérialité des risques ESG et se prononce sur l’appétit aux risques ESG du Groupe BPCE. Par ailleurs, les sujets associés aux risques ESG sont également pris en charge par d’autres comités de niveau Direction Générale qui intègrent ces sujets dans le champ de leurs prérogatives. Cela concerne en particulier : - le comité risques et conformité groupe (CRCG), qui intègre les risques ESG dans le suivi consolidé des risques du Groupe BPCE ; - le comité normes et méthodes (CNM), qui revoit et valide les évolutions normatives nécessaires à la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG ; - les comités dédiés aux filières de risque qui intègrent les facteurs de risques ESG pertinents dans le cadre de leur domaine de compétence : comité crédit et contrepartie groupe (CCCG), comité des risques non-financiers groupe (CNFRG), comité des risques de marché groupe (CRMG), comité de réputation groupe (CRRG) ; - le comité de suivi réglementaire groupe (CSRG), qui assure la veille réglementaire liée aux règlementations ESG et s’assure de la prise en charge des attendus réglementaires ; - le comité nouveaux produits nouvelles activités (CNPNA), qui intègre les enjeux liés à la stratégie et aux risques ESG et aux réglementations associées dans l’appréciation des nouveaux produits et activités ; - le comité gestion actif-passif groupe (COGAP), qui intègre la stratégie et les risques ESG associés à la gestion de la réserve de liquidité du Groupe BPCE. Dans le contexte du modèle coopératif du Groupe BPCE, deux comités accompagnent les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie et du dispositif de maîtrise des risques ESG en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE : - le comité impact, présidé par la directrice de l’Impact, qui donne des orientations transverses sur le programme Impact du groupe, préalable au déploiement dans les établissements ; - le comité risques conformité et contrôles permanents (CRCCP), présidé par le directeur général en charge des risques, qui donne des orientations sur les principales évolutions proposées du dispositif de maîtrise des risques ESG. A un niveau opérationnel, le Groupe BPCE s’appuie sur des comités rassemblant les experts sur les enjeux et les risques ESG au niveau de BPCE et de ses principales entités, notamment le comité des méthodologies de finance durable, présidé par la directrice de l’Impact, qui Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 156 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques définit les approches méthodologiques de référence en matière de Finance Durable et de risques ESG pour le Groupe BPCE. 2.7.11.2.3 Organisation La direction de l’Impact Groupe, rattachée directement au président du directoire, est garante de la vision 2030 de l’Impact sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance. Elle développe et déploie cette expertise, et elle œuvre au partage et à la diffusion des bonnes pratiques recensées dans toutes les entreprises du Groupe. Elle mène les veilles scientifiques et concurrentielles et accompagne la veille réglementaire dans une logique d’amélioration continue. Elle propose et porte la stratégie ESG du Groupe BPCE. Pour mener à bien ses missions, la direction de l’Impact s’appuie sur les directions RSE/Impact des différents métiers du Groupe BPCE, la Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE). La structuration d’une filière Impact, avec un sponsor Impact dans l’ensemble des établissements du Groupe, permet la mise en œuvre d’une dynamique de co-construction des projets, de partage des bonnes pratiques locales et assure en transverse une vision globale du programme Impact Groupe, sa mise en œuvre en établissement et l’animation des feuilles de route et des projets RSE. La gestion des risques ESG s’articule selon le modèle des trois lignes de défense : - première ligne de défense : les services opérationnels au sein des différents métiers et fonctions du Groupe BPCE intègrent les risques ESG dans leurs processus, politiques et contrôles. Les risques ESG sont pris en compte dans les dispositifs de contrôle de niveau 1.1 et 1.2 selon les risques induits par chaque activité ; - seconde ligne de défense : o le département des risques ESG, rattaché directement au directeur général en charge des risques du Groupe BPCE établit le cadre de référence (méthodologie et scénarios), structure, anime et accompagne le déploiement du dispositif de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE en collaboration avec la direction de l’Impact, avec les autres départements de la direction des risques, avec les autres directions du Groupe BPCE intervenant dans la gestion des risques ESG et avec l’ensemble des entités et des établissements du Groupe BPCE ; o les autres filières risques et conformité intègrent les risques ESG en tant que facteur de risque dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle, avec l’appui du département risques ESG ; o Le contrôle permanent de niveau 2 est réalisé par le pôle Contrôle permanent risques de la DRG, il intègre les points de contrôle relevant des risques ESG pour assurer le suivi et le contrôle transverse de l’intégration effective du dispositif de maîtrise des risques ESG dans les politiques et les processus. - troisième ligne de défense : l’inspection générale du Groupe BPCE et les départements en charge de l’audit interne intègrent les risques ESG dans leur revue du cadre de contrôle interne pour assurer la bonne application des politiques de risques associées, la conformité des pratiques commerciales et de gestion des risques et le respect des obligations réglementaires. En particulier, le département risques ESG joue un rôle central dans la définition et la mise en œuvre du dispositif de supervision des risques ESG du Groupe BPCE et est en charge de : - Définir et déployer les méthodologies et les outils de mesure des risques spécifiques aux risques ESG ; - Contribuer à la définition des scénarios climatiques/ environnementaux de référence pour le Groupe BPCE ; 157 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 - Contribuer à la définition et à la mise en œuvre d’un dispositif de stress test sur les risques ESG et de contribuer aux processus transverses de gestion des risques, notamment RAF/ICAAP/ILAAP, pour le compte des risques ESG ; - Piloter et accompagner les projets visant à prendre en compte les risques ESG dans l’appétit aux risques, les politiques, les processus, les méthodologies risques/métiers dans l’ensemble des filières Risques, des entités et des métiers ; - Accompagner la mise en œuvre opérationnelle du dispositif risques ESG dans l’ensemble des entités, notamment en supervisant le dispositif de contrôle permanent lié aux risques ESG ; - Définir et mettre en œuvre les tableaux de bord de surveillance consolidée des risques ESG et assurer le suivi des expositions individuelles et sectorielles sensibles ; - Produire et diffuser les analyses consolidées (ad hoc ou récurrentes) sur l’exposition aux risques ESG ; - Définir et développer le dispositif de formation interne sur les risques ESG (administrateurs, dirigeants, collaborateurs). Pour mener à bien ces missions, le département risques ESG s’appuie sur une filière de correspondants identifiés dans toutes les entités et établissements du Groupe BPCE, en charge d’accompagner le déploiement du dispositif de gestion des risques ESG aux bornes de leur entité ou de leur établissement. Compte tenu des enjeux spécifiques aux métiers de la banque de grande clientèle, Natixis CIB s’est doté de plusieurs pôles d’expertise au sein de ses équipes commerciales (Green & Sustainable Hub), au sein de sa direction des risques (équipes dédiées aux risques ESG au sein du département en charge des risques de crédit et de ses équipes de modélisation) et au sein de sa direction Strategy & Sustainability. Ces équipes alimentent les travaux du Groupe BPCE, en particulier sur les grandes entreprises et les financements spécialisés, les méthodologies d’évaluation des impacts et des risques, et interviennent directement dans l’accompagnement du déploiement du dispositif auprès des autres entités et des établissements du Groupe BPCE. L’organisation de la CEBPL s’articule autour de la filière RSE au sein du Département Développement Coopératif et Solidaire, du Département Risques de Crédit à l’appui du référent Risques ESG, et de la Direction de l’Impact mise en place à compter de janvier 2025. 2.7.11.2.4 Formation et animation des collaborateurs Plusieurs modules de formation sur les enjeux ESG et les risques associés sont mis à disposition des collaborateurs du Groupe BPCE. Ceux-ci sont déployés de manière adaptée en fonction des spécificités de chaque entité. Des travaux de refonte du dispositif de formation ont été engagés courant 2024 et visent à enrichir ces formations et à assurer leur cohérence d’ensemble et leur bon déploiement au sein des entités et des établissements du Groupe BPCE. Le projet stratégique Vision 2030 porte l’objectif de la formation de 100% des collaborateurs aux enjeux ESG d’ici au 31 décembre 2026 grâce à la mise en place de ce dispositif dédié. Par ailleurs, des communications de sensibilisation sur les enjeux ESG et les risques associés sont régulièrement adressées aux collaborateurs du Groupe BPCE et contribuent à la bonne appréhension de ces sujets ainsi qu’à l’actualisation de leurs connaissances. L’ensemble des collaborateurs du marché des professionnels et de la BDR ont été formés à qualifier la durabilité des actifs financés en phase avec la taxonomie européenne. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 158 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 2.7.11.2.5 Politique de rémunération Le conseil de surveillance, au travers du comité des rémunérations, a notamment pour responsabilité de fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. Il s’assure que les enjeux ESG s’inscrivent pleinement dans la politique de rémunération. Au titre de l’exercice 2024, la RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE, constituent un des cinq critères qualitatifs influençant la rémunération variable des membres du directoire. La part de rémunération variable relative aux cinq critères qualitatifs représente 40 % du total de la rémunération variable, sans pondération spécifique pour chacun des critères individuels. Le taux d’atteinte a été apprécié globalement en tenant compte de l’attention portée aux cinq critères, pris dans leur ensemble, y compris les sujets RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE. Le 6 février 2025, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de fixer les objectifs de part variable du directoire au titre de l’exercice 2025 en intégrant un critère spécifique lié à l’environnement, au climat et aux trajectoires de décarbonation avec un poids de 5%. 2.7.11.3 Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 2.7.11.3.1 Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG Le département des risques ESG coordonne la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG à l’échelle du Groupe BPCE au travers d’un programme dédié. Ce programme initié en 2021 a été revu et renforcé courant 2024 en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe BPCE dans le cadre du plan stratégique Vision 2030 et avec les exigences réglementaires. Il définit un plan d’actions pluriannuel aligné sur l’horizon du plan stratégique (2024-2026). Il est directement imbriqué dans la stratégie et les actions mises en œuvre par le programme Impact. Ce programme fait l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques ESG, par le conseil de surveillance du Groupe BPCE et par le superviseur européen. Ce programme s’articule autour des 4 thèmes suivants : - la gouvernance des risques ESG : comitologie, rôles et responsabilités, rémunérations, - le renforcement de la connaissance des risques : dispositifs de veille, analyses et évaluations sectorielles, référentiel des risques, méthodologies et processus d’analyse des risques, données, - l’insertion opérationnelle des travaux : en coordination avec les autres filières de la direction des risques, prise en compte des facteurs de risque ESG dans leurs dispositifs d’encadrement et leurs processus de décision respectifs, - les mécanismes de pilotage consolidé des risques : tableaux de bord, contributions aux dispositifs RAF / ICAAP / ILAAP, plan de formation et d’acculturation des administrateurs, dirigeants et collaborateurs, la contribution à la communication extra- financière. L’exécution de ce programme mobilise les principales parties prenantes internes en matière de risques ESG, notamment la direction de l’Impact, les équipes et les filières des autres départements de la direction des risques, la direction finance et la direction conformité ainsi que les pôles métiers du Groupe BPCE, et en particulier les directions en charge du développement des activités de finance durable. 159 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 2.7.11.3.2 Identification et évaluation de matérialité des risques ESG Le Groupe BPCE a mis en place un processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG visant à structurer la compréhension des risques auxquels il est exposé à court, moyen et long terme et à identifier les axes prioritaires de renforcement du dispositif de maîtrise des risques. Ce processus est coordonné par le département risques ESG, sous la supervision du comité des risques ESG et du conseil de surveillance du Groupe BPCE. Il fait l’objet d’une revue annuelle permettant d’actualiser les connaissances scientifiques et les méthodologies sous- jacentes. Ce processus est constitué de quatre étapes principales : - Constitution du référentiel des risques ESG ; - Documentation des canaux de transmission des risques ESG vers les autres catégories de risque ; - Evaluation de la matérialité des risques ESG en regard des autres catégories de risque ; - Alimentation des exercices transverses de gestion des risques (dispositif d’appétit au risque, ICAAP, ILAAP). En 2024, le périmètre des risques pris en compte dans le processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG couvre uniquement les risques climatiques et environnementaux. Les risques sociaux et de gouvernance sont directement intégrés dans le dispositif transverse d’appétit au risque. Des travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance seront prévus dans le cadre de la mise à jour annuelle des travaux. REFERENTIEL DES RISQUES ESG Le Groupe BPCE a mis en place un référentiel des risques climatiques et environnementaux permettant de définir les aléas couverts par les risques climatiques et environnementaux. Ce référentiel s’appuie sur les connaissances scientifiques actuelles et les textes réglementaires de référence (ex. taxonomie européenne) et vise une représentation la plus exhaustive possible des aléas. Il doit faire l’objet d’une mise à jour annuelle et de travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance. Concernant les risques physiques, le référentiel distingue les aléas de risque physique liés au climat, à la biodiversité et aux écosystèmes, à la pollution, à l’eau et aux ressources marines et à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Les aléas liés au climat se répartissent entre aléas aigus ou chroniques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides) et les aléas liés à l’environnement. Les aléas liés aux risques environnementaux se répartissent entre la perturbation des services de régulation (protection contre les aléas climatiques, supports aux services de production, atténuation des impacts directs) et la perturbation des services d’approvisionnement (en qualité ou en quantité). Concernant les risques de transition, le référentiel distingue les risques liés aux évolutions réglementaires, aux évolutions technologiques, et aux attentes et changements de comportement des parties prenantes. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 160 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques CANAUX DE TRANSMISSION DES RISQUES ESG Les risques ESG constituent des facteurs de risque sous-jacents aux autres catégories de risque auxquelles le Groupe BPCE est exposé, soit les risques de crédit et de contrepartie, les risques de marché et de valorisation, les risques d’assurance, les risques structurels de bilan, les risques stratégiques et d’activité et les risques non-financiers (risques opérationnels, risques de réputation, risques de non-conformité, etc.), tels qu’identifiés dans la taxonomie des risques du Groupe BPCE. En 2024, le Groupe BPCE a mené un exercice d’identification et de description systématique des canaux de transmission reliant les facteurs risques climatiques et environnementaux aux principales catégories de risque de la taxonomie des risques du Groupe BPCE. Pour la réalisation de cet exercice, le Groupe BPCE s’est appuyé sur ses experts internes ainsi que sur les cartographies d’impact réalisées par des institutions de référence telles que le NGFS, SBTN ou la méthodologie OCARA. Ces canaux de transmission passent par les impacts des aléas climatiques sur les activités et les modèles d’affaires, qui se traduisent dans les variables financières à l’échelle macroéconomique ou microéconomique et in fine modifient l’exposition aux risques du Groupe BPCE. Ils peuvent se matérialiser de manière directe, en lien avec les activités propres au Groupe BPCE, ou indirecte, par le biais des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé dans le cadre de ses activités de financement ou d’investissement. Ils sont représentés de manière synthétique dans le schéma ci-dessous. Ces travaux feront l’objet d’une revue annuelle afin d’intégrer l’évolution des connaissances sur les risques climatiques et environnementaux et d’étendre le champ des risques couverts aux risques sociaux et de gouvernance. 161 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 EVALUATION DE LA MATERIALITE DES RISQUES ESG En s’appuyant sur les canaux de transmission identifiés, le Groupe BPCE évalue la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard des principales catégories de risque auxquelles il est exposé. Cette évaluation distingue les risques physiques et les risques de transition pour les risques climatiques d’une part et les risques environnementaux d’autre part. Elle est effectuée selon trois horizons de temps : court terme (1 à 3 ans, horizon de planification financière), moyen terme (horizon de planification stratégique, 5 à 7 ans) et long terme (~2050). Cette évaluation s’appuie sur des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs, permettant d’apprécier les expositions aux risques du point de vue sectoriel et géographique, lorsque ceux-ci sont disponibles, ainsi que sur des appréciations à dire d’expert. Les experts internes mobilisés dans le cadre de ces évaluations regroupent le département des risques ESG, les autres filières de la direction des risques, ainsi que des représentants des autres directions (impact, conformité, juridique) et des pôles métiers concernés. En 2024, l’évaluation des risques climatiques a été réalisée par la quasi-totalité des entités matérielles du Groupe BPCE et agrégée au niveau du Groupe BPCE. Elle a été complétée par une première évaluation des risques environnementaux réalisée uniquement au niveau du Groupe BPCE. Une convergence des processus d’évaluation des risques climatiques et environnementaux et l’extension aux risques sociaux et de gouvernance sera réalisée dans le cadre de la mise à jour annuelle des évaluations. INTEGRATION DANS LE DISPOSITIF D’APPETIT AUX RISQUES DU GROUPE BPCE Les travaux d’identification des risques ESG et d’évaluation de leur matérialité alimentent les principales composantes du dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE dans le cadre du processus de revue annuelle de ce dispositif. La cartographie faîtière des risques du Groupe BPCE intègre une catégorie « Risque d’écosystème » qui regroupe les risques environnementaux, en distinguant les risques climatiques et environnementaux physiques et les risques climatiques et environnementaux de transition, les risques sociaux et les risques de gouvernance. L’évaluation de matérialité de ces catégories de risques dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques est définie en croisant la matérialité des principales catégories de risques auxquelles est exposé le Groupe BPCE (évaluée dans le cadre du processus annuel de définition de l’appétit aux risques) et la matérialité des risques climatiques et Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 162 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques environnementaux en regard de ces catégories de risques (évaluée selon le processus décrit ci-dessus). Pour les risques sociaux et de gouvernance, l’évaluation est réalisée à dire d’expert dans le cadre du processus de définition de l’appétit aux risques uniquement. En 2024, la matérialité des risques climatiques et environnementaux physiques et de transition a été évaluée au niveau 1 sur 3 (« significatif ») pour le Groupe BPCE tandis que la matérialité des risques sociaux et de gouvernance a été évaluée à un niveau de 0 sur 3 (« faible »). ENCADREMENT DE L’APPETIT AUX RISQUES Dans le cadre de la définition de l’appétit aux risques 2025, le Groupe BPCE a mis en place un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille de crédit immobilier résidentiel. Cet indicateur prend en compte la part des biens immobiliers financés présentant un Diagnostic de Performance Energétique dégradé (classe F ou G) dans le stock et est associé à une limite qui prend en compte le portefeuille existant et les ambitions affichées en matière de financement de la rénovation énergétique de l’habitat. Par ailleurs, un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille d’exposition Entreprises, prenant en compte la part des expositions sur les secteurs les plus sensibles aux enjeux climatiques, est maintenu sous observation. Des travaux sont prévus courant 2025 afin d’étendre le périmètre de couverture des indicateurs d’appétit aux risques, à la fois en termes de portefeuilles et de types de risque couverts. La CEBPL a décliné l’appétit au risque proposé par le Groupe BPCE, avec un indicateur sous observation sur le taux de production de crédit habitat investissement locatif présentant un risque climatique de transition du fait d’un Diagnostic de Performance Energétique [DPE] classé « F » ou « G » [les plus basses performances]. INTEGRATION DANS LES PROCESSUS D’EVALUATION INTERNE DU BESOIN EN CAPITAL ET EN LIQUIDITE Le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier). Le risque de transition a également été quantifié. Dans un premier temps au travers de l’impact de la législation DPE sur la valeur des actifs immobiliers, et au titre de 2025 la quantification d’un scénario de transition rapide vers une économie bas carbone. En complément, des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique. Le Groupe BPCE prend également en compte les risques physiques et de transition dans l’évaluation interne de son besoin en liquidité (processus ILAAP). La quantification du risque s’appuie sur la modélisation de l’impact d’un risque physique (crue de Seine) sur la surface financière des clients du groupe, la capacité des assureurs à replacer de la liquidité auprès du Groupe BPCE et le comportement des investisseurs. Courant 2024, une évaluation des impacts liés au risque de réputation (en lien avec les controverses sur les sujets ESG) a également été réalisée en simulant la réduction des liquidités disponibles de la part des clients et investisseurs et l’augmentation du coût de refinancement associée. 163 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 2.7.11.3.3 Méthodologie d’évaluation des risques ESG Afin de renforcer ses capacités d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE s’est doté de méthodologies spécifiques permettant d’appréhender les risques ESG associés à ses portefeuilles d’exposition de manière systématique et cohérente. Ces méthodologies s’appuient sur les expertises internes et externes, et reflètent l’état des connaissances scientifiques, les technologies et le contexte réglementaire actuels, ainsi que les pratiques de place. Elles sont régulièrement revues, complétées et enrichies dans le but d’améliorer progressivement la finesse d’évaluation des risques ESG et de tenir compte des évolutions du contexte. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE Le Groupe BPCE a développé une méthodologie interne d’évaluation des enjeux et des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette méthodologie s’appuie sur des notes sectorielles documentant les principaux enjeux et risques ESG liés au secteur, selon des critères alignés sur les définitions de la taxonomie européenne : - 6 critères de risques environnementaux : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, pollutions et économie circulaire ; - 4 critères de risques sociaux : les clients, les travailleurs, les fournisseurs et la société civile ; - 4 critères de risques de gouvernance : l’éthique des affaires, la stratégie RSE, la démocratie actionnariale et les pratiques et processus mis en œuvre pour diriger et contrôler la gestion des risques des clients. L’ensemble de ces critères sont ensuite notés par les experts internes, selon les principes de la double matérialité. Les notes des critères environnementaux sont également agrégées afin de proposer une note de synthèse permettant de comparer les secteurs entre eux. Les notes proposées ont fait l’objet d’une validation par le comité des risques extra-financiers. Cette méthodologie d’analyse a été déployée sur les 26 secteurs économiques utilisés dans le pilotage du portefeuille de financement du Groupe BPCE. Elle est partagée avec l’ensemble des entités du Groupe BPCE. Des travaux ont été menés courant 2024 pour améliorer les méthodes d’évaluation des risques environnementaux physiques et de transition. Ces méthodes sont décrites ci- dessous et ont vocation à remplacer cette méthodologie courant 2025. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX PHYSIQUES Evaluations géo-sectorielles Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque physique associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse de la vulnérabilité des encours aux risques physiques. Cette méthodologie interne permet de prendre en compte la vulnérabilité intrinsèque d’un secteur aux aléas de risque physique et l’exposition d’une zone géographique donnée aux aléas de risque physique. Elle est actuellement déclinée à une maille sectorielle fine (NACE2) et à une maille géographique nationale ou régionale pour les pays sur lesquels le Groupe BPCE a une concentration particulière d’encours (France, Etats-Unis). Six aléas de risque climatique physique sont actuellement couverts, parmi les plus représentatifs pour le Groupe BPCE, et peuvent faire l’objet de simulation sous différents scénarios et horizons temporels. Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 164 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Portefeuille Crédit Habitat Compte-tenu de son exposition forte sur les crédits immobiliers aux particuliers, le Groupe BPCE s’est doté d’un outil de simulation des risques physiques sur les actifs financés. Cet outil prend en compte les coordonnées exactes de l’actif pour évaluer son exposition au risque et certaines caractéristiques permettant d’estimer sa vulnérabilité pour déterminer les dommages estimés sous différents scénarios et horizons temporels. A date, cet outil couvre le territoire de la France métropolitaine et de la Corse et permet d’évaluer l’exposition aux deux principaux risques physiques pour ce portefeuille (sécheresse – RGA et inondations). Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DE TRANSITION Evaluations sectorielles Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque de transition associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse granulaire de la sensibilité des secteurs à ce risque. Cette méthodologie interne permet d’attribuer un score sectoriel reflétant le risque de transition associé à un code NAF donné, en prenant en compte les émissions de carbone et les principaux impacts environnementaux des entreprises du secteur. Elle a été développée en cohérence avec la méthodologie Green Weighting Factor (décrite ci-dessous) qui s’applique au niveau de l’entreprise ou du projet financé. Compte-tenu de la part prépondérante des entreprises françaises dans le portefeuille d’expositions, cette méthodologie est centrée sur les paramètres correspondant à l’économie française. Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025. Portefeuille crédit habitat Pour l’évaluation du risque de transition sur son portefeuille crédit habitat, le Groupe BPCE s’appuie sur le Diagnostic de Performance Energétique (DPE) des biens immobiliers financés. Le DPE du bien financé est collecté de manière systématique et permet de capter à la fois un risque sur la capacité de remboursement du crédit en cas d’augmentation des dépenses énergétiques ou de charges liées au financement de travaux d’amélioration de la performance énergétique, mais également le risque de perte de valeur du bien du fait d’un DPE dégradé, le rendant potentiellement impropre à une utilisation dans le cadre locatif compte tenu de la réglementation en vigueur. 2.7.11.3.4 Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques En s’appuyant sur les méthodologies spécifiques d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE intègre progressivement les facteurs de risques ESG dans ses décisions opérationnelles par le biais des dispositifs existants dans les principales filières de risque de la banque. 165 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 RISQUES DE CREDIT La prise en compte des risques ESG dans le contexte des décisions de crédit se fait sous deux angles complémentaires, à prendre en compte de manière adaptée en fonction des enjeux propres à chaque opération : - l’évaluation des risques ESG auxquels la contrepartie ou le projet est exposé et de leurs impacts sur le profil de risque de crédit de la contrepartie ou du projet, - l’évaluation du risque de réputation lié aux enjeux ESG associés aux activités de la contrepartie ou du projet, en particulier concernant l’alignement avec les engagements volontaires pris par le Groupe BPCE et sa stratégie d’impact. Politiques crédit Les politiques crédit du Groupe BPCE intègrent une documentation des enjeux ESG sectoriels et des points d’attention permettant de guider l’analyse des dossiers de financement sur ces aspects lorsque ceux-ci sont pertinents pour le secteur. Ces éléments sont constitués à partir de la base de connaissance sectorielle ESG (voir ci-dessus) et sont revus et enrichis, en coordination avec les entités et les établissements du Groupe BPCE, dans le cadre de la mise à jour régulière des politiques crédit. Lorsque cela est pertinent, les politiques crédit du Groupe BPCE font référence aux engagements volontaires du Groupe BPCE (en particulier, aux politiques RSE sur les secteurs charbon et pétrole / gaz), imposant la prise en considération des critères d’exclusion fixés dans le contexte des décisions crédit. Dialogue ESG avec les clients Entreprises des réseaux Le Groupe BPCE a intégré la dimension ESG depuis 2023 dans son dialogue stratégique avec les clients Entreprises de ses réseaux de banques de détail. Un outil « dialogue ESG » a été construit en interne et déployé auprès des équipes commerciales afin d’aborder les principaux enjeux et engagements des clients Entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cet outil permet d’enrichir la connaissance client sous l’angle des enjeux et des risques ESG et de dégager éventuellement des éléments complémentaires à l’analyse financière pouvant être pris en compte dans l’évaluation du dossier de crédit. Une refonte de l’outil « dialogue ESG » a été engagée courant 2024 afin d’enrichir le questionnaire sous-jacent et d’apporter des compléments sectoriels sur les secteurs les plus sensibles, ainsi que d’expliciter les implications en regard du profil de risque de la contrepartie dans le cadre des analyses crédit. Ces travaux doivent être déployés en 2025 dans les réseaux de banque de proximité. La CEBPL a intégré dans le process de révision annuelle BDR la collecte des dialogues ESG et pilote le taux de collecte de ces éléments. La CEBPL s’inscrit dans la démarche du groupe BPCE. Notation des risques ESG des contreparties / opérations Des travaux ont été engagés afin de développer une méthodologie interne de notation des risques ESG au niveau des contreparties PME / ETI et Grandes Entreprises, intégrant les spécificités propres à chaque client. Cette méthodologie, indépendante de la notation crédit, permettra d’appréhender de manière systématique et cohérente le niveau de risque ESG associé à une contrepartie. Le déploiement de cette notation est envisagé à partir de 2025. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 166 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques RISQUES OPERATIONNELS Risques de continuité d’activité Dans le cadre de son dispositif de continuité d’activité, le Groupe BPCE réalise une évaluation des risques climatiques et environnementaux auxquels sont exposés ses principaux sites opérationnels (sièges sociaux, bâtiments administratifs). Ces risques sont pris en compte dans le cadre des plans de continuité d’activité définis à l’échelle du Groupe BPCE et de ses entités et qui définissent les procédures et les moyens à mettre en œuvre en cas de catastrophes naturelles afin de protéger les collaborateurs, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels. Les fournisseurs critiques du Groupe BPCE (PECI) sont également soumis à une évaluation de leur plan de continuité d’activité, qui doit prendre en compte des risques climatiques et environnementaux auxquels ils sont exposés. Les incidents de risque opérationnel en lien avec les risques climatiques sont spécifiquement identifiés dans les outils de collecte des incidents et de suivi des risques opérationnels du Groupe BPCE permettant de réaliser un suivi des impacts dans la durée. La cartographie des risques opérationnels intègre le risque de responsabilité climatique. La cotation de ce risque est effectuée en central par le Département Risques Opérationnels Groupe et de manière qualitative pour l’exercice 2024 (faible, moyen fort, critique). Risque de réputation et juridique La prise de conscience croissante et la sensibilité des citoyens et des acteurs économiques aux enjeux ESG induisent une exposition accrue aux risques de réputation liés à ces enjeux, notamment dans les cas suivants : - Communication en utilisant l’argument écologique / durable de manière trompeuse (greenwashing) ; - Non-respect des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE ou engagements volontaires jugés insuffisants ; - Activités controversées du Groupe BPCE ou de ses entités, de clients et/ou de fournisseurs. Face à ces risques, le Groupe BPCE s’appuie sur plusieurs dispositifs d’évaluation et d’atténuation des risques : - la veille et les actions de sensibilisation réalisées par la direction juridique, en lien avec les directions de l’Impact et des risques, sur les évolutions réglementaires et les bonnes pratiques en matière de communication sur les thèmes liés au climat et à l’environnement ; - le dispositif nouveaux produits / nouvelles activités (NPNA) concernant les caractéristiques et la communication liées aux produits et activités du Groupe BPCE ; - les contrôles appliqués sur les engagements volontaires (politiques RSE en particulier) dans le cadre des processus d’entrée en relation, de crédit et d’investissement ; - la politique achats responsables, qui impose la connaissance et l’évaluation des risques ESG des fournisseurs, et la mise en place d’une clause carbone dans les contrats fournisseurs depuis 2024 ; - la revue en comité risque de réputation groupe (CRRG) des dossiers les plus sensibles à l’échelle du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE prévoit de poursuivre l’enrichissement de ces dispositifs courant 2025, notamment en définissant un cadre de suivi des engagements volontaires et en renforçant son dispositif de maîtrise du risque de réputation et de litige. 167 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 De plus, un suivi de la réputation ESG du Groupe a été mis en place et permet de suivre mensuellement les principales controverses liées aux enjeux ESG ayant impliqué le Groupe BPCE et leur impact sur le score de réputation global du Groupe BPCE qui fait l’objet d’un suivi dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHE Risques d’investissement liés à la réserve de liquidité Le Groupe BPCE intègre des critères ESG dans la gestion de la réserve de liquidité afin d’assurer à la fois la maîtrise des risques ESG associés aux investissements et du risque de réputation associé. Ces critères ESG sont définis selon deux axes : un objectif est fixé sur la proportion de titres « durables » (Green, Social, ou Sustainable) et une exclusion sur les émetteurs de titres présentant une notation extra-financière dégradée. Par ailleurs, les critères définis dans les politiques RSE s’appliquent également aux titres détenus dans la réserve de liquidité. Risques liés aux investissements pour compte propre Les investissements pour compte propre du Groupe BPCE concernent principalement les portefeuilles d’investissements en Private Equity et en immobilier (hors exploitation). Courant 2024, le Groupe BPCE s’appuie sur deux questionnaires ESG pour une collecte systématique d’informations liées aux caractéristiques ESG dans la constitution des nouveaux dossiers d’investissement. Concernant les investissements en gestion déléguée, le questionnaire vise à évaluer la performance ESG des sociétés de gestion, principalement en lien avec le risque de réputation associé. Concernant les biens immobiliers en gestion pour compte propre, le questionnaire vise à collecter des éléments de risque physique et de risque de transition associés à l’actif investi. Cette démarche vise à ce stade à favoriser l’acculturation de la filière aux enjeux ESG et à apporter éventuellement des éléments pour échange dans le cadre de la décision d’investissement. Il est prévu de poursuivre ces travaux et l’enrichissement du dispositif à l’avenir. 2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG Les risques ESG font l’objet d’un suivi consolidé à l’échelle du Groupe BPCE, au travers d’un tableau de bord produit trimestriellement par le département Risques ESG et mis à disposition de l’ensemble des entités et des métiers. A date, les indicateurs suivis se concentrent essentiellement sur les risques climatiques et environnementaux et couvrent notamment les points suivants : - Portefeuille Entreprises et Professionnelles : concentrations sectorielles mises en regard de l’évaluation sectorielle des risques climatiques et environnementaux et des secteurs les plus sensibles ; - Portefeuille Crédit Habitat : concentration des actifs financés à performance énergétique dégradée dans le stock de la production crédit ; - Réserve de liquidité : concentration par notation ESG du stock et des transactions réalisées ; - Suivi de l’empreinte carbone scope 1. Les principaux indicateurs de ce tableau de bord font l’objet d’une restitution trimestrielle en comité des risques ESG. Certains indicateurs sont également intégrés dans le dispositif de pilotage des entités du Groupe BPCE. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 168 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Au niveau des entités du Groupe BPCE, l’intégration des indicateurs du tableau de bord dans le pilotage et le suivi des risques de l’entité se fait de manière adaptée selon les enjeux, le modèle d’affaires et le contexte opérationnel de l’entité. Ce tableau de bord a vocation à être revu et enrichi au fur et à mesure du renforcement du dispositif de gestion des risques ESG et du développement des mesures quantitatives. 2.7.12 Risques émergents Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil. Depuis la précédente étude, le contexte macro-économique a évolué. Après l’enclenchement de la baisse des taux BCE, les incertitudes quant aux politiques monétaires et à l’évolution de l’inflation ont laissé place à de nouvelles craintes, en particulier du fait de la situation politique en France, la situation en Nouvelle-Calédonie ou encore l’impact de l’élection de D. Trump. Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre principaux risques pesant sur les activités. Concernant le risque de crédit, la dégradation de la situation des entreprises et des professionnels se poursuit et les perspectives d’évolution restent défavorables, tandis que des signaux de détérioration apparaissent désormais sur le portefeuille des particuliers, bien que contenus. Le risque cyber reste également significatif. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur. Conséquences de la situation politique en France, le risque de correction et de volatilité des marchés ainsi que le risque souverain demeurent. Les stress réalisés sur les risques de liquidité, d’investissement, et de marché, révèlent des impacts maitrisés. La vigilance sur le risque de taux est en baisse, les incertitudes quant à la politique monétaire ayant diminué suite à l’enclenchement de l’abaissement des taux BCE. Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement. 2.7.13 Risques de modèles La simplification et les hypothèses sous-jacentes se font parfois au détriment de la précision et de l’intégrité structurelle sous environnements stressés. La Groupe BPCE est donc exposé à un risque de modèle. Le risque de modèle est le risque de perte financière ou d’atteinte à la réputation du Groupe résultant de défauts dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation des modèles. Le département MRM, rattaché à la Direction des Risques du Groupe BPCE, a la charge de la supervision globale du risque de modèle ainsi que de la validation indépendante des modèles utilisés au sein du Groupe BPCE et de ses entités, y compris GFS et ses plateformes à l’international (CUSO, APAC...). Les principes ont trait à la documentation, la conception, le développement, la mise en œuvre, la revue, l’approbation, la surveillance continue et l’utilisation des modèles pour s’assurer de leur fiabilité. Une politique de gestion du risque MRM a été définie afin d’établir un dispositif robuste en matière de gestion du risque de modèle. 169 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Cette politique doit promouvoir une connaissance éclairée du fonctionnement de chaque modèle, son cadre d’utilisation, ses forces, ses faiblesses et ses limites. Le processus interne de validation d’un nouveau modèle, d’une évolution ou d’un backtesting (analyse de la performance du modèle) se déroule en trois étapes : 1. Une revue de validation réalisée de manière indépendante des entités ayant travaillé sur le modèle. Elle porte sur une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, en priorisant les caractéristiques intrinsèques du modèle (méthodologie, performance, qualité des données, implémentation dans les systèmes …). Elle apporte ainsi un avis sur la validité des modèles et des paramètres associés entrant dans le calcul des risques pondérés, ou utilisés pour la gestion du risque. Elle est accompagnée, le cas échéant, de préconisations (notices) ; 2. Une revue des conclusions de la validation en comités fonctionnels composés d’experts quantitatifs (modélisateurs et validateurs) et d’experts métiers ; 3. Une validation en Comité Model Risk Management (MRMC) dans le cas spécifique de l’analyse de la matérialité de certains changements de modèles dont les évolutions sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable du superviseur européen dans le cadre des règlements européens n os 529/2014 et 2015/942 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. La politique de Model Risk Management et la procédure générique de validation des modèles permettent de décrire les rôles et les responsabilités de tout contributeur dans le dispositif de mise en œuvre et de surveillance d’un modèle, tant en 1ère ligne de défense (responsable du modèle, responsable du développement et/ou de l’implémentation du modèle, utilisateur(s)) qu’en 2ème ligne de défense (validateurs Model Risk Management). Les évolutions de modèles sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable de la BCE, dans le cadre des règlements européens n°529/2014 et n°942/2015 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. Les modèles internes non homologués n’entrent pas dans le cadre de ce règlement. A l’issue de ce processus de gouvernance, les rapports internes de contrôle et les relevés de décisions sont mis à la disposition du management du Groupe. La gouvernance du dispositif MRM prévoit une restitution - a minima annuelle - au Conseil de Surveillance, de la vision synthétique de la qualité des modèles ainsi que d’indicateurs sur le niveau de risque de modèle, afin de permettre le pilotage de ce risque notamment en lien avec l’appétit au risque. Un Comité de Model Risk Management est dédié à la gouvernance des modèles. 2.7.14 Informations détaillées complémentaires au titre du Pilier III 2.7.14.1 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ▪ CADRE REGLEMENTAIRE La surveillance réglementaire des fonds propres des établissements de crédit s’appuie sur les règles définies par le comité de Bâle. Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024. Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil. Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1er janvier 2014. Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence : Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 170 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques • un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1), • un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1), • un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent : • un coussin de conservation, • un coussin contra cyclique, • un coussin pour les établissements d’importance systémique, A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée. Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : • du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ; • des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5. Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III. Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants : • Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%. • Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 : o Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque o Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. En raison de la crise sanitaire, Le Haut Conseil de stabilité financière a abaissé le taux du coussin contra cyclique de la France à 1% à partir du 27 décembre 2022. • Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement. En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés. En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Dans ce cadre, les établissements de crédit doivent respecter les exigences prudentielles qui s’appuient sur trois piliers qui forment un tout indissociable : 171 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Pilier I Le Pilier I définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées. RAPPEL DES EXIGENCES MINIMALES AU TITRE DU PILIER I 2024 2023 Exigences réglem entaires m inim ales Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 4,50% 4,50% Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1 + AT1) 6,00% 6,00% Fonds propres prudentiels (T1+T2) 8,00% 8,00% Exigences com plém entaires Coussin de conservation 2,50% 2,50% Coussin contra cyclique applicable au Groupe Caisse d'Epargne 1,00% 0,50% CEBPL Exigences globales m inim ales pour le Groupe Caisse d'Epargne CEBPL Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 8,00% 7,50% Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1 + AT1) 9,50% 9,00% Fonds propres prudentiels (T1+T2) 11,50% 11,00% (1) Le taux d'exigence du coussin contra cyclique est calculé chaque trimestre Pilier II Il régit un processus de surveillance prudentielle qui complète et renforce le Pilier I. Il comporte : - l’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I ; - l’estimation par la banque de ses besoins de fonds propres pour couvrir ses risques ; - la confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée. Pilier III Le Pilier III a pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres. ▪ CHAMP D’APPLICATION Périmètre prudentiel La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est soumis à une obligation de reporting réglementaire consolidé auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE), l’autorité de supervision des banques de la zone euro. À cet effet, le Pilier III est établi sur base consolidée. Le périmètre de consolidation prudentiel est établi sur la base du périmètre de consolidation statutaire. Il n’y a pas de différence entre ces deux périmètres. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 172 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau 1 - Différences entre les périmètres de consolidation comptable et réglementaire Le tableau ci-dessous présente le passage du bilan comptable au bilan prudentiel du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire au 31 décembre 2024. 31/12/2024 Bilan dans les Selon le périm ètre Retraitem ent états financiers de consolidation Référence prudentiel publiés réglem entaire À la fin de la À la fin de la En millions d'euros période période Actifs - Ventilation par catégorie d'actifs conformément au bilan figurant dans les états financiers publiés Caisses, banques centrales 76 0 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 323 0 323 - Dont titres de dettes 167 0 167 - Dont instruments de capitaux propres 62 0 62 - Dont prêts (hors pensions) 54 0 54 - Dont opérations de pensions 0 0 0 - Dont dérivés de transaction 41 0 41 - Dont dépôts de garantie versés 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 206 0 206 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 096 0 2 096 Titres au coût amorti 1 222 0 1 222 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti 12 070 0 12 070 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 29 320 0 29 320 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -68 0 -68 Placements des activités d'assurance 0 0 0 Actifs d'impôts courants 22 0 22 Actifs d'impôts différés 79 0 79 1 Comptes de régularisation et actifs divers 312 0 312 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 0 0 Immeubles de placement 3 0 3 Immobilisations corporelles 107 0 107 Immobilisations incorporelles 0 0 0 2 Ecarts d'acquisition 1 0 1 2 TOTAL DES ACTIFS 45 770 45 770 173 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 31/12/2024 Bilan dans les Selon le périm ètre Retraitem ent états financiers de consolidation Référence prudentiel publiés réglem entaire À la fin de la À la fin de la En millions d'euros période période Passifs - Ventilation par catégorie de passifs conformément au bilan figurant dans les états financiers publiés Banques centrales 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 47 0 47 3 - Dont ventes à découvert 1 0 1 - Dont autres passifs émis à des fins de transaction 0 0 0 - Dont dérivés de transaction 47 0 47 - Dont dépôt de garantie reçus 0 0 0 - Dont passifs financiers désignés à la juste valeur sur option 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 300 0 300 Dettes représentées par un titre 832 0 832 Dettes envers les établissements de crédit 12 020 0 12 020 Dettes envers la clientèle 28 602 0 28 602 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 Passifs d'impôts courants 10 0 10 Passifs d'impôts différés 0 0 0 1 Comptes de régularisation et passifs divers 427 0 427 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurances 0 0 0 Provisions 120 0 120 Dettes subordonnées 0 0 0 3 TOTAL DES PASSIFS 42 358 0 42 358 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 3 362 0 3 362 4 Capital et réserves liées 1 399 0 1 399 Réserves consolidées 2 139 0 2 139 Gains et pertes comptabilisés directement en autres -272 0 -272 éléments du résultat global Résultat de la période 96 0 96 Participations ne donnant pas le contrôle 50 0 50 5 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3 412 0 3 412 Tableau 2 - Explication des différences de périmètre de consolidation statutaire et prudentiel Il n’y a pas de différence entre le périmètre de consolidation statutaire et le périmètre de consolidation prudentiel. Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est constitué, outre de l’entité consolidante Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, de 14 Sociétés Locales d’Epargne, de 14 Fonds communs de titrisation, d’une filiale de crédit-bail immobilier BATIROC et de 2 sociétés de capital investissement SODERO Participation et BRETAGNE Participation, ainsi que de la SASU Chêne Germain Participation et de la SCCV 4 Chêne Germain, toutes intégrées par la méthode de l’intégration globale, à l’exception de la SCCV 4 Chêne Germain mise en équivalence. ▪ COMPOSITION DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS Fonds propres prudentiels Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 174 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement no 575/2013 du Parlement européen du 26 juin 2013 relatif aux fonds propres. Ils sont ordonnancés en trois catégories : fonds propres de base de catégorie 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 et fonds propres de catégorie 2, dans lesquelles sont effectuées des déductions. Les critères de ventilation dans les catégories sont définis par le degré décroissant de solidité et de stabilité, la durée et le degré de subordination. Tableau 3 - Fonds propres prudentiels phasés (1) en millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Capital et réserves liées 1 399 1 399 Réserves consolidées 2 139 2 101 Résultat de la période 96 109 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -272 -269 Capitaux propres consolidés part du groupe 3 362 3 340 TSSDI classés en capitaux propres 0 0 Capitaux propres consolidés part du groupe hors TSSDI classés en capitaux propres 3 362 3 340 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 - Dont filtres prudentiels 0 0 Déductions -31 -31 (2) - Dont écarts d'acquisition -1 -1 (2) - Dont immobilisations incorporelles 0 0 - Dont engagements de paiement irrévocables -30 -30 Retraitements prudentiels -755 -747 - Dont déficit de provisions par rapport aux pertes attendues -24 -12 - Dont Prudent Valuation -8 -10 - Dont autres retraitements prudentiels -723 -725 (3) Fonds propres de base de catégorie 1 2 576 2 562 Fonds propres additionnels de catégorie 1 0 0 Fonds propres de catégorie 1 2 576 2 562 Fonds propres de catégorie 2 0 7 TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 2 576 2 568 (1) Phasé : après prise en compte des dispositions transitoires (2) Y compris ceux des actifs non courants et entités destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente (3) Les fonds propres de base de catégorie 1 incluent 1 473 millions d’euros de parts sociales (après prise en compte des franchises) au 31 décembre 2024 et 1 467 millions d'euros au 31 décembre 2023 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Noyau dur et déductions Les fonds propres principaux sont composés comme suit : • capital ; • primes d'émission ou de fusion ; • réserves, y compris les écarts de réévaluation, les gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres ; • report à nouveau ; • résultat net part du groupe ; 175 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 • participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales bancaires ou assimilées pour la quote-part après écrêtage éligible en CET1. Les déductions sont les suivantes : • les actifs incorporels, y compris les frais d’établissement et les écarts d’acquisition ; • les montants négatifs résultant d’un déficit de provision par rapport aux pertes attendues, calculé en distinguant les encours sains et les encours en défaut ; • les participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire ; • les corrections de valeur découlant de l’évaluation prudente des actifs et passifs mesurés à la juste valeur selon une méthode prudentielle en déduisant éventuellement des corrections de valeur (prudent valuation) Tableau 4 – Variation des fonds propres CET1 Fonds propres en millions d'euros CET1 31/12/2023 2 562 Emissions de parts sociales Résultat net de distribution prévisionnelle 60 Autres éléments -46 31/12/2024 2 576 Tableau 5 – Détail des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) en millions d'euros Intérêts m inoritaires Montant com ptable (périm ètre prudentiel) - 31/12/2024 50 TSSDI classés en intérêts minoritaires Minoritaires non éligibles Distribution prévisionnelle Ecrêtage sur minoritaires éligibles Autres éléments -50 Montant prudentiel - 31/12/2024 0 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurances éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Au 31 décembre 2023, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1. Tableau 6 – Fonds propres additionnels de catégorie 1 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III phasé Bâle III phasé Instruments de fonds propres AT1 non éligibles mais bénéficiant d'une clause d'antériorité1 0 0 Détentions d'instruments AT1 d'entités du secteur financier détenues à plus de 10% 0 0 Ajustements transitoires applicables aux fonds propres AT1 0 0 FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATEGORIE 1 (AT1) 0 0 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 176 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau 7 – Emission de titres supersubordonnés Encours en Encours net Encours net Date devise prudentiel Em etteur Devise (en m illions d'ém ission d'origine (en (en m illions d'euros) (1) m illions) d'euros) BPCE 30/11/2018 EUR 24 24 24 BPCE 28/09/2021 EUR 94 94 94 BPCE 28/06/2022 EUR 71 71 71 Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Au 31 décembre 2024, les fonds propres de catégorie 2 après déductions se montent à 0 millions d’euros. Ils se composent de la différence positive entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférentes aux expositions IRB et les pertes attendues, déduits des instruments de fonds propres de catégorie 2. Tableau 8 – Variation des fonds propres Tier 2 Fonds propres Tier 2 en millions d'euros 31/12/2023 7 Remboursement titres subordonnés 0 Décote prudentielle 0 Nouvelles émissions de titres subordonnés 0 Déductions et ajustements transitoires -7 Effet change 0 31/12/2024 0 Tableau 9 – Fonds propres de catégorie 2 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III Bâle III Instruments de fonds propres Tier 2 éligibles 0 0 Propres instruments de Tier 2 0 0 Instruments de fonds propres Tier 2 non éligibles mais bénéficiant d'une clause d'antériorité* 0 0 Détentions d'instruments Tier 2 d'entités du secteur financier détenues à plus de 10 % -3 -3 Ajustements transitoires applicables aux fonds propres de catégorie 2 3 0 Excédent de provision par rapport aux pertes attendues 0 9 FONDS PROPRES DE CATEGORIE 2 (TIER 2) 0 7 Tableau 10 – Principales caractéristiques des instruments de fonds propres - Instruments de dettes reconnus en Fonds Propres additionnels de catégorie 1 ou instruments de dettes reconnus en Fonds Propres de catégorie 2 177 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 a b c d Informations qualitatives ou Informations qualitatives ou Informations qualitatives ou Informations qualitatives ou quantitatives - Format libre quantitatives - Format libre quantitatives - Format libre quantitatives - Format libre en millions d'euros Émetteur CNP ASSURANCES BPCE SA BPCE SA BPCE SA Identifiant unique (par exemple identifiant CUSIP, ISIN ou Bloomberg pour placement privé). FR0010406082 QS000212HWB1 QS000212OVL8 QS000212QK99 Placement public ou privé Placement privé Placement privé Placement privé Placement privé Droit(s) régissant l’instrument Reconnaissance contractuelle des pouvoirs de dépréciation et de conversion des autorités de résolution Traitement réglementaire Traitement actuel compte tenu, le cas échéant, des règles transitoires du CRR Règles CRR après transition Éligible au niveau individuel/(sous-) consolidé/individuel et (sous-)consolidé Type d’instrument (à préciser pour chaque ressort territorial) Montant comptabilisé en fonds propres réglementaires ou en engagements éligibles (monnaie en millions, à la dernière date de clôture) Valeur nominale de l’instrument 4 100 000 24 380 000 93 670 000 71 050 000 Prix d'émission 100 100 100 100 Prix de rachat Classification comptable Date d'émission initiale 20/12/2006 30/11/2018 28/09/2021 28/06/2022 Perpétuel ou à durée déterminée Durée déterminée Perpétuel Perpétuel Perpétuel Échéance initiale 20/12/2026 30/11/2099 28/09/2099 28/06/2099 Option de rachat de l'émetteur soumise à l'accord préalable de l'autorité de surveillance Date facultative d'exercice de l'option de rachat, dates d'exercice des options de rachat conditionnelles et prix de rachat 45260 46293 46566 Dates ultérieures d'exercice de l'option de rachat, s'il y a lieu Coupons/dividendes Dividende/coupon fixe ou flottant Taux du coupon et indice éventuel associé E3M + 0,95% 20 ans puis E3M +1,95% 0,0535 3% Fixe 5 ans puis E3M + 3,25% 7,375% Fixe 5 ans puis E3M + 5,04% Existence d’un mécanisme de suspension des versements de dividendes (dividend stopper) Caractère entièrement ou partiellement discrétionnaire ou obligatoire des versements (en termes de calendrier) Caractère entièrement ou partiellement discrétionnaire ou obligatoire des versements (en termes de montant) Existence d'un mécanisme de hausse de la rémunération (step-up) ou d'une autre incitation au rachat Cumulatif ou non cumulatif Convertible ou non convertible Si convertible, déclencheur(s) de la conversion Si convertible, entièrement ou partiellement Si convertible, taux de conversion Si convertible, caractère obligatoire ou facultatif de la conversion Si convertible, type d’instrument vers lequel a lieu la conversion Si convertible, émetteur de l’instrument vers lequel a lieu la conversion Caractéristiques en matière de réduction du capital Si réduction du capital, déclencheur de la réduction Si réduction du capital, totale ou partielle Si réduction du capital, définitive ou provisoire Si réduction provisoire du capital, description du mécanisme de réaugmentation du capital Type de subordination (uniquement pour les engagements éligibles) Rang de l’instrument dans une procédure normale d’insolvabilité Rang de l'instrument en cas de liquidation (indiquer le type d’instrument de rang immédiatement supérieur) Caractéristiques non conformes pendant la période de transition Dans l’affirmative, préciser les caractéristiques non conformes Lien vers les conditions contractuelles complètes de l’instrument (balisage) (1) Indiquer «Sans objet» si la question n'est pas applicable. Exigences complémentaires Tableau 11 – Répartition géographique des expositions de crédit utilisées dans le calcul du coussin de fonds propres contracyclique 31/12/2024 Expositions de crédit Expositions générales de pertinentes - risque de Exigences de fonds propres crédit m arché Som m e des Expositions positions de titrisation Pondérations Valeur des Expositions longues et Valeur des expositions Valeur de crédit Taux de coussin courtes des Expositions Valeur du exposée au d'exposition Expositions pertinentes – Risques exigences de contracyclique Valeur expositions risque pour au risque de pondérés fonds exposée au portefeuille totale de crédit positions de (%) exposée au relevant du le crédit propres risque selon de pertinentes - titrisation Total risque selon portefeuille pertinentes – l’approche négociation portefeuille risque de dans le (%) l’approche NI de bancaire risque de standard pour les m arché portefeuille négociation crédit m odèles hors pour internes négociation l’approche En millions d'euros standard Ventilation par pays: Australie - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 1,00% Belgique 19 28 - - - 47 - - 3 3 33 0,32% 1,00% Allemagne 0 5 - - - 5 - - 0 0 1 0,01% 0,75% Estonie - - - - - - - - - - - 0,00% 1,50% France 4 868 25 220 - - - 30 088 - - 800 800 10 000 97,60% 1,00% Royaume-uni 13 10 - - - 23 - - 1 1 15 0,14% 2,00% Hong-kong 2 2 - - - 4 - - 0 0 2 0,02% 1,00% Irlande - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 1,50% Luxembourg 139 1 - - - 139 - - 10 10 122 1,19% 0,50% Pays-bas 66 1 - - - 68 - - 4 4 47 0,46% 2,00% Norvège - 1 - - - 1 - - 0 0 0 0,00% 2,50% Autres pays pondérés à 0% 62 51 - - - 113 - - 2 2 26 0,25% 0,00% Total 5 170 25 321 - - - 30 490 - - 820 820 10 246 100,00% Tableau 12 – Montant du coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l'établissement En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Montant total d'exposition au risque 11 507 11 749 Taux de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 1,00% 0,50% Exigence de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l'établissement 115 59 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 178 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques ▪ EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET RISQUES PONDERES Conformément au règlement no 575/2013 (CRR) du Parlement européen, les expositions au risque de crédit peuvent être mesurées selon deux approches : • l’approche « Standard » qui s’appuie sur des évaluations externes de crédit et des pondérations forfaitaires selon les catégories d’expositions bâloises ; • l’approche « Notations internes » (IRB – Internal Ratings Based) fondée sur le système de notations internes de l’établissement financier se décline en deux catégories : - IRBF « Notations Internes Fondation » pour laquelle les établissements utilisent uniquement leurs estimations des probabilités de défaut, - IRBA « Notations Internes Avancées » selon laquelle les établissements utilisent l’ensemble de leurs estimations internes des composantes du risque : probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions en défaut, maturité. En complément de l’exigence requise au titre du risque de contrepartie sur opérations de marché, le règlement du 26 juin 2013 prévoit le calcul d’une charge supplémentaire en couverture du risque de perte lié à la qualité de crédit de la contrepartie. Le calcul de l’exigence en fonds propres au titre de la CVA (Credit value adjustment) est déterminé en appliquant l’approche « Standard ». Tableau 13 – Vue d'ensemble des risques pondérés Le tableau ci-dessous est conforme au format CRR, avec une présentation des exigences en fonds propres au titre des risques de crédit et de contrepartie, hors CVA et après application des techniques de réduction du risque. 179 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Exigences Risques pondérés totales de fonds propres en millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 Risque de crédit (hors CCR) 10 636 10 858 851 Dont approche standard 4 575 5 469 366 Dont approche notations internes simple (F-IRB) 762 679 61 Dont approche par référencement - - - Dont actions selon la méthode de pondération simple 1 697 1 865 136 Dont approche notations internes avancée (A-IRB) 3 595 2 838 288 Risque de crédit de contrepartie - CCR 49 19 4 Dont approche standard 40 - 3 Dont méthode du modèle interne (IMM) - - - Dont méthode de l'évaluation au prix de marché - 19 - Dont expositions sur une CCP - - - Dont ajustement de l’évaluation de crédit — CVA 8 0 1 Dont autres CCR - - Risque de règlem ent - - - Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire (après plafonnem ent) - - - Dont approche IRB de la titrisation (SEC-IRBA) - - - Dont approche de la titrisation fondée sur les notations externes (SEC-ERBA) y - - - compris l'approche fondée sur les évaluations internes (IAA) Dont approche standard de la titrisation (SEC-SA) - - - Dont 1 250 % / déduction - - Risque de m arché - - - Dont approche standard - - - Dont approche fondée sur les modèles internes - - - Grands risques - - - Risque opérationnel 823 872 66 Dont approche indicateur de base - - - Dont approche standard 823 872 66 Dont approche par mesure avancée - - - Montants inférieurs aux seuils de déduction (avant pondération des 203 217 16 risques de 250 %) Total 11 507 11 749 937 ▪ GESTION DE LA SOLVABILITE Fonds propres prudentiels et ratios Tableau 14 – Fonds propres prudentiels et ratios de solvabilité Bâle III phasé Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 180 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 31/12/2024 31/12/2023 en millions d’euros Bâle III Bâle III Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 576 2 562 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES DE CATEGORIE 1 (T1) 2 576 2 562 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 7 TOTAL FONDS PROPRES PRUDENTIELS 2 576 2 569 Expositions en risque au titre du risque de crédit 10 676 10 877 Expositions en risque au titre du risque du règlement livraison 0 0 Expositions en risque au titre d'ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 8 0 Expositions en risque au titre du risque de marché 0 0 Expositions en risque au titre du risque opérationnel 823 872 TOTAL DES EXPOSITIONS EN RISQUE 11 507 11 749 Ratios de solvabilité Ratio de Common Equity Tier 1 22,4% 21,8% Ratio de Tier 1 22,4% 21,8% Ratio de solvabilité global 22,4% 21,9% ▪ RATIO DE LEVIER Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014. L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%. Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant : - L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé - Les expositions Banques Centrales pour une durée limitée (en vertu de la décision BCE 2021/27 du 18 juin 2021). - Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés. Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres. Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions transitoires est de 10.0%. 181 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Tableau 15 – Passage du bilan statutaire à l’exposition de levier Montant applicable en millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Total de l’actif selon les états financiers publiés 45 770 43 645 Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas - - dans le périmètre de la consolidation prudentielle (Ajustement pour les expositions titrisées qui satisfont aux exigences opérationnelles pour - - la prise en compte d’un transfert de risque) (Ajustement pour l’exemption temporaire des expositions sur les banques centrales (le cas - - échéant)) (Ajustement pour actifs fiduciaires comptabilisés au bilan conformément au référentiel comptable applicable mais exclus de la mesure totale de l’exposition au titre de l’article 429 - - bis, paragraphe 1, point i), du CRR) Ajustement pour achats et ventes normalisés d’actifs financiers faisant l’objet d’une - - comptabilisation à la date de transaction Ajustement pour les transactions éligibles des systèmes de gestion centralisée de la - - trésorerie Ajustement pour instruments financiers dérivés -231 -252 Ajustement pour les opérations de financement sur titres (OFT) 512 234 Ajustement pour les éléments de hors bilan (résultant de la conversion des expositions de 2 130 1 816 hors bilan en montants de crédit équivalents) (Ajustement pour les corrections de valeur à des fins d'évaluation prudente et les - - provisions spécifiques et générales qui ont réduit les fonds propres de catégorie 1) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de -7 425 -5 739 l’article 429 bis, paragraphe 1, point c), du CRR) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de -6 334 -5 993 l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR) Autres ajustements -600 -558 Mesure de l’exposition totale 33 823 33 152 Tableau 16 – Ratio de levier Le ratio de levier rapporte les fonds propres Tier 1 à une exposition calculée trimestriellement à partir du bilan et du hors bilan évalués selon une approche prudentielle. Les instruments dérivés et les opérations de pension font l’objet de retraitements spécifiques. Les engagements donnés se voient affecter d’un facteur de conversion conformément à l’article 429 paragraphe 10, du CRR. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 182 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du CRR En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 1 Éléments inscrits au bilan (dérivés et OFT exclus, mais sûretés incluses) 45 523 43 320 Rajout du montant des sûretés fournies pour des dérivés, lorsqu'elles sont déduites des actifs du bilan 2 selon le référentiel comptable applicable - - (Déduction des créances comptabilisées en tant qu’actifs pour la marge de variation en espèces fournie 3 -99 -17 dans le cadre de transactions sur dérivés) (Ajustement pour les titres reçus dans le cadre d’opérations de financement sur titres qui sont 4 - - comptabilisés en tant qu’actifs) 5 (Ajustements pour risque de crédit général des éléments inscrits au bilan) - - 6 (Montants d’actifs déduits lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1) -600 -558 7 Total des expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 44 824 42 745 Expositions sur dérivés Coût de remplacement de toutes les transactions dérivées SA-CCR (c’est-à-dire net des marges de 8 variation en espèces éligibles) 38 37 EU-8a Dérogation pour dérivés: contribution des coûts de remplacement selon l'approche standard simplifiée - - Montants de majoration pour l’exposition future potentielle associée à des opérations sur dérivés SA- 9 CCR 77 53 Dérogation pour dérivés: Contribution de l’exposition potentielle future selon l'approche standard EU-9a simplifiée - - EU-9b Exposition déterminée par application de la méthode de l’exposition initiale - - 10 (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) (SA-CCR) - - (jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) (approche EU-10a standard simplifiée) - - (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients (méthode de EU-10b l'exposition initiale) - - 11 Valeur notionnelle effective ajustée des dérivés de crédit vendus - - (Différences notionnelles effectives ajustées et déductions des majorations pour les dérivés de crédit 12 - - vendus) 13 Expositions totales sur dérivés 115 90 Expositions sur opérations de financem ent sur titres (OFT) Actifs OFT bruts (sans prise en compte de la compensation) après ajustement pour les transactions 14 comptabilisées en tant que ventes - - 15 (Valeur nette des montants en espèces à payer et à recevoir des actifs OFT bruts) - - 16 Exposition au risque de crédit de la contrepartie pour les actifs OFT 512 234 Dérogation pour OFT: Exposition au risque de crédit de contrepartie conformément à l’article 429 EU-16a sexies , paragraphe 5, et à l’article 222 du CRR - - 17 Expositions lorsque l’établissement agit en qualité d’agent - - EU-17a (Jambe CCP exemptée des expositions sur OFT compensées pour des clients) - - 18 Expositions totales sur opérations de financem ent sur titres 512 234 Autres expositions de hors bilan 19 Expositions de hors bilan en valeur notionnelle brute 3 889 3 837 20 (Ajustements pour conversion en montants de crédit équivalents) -1 759 -2 021 (Provisions générales déduites lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1 et provisions 21 spécifiques associées aux expositions de hors bilan) - - 22 Expositions de hors bilan 2 130 1 816 Expositions exclues (Expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis , paragraphe 1, point EU-22a c), du CRR) -7 425 -5 739 (Expositions exemptées en vertu de l’article 429 bis , paragraphe 1, point j), du CRR (au bilan et hors EU-22b -6 334 -5 993 bilan)) (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement – EU-22c Investissements publics) - - (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement – Prêts EU-22d incitatifs) - - (Exclusions d’expositions découlant du transfert de prêts incitatifs par des banques (ou unités de EU-22e banques) qui ne sont pas des banques publiques de développement) - - EU-22f (Exclusions de parties garanties d’expositions résultant de crédits à l’exportation) - - EU-22g (Exclusions de sûretés excédentaires déposées auprès d’agents tripartites) - - (Exclusions de services liés aux DCT fournis par les établissements/DCT, en vertu de l’article 429 bis , EU-22h paragraphe 1, point o), du CRR) - - (Exclusions de services liés aux DCT fournis par des établissements désignés, en vertu de EU-22i l’article 429 bis , paragraphe 1, point p), du CRR) - - EU-22j (Réduction de la valeur d’exposition des crédits de préfinancement ou intermédiaires) - - EU-22k (Total des expositions exemptées) -13 758 -11 732 Fonds propres et m esure de l'exposition totale 23 Fonds propres de catégorie 1 2 576 2 562 24 Mesure de l’exposition totale 33 823 33 152 183 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Ratio de levier 25 Ratio de levier (%) 7,62% 7,73% EU-25 Ratio de levier (hors incidence de l’exemption des investissements publics et des prêts incitatifs) (%) 7,62% 7,73% Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale 25a applicable) (%) 7,62% 7,73% 26 Exigence réglementaire de ratio de levier minimal (%) 3,00% 3,00% EU-26a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif (%) 0,00% 0,00% EU-26b dont: à constituer avec des fonds propres CET1 0,00% 0,00% 27 Exigence de coussin lié au ratio de levier (%) 0,00% 0,00% EU-27a Exigence de ratio de levier global (%) 3,00% 3,00% Choix des dispositions transitoires et expositions pertinentes EU-27 Choix en matière de dispositions transitoires pour la définition de la mesure des fonds propres Publication des valeurs m oyennes Moyenne des valeurs quotidiennes des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions 28 comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants - - Valeur de fin de trimestre des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions comptabilisées 29 en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants - - Mesure de l’exposition totale (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après 30 ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 33 823 33 152 Mesure de l’exposition totale (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après 30a ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 33 823 33 152 Ratio de levier (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour 31 transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 7,62% 7,73% Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour 31a transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 7,62% 7,73% Tableau 17 – Ventilation des expositions au bilan (excepté dérivés, Oft et expositions exemptées) 31/12/2024 31/12/2023 Expositions aux fins du Expositions aux fins du ratio de levier en vertu ratio de levier en vertu En millions d'euros du CRR du CRR Total des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et expositions exem ptées), dont: 32 249 31 896 Expositions du portefeuille de négociation - - Expositions du portefeuille bancaire, dont: 32 249 31 896 Obligations garanties - - Expositions considérées comme souveraines 3 451 1 977 Expositions aux gouvernements régionaux, banques multilatérales de développement, organisations internationales et entités du secteur public non considérés comme des emprunteurs 463 1 941 souverains Établissements 90 102 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 18 862 19 063 Expositions sur la clientèle de détail 3 953 3 704 Entreprises 3 914 4 213 Expositions en défaut 389 349 Autres expositions (notamment actions, titrisations et autres actifs ne correspondant pas à des 1 127 548 obligations de crédit) Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 184 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau 18 - Conglomérats financiers - Informations sur les fonds propres et le ratio d’adéquation des fonds propres En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Exigences complémentaires de fonds propres du conglomérat financier (montant) - - Ratio d'adéquation des fonds propres du conglomérat financier (%) 0,00% 0,00% ▪ INFORMATIONS QUANTITATIVES DETAILLEES Tableau 19 – Composition des fonds propres prudentiels par catégorie Le tableau suivant est présenté au format de l’Annexe VI, règlement d’exécution (UE) no 1423/2013 de la commission du 20 décembre 2013. Par simplification, les libellés présentés ci-dessous sont ceux de l’Annexe VI, soit les libellés phasés. 185 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 31/12/2024 31/12/2023 Source basée sur Source basée sur les les num éros/lettres num éros/lettres de de référence du référence du bilan Montants Montants bilan selon le selon le périm ètre de périm ètre de consolidation consolidation réglem entaire En millions d'euros réglem entaire Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1): instrum ents et réserves 1 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 1 399 3 1 399 3 dont: Type d’instrument 1 dont: Type d’instrument 2 dont: Type d’instrument 3 2 Résultats non distribués 0 3 0 3 3 Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves) 1 753 3 1 677 3 EU-3a Fonds pour risques bancaires généraux - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 3, du CRR et comptes des 4 primes d’émission y afférents soumis à exclusion progressive des CET1 - - 5 Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) - 4 - 4 Bénéfices intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait EU-5a l'objet d'un contrôle indépendant 60 3 76 3 6 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) avant ajustem ents réglem entaires 3 212 3 153 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1): ajustem ents réglem entaires 7 Corrections de valeur supplémentaires (montant négatif) -8 -10 8 Immobilisations incorporelles (nettes des passifs d'impôt associés) (montant négatif) -1 1 -1 1 9 Sans objet Actifs d’impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l’exclusion de ceux résultant de 10 différences temporelles (nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) (montant négatif) -0 -0 Réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture des 11 flux de trésorerie des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur - - 12 Montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes anticipées -24 -12 Toute augmentation de valeur des capitaux propres résultant d'actifs titrisés (montant 13 négatif) - - Pertes ou gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l'évolution de la qualité 14 de crédit de l'établissement - - 15 Actifs de fonds de pension à prestations définies (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 16 instruments CET1 (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur 17 financier lorsqu'il existe une détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l'établissement (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur 18 financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d'investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) -423 -396 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments CET1 d'entités du secteur 19 financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (montant au- dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) - - 20 Sans objet Montant des expositions aux éléments suivants qui reçoivent une pondération de 1 250 %, EU-20a lorsque l’établissement a opté pour la déduction - - EU-20b dont: participations qualifiées hors du secteur financier (montant négatif) - - EU-20c dont: positions de titrisation (montant négatif) - - EU-20d dont: positions de négociation non dénouées (montant négatif) - - Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant au-dessus du seuil de 21 10 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) (montant négatif) - - 22 Montant au-dessus du seuil de 17,65 % (montant négatif) - - dont: détentions directes, indirectes et synthétiques, par l'établissement, d'instruments 23 CET1 d'entités du secteur financier dans lesquelles il détient un investissement important - - 24 Sans objet 25 dont: actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles - - EU-25a Pertes de l'exercice en cours (montant négatif) - - Charges d’impôt prévisibles relatives à des éléments CET1, sauf si l’établissement ajuste dûment le montant des éléments CET1 dans la mesure où ces impôts réduisent le montant à EU-25b concurrence duquel ces éléments peuvent servir à couvrir les risques ou pertes (montant négatif) - - 26 Sans objet Déductions AT1 admissibles dépassant les éléments AT1 de l’établissement (montant 27 négatif) -122 -118 27a Autres ajustements réglementaires -58 -53 Total des ajustem ents réglem entaires des fonds propres de base de catégorie 28 1 (CET1) -636 -590 29 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 576 2 563 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 186 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1): instrum ents 30 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents - - 31 dont: classés en tant que capitaux propres selon le référentiel comptable applicable - - 32 dont: classés en tant que passifs selon le référentiel comptable applicable - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 4, du CRR et comptes des 33 primes d’émission y afférents soumis à exclusion progressive des AT1 - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis , paragraphe 1, du CRR soumis à EU-33a exclusion progressive des AT1 - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter , paragraphe 1, du CRR soumis à EU-33b exclusion progressive des AT1 - - Fonds propres de catégorie 1 éligibles inclus dans les fonds propres consolidés AT1 (y 34 compris intérêts minoritaires non inclus dans la ligne 5) émis par des filiales et détenus par des tiers - - 35 dont: instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive - - Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) avant ajustem ents 36 réglem entaires - - Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1): ajustem ents réglem entaires Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 37 instruments AT1 (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur 38 financier lorsqu'il existe une détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l'établissement (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur 39 financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) -119 -118 Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments AT1 d'entités du secteur 40 financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) - - 41 Sans objet - - 42 Déductions T2 admissibles dépassant les éléments T2 de l’établissement (montant négatif) -3 - 42a Autres ajustements réglementaires des fonds propres AT1 - - Total des ajustem ents réglem entaires des fonds propres additionnels de 43 catégorie 1 (AT1) -122 -118 44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) - - 45 Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 2 576 2 563 Fonds propres de catégorie 2 (T2): instrum ents 46 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents - 2 - 2 Montant des éléments éligibles visés à l'article 484, paragraphe 5, du CRR et des comptes 47 des primes d'émission y afférents soumis à exclusion progressive des T2 conformément à l'article 486, paragraphe 4, du CRR - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis , paragraphe 2, du CRR soumis à EU-47a exclusion progressive des T2 - - Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter , paragraphe 2, du CRR soumis à EU-47b exclusion progressive des T2 - 2 - 2 Instruments de fonds propres éligibles inclus dans les fonds propres consolidés T2 (y 48 compris intérêts minoritaires et instruments AT1 non inclus dans les lignes 5 ou 34) émis par des filiales et détenus par des tiers - - 49 dont: instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive - - 50 Ajustements pour risque de crédit - 9 51 Fonds propres de catégorie 2 (T2) avant ajustem ents réglem entaires - 9 Fonds propres de catégorie 2 (T2): ajustem ents réglem entaires Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 52 instruments et emprunts subordonnés T2 (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments et emprunts subordonnés T2 53 d'entités du secteur financier lorsqu'il existe une détention croisée avec l'établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l'établissement (montant négatif) - - Détentions directes, indirectes et synthétiques d'instruments et d'emprunts subordonnés T2 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d’investissement 54 important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) -3 -3 54a Sans objet Détentions directes, indirectes et synthétiques, par l’établissement, d'instruments et 55 d'emprunts subordonnés T2 d'entités du secteur financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) - - 56 Sans objet Déductions admissibles d’engagements éligibles dépassant les éléments d’engagements EU-56a éligibles de l’établissement (montant négatif) - - EU-56b Autres ajustements réglementaires des fonds propres T2 - - 57 Total des ajustem ents réglem entaires des fonds propres de catégorie 2 (T2) -3 -3 58 Fonds propres de catégorie 2 (T2) - 7 59 Total des fonds propres (TC = T1 + T2) 2 576 2 568 60 Montant total d'exposition au risque 11 507 11 749 Ratios et exigences de fonds propres, y com pris les coussins 61 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 22,39% 21,80% 62 Fonds propres de catégorie 1 22,39% 21,80% 63 Total des fonds propres 22,39% 21,86% 64 Exigences globales de fonds propres CET1 de l’établissement 8,00% 7,50% 65 dont: exigence de coussin de conservation de fonds propres 2,50% 2,50% 66 dont: exigence de coussin de fonds propres contracyclique 1,00% 0,50% 67 dont: exigence de coussin pour le risque systémique 0,00% 0,00% dont: exigence de coussin pour établissement d’importance systémique mondiale (EISm) ou EU-67a pour autre établissement d’importance systémique (autre EIS) 0,00% 0,00% Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du m ontant d’exposition 68 au risque) disponibles après le respect des exigences m inim ales de fonds propres 14,39% 13,86% Minim a nationaux (si différents de Bâle III) 69 Sans objet 70 Sans objet 71 Sans objet 187 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Montants inférieurs aux seuils pour déduction (avant pondération) Détentions directes et indirectes de fonds propres et d’engagements éligibles d'entités du 72 secteur financier dans lesquelles l'établissement ne détient pas d’investissement important (montant en dessous du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) 741 710 Détentions directes et indirectes, par l’établissement, d'instruments CET1 d'entités du 73 secteur financier dans lesquelles l'établissement détient un investissement important (montant en dessous du seuil de 17,65 %, net des positions courtes éligibles) 3 3 74 Sans objet Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant en dessous du seuil de 75 17,65 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) 79 84 Plafonds applicables lors de l’inclusion de provisions dans les fonds propres de catégorie 2 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent 76 de l’approche standard (avant application du plafond) - - Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l’approche 77 standard 57 69 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent 78 de l’approche fondée sur les notations internes (avant application du plafond) 37 47 Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l’approche 79 fondée sur les notations internes 25 20 Instrum ents de fonds propres soum is à exclusion progressive (applicable entre le 1 er janvier 2014 et le 1er janvier 2022 uniquem ent) 80 Plafond actuel applicable aux instruments CET1 soumis à exclusion progressive - - Montant exclu des CET1 en raison du plafond (dépassement du plafond après 81 remboursements et échéances) - - 82 Plafond actuel applicable aux instruments AT1 soumis à exclusion progressive - - Montant exclu des AT1 en raison du plafond (dépassement du plafond après 83 remboursements et échéances) - - 84 Plafond actuel applicable aux instruments T2 soumis à exclusion progressive - - Montant exclu des T2 en raison du plafond (dépassement du plafond après 85 remboursements et échéances) - - 2.7.14.2 Risques de crédit ▪ MESURE DES RISQUES ET NOTATIONS INTERNES Les informations quantitatives détaillées relatives au risque de crédit dans les tableaux qui suivent viennent enrichir, au titre du Pilier III, les informations de la section précédente. Les variables clés déclinées dans les tableaux sont : • l’exposition : la totalité des actifs (ex : prêts, créances, produits à recevoir, etc.) qui sont liés à des transactions sur le marché ou avec un client et enregistrés dans le bilan et le hors bilan de la banque ; • la valeur exposée au risque (Exposure at Default, EAD) ; • la probabilité de défaut (PD) ; • la perte en cas de défaut (loss given default, LGD) ; • la perte attendue (Expected Loss, EL) : la perte susceptible d’être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque, telles que les sûretés réelles. Dans la méthode IRBA, l’équation suivante résume le rapport entre ces variables : EL = EAD x PD x LGD (sauf pour les créances en défaut) ; • les risques pondérés (Risk-Weighted Assets, RWA) : calculés à partir des expositions et du niveau de risque qui leur est associé, lequel est fonction de la qualité de crédit des contreparties. Les axes de restitution présentent les expositions par approche standard ou IRB, par zone géographique, par secteur d’activité et par maturité. Ils présentent également la qualité de crédit par approche standard ou IRB, par zone géographique et par secteur d’activité. Les tableaux sont présentés au titre du risque de crédit après application des techniques de réduction du risque et y compris la CVA. Les ventilations sont présentées sans substitution par le segment du garant. Sont présentés également l’exposition au risque de crédit après effets de l’atténuation ainsi que les effets des dérivés de crédit sur les risques pondérés. Les expositions au risque de crédit sont présentées par catégorie de débiteurs listés ci- dessous : • banques centrales et autres expositions souveraines : centralisation de l’épargne réglementée auprès de la Caisse des dépôts et consignations, impôts différés et réserves ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 188 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques • administrations centrales : créances sur les états souverains, les administrations centrales et assimilées, les banques multilatérales de développement et les organisations internationales ; • secteur public et assimilé : créances sur les établissements publics nationaux, les collectivités locales ou autres entités du secteur public, y compris le logement social privé ; • établissements financiers : créances sur les établissements de crédit réglementés et assimilés, y compris les chambres de compensation ; • entreprises : les autres créances, en particulier les grandes entreprises, les PME-PMI, ETI, assurances, fonds, etc. ; • clientèle de détail : créances sur les particuliers, les très petites entreprises, les professionnels ainsi que les entrepreneurs individuels ; • l’exposition à la clientèle de détail est en outre décomposée en plusieurs catégories : expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier hors PME, expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier dont PME, expositions renouvelables, autre exposition sur clientèle de détail, dont PME et autre exposition sur clientèle de détail hors PME ; • titrisations : créances relatives à des opérations de titrisation ; • actions : expositions représentant des titres de participation ; • autres actifs : cette catégorie inclut tous les actifs autres que ceux dont le risque porte sur des tiers (immobilisations, survaleurs, valeurs résiduelles sur crédit-bail…). Tableau 20 - Périmètre d’application des méthodes standard et IRB 189 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Tableau 21 - Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes 31/12/2024 Dépréciations cum ulées, variations négatives cum ulées de la juste valeur dues au Sûretés et garanties Valeur com ptable brute / Montant nom inal risque de crédit et provisions financières reçues Expositions non perform antes – Sorties partielles du Sur les Expositions perform antes – dépréciation Dépréciations cum ulées, variations Sur les Expositions perform antes Expositions non perform antes bilan expositions cum ulées et provisions négatives cum ulées de la juste valeur expositions cum ulées perform ante non dues au risque de crédit et provisions perform ante s s Dont étape 1 Dont étape 2 Dont étape 2 Dont étape 3 Dont étape 1 Dont étape 2 Dont étape 2 Dont étape 3 En millions d'euros Com ptes à vue auprès de banques 1 165 1 165 0 - - - - - - - - - - - centrales et autres dépôts à vue Prêts et avances 40 117 35 513 4 541 475 0 457 - 146 - 32 - 114 - 167 - 0 - 163 20 815 212 Banques centrales - - - - - - - - - - - - - - Administrations publiques 7 912 7 823 82 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - - - 81 - Établissements de crédit 4 583 4 538 0 3 - 3 - 0 - 0 - 0 - 0 - - - - Autres Entreprises Financières 450 354 96 0 - 0 - 2 - 1 - 1 - 0 - - 0 270 - Entreprises Non Financières 7 967 6 325 1 631 282 0 265 - 95 - 22 - 73 - 113 - 0 - 110 4 096 111 Dont PME 4 563 3 587 974 149 0 147 - 57 - 9 - 49 - 62 - 0 - 62 2 797 57 Ménages 19 204 16 473 2 731 189 0 189 - 49 - 8 - 41 - 54 - 0 - 54 16 368 101 Titres de créance 2 511 2 342 3 - - - - 3 - 2 - 0 0 - - - - Banques centrales - - - - - - - - - - - - - - Administrations publiques 1 682 1 682 - - - - - 0 - 0 - - - - - - Établissements de crédit 288 288 - - - - - 0 - 0 - - - - - - Autres Entreprises Financières 177 61 - - - - - 2 - 2 - - 0 - - - - Entreprises Non Financières 363 310 3 - - - - 1 - 1 - 0 0 - - - - Expositions Hors Bilan 3 801 3 045 755 50 0 45 - 9 - 3 - 6 - 11 - 0 - 10 858 4 Banques centrales - - - - - - - - - - - - - - Administrations publiques 243 165 77 - - - - 0 - 0 - 0 0 - - - - Établissements de crédit 5 5 0 1 - 1 - 0 - 0 - 0 - 0 - - 0 - - Autres Entreprises Financières 327 244 83 - - - - 0 - 0 - 0 - 0 - - 187 - Entreprises Non Financières 2 411 1 864 546 48 - 43 - 7 - 2 - 5 - 11 - - 10 349 3 Ménages 815 766 48 1 0 1 - 2 - 1 - 1 - 0 - 0 - 0 323 1 Total 47 595 42 066 5 298 525 0 502 - 158 - 37 - 120 - 179 - 0 - 173 21 674 215 Tableau 22 : Qualité des expositions non performantes par situation géographique 31/12/2024 Valeur com ptable / m ontant nom inal brut Provisions Variations sur négatives Dont non perform antes Dépréciation engagem ents cum ulées de la Dont soum ises cum ulée hors bilan et juste valeur à dépréciation Dont en garanties dues au risque En millions d'euros défaut financières de crédit sur Expositions au bilan 43 103 475 475 42 883 - 316 - France 42 368 475 475 42 147 - 315 - Etats-unis 62 0 0 62 - 0 - Italie 111 0 0 111 - 0 - Luxembourg 111 - - 111 - 0 - Espagne 167 - - 167 - 0 - Autres pays 284 0 0 284 - 1 - Expositions hors bilan 3 851 50 45 - 20 France 3 726 50 45 - 20 Etats-unis 0 - - - 0 Luxembourg 108 - - - 0 Espagne 0 - - - 0 Suisse 1 - - - 0 Autres pays 16 0 0 - 0 Total 46 954 525 520 42 883 - 316 - 20 - Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 190 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau 23 : Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité 31/12/2024 Valeur com ptable brute Variations Dont prêts et négatives Dont non perform antes Dépréciation avances soum is à cum ulées de la cum ulée Dont en défaut juste valeur dues En millions d'euros au risque de crédit Agriculture, sylviculture et pêche 23 1 1 23 - 2 - Industries extractives 0 - - 0 - 0 - Industrie manufacturière 417 42 42 417 - 22 - Production et distribution d'électricité, de 147 - - 147 - 0 - gaz, de vapeur et d'air conditionné Production et distribution d’eau 33 1 1 33 - 1 - Construction 477 43 43 477 - 24 - Commerce 443 32 32 443 - 22 - Transport et stockage 90 8 8 90 - 4 - Hébergement et restauration 358 25 25 358 - 26 - Information et communication 151 1 1 151 - 1 - Activités financières et d’assurance 4 037 68 68 4 037 - 58 - Activités immobilières 713 15 15 713 - 13 - Activités spécialisées, scientifiques et 647 26 26 647 - 17 - techniques Activités de services administratifs et 173 10 10 173 - 4 - de soutien Administration publique et défense, 1 - - 1 - 0 - sécurité sociale obligatoire Enseignement 143 5 5 143 - 2 - Santé humaine et action sociale 266 3 3 265 - 3 - Arts, spectacles et activités récréatives 40 2 2 40 - 1 - Autres services 90 0 0 90 - 10 - Total 8 250 282 282 8 248 - 209 - Tableau 24 : Sûretés obtenues par prise de possession et processus d’exécution 31/12/2024 Sûretés obtenues par prise de possession Valeur à la Variations négatives En millions d'euros com ptabilisation initiale cum ulées Immobilisations corporelles (PP&E) - - Autre que PP&E - - Biens immobiliers résidentiels - - Biens immobiliers commerciaux - - Biens meubles (automobiles, navires, etc.) - - Actions et titres de créance - - Autres sûretés - - Total - - Tableau 25 – Couverture des encours douteux 191 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Encours non dépréciés présentant des impayés Les actifs présentant des arriérés de paiement sont des actifs financiers sains présentant des incidents de paiement. À titre d’exemple : • Un instrument de dette peut présenter un arriéré lorsque l’émetteur obligataire ne paie plus son coupon ; • Un prêt est considéré comme étant en arriéré de paiement si une des échéances ressort comptablement impayée ; • Un compte ordinaire débiteur déclaré sur la ligne « prêts et avances » est considéré comme étant en arriéré de paiement si l’autorisation de découvert, en durée ou en montant, est dépassée à la date de l’arrêté. • Les montants présentés dans le tableau n’incluent pas les impayés techniques, c’est- à-dire notamment les impayés résultant d’un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client. • Les actifs présentant des arriérés de paiement (capital restant dû et intérêts courus pour les crédits et montant total du découvert pour les comptes ordinaires) se répartissent par ancienneté de l’arriéré de la façon suivante : Tableau 26 - Qualité de crédit des expositions renégociées 31/12/2024 Dépréciations cum ulées, variations Valeur com ptable brute / Montant nom inal des Sûretés reçues et garanties financières négatives cum ulées de la juste valeur expositions faisant l'objet de m esures de renégociation reçues pour des expositions renégociées dues au risque de crédit et provisions dont sûretés reçues et Renégociées non perform antes Sur des expositions Sur des expositions garanties financières reçues Renégociées renégociées renégociées non pour des expositions non perform antes Dont en Dont perform antes perform antes perform antes faisant l'objet de En millions d'euros défaut dépréciées m esures de renégociation Com ptes à vue auprès de banques centrales et autres - - - - - - - - dépôts à vue Prêts et avances 90 129 129 129 - 4 - 39 77 57 Banques centrales - - - - - - - - Administrations publiques - - - - - - - - Établissements de crédit - - - - - - - - Autres Entreprises Financières - - - - - - - - Entreprises Non Financières 61 44 44 44 - 2 - 15 32 23 Ménages 28 85 85 85 - 2 - 25 45 33 Titres de créance - - - - - - - - Engagem ents de prêt donnés 0 1 1 1 - 0 - 1 0 Total 90 129 129 129 - 4 - 39 77 57 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 192 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableau 27 - Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance 31/12/2024 Valeur comptable brute / Montant nominal Expositions performantes Expositions non performantes Pas en Paiement En souffrance En souffrance En souffrance En souffrance En souffrance souffrance En souffrance improbable mais > 90 jours > 180 jours > 1 an ≤ 2 > 2 ans ≤ 5 > 5 ans ≤ 7 En souffrance Dont en ou en > 30 jours ≤ pas en souffrance ≤ 180 jours ≤ 1 an ans ans ans > 7 ans défaut souffrance ≤ 90 jours ou en souffrance 30 jours ≤ 90 jours En millions d'euros Comptes à vue auprès de banques centrales 1 165 1 165 - - - - - - - - - - et autres dépôts à vues Prêts et avances 40 117 40 058 59 475 379 25 24 23 12 4 9 475 Banques centrales - - - - - - - - - - - - Administrations publiques 7 912 7 912 - 0 0 - - - - - - 0 Établissements de crédit 4 583 4 583 - 3 3 - - - - - - 3 Autres Entreprises Financières 450 450 0 0 0 - - - - - - 0 Entreprises Non Financières 7 967 7 929 38 282 204 18 19 18 11 3 8 282 Dont PME 4 563 4 546 17 149 92 10 13 16 8 3 7 149 Ménages 19 204 19 183 21 189 171 7 4 4 1 0 1 189 Titres de créance 2 511 2 511 - - - - - - - - - - Banques centrales - - - - - - - - - - - - Administrations publiques 1 682 1 682 - - - - - - - - - - Établissements de crédit 288 288 - - - - - - - - - - Autres Entreprises Financières 177 177 - - - - - - - - - - Entreprises Non Financières 363 363 - - - - - - - - - - Expositions Hors Bilan 3 801 50 45 Banques centrales - - - Administrations publiques 243 - - Établissements de crédit 5 1 1 Autres Entreprises Financières 327 - - Entreprises Non Financières 2 411 48 43 Ménages 815 1 1 Total 47 595 43 734 59 525 379 25 24 23 12 4 9 520 Tableau 28 - Techniques de réduction du risque de crédit 31/12/2024 Valeur com ptable garantie Valeur com ptable Dont garantie par Dont garantie par Dont garantie par non garantie des garanties des dérivés de des sûretés En millions d'euros financières crédit Prêts et avances 20 417 21 027 3 769 17 258 - Titres de créance 2 508 - - - Total 22 925 21 027 3 769 17 258 - Dont expositions non performantes 96 212 59 153 - Dont en défaut 100 212 Tableau 29 - Approche standard - Exposition au risque de crédit et effets de l’atténuation 31/12/2024 Expositions avant facteur de Expositions après facteur de Risques pondérés et densité conversion en équivalent-crédit et conversion en équivalent-crédit et des Risques pondérés Catégories d'expositions avant atténuattion du risque de crédit après atténuattion du risque de crédit en m illions d'euros Densité des Expositions au Expositions hors Expositions au Expositions hors Risques Risques bilan bilan bilan bilan pondérés pondérés (%) Administrations centrales ou banques centrales 7 775 - 7 947 - 196 2% Administrations régionales ou locales 1 139 192 1 520 116 29 2% Entités du secteur public 894 87 756 23 187 24% Banques multilatérales de développement 10 - 15 0 - 0% Organisations internationales 10 - 10 - - 0% Établissements 6 053 5 6 132 17 3 0% Entreprises - - - - - 0% Clientèle de détail 3 591 1 802 2 543 865 2 929 86% Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 22 44 22 31 36 69% Expositions en défaut - - - - - 0% Expositions présentant un risque particulièrement élevé 195 - 195 - 279 143% Obligations garanties - - - - - 0% Établissements et entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme - - - - - 0% Organismes de placement collectif 1 319 86 1 300 43 703 52% Actions 103 29 94 10 157 150% Autres éléments 75 31 52 14 76 116% TOTAL 21 186 2 277 20 585 1 118 4 595 21% 193 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 31/12/2023 Expositions avant facteur de Expositions après facteur de Risques pondérés et densité conversion en équivalent-crédit et conversion en équivalent-crédit et des Risques pondérés Catégories d'expositions avant atténuattion du risque de crédit après atténuattion du risque de crédit en m illions d'euros Densité des Expositions au Expositions hors Expositions au Expositions hors Risques Risques bilan bilan bilan bilan pondérés pondérés (%) Administrations centrales ou banques centrales 7 345 - 7 540 - 211 3% Administrations régionales ou locales 1 298 176 1 639 121 326 19% Entités du secteur public 888 142 762 41 191 24% Banques multilatérales de développement 10 - 15 0 - 0% Organisations internationales 10 - 10 - - 0% Établissements 4 746 121 4 843 109 24 0% Entreprises - - - - - 0% Clientèle de détail 4 106 1 898 3 197 846 3 399 84% Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 4 6 4 6 7 74% Expositions en défaut - - - - - 0% Expositions présentant un risque particulièrement élevé 123 - 123 - 202 164% Obligations garanties - - - - - 0% Établissements et entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme - - - - - 0% Organismes de placement collectif 1 297 141 1 274 66 709 53% Actions 180 54 161 20 271 150% Autres éléments 112 25 81 13 129 138% TOTAL 20 118 2 563 19 646 1 221 5 469 26% Tableau 30 - Approche NI - Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d'atténuation du risque de crédit 31/12/2024 Risques pondérés avant Risques pondérés réels En millions d'euros dérivés de crédit Expositions faisant l’objet de l’approche NI sim ple 533 533 Administrations centrales et banques centrales - - Établissements 15 15 Entreprises 518 518 dont Entreprises - PME 403 403 dont Entreprises - Financement spécialisé - - Expositions faisant l’objet de l’approche NI avancée 3 595 3 595 Administrations centrales et banques centrales - - Établissements - - Entreprises 825 825 dont Entreprises - PME 178 178 dont Entreprises - Financement spécialisé - - Clientèle de détail 2 770 2 770 dont Clientèle de détail - PME - Garanties par une sûreté immobilière 693 693 dont Clientèle de détail - non-PME - Garanties par une sûreté immobilière 942 942 dont Clientèle de détail — expositions renouvelables éligibles 39 39 dont Clientèle de détail — PME — Autres 359 359 dont Clientèle de détail — non-PME — Autres 737 737 TOTAL (incluant expositions approches NI sim ple et avancée) 4 128 4 128 Tableau 31 - Approche NI - Informations sur le degré d'utilisation de techniques d'atténuation du risque de crédit Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 194 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques 31/12/2024 Techniques d’atténuation du Techniques d’atténuation du risque de crédit risque de crédit dans le calcul des risques pondérés Protection de crédit Protection de crédit Risques Risques A-IRB Total des financée non financée pondérés pondérés en m illions d'euros expositions Partie des Partie des avec effets Partie des Partie des sans effets Partie des Partie des exposition expositions Partie des Partie des Partie des de Partie des expositions expositions Partie des de expositions expositions s couverte par expositions expositions expositions substitution expositions couverte couverte par expositions substitution couverte par couverte par couverte d’autres couverte par couverte par couverte (effets de couverte par par des des couverte (effets de d’autres des sûretés par formes de des dépôts des polices par des réduction et des sûretés créances à instruments par des réduction sûretés immobilières d’autres protection de en espèces d'assurance dérivés de de financières recouvrer détenus par garanties uniquement) éligibles (%) (%) sûretés crédit (%) vie (%) crédit (%) substitution) (%) (%) un tiers (%) (%) réelles financée (%) Administrations centrales et banques centrales - 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - Établissements - 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - Entreprises 1 245 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 825 dont Entreprises - PME 353 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 178 dont Entreprises - Financement spécialisé - 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - Dont Entreprises - Autres 892 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 647 Clientèle de détail 22 542 0,00% 78,15% 78,06% 0,00% 0,10% 0,03% 0,03% 0,00% 0,00% 2,18% 0,00% 2 770 Dont Clientèle de détail — Biens immobiliers PME 2 955 0,00% 90,04% 90,04% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 693 Dont Clientèle de détail — Biens immobiliers non-PME 15 042 0,00% 99,29% 99,29% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 942 dont Clientèle de détail — expositions renouvelables éligibles 669 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 39 dont Clientèle de détail — autres PME 1 080 0,00% 0,88% 0,00% 0,00% 0,88% 0,48% 0,48% 0,00% 0,00% 22,29% 0,00% 359 dont Clientèle de détail — autres non-PME 2 796 0,00% 0,44% 0,00% 0,00% 0,44% 0,07% 0,07% 0,00% 0,00% 8,93% 0,00% 737 Total 23 787 0,00% 74,06% 73,97% 0,00% 0,09% 0,03% 0,03% 0,00% 0,00% 2,06% 0,00% 3 595 31/12/2024 Techniques d’atténuation du Techniques d’atténuation du risque de crédit risque de crédit dans le calcul des risques pondérés Protection de crédit Protection de crédit Risques financée non financée Risques F-IRB Total des pondérés Partie des pondérés en m illions d'euros expositions Partie des avec effets Partie des exposition Partie des sans effets Partie des Partie des expositions Partie des Partie des Partie des de Partie des expositions s expositions Partie des de expositions expositions couverte par expositions expositions expositions substitution expositions couverte couverte couverte par expositions substitution couverte par couverte par d’autres couverte par couverte par couverte (effets de couverte par par des par des couverte (effets de d’autres des sûretés formes de des dépôts des polices par des réduction et des sûretés créances à d’autres instruments par des réduction sûretés immobilières protection de en espèces d'assurance dérivés de de financières recouvrer sûretés détenus par garanties uniquement) éligibles (%) (%) crédit (%) vie (%) crédit (%) substitution) (%) (%) réelles un tiers (%) (%) financée (%) (%) Administrations centrales et banques centrales - 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - Établissements 82 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 15 Entreprises 827 0,00% 16,71% 13,60% 1,87% 1,24% 0,00% 14,90% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 518 dont Entreprises - PME 703 0,00% 18,14% 14,83% 1,93% 1,38% 0,00% 16,18% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 403 dont Entreprises - Financement spécialisé - 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - Dont Entreprises - Autres 124 0,00% 8,57% 6,62% 1,50% 0,44% 0,00% 7,60% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 115 Total 909 0,00% 15,20% 12,37% 1,70% 1,13% 0,00% 13,55% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 533 Tableau 32 - Etats des flux des risques pondérés relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l'approche NI Risques En millions d'euros pondérés 31/12/2023 3 332 Taille de l’actif (+/-) 336 Qualité de l’actif (+/-) -48 Mises à jour des modèles (+/-) 637 Méthodologie et politiques (+/-) -64 Acquisitions et cessions (+/-) - Variations des taux de change (+/-) 0 Autres (+/-) -66 31/12/2024 4 128 Tableau 33 - Expositions de financement spécialisé et sous forme d'actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple 31/12/2024 Expositions sous form e d’actions faisant l’objet de la m éthode de pondération sim ple Valeur Montant Exposition Pondération Risques Catégories Exposition au bilan exposée au d'exposition hors bilan de risque pondérés en m illions d'euros risque pondéré Expositions sur capital-investissement 86 - 190% 86 163 1 Expositions sur actions cotées 0 - 290% 0 0 0 Autres expositions sur actions 415 - 370% 415 1 534 10 Total 500 - 500 1 697 11 195 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 Tableau 34 - Echéance des expositions 31/12/2024 Valeur exposée au risque nette Aucune À vue <= 1 an > 1 an <= 5 ans > 5 ans échéance Total En millions d'euros déclarée Prêts et avances 1 567 9 991 13 752 15 765 370 41 444 Titres de créance - 126 949 1 280 153 2 508 Total 1 567 10 117 14 700 17 046 523 43 953 2.7.14.3 Risques de liquidité Les limites suivies par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sont celles du Référentiel GAP Groupe. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire ne dispose pas de limites spécifiques. Elles sont au nombre de trois : • Limite réglementaire LCR : Le LCR représente la capacité de l’établissement à faire face à une crise de liquidité spécifique et systémique à court terme (30 jours). L’objectif est de s’assurer que l’établissement survit à un stress sur une durée de 30 jours. Les pondérations appliquées pour la mesure de cet indicateur sont définies par la réglementation européenne qui impose un niveau minimum de LCR de 100%. Dans le cadre de son appétit au risque, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a maintenu en cible en 2024 son LCR autour d’un seuil de 115 % à 130% pour un minimum réglementaire de 100 %. Au 31/12/2024, le niveau du LCR ressort à 128.06%. • Limite réglementaire NSFR : Le ratio NSFR permet de s’assurer d’un niveau de ressources supérieures à un an au moins équivalents aux emplois d’une durée également supérieure à un an. Les pondérations appliquées pour la mesure de cet indicateur sont également définies par le régulateur qui impose un niveau minimum de NSFR de 100%. Bien que déjà déterminé précédemment, la ratio NSFR est devenu règlementaire à partir de l’arrêté de juin 2021. Il est déterminé avec une fréquence trimestrielle. L’objectif de gestion est fixé sur un niveau proche de 105%. Au 31/12/2024, le niveau du NSFR ressort à 102,7%. • Limite sur le gap de liquidité statique Le gap ou impasse de liquidité a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. Selon la période observée (CT, MLT), l’encadrement de l’impasse va permettre de garantir la continuité en cas de stress, de contrôler la position de transformation et d’assurer la soutenabilité dans le temps de l’activité. L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau groupe sur les plots 2M, 5M et 11M. La limite est exprimée en valeur absolue (passif-actif). Elle est déclinée par bassin puis par établissement. En matière de risque de liquidité, les modifications de limite sont proposées par BPCE et validées dans le cadre du COGAP Stratégique Groupe. Ces limites sont restées inchangées sur l’année 2024 et ont été très largement respectées sur l’exercice. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 196 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. Les réserves de liquidité sont constituées des dépôts auprès de BPCE et des encaisses ainsi que des titres de créances négociables. Le pilotage de la réserve de liquidité permet d’ajuster la position en trésorerie de la banque. La titrisation des crédits, transformant des actifs moins liquides en titres liquides ou mobilisables, constitue également l’un des moyens pour renforcer cette réserve de liquidité. Le tableau ci-après décrit l’évolution de la réserve de liquidité (montants non pondérés) : TABLEAU 35 - Réserves de liquidité En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Liquidités placées auprès des banques centrales 1 063 1 230 Titres LCR 2 074 1 992 Actifs éligibles banques centrales - 72 TOTAL 3 137 3 293 TABLEAU 36 – Impasses de liquidité L’impasse de liquidité (passif – actif) du groupe est dans le respect des limites fixées. 01/01/2025 au 01/01/2026 au 01/01/2027 au En millions d'euros 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2034 Impasses 270 370 3 318 L'impasse de liquidité est la différence des ressources et emplois à chaque horizon dans une vision statique de l'écoulement du bilan. 197 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 TABLEAU 37 – Échéancier des emplois et ressources Inférieur De 1 m ois De 3 m ois De 1 an Plus de Non Total au en millions d'euros à 1 m ois à 3 m ois à 1 an à 5 ans 5 ans déterm iné 31/12/2024 Caisse, banques centrales 76 - - - - - 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 323 323 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 6 100 446 562 966 2 096 Instruments dérivés de couverture - - - - - 206 206 Titres au coût amorti 4 - 0 502 718 -2 1 222 Prêts et créances sur les établissements de crédit et 7 183 234 41 4 326 178 108 12 070 assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 166 499 2 434 9 426 15 587 209 29 320 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - -68 -68 ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 8 444 740 2 575 14 700 17 046 1 741 45 247 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 47 47 Instruments dérivés de couverture - - - - - 300 300 Dettes représentées par un titre 3 - - 182 646 1 832 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 899 180 4 426 3 349 3 271 -105 12 020 Dettes envers la clientèle 24 596 423 1 342 1 957 284 - 28 602 Dettes subordonnées - - - - - - - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 25 498 602 5 768 5 489 4 201 244 41 802 Engagements de financement donnés en faveur des ets de 1 - - - 4 - 4 crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 1 691 69 464 109 401 13 2 748 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 1 692 69 464 109 405 13 2 752 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit - - - 75 - 161 236 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 2 12 66 177 577 29 862 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 2 12 66 252 577 189 1 098 Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pour l’essentiel, sont assimilables à des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans le tableau ci-avant. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 198 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques TABLEAU 38 – Ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) en m illions d’euros Valeur totale non pondérée (m oyenne) Valeur totale pondérée (m oyenne) Trimestre se terminant le (JJ Mois AAA) 3103 2024 30 06 2024 30 09 2024 3112 2024 3103 2024 30 06 2024 30 09 2024 3112 2024 Nombre de points utilisés pour le calcul de moyennes 12 12 12 12 12 12 12 12 ACTIFS LIQUIDES DE QUALITÉ ÉLEVÉE (HQLA) Total Actifs liquides de haute qualité (HQLA) 3 405 3 339 3 256 3 19 8 SORTIES DE TRÉSORERIE Dépôts de détail et petites entreprises, dont 16 220 16 236 16 242 16 230 872 861 849 839 Dépôts stables 13 707 13 594 13 482 13 352 685 680 674 668 Dépôts moins stables 1857 1793 1727 1689 187 181 175 172 Dépôts non sécurisés des entreprises et institutions financières, dont 4 626 4 393 4 160 3 932 1682 1584 1491 1402 Dépôts opérationnels 2 100 1989 1878 1778 484 456 428 403 Dépôts non opérationnels 2 526 2 404 2 282 2 154 1198 1128 1063 999 Dettes émises non sécurisées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépôts sécurisés des entreprises et institutions financières 23 19 19 9 Sorties additionnelles, dont : 1094 1089 1106 1124 204 213 224 233 Sorties relatives aux dérivés et transactions collatéralisées 122 133 145 154 122 133 145 154 Sorties relatives aux produits de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 Facilités de crédit et de liquidité 972 955 960 969 81 79 79 78 Autres sorties contractuelles de trésorerie 35 28 25 17 35 28 25 17 Autres sorties contingentes de trésorerie 1344 1323 1547 1892 496 455 429 418 Total sorties de trésorerie 3 3 12 3 15 9 3 038 2 9 18 ENTRÉES DE TRÉSORERIE Transactions collatéralisées par des titres (i.e. reverse repos) 0 0 0 0 0 0 0 0 Entrées de trésorerie des prêts 385 390 404 405 185 192 203 206 Autres entrées de trésorerie 681 580 548 508 374 279 246 206 (Différence entre les entrées totales pondérées et les sorties totales pondérées de trésorerie résultant d’opérations effectuées dans des 0 0 0 0 pays tiers soumis à des restrictions de transfert ou libellés en monnaies non convertibles) (Entrées excédentaires d’un établissement de crédit spécialisé lié) 0 0 0 0 TOTAL ENTRÉES DE TRÉSORERIE 1066 970 952 9 12 560 471 450 4 12 Entrées de trésorerie entièrement exemptes de plafond 105 66 61 48 104 65 61 48 Entrées de trésorerie soumises au plafond à 90 % 0 0 0 0 0 0 0 0 Entrées de trésorerie soumises au plafond à 75 % 961 904 891 864 456 406 389 364 VALEUR AJUSTÉE TOTALE TOTAL HQLA 3 405 3 339 3 256 3 198 TOTAL DES SORTIES NETTES DE TRESORERIE 2 752 2 688 2 588 2 506 RATIO DE LIQUIDITE A COURT TERME (en %) 123,95% 124,62% 126,09% 127,70% 199 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 TABLEAU 39 – Ratio de financement stable net (NSFR) 31/12/2024 Valeur non pondérée par échéance résiduelle Valeur Pas < 6 m ois 6 m ois à < 1an ≥ 1an pondérée en millions d'euros d’échéance Élém ents du financem ent stable disponible 1 Éléments et instruments de fonds propres 2 790 0 0 0 2 790 2 Fonds propres 2 790 0 0 0 2 790 3 Autres instruments de fonds propres 0 0 0 0 4 Dépôts de la clientèle de détail 16 547 21 1 819 17 452 5 Dépôts stables 14 423 13 14 13 728 6 Dépôts moins stables 2 124 8 1 805 3 724 7 Financement de gros: 11 039 418 5 606 9 033 8 Dépôts opérationnels 1 694 0 0 173 9 Autres financements de gros 9 345 418 5 606 8 861 10 Engagements interdépendants 384 0 5 949 0 11 Autres engagements: 0 693 1 984 985 12 Engagements dérivés affectant le NSFR 0 Tous les autres engagements et instruments de fonds propres 13 693 1 984 985 non inclus dans les catégories ci-dessus. 14 Financem ent stable disponible total 30 260 Élém ents du financem ent stable requis 15 Total des actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 167 Actifs grevés pour une échéance résiduelle d'un an ou plus dans EU-15a 0 0 0 0 un panier de couverture Dépôts détenus auprès d’autres établissements financiers à des 16 0 0 0 0 fins opérationnelles 17 Prêts et titres performants: 1 602 1 574 31 437 26 828 Opérations de financement sur titres performantes avec des 18 clients financiers garanties par des actifs liquides de qualité 0 0 0 0 élevée de niveau 1 soumis à une décote de 0 %. Opérations de financement sur titres performantes avec des 19 clients financiers garanties par d’autres actifs et prêts et 186 124 5 143 5 224 avances aux établissements financiers Prêts performants à des entreprises non financières, prêts performants à la clientèle de détail et aux petites entreprises, 20 778 876 14 001 21 125 et prêts performants aux emprunteurs souverains et aux entités du secteur public, dont: Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % 21 209 226 6 187 13 770 selon l’approche standard de Bâle II pour le risque de crédit 22 Prêts hypothécaires résidentiels performants, dont: 638 574 11 729 0 Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % 23 638 574 11 729 0 selon l’approche standard de Bâle II pour le risque de crédit Autres prêts et titres qui ne sont pas en défaut et ne sont pas considérés comme des actifs liquides de qualité élevée, y 24 0 0 564 480 compris les actions négociées en bourse et les produits liés aux crédits commerciaux inscrits au bilan 25 Actifs interdépendants 384 0 5 949 0 26 Autres actifs: 354 1 1 957 1 972 27 Matières premières échangées physiquement 0 0 Actifs fournis en tant que marge initiale dans des contrats 28 dérivés et en tant que contributions aux fonds de défaillance 0 0 0 0 des CCP 29 Actifs dérivés affectant le NSFR 9 9 Engagements dérivés affectant le NSFR avant déduction de la 30 116 6 marge de variation fournie Tous les autres actifs ne relevant pas des catégories ci- 31 229 1 1 957 1 958 dessus 32 Éléments de hors bilan 2 716 0 1 037 505 33 Financem ent stable requis total 29 473 34 Ratio de financem ent stable net (%) 102,67% Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 200 2.7 Rapport de gestion Gestion des risques Tableaux règlementaires sur les rémunérations TABLEAU 40 – Rémunérations octroyées pour l’exercice financier Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM1 Organe de Organe de Autres Autres direction direction membres de la membres du Attribution au titre de l'exercice 2024 - hors charges patronales - en € Total Fonction de Fonction de direction personnel surveillance gestion générale identifiés Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération fixe 18 6 0 29 53 Rémunération fixe totale 266 350 € 1 288 044 € 0€ 2 201 717 € 3 756 111 € dont numéraire 266 350 € 1 265 375 € 0€ 2 201 717 € 3 733 442 € Rém unératio dont actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ n fixe dont instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont autres formes 0€ 22 669 € 0€ 0€ 22 669 € Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération variable 0 6 0 29 35 Rémunération variable totale 0€ 1 262 670 € 0€ 939 597 € 2 202 267 € dont numéraire 0€ 363 759 € 0€ 329 340 € 693 099 € dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ dont actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rém unératio dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ n variable dont instruments liés 0€ 363 761 € 0€ 3 334 € 367 095 € dont différé 0€ 291 008 € 0€ 2 667 € 293 675 € dont autres instruments 0€ 155 592 € 0€ 0€ 155 592 € dont différé 0€ 155 592 € 0€ 0€ 155 592 € dont autres formes 0€ 379 558 € 0€ 606 923 € 986 481 € dont différé 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération totale 266 350 € 2 550 714 € 0€ 3 141 314 € 5 958 378 € TABLEAU 41 – Versements spéciaux aux membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) Rémunérations différées Rémunérations variables différées et retenues – Tableau REM3 Montant total des Montant des Montant des Montant total des Montant total des Montant total des rémunérations dont montant acquis dont montant non réductions explicites réductions explicites ajustements rémunérations rémunérations différées attribuées en 2024 encore acquis au effectuées en 2024 effectuées en 2024 implicites ex post : différées attribuées différées attribuées au titre des exercices en valeur d'attribution 31/12/2024 (devenant sur les rémunérations sur les rémunérations différence entre les au titre des exercices au titre des exercices antérieurs à 2024 acquises au cours variables différées qui variables différées qui valeurs de paiement antérieurs à 2024 et antérieurs à 2024 (avant réductions des exercices devaient devenir devaient devenir et d'attribution (après versées en 2024 acquises mais non Montants en € - hors charges patronales - éventuelles) suivants) acquises en 2024 acquises au cours éventuelle réduction) (après réductions encore payées au en valeur d'attribution en valeur d'attribution des exercices des rémunérations éventuelles) en valeur 31/12/2024 (ie qui font suivants différées attribuées au de paiement l'objet d'une période titre des exercices de rétention) antérieurs à 2024 et versées en 2024 Organe de directionFonction de surveillance 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Organe de directionFonction de gestion 1 141 722 € 272 699 € 869 023 € 0€ 0€ 21 541 € 298 131 € 88 892 € En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 1 141 722 € 272 699 € 869 023 € 0€ 0€ 21 541 € 298 131 € 88 892 € Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres membres de la direction générale 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres membres du personnel identifiés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ En numéraire 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Actions ou droits de propriété équivalents 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Instruments liés 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres instruments 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Autres formes 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Total 1 141 722 € 272 699 € 869 023 € 0€ 0€ 21 541 € 298 131 € 88 892 € TABLEAU 42 – Rémunérations de 1 million d’EUR ou plus par exercice La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’est pas concernée par ce tableau. 201 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Gestion des risques 2.7 TABLEAU 43 – Informations sur les rémunérations des membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) Informations sur les rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM5 Attribution au titre de l'exercice 2024 Organe de Organe de Ensemble de Fonction Banque Banque de Fonctions hors charges patronales direction - direction - l'organe de Gestion d'actifs indépendante Autres Total d'investissement détail transversales en € Exécutive Surveillance * direction de contrôle Nombre de membres du personnel identifiés 54 dont membres de l'organe de direction 6 19 25 dont autres membres de la direction générale 0 0 0 0 0 0 dont autres membres du personnel identifiés 0 1 0 18 10 0 Rémunération totale 2 550 715 € 266 350 € 2 817 065 € 0€ 98 895 € 0€ 2 248 087 € 794 331 € 0€ dont rémunération variable 1 262 671 € 0€ 1 262 671 € 0€ 15 086 € 0€ 833 025 € 91 486 € 0€ dont rémunération fixe 1 288 044 € 266 350 € 1 554 394 € 0€ 83 809 € 0€ 1 415 063 € 702 845 € 0€ * sont reportées les rémunérations octroyées en 2024 au titre du seul mandat social Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 202 2.8 Rapport de gestion Evènements postérieurs à la clôture et perspectives 2.8 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES 2.8.1 Les évènements postérieurs à la clôture d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d' Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments Holding (“GIH”) et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibrés. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1 ère par les revenus et 2ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9e par les actifs sous gestion et 1ère en gestion assurantielle au plan mondial. La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026. avec celles de GENERALI Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un 2.8.2 Les perspectives économiques de 2025 PREVISIONS 2025 : UN DECROCHAGE EUROPEEN ET FRANCAIS ? L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique et budgétaire reste très incertaine. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, notamment au sujet de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes. On pourrait aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux 203 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Evènements postérieurs à la clôture et perspectives 2.8 concurrents que sont la Chine et les Etats-Unis. De plus, d’autres sources pérennes d’instabilité, comme la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne, un supplément d’attentisme peut émerger, du fait de conséquences budgétaires non souhaitées. Toute prévision prend ainsi le risque majeur d’être prise à contre-pied par des développements politiques inattendus. En 2025, en l’absence de choc spécifique, la croissance mondiale devrait progresser de 3,3% selon l’OCDE, légèrement plus qu’en 2024, surtout tirée par les pays émergents, en raison de la décrue de l’inflation à l’échelle planétaire, de l’assouplissement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique, du dynamisme économique américain et d’un certain rééquilibrage entre demande interne et externe en Chine. En l’absence du redressement des prix de l’énergie, la désinflation plus rapide que prévu renforcerait progressivement la conjoncture, favorisant davantage le pouvoir d’achat des agents privés des pays avancés. Cela permettrait, de manière induite, la poursuite du processus d’assouplissement des conditions monétaires, davantage dans la zone euro qu’aux Etats-Unis, du fait des conséquences a priori inflationnistes du programme Trump. La convergence des situations économiques se poursuivrait, la Chine (PIB à 4,5% en 2025, après 5% en 2024) et les Etats-Unis (respectivement plus de 2,5%, après 2,8%) ralentissant leur rythme d’activité, tout en bénéficiant de soutiens importants, grâce à un potentiel de croissance plus élevé et à une impulsion budgétaire beaucoup plus favorable. En particulier, outre-Atlantique, le programme Trump, qui repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires, serait modérément inflationniste à court terme mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics et commerciaux. Quant à la zone euro, elle retrouverait péniblement une dynamique un peu moins poussive (respectivement 1%, après 0,8%), tout en restant à la traîne par rapport aux deux autres grandes économies. En 2025, le PIB français progresserait de seulement 0,8%, contre 1,1% en 2024. L’inflation atteindrait une moyenne annuelle inférieure à 1,4%, contre 2% en 2024. En particulier, la désinflation bénéficierait d’un recul spécifique des prix du gaz de 15% au 1er février et d’une décrue de ceux de l’alimentation, de l’énergie et des biens manufacturés, alors que l’inflation dans les services baisserait plus lentement. L’activité serait certes tirée par l’élan économique encore apporté par la désinflation, la baisse des coûts énergétiques et l’orientation légèrement plus favorable des taux d’intérêt, voire par l’atténuation espérée de la volonté d’épargner, dans un contexte économique européen légèrement plus porteur, bien qu’handicapé par l’Allemagne. Cependant, cette moindre performance conjoncturelle, comparée à celle de 2024, s’expliquerait par l’impact négatif du prolongement de l’incertitude politique, en dépit de l’effet favorable d’une moindre consolidation budgétaire. L’absence de budget voté et de stratégie claire de réduction programmée de la dérive de la dépense publique nourriraient l’attentisme, puis la défiance des agents privés. Cela les porterait à adopter des comportements beaucoup plus frileux de dépenses. L’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait alors insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En effet, les motivations d’épargne devraient demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, notamment par la formation d’une épargne de précaution. La remontée d’inquiétudes spécifiques telles que les craintes de perdre son Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 204 2.8 Rapport de gestion Evènements postérieurs à la clôture et perspectives emploi, les effets de l’incertitude politique née de la dissolution de l’Assemblée nationale ou la préoccupation pour les déséquilibres budgétaires, s’est substituée en partie au sentiment de dégradation du pouvoir d’achat et à l’effet d’encaisses réelles (hausse traditionnelle de l’épargne en période d’inflation pour compenser la perte de pouvoir d’achat des actifs financiers). De plus, l’emploi devrait reculer, car le rattrapage partiel et progressif des pertes antérieures de productivité et la moindre activité dans les branches marchandes pousseraient le taux de chômage vers une moyenne annuelle de 7,8%. Le taux d’épargne aurait donc tendance à baisser modérément autour de 17,6%, après 17,9% en 2024, ne retrouvant pas les niveaux moyens d’avant Covid (14,6% en 2019). Enfin, la croissance française serait structurellement freinée par la nécessité de mieux maîtriser la dérive de comptes publics de plus en plus contraints par la montée de la charge de la dette et par la mise en place d’une procédure européenne pour déficit excessif. Le déficit public serait toujours très élevé en 2025 : autour de 5,4% du PIB, contre 6,1% en 2024. La Fed ne diminuerait son principal taux directeur que de 50 pb d’ici juin, voire de seulement 25 pb. Si l’hypothèse anticipé auparavant de 75 pb de baisse se vérifiait, du fait du reflux plus net des tensions sur le marché du travail et du repli de l’inflation vers moins de 2,5%, la fourchette des taux directeurs pourrait alors se situer à 3,25%-3,5% d’ici fin 2025. Quant à la BCE, elle ferait reculer progressivement le taux de dépôt de 100 pb, peut-être d’ici l’été 2025, compte tenu de l’atonie et de la fragilité du cycle conjoncturel, sans parler de la nette détente de l’inflation, toutefois hétérogène selon les pays européens. Elle le porterait de 3% fin 2024 à 2% fin 2025, par paliers de baisse de 25 pb, car ce rythme prudent tiendrait compte de la difficulté des salaires à s’assagir, véritable sujet d’inquiétude, qui entretient l’inflation dans les services. Par ailleurs, la tendance au dégonflement des bilans des banques centrales, le niveau très élevé et généralisé de l'endettement public et privé et l'ampleur des émissions nécessaires entre 2024 et 2027 pour renouveler les stocks de dette empêcheraient les rendements longs de refluer, en dépit de l’assouplissement des taux directeurs et du recul des anticipations inflationnistes. De plus, les primes de risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme l’Italie ou désormais la France, sont susceptibles d’augmenter. En l’absence d’une remise en cause durable et profonde d’une trajectoire crédible d’assainissement des comptes publics, l’OAT 10 ans, dont le niveau actuel reflète davantage une normalisation du régime de taux d’intérêt qu’un rebond conjoncturel, se situerait autour d’une moyenne annuelle de 3,1% en 2025, après 3,0% en 2024 et 2023, ce qui conduirait la repentification de la courbe des taux d’intérêt. Perspectives du groupe et de ses métiers : En 2025, le Groupe BPCE va pleinement mettre en œuvre son nouveau projet stratégique, VISION 2030, présenté à l'Investor day du 26 juin 2024. Ce projet ouvre un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe BPCE en portant une ambition de croissance et de diversification de ses activités, de ses revenus et de ses risques dans trois cercles géographiques : la France, l’Europe et le Monde. Face à l’accélération des transitions environnementales, technologiques, démographiques et géopolitiques qui transforment la société et peuvent parfois créer de l’incertitude, le Groupe BPCE entend mobiliser sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’aborder l’avenir en confiance. VISION 2030 trace ainsi les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers à travers trois piliers : 205 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Evènements postérieurs à la clôture et perspectives 2.8 • Forger notre croissance pour le temps long ; • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; • Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. Le groupe réaffirme des exigences de solidité financière parmi les plus élevées en Europe, avec un ratio CET1 supérieur à 15,5 % et vise un résultat net part du groupe d’environ 5 milliards d’euros en 2026. L’environnement demeure incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques. Les années 2022 et 2023 ont été marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie et un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies. En 2024, bien qu’un reflux de l’inflation ait été observé, des incertitudes sur les orientations politiques en France et dans le monde se sont ajoutés aux différents aléas. Les perspectives pour 2025 laissent entrevoir une croissance économique modérée en France, soutenue par une inflation revenue à un niveau bas et une évolution moins défavorable du marché de l’immobilier, mais grevée par une dette publique élevée et une possible hausse du chômage. La pression sur les revenus en banque de détail devrait s’alléger progressivement en 2025, avec une légère baisse des taux et des coûts de refinancement stabilisés, et un taux d’épargne toujours élevé. Dans ce contexte, le Groupe BPCE est confiant dans la mise en œuvre de son projet stratégique VISION 2030, notamment pour le développement de ses activités auprès des particuliers, des professionnels et des entreprises, ainsi que la transformation ambitieuse de ses métiers, dans les domaines de l’assurance, des paiements, des services financiers et des métiers mondiaux. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 206 2.9 Rapport de gestion Eléments complémentaires 2.9 ELEMENTS COMPLEMENTAIRES 2.9.1 Information sur les participations et liste des filiales importantes 207 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Eléments complémentaires 2.9 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 208 2.9 Rapport de gestion Eléments complémentaires 209 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Eléments complémentaires 2.9 2.9.2 Activités et résultats des principales filiales ▪ Batiroc BPL BATIROC BPL est une société de crédit-bail immobilier dont l’objet est la location, soit à titre pur et simple, soit dans le cadre d’opérations de crédit-bail, d’immeubles non équipés à usage professionnel tendant à faciliter ou promouvoir, sur le territoire français, l’implantation d’activités nouvelles et le développement d’activités existantes, y compris leur accompagnement en dehors de cette zone. BATIROC BPL a réalisé en 2024 une production nouvelle de 115.5M€ soit 49 dossiers (101.9M€ en 2023, 51 dossiers) dans un environnement économique complexe et concurrentiel. La production apportée par les Centres Affaires multi-marchés représente 27% des montants pour 15 dossiers. La production apportée par les Centres Immobiliers Professionnels représente 34% des montants pour 20 dossiers. Les Département Grands Comptes représentent 34% des montants pour 10 dossiers. Enfin, la filière de croissance (tourisme) a apporté 5% des montants pour 4 dossiers. En 2024, la répartition géographique des encours ressort à 39% (contre 39% au 31 décembre 2023) sur le territoire Breton et à 37% en Pays de la Loire (contre 38% en 2023). Le montant des contrats et avenants signés s’élèvent à 131.2M€ (53 dossiers) contre 99.3M€ (50 dossiers) en 2023 et les mises en exploitation, ou entrées en loyers, s’élèvent à 117.6M€ (52 dossiers) contre 100.6M € (52 dossiers) en 2023. Au 31 décembre 2024, BATIROC BPL était propriétaire de 409 immeubles contre 407 en 2023 représentant au bilan un montant de crédit-bail immobilier de 686.5M€ contre 640M€ à fin 2023. Enfin, en 2024, BATIROC BPL constate un PNB IFRS à 9.2M€ contre 8.6M€ en 2023. Le résultat net IFRS 2022 ressort à 4.762K€ contre 4.284K€ à fin 2023. ▪ SODERO SODERO est une société agréée par l’AMF, spécialisée dans la gestion de fonds de capital investissement. Elle a réalisé en 2024, via ses véhicules gérés, 13 opérations d’investissements sur les problématiques suivantes : ✓ 8 dans le cadre de transmissions ou de réorganisations du capital en tant qu’actionnaire minoritaire ✓ 2 dans le cadre d’opérations de transmission du capital en tant qu’actionnaire majoritaire au capital des entreprises ✓ 3 dans des opérations de capital innovation / capital risques pour accompagner des projets d’entreprises innovantes. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 210 2.9 Rapport de gestion Eléments complémentaires SODERO évolue sur un marché particulièrement concurrentiel dans un contexte de remontée des taux moins favorable aux levées de capitaux sur le non coté. 54 opérations de capital transmission ont été référencées en Bretagne et Pays de Loire en 2024. Plus de 50 sociétés de gestion différentes ont participé à ces opérations. Ainsi avec 13 investissements réalisées, SODERO est la société de gestion la plus dynamique en 2024. Plus de 45 M€ ont été investis par SODERO dans les jeunes entreprises, PME et ETI de notre territoire. Dans le même temps les opérations de cessions réalisées sur l’année ont généré 87 M€ de flux de cessions pour un performance moyenne supérieure à 3,9 fois l’investissement initial. 2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 1 315 000 1 315 000 1 315 000 1 315 000 1 315 000 Nombre de parts sociales 65 750 000 65 750 000 65 750 000 65 750 000 65 750 000 Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 513 630 546 864 478 894 506 447 475 106 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 115 823 194 593 209 785 115 905 119 521 Impôts sur les bénéfices 41 541 53 549 25 566 17 508 3 168 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 102 583 109 578 63 073 114 019 91 100 Résultat distribué (1) 15 122 19 725 32 875 30 245 27 615 Résultat des opérations réduit à une part sociale (en euros) Chiffre d'affaires 7,81 8,32 7,28 7,70 7,23 Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements, dépréciation et provisions 1,13 2,15 2,80 1,50 1,77 Impôts sur les bénéfices 0,63 0,81 0,39 0,27 0,05 Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1,56 1,67 0,96 1,73 1,39 Dividende attribué à chaque part sociale (1) 0,23 0,30 0,50 0,46 0,42 Personnel Effectif moyen 2 690 2 667 2 637 2 637 2 635 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 115 198 122 629 124 741 123 404 124 691 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'euros) 53 938 55 015 56 685 57 337 59 074 (1) Pour 2024, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale. 2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs L’article L. 441-14 du code du commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D.441-4 du Code de Commerce. Le périmètre d’application retenu par la CEBPL pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclut donc pas les opérations bancaires et les opérations connexes. 211 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Rapport de gestion Eléments complémentaires 2.9 F a c t ure s re ç ue s no n ré glé e s à la da t e de c lô t ure de l'e xe rc ic e do nt le t e rm e F a c t ure s é m is e s no n ré glé e s à la da t e de c lô t ure de l'e xe rc ic e do nt le t e rm e e s t é c hu e s t é c hu E n e uro s T o tal T o tal 9 1 jo urs e t 9 1 jo urs e t 1 à 3 0 jo urs 3 1 à 6 0 jo urs 6 1 à 9 0 jo urs 1 à 3 0 jo urs 3 1 à 6 0 jo urs 6 1 à 9 0 jo urs plus plus ( A ) T ra nc he s de re t a rd de pa ie m e nt N o m bre de f a c t ure s 243 46 8 7 304 25 7 5 6 43 c o nc e rné e s M o nt a nt t o t a l de s f a c t ure s 2 138 053 175 654 17 305 7 920 2 338 932 826 096 414 639 27 892 138 097 1406 724 c o nc e rné e s T .T .C P o urc e nt a ge du m o nt a nt t o t a l de s 1% 0% 0% 0% 1% a c ha t s T .T .C de l'e xe rc ic e P o urc e nt a ge du c hif f re 6% 3% 0% 1% 11% d'a f f a ire s T T C de l'e xe rc ic e ( B ) F a c t ure s e xc lue s du ( A ) re la t iv e s à de s de t t e s e t c ré a nc e s lit igie us e s o u no n c o m pt a bilis é e s N o m bre de s f a c t ure s 0 0 e xc lue s M o nt a nt t o t a l de s f a c t ure s 0 0 e xc lue s ( C ) D é la is de pa ie m e nt de ré f é re nc e ut ilis é s ( c o nt ra c t ue l o u dé la i lé ga l - a rt ic le L. 4 4 1- 6 o u a rt ic le L. 4 4 3 - 1 du c o de de c o m m e rc e ) D é la is de pa ie m e nt ut ilis é s po ur Délais co ntractuels Délais co ntractuels le c a lc ul de s re t a rds de pa ie m e nt 2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier) Au sein de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minima par classifications fixés par accord au niveau de la branche Caisse d’Epargne. Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la banque. A noter que le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. La rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation des opérations, est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés; elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité. L’ensemble des collaborateurs bénéficie d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs collectifs et/ou individuels. Par ailleurs, les collaborateurs peuvent bénéficier, en fonction des résultats de la Caisse d’Epargne Caisse d’Epargne Pays de Loire, d’un niveau d’intéressement et de participation dont le montant maximum cumulé est plafonné par accord d’entreprise à 15% de la masse salariale. Enfin, la politique de rémunération de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire applique le principe de la neutralité au regard du genre et de l’équité des rémunérations entre travailleurs Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 212 2.9 Rapport de gestion Eléments complémentaires masculins et féminins pour un même travail ou un travail de même valeur. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire porte en effet une attention particulière à l’égalité hommes- femmes, notamment en matière de politique salariale et de réduction des inégalités, dès l’embauche des salariés par l’attribution d’un niveau de salaire et de classification identique entre les femmes et les hommes pour un même métier, niveau de responsabilité, formation et expérience professionnelle puis tout au long de la carrière, en s’assurant de l’équité des propositions effectuées lors de la revue annuelle des rémunérations. Un accord relatif à l’égalité professionnelle a été signé par la Caisse de Bretagne Pays de Loire le 31 mai 2022 par la majorité des organisations syndicales représentatives / un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle a été déployé. Cet engagement se retrouve dans le calcul de l’index égalité Hommes-Femmes (décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019), pour lequel la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire obtient 94 points sur un maximum de 100 points au titre de l’année 2024. 2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (Articles L312-19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier) A la date du 31 décembre 2024 Nombre de comptes inactifs ouverts dans 76 766 comptes les livres de l’établissement Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les 73 869 080 € comptes inactifs dénombrés Au cours de l’exercice 2024 Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations 9 868 comptes Montant total des fonds déposés à la Caisse 2 399 102 € des Dépôts et Consignations 213 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 www.caisse-epargne.fr Etats financiers Comptes consolidés 3.1 3 ETATS FINANCIERS 3.1 COMPTES CONSOLIDES 3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 Notes Exercice en milliers d'euros 2024 Exercice 2023 Intérêts et produits assimilés 4.1 1 395 327 1 176 607 Intérêts et charges assimilées 4.1 -1 253 789 -1 045 712 Commissions (produits) 4.2 342 223 323 335 Commissions (charges) 4.2 -50 538 -42 007 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par 4.3 15 529 27 876 résultat Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par 4.4 45 093 54 778 capitaux propres Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments 4.5 3 736 1 653 financiers au coût amorti Produits des autres activités 4.6 9 352 13 262 Charges des autres activités 4.6 -15 812 -9 617 Produit net bancaire 491 121 500 175 Charges générales d'exploitation 4.7 -317 788 -317 415 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations -23 760 -21 102 corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 149 573 161 658 Coût du risque de crédit 7.1.1 -34 827 -28 725 Résultat d'exploitation 114 746 132 933 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des 11.3.2 2 1 066 coentreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -294 121 Résultat avant impôts 114 454 134 120 Impôts sur le résultat 10.1 -15 152 -20 853 Résultat net 99 302 113 266 Participations ne donnant pas le contrôle -3 212 -3 873 Résultat net part du groupe 96 090 109 393 3.1.2 Résultat global Exercice Exercice en milliers d'euros 2024 2023 Résultat net 99 302 113 266 Eléments recyclables en résultat net -475 18 614 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 845 25 043 Impôts liés -1 320 -6 429 Eléments non recyclables en résultat net -2 649 15 265 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 663 -1 164 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -5 570 14 799 Impôts liés 1 258 1 630 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -3 124 33 879 RESULTAT GLOBAL 96 178 147 145 Part du groupe 92 966 143 272 Participations ne donnant pas le contrôle 3 212 3 873 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 214 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 3.1.3 Bilan consolidé ACTIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Caisse, banques centrales 5.1 75 946 71 915 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 323 167 327 743 Instruments dérivés de couverture 5.3 205 905 282 567 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 2 096 402 2 232 866 Titres au coût amorti 5.5.1 1 222 474 847 980 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 12 070 194 10 448 856 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 29 320 291 29 127 912 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -67 622 -184 245 Actifs d'impôts courants 21 533 15 982 Actifs d'impôts différés 10.2 78 780 83 994 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 311 715 270 602 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.3.1 1 Immeubles de placement 5.7 3 242 3 222 Immobilisations corporelles 5.8 106 550 113 730 Immobilisations incorporelles 5.8 73 355 Ecarts d'acquisition 3.5.1 1 237 1 237 TOTAL DES ACTIFS 45 769 888 43 644 716 PASSIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 47 217 49 653 Instruments dérivés de couverture 5.3 300 366 248 873 Dettes représentées par un titre 5.9 832 222 581 026 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 12 020 209 10 079 228 Dettes envers la clientèle 5.10.2 28 601 578 28 732 159 Passifs d'impôts courants 9 700 11 180 Passifs d'impôts différés 10.2 226 -159 Comptes de régularisation et passifs divers 5.11 426 636 423 705 Provisions 5.12 119 687 129 274 Capitaux propres 3 412 047 3 389 777 Capitaux propres part du groupe 3 361 604 3 339 897 Capital et primes liées 5.13 1 399 068 1 399 068 Réserves consolidées 2 138 677 2 100 543 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -272 231 -269 107 Résultat de la période 96 090 109 393 Participations ne donnant pas le contrôle 5.14 50 443 49 880 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 45 769 888 43 644 716 215 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 3.1.4 Tableau de variation des capitaux propres Capital et primes liées Gains Capitaux propres Recyclables Non recyclables Réévalu ation Réévaluatio Effets de la (écarts n des actifs réévaluation à la actuarie financiers à juste valeur par ls) des la juste le résultat global régimes valeur par (non- à Total Participation Total Capital Primes capitaux recyclable)- prestati Résultat net capitaux ne donnant capitaux (Note ( Note Réserves propres Instruments de on part du propres part pas le propres en milliers d'euros 5.13.1) 5.13.1) consolidées recyclables capitaux propres définies groupe du groupe contrôle consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2023 1 315 000 84 068 2 127 686 -52 288 -255 059 4 361 0 3 223 768 48 735 3 272 503 Distribution -33 176 -33 176 -2 728 -35 904 Contribution des SLE aux réserves consolidées 5 967 5 967 5 967 Transfert entre les composants de capitaux propres -110 -110 -110 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 260 260 260 (Note 5.14.1) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 -27 059 0 0 0 0 -27 059 -2 728 -29 787 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 18 614 16 222 -957 33 879 -2 728 31 151 5.15) Résultat de la période 109 393 109 393 3 873 113 266 Résultat global 0 0 0 18 614 16 222 -957 109 393 143 272 1 145 144 417 Autres variations -84 -84 -84 Capitaux propres au 31 décembre 2023 1 315 000 84 068 2 100 543 -33 674 -238 837 3 404 109 393 3 339 897 49 880 3 389 777 Affectation du résultat de l’exercice 109 393 -109 393 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2024 1 315 000 84 068 2 209 936 -33 674 -238 837 3 404 0 3 339 897 49 880 3 389 777 Distribution -35 775 -35 775 -2 644 -38 419 Augmentation de capital (Note 5.13.1) 0 0 106 444 106 444 0 106 444 Réduction de capital 0 0 -141 063 -141 063 0 -141 063 Transfert entre les composantes de capitaux propres 0 0 -170 -170 -170 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle -650 -650 0 -650 (Note 5.14.1) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 -71 213 0 0 0 0 -71 213 -2 644 -73 858 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.15) -475 -3 223 1 095 -2 603 -2 648 -5 251 Plus ou moins values reclassées en réserves 521 -521 0 0 0 Résultat de la période 96 090 96 090 3 212 99 302 Résultat global 521 -475 -3 744 1 095 96 090 93 487 563 94 051 Autres variations 0 0 -1 395 -1 395 0 -1 395 Capitaux propres au 31 décembre 2024 1 315 000 84 068 2 138 677 -34 149 -242 581 4 499 96 090 3 361 604 50 443 3 412 047 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 216 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 3.1.5 Tableau des flux de trésorerie Exercice Exercice en milliers d'euros 2024 2023 Résultat avant impôts 114 454 134 120 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et 24 072 22 471 incorporelles Dotations nettes aux provisions -27 -19 961 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 1 002 -1 066 Perte nette/gain net des activités d'investissement -53 816 -77 240 Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) -130 372 -203 653 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant -159 141 -279 449 impôts Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 210 201 19 531 Flux liés aux opérations avec la clientèle -377 345 -631 064 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 596 949 386 157 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -122 402 -177 874 Impôts versés -12 387 -14 485 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des 295 016 -417 735 activités opérationnelles TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 250 329 -563 064 OPERATIONNELLE (A) - ACTIVITES POURSUIVIES Flux liés aux actifs financiers et aux participations -355 376 -407 485 Flux liés aux immeubles de placement 2 184 5 444 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -18 409 -13 936 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS -371 601 -415 977 D'INVESTISSEMENT (B) - ACTIVITES POURSUIVIES Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -37 596 -35 904 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATION DE FINANCEMENT -37 596 -35 904 (C) - ACTIVITES POURSUIVIES Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de -158 868 -1 014 945 trésorerie (A+B+C) Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 71 915 71 478 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 1 320 417 2 332 469 Comptes créditeurs à vue -22 831 -19 501 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 369 501 2 384 446 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 75 946 71 915 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 164 674 1 320 417 Comptes créditeurs à vue -29 987 -22 831 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 210 633 1 369 501 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -158 868 -1 014 945 (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 217 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 3.1.6 Annexe aux états financiers du Groupe BPCE Note 1 Cadre général Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et leurs filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) Assurances et les Autres réseaux • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512- 107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 218 3.1 Etats financiers Comptes consolidés mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS Aucun événement significatif n’est à déclarer ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 219 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité CADRAGE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. REFERENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro- couverture. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 18 La norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » remplacera la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Elle a été publiée par l’IASB le 9 avril 2024. Sous réserve de son adoption par la Commission européenne, la norme IFRS 18 sera applicable au 1er janvier 2027 avec un comparatif au 1er janvier 2026. Une application anticipée est autorisée. Amendement IFRS 9 phase 1 L'IASB a publié, le 30 mai 2024, les amendements à IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » (modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7) applicables au 1er janvier 2026 sous réserve d’adoption par la Commission européenne. Ces amendements donnent des précisions sur le caractère basique des prêts, le classement des prêts sans recours et les titrisations. RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2024, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; • les impôts différés (note 10) ; • les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (note 3.5) Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 220 3.1 Etats financiers Comptes consolidés • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.1.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Rapport d’impact volontaire. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. • Risques climatiques et environnementaux Les risques liés au climat et à l’environnement constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter les principaux risques portés par le Groupe BPCE (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques opérationnels, risques structurels de bilan, risques liés aux activités d’assurance, risque stratégique, risques juridiques et de conformité, risque de réputation). Les risques climatiques et environnementaux incluent les risques physiques et les risques de transition : - Les risques physiques résultent des dommages directement causés aux personnes et aux biens par les événements liés aux évolutions du climat et de l’environnement. Ils peuvent être liés à des évènements aigus, liés à des conditions extrêmes circonscrites dans le temps et l’espace (tels que les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies, les tempêtes, les situations de stress hydrique ou de pollution de l’air, de l’eau ou des sols), ou à des évènements chroniques à caractère plus progressif (comme les modifications du régime des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes, la perte de biodiversité, l’épuisement des ressources naturelles), - les risques de transition résultent de l’ajustement des acteurs économiques et des parties prenantes à la transition vers une économie bas carbone et plus respectueuse des équilibres environnementaux. Ces ajustements se traduisent notamment par des évolutions réglementaires, technologiques, ou socio- démographiques. Ces risques sont susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur la situation financière des contreparties et sur les actifs auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement, d’investissement ou d’assurance, ainsi que de ses activités propres. Ces impacts peuvent être directs (dommages aux personnes, destruction totale ou partielle, ou indisponibilité des actifs économiques, baisse des rendements et de la productivité, actifs échoués, coûts de mise en conformité réglementaire, etc.) ou indirects au travers des effets sur l’environnement macro-économique (attractivité relative des zones géographiques et des secteurs d’activité, évolution des politiques monétaires et fiscales, changements sociaux, etc.). Le Groupe BPCE intègre les risques climatiques et environnementaux dans son dispositif de supervision des risques et développe progressivement des méthodes et des outils d’identification, d’évaluation, de suivi et de gestion de ces risques. La mise en œuvre de ce dispositif est décrite dans la section 7.16 « Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ». En particulier, le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier).Le risque de transition est également intégré de manière implicite dans ces travaux : les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps court (1 à 3 ans) et couvrent donc de possibles impacts de la transition climatique à court terme. Des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique. Par ailleurs, certains établissements du Groupe BPCE comptabilisent des dépréciations au titre des effets des risques physiques et de transition sur le risque de crédit. Ces dépréciations ont été définies par les établissements selon les spécificités propres à leur portefeuille d’expositions crédit, du point de vue géographique et sectoriel, lorsque le risque a été localement évalué comme matériel. Des réflexions sont également engagées à l’échelle du Groupe BPCE pour harmoniser la prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans la politique de provisionnement. La prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans les états financiers du Groupe BPCE bénéficiera de l’amélioration progressive du dispositif de supervision des risques ESG. En particulier, des travaux sont en cours en vue de déployer une notation des risques ESG au niveau client et une évaluation à l’actif des risques physiques sur le portefeuille immobilier résidentiel en France, ainsi que de développer et formaliser les scénarios et les méthodologies de test de résistance à utiliser sur les risques physiques et de transition. 221 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le directoire du 20 janvier 2025. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2025. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE. Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 222 3.1 Etats financiers Comptes consolidés - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : o les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; o les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; o les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. 223 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Passifs financiers La règle générale est l’évaluation des passifs financiers au coût amorti, sauf pour les passifs encourus à des fins de transaction (trading liabilities) et les passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer à la juste valeur selon l’option juste valeur. En date de comptabilisation initiale, les principes de comptabilisation décrits pour les actifs financiers s’appliquent à l’identique aux passifs financiers, à ce titre : - Les passifs financiers classés comme étant ultérieurement évalués au coût amorti sont comptabi lisés à la juste valeur minorée ou majorée des coûts de transaction ; - Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction associés seront comptabilisés directement au compte de résultat. Si un passif financier est désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat alors : - Le montant de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit du passif (i.e. le spread émetteur) est à présenter en capitaux propres excepté si cet enregistrement aurait pour conséquence de créer ou accroitre une non-concordance comptable au niveau du résultat (la détermination de cette non- concordance se fait lors de la comptabilisation initiale et n’est pas révisée par la suite). Les montants inscrits en capitaux propres ne sont pas, par la suite, recyclés en résultat ; - Le reste de la variation de la juste valeur du passif financier est présenté en résultat. des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation, le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 224 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 225 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 3 Consolidation ENTITE CONSOLIDANTE L'entité consolidante du Groupe Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire est la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire dont le siège est sis 2 place Graslin à Nantes et enregistrée au registre du commerce sous le numéro 392640090. PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 226 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. 227 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 228 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. DATE DE CLOTÛRE DE L’EXERCICE DES ENTITES CONSOLIDEES Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2024 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a évolué au cours de l’exercice 2024, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 : - BPCE Consummer Loans FCT 2024 et BPCE Consummer Loans FCT 2024 Demut - Ophelia Master SME FCT et Ophelia Master SME FCT Demut - BPCE Home Loans FCT 2024 et BPCE Home Loans FCT 2024 Demut - Demeter TETRA FCT En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Par ailleurs, le périmètre de consolidation du groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a également évolué suite à la dissolution programmée des FCT suivant : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut 229 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 ECARTS D’ACQUISITION Valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont décrits dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Valeur nette à l'ouverture 1 237 1 237 Valeur nette à la clôture 1 237 1 237 Ecarts d’acquisition détaillés : Valeur nette comptable en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 SODERO 1 237 1 237 TOTAL DES ÉCARTS D'ACQUISITION 1 237 1 237 Tests de dépréciation Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 230 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Note 4 Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts ; - les commissions ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments financiers au coût amorti ; - le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités. Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. 231 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Exercice 2024 Exercice 2023 Produits Charges Produits Charges Net Net en milliers d'euros d'intérêt d'intérêt d'intérêt d'intérêt Prêts / emprunts sur les 395 569 -373 664 21 905 358 393 -306 095 52 298 établissements de crédit (1) Prêts / emprunts sur la clientèle (2) 667 935 -674 537 -6 602 565 611 -608 311 -42 700 Obligations et autres titres de 19 225 -27 518 -8 293 26 080 -18 516 7 564 dettes détenus/émis Dettes subordonnées /// 0 0 /// -44 -44 Passifs locatifs /// -270 -270 /// -234 -234 Actifs et passifs financiers au 1 082 729 -1 075 989 6 740 950 084 -933 200 16 884 coût amorti (hors opérations de location-financement) Opérations de location- 22 680 0 22 680 20 082 0 20 082 financement Titres de dettes 25 616 /// 25 616 27 834 /// 27 834 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste 25 616 /// 25 616 27 834 /// 27 834 valeur par capitaux propres Total actifs et passifs 1 131 025 -1 075 989 55 036 998 000 -933 200 64 800 financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) Actifs financiers non standards 4 680 /// 4 680 4 338 /// 4 338 qui ne sont pas détenus à des fins de transaction Instruments dérivés de 252 064 -170 857 81 207 168 434 -106 328 62 106 couverture Instruments dérivés pour 7 558 -6 943 615 5 835 -6 184 -349 couverture économique Total des produits et charges 1 395 327 -1 253 789 141 538 1 176 607 -1 045 712 130 895 d'intérêt (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 211 568 milliers d’euros (200 356 milliers d’euros en 2023) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 11 463 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (1 929 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023). Exercice 2024 Exercice 2023 Produits Charges Net Produits Charges Net en milliers d'euros d'intérêt d'intérêt d'intérêt d'intérêt Total actifs financiers au coût 1 105 347 -1 074 321 31 026 970 115 -931 269 38 846 amorti yc opérations de location-financement dont actifs financiers au coût 18 092 18 092 16 905 16 905 amorti avec indicateur de risque de crédit avéré Total actifs financiers à la 25 616 25 616 27 834 27 834 juste valeur par capitaux propres Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 232 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Produits et charges de commissions Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 17) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 233 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0 -20 -20 0 -22 -22 Opérations avec la clientèle 74 350 -75 74 275 66 488 -217 66 271 Prestation de services financiers 12 027 -30 677 -18 650 11 611 -23 016 -11 405 Vente de produits d'assurance vie 120 923 /// 120 923 122 555 /// 122 555 Moyens de paiement 76 577 -15 494 61 083 70 959 -15 050 55 909 Opérations sur titres 6 484 -417 6 067 2 736 -401 2 335 Activités de fiducie 6 462 -2 993 3 469 5 662 -2 915 2 747 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 20 377 -861 19 516 18 724 -384 18 340 Autres commissions 25 023 -1 25 022 24 600 -1 24 599 TOTAL DES COMMISSIONS 342 223 -50 538 291 685 323 335 -42 007 281 328 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. Exercice Exercice en milliers d'euros 2024 2023 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par 15 491 29 110 résultat (1) Résultats sur opérations de couverture -622 -1 058 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -622 -1 058 Variation de la couverture de juste valeur -119 845 -153 260 Variation de l'élément couvert 119 223 152 202 Résultats sur opérations de change 660 -176 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste 15 529 27 876 valeur par résultat (1) y compris couverture économique de change GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR AR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés - les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 234 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux 45 093 54 778 propres (dividendes) Total des profits et pertes sur les actifs 45 093 54 778 financiers à la juste valeur par capitaux propres GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’ instruments au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur la clientèle 3 738 0 3 738 1 779 0 1 779 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 3 738 0 3 738 1 779 0 1 779 Dettes envers les établissements de crédit 0 -2 -2 35 -161 -126 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût 0 -2 -2 35 -161 -126 amorti Total des gains ou pertes nets résultant de la 3 738 -2 3 736 1 814 -161 1 653 décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Les gains constatés sur l'exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à 3 738 milliers d'euros. Les pertes associées aux cessions d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à -2 milliers d'euros au 31 décembre 2024. PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités 23 -28 -5 19 -19 0 immobilières Produits et charges sur opérations de 1 163 0 1 163 943 0 943 location Produits et charges sur immeubles de 2 869 -143 2 726 5 958 -239 5 719 placement Quote-part réalisée sur opérations faites en 3 506 -7 323 -3 817 3 789 -8 739 -4 950 commun Autres produits et charges divers d'exploitation 1 791 -11 626 -9 835 2 553 -11 669 -9 116 Dotations et reprises de provisions aux autres /// 3 308 3 308 11 049 11 049 produits et charges d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation 5 297 -15 641 -10 344 6 342 -9 359 -3 017 bancaire TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES 9 352 -15 812 -6 460 13 262 -9 617 3 645 AUTRES ACTIVITÉS (1) En 2021, un produit de 3 343 milliers d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie « Gestion des risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute 235 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise. CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 65 001 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 5 752 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 59 249 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 7 536 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé au coût amorti à l’actif du bilan sur la ligne « Comptes de régularisation et actifs divers » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Charges de personnel -201 632 -195 700 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -6 771 -13 229 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -109 385 -108 486 Autres frais administratifs -116 156 -121 715 TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION -317 788 -317 415 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 0 milliers d’euros (contre 4 942 milliers d’euros en 2023) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 544 milliers d’euros (contre 573 milliers d’euros en 2023). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 236 3.1 Etats financiers Comptes consolidés GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -294 121 d'exploitation TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS -294 121 237 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 5 Notes relatives au bilan CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Caisse 75 946 71 915 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 75 946 71 1 5 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 238 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers obligatoirement Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par évalués à la juste valeur par résultat résultat Actifs Autres Total Actifs Autres Total financiers actifs financiers actifs relevant financiers relevant financiers d'une (1) d'une activité de activité de en milliers d'euros transaction transaction Obligations et autres titres de dettes 166 748 166 748 148 129 148 129 Titres de dettes 166 748 166 748 148 129 148 129 Prêts aux établissements de crédit 45 066 45 066 43 474 43 474 hors opérations de pension Prêts à la clientèle hors opérations 8 615 8 615 12 928 12 928 de pension Prêts 53 681 53 681 56 402 56 402 Instruments de capitaux propres 61 607 61 607 80 593 80 593 Dérivés de transaction (1) 41 131 /// 41 131 42 619 /// 42 619 Dépôts de garantie versés /// /// TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 41 131 282 036 323 167 42 619 285 124 327 743 A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.16.1). Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. 239 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 31/12/2024 31/12/2023 Passifs Passifs financiers émis financiers émis Total Total à des fins de à des fins de en milliers d'euros transaction transaction Ventes à découvert 600 600 723 723 Dérivés de transaction 46 617 46 617 48 930 48 930 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A 47 217 47 217 49 653 49 653 LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont détenus à des fins de transaction ; Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 240 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 31/12/2024 31/12/2023 Juste Juste Juste Juste valeur Notionnel valeur valeur Notionnel valeur positive en milliers d'euros positive négative négative Instruments de taux 2 703 798 35 956 41 585 1 421 072 37 644 44 024 Instruments de change 77 492 1 184 1 173 39 107 192 188 Opérations fermes 2 781 290 37 140 42 758 1 460 179 37 836 44 212 Instruments de taux 77 356 3 991 3 859 38 970 4 781 4 716 Instruments de change 0 0 0 0 2 2 Opérations 77 356 3 991 3 859 38 970 4 783 4 718 conditionnelles TOTAL DES 2 858 646 41 131 46 617 1 499 149 42 619 48 930 INSTRUMENTS DÉRIVES DE TRANSACTION dont marchés organisés 2 858 646 41 131 46 617 1 499 149 42 619 48 930 Instruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro- couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 241 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 242 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve- out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous- jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe 243 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 • les dépôts à vue • les dépôts liés au PEL • la composante inflation du Livret A ou du Livret d’Epargne Populaire (LEP) Dans un arrêté du 28 juillet 2023, le gouvernement a décidé de fixer le taux du Livret A à 3% soit jusqu’au 31 janvier 2025 par dérogation à la formule de calcul réglementaire. L’absence de composante inflation durant cette période a été prise en compte par le groupe comme source d’inefficacité (ou le cas échéant de déqualification) des couvertures de la composante inflation du Livret A, sans impact significatif en résultat. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette • la macro couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : • l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR • la valeur temps des couvertures optionnelles • la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu) • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment) • des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. 31/12/2024 31/12/2023 Juste Juste Juste Juste valeur Notionnel valeur valeur Notionnel valeur négative positive négative positive en milliers d'euros Instruments de taux 8 654 521 205 905 300 366 7 567 513 282 567 248 873 Opérations fermes 8 654 521 205 905 300 366 7 567 513 282 567 248 873 Couverture de juste 8 654 521 205 905 300 366 7 567 513 282 567 248 873 valeur TOTAL DES INSTRUMENTS 8 654 521 205 905 300 366 7 567 513 282 567 248 873 DÉRIVES DE COUVERTURE Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2023 inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 sup à 5 ans en milliers d'euros ans Couverture de taux d'intérêts 1 083 852 2 693 223 3 798 452 1 078 994 Instruments de couverture de juste valeur 1 083 852 2 693 223 3 798 452 1 078 994 Total 1 083 852 2 693 223 3 798 452 1 078 994 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 244 3.1 Etats financiers Comptes consolidés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts Couverture de juste valeur 31/12/2024 Couverture du risque de taux dont réévaluation de la Composante Valeur composante couverte couverte restant comptable en milliers d'euros (1) à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par 747 358 33 509 713 849 capitaux propres Titres de dette 747 358 33 509 713 849 Actifs financiers au coût amorti 89 050 1 858 87 192 Prêts ou créances sur les établissements de 0 -125 125 crédit Prêts ou créances sur la clientèle 89 050 1 983 87 067 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 479 465 -103 715 1 583 180 Dettes envers les établissements de crédit 1 479 465 -104 761 1 584 226 Dettes représentées par un titre 0 1 046 -1 046 Total -643 057 139 082 -782 139 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. 245 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). 31/12/2024 31/12/2023 Instruments Instruments Instruments Instruments financiers de financiers de de capitaux de capitaux dettes dettes propres propres basiques basiques désignés à la Total désignés à la Total détenus dans détenus dans juste valeur juste valeur un modèle de un modèle de par capitaux par capitaux collecte et de collecte et de propres propres en milliers d'euros vente vente Titres de dettes 1 119 128 /// 1 1119 128 1 291 083 /// 1 291 083 Actions et autres titres de capitaux propres /// 977 274 /// /// 941 783 941 783 Juste valeur des actifs financiers à la juste 1 119 128 977 274 2 096 402 1 291 083 941 783 2 232 866 valeur par capitaux propres dont dépréciations pour pertes de crédit attendues (1) -414 /// -414 -282 /// -282 dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers à la juste -44 699 -241 983 -286 682 -45 544 -236 413 -281 957 valeur par capitaux propres (avant impôt) (2) (1) Détail présenté dans la note 7.1.2.2. (2) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2024, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la variation de réévaluation des titres BPCE pour un montant de 2 578 milliers d’euros. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participation ; - des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. 31/12/2024 31/12/2023 Dividendes Dividendes comptabilisés sur la comptabilisés sur période la période Instruments de Instruments de capitaux propres capitaux propres Juste valeur Juste valeur détenus à la fin de la détenus à la fin de période la période en milliers d'euros Titres de participations 748 142 33 779 717 780 45 429 Actions et autres titres de capitaux propres 229 132 10 311 224 003 9 349 TOTAL (1) 977 274 44 090 941 783 54 778 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne essentiellement les cessions de CE DEVELOPPEMENT I et II et s’élève à 521 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Le motif ayant conduit à céder les instruments de capitaux propres est sa dissolution pour l’entité CEHP et la situation financière de l’entité de la Résidence du Traict. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 246 3.1 Etats financiers Comptes consolidés ACTIFS AU COUT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020- 289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond des 247 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 248 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. Titres au coût amorti 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Effets publics et valeurs assimilées 923 526 711 059 Obligations et autres titres de dettes 301 074 137 425 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -2 126 -504 TOTAL DES TITRES AU COUT AMORTI 1 222 474 847 980 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 1 165 376 1 320 970 Comptes et prêts (1) 10 789 723 9 104 644 Dépôts de garantie versés 115 254 23 244 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -159 -2 TOTAL 12 070 194 10 448 856 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 6 333 629 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 5 993 366 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 5 688 441 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (4 433 153 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 249 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 401 512 347 622 Autres concours à la clientèle 29 231 953 29 077 389 -Prêts à la clientèle financière 437 789 349 811 -Crédits de trésorerie (1) 3 279 018 3 256 704 -Crédits à l'équipement 6 712 333 6 510 426 -Crédits au logement 17 881 415 18 029 051 -Crédits à l'exportation 9 421 22 147 -Opérations de location-financement 646 155 615 230 -Prêts subordonnés 7 781 7 791 -Autres crédits 258 041 286 229 Autres prêts ou créances sur la clientèle 11 9 365 Prêts et créances bruts sur la clientèle 29 633 476 29 434 376 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -313 185 -306 464 TOTAL 29 320 291 29 127 912 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 169 380 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre 269 618 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Les encours de financements verts sont détaillés dans le chapitre 2 « Rapport d’impact volontaire » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes d'encaissement 45 481 92 242 Charges constatées d'avance 1 462 1 435 Produits à recevoir 38 225 37 071 Autres comptes de régularisation 79 074 18 084 Comptes de régularisation - actif 164 242 148 832 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 234 0 Débiteurs divers 147 239 121 770 Actifs divers 147 473 121 770 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 311 715 270 602 IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 250 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2024 31/12/2023 Cumul des Cumul des Valeur amortissements Valeur Valeur amortisseme Valeur brute et pertes de nette brute nts et pertes nette en milliers d'euros valeur de valeur Immeubles comptabilisés au coût -7 785 -7 267 -15 052 -12 358 -6 640 -18 998 historique Immeubles comptabilisés à la juste /// /// 18 294 /// /// 22 220 valeur TOTAL DES IMMEUBLES DE 3 242 3 222 PLACEMENT La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 18 294 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (22 220 milliers d’euros au 31 décembre 2023). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne - constructions : 20 à 50 ans ; - aménagements : 5 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. 251 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 31/12/2024 31/12/2023 Cumul des Cumul des Valeur amortisseme Valeur Valeur amortissements Valeur brute nts et pertes nette brute et pertes de nette en milliers d'euros de valeur valeur Immobilisations 337 671 -245 710 91 961 338 201 -241 788 96 413 corporelles Biens immobiliers 75 421 -43 562 31 859 84 801 -47 826 36 975 Biens mobiliers 262 250 -202 148 60 102 253 400 -193 962 59 438 Droits d'utilisation au titre 44 851 -30 262 14 589 42 745 -25 428 17 317 de contrats de location Portant sur des biens 43 659 -29 827 13 832 41 621 -25 142 16 479 immobiliers Portant sur des biens 1 192 -435 757 1 124 -286 838 mobiliers TOTAL DES 382 522 -275 972 106 550 380 946 -267 216 113 730 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations 1 305 -1 232 73 7 808 -7 453 355 incorporelles Logiciels 1 141 -1 068 73 7 384 -7 289 95 Autres immobilisations 164 -164 0 424 -164 260 incorporelles TOTAL DES 1 305 -1 232 73 7 808 -7 453 355 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Emprunts obligataires 680 652 526 279 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 147 334 52 127 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni -10 -4 subordonnées Total 827 976 578 402 Dettes rattachées 4 246 2 624 TOTAL DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 832 222 581 026 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées dans le chapitre 2 « Rapport d’impact volontaire » (note 2.3.3 « Refinancement durable : innovation et présence active sur le marché des obligations vertes ou sociales ») Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 252 3.1 Etats financiers Comptes consolidés La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTELE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres, sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Ces dettes émises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.10). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été remboursées en totalité fin mars 2024. Pour rappel, ces opérations étaient comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts étaient constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué variait d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : - Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 - à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôt de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. Pour rappel, l’effet de cette modification avait été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et au 1er trimestre 2024, le taux d'intérêt effectif était le dernier taux de facilité de dépôt connu (4 %). DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes à vue 29 987 22 831 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 29 987 22 831 Emprunts et comptes à terme 11 715 647 9 641 572 Opérations de pension 186 127 337 577 Dettes rattachées 72 820 52 417 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimiliés 11 974 594 10 031 566 Dépôts de garantie reçus 15 628 24 831 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET 12 020 209 10 079 228 ASSIMILÉS La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 12 044 549 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (10 019 277 milliers d’euros au 31 décembre 2023). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2024 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 253 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Comptes ordinaires créditeurs 7 750 397 8 367 417 Livret A 7 941 110 7 775 680 Plans et comptes épargne-logement 4 330 329 4 596 664 Autres comptes d’épargne à régime spécial 5 434 973 5 198 742 Dettes rattachées 9 11 Comptes d’épargne à régime spécial 17 706 421 17 571 097 Comptes et emprunts à vue 57 563 41 492 Comptes et emprunts à terme 2 982 695 2 700 375 Dettes rattachées 104 502 51 778 Autres comptes de la clientèle 3 144 760 2 793 645 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 28 601 578 28 732 159 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté dans le chapitre 2 « Rapport d’impact volontaire » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes d'encaissement 116 949 169 163 Produits constatés d'avance 5 637 4 946 Charges à payer 46 750 54 344 Autres comptes de régularisation créditeurs 79 939 29 380 Comptes de régularisation - passif 249 275 257 833 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 54 436 46 064 Créditeurs divers 110 524 104 815 Passifs locatifs 12 401 14 993 Passifs divers 177 361 165 872 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 426 636 423 705 PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain Une provision doit être comptabilisée lorsqu'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, dont il est probable que le règlement nécessitera une sortie de ressources, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 254 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Synthèse des provisions Reprises Autres 01/01/2023 Augmentation Utilisation non 31/12/2024 mouvements en milliers d'euros utilisées Provisions pour 17 561 2 708 -2 -721 -1 382 18 164 engagements sociaux (1) Risques légaux et 17 421 2 149 0 -1 609 0 17 961 fiscaux Engagements de prêts 16 020 8 935 0 -4 745 34 20 244 et garanties (2) Provisions pour activité 37 755 3 431 0 -14 894 0 26 292 d'épargne-logement Autres provisions 40 517 4 857 -1 -8 347 0 37 026 d'exploitation TOTAL DES 129 274 22 080 -3 -30 316 -1 348 119 687 PROVISIONS (1) Dont 6 516 milliers d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme. S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact potentiel dans ses comptes au 31 décembre 2024. (2) Les provisions pour engagements de prêts et garanties sont détaillées dans la note 7.1.2. 255 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Engagements sur les contrats d’épargne-logement Encours collectés au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) - ancienneté de moins de 4 ans 750 491 410 252 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 544 316 2 438 731 - ancienneté de plus de 10 ans 2 543 600 1 274 917 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 3 838 406 4 123 900 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 491 923 456 847 TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 4 330 330 4 580 747 Encours de crédit octroyés au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 7 963 709 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 2 837 1 932 TOTAL DES ENCOURS DE CREDITS OCTROYES AU TITRE DE 10 800 2 641 L'EPARGNE-LOGEMENT Provisions constituées au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 0 4 066 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0 4 395 - ancienneté de plus de 10 ans 18 176 17 452 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 18 176 25 912 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 8 302 11 953 Provisions constituées au titre des crédits PEL -7 -56 Provisions constituées au titre des crédits CEL -180 -54 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -187 -110 TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES AU TITRE DE L'ÉPARGNE 26 292 37 5 LOGEMENT 5 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 256 3.1 Etats financiers Comptes consolidés pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Parts sociales Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital en milliers d'euros Parts sociales Valeur à l'ouverture 65 750 000 0,02 1 315 000 65 750 000 0,02 1 315 000 Valeur à la clôture 65 750 000 0.02 1 315 000 65 750 000 0,02 1 315 000 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE Participations significatives ne donnant pas le contrôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe sont présentées dans le tableau suivant : Exercice 2024 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à en milliers d'euros 100% Résultat attribué au Pourcentage de cours de la Dividendes Pourcentage contrôle des période aux Montant des versés aux d’intérêts des participations détenteurs de participations détenteurs de Résultat Résultat participations ne donnant pas participation ne donnant participations net part global ne donnant le contrôle (si ne donnant pas le contrôle ne donnant du part du Nom de l’entité pas le contrôle différent) pas le contrôle de la filiale pas le contrôle Actifs Dettes groupe groupe Filiales % % Sodéro Participations 32,89% 32,89% 678 20 575 1 625 111 535 10 292 1 384 2 062 Bretagne Participations 49,99% 49,99% 2 532 7 500 1 019 34 192 207 2 533 5 065 Total au 3 210 28 074 2 644 145 727 10 499 3 917 7 127 31/12/2024 257 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Exercice 2023 en milliers d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100% Pourcentage Résultat de contrôle attribué au Pourcentage des cours de la Montant des Dividendes d’intérêts des participations période aux participations versés aux participations ne donnant détenteurs de ne donnant détenteurs de Résultat ne donnant pas le participation pas le participations Résultat global Nom de pas le contrôle (si ne donnant pas contrôle de la ne donnant pas net part du part du l’entité contrôle différent) le contrôle filiale le contrôle Actifs Dettes groupe groupe Filiales % % Sodéro Participations 32,89 32,89 2 666 20 575 1 459 113 145 9 022 5 440 8 106 Bretagne Participations 50,00 50,00 1 206 7 501 1 269 31 139 180 1 206 2 412 Total au 31/12/2023 3 872 28 076 2 728 144 284 9 202 6 646 10 518 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. Exercice 2024 Exercice 2023 Brut Impôt Net Brut Impôt Net en milliers d'euros Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur 845 -1 320 -475 25 -6 429 18 614 par capitaux propres recyclables 043 Éléments recyclables en résultat 845 -1 320 -475 25 -6 429 18 614 043 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des 1 663 -568 1 095 -1 164 207 -957 régimes à prestations définies Réévaluation des actifs financiers de capitaux -5 570 1 826 -3 14 1 423 16 222 propres comptabilisés à la juste valeur par 744 799 capitaux propres Éléments non recyclables en résultat -3 1 258 -2 13 1 630 15 265 907 649 635 Gains et pertes comptabilisés directement en -3 -62 -3 38 -4 799 33 879 capitaux propres (nets d’impôts) 062 124 678 Part du groupe -3 062 -62 -3 38 -4 799 33 79 124 678 COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32 Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontrée ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 258 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Actifs financiers Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation 31/12/2024 31/12/2023 Montant brut Montant net Montant brut Montant net Montant Montant brut des passifs des actifs des passifs des actifs brut des des actifs financiers financiers financiers financiers actifs financiers compensés présenté au compensés au présenté au financiers au bilan bilan bilan bilan en milliers d'euros Instruments dérivés 247 036 0 247 036 325 186 0 325 186 (transaction et couverture) Actifs financiers à la juste 247 036 0 247 036 325 186 0 325 186 valeur TOTAL 247 036 0 247 036 325 186 0 325 186 Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers 31/12/2024 31/12/2023 Passifs Passifs Montant net financiers Appels de Montant net financiers Appels de des actifs associés et marge des actifs associés et marge Exposition Exposition financiers instruments reçus financiers instruments reçus nette nette présenté au financiers (cash présenté au financiers (cash en milliers bilan reçus en collateral) bilan reçus en collateral) d'euros garantie garantie Dérivés 211 470 0 0 211 470 303 192 0 0 303 192 TOTAL 211 470 0 0 211 470 303 192 0 0 303 192 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Passifs financiers Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation 31/12/2024 31/12/2023 Montant Montant Montant Montant net Montant brut des net des Montant brut des des passifs brut des actifs passifs brut des actifs financiers passifs financiers financiers passifs financiers présenté au financiers compensés présenté financiers compensés bilan au bilan au bilan au bilan en milliers d'euros Instruments dérivés (transaction et 346 983 0 346 983 297 803 0 297 803 couverture) Passifs financiers à la juste valeur 346 983 0 346 983 297 803 0 297 803 Opérations de pension 187 012 0 187 012 340 110 0 340 110 (portefeuille de dettes) TOTAL 533 995 0 533 995 637 913 0 637 913 Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers 31/12/2024 31/12/2023 Actifs Actifs Montant Montant Appels financiers Appels de financiers net des net des de associés et marge associés et passifs Exposition passifs marge Exposition instruments versés instruments financiers nette financiers versés nette financiers (cash financiers présenté présenté (cash donnés en collateral) donnés en au bilan au bilan collateral) en milliers d'euros garantie garantie Dérivés 329 443 0 106 600 222 843 296 562 0 17 000 279 562 Opérations de pension 187 012 0 1 362 185 650 340 110 0 0 340 110 TOTAL 516 455 0 107 962 408 493 636 672 0 17 000 619 672 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 259 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 260 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Valeur nette comptable Actifs cédés Prêts de Pensions ou affectés Titrisations 31/12/2024 titres "secs" en millers d'euros en garantie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 229 291 168 000 0 0 397 291 Actifs financiers au coût amorti 218 204 0 5 240 032 5 622 797 11 081 033 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN 447 495 168 000 5 240 032 5 622 797 11 478 324 GARANTIE dont actifs financiers transférés non 447 495 168 000 1 422 427 5 622 797 7 660 719 intégralement décomptabilisés Valeur nette comptable Actifs cédés Prêts de Pensions ou affectés Titrisations 31/12/2023 titres "secs" en milliers d'euros en garantie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux 276 762 376 910 0 0 653 672 propres Actifs financiers au coût amorti 0 0 4 855 993 5 063 324 9 919 317 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN 276 762 376 910 4 855 993 5 063 324 10 572 989 GARANTIE dont actifs financiers transférés non 276 762 376 910 1 798 772 5 063 324 7 515 768 intégralement décomptabilisés Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 187 0 12 milliers d'euros au 31 décembre 2024 (340 110 milliers d’euros au 31 décembre 2023). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 6 159 919 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (5 063 324 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et le montant du passif associé s’élève à 0 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de la norme IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH 261 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 262 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Note 6 Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 4 241 31 153 de la clientèle 2 747 728 2 799 357 - Ouvertures de crédit confirmées 2 669 827 2 718 241 - Autres engagements 77 901 81 116 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 2 751 969 2 830 510 Engagements de financement reçus : d'établissements de crédit 145 471 27 959 de la clientèle 1 800 4 589 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 147 271 32 548 ENGAGEMENTS DE GARANTIE en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de garantie donnés : d'ordre des établissements de crédit 235 843 79 666 d'ordre de la clientèle 861 996 857 396 autres engagements donnés 5 241 596 4 855 993 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 6 339 435 5 793 055 Engagements de garantie reçus : d'établissements de crédit 183 343 165 847 de la clientèle 16 882 647 17 827 332 autres engagements recus 6 450 293 6 212 639 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 17 065 990 24 205 818 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. 263 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 7 Expositions aux risques Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ». RISQUE DE CREDIT L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur (BPCE14) ; • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 264 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -31 988 -25 008 Récupérations sur créances amorties 1 778 1 016 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -4 617 -4 733 TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT -34 827 -28 725 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -157 -2 Actifs financiers au coût amorti -30 494 -32 641 dont prêts et créances -28 873 -28 685 dont titres de dette -1 621 -3 956 Autres actifs 15 63 Engagements de financement et de garantie -4 191 3 855 TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT -34 827 -28 725 dont statut 1 12 759 8 144 dont statut 2 2 552 -5 143 dont statut 3 -50 138 -31 726 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) - il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ou de certains actifs pour lesquels la norme permet de présumer qu’ils ont un risque de crédit faible en date d’arrêté ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; - les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) - les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; - les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) - il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont identifiées pour les encours ayant des impayés 265 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; - les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. - les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe, correspondant à un volume d’expositions limité, peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Par ailleurs, en complément de cette appréciation réalisée dans le moteur central du groupe, les établissements peuvent pour tenir compte des risques spécifiques de leurs portefeuilles, estimer l’augmentation significative du risque de crédit sur la base d’un portefeuille donné par une sévérisation des notations attribuées à ce dernier sur base géographique ou sectorielle. Cette sévérisation peut amener à un déclassement du statut 1 vers le statut 2, le déclassement vers le statut 3 reste basée sur une analyse individuelle. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Néanmoins et préalablement à l’analyse ci-dessus, les critères d’analyse généraux suivants sont appliqués : La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3, ainsi que les titres de dettes classés en placements financiers des activités d’assurances. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Ces actifs demeurent dans ce cas classés en Statut 1 ; Une approche par contrepartie pour un classement en Statut 2 (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est appliquée notamment au regard du critère qualitatif High Credit Risk issu des moteurs de notation interne du Groupe. Ce critère inclut les contreparties classées en watchlist, en note sensible (notamment dans les cas où la notion de watchlist n’est pas utilisée), en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis ; De plus, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours ; Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 266 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Et enfin une évolution défavorable du risque pays est un critère de classement de l’ensemble des encours concernés en Statut 2. L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit s’effectue sur la base des niveaux de dégradation de la notation depuis l’octroi suivants : PME, Secteur Note à Particuliers Professionnels Public et logement l'origine social 3 à 11 3 crans (AA à BB+) 3 crans 12 3 crans (BB) 2 crans 13 2 crans (BB-) 14 à 15 2 crans (B+ à B) 1 cran 1 cran 16 1 cran (B-) 17 Sensible en Statut 2 (CCC à C) Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1à7 3 crans (AAA à A-) 8 à 10 2 crans (BBB+ à BBB-) 11 à 21 1 cran (BB+ à C) Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. 267 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; - un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : - flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et plus particulièrement pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : - les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; - les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties, si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; - au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 268 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques (central / pessimiste / optimiste) définis sur un horizon de trois ans. La définition et la revue de ces scénarios suivent la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Pour l’arrêté du 31 décembre 2024 : Le scénario central du groupe a été construit dans un environnement géopolitique incertain : élections dans les pays occidentaux (parlement européen, présidentielle américaine), conflits armés (Russie / Ukraine, Moyen-Orient) et potentiellement aggravation de la situation dans diverses zones géographiques. Après la pandémie de 2020-2021 et les deux années de forte inflation et de hausses de taux subséquentes des banques centrales, divers indicateurs économiques sont affectés : certains pays sont entrés en légère récession, les prix de l’immobilier sont orientés à la baisse, les dettes souveraines culminent à des sommets sans précédent (dégradation récente de la note de la France par S&P), et enfin les défis liés à la transition climatique commencent à modifier le paradigme historique en place depuis plus de 50 ans concernant l’organisation mondiale de la production et les échanges commerciaux sur fond de tensions géopolitiques entre les Etats Unis et la Chine. Le scénario central du groupe repose sur les hypothèses structurantes suivantes : aucun changement du rythme actuel en ce qui concerne la transition climatique (à savoir sans inflexion significative dans la transition ni la fréquence des événements climatiques extrêmes par rapport à l’historique récent), pas d’escalade ou d’évolution majeure dans les conflits géopolitiques et enfin pas de crise de confiance concernant les dettes souveraines. Les principales caractéristiques du scénario central du groupe , qui est celui utilisé dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique, sont donc : Une poursuite de la baisse de l’inflation, permettant à la BCE de commencer à baisser ses taux d’intérêts en 2024 avec une continuation de cette baisse en 2025 tout comme la FED. Dans ce scénario, les prix du pétrole diminuent légèrement, restant dans la fourchette de 70-80 $ ; Cela affecte positivement les perspectives de croissance, la croissance du PIB atteignant la moyenne à long terme d’ici 2025 en France et dans la zone euro. L’économie américaine suit un scénario d’atterrissage en douceur après une croissance plus forte que prévu en 2023 avec une croissance du PIB d’environ 2 % chaque année au cours des 4 prochaines années ; Ce retour à une perspective de croissance normalisée entraînera une baisse du taux de chômage d’ici 2026 ; D’autre part, les incertitudes concernant les dettes souveraines entraîneront une hausse des taux à long terme, tandis que les taux d’intérêt à court terme baissent et que les courbes se repentifient ; La tendance négative actuelle concernant les prix de l’immobilier sera maintenue pour les 3 prochaines années, bien qu’elle se stabilise au fil du temps ; Une croissance faible mais régulière des marchés action après 2024. Du fait des incertitudes politiques nées de la dissolution de l’Assemblée Nationale en juin 2024, le scénario a été revu a plusieurs reprises avant d’être finalement validé par le Comité GAP Groupe le 18 septembre 2024. 269 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Tout comme pour le scénario central, les faibles évolutions de la conjoncture économique observées depuis le dernier arrêté n’ont pas milité pour une révision en profondeur des bornes pessimistes et optimistes, déterminées au moment de l’élaboration du scénario macroéconomique en juin 2024. En conséquence : le scénario pessimiste continue de reposer sur une hypothèse de poursuite de la guerre commerciale entre les US et la Chine sur fonds de tension sur Taïwan, et le scénario optimiste basée sur une déviation statistique du scénario central aboutit à un retour progressif de l’inflation sur des niveaux faibles et une reprise plus vigoureuse de l’activité. Durant l’année 2024, les évolutions méthodologiques suivantes ont été mises en place : Un recalibrage de l’ensemble des paramètres de risques Retail a été réalisé pour tenir compte des évolutions réglementaires récentes (IRB Repair notamment) portant sur ce portefeuille ; De nouveaux modèles de PD forward looking (PDFL) ont été mis en production afin d’intégrer plusieurs améliorations méthodologiques et d’améliorer la performance du dispositif. On peut notamment mentionner comme principales évolutions l’augmentation de la granularité des modèles (distinguant désormais les clients avec et sans prêt immobilier dans le portefeuille Retail, et les petites entreprises et autres populations spécifiques dans le portefeuille Hors Retail), la mise en production du modèle PDFL pour les entreprises entre 10 et 500M€ (« Segment Haut ») et l’actualisation du point d’ancrage des PD (qui était fixé depuis la première application de la norme IFRS 9 au taux de défaut de l’année 2017). En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Au 31 décembre 2024 : Pessimiste 2024-T4 Central 2024-T4 Optimiste 2024-T4 PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2024 -0,42% 8,07% -8,15% 4,04% 2024 1,10% 7,50% -6,00% 2,85% 2024 1,86% 7,22% -4,93% 2,63% 2025 -3,00% 9,12% -8,00% 5,25% 2025 1,40% 7,64% -1,50% 2,90% 2025 3,90% 6,54% 1,75% 2,10% 2026 0,50% 9,05% -6,00% 4,60% 2026 1,57% 7,40% 0,00% 2,70% 2026 2,64% 6,23% 3,00% 2,20% Au 31 décembre 2023 : Pessimiste 2023 Central 2023 Pessimiste Optimiste2023 2023 Cent PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2023 0,10% 7,90% -3,00% 3,93% 2023 0,60% 7,40% -2,50% 3,03% 2023 0,90% 7,03% -2,13% 2,36% 2024 -1,50% 8,50% -5,50% 4,89% 2024 0,90% 7,50% -4,00% 3,09% 2024 2,70% 6,75% -2,88% 1,74% 2025 -0,75% 9,50% -9,00% 4,70% 2025 1,60% 6,93% -3,00% 3,19% 2025 3,36% 5,00% 1,50% 2,05% Pondération des scénarios au 31 décembre 2024 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : scénario central : 80% au 31 décembre 2024 contre 50 % au 31 décembre 2023. scénario pessimiste : 15% au 31 décembre 2024 contre 20 % au 31 décembre 2023. scénario optimiste : 5% au 31 décembre 2024 contre 30 % au 31 décembre 2023. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils peuvent en revanche être pris en considération au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Ces provisions ont été principalement constituées en 2020 et 2021 au titre des conséquences de la crise de la Covid-19. Ces dernières années, elles ont été complétées par des provisions additionnelles et documentées sur les secteurs les plus susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Au cours de l’année 2024, ces provisions concernent à titre principal les secteurs des professionnels de l’immobilier, du BTP et du THR. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 270 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Dans ce contexte, le groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par (i) une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous- secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du groupe, (ii) une sévérisation des taux de LGD sur base géographique ou sectorielle. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL Les analyses de sensibilités sont réalisées sur l’encours de dépréciation portant sur l’ensemble des instruments classés en statut 1 et statut 2 dans le moteur central du groupe. Ces analyses reposent sur une application d’une pondération à 100% de chacun des scénarios utilisés sans impacter le statut de ces encours ni les éventuels ajustements appliqués au modèle. La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait une augmentation de 41% des pertes de crédit attendues. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait quant à elle, une diminution de 24% des ECL. Enfin, une pondération à 100% du scénario central entrainerait une diminution de 6% des ECL. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolus (de 100 € pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Lors de la sortie du Statut 3, le Groupe BPCE n’applique pas de période probatoire additionnelle de classement en Statut 2 préalable avant tout transfert en Statut 1 (si l’actif concerné répond aux conditions pour y être classé). Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties (si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti). Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. 271 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Les passages en pertes sont basés sur des analyses individuelles compte tenu de la particularité de chaque situation. Au-delà des facteurs attestant de façon évidente que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée (ex : arrêt des actions de recouvrement, réception du certificat d’irrécouvrabilité), d’autres faisceaux d’indicateurs sont susceptibles d’être également pris en compte (entrée en procédure de liquidation, disparition ou insuffisance des actifs résiduels et ou absence de collatéral, absence de volonté manifeste des dirigeants de respecter leurs engagements et absence de soutien des actionnaires, chances de recouvrement basées exclusivement sur des actions légales de recouvrement intentées contre des tiers conjuguées à une probabilité de réussite de ces actions très faible). Ces facteurs sont à prendre en compte dans le cadre d’une analyse globale et ne constituent pas un indicateur automatique de passage en pertes. Lorsqu’au regard de la situation du dossier, il est raisonnablement certain que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée, le montant à comptabiliser en pertes est déterminé sur la base des éléments existants les plus objectifs possibles aussi bien externes et qu’internes. Les récupérations ultérieures portant sur les créances déjà constatées en pertes sont également comptabilisées dans le poste coût du risque de crédit. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Variation des pertes de crédit S1 et S2 en milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Modèle central (a) (b) (c) 11 943 5 673 Compléments au modèle central 2 052 -5 253 Autres 1 315 2 632 TOTAL PERTES DE CREDIT ATTENDUES S1/S2 15 310 3 052 (a) dont changement d'estimation SICR si significatif (b) dont mise à jour des LGD Corporate et PME si significatif (c) dont évolution de scénarios et de pondérations si significatif Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 272 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Dépréci ations pour Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur Valeur brute Valeur brute Valeur brute pertes pour pertes de pour pertes de pour pertes de brute Comptable Comptable Comptable de crédit attendues crédit attendues crédit attendues Comptable crédit attendu en milliers d'euros es Solde au 31/12/2023 1 288 477 -140 2 862 -117 0 0 1 291 340 -257 Production et acquisition 243 612 -110 0 0 0 0 243 612 -110 Décomptabilisation (remboursements, -421 748 14 0 0 0 0 -421 748 14 cessions et abandons de créances) Transferts d'actifs financiers 2 852 -3 -3 123 275 0 0 -271 271 Transferts vers S1 2 852 -3 -3 123 275 0 0 -271 271 Autres mouvements (1) 6 349 -175 261 -158 0 0 6 610 -333 Solde au 31/12/2024 1 119 542 -414 0 0 0 0 1 119 542 -14 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Dépréciation Dépréciation Dépréciati Dépréciatio Valeur Valeur Valeur s pour s pour ons pour ns pour brute brute brute Valeur brute pertes de pertes de pertes de pertes de Comptabl Comptabl Comptabl Comptable crédit crédit crédit crédit e e e en milliers d'euros attendues attendues attendues attendues Solde au 31/12/2023 841 782 -286 6 702 -218 0 0 848 484 -504 Production et acquisition 420 423 0 0 0 /// /// 420 423 0 Décomptabilisation -101 591 13 0 0 0 0 -101 591 13 (remboursements, cessions et abandons de créances) Transferts d'actifs financiers 4 201 -3 -4 201 3 0 0 0 0 Transferts vers S1 6 703 -15 -6 703 124 0 0 0 108 Transferts vers S2 -2 501 12 2 501 -121 0 0 0 -108 Autres mouvements 57 282 -1 730 1 95 0 0 57 283 -1 635 Solde au 31/12/2024 1 222 -2 005 2 501 -121 0 0 1 224 600 -2 126 099 Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 6 333 629 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 5 993 366 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Dépréciati Dépréciation Dépréciation Dépréciations ons pour Valeur s pour s pour Valeur brute Valeur brute Valeur brute pour pertes pertes de brute pertes de pertes de Comptable Comptable Comptable de crédit crédit Comptable crédit crédit attendues en milliers d'euros attendues attendues attendues Solde au 31/12/2023 10 448 812 -2 46 0 0 0 10 448 858 -2 Production et acquisition 4 275 854 0 0 0 /// /// 4 275 854 0 Décomptabilisation -2 932 458 2 0 0 0 0 -2 932 458 2 (remboursements, cessions et abandons de créances) Réduction de valeur /// /// /// /// -22 0 -22 0 (passage en pertes) Autres mouvements 278 088 -157 11 -2 22 0 278 121 -159 Solde au 31/12/2024 12 070 296 -157 57 -2 0 0 12 070 353 -159 273 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur origination ou leur origination ou leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL acquisition acquisition (S2 POCI) (S3 POCI) Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur brute pour pertes de pour pertes pour pertes pour pertes pour pertes Valeur brute pour pertes brute brute brute brute Comptable crédit de crédit de crédit de crédit de crédit Comptable de crédit Comptable Comptable Comptable Comptable en milliers d'euros attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 31/12/2023 24 747 973 -45 888 4 248 445 -117 018 407 004 -139 665 9 650 -236 20 370 -3 657 29 433 441 -306 465 Production et acquisition 2 774 723 -8 345 200 209 -13 292 /// /// 0 0 333 0 2 975 265 -21 637 Décomptabilisation -1 353 082 2 853 -415 007 4 426 -23 317 6 326 -451 75 -10 8 -1 791 868 13 688 (remboursements, cessions et abandons de créances) Réduction de valeur /// /// /// /// -23 366 19 146 0 0 0 0 -23 366 19 146 (passage en pertes) Transferts d'actifs -582 669 8 197 476 488 -13 322 106 180 -41 084 1 433 -14 -1 433 178 0 -46 045 financiers Transferts vers S1 1 269 291 -1 926 -1 259 859 28 025 -9 432 667 /// /// /// /// 0 26 766 Transferts vers S2 -1 762 804 8 364 1 848 033 -50 459 -85 229 7 396 1 516 -16 -1 516 186 0 -34 529 Transferts vers S3 -89 156 1 759 -111 685 9 112 200 841 -49 147 -84 2 84 -7 0 -38 282 Autres mouvements -980 138 11 829 30 595 24 905 -9 119 -8 126 -1 083 -130 -1 530 -351 -961 275 28 128 Solde au 31/12/2024 24 606 806 -31 354 4 540 729 -114 300 457 382 -163 404 9 549 -305 17 730 -3 822 29 632 196 -313 185 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur origination ou leur origination ou leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL acquisition acquisition (S2 POCI) (S3 POCI) Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de brute brute brute brute brute brute crédit crédit crédit crédit crédit crédit Comptable Comptable Comptable Comptable Comptable Comptable en milliers d'euros attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 2 440 420 -2 857 376 484 -4 000 13 020 -2 146 201 7 385 0 2 830 510 -8 996 31/12/2023 Production et 946 310 -1 983 70 115 -1 936 /// /// 0 0 219 0 1 016 644 -3 919 acquisition Décomptabilisation -467 217 507 -38 033 349 -8 765 0 0 0 0 0 -514 015 856 (remboursements, cessions et abandons de créances) Transferts d'actifs -66 777 822 53 992 -20 12 786 -487 0 0 0 0 1 315 financiers Transferts vers S1 75 311 -119 -74 404 1 447 -906 21 /// /// /// /// 1 1 349 Transferts vers S2 -133 061 454 135 619 -1 570 -2 559 48 0 0 0 0 -1 -1 068 Transferts vers S3 -9 027 487 -7 223 103 16 251 -556 0 0 0 0 1 34 Autres mouvements -552 654 936 -23 960 2 304 -4 014 820 -158 0 -385 -4 -581 171 4 056 Solde au 2 300 082 -2 575 438 598 -3 303 13 027 -1 813 43 7 219 -4 2 751 969 -7 688 31/12/2024 Actifs dépréciés dès leur Actifs dépréciés dès leur origination ou leur origination ou leur Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL acquisition acquisition (S2 POCI) (S3 POCI) Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de pour pertes de brute brute brute brute brute brute crédit crédit crédit crédit crédit crédit Comptable Comptable Comptable Comptable Comptable Comptable en milliers d'euros attendues attendues attendues attendues attendues attendues Solde au 694 549 -500 227 759 -1 642 11 691 -3 164 17 0 2 664 -1 704 936 680 -7 010 31/12/2023 Production et 242 820 -225 47 527 -271 /// /// 0 0 3 144 0 293 491 -496 acquisition Décomptabilisation -195 380 125 -39 328 271 -1 033 131 0 0 -2 091 1 131 -237 832 1 658 (remboursements, cessions et abandons de créances) Transferts d'actifs -97 464 171 78 217 -615 19 248 -7 075 513 -11 -513 613 1 -6 917 financiers Transferts vers S1 28 155 -32 -28 040 302 -114 3 /// /// /// /// 1 273 Transferts vers S2 -113 164 126 116 488 -1 003 -3 324 438 513 -11 -513 613 0 163 Transferts vers S3 -12 455 77 -10 231 86 22 686 -7 516 0 0 0 0 0 -7 353 Autres mouvements 100 884 19 2 377 -377 1 812 2 101 61 -5 -100 -1 515 105 033 223 Solde au 745 409 -410 316 552 -2 634 31 717 -8 007 591 -16 3 104 -1 475 1 097 373 -12 542 31/12/2024 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 274 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. Exposition Exposition maximale maximale Dépréciations nette de Garanties au risque (2) dépréciation en milliers d'euros (3) Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 475 111 -167 227 307 884 266 450 Engagements de financement 13 246 -1 817 11 429 -1 817 Engagements de garantie 34 821 -9 482 25 339 5 365 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS 523 178 -178 526 344 652 269 998 DEPRECIES (S3) (1) (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 275 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Encours restructurés, Réaménagements en présence de difficultés financières 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements Total Total en milliers d’euros créances hors bilan créances hors bilan Encours 128 843 0 128 843 174 565 0 174 565 restructurés dépréciés Encours 89 514 0 89 514 30 289 0 30 289 restructurés sains TOTAL DES 218 358 0 218 358 204 853 0 204 853 ENCOURS RESTRUCTURÉS Dépréciations -43 638 0 -43 638 -40 893 0 -40 893 Garanties reçues 16 041 0 16 041 15 290 0 15 290 Analyse des encours bruts 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements Total Total en milliers d’euros créances hors bilan créances hors bilan Réaménagement : 150 195 0 150 195 137 235 0 137 235 modifications des termes et conditions Réaménagement : 68 162 0 68 162 67 618 0 67 618 refinancement TOTAL DES 218 358 0 218 358 204 853 0 204 853 ENCOURS RESTRUCTURÉS Zone géographique de la contrepartie 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et Engagements Prêts et Engagements Total Total en milliers d’euros créances hors bilan créances hors bilan France 218 358 0 218 358 204 853 0 204 853 Autres pays 0 0 0 0 0 0 TOTAL DES 218 358 0 218 358 204 853 0 204 853 ENCOURS RESTRUCTURÉS RISQUE DE MARCHE Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 276 3.1 Etats financiers Comptes consolidés RISQUE DE TAUX D’INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». RISQUE DE LIQUIDITE Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. De 1 Total au Inférieur De 3 mois De 1 an Plus de Non mois 31/12/2024 en milliers d'euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé Caisse, banques centrales 75 946 0 0 0 0 0 75 946 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 020 6 400 100 000 446 313 561 999 977 274 2 108 006 Titres au coût amorti 3 767 0 145 502 351 718 337 0 1 224 600 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût 7 182 764 234 456 41 310 4 325 922 178 065 0 11 962 517 amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 165 782 499 430 2 433 676 9 425 646 15 587 127 0 29 111 662 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 8 444 279 740 286 2 575 131 14 700 232 17 045 528 977 274 44 482 731 Dettes représentées par un titre 3 219 0 0 182 129 645 828 0 831 176 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 899 178 179 632 4 425 954 3 349 085 3 271 121 0 12 124 970 Dettes envers la clientèle 24 595 794 422 692 1 341 796 1 957 376 283 920 0 28 601 578 PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 25 498 191 602 324 5 767 750 5 488 590 4 200 869 0 41 557 724 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de 501 0 0 0 3 740 0 4 241 crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 1 691 470 69 015 464 249 108 913 400 835 0 2 734 482 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 1 691 971 69 015 464 249 108 913 404 575 0 2 738 723 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0 0 0 75 000 0 0 75 000 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 2 382 11 623 65 692 176 966 576 698 0 833 361 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 2 382 11 623 65 692 251 966 576 698 0 908 361 277 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 8 Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au- delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2024 FEMME HOMME TOTAL Nombre de salariés permanents 1 485 1 108 2 593 Nombre de salariés temporaires 81 59 140 Nombre de salariés à temps plein 1 241 1 092 2 333 Nombre de salariés à temps partiel 325 75 400 TOTAL SALARIES 2 733 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 278 3.1 Etats financiers Comptes consolidés ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Salaires et traitements -116 087 -110 325 Charges des régimes à cotisations définies -26 471 -24 886 Charges des régimes à prestations définies -376 32 Autres charges sociales et fiscales -49 544 -50 025 Intéressement et participation -9 154 -10 496 Total des charges de personnel -201 632 -195 700 Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan Régimes postérieurs à Autres l'emploi à prestations avantages 31/12/2024 31/12/2023 définies à long terme Compléments Indemnités Médailles de retraite de fin de du en milliers d'euros CGP carrière travail Dette actuarielle 323 524 12 335 917 336 776 343 224 Juste valeur des actifs du -433 199 -6 728 -439 927 -458 963 régime Effet du plafonnement d'actifs 109 676 109 676 122 730 SOLDE NET AU BILAN 1 5 607 917 6 525 6 991 Engagements sociaux passifs 5 607 917 6 524 6 991 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 279 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle Autres avantages à Exercice Exercice long terme 2024 2023 Compléments Indemnités Médailles Autres de retraite de fin de du avantages en milliers d'euros CGP carrière travail DETTE ACTUARIELLE EN 329 133 13 148 943 343 224 328 556 DÉBUT DE PÉRIODE Coût des services rendus 739 76 815 589 Coût des services passés -1 730 Coût financier 10 856 409 29 11 294 12 013 Prestations versées -13 309 -570 -35 -13 914 -13 357 Autres éléments enregistrés 170 -95 75 52 en résultat Variations comptabilisées -2 453 748 -25 -1 730 -2 433 en résultat Ecarts de réévaluation - -2 -2 -56 Hypothèses démographiques Ecarts de réévaluation - -8 060 -364 -8 424 10 891 Hypothèses financières Ecarts de réévaluation - Effets 4 904 -606 4 298 6 256 d'expérience Variations comptabilisées -3 156 -972 -4 128 17 091 directement en capitaux propres non recyclables Autres variations -589 -1 -590 10 DETTE ACTUARIELLE EN 323 524 12 335 917 336 776 343 224 FIN DE PÉRIODE La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés. Variation des actifs de couverture Autres avantages à Exercice Exercice long terme 2024 2023 Compléme Indemnités Médailles nts de Autres de fin de du retraite avantages carrière travail en milliers d'euros CGP JUSTE VALEUR DES ACTIFS 451 863 7 100 458 963 443 414 EN DÉBUT DE PÉRIODE Produit financier 14 988 217 15 205 16 365 Prestations versées -13 309 -1 000 -14 309 -13 234 Variations comptabilisées 1 679 -783 896 3 131 en résultat Ecarts de réévaluation - -20 342 411 -19 931 12 419 Rendement des actifs du régime Variations comptabilisées -20 342 411 -19 931 12 419 directement en capitaux propres non recyclables Autres -1 -1 -1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS 433 199 6 728 439 927 458 963 EN FIN DE PÉRIODE (1) (1) dont droit à remboursement de 13 309 milliers d’euros inclus dans les compléments de retraite et de 1 000 milliers d’euros inclus dans les indemnités de fin de carrière. Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 14 309 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 280 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Régimes postérieurs à Autres Exercice Exercice l'emploi à prestations avantages à 2024 2023 définies long terme Indemnités Médailles du Compléments de de fin de travail retraite CGP en milliers d'euros carrière Coût des services -739 -76 -815 1 141 Coût financier net 4 132 -192 -29 3 911 4 352 Autres (dont plafonnement par -170 95 -75 -52 résultat) CHARGE DE L'EXERCICE 4 132 -1 101 -10 3 021 5 441 Prestations versées -430 35 -395 123 VARIATION DE PROVISIONS SUITE -430 35 -395 123 A DES VERSEMENTS TOTAL 4 132 -1 531 25 2 626 5 564 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies en milliers d'euros Compléments de retraite et Indemnités Exercice Exercice autres de fin de 2024 2023 régimes - carrière CGPCE ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN 282 -4 682 -4 400 -5 565 DÉBUT DE PÉRIODE Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice 17 186 -1 383 15 803 4 672 Ajustements de plafonnement des actifs -17 186 -17 186 -3 508 ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN 282 -6 347 -6 065 -4 400 FIN DE PÉRIODE Autres informations Principales hypothèses actuarielles 31/12/2024 31/12/2023 Tous régimes dont CGP-CE Tous régimes dont CGP-CE Taux d'actualisation 3,52% 3,52% 3,37% 3,37% Taux d'inflation 2,30% 2,30% 2,40% 2,40% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13,9 ans 13,3 ans 13,9 ans 13,9 ans 281 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2024, une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation auraient les impacts suivants sur la dette actuarielle : 31/12/2024 31/12/2023 Tous régimes Dont CGP-CE Tous régimes Dont CGP-CE % montant % montant % montant % montant en % et milliers d'euros variation de +0,5% du taux d'actualisation -6,09% -20 373 -6,09% -19 711 -6,38% -21 663 -6,38% -21 004 variation de -0,5% du taux d'actualisation 6,76% 22 601 6,76% 21 878 7,11% 24 120 7,11% 23 401 variation de +0,5% du taux d'inflation 4,99% 16 825 4,99% 16 135 5,07% 17 385 5,07% 16 685 variation de -0,5% du taux d'inflation -4,65% -15 671 -4,64% -15 027 -4,72% -16 177 -4,72% -15 535 Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Tous régimes dont CGP-CE Tous régimes dont CGP-CE N+1 à N+5 79 950 76 552 76 729 73 070 N+6 à N+10 80 748 75 749 77 869 73 316 N+11 à N+15 77 603 71 472 76 921 70 534 N+16 à N+20 68 363 61 985 68 364 62 096 > N+20 156 228 133 277 164 235 140 267 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE 31/12/2024 31/12/2023 Tous régimes Dont CGP-CE Tous régimes Dont CGP-CE Juste Juste Poids par Juste valeur Poids par valeur Poids par Juste valeur Poids par valeur catégories des actifs catégories des catégories des actifs catégories des en % et milliers d'euros actifs actifs Trésorerie 2,66% 11 696 2,70% 11 696 3,35% 15 363 3,40% 15 363 Actions 12,31% 54 150 12,50% 54 150 12,11% 55 579 12,30% 55 579 Obligations 81,93% 360 422 83,20% 360 422 81,22% 372 787 82,50% 372 787 Immobilier 1,58% 6 931 1,60% 6 931 1,77% 8 134 1,80% 8 134 Fonds de placement 1,53% 6 728 1,55% 7 100 Total 100,01% 439 927 100,00% 433 199 100,00% 458 963 100,00% 451 863 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 282 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur PRINCIPES GENERAUX La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement), du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement) et du coût de liquidité (ou FVA - Funding Valuation Adjustment). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. JUSTE VALEUR EN DATE DE COMPTABILISATION INITIALE Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les 283 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : - les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : o les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, o les volatilités implicites, o les « spreads » de crédit ; - les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 284 3.1 Etats financiers Comptes consolidés données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : - les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE ; - certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; - des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 657 916 milliers d’euros pour les titres. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. 285 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 286 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Juste valeur des actifs et passifs financiers Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2024 31/12/2023 Techniques Techniques Techniques Techniques de de de de valorisation valorisation Cotation sur valorisation Cotation sur valorisation utilisant utilisant un marché utilisant un marché utilisant des TOTAL des TOTAL actif des actif des données données (niveau 1) données (niveau 1) données non non observables observables observables observables (niveau 2) (niveau 2) en milliers d'euros (niveau 3) (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 -1 632 0 -1 632 0 -894 0 -894 Dérivés de taux 0 -1 632 0 -1 632 0 -894 0 -894 Actifs financiers à la juste valeur par 0 -1 632 0 -1 632 0 -894 0 -894 résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 0 22 298 20 465 42 763 0 21 505 22 008 43 513 Dérivés de taux 0 21 114 20 465 41 579 0 21 325 21 994 43 319 Dérivés de change 0 1 184 0 1 184 0 180 14 194 Actifs financiers à la juste valeur par 0 22 298 20 465 42 763 0 21 505 22 008 43 513 résultat - Couverture économique Instruments de dettes 7 378 38 213 013 220 429 0 40 204 491 204 531 Prêts sur les établissements de crédit et 0 38 53 643 53 681 0 40 56 362 56 402 clientèle Titres de dettes 7 378 0 159 370 166 748 0 0 148 129 148 129 Actifs financiers à la juste valeur par 7 378 38 213 013 220 429 0 40 204 491 204 531 résultat - Non standard Instruments de capitaux propres 3 042 0 58 565 61 607 0 0 80 593 80 593 Actions et autres titres de capitaux propres 3 042 0 58 565 61 607 0 0 80 593 80 593 Actifs financiers à la juste valeur par 3 042 0 58 565 61 607 0 0 80 593 80 593 résultat - Hors transaction Instruments de dettes 1 119 128 0 0 1 119 128 1 291 083 0 0 1 291 083 Titres de dettes 1 119 128 0 0 1 119 128 1 291 083 0 0 1 291 083 Instruments de capitaux propres 0 36 438 940 836 977 274 0 31 378 910 405 941 783 Actions et autres titres de capitaux propres 0 36 438 940 836 977 274 0 31 378 910 405 941 783 Actifs financiers à la juste valeur par 1 119 128 36 438 940 836 2 096 402 1 291 083 31 378 910 405 2 232 866 capitaux propres Dérivés de taux 0 205 905 0 205 905 0 282 567 0 282 567 Instruments dérivés de couverture 0 205 905 0 205 905 0 282 567 0 282 567 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA 1 129 548 263 047 1 232 879 2 625 474 1 291 083 334 596 1 217 497 2 843 176 JUSTE VALEUR PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 0 600 0 600 723 0 0 723 Passifs financiers à la juste valeur par 0 600 0 600 723 0 0 723 résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 0 24 522 22 095 46 617 0 24 610 24 320 48 930 Dérivés de taux 0 23 349 22 095 45 444 0 24 430 24 310 48 740 Dérivés de change 0 1 173 0 1 173 0 180 10 190 Passifs financiers à la juste valeur par 0 24 522 22 095 46 617 0 24 610 24 320 48 930 résultat - Couverture économique Dérivés de taux 0 300 366 0 300 366 0 248 873 0 248 873 Instruments dérivés de couverture 0 300 366 0 300 366 0 248 873 0 248 873 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA 0 325 488 22 095 347 583 723 273 483 24 320 298 526 JUSTE VALEUR (1) hors couverture économique 287 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 31 décembre 2024 Gains et pertes comptabilisés au Evénements de gestion de la Transferts de la 31/12/2023 31/12/2024 cours de la période période période Au compte de résultat (2) Sur les Sur les en Achats / Ventes / vers une de et Autres opérations opérations capitaux Emissions Remboursements autre autre variations en vie à la sorties du propres catégorie vers un clôture bilan à la comptable niveau en milliers d'euros clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 22 008 5 436 0 0 1 780 -7 511 -1 248 0 0 20 465 Dérivés de taux 21 994 5 436 0 0 1 780 -7 497 -1 248 0 0 20 465 Dérivés de change 14 0 0 0 0 -14 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste 22 008 5 436 0 0 1 780 -7 511 -1 248 0 0 20 465 valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes 204 491 9 244 -1 451 0 40 397 -39 668 0 0 0 213 013 Prêts sur les établissements 56 362 1 706 0 0 0 -4 425 0 0 0 53 643 de crédit et clientèle Titres de dettes 148 129 7 538 -1 451 0 40 397 -35 243 0 0 0 159 370 Actifs financiers à la juste 204 491 9 244 -1 451 0 40 397 -39 668 0 0 0 213 013 valeur par résultat - Non standard Instruments de capitaux 80 593 -8 064 18 605 0 17 063 -46 216 0 -3 416 0 58 565 propres Actions et autres titres de 80 593 -8 064 18 605 0 17 063 -46 216 0 -3 416 0 58 565 capitaux propres Actifs financiers à la juste 80 593 -8 064 18 605 0 17 063 -46 216 0 -3 416 0 58 565 valeur par résultat - Hors transaction Instruments de capitaux 910 405 49 428 0 -5 570 51 341 -64 768 -100 0 100 940 836 propres Actions et autres titres de 910 405 49 428 0 -5 570 51 341 -64 768 -100 0 100 940 836 capitaux propres Actifs financiers à la juste 910 405 49 428 0 -5 570 51 341 -64 768 -100 0 100 940 836 valeur par capitaux propres PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 24 320 5 638 0 0 1 964 -9 827 0 0 0 22 095 Dérivés de taux 24 310 5 638 0 0 1 964 -9 817 0 0 0 22 095 Dérivés de change 10 0 0 0 0 -10 0 0 0 0 Passifs financiers à la 24 320 5 638 0 0 1 964 -9 827 0 0 0 22 095 juste valeur par résultat - Couverture économique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 5.2. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 288 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Au 31 décembre 2023 Gains et pertes comptabilisés au Evénements de gestion Transferts de la période cours de la période de la période Au compte de résultat(2) en milliers d'euros Sur les en capitaux Sur les opérations propres vers une opérations sorties du Ventes / autre en vie à la bilan à la Achats / Remboursem catégorie de et vers un 01/01/2023 clôture clôture Emissions ents comptable autre niveau 31/12/2023 ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 23 098 108 14 -89 -1 123 22 008 Dérivés de taux 23 009 108 -1 123 21 994 Dérivés de change 89 14 -89 14 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture 23 098 108 0 0 14 -89 -1 123 22 008 économique Instruments de dettes 196 270 20 170 4 651 0 15 796 -32 356 -40 0 204 491 Prêts sur les établissements de 65 198 2 795 0 0 0 -11 591 -40 0 56 362 crédit et clientèle Titres de dettes 131 072 17 375 4 651 0 15 796 -20 765 0 0 148 129 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non 196 270 20 170 4 651 0 15 796 -32 356 -40 0 204 491 standard Instruments de capitaux 74 353 6 939 2 502 0 10 530 -13 731 0 0 80 593 propres Actions et autres titres de capitaux 74 353 6 939 2 502 0 10 530 -13 731 0 0 80 593 propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors 74 353 6 939 2 502 0 10 530 -13 731 0 0 80 593 transaction Instruments de capitaux 852 861 59 024 0 14 764 63 040 -79 284 0 0 910 405 propres Actions et autres titres de capitaux 852 861 59 024 0 14 764 63 040 -79 284 0 0 910 405 propres Actifs financiers à la juste 852 861 59 024 0 14 764 63 040 -79 284 0 0 910 405 valeur par capitaux propres PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 19 487 6 004 0 0 9 078 -10 249 0 0 24 320 Dérivés de taux 19 395 6 004 0 0 9 068 -10 157 0 0 24 310 Dérivés de change 92 0 0 0 10 -92 0 0 10 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture 19 487 6 004 0 0 9 078 -10 249 0 0 24 320 économique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 5.2. Au 31 décembre 2024, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : - Les titres de participations BPCE - Les titres super-subordonnés émis par BPCE Au cours de l’exercice, 67 560 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 50 406 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2024. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 67 560 milliers d’euros, le coût du risque de crédit à hauteur de 0 milliers d’euros, et les gains ou pertes sur autres actifs à hauteur de 0 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 5 570 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 5 049 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2024. 289 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Exercice 2024 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 en milliers d'euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 3 416 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 3 416 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors 0 0 0 0 3 416 0 transaction PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 723 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 723 0 0 0 0 0 Détenus à des fins de transaction* (1) hors couverture technique Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Exercice 2023 En milliers d’euros De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 76 418 Titres de dettes 76 418 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 76 418 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe groupe Caisse d’épargne Bretagne Pays de Loire est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2024. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 21 506 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 20 219 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Caisse d’épargne Bretagne Pays de Loire n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 290 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 31/12/2024 31/12/2023 Valeur Valeur Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 comptable comptable en milliers d'euros ACTIFS FINANCIERS 42 545 337 40 246 641 728 404 6 943 508 32 574 729 40 240 503 36 745 792 251 499 11 656 111 24 838 182 AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les 12 070 194 12 063 527 0 5 897 906 6 165 621 10 448 856 10 448 764 0 10 425 222 23 542 établissements de crédit Prêts et créances sur la 29 320 291 27 042 493 0 683 752 26 358 741 29 127 912 25 410 226 0 648 605 24 761 621 clientèle Titres de dettes 1 222 474 1 140 621 728 404 361 850 50 367 847 980 886 802 251 499 582 284 53 019 Ecarts de réévaluation -67 622 /// /// /// /// -184 245 /// /// /// /// des portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS 41 454 009 41 215 428 0 25 525 909 15 689 519 39 392 413 38 670 972 0 22 633 125 16 037 847 AU COUT AMORTI Dettes envers les 12 020 209 11 839 284 0 11 770 946 68 338 10 079 228 9 905 523 0 9 410 190 495 333 établissements de crédit Dettes envers la clientèle 28 601 578 28 539 177 0 12 918 029 15 621 148 28 732 159 27 864 116 0 12 321 602 15 542 514 Dettes représentées par 832 222 836 967 0 836 934 33 581 026 901 333 0 901 333 0 un titre 291 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Note 10 Impôts IMPOTS SUR LE RESULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux- ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts. Le Groupe BPCE fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points rectifiés pour lesquels le groupe est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 292 3.1 Etats financiers Comptes consolidés en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Impôts courants -9 404 -25 314 Impôts différés -5 748 4 461 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT -15 152 -20 853 en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net (part du groupe) 96 090 109 394 Variation des valeurs d'acquisition 3 212 3 873 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence -2 -1 066 Impôts 15 152 20 853 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts 114 452 133 054 d'acquisition Effet des différences permanentes -37 483 -47 303 Résultat fiscal consolidé (A) 76 969 85 751 Taux d'imposition de droit commun français (B) 25,83% 25,83% Charge (produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France 19 881 22 149 (A*B) Impôt à taux réduit et activités exonérées -3 258 -4 307 Impôt sur exercices antérieurs, crédits d'impôts -71 1 642 Autres éléments -1 400 1 368 CHARGE (PRODUIT) D'IMPÔTS COMPTABILISEE Impôt sur le résultat 15 152 20 853 Taux effectif d'impôt (charge d'impôts sur le résultat rapportée au 19,69% 24,32% résultat taxable) IMPOTS DIFFERES Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. L’International Accounting Standards Board (IASB) en charge de l’élaboration des normes comptables internationales IFRS, a publié le 23 mai 2023 la version finale de l’amendement à la norme IAS 12 traitant de la comptabilisation des impôts. Il traite le point spécifique des impacts comptables attendus de l’application de l’entrée en vigueur des règles fiscales dites du « Pilier 2 » de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15%. Les amendements à la norme proposés visent une exemption de comptabilisation d'impôts différés associés à cette imposition complémentaire avec en contrepartie des informations à fournir en note annexe. Ce texte s’applique aux comptes annuels arrêtés à compter du 1er janvier 2023, soit pour le Groupe BPCE, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023. 293 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Le Groupe BPCE s'est doté d'une structure projet afin d'assurer le suivi des différentes réglementations associées ainsi que la conformité aux règles Pilier 2 et aux besoins d'informations complémentaires introduits par ces amendements à IAS 12. A ce stade du projet, il apparaît que le nombre de juridictions qui seraient concernées par l’application d’un top-up-tax devrait être limité et les enjeux financiers non significatifs. Compte tenu du caractère non significatif de son exposition potentielle, le groupe ne publiera pas les données d’exposition à cette imposition complémentaire dans le cadre de cet arrêté. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 72 988 79 193 Provisions pour passifs sociaux 2 818 2 593 Provisions pour activité d'épargne-logement 6 791 9 752 Provisions sur base de portefeuilles 25 128 27 638 Autres provisions non déductibles 7 158 9 224 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 5 478 Autres sources de différences temporaires 31 088 29 508 Impôts différés sur réserves latentes -4 528 -6 173 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR(1) -1 918 -3 624 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R(1) -1 043 -1 412 Ecarts actuariels sur engagements sociaux -1 567 -1 137 Impôts différés sur résultat 10 094 10 018 IMPOTS DIFFERES NETS 78 554 83 038 Comptabilisés - A l'actif du bilan 78 780 80 990 - Au passif du bilan -226 2 048 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé. Le Groupe BPCE, applique les principes suivants : − Les business plans fiscaux sont basés sur le plan stratégique (4 ans) avec une projection à horizon plus lointaine, − Par prudence, l’horizon maximal retenu pour l’activation d’un actif net d’impôt différé est de 10 ans. Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 294 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Note 11 Autres informations INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi- totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location- financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). 295 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Produits des contrats de location – bailleur en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Intérêts et produits assimilés 22 680 20 082 Produits de location-financement 22 680 20 082 Echéancier des créances de location-financement 31/12/2024 31/12/2023 Durée résiduelle Durée résiduelle 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 2 ans 3 ans 4 ans <1 <1 1 an < <2 <3 <4 <5 > 5 ans Total <3 <4 <5 > 5 ans Total an an 2 ans en milliers d’euros ans ans ans ans ans ans ans Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés 79 092 77 698 76 932 71 092 65 411 413 753 783 978 73 060 68 939 66 963 65 322 59 400 349 316 683 000 (Investissement brut) Paiements de loyers actualisés 59 672 59 986 60 902 56 717 52 690 361 047 651 014 58 066 55 470 54 957 54 705 50 118 312 387 585 703 (Investissement net) Dont montant actualisé de la valeur 1 479 2 639 4 151 5 041 3 553 99 038 115 901 2 681 1 939 3 314 4 470 5 041 85 037 102 482 résiduelle non garantie Produits financiers non acquis 19 420 17 712 16 030 14 375 12 721 52 706 132 964 14 994 13 469 12 006 10 617 9 282 36 929 97 297 Contrats de location simple Paiements de loyers - - - - - - - - - - - - - - Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 296 3.1 Etats financiers Comptes consolidés en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location - preneur Exercice Exercice en milliers d’euros 2024 2023 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -270 -234 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -5 511 -5 325 CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION -5 781 -5 559 RECONNUS AU BILAN Exercice Exercice en milliers d’euros 2024 2023 Charges de location au titre des contrats de courtes durée - -1 990 CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON - -1 990 RECONNUS AU BILAN Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous- location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. 297 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Echéancier des passifs locatifs Au 31/12/2024 Montants des paiements futurs non actualisés De 6 mois De 1 an < 6 mois > 5 ans Total en milliers d’euros à 1 an à 5 ans Passifs locatifs 1 567 1 287 7 030 4 074 13 957 Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation sauf exceptions (cf. 3.3.2). Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : - l’organe central BPCE ; - les coentreprises qui sont mises en équivalence ; - les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; - les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (CGP) ; - les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). 31/12/2024 31/12/2023 BPCE Autres BPCE Autres en milliers d'euros Crédits 5 929 890 13 053 4 461 409 14 171 Autres actifs financiers 850 610 45 790 818 686 48 177 Total des actifs avec les entités liées 6 780 500 58 843 5 280 095 62 348 Dettes 9 022 459 7 7 698 642 2 Total des passifs envers les entités liées 9 022 459 7 7 698 642 2 Intérêts, produits et charges assimilés -128 528 1 377 -103 616 1 032 Commissions -5 530 -7 661 Résultat net sur opérations financières 39 588 2 570 37 517 481 Total du PNB réalisé avec les entités liées -94 470 3 947 -73 760 1 513 Engagements donnés 1032 Engagements reçus 145 471 27 959 148 Total des engagements avec les entités liées 145 471 1 032 27 959 148 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 298 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Avantages à court terme 1 863 2 095 Avantages postérieurs à l’emploi 0 590 Indemnités de fin de carrière 1 121 846 Total 2 984 3 531 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 1 863 milliers d’euros au titre de 2024 (contre 2 095 milliers d’euros au titre de 2023). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Le montant provisionné au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 1 121 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (846 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Montant global des prêts accordés 98 843 90 569 Montant global des garanties accordées 80 697 81 75 Partenariats et entreprises associés Principes comptables : Voir Note 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros SCCV 4 Chêne Germain 0,5 0,5 Sociétés non financières 0,5 0,5 TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN 0,5 0,5 EQUIVALENCE 299 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des coentreprises sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées : Les titres ont été évalués selon la methode de la situation nette. Entreprises associées SCCV SCCV en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Méthode d’évaluation MEE MEE DIVIDENDES REÇUS 0 0 PRINCIPAUX AGRÉGATS - - Total actif 53 882 15 152 Total dettes 53 980 13 112 Compte de résultat 2 2 131 Résultat d'exploitation ou PNB 2 2 131 Impôt sur le résultat 0 0 Résultat net 2 2 131 RAPPROCHEMENT AVEC LA VALEUR AU BILAN DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 36 2 038 Pourcentage de détention 50% 50% Quote-part du groupe dans les capitaux propres dans les entreprises mises en 18 1 019 équivalence Valeur de(s) la participation(s) mise(s) en équivalence 0 0 Les données financières résumées pour les coentreprises au 31 décembre 2024 sont les suivantes : en milliers d'euros Coentreprises Valeur des participations mises en équivalence 0 Montant global des quotes-parts dans Résultat net 2 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 RÉSULTAT GLOBAL 2 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros SCCV 4 Chêne Germain 2 1 066 Sociétés non financières 2 1066 QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES 2 1 066 MISES EN EQUIVALENCE INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur/structureur/arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 300 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Il est à noter que l’exposition maximale au risque de perte ne prend pas en compte les passifs financiers à la juste valeur par résultat. Cette exposition se limite, dans le cas particulier des instruments dérivés optionnels, aux ventes d’options. 301 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2024 Gestion Financements Autres Titrisation en milliers d’euros d’actifs structurés activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 87 501 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 87 501 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 11 104 78 14 005 Actifs financiers au coût amorti 0 0 69 038 0 Actifs divers 0 2 0 0 Total actif 0 98 607 69 116 14 005 Engagements de financement donnés 0 1 346 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 76 417 0 Exposition maximale au risque de perte 0 1 346 76 417 0 Taille des entités structurées 0 1 483 267 155 210 593 518 Au 31 décembre 2023 Gestion Financements Autres Titrisation en milliers d’euros d’actifs structurés activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 89 873 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 89 873 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 8 585 78 19 438 Actifs financiers au coût amorti 0 0 81 016 0 Total actif 0 98 458 81 094 19 438 Engagements de financement donnés 0 2 035 852 0 Notionnel des dérivés 0 0 81 413 0 Exposition maximale au risque de perte 0 2 035 82 265 0 Taille des entités structurées 0 1 656 832 96 130 426 102 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes Autres réseaux de commissaires de BPCE aux comptes TOTAL PwC Deloitte Autre Montant % Montant % Montant % Montant % en milliers d'euros 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Missions de certification des 135 114 95% 96% 121 100 96% 79% 46 41 100% 100% 302 255 96% 89% comptes Services autres que la 7 5 5% 4% 5 26 4% 21% 0 0 0% 0% 12 31 4% 11% certification des comptes TOTAL 142 119 100% 100% 126 126 100% 100% 46 41 100% 100% 314 286 100% 100% dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la 135 100 121 100 46 41 302 200 certification des comptes dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les 7 5 5 26 0 0 12 31 services autres que la certification des comptes Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 302 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Note 12 Détail du périmètre de consolidation OPERATIONS DE TITRISATION Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation du Groupe BPCE Au 31 décembre 2024, plusieurs nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : - le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (61 556 milliers d’euros) à BPCE Consummer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (52 200 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (25 774 milliers d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (18 300 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels (42 467 milliers d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (39 700 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnés assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 et 2022 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017, 2020, 2021 et 2023 (titrisation prêts immobiliers) et Opération Mercure Master SME 2023 sur le prêt équipement. 303 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2024 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Partenariat Implantation Taux Sociétés (1) Activités Méthode (2) ou Ent. d'intérêt Associées Batiroc Bretagne Pays de Loire France Société de Crédit-bail 99,97% IG Société Locale d'Epargne SAINT-NAZAIRE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne NANTES France de l'actionnariat Animation l'actionnariat de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne ANGERS France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne CHOLET France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne MAYENNE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne SARTHE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne VENDEE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne FINISTERE NORD France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne BLAVET OCEAN France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne RENNES France Animation de l'actionnariat 100,00% IG BROCELIANDE Société Locale d'Epargne MORBIHAN SUD France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne COTES D'ARMOR France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne ILLE ET VILAINE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne CORNOUAILLE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG SILO BPCE Master Home Loans FCT France Titrisation 5,25% IG SILO BPCE Consumer Loans FCT France Titrisation 6,95% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2017 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2018 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2019 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE DEMETER FCT 2019 France Titrisation 11,00% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2020 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2021 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE DEMETER II FCT 2021 France Titrisation 25,00% IG SILO BPCE DEMETER TRIA FCT 2021 France Titrisation 33,33% IG SILO BPCE Consumer Loans 2022 France Titrisation 6,95% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2023 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE Small Medium Entrep 2023 France Titrisation 2,28% IG SILO BPCE DEMETER UNO FCT 2023 France Titrisation 11,00% IG SILO BPCE Small Medium Entrep 2024 France Titrisation 2,28% IG SILO BPCE Consumer Loans 2024 France Titrisation 6,95% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2024 France Titrisation 5,29% IG Bretagne Participations France Société de capital risque 50,01% IG Sodero Participations France Société de capital risque 67,11% IG SASU Chêne Germain participations France Gestion de fonds 100% IG SCCV 4 Chêne Germain France Immobilier d’exploitation 50% MEE Ent. associée (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). ENTREPRISES NON CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 304 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Les entreprises non consolidées sont constituées : • d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Montant des Part de capital Montant du (1) capitaux (2) Sociétés Implantation détenue (nombre résultat en Motif de non consolidation propres en de titres détenus) milliers € (3) M€ (3) Méduane Habitat France 1 041 45 104 51,95 Non atteinte des seuils de consolidation SA HLM Harmonie Habitat (ex: cif habitat Participation qualifiée de partie liée et ex: Home Atlantique) France 177 639 589 160,37 (ESH, SA d’HLM, etc.) SA HLM Vendée Logement esh (ex Foyer Participation qualifiée de partie liée Vendéen) France 1 249 2 608 141,19 (ESH, SA d’HLM, etc.) SEM transport commun aggl Nantaise France 3 748 822 29,18 Non atteinte des seuils de consolidation SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL France 233 958 3 595 174,66 Non atteinte des seuils de consolidation (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Part de capital détenue (nombre (1) (2) Sociétés Implantation de titres détenus) Motif de non consolidation BRETAGNE PAYS DE LOIRE IMMOBILIER France 3 000 Non atteinte des seuils de consolidation Jeunesse Immobilier SARL France 77 143 Non atteinte des seuils de consolidation SAS GIRASOL6 France 1 500 Non atteinte des seuils de consolidation SAS GIRASOL7 France 1 500 Non atteinte des seuils de consolidation Sodero Gestion France 220 000 Non atteinte des seuils de consolidation SILR 13 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SILR 16 France 8 400 Non atteinte des seuils de consolidation AMDB OUEST France 1 000 Non atteinte des seuils de consolidation CEBPL IMMOBILIERE INVESTISSEMENT France 1 000 Non atteinte des seuils de consolidation BRAMA SAS France 10 000 Non atteinte des seuils de consolidation DURGA SAS France 10 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL1 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL2 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL4 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL5 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL6 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL7 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL8 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL9 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL11 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL10 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL12 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL13 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL14 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL15 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL16 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL17 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL18 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL19 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL20 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation 305 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Part de capital détenue (nombre (1) (2) Sociétés Implantation de titres détenus) Motif de non consolidation SIBPL22 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL21 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL23 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL24 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL25 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL26 France 6 000 Non atteinte des seuils de consolidation SODERO VENTURE France 2 500 000 Non atteinte des seuils de consolidation BRETAGNE PAYS DE LOIRE PORTAGE FINANCIER France 100 000 Non atteinte des seuils de consolidation FIMAR France 500 Non atteinte des seuils de consolidation SAS CEBPL Locatrans France 999 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Foncière Bretagne Pays de Loire (04/02/14) France 750 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Mancelle d'Habitation 8 466 d’HLM, etc.) SAS Hélia Conseil (10/12/15) France 500 Non atteinte des seuils de consolidation CARGOT SAS France 5 000 Non atteinte des seuils de consolidation SIBPL3 France 3 000 Non atteinte des seuils de consolidation SCI FONCIERE EST OUEST France 3 860 Non atteinte des seuils de consolidation SILR 19 France 4 200 Non atteinte des seuils de consolidation Pays de Loire Développement France 351 227 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Sillon Tertiaire France 2 800 Non atteinte des seuils de consolidation SILR 14 France 1 711 Non atteinte des seuils de consolidation MMS GROUPE France 18 825 Non atteinte des seuils de consolidation NORD OUEST RECOUVREMENT France 100 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Foncière Valmi (06/05/16) France 2 000 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Foyer d'Armor 200 d’HLM, etc.) SCI LAVOISIER ECUREUIL France 3 680 Non atteinte des seuils de consolidation SCI MARCEL PAUL ECUREUIL France 3 680 Non atteinte des seuils de consolidation Midi Foncière 3 France 500 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Foncière Valmi 2 (14/11/17) France 600 Non atteinte des seuils de consolidation Bretagne Jeunes Entreprises SCR France 31 294 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA COOP. HLM Vendéenne du Logement 535 d’HLM, etc.) QIIP-MONEY WALKIE France 18 205 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Dinan Expansion France 50 Non atteinte des seuils de consolidation Breizh Immo - SAS de portage immobilier de la région France 1 260 000 Bretagne (05/02/16) Non atteinte des seuils de consolidation SAS SOLUTIONS IMMO TOURISME France 6 672 666 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Midi Foncière 4 (15/06/17) France 500 Non atteinte des seuils de consolidation SEM Vendée Expansion (ex SODEV) France 52 699 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Vendée Loc Immo France 1 334 Non atteinte des seuils de consolidation SEM la Fertoise France 722 Non atteinte des seuils de consolidation SCIC Pays de Rance (énergie renouvelable) France 30 Non atteinte des seuils de consolidation SAS BREIZHCITE France 25 000 Non atteinte des seuils de consolidation SEM ORYON (ex SEM construction Roche sur Yon (SEMYON)) France 9 246 Non atteinte des seuils de consolidation IM 2 France 500 000 Non atteinte des seuils de consolidation SACICAP PROCIVIS Anjou Vendée (CIPA-CIV (Crédit France 2 117 Immobilier des Prévoyantsde l'Avenir & deVendée) Non atteinte des seuils de consolidation SCI Chêne Germain France 14 Non atteinte des seuils de consolidation Habitat en Région Services France 11 043 557 Non atteinte des seuils de consolidation SNC Ecureuil 5 rue Masseran France 2 798 577 Non atteinte des seuils de consolidation CE CAPITAL France 6 967 Non atteinte des seuils de consolidation CE DEVELOPPEMENT III France 14 944 528 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Loire Océan Développement (ex sem St-Herblain France 5 464 Dévelop) Non atteinte des seuils de consolidation Coopérative Immobilière de Bretagne France 13 869 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Alter Cités (ex :SEM Sté Equip Départ du Maine et France 11 512 Loire) Non atteinte des seuils de consolidation Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 306 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Part de capital détenue (nombre (1) (2) Sociétés Implantation de titres détenus) Motif de non consolidation SAEML Alter Eco (ex :SEML Anjou Développement France 16 000 Economique) Non atteinte des seuils de consolidation SAS PAYS DE LA LOIRE RELANCE France 500 000 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Logt & Gest Immob pour la Région Paris 348 429 d’HLM, etc.) Sté d'équipement et construction de la Sarthe France 8 457 Non atteinte des seuils de consolidation ENERGIES 22 SEML France 80 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Novaxia Foncier Sélect (17/07/17) France 833 668 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Novaxia Foncier Sélect 2 France 940 000 Non atteinte des seuils de consolidation SEM Carhaix (pôle funéraire Public du Centre Bretagne) France 130 Non atteinte des seuils de consolidation SAS FONCIERE DES CE France 22 987 Non atteinte des seuils de consolidation SACICAPdu Morbihan (PROCIVIS du Morbihan) France 4 859 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA COOP HLM Habitation Familiale 35 500 d’HLM, etc.) SAS Territoires et Perspectives (18/12/13) France 20 000 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Nantes-métropole Gestion Equipements France 1 920 Non atteinte des seuils de consolidation Coopalis (ex: SA Armor Habitat) France 150 Non atteinte des seuils de consolidation Bretagne Capital Solidaire France 822 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML ENERGIE MAYENNE France 2 000 Non atteinte des seuils de consolidation SCIC Ecossimo (29/01/14) France 40 Non atteinte des seuils de consolidation SEML Espace Entreprises Pays de Fougères France 7 000 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Logi-Ouest 14 985 d’HLM, etc.) GIE GCE Mobiliz France 244 Non atteinte des seuils de consolidation Harmonie Investissement Immobilier (ex Groupe CIFamilial France 760 SA) Non atteinte des seuils de consolidation SEM Const Gestion Logt Angers France 12 000 Non atteinte des seuils de consolidation SEML 56 Energies (09/02/17) France 2 275 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE France 1 377 979 Non atteinte des seuils de consolidation SAEM Société Nazairienne de Développement (29/09/17) France 1 258 Non atteinte des seuils de consolidation CE DEVELOPPEMENT III France 73 289 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Les Foyers 5 400 d’HLM, etc.) France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM La Nantaise d'Habitation 161 992 d’HLM, etc.) Loire Atlantique Développement -SELA (ex: Sté d'équipement France 527 de la Loire Atlantique) Non atteinte des seuils de consolidation Ecolocale GIE France 400 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE Solutions Informatiques France 88 534 349 Non atteinte des seuils de consolidation SCI ROBOTIC IMMO France 18 Non atteinte des seuils de consolidation SEM SYDELA Energie 44 France 200 Non atteinte des seuils de consolidation SEML Energies en Finistère France 100 Non atteinte des seuils de consolidation LMA (Laval Mayenne Aménagement (ex: SACOLA SEM France 6 274 Construction Immobilière Laval) Non atteinte des seuils de consolidation SAEM Transp en comm l'aggl Mancelle France 310 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Alter Energies (ex :SEM Anjou Energie Renouvelable) France 6 223 Non atteinte des seuils de consolidation Société Aménagt et Développt Ille & Vilaine France 7 500 Non atteinte des seuils de consolidation ENERG'iV France 5 000 Non atteinte des seuils de consolidation GIE CE Syndication Risques France 228 Non atteinte des seuils de consolidation SCIC Anjou Atlantique Accession (18/09/12) France 8 000 Non atteinte des seuils de consolidation SEML Quimper Evènements (28/02/13) France 40 Non atteinte des seuils de consolidation Territoires & Développement Sté Aménagt Bassin Rennais (ex: France 4 545 S2R Sté Rennaise de Rénovat) Non atteinte des seuils de consolidation SAS BREIZH TOURISME France 10 000 Non atteinte des seuils de consolidation SACICAP de l'Anjou ( ex Crédit Immobilier Anjou SA ) France 700 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE Services Financiers France 363 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML Brest Métropole Aménagement France 2 375 Non atteinte des seuils de consolidation COOPERATIVE FUNERAIRE ROCHE SUR YON France 10 Non atteinte des seuils de consolidation SEM Breizh ( ex: SEM Aménagt Equipement Bretagne) France 13 989 Non atteinte des seuils de consolidation 307 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Part de capital détenue (nombre (1) (2) Sociétés Implantation de titres détenus) Motif de non consolidation COOPERATIVE FUNERAIRE NANTES France 20 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE APS France 1 000 Non atteinte des seuils de consolidation SEM Régionale des Pays de la Loire (25/04/16) France 1 616 Non atteinte des seuils de consolidation SACICAP de St Naz & de la région des PDL (ex: Credit France 1 000 Immobilier St-Nazaire & Pays de l' Atlantique SA) Non atteinte des seuils de consolidation CENOVIA (ex SEM Sté Equipement du Mans) France 154 Non atteinte des seuils de consolidation SAS Port de commerce de Lorient Bretagne Sud France 500 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM La Rance 506 d’HLM, etc.) XSEA France 100 000 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE Solutions Clients (ex BPCE Solutions Crédit) France 2 Non atteinte des seuils de consolidation BPCE Achats et Services France 102 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM St-Nazaire -Espace Domicile 117 d’HLM, etc.) COOPERATIVE FUNERAIRE ANGERS France 16 Non atteinte des seuils de consolidation SA Batiments & Styles Bret (BSB) France 230 Non atteinte des seuils de consolidation Les Sables d'Olonne Plaisance (ex: SAEM des Sables d'Olonne) France 4 Non atteinte des seuils de consolidation Podeliha Accession (ex: SCP Castors Angevins - SA Anjou France 15 Castors (cottage Angevin)) Non atteinte des seuils de consolidation SAEM SODEFI Port la Forêt( abs saem finist'air) France 31 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA SA HLM Les Ajoncs 795 d’HLM, etc.) NEUILLY CONTENTIEUX France 6 Non atteinte des seuils de consolidation SEM de Portage Immobilier de l'Agglo de Brest (ex: saiem de France 1 474 brest) Non atteinte des seuils de consolidation SCIC d'HLM Gambetta (ex :SCIC d'HLM Coin de Terre et Foyer France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA 160 Cholet) et absorption 2016 SA HLM Gambetta Locatif d’HLM, etc.) BREST COMMERCES France 12 000 Non atteinte des seuils de consolidation SAS BREIZH ENERGIE (EILAN) France 500 Non atteinte des seuils de consolidation SAEML CROISSANCE VERTE France 10 Non atteinte des seuils de consolidation France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA Sté Coop de Production d'HLM Union et Progrès 1 d’HLM, etc.) PODELIHA France 14 484 Non atteinte des seuils de consolidation SCIC d'HLM Coop Logis (SA Coop de prod d'HLM Mayenne France Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA 92 Logis) d’HLM, etc.) L'OFS DU GRAND OUEST France 10 Non atteinte des seuils de consolidation Banque Populaire Grand Ouest France 1 651 Non atteinte des seuils de consolidation (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 308 3.1 Etats financiers Comptes consolidés 3.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE - PAYS DE LOIRE Société anonyme 2 place Graslin 44911 NANTES Cedex 9 _______________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 _______________________ A l'assemblée générale de la société CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE - PAYS DE LOIRE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne – Pays de Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 309 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire est Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de 2 l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face Nos travaux ont principalement consisté : à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses - à nous assurer de l’existence d’un dispositif de activités de prêts à la clientèle. contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS différentes contreparties ; 9, le groupe Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire - en une revue critique des travaux des auditeurs constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien les risques de pertes attendues (encours en statuts 1 et 2) avec leurs experts et spécialistes : ou avérées (encours en statut 3). • se sont assurés de l’existence d’une Les règles de dépréciation pour risques au titre des pertes gouvernance revoyant à une fréquence attendues imposent la constitution d’un premier statut de appropriée le caractère adéquat des dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès modèles de dépréciations, les paramètres l’origination d’un nouvel actif financier classé au coût amorti utilisés pour le calcul des dépréciations et ou à la juste valeur par capitaux propres et sur les analysant les évolutions des dépréciations engagements hors-bilan ; et d’un second statut au regard des règles IFRS 9 ; matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de • ont effectué des contre-calculs sur les dégradation significative du risque de crédit. principales typologies d’encours de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont informatique dans son ensemble mis en déterminées principalement sur la base de modèles place par le Groupe BPCE avec notamment développés par BPCE intégrant différents paramètres (la une revue des contrôles généraux probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informatiques, des interfaces et des informations prospectives, …). contrôles automatisés au titre des données Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le spécifiques visant à traiter l’information cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard relative à IFRS 9 ; de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse • ont réalisé des contrôles portant sur l’outil d’Epargne Bretagne - Pays de Loire. mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie attendues de l’application de dégradations avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées sectorielles. essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction du groupe Caisse d’Epargne Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte Bretagne - Pays de Loire en fonction des flux futurs documentation et justification des provisions sectorielles recouvrables estimés tenant compte des garanties comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne Bretagne disponibles sur chacun des crédits concernés. Pays de Loire. A ce titre, nous avons (i) procédé à Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du l’appréciation des critères d’identification par le groupe risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire des secteurs que les dépréciations et provisions induites constituent une d’activité considérés au regard de son environnement estimation significative pour l’établissement des comptes, et comme étant davantage sensibles aux incidences du font appel au jugement de la direction tant dans le contexte économique actuel, (ii) effectué une revue rattachement des encours de crédits aux différents statuts critique des provisions ainsi estimées. et dans la détermination des paramètres et modalités de Dépréciation des encours de crédit en statut 3 calculs des dépréciations et provisions pour les encours en Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle provisionnement individuel des encours de crédits en statut relatif au recensement des expositions classées en statut 3. 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 310 3.1 Etats financiers Comptes consolidés des analyses contradictoires des montants de Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés à la dépréciations et provisions. clientèle et aux établissements de crédit s'élève à 313,2 M€ dont 31,4 M€ au titre du statut 1, 114,6 M€ au titre du statut 2 et 167,3 Nous avons également apprécié l’information détaillée en M€ au titre du statut 3. annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2024. Le coût du risque sur l'exercice 2024 s'élève à 34,8 M€ (contre 28,7 M€ sur l'exercice 2023). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l'annexe sur le risque de crédit. 311 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les Les travaux de valorisation des titres BPCE sont sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe banque de proximité : les 14 Banques Populaires et central. De ce fait, les procédures d’audit les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux relatives à ces travaux sont menées à notre est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du demande par le collège des auditeurs de l’organe groupe. central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été Ainsi, à réception des conclusions, nous nous déterminée en calculant un actif net réévalué qui assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise intègre la réévaluation des principales filiales de en œuvre et faisons une revue critique de ces BPCE. conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font également Leur valorisation est principalement fondée sur les appel à l’expertise des équipes d’experts en prévisions pluriannuelles actualisées des flux de évaluation de chaque cabinet. dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres Les travaux menés ont consisté principalement techniques tels que le taux d’actualisation, le taux en de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. - une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif L’actif net réévalué de BPCE intègre également les net réévalué tel que présentée ci- actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet contre ; d’un exercice de valorisation périodique par un - la comparaison du résultat de cette expert indépendant, ainsi que les charges de approche avec celle issue d’une analyse structure prévisionnelles de l’organe central. de comparables boursiers sur la base des Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la données concernant les banques hiérarchie. françaises cotées. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : - de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur, - de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés du groupe Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 657,9 M€ au 31 décembre 2024, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -242,8 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9 de l’annexe. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 312 3.1 Etats financiers Comptes consolidés Provisions pour risques autres que le risque de crédit Risque identifié et principaux Notre réponse jugements La Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous fait l’objet de litiges de différentes natures. avons examiné le dispositif d’identification, Elle suit également les risques opérationnels d’évaluation, et de provisionnement des se définissant comme des risques de pertes risques juridiques et opérationnels. découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des Nous avons pris connaissance du statut des systèmes internes ou d’événements procédures en cours et des principaux risques extérieurs. identifiés par la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire, à partir notamment d’échanges L’identification et l’évaluation de ces risques réguliers avec la Direction (et plus repose sur l’estimation de la Direction en date particulièrement la Direction Financière) ainsi d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, que de l’examen de la documentation mise à la détermination de son montant ainsi que notre disposition. l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement, Nos travaux ont également consisté à en raison notamment de la difficulté à estimer apprécier le caractère raisonnable des l’issue et les conséquences financières des hypothèses et des données utilisées par la procédures en cours, ainsi que les montants Direction pour l’estimation du montant des des pertes opérationnelles pouvant être provisions comptabilisées en date d’arrêté. subies. Nous avons par ailleurs mené des procédures Nous avons considéré en conséquence que les de confirmation des litiges en cours auprès des provisions pour litiges et autres provisions Conseils juridiques de la Caisse d’Epargne pour risques constituaient un point clé de Bretagne - Pays de Loire. l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues Enfin, nous avons vérifié l’information qui était Les provisions pour litiges et autres provisions donnée à ce titre dans l’annexe des comptes pour risques se sont élevées à 55,0 M€ au 31 consolidés. décembre 2024 dans les comptes consolidés. par la Direction. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 5.12 et 5.12.1 de l’annexe Vérifications des comptesspécifiques consolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire par l'assemblée générale du 7 avril 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 avril 2023 pour PricewaterhouseCoopers Audit Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations 313 Etats financiers Comptes consolidés 3.1 nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 314 3.1 Etats financiers Comptes consolidés opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Paris-La Défense, le 14 avril 2025 Les commissaires aux comptes 315 Etats financiers Comptes individuels 3.2 3.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA CAISSE D’EPARGNE AU 31 DECEMBRE 2024 3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2024 Compte de résultat en milliers d'euros Notes Exercice Exercice 2023 2024 Intérêts et produits assimilés 3.1 1 407 294 1 188 135 Intérêts et charges assimilées 3.1 -1 302 142 -1 081 733 Revenus des titres à revenu variable 3.2 51 797 64 423 Commissions (produits) 3.3 355 247 335 914 Commissions (charges) 3.3 -47 261 -39 736 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -613 -160 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et 3.5 16 609 34 803 assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 104 529 102 561 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -110 354 -97 872 PRODUIT NET BANCAIRE 475 106 506 335 Charges générales d'exploitation 3.7 -317 533 -314 321 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -18 201 -15 840 incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 139 372 176 174 Coût du risque 3.8 -39 056 -32 993 RESULTAT D'EXPLOITATION 100 316 143 181 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 -6 048 -11 655 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 94 268 131 526 Impôt sur les bénéfices 3.10 -3 168 -17 508 RESULTAT NET 91 100 114 018 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 316 3.2 Etats financiers Comptes individuels Bilan et hors bilan ACTIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Caisses, banques centrales 75 946 71 915 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 713 639 792 638 Créances sur les établissements de crédit 4.1 6 266 112 5 046 033 Opérations avec la clientèle 4.2 22 708 937 23 680 001 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 7 657 540 6 371 745 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 94 372 89 555 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 326 320 307 863 Parts dans les entreprises liées 4.4 1 007 357 979 261 Immobilisations incorporelles 4.5 2 323 2 334 Immobilisations corporelles 4.5 95 202 99 632 Autres actifs 4.7 248 682 142 018 Comptes de régularisation 4.8 297 288 240 205 TOTAL DE L'ACTIF 39 493 718 37 823 200 HORS BILAN en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 2 715 314 2 764 579 Engagements de garantie 5.1 1 765 549 1 570 879 PASSIF en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 12 131 487 10 217 801 Opérations avec la clientèle 4.2 22 784 646 23 171 088 Dettes représentées par un titre 4.7 150 576 53 871 Autres passifs 4.8 459 672 499 896 Comptes de régularisation 4.9 458 523 421 564 Provisions 4.10 278 308 289 330 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 229 929 229 929 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 4.13 3 000 577 2 939 721 Capital souscrit 1 315 000 1 315 000 Primes d'émission 84 068 84 068 Réserves 1 509 921 1 426 147 Report à nouveau 488 488 Résultat de l'exercice (+/-) 91 100 114 018 TOTAL DU PASSIF 39 493 718 37 823 200 317 Etats financiers Comptes individuels 3.2 HORS BILAN en milliers d'euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 145 471 27 959 Engagements de garantie 5.1 145 121 128 438 Engagements sur titres 5.1 1 096 1 096 3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels NOTE 1 Cadre général Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE4 dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. 4 L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE : 7, promenade Germaine Sablon – 75013 Paris ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. L’organe central est enregistré au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493455042. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 318 3.2 Etats financiers Comptes individuels Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. 319 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. Evénements significatifs Aucun événement significatif n’est intervenu au cours de cet exercice comptable Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 320 3.2 Etats financiers Comptes individuels NOTE 2 Principes et méthodes comptables généraux Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le directoire du 20 01 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 29 04 2025. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptable Le Règlement n° 2023-05 du 10 novembre 2023 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif aux solutions informatiques, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s’applique obligatoirement à compter du 1 er janvier 2024. Il n’a pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont également pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 321 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par l’établissement Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire représente 65 001 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 5 752 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 59 249 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 7 536 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 322 3.2 Etats financiers Comptes individuels NOTE 3 Informations sur le compte de résultat Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de 434 966 -432 788 2 178 381 658 -350 305 31 353 crédit Opérations avec la clientèle 575 650 -726 928 -151 278 506 691 -644 853 -138 162 Obligations et autres titres à revenu 160 824 -38 884 121 940 149 038 -38 458 110 580 fixe Dettes subordonnées 415 0 415 643 0 643 Autres * 235 439 -103 542 131 897 150 105 -48 117 101 988 TOTAL 1 407 294 -1 302 142 105 152 1 188 135 -1 081 733 106 402 * Dont 107 570 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 11 463 milliers d’euros pour l’exercice 2024, contre 1 929 milliers d’euros pour l’exercice 2023. Opérations de titrisation 2024 Au 31 décembre 2024, plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne : - le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (61 556 milliers d’euros) à BPCE Consummer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (52 200 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. 323 Etats financiers Comptes individuels 3.2 - le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (25 774 milliers d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (17 200 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels (42 467 milliers d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (39 700 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées. - Ainsi, au moment de la mise en place de ces opérations, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Actions et autres titres à revenu variable 195 169 Participations et autres titres détenus à long terme 10 311 10 467 Parts dans les entreprises liées 41 291 53 787 TOTAL 51 797 64 423 Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 324 3.2 Etats financiers Comptes individuels Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et 2 851 -645 2 206 2 310 -40 2 270 interbancaire Opérations avec la clientèle 97 250 -75 97 175 90 014 -217 89 797 Opérations sur titres 10 122 -348 9 774 8 398 -401 7 997 Moyens de paiement 76 577 -38 160 38 417 70 959 -31 199 39 760 Opérations de change 132 0 132 130 0 130 Engagements hors-bilan 0 -101 -101 0 -191 -191 Prestations de services financiers 147 282 -7 932 139 350 143 190 -7 688 135 502 Activités de conseil 355 0 355 347 0 347 Ventes de produits d’assurances 20 678 0 20 678 20 566 0 20 566 autres TOTAL 355 247 -47 261 307 986 335 914 -39 736 296 178 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Opérations de change 597 146 Instruments financiers à terme -1 210 -306 TOTAL -613 -160 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Placement Total Placement Total Dépréciations 7 349 7 349 29 255 29 255 Dotations -6 121 -6 121 -1 024 -1 024 Reprises 13 470 13 470 30 279 30 279 Résultat de cession 9 260 9 260 5 548 5 548 TOTAL 16 609 16 609 34 803 34 803 325 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 3 348 -7 246 -3 898 3 696 -8 510 -4 814 Refacturations de charges et produits bancaires 27 -9 419 -9 392 2 -9 361 -9 359 Activités immobilières (1) 2 859 -272 2 587 10 368 -339 10 029 Autres activités diverses (2) 98 295 -93 417 4 878 88 495 -79 662 8 833 TOTAL 104 529 -110 354 -5 825 102 561 -97 872 4 689 1) Le 30/11/2023, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire (CEBPL) a vendu à la SCCV 4 Chêne Germain (SCCV 4 CG) le terrain du Siège social de Cesson-Sévigné pour un montant de 10 475 520 euros (prix hors taxe de 8 729 600 euros et TVA de 1 745 920 euros). Le capital de la SCCV 4 CG est réparti de la manière suivante : • 50% pour la SASU Chêne Germain Participations (SASU CGP), société détenue à 100% par la CEBPL. • 50% pour la SAS Bâtisseurs d’Avenir, Groupe qui assure la promotion immobilière. 2) En 2021, un produit de 3 343 milliers d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 326 3.2 Etats financiers Comptes individuels Charges générales d'exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Salaires et traitements -114 384 -106 752 Charges de retraite et assimilées -27 682 -25 206 Autres charges sociales -15 286 -14 866 Intéressement des salariés -9 002 -10 346 Impôts et taxes liés aux rémunérations -32 883 -32 637 Total des frais de personnel -199 237 -189 807 Impôts et taxes -4 747 -5 597 Autres charges générales d'exploitation -113 549 -118 917 Total des autres charges d'exploitation -118 296 -124 514 TOTAL -317 533 -314 321 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1 252 cadres et 1 366 non-cadres, soit un total de 2 618 salariés. Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées à BPCE sont présentées en charges générales d’exploitation. Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à- dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur 327 Etats financiers Comptes individuels 3.2 engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Dotations Reprises et Pertes Total Dotations Reprises et Pertes Total utilisations utilisations Dépréciation d’actifs Clientèle -62 903 34 143 -2 877 -31 637 -4 549 -14 355 -3 930 -22 834 Provisions Engagements hors-bilan -19 555 9 125 0 -10 430 -19 742 17 251 0 -2 491 Provisions pour risque -6 550 9 872 0 3 322 -11 431 4 047 0 -7 384 clientèle Autres -311 0 0 -311 -284 0 0 -284 TOTAL -89 319 53 140 -2 877 -39 056 -36 006 6 943 -3 930 -32 993 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 2024 Exercice 2023 en milliers d'euros Participations et Immobilisations Total Participations et Immobilisations Total autres titres à long corporelles et autres titres à long corporelles et terme incorporelles terme incorporelles Dépréciations -5 752 0 -5 752 -6 996 0 -6 996 Dotations -11 552 0 -11 552 -11 559 0 -11 559 Reprises 5 800 0 5 800 4 563 0 4 563 Résultat de cession 276 -572 -296 -4 547 -112 -4 659 TOTAL -5 476 -572 -6 048 -11 543 -112 -11 655 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation : -8 526 milliers d’euros Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 328 3.2 Etats financiers Comptes individuels Pour rappel en 2023, dotation CEHP ( -4 434 milliers d’Euros) compensée par un dividende exceptionnel de 9 094 milliers d’euros • les reprises de dépréciations sur titres de participation : + 5 800 milliers d’euros • le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : + 276 milliers d’euros Impôt sur les bénéfices Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15 %, transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de l’ensemble du Groupe BPCE sera l’entité redevable de cette imposition complémentaire. Au regard des dispositions légales et conventionnelles à date, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’est pas assujettie à cette imposition complémentaire qui sera à la charge de BPCE. A noter toutefois les cas particuliers des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption). 329 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Détail des impôts sur le résultat 2024 La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : en milliers d'euros Exercice 2024 Bases imposables aux taux de 25,00% 15,00% Au titre du résultat courant 8 764 1 769 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 Imputations des déficits 0 0 Bases imposables 8 764 1 769 Impôt correspondant 2 190 265 + contributions 3,3% -97 153 + majoration de 10,7% (loi de Finances rectificative 2014) 0 0 + autres, au titres des crédits d'impôts 94 - déductions au titre des crédits d'impôts* -635 - autres déductions -94 - régularisation impôt N-1 104 0 Impôt comptabilisé 1 562 418 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 Provisions pour impôts 1 188 0 TOTAL 2 750 418 Répartition de l'activité La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur Banque commerciale et Assurance. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le seul lieu d’enregistrement comptable des activités. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire réalise ses activités en France. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 330 3.2 Etats financiers Comptes individuels NOTE 4 Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première 331 Etats financiers Comptes individuels 3.2 restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-07 modifiée de la Commission bancaire. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 332 3.2 Etats financiers Comptes individuels Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. ACTIF en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires 1 149 611 1 308 983 Créances à vue 1 149 611 1 308 983 Comptes et prêts à terme 5 109 609 3 729 651 Créances à terme 5 109 609 3 729 651 Créances rattachées 6 892 7 399 TOTAL 6 266 112 5 046 033 333 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 127 447 milliers d'euros à vue et 5 113 759 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 6 333 629 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre 5 993 365 milliers d'euros au 31 décembre 2023, qui sont présentés en déduction du passif en note 4.2. PASSIF en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires créditeurs 24 247 24 256 Autres sommes dues 20 462 10 373 Dettes à vue 44 709 34 629 Comptes et emprunts à terme 11 827 832 9 793 178 Valeurs et titres donnés en pension à terme 186 127 337 577 Dettes rattachées à terme 72 819 52 417 Dettes à terme 12 086 778 10 183 172 TOTAL 12 131 487 10 217 801 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 17 137 milliers d'euros à vue et 9 638 034 milliers d'euros à terme. Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 334 3.2 Etats financiers Comptes individuels l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées 335 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 336 3.2 Etats financiers Comptes individuels Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-07 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours 337 Etats financiers Comptes individuels 3.2 de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : - Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - Taux de perte en cas de défaut ; - Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central utilisé par le groupe est celui validé en septembre 2024. Il correspond aux prévisions du consensus sur les principales variables économiques ayant un impact sur le calcul des pertes de crédit attendues - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro- économiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro- économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs des professionnels de l’immobilier, du BTP, du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, de l’agro-alimentaire et du commerce-distribution spécialisé. ACTIF en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes ordinaires débiteurs 342 779 318 205 Créances commerciales 23 876 35 277 Crédits à l'exportation 9 412 22 132 Crédits de trésorerie et de consommation 2 702 334 2 739 576 Crédits à l'équipement 6 078 335 5 942 353 Crédits à l'habitat 12 563 267 13 715 629 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 338 3.2 Etats financiers Comptes individuels Autres crédits à la clientèle -265 2 128 Prêts subordonnés 7 735 7 735 Autres 653 650 587 887 Autres concours à la clientèle 22 014 468 23 017 440 Créances rattachées 65 523 60 009 Créances douteuses 411 288 378 944 Dépréciations des créances sur la clientèle -148 907 -129 874 TOTAL DES CREANCES SUR LA CLIENTELE 22 708 937 23 680 001 Dont créances restructurées 18 519 17 837 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 32 849 23 173 Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement du Système européen de Banque Centrale se montent à 691 243 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 169 380 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 269 618 milliers d’euros au 31 décembre 2023. PASSIF en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes d'épargne à régime spécial 16 970 840 16 898 591 Livret A 7 941 110 7 775 680 PEL / CEL 3 594 756 3 924 169 Autres comptes d'épargne à régime spécial 5 434 974 5 198 742 Créances sur le fonds d'épargne (*) -5 598 055 -5 320 871 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 11 214 766 11 459 140 Dépôts de garantie 15 607 9 633 Autres sommes dues 55 516 39 254 Dettes rattachées 125 972 85 341 TOTAL DES DETTES SUR LA CLIENTELE 22 784 646 23 171 088 (*) Conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 741 323 //// 7 741 323 8 350 255 //// 8 350 255 Emprunts auprès de la clientèle 0 610 560 610 560 0 518 551 518 551 financière Autres comptes et emprunts 0 2 862 883 2 862 883 0 2 590 334 2 590 334 TOTAL 7 741 323 3 473 443 11 214 766 8 350 255 3 108 885 11 459 140 339 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Répartition des encours de crédit par agent économique Créances Créances douteuses Dont créances douteuses saines compromises en milliers d'euros Brut Brut Dépréciation Brut Dépréciation individuelle individuelle Société non financières 6 636 853 253 010 -112 338 35 032 -19 138 Entrepreneurs individuels 1 203 696 18 608 -5 836 42 088 -24 775 Particuliers 12 533 793 131 515 -28 207 11 959 -9 152 Administrations privées 1 291 257 5 935 -1 872 247 0 Administrations publiques 272 084 247 0 0 0 et Sécurité Sociale Autres 494 290 1 973 -654 0 0 TOTAL au 31/12/2024 22 431 974 411 288 -148 907 89 326 -53 065 TOTAL au 31/12/2023 23 292 807 378 944 -129 874 78 083 -50 875 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 340 3.2 Etats financiers Comptes individuels initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». 341 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 342 3.2 Etats financiers Comptes individuels 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 756 204 0 /// 756 204 833 682 0 /// 833 682 Créances rattachées 2 303 0 /// 2 303 4 612 0 /// 4 612 Dépréciations -44 868 0 /// -44 868 -45 656 0 /// -45 656 Effets publics et valeurs 713 639 0 /// 713 639 792 638 0 /// 792 638 assimilées Valeurs brutes 525 317 7 062 349 0 7 587 666 617 303 5 696 616 0 6 313 919 Créances rattachées 72 744 1 414 0 74 158 56 877 6 561 0 63 438 Dépréciations -4 284 0 0 -4 284 -5 612 0 0 -5 612 Obligations et autres titres à 593 777 7 063 763 0 7 657 540 668 568 5 703 177 0 6 371 745 revenu fixe Montants bruts 98 035 /// 335 98 370 95 174 /// 3 598 98 772 Créances rattachées 0 /// 0 0 0 /// 0 0 Dépréciations -3 998 /// 0 -3 998 -9 217 /// 0 -9 217 Actions et autres titres à 94 037 /// 335 94 372 85 957 /// 3 598 89 555 revenu variable TOTAL 1 401 453 7 063 763 335 8 465 551 1 547 163 5 703 177 3 598 7 253 938 Conformément au règlement ANC n°2020-10, au 31 décembre 2024, la valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 284 143 milliers d’euros contre 429 382 milliers au 31 décembre 2023. Ce montant n’est composé que d’effets publics et valeurs assimilées au 31/12/2024. La composition était identique au 31 décembre 2023. Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE émis antérieurement à 2019. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 206 428 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 7 059 839 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 12 255 et 335 milliers d’euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 877 181 0 877 181 1 022 658 0 1 022 658 Titres non cotés 157 007 1 529 762 1 686 769 116 131 1 305 813 1 421 944 Titres prêtés 198 181 5 532 587 5 730 768 260 928 4 390 803 4 651 731 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 75 047 1 414 76 461 61 489 6 561 68 050 TOTAL 1 307 416 7 063 763 8 371 179 1 461 206 5 703 177 7 164 383 343 Etats financiers Comptes individuels 3.2 5 532 589 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 4 390 803 milliers au 31 décembre 2023). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à -48 332 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre -51 098 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 3 118 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 5 146 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 801 929 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Placement TAP Total Placement TAP Total Titres non cotés 94 037 335 94 372 85 957 3 598 89 555 TOTAL 94 037 335 94 372 85 957 3 598 89 555 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 92 695 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2024 (contre 84 591 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2023). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à - 3 378 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre – 8 621 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 10 189 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 7 061 milliers au 31 décembre 2023. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à - 335 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre - 335 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et les plus- values latentes s’élèvent à 12 255 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 10 413 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Evolution des titres d’investissement en milliers d'euros 01/01/2024 Achats Remboursem Autres 31/12/2024 ents variations Obligations et autres titres à revenu 5 703 177 1 956 551 -590 816 -5 149 7 063 763 fixe TOTAL 5 703 177 1 956 551 -590 816 -5 149 7 063 763 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 344 3.2 Etats financiers Comptes individuels Reclassement d’actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : • le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle nécessitant un changement de stratégie ; • le marché est redevenu actif pour ces titres. Par ailleurs, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sauf exception sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Dans ce cas, la cession de ces titres n’est autorisée que dans des cas très limités. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables 345 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 346 3.2 Etats financiers Comptes individuels Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Participations et autres titres détenus à long terme 317 054 47 939 -24 870 340 123 Parts dans les entreprises liées 986 574 30 224 -989 1 015 809 Valeurs brutes 1 303 627 78 163 -25 859 1 355 932 Participations et autres titres à long terme -9 191 -5 192 580 -13 803 Parts dans les entreprises liées -7 313 -6 216 5 077 -8 452 Dépréciations -16 504 -11 408 5 657 -22 255 TOTAL 1 287 124 66 755 -20 202 1 333 677 BPCE Achats a fait l’objet d’une fusion-absorption dans la SAS BPCE Services au cours du 1er semestre 2024. Ces titres ont été décomptabilisés de manière concomitante à la comptabilisation des titres reçus de BPCE Services. Les participations dans les sociétés CED et CED II ont été échangées contre des titres CED III à la valeur comptable. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 744 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 3 954 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (36 450 milliers d’euros) et le cas échéant, certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion correspond davantage à celle d’un titre à revenu variable. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2024 s’élève à 900 703 milliers d’euros figurent dans le poste Participations et autres titres détenus à long terme. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. 347 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 26 391 282 milliers d’euros pour les titres BPCE Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et Capital au Capitaux Quote- Valeur Prêts et Montants CA HT Résulta Dividend Observatio participation 31/12/20 propres part du comptable avances des ou PNB ts es ns s 24 autres que capital des titres consentis cautions du (bénéfi encaissé le capital y détenue détenus au par la et avals dernier ce ou s par la compris (en %) au 31/12/202 société et donnés exercic perte société FRBG le 31/12/20 4 non par la e du au cours cas 24 encore société au écoulé dernier de échéant rembours 31/12/20 exercic l'exercice au és et 24 e clos) 31/12/20 TSDI en 24 2024 Brut Nett e e A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) SODERO 62 549 8 183 67,11% 43 43 503 0 18 791 9 869 3 316 PARTICIPATIO 916 916 NS 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 9 9 612 401 28 000 1 019 843 843 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations 5 11 444 Participations dans les sociétés françaises 1 1 6 288 639 47 267 296 279 729 907 Participations dans les sociétés étrangères dont participations dans les sociétés cotées Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique MARCEL PAUL ECUREUIIL 271 BLD Marcel Paul 44800 SAINT HERBLAIN SCI LAVOISIER ECUREUIL 2 rue Lavoisier 45100 ORLEANS SCI SCI DU CHENE GERMAIN 12 rue du Chêne Germain 35510 CESSON-SEVIGNE SCI SCI EST OUEST 1 Avenue du Rhin 67100 STRASBOURG SCI CEBPL LOCATRANS 15 avenue de la Jeunesse BP 127 44703 ORVAULT SNC CEDEX Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 348 3.2 Etats financiers Comptes individuels Opérations avec les entreprises liées en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Etablissements Autres Total Total de crédit entreprises Créances 6 480 500 58 843 6 539 343 5 342 443 Dettes 9 022 459 7 9 022 466 7 698 644 Engagements de financement 28 000 1 180 29 180 11 349 Engagements de garantie 150 550 0 150 550 272 189 Autres engagements donnés 4 774 163 0 4 774 163 4 476 416 Engagements reçus 4 952 713 1 180 4 953 893 4 759 954 Engagements de financement 145 471 0 145 471 27 959 Engagements de garantie 0 11 792 326 11 792 326 13 661 552 Engagements reçus 145 471 11 792 326 11 937 797 13 689 511 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les solutions informatiques acquises sont amorties sur une durée maximum 5 ans. Les solutions informatiques développées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Droits au bail et fonds commerciaux 6 179 58 -23 6 214 Logiciels 7 251 0 -6 246 1 005 Autres 164 0 0 164 Valeurs brutes 13 594 58 -6 269 7 383 Droits au bail et fonds commerciaux -3 849 -42 0 -3 891 Logiciels -7 247 -4 6 246 -1 005 Autres -164 0 0 -164 Amortissements et dépréciations -11 260 -46 6 246 -5 060 TOTAL VALEURS NETTES 2 333 12 -23 2 323 349 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 350 3.2 Etats financiers Comptes individuels en milliers d'euros 31/12/2023 Augmentation Diminution Autres 31/12/2024 mouvements Terrains 8 115 174 -1 099 -72 7 118 Constructions 67 360 1 388 -6 976 -250 61 522 Parts de SCI 2 814 0 -2 814 0 0 Autres 257 123 17 242 -8 200 78 266 243 Immobilisations 335 412 18 804 -19 089 -244 334 883 corporelles d'exploitation Immobilisations hors 9 858 115 -977 1 509 10 505 exploitation Valeurs brutes 345 270 18 919 -20 066 1 265 345 388 Constructions -42 603 -1 730 6 716 -528 -38 145 Autres -196 394 -16 623 7 543 700 -204 774 Immobilisations -238 997 -18 353 14 259 172 -242 919 corporelles d'exploitation Immobilisations hors -6 641 -216 883 -1 293 -7 267 exploitation Amortissements et -245 638 -18 569 15 142 -1 121 -250 186 dépréciations TOTAL VALEURS NETTES 99 632 350 -4 924 144 95 202 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Bons de caisse et bons d'épargne 0 400 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 147 350 52 100 Dettes rattachées 3 226 1 371 TOTAL 150 576 53 871 Autres actifs et autres passifs 351 Etats financiers Comptes individuels 3.2 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur 1 45 004 0 37 965 titres Primes sur instruments conditionnels achetés 3 020 3 602 1 818 2 036 et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes //// 600 //// 723 de titres* Créances et dettes sociales et fiscales 65 724 36 358 56 387 33 757 Dépôts de garantie reçus et versés 2 609 13 2 599 15 191 Appels de marge 107 962 0 17 000 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs 69 366 374 095 64 214 410 224 divers TOTAL 248 682 459 672 142 018 499 896 * Conformément au règlement ANC n° 2020-10, le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. Comptes de régularisation 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif Gains et pertes différés sur instruments 43 439 19 084 13 898 16 975 financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d'avance 46 032 94426 44 393 88842 Produits à recevoir/Charges à payer 81 925 152241 70 704 115180 Valeurs à l'encaissement 45 194 116853 91 548 169162 Autres 79 636 75919 19 289 31405 Primes et frais d'émission 1 062 0 373 0 TOTAL 297 288 458 523 240 205 421 564 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 352 3.2 Etats financiers Comptes individuels Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact correspondant dans ses comptes au 31 décembre 2024. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). 353 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 354 3.2 Etats financiers Comptes individuels provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. Tableau de variations des provisions en milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2024 Provisions pour risques de contrepartie 123 858 4 966 -15 770 0 113 055 Provisions pour engagements sociaux 20 839 2 695 -841 0 22 693 Provisions pour PEL/CEL 37 755 3 431 -14 894 0 26 292 Provisions pour litiges 5 588 2 216 -868 -921 6 015 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 894 1 545 -335 0 2 104 Provisions pour impôts 13 429 4 233 -3 047 0 14 615 Autres 86 967 23 500 -15 504 -1 429 93 534 Autres provisions pour risques 101 290 29 278 -18 886 -1 429 110 253 TOTAL 289 330 42 586 -51 259 -2 350 278 308 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d'euros 31/12/2023 Dotations (3) Reprises (3) 31/12/2024 Dépréciations sur créances sur la clientèle 129 874 148 907 -129 874 148 907 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 129 874 148 907 -129 874 148 907 Provisions pour risque d'exécution d'engagements par signature (1) 17 752 12 735 -6 330 24 157 Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 123 858 4 966 -15 770 113 054 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 141 610 17 701 -22 100 137 211 TOTAL 271 484 166 608 -151 974 286 118 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s’explique principalement par les opérations de titrisation pour un montant de 6 711 milliers d’euros. Dans les opérations de titrisation, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein des Fonds Communs de Titrisation (FCT). La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 355 Etats financiers Comptes individuels 3.2 comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est limité au versement des cotisations (26 360 milliers d'euros en 2024). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire concernent les régimes suivants : • le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droits). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droits est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan Exercice 2024 Exercice 2023 Régimes postérieurs à l'emploi Autres Total Régimes postérieurs à Autres Total à prestations définies avantages à l'emploi à prestations avantages à long terme définies long terme en milliers d'euros Compléments de Indemnités Médailles Compléments Indemnités Médailles du retraite et de fin de du travail de retraite et de fin de travail autres régimes carrière autres carrière régimes Dette actuarielle 323 523 11 214 906 335 643 329 132 11 712 874 341 718 Juste valeur des actifs 433 199 -6 728 426 471 451 862 -7 100 444 762 du régime Effet du plafonnement -42 104 -42 104 -37 972 -37 972 d'actifs Ecarts actuariels non -67 572 4 792 -62 780 -84 758 3 411 -81 347 reconnus gains / (pertes) Solde net au bilan 0 9 278 906 10 184 0 8 023 874 8 897 Engagements sociaux 0 9 278 906 10 184 0 8 023 874 8 897 passifs Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 356 3.2 Etats financiers Comptes individuels Analyse de la charge de l'exercice Régimes postérieurs à l'emploi Autres avantages à long Exercice Exercice à prestations définies terme 2024 2023 en milliers d'euros Complément Indemnités de Médailles du Autres Total Total s de retraite fin de carrière travail avantages et autres régimes Coût des services rendus 0 739 76 815 589 Coût des services passés 0 0 0 - 1732 Coût financier 10 856 409 29 11 294 12 013 Prestations versées -13 309 -570 -35 -13 914 - 13 357 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -96 -96 -81 Autres 170 170 77 Total de la charge de l'exercice -2 453 748 -26 0 -1 732 -2 492 La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés. Principales hypothèses actuarielles Exercice 2024 Exercice 2023 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,52% 3,37% Taux d'inflation 2,30% 2,40% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13,28 13,91 Exercice 2024 Exercice 2023 Hors CGPCE Régimes postérieurs à Autres avantages Régimes Autres l'emploi à prestations à long terme postérieurs à avantages à définies l'emploi à long terme prestations définies Indemnités de fin de Médailles du Indemnités de Médailles du carrière travail fin de carrière travail Taux d'actualisation 3,41% 3,15% 3,20% 3,87% Taux d'inflation 2,30% 2,30% 2,40% 2,40% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 12,13 7,71 12,25 7,40 Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). Sur l’année 2024, sur l’ensemble des – 4 128 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, - 8424 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 4 298 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et –2 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. 357 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Au 31 décembre 2024, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 83,20 % en obligations, 12,50 % en actions, 1,60 % en actifs immobiliers et 2,70 % en actifs monétaires. Encours de dépôts collectés Provisions PEL / CEL en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 * ancienneté de moins de 4 ans 750 491 410 252 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 544 316 2 438 731 * ancienneté de plus de 10 ans 2 543 599 1 274 917 Encours collectés au titre des plans épargne logement 3 838 406 4 123 900 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 491 923 456 847 TOTAL 4 330 329 4 580 747 Encours de crédits octroyés en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Encours de crédits octroyés * au titre des plans épargne logement 7 963 709 * au titre des comptes épargne logement 2 837 1 932 TOTAL 10 800 2 641 Provisions sur engagements liés aux comptes et plan épargne logement (PEL et CEL) en milliers d'euros 31/12/2023 Dotations / 31/12/2024 reprises nettes Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 4 066 -4 066 0 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 395 -4 395 0 * ancienneté de plus de 10 ans 17 452 724 18 176 Provisions constituées au titre des plans épargne 25 913 -7 737 18 176 logement Provisions constituées au titre des comptes 11 953 -3 651 8 302 épargne logement Provisions constituées au titre des crédits PEL -56 50 -6 Provisions constituées au titre des crédits CEL -55 -125 -180 Provisions constituées au titre des crédits -111 -75 -186 épargne logement TOTAL 37 755 -11 463 26 292 Fonds pour risques bancaires généraux Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 358 3.2 Etats financiers Comptes individuels en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 229 929 229 929 TOTAL 229 929 229 929 Au 31 décembre 2024, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 31 343 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance, 12 589 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. Capitaux propres en milliers d'euros Capital Primes Réserves/ Report à Résultat Total d'émission Autres nouveau capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2022 1 315 000 84 068 1 396 436 488 63 073 2 859 065 Mouvements de l'exercice 0 0 29 711 0 50 945 80 656 Total au 31/12/2023 1 315 000 84 068 1 426 147 488 114 018 2 939 721 Impact changement de méthode 0 0 488 0 0 488 Affectation résultat N-1 0 0 114 018 0 -114 018 0 Distribution de dividendes 0 0 -30 244 0 0 -30 244 Résultat de la période 0 0 0 0 91 100 91 100 Total au 31/12/2024 1 315 000 84 068 1 510 409 488 91 100 3 001 065 Le capital social de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire s'élève à 1 315 000 milliers d'euros et est composé pour 1 315 000 000 euros de 65 750 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2024, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 586 629 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2024, les SLE ont perçu un dividende de 30 245 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2024, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 271 629 milliers d’euros comptabilisé en (préciser où les CCA sont présentés au bilan de la CE) dans les comptes de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Au cours de l’exercice 2024, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 6 051 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 359 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. en milliers d'euros Inférieur à 1 de 1 mois à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2024 mois Effets publics et 35 0 60 473 262 462 390 671 0 713 639 valeurs assimilées Créances sur les établissements de 1 164 916 236 526 52 817 4 438 011 373 842 0 6 266 112 crédit Opérations avec la 1 027 862 383 544 1 957 793 7 151 460 11 825 411 362 867 22 708 937 clientèle Obligations et autres titres à 337 102 6 451 451 306 5 177 391 1 423 730 261 560 7 657 540 revenu fixe Total des emplois 2 529 914 626 521 2 522 389 17 029 323 14 013 654 624 427 37 346 228 Dettes envers les établissements de 852 437 179 759 4 426 393 3 385 736 3 287 161 0 12 131 487 crédit Opérations avec la 20 902 252 26 820 294 106 1 071 004 490 464 0 22 784 646 clientèle Dettes représentées par 43 0 0 18 172 132 361 0 150 576 un titre Total des 21 754 732 206 579 4 270 499 4 474 913 3 909 986 0 35 066 709 ressources Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.6 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 360 3.2 Etats financiers Comptes individuels NOTE 5 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de financement en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 32 241 33 332 Autres ouvertures de crédits confirmés 2 581 060 2 670 867 Autres engagements 102 013 60 380 En faveur de la clientèle 2 683 073 2 731 247 Total des engagements de financement donnés 2 715 314 2 764 579 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 145 471 27 959 Total des engagements de financements reçus 145 471 27 959 361 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Engagements de garantie en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 75 000 75 000 D'ordre d'établissements de crédit 75 000 75 000 Cautions immobilières 214 276 233 854 Cautions administratives et fiscales 88 578 12 091 Autres cautions et avals donnés 1 345 271 1 210 445 Autres garanties données 42 424 39 489 D'ordre de la clientèle 1 690 549 1 495 879 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNES 1 765 549 1 570 879 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 145 121 128 438 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIES RECUS 145 121 128 438 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Engagements Engagements Engagements Engagements donnés reçus donnés reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 11 647 205 0 13 533 084 TOTAL 0 11 647 205 0 13 533 084 Au 31 décembre 2024, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 691 243 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 889 892 milliers d’euros au 31 décembre 2023, • 226 980 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 198 591 milliers d’euros au 31 décembre 2023, • 2 924 197 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 2 334 375 milliers d’euros au 31 décembre 2023. • 38 334 milliers d’euros de créances apportées en garantie auprès de la Caisse des Dépôts dans le cadre des dispositifs PLI PLS/PRCT/PRCL contre 41 074 milliers d’euros au 31 décembre 2023. • 336 349 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès des FCT Demeter Uno, Duo, Tria et Tetra, contre 132 460 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 362 3.2 Etats financiers Comptes individuels Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2024, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 59 182 milliers d’euros contre 56 797 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. 363 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins- value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision comptabilisée dans la rubrique « Provisions » au passif. Les plus- values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Il sera tenu compte dans l’évaluation des positions ouvertes isolées du coût de liquidité et du risque de contrepartie. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie, coût de liquidité et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation sauf le cas échéant pour le coût de liquidité. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 364 3.2 Etats financiers Comptes individuels Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Instruments financiers et opérations de change à terme 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros Juste Juste Couverture Total Couverture Total valeur valeur Opérations fermes Swaps de taux d'intérêt 10 893 039 10 893 039 94 461 8 613 344 8 613 344 -33 696 Swaps financiers de devises 357 092 357 092 0 184 879 184 879 74 Opérations de gré à gré 11 250 131 11 250 131 94 461 8 798 223 8 798 223 -33 622 TOTAL OPERATIONS FERMES 11 250 131 11 250 131 94 461 8 798 223 8 798 223 -33 622 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 664 269 664 269 0 377 310 377 310 -30 Opérations de gré à gré 664 269 664 269 0 377 310 377 310 -30 TOTAL OPERATIONS CONDITIONNELLES 664 269 664 269 0 377 310 377 310 -30 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE 11 914 400 11 914 400 94 461 9 175 532 9 175 532 -33 652 CHANGE A TERME 365 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré 31/12/2024 31/12/2023 Micro Macro Micro Macro Total Total couverture couverture couverture couverture en milliers d'euros Swaps de taux d'intérêt 4 349 297 6 543 742 10 893 039 2 799 999 5 813 345 8 613 344 Swaps financiers de 357 092 0 357 092 184 878 0 184 878 devises Opérations fermes 4 706 389 6 543 742 11 250 131 2 984 877 5 813 345 8 798 222 Options de taux d'intérêt 664 269 0 664 269 377 310 0 377 310 Opérations 664 269 0 664 269 377 310 0 377 310 conditionnelles TOTAL 5 370 658 6 543 742 11 914 400 3 362 187 5 813 345 9 175 532 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2024 en milliers d'euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 1 745 545 3 441 817 6 062 769 11 250 131 Opérations fermes 1 745 545 3 441 817 6 062 769 11 250 131 Opérations de gré à gré 136 925 463 416 63 928 664 269 Opérations conditionnelles 136 925 463 416 63 928 664 269 Total 1 882 470 3 905 233 6 126 697 11 914 400 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 366 3.2 Etats financiers Comptes individuels NOTE 6 Autres informations Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2024 aux organes de direction s’élèvent à 1 863 milliers d’euros. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice, respectivement à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d’une garantie quelconque ainsi que le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite à l’égard de l’ensemble des membres et anciens membres des organes précités est 4 295 milliers d’euros. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PwC Deloitte Total 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Montants en milliers d'euros Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Missions de certification 96 135 95 % 117 95 % 121 % 117 79 % 256 96 % 234 86 % des comptes Services autres que la 7 5% 6 5% 5 4% 31 21 % 12 4% 37 14 % certification des comptes TOTAL 142 100 123 100 % 126 100 148 100 % 268 100 271 100 % % % % Variation (%) 15 % -15 % -1 % 367 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 16 février 2024 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2024, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 368 3.2 Etats financiers Comptes individuels 3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés 11 rue Arthur III 6, place de la Pyramide CS 24241 92908 Paris-La Défense Cedex 44263 Nantes Cedex S.A.S au capital de 2 510 460 € S.A.S. au capital de 2 201 424 € 672 006 483 RCS Nanterre 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale, CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE - PAYS DE LOIRE 2 Place Graslin 44000 NANTES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne – Pays de Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 369 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – Dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 370 3.2 Etats financiers Comptes individuels La Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire est exposée aux Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de détérioration significative du risque de crédit l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses Nos travaux ont principalement consisté : activités de prêts à la clientèle. - à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur des différentes contreparties, base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du management de la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. • se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire • ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes les calculs des provisions au 31 décembre 2024, de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées crédits ; principalement sur la base de modèles développés par BPCE • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux de perte en revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des cas de défaut, informations prospectives). contrôles automatisés ; • ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de attendues de l’application de dégradations sectorielles. spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans les comptes de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les de la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire. A ce titre, nous avons (i) dépréciations et provisions induites constituent une estimation procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Caisse significative pour l’établissement des comptes, et font appel au d’Epargne Bretagne - Pays de Loire des secteurs d’activité considérés au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux de crédits aux différents statuts et dans la détermination des incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes des provisions ainsi estimées. des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de dépréciation individuel des encours de crédits douteux et douteux Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis compromis. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des Le stock de dépréciations individuelles sur les expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à encours de crédits s’élève à 148,9 M€ et le stock l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des des provisions pour risque de contrepartie inscrites dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. au passif s’élève à 137,2 M€ pour un encours brut de 22 857,8 M€ (dont un encours brut faisant l’objet Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des de dépréciation de 411,9 M€) au 31 décembre contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de 2024. revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations et provisions. Le coût du risque sur l’exercice 2024 s’élève à 39,1 M€ (contre 33,0 M€ sur l’exercice 2023). Pour plus Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre de détails sur les principes comptables et les du risque de crédit au 31 décembre 2024. expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2, 4.9.2 de l’annexe. 371 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des d’audit relatives à ces travaux sont menées à notre demande par deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les groupe. conclusions pour les besoins de notre audit. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font également appel à l’expertise des équipes d’experts en évaluation de chaque cabinet. Leur valorisation est principalement fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Les travaux menés ont consisté principalement en : Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et - une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour le taux de rémunération des fonds propres. valoriser les principales entités ; - l’obtention et la revue des plans d’affaires des filiales et L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de de croissance et de rémunération des fonds propres retenus valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les en fonction du profil de chaque entité ; charges de structure prévisionnelles de l’organe central. - un contre-calcul des valorisations ; - l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. valorisation des actifs incorporels.. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 900,7 M€ au 31 décembre 2024, en hausse de 34,4 M€ depuis le 31 décembre 2023. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 4.3.4 et 4.3.5 de l’annexe des comptes annuels. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 372 3.2 Etats financiers Comptes individuels Provisions pour risques autres que le risque de crédit Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire fait l’objet de Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le litiges de différentes natures. Elle suit également les risques dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des opérationnels se définissant comme des risques de pertes risques juridiques et opérationnels. découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours d’événements extérieurs. et des principaux risques identifiés par la Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de Loire, à partir notamment d’échanges réguliers L’identification et l’évaluation de ces risques repose sur avec la Direction (et plus particulièrement la Direction Financière) l’estimation de la Direction en date d’arrêté. La comptabilisation ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la estimer l’issue et les conséquences financières des procédures Direction pour l’estimation du montant des provisions en cours, ainsi que les montants des pertes opérationnelles comptabilisées en date d’arrêté. pouvant être subies. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour litiges en cours auprès des Conseils juridiques de la Caisse litiges et autres provisions pour risques constituaient un point clé d’Epargne Bretagne - Pays de Loire. de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Enfin, nous avons vérifié l’information qui était donnée à ce titre dans l’annexe des comptes annuels. Les provisions pour litiges et autres provisions pour risques se sont élevées à 116,3 M€ au 31 décembre 2024 dans les comptes annuels. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 4.9 et 4.9.1 de l’annexe des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : - Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. 373 Etats financiers Comptes individuels 3.2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'orientation et de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne – Pays de Loire l’Assemblée générale du 7 avril 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 avril 2023 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 374 3.2 Etats financiers Comptes individuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 375 Etats financiers Comptes individuels 3.2 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Paris-la-Défense, le 14 avril 2025 Les commissaires aux comptes Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 376 4 Déclaration des personnes responsables 4.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT Arnaud QUEFFEULOU Membre du directoire en charge du Pôle Finances, IT et Crédits. 4.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste également qu’à ma connaissance les informations communiquées dans le présent document au titre du Pilier III sont conformes à la partie 8 du règlement CRR (UE) n° 575/2013 (et ses modifications ultérieures) et qu’elles ont été établies en conformité avec le dispositif de contrôle interne convenu au niveau de l’organe de direction de la Caisse d’Epargne. Christophe PINAULT Président du directoire Date : 14/04/2025 377 SOMMAIRE GENERAL 1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise __________________ 5 1.1 Présentation de l’établissement ________________________ 5 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif ________________________________________________ 5 1.1.2 Forme juridique ______________________________________________________________________ 5 1.1.3 Objet social __________________________________________________________________________ 5 1.1.4 Date de constitution, durée de vie ________________________________________________________ 5 1.1.5 Exercice social ________________________________________________________________________ 6 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe __________________ 6 1.2 Capital social de l’établissement _______________________ 8 1.2.1 Parts sociales _________________________________________________________________________ 8 1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales ___________________________________ 8 1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne (SLE) _________________________________________________________ 9 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement _________________________________ 10 1.3.1 Directoire __________________________________________________________________________ 10 1.3.2 Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS) _____________________________________________ 13 1.3.3 Commissaires aux comptes ____________________________________________________________ 22 1.4 Eléments complémentaires __________________________ 24 1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation ___________ 24 1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux ___________________________________ 24 1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) __________________________ 31 1.4.4 Observations du COS sur le rapport de gestion du Directoire _________________________________ 31 1.4.5 Révision coopérative _________________________________________________________________ 31 2 Rapport de gestion ____________________________________ 32 2.1 Contexte de l’activité _______________________________ 32 2.1.1 Environnement économique et financier _________________________________________________ 32 2.1.2 Faits majeurs de l’exercice _____________________________________________________________ 34 2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales ____ 47 2.3 Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL _________ 48 2.3.1 Résultats financiers consolidés _________________________________________________________ 48 2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels _________________________________________________ 50 2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel _____________________________________________ 50 2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres ___________________________________________ 54 2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle ______ 56 2.4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle ________________________________________ 56 2.4.2 Analyse du bilan de l’entité ____________________________________________________________ 57 2.5 Fonds propres et solvabilité __________________________ 60 2.5.1 Le cadre règlementaire ________________________________________________________________ 60 2.5.2 La gestion des fonds propres ___________________________________________________________ 64 2.5.3 La composition des fonds propres prudentiels _____________________________________________ 66 2.5.4 Exigences de fonds propres ____________________________________________________________ 69 2.5.5 Gestion de la solvabilité du groupe ______________________________________________________ 73 2.5.6 Ratio de levier _______________________________________________________________________ 74 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 378 SOMMAIRE GENERAL 2.6 Organisation et activité du Contrôle interne _____________ 76 2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent __________________________________________ 77 2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique __________________________________________ 79 2.6.3 Gouvernance ________________________________________________________________________ 80 2.7 Gestion des Risques _____________________________ 82 2.7.1 Le dispositif de gestion des risques et de la conformité ______________________________________ 82 2.7.2 Typologie des risques _________________________________________________________________ 92 2.7.3 Facteurs de risque au 31/12/2024 _______________________________________________________ 93 2.7.4 Risques de crédit et de contrepartie ____________________________________________________ 118 2.7.5 Risques de Marché __________________________________________________________________ 129 2.7.6 Risques structurels de bilan ___________________________________________________________ 133 2.7.7 Risques Opérationnels _______________________________________________________________ 137 2.7.8 Faits exceptionnels et litiges __________________________________________________________ 140 2.7.9 Risques de non-conformité ___________________________________________________________ 140 2.7.10 Risques de Sécurité et résilience opérationnelle__________________________________________ 147 2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ___________________________________ 152 2.7.12 Risques émergents _________________________________________________________________ 169 2.7.13 Risques de modèles ________________________________________________________________ 169 2.7.14 Informations détaillées complémentaires au titre du Pilier III _______________________________ 170 2.8 Evènements postérieurs à la clôture et perspectives ___ 203 2.8.1 Les évènements postérieurs à la clôture _________________________________________________ 203 2.8.2 Les perspectives économiques de 2025 _________________________________________________ 203 2.9 Eléments complémentaires _______________________ 207 2.9.1 Information sur les participations et liste des filiales importantes _____________________________ 207 2.9.2 Activités et résultats des principales filiales ______________________________________________ 210 2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices_____________________________________________________ 211 2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs ________________________________________ 211 2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier) ___________________________________________________________________ 212 2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs ______________________________________________ 213 3 Etats financiers _____________________________________ 214 3.1 Comptes consolidés _______________________________ 214 3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 _______________________________________________ 214 3.1.2 Résultat global _____________________________________________________________________ 214 3.1.3 Bilan consolidé _____________________________________________________________________ 215 3.1.4 Tableau de variation des capitaux propres _______________________________________________ 216 3.1.5 Tableau des flux de trésorerie _________________________________________________________ 217 3.1.6 Annexe aux états financiers du Groupe BPCE _____________________________________________ 218 3.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. __________________________ 309 3.2 Comptes individuels de la CAISSE d’EPARGNE AU 31 Décembre 2024 ________________________________________ 316 3.2.1 Comptes individuels _________________________________________________________________ 316 3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels _________________________________________________ 318 3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels __________________________ 369 379 SOMMAIRE GENERAL 4 Déclaration des personnes responsables__________________377 4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport ______________________________________ 377 4.2 Attestation du responsable _______________________ 377 Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024 380 |