Abivax annonce les modalités définitives de l’offre au public de 650M$ (554M€) d’American Depositary Shares

 

PARIS, France, 24 juillet 2025 – 14h30 (CEST) – Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 – ABVX) (“Abivax” or the “Company”), une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de thérapies exploitant les mécanismes naturels de régulation de l’organisme pour moduler la réponse immunitaire chez les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd’hui la fixation des modalités définitives d’une offre au public préalablement annoncée de 10.156.000 American Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,01 euro (une « Action Ordinaire ») aux Etats-Unis et émises au prix de 64,00$ par ADS (l’« Offre »).

Le prix d’offre de 64,00$ par ADS (correspondant à 54,58€ par Action Ordinaire) sur la base d’un taux de change de 1€ = 1,1726$ tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 23 juillet 2025, est égal à la moyenne pondérée des cours des Actions Ordinaires sur le marché règlementé Euronext à Paris (« Euronext ») au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir du 21 juillet 2025 au 23 juillet 2025), majorée d’une prime de 21,0% et a été arrêtée par le Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 6 juin 2025 (l’« Assemblée Générale »).

Leerink Partners, Piper Sandler & Co et Guggenheim Securities agissent en tant que teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre. LifeSci Capital agit en qualité de manager principal avec BTIG et Van Lanschot Kempen agissant en qualité de co-managers pour l’Offre.

L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement. Le contrat de garantie et de placement a été conclu le 23 juillet 2025 dans le cadre de la détermination du prix d’émission. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Modalités de l’Offre

Les Actions Ordinaires (sous forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre sont émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires via une offre au public (à l’exception des offres au public définies à l’Article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) conformément aux 22ème et 27ème résolutions de l’Assemblée Générale.

Règlement-livraison estimé

Le règlement-livraison de l’Offre devrait avoir lieu le 28 juillet 2025, sous réserve des conditions usuelles.

Option d’achat d’actions supplémentaires

Dans le cadre de l’Offre, la Société a accordé aux banques garantes de l’Offre une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une période de 30 jours jusqu’à 1.523.400 ADS supplémentaires, représentant 15% du montant total des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, dans les mêmes termes et selon les mêmes conditions que l’Offre, conformément à la délégation conférée par l’Assemblée Générale dans sa 27ème résolution (l’« Option des Banques Garantes »). La Société annoncera l’exercice éventuel de l’Option des Banques Garantes et le nombre d’ADS à émettre en conséquence, le cas échéant, dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

Stabilisation

Dans le cadre de l’Offre, Leerink Partners, agissant en tant qu’agent stabilisateur, peut effectuer des transactions en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché de ces titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché des ADS de la Société. Il n’existe cependant aucune garantie que l’agent stabilisateur prendra une quelconque mesure de stabilisation et, si une telle mesure est décidée, elle pourrait être arrêtée à tout moment, sans préavis. Toute action de stabilisation ou de surallocation sera effectuée conformément à la réglementation applicable et pourra être entreprise sur le Nasdaq Global Market.

Produit estimé dans le cadre de l’Offre

Le produit brut total de l’Offre s’élèverait à environ 650 millions de dollars, correspondant à environ 554,3 millions d’euros, avant déduction des commissions de garantie et autres frais liés à l’Offre à la charge de la Société, en supposant que l’Option des Banques Garantes ne soit pas exercée dans le cadre de l’Offre. Si la Société devait émettre des ADS supplémentaires à la suite de l’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes dans le cadre de l’Offre, le produit brut estimé perçu par la Société dans le cadre de l’Offre devrait s’élever à environ 747,5 millions de dollars, correspondant à environ 637,5 millions d’euros, avant déduction des commissions de garantie et autres frais à la charge de la Société.

Au 30 juin 2025, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 71,4 millions de dollars ou de 61,0 millions d’euros (non audités). La Société envisage d’utiliser le produit net de l’Offre comme suit:

• environ 140,0 millions $ (119,4 millions €) à 185,0 millions $ (157,8 millions €) pour financer le développement clinique de l'obefazimod pour la rectocolite hémorragique ;
• environ 30,0 millions $ (25,6 millions €) à 65,0 millions $ (55,4 millions €) pour financer le développement clinique de l'obefazimod pour la maladie de Crohn ; et
• le solde pour le fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société, y compris la préparation de la commercialisation, de la recherche et développement complémentaire et les frais financiers.

La Société estime que le produit net prévisionnel de l'Offre, combiné à sa trésorerie et à ses équivalents de trésorerie actuels, lui permettra de financer ses activités jusqu'au quatrième trimestre 2027, ce qui lui donnera une autonomie financière de 12 mois après la soumission prévue de la demande d'autorisation de mise sur le marché pour la rectocolite hémorragique, en supposant que les résultats de son essai de maintenance de phase 3 soient positifs.

La Société entend utiliser le produit sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels. La Société ne peut pas prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit net devant être reçu à l'issue de l'Offre, ni les montants que la Société va réellement dépenser dans les indications décrites ci-dessus. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société et l'étendue du développement clinique peuvent varier de manière significative en fonction de nombreux facteurs, y compris l'avancement des efforts de développement, le statut et les résultats des essais cliniques en cours ou des essais cliniques que la Société pourrait lancer à l'avenir, ainsi que les collaborations que la Société pourrait conclure avec des tiers pour ses produits candidats et tout besoin de trésorerie imprévu. Par conséquent, la direction de la Société conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net.

Engagement de conservation et d’abstention

Dans le cadre de l’Offre, les administrateurs et les dirigeants de la Société ont consenti un engagement de conservation d’une durée de 60 jours suivant la date du supplément au prospectus en langue anglaise, sous réserve d’exceptions usuelles. La Société a également consenti un engagement d’abstention d’une durée de 60 jours suivant la date du supplément au prospectus en langue anglaise, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dilution

Les 10.156.000 Actions Ordinaires (sous forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre représenteront une dilution d’environ 16,0% du capital social de la Société (sur une base non diluée et en excluant l'exercice de l’Option des Banques Garantes) et 18,4%, en cas d’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes (sur une base non diluée). À titre d’exemple, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Offre détiendrait une participation de 0,86% après la réalisation l’Offre et de 0,84% en cas d’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes.

Évolution de la structure de l'actionnariat dans le cadre de l'Offre

Sans exercice de l’Option des Banques Garantes :

	Actionnaires	Avant l’Offre			Après l’Offre (hors exercice de l’Option des Banques Garantes)
		Nombre d’actions (sur une base non-diluée)	% du capital social (sur une base non diluée)	% des droits de vote (sur une base non diluée)	Nombre d’actions (sur une base non diluée)	% du capital social (sur une base non diluée)	% des droits de vote (sur une base non diluée)
	TCG Crossover	6.056.596	9,54%	8,32%	6.456.596	8,77%	7,78%
	Truffle Capital	4.671.107	7,36%	11,81%	4.671.107	6,34%	10,36%
	Sofinnova Partners	5.264.739	8,29%	12,82%	5.534.739	7,52%	11,57%
	Invus	6.535.569	10,30%	8,98%	6.765.569	9,19%	8,16%
	Venrock	3.611.570	5,69%	4,96%	3.611.570	4,91%	4,35%
	Direction	588.408	0,93%	0,91%	588.408	0,80%	0,80%
	Conseil d’administration (1)	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
	Employés	5.113	0,01%	0,01%	5.113	0,01%	0,01%
	Consultants	23.350	0,04%	0,03%	23.350	0,03%	0,03%
	Autres (2)	1.424.959	2,25%	3,67%	1.424.959	1,94%	3,22%
	Investisseurs dans le cadre de l’Offre (autres que ceux listés ci-dessus)	-	0,00%	-	9 256 000	12,57%	11,16%
	Flottant	35.290.522	55,60%	48,49%	35.290.522	47,93%	42,55%
	Total	63.471.933	100%	100,00%	73.627.933	100%	100%
(1) A l’exclusion de Sofinnova Partners and Marc de Garidel.
(2) Autres : prêteurs (y compris Kreos, Claret et Heights), actionnaires minoritaires historiques ou détenteurs de BSA/BCE/AGA, ainsi qu'anciens employés de la Société, anciens membres du Conseil d'administration ou certains membres de comités. Ne tient pas compte de l'émission d'actions résultant de la conversion des obligations convertibles détenues par des entités affiliées à Heights Capital Management notifiée le 23 juillet 2025.

 

En cas d’exercice total de l’Option des Banques Garantes :

Actionnaires	Après l’Offre (en cas d’exercice total de l’Option des Banques Garantes)
	Nombre d’actions (sur une base non diluée)	% du capital social (sur une base non diluée)	% des droits de vote (sur une base non diluée)
TCG Crossover	6.456.596	8,59%	7,51%
Truffle Capital	4.671.107	6,22%	10,17%
Sofinnova Partners	5.534.739	7,36%	11,37%
Invus	6.765.569	9,00%	8,01%
Venrock	3.611.570	4,81%	4,28%
Management	588.408	0,78%	0,78%
Conseil d’administration (1)	0	0,00%	0,00%
Employés	5.113	0,01%	0,01%
Consultants	23.350	0,03%	0,03%
Autres (2)	1.424.959	1,90%	3,16%
Investisseurs dans le cadre de l’Offre (autres que ceux listés ci-dessus)	10.779.400	14,34%	12,76%
Flottant	35.290.522	46,96%	41,78%
Total	75.151.333	100%	100%

 

Règlement-livraison – Documentation

Les ADS de la Société sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « ABVX ». Les Actions Ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le symbole « ABVX ».

Les Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre devraient être admises à la négociation sur Euronext le 28 juillet 2025.

Les Actions Ordinaires liées aux ADS émises dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext, sous le même code ISIN FR0012333284. Les négociations des Actions Ordinaires de la Société sur Euronext sont suspendues le 24 juillet 2025 jusqu’à l’ouverture des négociations des ADS de la Société sur le Nasdaq Global Market vers 15h30 (heure de Paris) / 9h30 (heure de New York) aujourd’hui (24 juillet 2025).

Un document préalable d’enregistrement automatique en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux titres de la Société a été enregistré auprès de la Securities Exchange Commission (“SEC”) aux Etats-Unis d’Amérique le 23 juillet 2025 et est devenu effectif dès son dépôt. La Société a également enregistré auprès de la SEC une version préliminaire du supplément au prospectus (et le prospectus initial qui y est joint) décrivant les termes de l’Offre (le « Supplément au Prospectus Préliminaire »). Avant de souscrire des ADS dans le cadre de l’Offre, les investisseurs sont invités à lire le Supplément au Prospectus Préliminaire (et le prospectus initial) ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, une copie du Supplément au Prospectus Préliminaire (et du prospectus initial qui y est joint) peut être obtenue auprès de Leerink Partners LLC, Attention: Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au (800) 808-7525, ext. 6105, ou par e-mail à syndicate@leerink.com; ou de Piper Sandler & Co., 350 North 5th Street, Suite 1300, Minneapolis, MN 55402, Attention: Prospectus Department, par téléphone au 800-747-3924 ou par e-mail à prospectus@psc.com; ou de Guggenheim Securities, LLC, Attention: Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, par téléphone au (212) 518-9544 ou par email à GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.

L'Offre n’est pas soumise à un prospectus nécessitant l'approbation de l'AMF.

Facteurs de risque

Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement les risques décrits dans la section « Facteurs de risque » du Supplément au Prospectus Préliminaire, notamment les risques suivants :

• Notre direction disposera d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation du produit de cette offre et pourra l'utiliser d'une manière qui n'augmentera pas la valeur de votre investissement ;
• Si vous achetez des actions ordinaires ou des ADS dans le cadre de l'offre, vous subirez une dilution importante et immédiate ;
• Les ventes futures d'actions ordinaires ou d'ADS par les actionnaires existants pourraient faire baisser le cours des ADS et des actions ordinaires ; et
• Une levée de fonds supplémentaire, notamment à la suite de cette offre ou d'autres offres visant à financer les programmes cliniques ou la commercialisation des médicaments candidats de la Société, pourrait entraîner une dilution pour nos actionnaires, restreindre nos activités ou nous obliger à renoncer à nos droits sur nos médicaments candidats.

En outre, la Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés sous la mention “Facteurs de risques” du Supplément au Prospectus Préliminaire et dans les documents incorporés par référence dans celui-ci et présentés dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.25-0141 le 24 mars 2025, qui sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société à l’adresse https://ir.abivax.com/fr, ainsi que sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

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A propos d’Abivax

Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de produits thérapeutiques exploitant les mécanismes naturels de régulation de l’organisme pour stabiliser la réponse immunitaire chez les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques. Basé en France et aux États-Unis, le principal candidat médicament d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en phase 3 d’essais cliniques dans le traitement de la rectocolite hémorragique active modérée à sévère.

Contacts:

Abivax Investor Relations Patrick Malloy patrick.malloy@abivax.com +1 847 987 4878

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Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives, prévisions et estimation, y compris celles relatives aux objectifs commerciaux et financiers de la Société. Les termes tels que « concevoir », « avoir l'intention », « s'attendre à », « prévoir », « futur », « pouvoir », « pourrait », « peut », « pourrait », « potentiel », « planifier », « projeter », « devrait », « sera » et les variantes de ces termes et expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant la réalisation prévue de l’Offre, l’utilisation anticipée des produits qui en découlent, toute annonce relative à l'exercice de l’Option des Banques Garantes, la période pendant laquelle la Société prévoit que ses ressources financières seront suffisantes pour soutenir ses activités, ainsi que des déclarations concernant ou impliquant le potentiel thérapeutique des candidats médicaments d'Abivax, ses plans de développement clinique, sa stratégie commerciale et réglementaire, ses performances futures prévues et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Bien que la direction d’Abivax estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont avertis que les informations et déclarations prospectives sont soumises à différents risques, éventualités et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement indépendants de la volonté d’Abivax, ce qui pourrait impliquer que les résultats et développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés, implicites ou projetés par les informations et déclarations prospectives. Une description de ces risques, aléas et incertitudes figure dans les documents déposés par la Société auprès de l’AMF en application de ses obligations légales, notamment son Document d’Enregistrement Universel et dans le Rapport Annuel de la Société sur le formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 24 mars 2025 sous le titre « Facteurs de risques ». Ces risques, aléas et incertitudes incluent entre autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et au développement, aux données et analyses cliniques futures, aux décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, concernant l’opportunité et le moment d’approuver un candidat médicament, ainsi que leurs décisions concernant l’étiquetage et d’autres questions susceptibles d’affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats. Les résultats actuels ne préjugent pas nécessairement des résultats futurs. Une attention particulière doit être accordée aux obstacles potentiels au développement clinique et pharmaceutique, y compris une évaluation plus approfondie par l’entreprise, les agences de réglementation et les comités d’éthique/CEI suite à l’évaluation des données précliniques, pharmacocinétiques, de carcinogénicité, de toxicité, CMC et cliniques. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations sont valables uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf obligation légale, Abivax décline toute obligation de mise à jour de ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement ultérieur dont la Société aurait connaissance. Les informations sur les produits pharmaceutiques (y compris les produits en cours de développement) figurant dans ce communiqué de presse ne sont pas destinées à constituer une publicité. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un conseil en investissement et ne doit pas être considéré comme tel. Il n’a aucun lien avec les objectifs d’investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques d’un quelconque destinataire. Il ne doit pas être considéré par les destinataires comme un substitut à l’exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées ici sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.

Avertissements

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des titres de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat des titres de la Société aux États-Unis.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un « Etat Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (telle que modifiée, l’« Ordonnance »), (c) qui sont des « high net worth companies » ou toutes autres personnes auxquelles ces informations peuvent être légalement communiquées conformément à l’article 49(2) de l’Ordonnance (ensemble, les « personnes concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux personnes concernées et ne sera réalisé qu’avec des personnes concernées. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de ce document ou de son contenu.

Uniquement pour les besoins du processus d’approbation des produits de chaque fabricant, l’évaluation du marché cible concernant les titres offerts dans le cadre de l’Offre a permis de conclure, en ce qui concerne les critères relatifs au type de clients, que: (i) le marché cible des titres est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des titres offerts dans le cadre de l’Offre aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Actions Ordinaires (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du type de clients des fabricants ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions Ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible des fabricants) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.