Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AMPLITUDE SURGICAL SA INITIÉE PAR

LA SOCIÉTÉ ZYDUS MEDTECH (FRANCE) SAS




Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 30 juillet 2025, conformément aux dispositions
des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.



AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du RGAMF, le rapport du cabinet Finexsi
agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.


Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Amplitude Surgical SA (https://amplitude-surgical.com/fr) et peut être obtenu sans frais auprès
d’Amplitude Surgical SA (11, cours Jacques Offenbach, 26000 Valence).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document
contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables d’Amplitude Surgical SA sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes
modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces documents.
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

TABLE DES MATIERES
1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE ......................................................................................... 4
1.1 P RESENTATION DE L ’O FFRE ....................................................................................................................... 4
1.2 R APPEL DU CONTEXTE ET DES MOTIFS DE L ’O FFRE .................................................................................. 6
1.2.1 CONTEXTE DE L’OFFRE ...................................................................................................................... 6
1.2.2 MOTIFS DE L’OFFRE ............................................................................................................................. 8
1.3 R APPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L ’O FFRE .................................................................... 9
1.3.1 NOMBRE DE TITRES SUSCEPTIBLES D’ETRE APPORTES A L’OFFRE .................................. 9
1.3.2 PRINCIPAUX TERMES ET MODALITES DE L’OFFRE .................................................................. 9
1.3.3 RETRAIT OBLIGATOIRE – RADIATION ........................................................................................ 10
1.3.4 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER ...................................................... 10
1.3.5 PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE .............................................................................................. 11
1.3.6 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE ......................................................................................... 13
1.3.7 REGIME FISCAL DE L’OFFRE .......................................................................................................... 14
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE SURGICAL SA ............. 14
2.1 C OMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...................................................................................... 14
2.2 R APPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIVES A L ’O FFRE ........... 15
2.3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................................................................... 15
2.3.1 MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AYANT PARTICIPE A LA REUNION .......... 16
LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AYANT PARTICIPE A CETTE REUNION
SONT LES SUIVANTS :......................................................................................................................... 16
2.3.2 DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................... 16
3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE SURGICAL
................................................................................................................................................................... 20
4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTODÉTENUES .............................. 20
5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE
L’OFFRE OU SON ISSUE ...................................................................................................................... 21
5.1 C ONTRAT DE C ESSION .............................................................................................................................. 21
5.2 ACCORD DE C OOPERATION DANS LE C ADRE DE L ’O FFRE P UBLIQUE .................................................... 22
5.3 R EINVESTISSEMENT D’O LIVIER J ALLABERT ET PLAN D’INCITATION DES MANAGERS .......................... 23
5.3.1 SOUSCRIPTION D’OBLIGATIONS SIMPLES PAR OLISA ........................................................... 23
5.3.2 PLAN D’INCITATION DES MANAGERS .......................................................................................... 23
5.4 E NGAGEMENTS D’APPORTS ...................................................................................................................... 24
6. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE ..... 25
6.1 STRUCTURE DU CAPITAL D’AMPLITUDE SURGICAL SA .......................................................................... 25
6.2 P ARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AYANT FAIT L ’OBJ ET D’UNE
DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS OU D’UNE DECLARATION D’OPERATION SUR TITRES EN
APPLICATION DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU C ODE DE COMMERCE ....................................... 26

6.3 R ESTRICTIONS STATUTAIRES A L ’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AU TRANSFERT D’ACTIONS OU
CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE
L ’ARTICLE L.233-11 DU C ODE DE COMMERCE ........................................................................................ 26




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6.4 C LAUSES DES CONVENTIONS PREVOYANT DES CONDITIONS PREFERENTIELLES DE CESSION OU
D’ACQUISITION D’ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5 % DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE
LA SOCIETE ............................................................................................................................................... 27

6.5 L ISTE DES DETENTEURS D’ACTIONS COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET
DESCRIPTION DE CEUX-CI ......................................................................................................................... 27

6.6 M ECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL ,
QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER .......................................... 27

6.7 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAINER DES
RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET A L ’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ............................... 27

6.8 R EGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION AINSI QU’A LA MODIFICATION DES STATUTS D’AMPLITUDE SURGICAL SA .......... 27

6.8.1 NOMINATION ET REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
................................................................................................................................................................... 27
6.8.2 MODIFICATION DES STATUTS D’AMPLITUDE SURGICAL SA ............................................... 28
6.9 P OUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT L ’EMISSION OU LE RACHAT
D’ACTIONS ................................................................................................................................................. 28

6.10 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE ETANT MODIFIES OU PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE
CONTROLE D’AMPLITUDE SURGICAL SA ................................................................................................. 31

6.11 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES
SALARIES, S’ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR
EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE ................................ 31

7. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT ....................................................................................... 31
8. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
................................................................................................................................................................... 31
9. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJ ET DE NOTE EN RÉPONSE ....... 32




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à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et
suivants du règlement général de l’AMF, Zydus MedTech (France) SAS, une société par actions
simplifiée au capital de 200.100 euros, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures –
Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, France, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 942 486 499 (« Zydus
MedTech (France) SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble
des actionnaires de la société Amplitude Surgical, une société anonyme au capital de
480.208,41 euros, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688
(« Amplitude Surgical » ou la « Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou
indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société
admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012789667 et le mnémonique « AMPLI » dans le
cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après
(l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 6,25 euros par action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est
identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs (tel
que ce terme est défini à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse).

Le dépôt de l’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions de Blocs le 29 juillet 2025,
représentant 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, soit 85,56 % du capital et
des droits de vote de la Société1. Les Acquisitions de Blocs entraînant le franchissement par
l’Initiateur, de concert avec Auroralux, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la
Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de
l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de
l’AMF. À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient donc, directement et
indirectement, 41.087.707 actions et droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital
et des droits de vote de la Société 2.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas en qualité
d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de
l’AMF, le 30 juillet 2025, un projet de note d’information (le « Projet de Note
d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par
Zydus MedTech (France) SAS, soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de
6.887.778 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non
détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS et à l’exclusion des



1 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et droits de vote théoriques à la date
du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

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à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

45.356 actions Amplitude Surgical détenues par la Société (qu’elle s’est engagée à ne pas
apporter à l’Offre).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions
ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants
du règlement général de l’AMF.

Comme indiqué à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la
faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à
l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article
231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 2.066.333 actions.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de
l’AMF.

Selon le Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions
des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Amplitude Surgical
(le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Amplitude
Surgical qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions de la Société auto-
détenues) seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au
Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025
et le Projet de Note en Réponse de la Société a été déposé auprès de l’AMF le même jour.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus détaillée dans la Section 2 du Projet
de Note d’Information.




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1.2 Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative non-engageante en date du 28 novembre 2024,
adressée par Zydus Lifesciences Limited3 à PAI Partners concernant un projet d’acquisition de
la participation de 75,36 % du capital et des droits de vote de la Société détenue par Auroralux
SAS 4, une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé
53, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro
d’identification B239377 (« Auroralux »), laquelle est indirectement contrôlée par PAI
Partners.

Le 2 décembre 2024, PAI Partners a consenti une exclusivité à Zydus Lifesciences Limited en
vue de poursuivre les discussions relatives au projet d’acquisition de la participation détenue
par Auroralux dans la Société, jusqu’au 31 janvier 2025.

À la suite de l’expiration de la période d’exclusivité, Zydus Lifesciences Limited et PAI Partners
ont poursuivi leurs discussions.

i. Acquisition du Bloc de Contrôle

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF 5, M. Olivier Jallabert,
Olisa 6, et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont signé une promesse d’achat
d’actions (la « Promesse de Bloc de Contrôle » et le projet d’« Acquisition du Bloc de
Contrôle ») portant sur l’acquisition par Zydus Lifesciences Limited de :

− l’intégralité des titres Auroralux non détenus par Ampliman 1 et Ampliman 2 (tels que
ces termes sont définis ci-après) ;

− l’intégralité des titres Ampliman 1, une société par actions simplifiée de droit français,
dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 889 920 393
(« Ampliman 1 »), actionnaire d’Auroralux ;




3 Société de droit indien, dont le siège social est situé Zydus Corporate Park, Scheme No. 63, Survey No. 536, Khoraj
(Gandhinagar) Nr. Vaishnodevi Circle, Ahmedabad – 382481, Gujarat, Inde, détenant intégralement le capital de
l’Initiateur.
4 Auroralux SAS détenait 36.188.024 actions Amplitude Surgical représentant 75,36 % du capital et des droits de vote
d’Amplitude Surgical (sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de d’un nombre total de 48.020.841
d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11
du règlement général de l’AMF).
5 PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF est une société à responsabilité limitée sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé 53, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro
d’identification B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100 % par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. (« PAI
Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
6 Société à responsabilité limitée de droit français dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence,
France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 534 074 273, dont le capital
social est détenu à 99,99 % par Olivier Jallabert et à 0,01 % par Isabelle Jallabert (« Olisa »).

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− l’intégralité des titres Ampliman 2, une société par actions simplifiée de droit français,
dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 890 050 891
(« Ampliman 2 »), actionnaire d’Auroralux ;

− 122.701 actions Amplitude Surgical détenues par M. Olivier Jallabert.

La signature de la Promesse de Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié
par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le même jour.

Le 17 avril 2025, les instances représentatives du personnel du Groupe ont émis un avis
favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 25 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF, M. Olivier Jallabert,
Olisa et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont conclu un contrat de cession
d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat de Cession »).

L’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié le 25 avril 2025 un communiqué de presse
conjoint relatif à la signature du Contrat de Cession.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions
suspensives suivantes :

− l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Économie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France ;

− le réinvestissement par M. Olivier Jallabert, directement ou indirectement par
l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;

− l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de
signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de
l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et

− la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.

Le 29 juillet 2025, à la suite de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par le
ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers obtenue le 18 juillet
2025, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus
Lifesciences Limited au titre du Contrat de Cession par voie de notification en date du 10 juillet
2025, a acquis directement et indirectement 36.310.725 actions de la Société représentant
75,61 % du capital et des droits de vote théoriques d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 euros
par action.

ii. Acquisition du Bloc Minoritaire Motte

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et
M. Michael Motte, et les sociétés qu’il contrôle, d’autre part, ont conclu le 11 mars 2025, un
contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.310.321 actions représentant 4,81 %




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
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du capital et des droits de vote théoriques 7, sous la condition suspensive de l’Acquisition du
Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Motte »).

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus
MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences
Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.310.321
actions détenues par M. Michael Motte et les sociétés qu’il contrôle au prix de 6,25 euros par
action.

iii. Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited et la société
Eximium, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition
de 2.466.661 actions représentant 5,14 % du capital et des droits de vote théoriques 8, sous la
condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc
Minoritaire Eximium » et, avec l’Acquisition du Bloc Minoritaire Motte, les « Acquisitions
des Blocs Minoritaires » et, avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de
Blocs »).

iv. Réalisation des Acquisitions de Blocs

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus
MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences
Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.466.661
actions détenues par la société Eximium au prix de 6,25 euros par action.

Le 29 juillet 2025, l’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié un communiqué de presse
conjoint relatif à la réalisation des Acquisitions de Blocs.

Ainsi, à la date du présent Projet de Note en Réponse et à la suite des Acquisitions de Blocs,
Zydus MedTech (France) SAS détient 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société,
représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société 9.

1.2.2 Motifs de l’Offre

Amplitude Surgical est une société spécialisée dans la conception et le développement de
prothèses de genou et de hanche, qui sont implantées à la place des articulations endommagées
ou usées.

Au cours de l’exercice se clôturant le 30 juin 2024, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de
106 millions d’euros et un EBITDA sur une base IFRS de 27,1 millions d’euros.

L’Offre revêt un caractère obligatoire en conséquence des Acquisitions de Blocs.




7 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
8 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
9 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

8
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

L’Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies),
a pour objectif de mettre fin à la cotation des actions sur Euronext Paris, simplifiant ainsi le
fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes
législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé et permettant à la Société de concentrer tous ses moyens
financiers et humains à la poursuite de son développement.

En janvier 2021, la Société a fait l’objet d’une offre publique d’achat simplifiée initiée par
Auroralux SAS à un prix de 2,15 euros par action 10.

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1 Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

Le projet d’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société émises à la date du présent
Projet de Note en Réponse et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à
savoir, un nombre de 6.887.778 actions ordinaires (compte tenu aussi de l’exclusion des actions
auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant pris la décision de
ne pas les apporter à l’Offre).

Il est précisé que l’Initiateur a conclu avec sept actionnaires des engagements d’apports portant
sur un total de 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote
théoriques de la Société 11.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun
instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions
ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2 Principaux termes et modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 par BNP Paribas, agissant au
nom et pour le compte de l’Initiateur, en application des articles 231-13 et suivants. BNP
Paribas, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Selon le Projet de Note d’Information, l’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.
Dans le cadre de cette Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10
jours de négociation, en application de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, à acquérir
auprès des actionnaires d’Amplitude Surgical la totalité des actions qui seront apportées à
l’Offre, au Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action apportée.

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 30 juillet 2025. Un avis
de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).


10 AMF, D&I n° 221C0017, 5 janvier 2021.
11 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

9
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
la Société et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (https://amplitude-surgical.com/fr/).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un
communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera
diffusé par la Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre
après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui
sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse.

Sous réserve de déclaration conforme par l’AMF, la note en réponse ayant ainsi reçu le visa de
l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société, conformément aux dispositions
des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, seront mis en ligne sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr).
Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de
la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF,
un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera
diffusé par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.3.3 Retrait Obligatoire – Radiation

Selon le Projet de Note d’Information, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire
et financier, et des articles 232-4, 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la
publication de l’avis de résultat de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire des actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l’Offre, si le nombre
d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente
pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînera la radiation des
actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.3.4 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la
France.




10
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les
actionnaires d’Amplitude Surgical en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins
que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune
autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à
l’Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l’objet de restrictions en
dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions,
directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant
de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du
présent Projet de Note de Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de
leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements
applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions
qui lui sont applicables.

Le présent Projet de Note en Réponse ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays
au sein duquel l’Offre serait illégale.

États-Unis d’Amérique

Le présent Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis
et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes
résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de
communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax,
téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une
bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent Projet de Note
en Réponse, aucun autre document lié au présent Projet de Note en Réponse ni aucun document
relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire
ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun
actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de
déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note en Réponse,
ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les
États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les
moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services
d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis
lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et
(iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui
lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités
n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les
dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de
l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux
États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de
Columbia.

1.3.5 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège,
gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant

11
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions
apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l’article
233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle
ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions détenues sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront
être converties sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour être apportées à
l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction
des propriétaires d’actions de la Société inscrites au nominatif pur de les apporter à l’Offre
devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur
desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif
entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la
forme nominative.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier
(banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter
leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente ou
d’apport irrévocable au Prix de l’Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de
l’Offre – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, et en précisant s’ils
optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs
actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris.

i. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la
procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier
jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des
ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais
de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de
l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se
portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché
conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre
de l’Offre par voie d’achats hors marché.

ii. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-
centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour
de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le
règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-


12
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

centralisation, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA
afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers
concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

1.3.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date
d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :


Dates Principales étapes de l’Offre

Pour Zydus MedTech (France) SAS

Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de
l’AMF.
Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement
Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF et de l’Initiateur
du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la
mise à disposition du Projet de Note d’Information.
30 juillet 2025
Pour Amplitude Surgical
Dépôt du projet de note en réponse de la Société (comprenant l’avis motivé
du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant).

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le
site Internet de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse de la
Société.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt et à la
mise à disposition du projet de note en réponse.

Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant
visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société.
Pour Zydus MedTech (France) SAS
Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement
Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de
[11] septembre 2025 l’Initiateur de la note d’information visée.
Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à
disposition de la note d’information visée par l’AMF.
Pour Amplitude Surgical

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les
sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse visée.



13
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à
disposition de la note en réponse visée par l’AMF.

Pour Zydus MedTech (France) SAS
Dépôt par l’Initiateur auprès de l’AMF du document « Informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de l’Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF
et de l’Initiateur du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de l’Initiateur.
Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à
disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de l’Initiateur.
[12] septembre 2025
Pour Amplitude Surgical
Dépôt par la Société auprès de l’AMF du document « Informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de la Société.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF
et de la Société du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de la Société.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à
disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de la Société.

[15] septembre 2025 Ouverture de l’Offre.

[26] septembre 2025 Clôture de l’Offre.

[29] septembre 2025 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF et Euronext Paris.

Dès que possible après
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société
la publication du
d’Euronext Paris si les conditions sont réunies.
résultat


1.3.7 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE SURGICAL SA

2.1 Composition du conseil d’administration

À la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé
comme suit :

− Girish Gopalakrishnan, président du conseil d’administration, coopté le 29 juillet 2025 ;
− Monica Huang, administratrice, cooptée le 29 juillet 2025 ;


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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

− Olivier Jallabert, Directeur Général ;
− Sophie Lombard, administratrice indépendante ; et
− Daniel Caille, administrateur indépendant.

2.2 Rappel des décisions préalables du conseil d’administration relatives à l’Offre

Le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a décidé le 28 février 2025 de constituer un
comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF chargé,
notamment, de proposer au conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant,
d’assurer le suivi de ses travaux et de veiller au bon déroulement de sa mission.

Le 3 mars 2025, sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration d’Amplitude
Surgical a, à l’unanimité de ses membres, décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par
M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article
261-1 (en particulier le 2° et le 4°) et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un
rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

2.3 Avis motivé du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont réunis le 28 février 2025 pour prendre
connaissance du projet d’Offre initié par l’Initiateur et constituer un comité ad hoc composé
majoritairement d’administrateurs indépendants de la Société, à savoir Madame Sophie
Lombard et Monsieur Daniel Caille, chargé (i) de recommander un expert indépendant qui sera
désigné par le Conseil d’Administration afin d’établir un rapport sur les conditions financières
du projet d’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF,
(ii) de la supervision les travaux de l’expert indépendant, (iii) de l’examen des termes et
conditions du projet d’Offre, (iv) de suivre le déroulement de l’opération, et enfin (v) de
l’émission une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil
d’Administration.

Le 24 juillet 2025, le comité ad hoc a échangé avec l’Expert Indépendant sur le déroulement de
ses travaux et l’approche de ce dernier sur le prix proposé. Sur ces bases, il a évoqué à cette
occasion les termes d’un projet d’avis motivé à parfaire au regard du rapport définitif de l’expert.

Le 24 juillet 2025, le comité ad hoc a pris connaissance du projet de rapport de l’Expert
Indépendant et a finalisé sa recommandation au Conseil d’Administration, ainsi que le texte du
projet d’avis motivé à transmettre à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Les
membres du Conseil d’Administration se sont réunis le 28 juillet 2025 pour rendre leur avis
motivé sur ce projet d’Offre.

Cet avis a été rendu connaissance prise :

− de l’évaluation faite par BNP Paribas, établissement présentateur de l’Offre, et

− du rapport de l’Expert Indépendant concluant du caractère équitable du Prix de l’Offre,
soit 6,25 euros par action apportée.




15
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

2.3.1 Membre du Conseil d’Administration ayant participé à la réunion

Les membres du Conseil d’Administration ayant participé à cette réunion sont les suivants :

− Monsieur Stefano Drago, administrateur et président du Conseil d’Administration ;

− Monsieur Olivier Jallabert, administrateur et directeur général de la Société ;

− Monsieur Daniel Caille, administrateur ;

− Madame Charlotte Pennec, administrateur ;

− Madame Sophie Lombard, administrateur ;

− Monsieur Augustin Grandcolas, censeur ; et

− Monsieur Matéo Paniker, censeur.

2.3.2 Décisions du Conseil d’Administration

Les membres du Comité Ad Hoc présentent au Conseil d’Administration les conclusions de leurs
travaux de revue du projet d’Offre :

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier,
ils notent que :

 le prix offert de 6,25 euros par action résulte d’un accord portant sur
l’acquisition d’un bloc majoritaire négocié entre professionnels indépendants,
à savoir PAI et Zydus, à l’issue d’une période de diligences et de négociations
au cours desquelles ces parties ont été assistées par des conseils financiers et
juridiques de premier plan ;

 le prix offert de 6,25 euros par action extériorise une prime de 80,6 % par
rapport au cours de bourse de la Société à la clôture du 10 mars 2025 (veille
de l’annonce), et de 86,7 % et 89,8 % sur la moyenne des cours de bourse
pondérés par les volumes de la Société respectivement des 60 et 180 derniers
jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre ;

 l’Offre donne l’opportunité aux actionnaires minoritaires d’obtenir une
liquidité immédiate, intégrale et organisée sur l’intégralité de leurs titres, au
même prix que PAI, à des conditions permettant de valoriser de manière
équitable leurs titres ;

 l’Expert Indépendant a relevé à ce titre que le prix offert de 6,25 euros fait
ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a
retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les




16
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre
ainsi que dans le cadre d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire ;

 le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l’Offre représente une
opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité
immédiate, dans des conditions de prix (i) leur restituant plus que la pleine
valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du Plan
d’Affaires notamment dans un contexte de marché incertain et (ii) considérées
comme équitables par l’Expert Indépendant, y compris dans le cadre de la mise
en œuvre du retrait obligatoire.

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, ils relèvent que :

 la cession des blocs et l’Offre permettent à la Société de rejoindre un acteur
majeur dans le domaine de la santé ayant exprimé une volonté stratégique de
se positionner dans le domaine des dispositifs médicaux via sa filiale Zydus
MedTech ; cette opération ouvre ainsi à la Société de nouvelles perspectives de
développement, tant sur le marché français qu’à l’international ;

 l’Offre, qui devrait être suivie par une radiation des actions de la cote,
permettra à la Société d’échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur
un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, coûts significatifs).
Ces contraintes sont telles qu’elles ne justifient plus le maintien d’une cotation
de la Société, dans un contexte où celle-ci ne se finance plus sur les marchés
depuis plusieurs années et qu’elle n’envisage pas de le faire à l’avenir ;

 en conséquence, retrouver un statut de société non-cotée permettra à la Société
de gagner en agilité, dans un contexte complexe et rapidement évolutif auquel
elle est confrontée.

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, ils relèvent que l’Offre s’inscrit dans
une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, l’Initiateur
indiquant à cet égard que l’Offre « ne perturbera pas la continuité de l’activité de la
Société et, par conséquent, son succès n’aura pas d’impact sur les salariés de la Société
et la politique de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des
salariés ou leur statut collectif ou individuel ».

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité de ses membres,




17
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

recommande au Conseil d’Administration, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Conclusions du projet de rapport de l’Expert Indépendant

La présidente du Comité Ad Hoc présente une synthèse des travaux de l’Expert Indépendant et
rappelle la synthèse des conclusions du projet de rapport de l’Expert Indépendant :

« En ce qui concerne l’actionnaire d’Amplitude Surgical

La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée est proposée à l’ensemble des actionnaires
d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 € par action et, compte-tenu des engagements d’apports,
elle sera suivie d’un Retrait Obligatoire, avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

Elle est proposée au même prix que l’Acquisition des Blocs, représentatifs du contrôle (85,6%
du capital et des droits de vote de la Société).

Nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque
de l’action Amplitude Surgical. Le prix d’Offre extériorise une prime de 17,6 % par rapport à
la fourchette haute de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan
d’affaires volontariste traduisant les ambitions fortes du management et son potentiel de
développement sur le nouveau segment Robot. Il donne ainsi plus que la pleine valeur de
l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du
plan d’affaires.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 80,6 % sur le dernier cours de bourse précédant
l’annonce de l’Offre, et une prime de 86,7 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours,
étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire en raison d’une faible liquidité.

Les méthodes analogiques, mise en œuvre à titre secondaire, corroborent les valeurs obtenues
selon les méthodes retenues à titre principal.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le contrat de cession,
(ii) le contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique, (iii) le réinvestissement du
Fondateur, (iv) le plan d’incitation des managers (MIP), (v) le pacte d’actionnaires et (vi) les
engagements d’apports, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause,
selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre, soit
6,25 € par action, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Amplitude




18
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Surgical. Cette conclusion vaut également pour l’indemnité du même montant qui serait
appliqué dans le cadre du Retrait Obligatoire. »

Avis motivé du Conseil d’Administration

À la lumière des éléments essentiels soumis au Conseil d’Administration pour émettre un avis
motivé, et notamment des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du
projet de rapport de l’Expert Indépendant et de l'analyse et des conclusions menées par le
Comité Ad Hoc, le Conseil d’Administration , sur recommandation de ce dernier, exprime, à
l’unanimité de ses membres, l’avis motivé suivant :

Le Conseil d’Administration :

− estime que l’Offre sert les intérêts de la Société et de ses salariés pour favoriser le
développement de l’entreprise ;

− prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères
en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point
de vue financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix proposé, des
conditions de l’Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant
avoir une incidence significative sur le prix de l’Offre ;

− prend acte que le comité social et économique de la Société a rendu un avis favorable
motivé sur l’opération ;

− estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note
d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés et décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;

− considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui
souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et
intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par
rapport au cours de bourse ;

− recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre afin de
permettre la réalisation d’un retrait obligatoire dans les conditions requises par la
règlementation en vigueur ;

− décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;

− approuve le Projet de Note en Réponse rédigé par la Société ;

− approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en
Réponse qui leur a été préalablement transmis ; et

− donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute
personne de son choix, à l’effet de :




19
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

 finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse
de la Société ;

 signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre
de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

 signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

 plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation
de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la
Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation
de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse.

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE
SURGICAL

Conformément à l’article 14.5 des statuts de la Société et à l’article 2.12 du règlement intérieur
du conseil d’administration de la Société, chaque membre du conseil d’administration doit
détenir au moins une action de la Société au nominatif.

Les membres du conseil d’administration de la Société ont indiqué, conformément à l’article
231-19 6° du RGAMF, leur intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre,
comme suit :

Nombre d’actions
Nom Fonction détenues à la date Intention
de l’avis motivé
M. Olivier Jallabert n’a
Directeur général, pas l’intention d’apporter
M. Olivier Jallabert 1 action
administrateur l’action qu’il détient à la
date de l’avis motivé 12
M. Daniel Caille envisage
Administrateur d’apporter 10 actions à
M. Daniel Caille 11 actions
indépendant l’Offre, et d’en conserver
une (1). 13

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTODÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 45.356 de ses propres actions.

La Société a fait part de son intention de n’apporter à l’Offre aucune de ses actions auto-
détenues.




12
M. Olivier Jallabert est obligé de conserver au moins une (1) action jusqu’à la cessation de ses fonctions,
en application du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions en application duquel cette action lui a
été attribuée.
13
M. Daniel Caille est tenu de conserver au moins une (1) action au titre de ses fonctions d’administrateur de
la Société.

20
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

5.1 Contrat de Cession

Ainsi que décrit à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a procédé, le 29
juillet 2025 à l’Acquisition du Bloc de Contrôle en application du Contrat de Cession en date
du 25 avril 2025.

L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée sur la base du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre
étant le même que celui payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, aucun
complément de prix n’a vocation à s’appliquer au profit des cédants. Le prix des actions des
sociétés holdings acquises, à savoir Auroralux, Ampliman 1 et Ampliman 2, a été déterminé sur
la base du Prix de l’Offre, par transparence compte tenu de la trésorerie nette de la dette de ces
sociétés holdings à la date de réalisation.

L’Initiateur s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir des actions de la Société à un prix par
action supérieur au Prix de l’Offre, pendant une période de douze mois suivant la réalisation de
l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions
suspensives suivantes :

− l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France ;

− le réinvestissement par Olivier Jallabert, directement ou indirectement par
l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;

− l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de
signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de
l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et

− la répétition par les cédants des garanties fondamentales.

Aux termes de ce Contrat de Cession, les cédants ont consenti à l’Initiateur des déclarations et
garanties fondamentales usuelles. Certains cédants ont également consenti à l’Initiateur des
déclarations et garanties relatives à l’activité du Groupe. Zydus Lifesciences Limited a souscrit
une assurance dite W&I (Warranty & Indemnity) (ou assurance garantie et indemnisation)
destinée à protéger l’Initiateur contre les pertes résultant d’inexactitudes ou de violations de ces
déclarations et garanties liées à l’activité du Groupe.

Aux termes du Contrat de Cession, il a par ailleurs été prévu les engagements suivants :

− un engagement du cessionnaire de procéder au remboursement de la dette exigible au
plus tard à la date de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et en tout état
de cause avant la date de remboursement anticipé obligatoire ;

− un engagement de non-concurrence pesant sur Olivier Jallabert pendant une période de
3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;



21
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

− un engagement de non-sollicitation pesant sur Olivier Jallabert et PAI MMF pendant
une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;

− un engagement de non-dénigrement de la part des cédants et du cessionnaire pendant
une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

5.2 Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique

Un accord de coopération (Tender Offer Agreement) a été conclu le 11 mars 2025 entre
l’Initiateur et la Société en vue d’assurer la coopération des parties dans le cadre de lancement
de l’Offre dans l’hypothèse de la réalisation du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle
(l’« Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique »).

La conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a été approuvée
par le conseil d’administration de la Société le 3 mars 2025 conformément aux dispositions de
l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Il est précisé que MM. Stefano Drago, Olivier Jallabert et Mme Charlotte Pennec, alors
membres du conseil d’administration de la Société, étant susceptibles d’être considérés comme
intéressés à la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique, dans
la mesure où ces personnes sont directement ou indirectement intéressées à l’Acquisition du
Bloc de Contrôle, n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.

Conformément aux articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, la conclusion de
l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a fait l’objet d’un communiqué de
presse le 11 mars 2025, disponible sur le site internet de la Société (https://amplitude-
surgical.com/fr/documentation/autres-informations-reglementees).

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique est soumis au droit français.

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique prévoit notamment :

− une description des principaux termes et conditions de l’Offre repris à la Section 2 du
Projet de Note d’Information et les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à
l’Offre ;

− certains engagements de la Société (i) en matière de gestion dans le cours normal des
affaires, (ii) de coopération dans le cadre de la mise en place du refinancement de la
dette exigible ou de toute autre facilité de financement, et (iii) de non-apport par la
Société des actions auto-détenues par la Société à l’Offre et de ne pas vendre sur le
marché les actions auto-détenues par la Société ;

− certains engagements de la Société en matière de gouvernance, notamment relatifs à
l’évolution de la composition du conseil d’administration après la réalisation de
l’Acquisition du Bloc de Contrôle (avec la démission de deux membres et deux
censeurs, et la cooptation de deux membres représentant l’Initiateur), à la fixation de la
rémunération complémentaire des administrateurs indépendants membres du comité ad
hoc en rémunération du volume de travail supplémentaire induit par l’Offre, dans la
limite de 15.000 euros par administrateur indépendant, et à l’abaissement de l’exigence
de détention d’actions au titre des anciens plans d’actions gratuites par Olivier
Jallabert (conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) à une action ;

22
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

− un engagement de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre
de l’Offre, ainsi que pour obtenir l’autorisation requise du ministère de l’Économie au
titre du contrôle des investissements étrangers en France ; et

− un engagement entre la signature de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre
et le règlement-livraison de l’Offre, de ne pas solliciter, initier ou encourager des offres
concurrentes à l’Offre, souscrit en considération notamment de la quantité de l’Offre et
la difficulté à envisager toute opération alternative, dans l’hypothèse où l’Acquisition
du Bloc de Contrôle se réaliserait.

5.3 Réinvestissement d’Olivier Jallabert et plan d’incitation des managers

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited et Olivier Jallabert, directement ou indirectement
par l’intermédiaire de sa holding Olisa, ont conclu un term sheet de réinvestissement (le « Term
Sheet de Réinvestissement »). Les principaux éléments du Term Sheet de Réinvestissement et
du plan d’incitation des managers qu’il comprend sont résumés ci-dessous.

5.3.1 Souscription d’obligations simples par Olisa

Le 29 juillet 2025, Olisa a souscrit des obligations simples émises par l’Initiateur à hauteur de
5 millions d’euros, stipulant des intérêts capitalisés de 2,5 %.

Les obligations simples ont pour maturité le 31 octobre 2029, sauf en cas de remboursement
anticipé. Le Term Sheet de Réinvestissement prévoit un remboursement anticipé le
31 octobre 2027, au bénéfice d’Olisa, à hauteur de 25 % du prix de souscription des obligations
simples et des intérêts correspondants, ainsi que plusieurs cas usuels de remboursement anticipé
obligatoire en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière. En cas de retard,
les obligations prévoient des intérêts de retard capitalisés de 7,5 %.

Les obligations simples ne sont pas assorties de sûretés et ne peuvent être ni vendues, ni
garanties, ni cédées.

5.3.2 Plan d’incitation des managers

Le plan d’incitation des managers contenu dans le Term Sheet de Réinvestissement a pour objet
d’inciter certains managers de l’Initiateur et de la Société à atteindre les objectifs fixés dans le
plan d’affaires, sous la forme d’attribution d’actions gratuites émises par l’Initiateur.

Au titre de ce plan, l’Initiateur a autorisé l’émission de 100.000 actions de préférence gratuites
de l’Initiateur, au bénéfice de Olivier Jallabert, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Sylvain
Thibaut respectivement à hauteur de 73,29 %, 9,35 %, 4,67 % et 2,69 % (les « Bénéficiaires »).
La partie restante non allouée des actions gratuites, soit 10.005 actions gratuites, pourra être
allouée au plus tard le 30 juin 2026 sur décision de Zydus Lifesciences Limited, à sa seule
discrétion et après consultation d’Olivier Jallabert.

La totalité des actions gratuites sera acquise et livrée aux Bénéficiaires le 1er juillet 2027, sous
réserve d’une condition de présence desdits Bénéficiaires.

La valeur globale de l’ensemble des actions gratuites dépendra du niveau de réalisation du plan
d’affaires couvrant les cinq exercices clos entre 2025 et 2029 calculé en faisant la moyenne


23
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

arithmétique du pourcentage de réalisation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA (net de capex)
(à périmètre constant) sur les exercices se clôturant de 2025 à 2029.

Le pourcentage de réalisation du plan d’affaires est donc déterminé en cumulé sur l’ensemble
des cinq exercices clos entre 2025 et 2029. La valeur globale des actions gratuites (en ce compris
la réserve et les actions qui ne seraient finalement pas attribuées) sera nulle si le niveau de
réalisation du plan d’affaires est inférieur à 80 %, et atteindra une valeur de 7.450.101,34 euros
si le plan d’affaires est atteint à 100 % et jusqu’à 21.763.024,59 euros si le niveau de réalisation
est égal ou supérieur à 140 %.

5.4 Engagements d’apports

Le 16 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited a conclu avec plusieurs actionnaires des
engagements d’apports de la part de 7 actionnaires portant sur un total de 2.236.911 actions




24
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société 14, sous
réserve du dépôt et de la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre, étant précisé que ces
engagements d’apports seront caducs en cas d’offre concurrente déposée par un tiers et déclarée
conforme par l’AMF.

La signature des engagements d’apports a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par
Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le 17 avril 2025.

6. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE

6.1 Structure du capital d’Amplitude Surgical SA

Préalablement aux Acquisitions de Blocs, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société,
directement ou indirectement, seul ou de concert.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s’élève à
480.208,41 euros divisés en 48.020.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale
chacune.

Le tableau ci-après présente, sur la base de l’information publique disponible, la répartition du
capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse :

Nombre de
Nombre % des droits
Actionnaires % du capital droits de
d’actions de vote
vote*
Zydus MedTech
4.899.683 10,20 % 4.899.683 10,20 %
(France) SAS
Auroralux (contrôlée
par Zydus MedTech 36.188.024 75,36 % 36.188.024 75,36 %
(France) SAS
Olivier Jallabert 15 1 0,00 % 1 0,00 %
Public 16 6.887.777 14,34 % 6.887.777 14,34 %
Auto-détention 45.356 0,09 % 45.356 0,09 %
Total 48.020.841 100 % 48.020.841 100 %

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les
actions dépourvues de droits de vote.



14 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la
date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
15 A la connaissance de l’Initiateur, Olivier Jallabert détient à la date du présent Communiqué, 1 action Amplitude
Surgical représentant 0,0000000208242916861868 % du capital social et des droits de vote d’Amplitude Surgical (sur
la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date
du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).
16
Dont 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société
faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.


25
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

6.2 Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l’objet d’une
déclaration de franchissements de seuils ou d’une déclaration d’opération sur titres en
application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Zydus
MedTech (France) SAS a déclaré auprès de l’AMF le 29 juillet 2025, et la Société le 30 juillet
2025 avoir franchi à la hausse, de concert avec Auroralux, du fait des Acquisitions de Blocs,
l’ensemble des seuils légaux compris entre 5 % et 90 % (cf. avis AMF [_] du [_]).

Dans le cadre de cette déclaration, Zydus MedTech (France) SAS assimile 2.236.911 actions
représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant
l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.

Zydus MedTech (France) SAS a par ailleurs déclaré à la Société le 30 juillet 2025 les
franchissements de seuils statutaires correspondants.

6.3 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions ou clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11
du Code de commerce

i. Obligation de déclaration en matière de franchissement de seuils

En application de l’article 13 des statuts de la Société, toute personne physique ou morale qui
vient à posséder, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital
ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9
du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple
de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote
qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, et des titres donnant accès à
terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert
et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil
concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et
selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de
vote, calculée conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient
inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-avant.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas
d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne
s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de
l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins
du capital ou des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes
dispositions que celles régissant l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils,
en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions
législatives et réglementaires.

ii. Transfert d’actions



26
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts d’actions de la Société.

iii. Droits de vote double

Les actions de la Société ne bénéficient d’aucun droit de vote double.

6.4 Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d’acquisition d’actions et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de
la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, il n’existe aucune
convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la
Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

6.5 Liste des détenteurs d’actions comportant des droits de contrôle spéciaux et description
de ceux-ci

Néant.

6.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.7 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance à la date du Projet de Note en Réponse d’aucun accord en vigueur
à la date du Projet de Note en Réponse pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions
Amplitude Surgical SA et à l’exercice des droits de vote de la Société.

6.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts d’Amplitude Surgical SA

6.8.1 Nomination et remplacement des membres du conseil d’administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration sont décrites au Titre 3 des statuts de la Société.

Aux termes des stipulations de l’article 14 des statuts de la Société, la Société est administrée
par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus,
personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés.

Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, les membres du conseil d’administration
sont nommés pour une durée de quatre ans.

Les administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.

Chaque membre du conseil d’administration (autres que les membres représentant les salariés
ou les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins une action de la Société.


27
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Les fonctions d’un membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de l’assemblée
générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire leur mandat.

Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra
être supérieur au quart des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le
membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire.

Aux termes de l’article 15 des statuts de la Société, le conseil d’administration nomme parmi
ses membres personnes physiques un président pour exercer les missions qui lui sont confiées
par la loi pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. La limite
d’âge pour exercer les fonctions de président est fixée à 70 ans.

6.8.2 Modification des statuts d’Amplitude Surgical SA

Conformément à l’article 34 des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire est
seule habilitée à modifier les statuts.

6.9 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier concernant l’émission ou le rachat
d’actions

Aux termes de l’article 19 des statuts de la Société, le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications
qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, le président organise et dirige les travaux
du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société, le conseil
d’administration bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous, accordées par
l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’émission ou de
rachat de titres.

Date de
l’assemblée Montant nominal maximal ou
Nature de l’autorisation
générale et pourcentage du capital social ou Durée Utilisation
ou délégation accordée
résolution nombre d’actions autorisé
concernée
Prix maximum d’achat par
Autorisation à l’effet de 18/12/2024
actions : 10 €
racheter des actions (15ème 18 mois Néant
Plafond : 40 000 000 €
propres résolution)
10 % du capital de la Société



28
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Date de
l’assemblée Montant nominal maximal ou
Nature de l’autorisation
générale et pourcentage du capital social ou Durée Utilisation
ou délégation accordée
résolution nombre d’actions autorisé
concernée

Autorisation à l’effet de 18/12/2024 10 % du capital de la Société au
réduire le capital social (16 ème jour de l’annulation par période 18 mois Néant
par annulation d’actions résolution) de 24 mois

600 000 € en nominal pour les
Délégation de actions ordinaires et les valeurs
compétence à l’effet mobilières donnant accès au
18/12/2024
d’augmenter le capital capital(b)
(17ème 26 mois Néant
avec maintien du droit 300 000 000 € en nominal pour
résolution)
préférentiel de les valeurs mobilières
souscription représentatives de créances
donnant accès au capital(c)
250 000 € en nominal pour les
Délégation de
actions ordinaires et les valeurs
compétence à l’effet
mobilières donnant accès au
d’augmenter le capital par 18/12/2024
capital(a)(b)
voie d’offre au public (18ème 26 mois Néant
150 000 000 € en nominal pour
autre que celle visée à résolution)
les valeurs mobilières
l’article L. 411-2 du Code
représentatives de créances
monétaire et financier
donnant accès au capital(c)

Délégation de
compétence à l’effet 250 000 € en nominal pour les
d’augmenter le capital actions ordinaires et les valeurs
avec suppression du droit mobilières donnant accès au
18/12/2024
préférentiel de capital(a)(b)
(19ème 26 mois Néant
souscription par voie 150 000 000 € en nominal pour
résolution)
d’offre au public visée à les valeurs mobilières
l’article L.411-2, 1° du représentatives de créances
Code monétaire et donnant accès au capital(c)
financier

Délégation de
compétence à l’effet
d’augmenter le montant
des émissions en
18/12/2024
application des 17ème,
(20ème 15 % de l’émission initiale(b) 26 mois Néant
18ème et 19ème résolutions
résolution)
avec maintien ou
suppression du droit
préférentiel de
souscription




29
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Date de
l’assemblée Montant nominal maximal ou
Nature de l’autorisation
générale et pourcentage du capital social ou Durée Utilisation
ou délégation accordée
résolution nombre d’actions autorisé
concernée
Délégation de
compétence à l’effet 250 000 € en nominal pour les
d’augmenter le capital actions ordinaires et les valeurs
avec suppression du droit mobilières donnant accès au
18/12/2024
préférentiel de capital(a)(b)
(21ème 18 mois Néant
souscription au profit de 150 000 000 € en nominal pour
résolution)
catégories de personnes les valeurs mobilières
répondant à des représentatives de créances
caractéristiques donnant accès au capital(c)
déterminées

Délégation de pouvoirs à
l’effet d’augmenter le
capital avec suppression
18/12/2024 10 % du capital de la Société au
du droit préférentiel de
(22ème jour de la décision du conseil 26 mois Néant
souscription en vue de
résolution) d’administration(a)(b)
rémunérer des apports en
nature consentis à la
Société

Délégation de
compétence à l’effet
d’augmenter le capital 18/12/2024 2 % du capital de la Société au
avec suppression du droit (24 ème jour de la décision du conseil 26 mois Néant
préférentiel de résolution) d’administration(a)(b)
souscription au bénéfice
des adhérents à un PEE

3 % du capital de la Société au
jour de la décision du conseil
Autorisation d’attribuer g 18/12/2024
d’administration
ratuitement des actions (25ème 38 mois Néant
Plafond : 10 % du capital de la
aux salariés et dirigeants résolution)
Société au jour de la décision du
conseil d’administration

Délégation de
compétence à l’effet
d’augmenter le capital par
18/12/2024
incorporation de primes,
(26ème 250 000 euros 26 mois Néant
réserves, bénéfices ou
résolution)
autres dont la
capitalisation serait
admise




30
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à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

(a) La 18ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème, 21ème, 22ème et
24ème résolutions à 250 000 euros ;
(b) La 23ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé une limitation de
montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 24ème résolutions par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital à 600 000 euros ;
(c) La 23ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé une limitation de
montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions par émission de titres de créances à 300 000 000 euros.

6.10 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de
contrôle d’Amplitude Surgical SA

La Société étant déjà contrôlée par l’Initiateur avant le lancement de l’Offre, cette dernière
n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société.

Il n’existe aucun accord ou engagement significatif conclu par la Société qui soit modifié ou
prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société.

6.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

À la connaissance de la Société, aucun accord ne prévoit d’indemnité pour les membres du
conseil d’administration ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange, à
l’exception de l’indemnité de départ dont bénéficie le directeur général de la Société en cas de
départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, tel que cette indemnité est
mentionnée dans le document d’enregistrement universel de la Société au titre de l’exercice clos
le 30 juin 2024.

7. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 I du RGAMF, le conseil d’administration de
la Société, lors de sa séance du 3 mars 2025, a désigné le cabinet Finexsi représenté par
M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport
sur les conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 30 juillet 2025, est intégralement reproduit en Annexe 1.
8. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA
SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet
d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les
modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.



31
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

9. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE EN
RÉPONSE

« À ma connaissance, les données de la présente note en réponse sont conformes à la réalité et
ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Valence, le 30 juillet 2025




Amplitude Surgical SA
Représentée par Olivier Jallabert, directeur général




32
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Annexe 1
Rapport de l’Expert Indépendant




33
Attestation d’équité


Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) initiée par
Zydus MedTech (France) SAS visant les titres
d’Amplitude Surgical suivie d’un Retrait Obligatoire (RO)




29 juillet 2025

14, rue de Bassano
75116 Paris

Tél. : 01 43 18 42 42
FINEXSI - EXPERT & CONSEIL FINANCIER
Société de Commissariat aux comptes
contact@finexsi.com
Société d’expertise comptable inscrite au tableau de Paris Ile-de-France
S.A.S. au capital de 353 654€ - RCS Paris B 415 195 189
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Sommaire
1 Présentation de l’Opération 5
2 Contexte de notre mission 7
2.1 Mission du cabinet Finexsi 7
2.2 Déclaration d’indépendance 7
2.3 Diligences effectuées 8
3 Présentation d’Amplitude Surgical 10
3.1 Présentation de la structure actionnariale 10
3.2 Organigramme de la Société 11
3.3 Rappel de l’historique de la Société 12
3.4 Présentation des activités d'Amplitude Surgical 13
3.4.1 Les prothèses de genou (66% du chiffre d’affaires 2024) 14
3.4.2 Les prothèses de hanches (33% du chiffres d’affaires 2024) 14
3.4.3 Les autres services (1% du chiffre d’affaires 2024) 15
3.5 Stratégie de la Société 15
4 Présentation de l’environnement économique et concurrentiel d’Amplitude
Surgical 16
4.1 Caractéristiques du marché de la prothèse orthopédique 16
4.1.1 Marché mondial 16
4.1.2 Marché européen 17
4.1.3 Marché français 18
4.2 Principaux acteurs du marché de la prothèse orthopédique 19
4.3 Principales tendances et enjeux du marché de la prothèse orthopédique 19
4.4 Caractéristiques du marché de la robotique orthopédique en France 20
4.4.1 Principaux acteurs du marché de la robotique orthopédique en France 21
4.4.2 Enjeux et tendances du marché de la robotique orthopédique 21
5 Analyse financière d’Amplitude Surgical 22
5.1 Compte de résultat consolidé de la Société 22
5.1.1 Chiffre d‘affaires 23
5.1.2 Marge brute 24
5.1.3 Charges opérationnelles 25
5.1.4 EBITDA 26
5.1.5 Résultat opérationnel courant (ROC) 27
5.1.6 Résultat net 28


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Attestation d’équité Amplitude Surgical




5.2 Bilan consolidé de la Société 29
5.2.1 Actifs immobilisés 29
5.2.2 Besoin en fonds de roulement (BFR) 30
5.2.3 Endettement financier net 31
6 Matrice SWOT 32
7 Evaluation des actions d’Amplitude Surgical 33
7.1 Références et méthodes d’évaluation écartées 33
7.1.1 Actif net comptable consolidé 33
7.1.2 Actif net comptable réévalué 33
7.1.3 Actualisation des dividendes futurs 33
7.1.4 Valeur liquidative 34
7.1.5 La référence aux objectifs de cours des analystes 34
7.2 Critères d’évaluation retenus 34
7.3 Données de référence d’Amplitude Surgical 34
7.3.1 Nombre de titres retenu 34
7.3.2 Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres 35
7.4 Mise en œuvre de la valorisation d’Amplitude Surgical 37
7.4.1 L’actualisation des flux futurs de trésorerie (à titre principal) 37
7.4.2 La référence aux transactions récentes intervenues sur le capital (à titre principal) 43
7.4.3 La référence au cours de bourse de la Société (à titre secondaire) 44
7.4.4 Méthode des comparables boursiers (à titre secondaire) 46
7.4.5 Méthode des transactions comparables (à titre secondaire) 49
8 Synthèse de nos travaux d’évaluation 51
9 Analyse des éléments d’appréciation du prix établis par l’Établissement
Présentateur 52
9.1 Choix des critères d’évaluation 52
9.2 Mise en œuvre des différentes méthodes de valorisation 53
9.2.1 Données de références 53
9.2.2 L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels 53
9.2.3 Analyse du cours de bourse 54
9.2.4 Méthode des comparables boursiers 55
9.2.5 Méthode des transactions comparables 55
10 Accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur
le prix d’Offre 57
10.1 Contrats de cession 57
10.2 Contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique 58

29/07/2025 3
Attestation d’équité Amplitude Surgical




10.3 Réinvestissement du Fondateur 58
10.4 Plan d’incitation des managers 59
10.5 Pacte d’actionnaires 60
10.6 Engagement d’apport 60
11 Conclusion 61
12 Annexes 62




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




1 Présentation de l’Opération
Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach à
Valence (ci-après « Amplitude Surgical », la « Société » ou le « Groupe ») est une entreprise
spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'implants pour la chirurgie
des articulations du genou et de la hanche à destination des établissements hospitaliers et des
cliniques. Sur son exercice 2023-241, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 106,0 M€, dont
plus de 70% en France.
Fondée en 1997 par M. Olivier JALLABERT (ci-après le « Fondateur »), la Société a été introduite
en bourse le 25 juin 2015 et ses actions sont cotées sur le compartiment B du marché règlementé
d’Euronext à Paris (ISIN FR0012789667).
Avant la réalisation des opérations préalables décrites ci-après, la Société était détenue à 75,36%
par Auroralux SAS (une entité contrôlée par le fonds d’investissement PAI Partners).
Le 28 novembre 2024, PAI Partners a reçu une offre non engageante de la part de la société de
droit indien Zydus Lifesciences Limited (ci-après « Zydus Lifesciences Limited ») concernant un
projet d’acquisition de la participation détenue par Auroralux SAS, société par actions simplifiée de
droit luxembourgeois (ci-après « Auroralux »), dans Amplitude Surgical.
Zydus est une société indienne intervenant sur le développement, la fabrication et la distribution
de médicaments, et souhaitant se développer dans le domaine des technologies médicales.
Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited, la société PAI MMF Master S.à r.l SICAV-RAIV (ci-
après « PAI MMF »)2, M. Olivier JALLABERT, la société Olisa SARL (ci-après « Olisa »)3 et
d’autres cadres dirigeants actionnaires, ont signé les documents suivants4 :

• Une promesse d’achat d’actions portant sur l’acquisition par Zydus Lifesciences Limited de
l’intégralité des titres Auroralux SAS non détenus par les sociétés Ampliman 1 et Ampliman 25,
de l’intégralité des titres Ampliman 1 et Ampliman 2, et de 122.701 actions Amplitude Surgical
détenues par M. Olivier JALLABERT, représentant ensemble directement et indirectement
75,61% du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical (le « Bloc de Contrôle » et l’«
Acquisition du Bloc de Contrôle ») ; à laquelle est attaché le projet de contrat de cession portant
sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat d’Acquisition du Bloc de Contrôle ») ;

• Deux contrats de cession d’actions, d’une part avec M. Michael MOTTE et les sociétés qu’il
contrôle, et d’autre part avec la société Eximium, portant sur l’acquisition de l’intégralité de
leurs actions Amplitude Surgical, représentant respectivement 4,81% et 5,14% du capital et
des droits de vote (les « Blocs Minoritaires »), sous la condition suspensive de la réalisation
de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Ces accords portent ainsi sur l’acquisition cumulée de 85,6% du capital et des droits de vote
d’Amplitude Surgical, à un prix de 6,25 € par action6 (les « Acquisitions de Blocs »). Sous réserve
de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited soumettra une
offre publique d’achat simplifiée (« OPAS » ou « Offre ») obligatoire au même prix de 6,25 € (le


1
La Société clôture ses comptes au 30 juin.
2
Détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners.
3
Détenue à 99,99% par Olivier JALLABERT.
4
Communiqué de presse commun à Zydus Lifesciences Limited, Amplitude Surgical et PAI Partners du 11 mars 2025.
5
Ces deux sociétés sont actionnaires d’Auroralux SAS.
6
Etant précisé que l’acquisition des titres Auroralux SAS, Ampliman 1 et Ampliman 2 sera réalisé sur la base du prix de
6,25 € par action Amplitude Surgical, par transparence.

29/07/2025 5
Attestation d’équité Amplitude Surgical




« Prix d’Offre ») par action Amplitude Surgical (la « Cible »), et a annoncé son intention de mettre
en œuvre une procédure de retrait obligatoire (« RO »), visant les actions non apportées à l’Offre,
si les conditions sont réunies à l’issue de l’Offre (ci-après l’« OPAS-RO »).

Les Acquisitions de Blocs ainsi que l’OPAS-RO constituent ensemble l’Opération.
Le 17 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited a annoncé avoir conclu avec 7 actionnaires
minoritaires des engagements d’apports en date du 16 avril 2025 portant sur un total de 4,7% du
capital d’Amplitude Surgical, sous réserve du dépôt et de la décision de conformité de l’AMF sur
l’Offre. Ainsi, sous réserve des conditions suspensives susmentionnées, Zydus sera en mesure de
détenir plus de 90% du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical à l’issue de l’Offre et donc
de mettre en œuvre un retrait obligatoire.
Le 25 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited, PAI MMF, M. Olivier JALLABERT, Olisa et d’autres
cadres dirigeants actionnaires ont conclu le Contrat d’Acquisition du Bloc de Contrôle, à la suite de
la finalisation du processus d’information et de consultation auprès du CSE7 d’Amplitude Surgical.
La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle restait subordonnée à certaines conditions
suspensives, dont l’obtention de l’autorisation du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France intervenue le 18 juillet 2025, et le réinvestissement par le
Fondateur d’une partie de ses produits de cession.
Le 29 juillet 2025, Zydus MedTech (France) SAS8, société par actions simplifiée dont le siège social
est situé à Nanterre (ci-après l’« Initiateur ») a réalisé l’acquisition du Bloc de Contrôle qui,
consécutivement, a entraîné la réalisation de l’Acquisition des Blocs Minoritaires.

Ainsi, à la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient, directement et indirectement,
41.087.707 actions et droits de vote de la Société représentant 85,56% du capital des droits de
vote de la Société.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par
l’Initiateur, soit 6.887.778 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de
la Société non détenues par l’Initiateur et à l’exclusion des 45.356 actions détenues par la Société
(qu’elle s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre).
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, instrument financier, plan d’options
de souscriptions d’actions ou plan d’attribution d’actions gratuites, pouvant donner accès au capital
ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société.




7
Comité social et économique.
8
Qui s’est substitué dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited au titre du Contrat d’Acquisition du
Bloc de Contrôle par voie de notification en date du 10 juillet 2025.

29/07/2025 6
Attestation d’équité Amplitude Surgical




2 Contexte de notre mission
2.1 Mission du cabinet Finexsi
Dans le cadre du projet d’OPAS-RO, le Conseil d’administration d’Amplitude Surgical du 3 mars
2025, sur proposition du Comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, a
désigné le cabinet Finexsi - Expert & Conseil Financier (ci-après, «-Finexsi ») en qualité d’Expert
indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour
les actionnaires d’Amplitude Surgical, y compris dans le cadre de l’éventuel Retrait Obligatoire.

Cette désignation est intervenue sur le fondement des articles 261-1 I et II du Règlement Général
de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après l’ « AMF »), notamment en raison (i) de l’existence
d’accords entre les dirigeants de la Société et l’Initiateur (article 261-1 I 2°), (ii) de l’existence
d’accords et opérations connexes susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix de l’Offre
(article 261-1 I 4°), et (iii) du fait qu’un Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre
(article 261-1 II).

Pour accomplir notre mission, nous avons utilisé les documents publics et pris connaissance d’un
ensemble d’informations comptables et financières (états financiers, communiqués, etc.) qui ont
été publiées ou nous ont été transmises par la Société ou ses conseils. Ces documents et
informations ont été considérés comme exacts et exhaustifs et n’ont pas fait l’objet de vérification
particulière. Nous n’avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées,
dont nous avons seulement vérifié la vraisemblance et la cohérence. Cette mission n’a pas consisté
à procéder à un audit des états financiers, des contrats, des litiges et de tout autre document qui
nous ont été communiqués.

Notre responsabilité ne pourra pas être recherchée quant à l’exactitude ou l’exhaustivité des
informations recueillies dans le cadre de notre mission.

Nous précisons que le présent rapport établi pour les seuls besoins du Règlement Général de
l’AMF en France, ne préjuge en aucun cas des éventuelles obligations qui pourraient résulter de
législations étrangères, même si l’Offre est ouverte aux actionnaires d’autres pays.



2.2 Déclaration d’indépendance

Le cabinet Finexsi, ainsi que ses Associés :

• Sont indépendants au sens des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF,
sont en mesure à ce titre d’établir la déclaration d’indépendance prévue par l’article 261-4 dudit
Règlement Général et ne se trouvent notamment dans aucun des cas de conflit d’intérêts visés
à l’article 1 de l’instruction AMF 2006-08 ;

• Disposent de façon pérenne des moyens humains et matériels nécessaires à
l’accomplissement de leur mission, ainsi que d’une assurance ou d’une surface financière
suffisante en rapport avec les risques éventuels liés à cette mission ;

• Adhèrent à l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association
reconnue par l’AMF en application des articles 263-1 et suivant de son Règlement Général.

Le cabinet Finexsi atteste de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les
personnes concernées par l’Offre, susceptibles d’affecter son indépendance et l’objectivité de son
jugement dans le cadre de la présente mission.

29/07/2025 7
Attestation d’équité Amplitude Surgical




En particulier, au cours des 18 derniers mois précédant sa désignation dans le cadre de la présente
Offre (intervenue le 3 mars 2025), le cabinet Finexsi n’a effectué aucune intervention pour le
compte de la Société, de l’Initiateur ou de ses actionnaires.



2.3 Diligences effectuées
Les diligences qui ont été mises en œuvre par Finexsi dans le cadre de cette mission (dont le détail
figure en Annexe) comprennent notamment, conformément aux dispositions du Règlement
Général de l’AMF et de son instruction d’application n° 2006-08 relative à l’expertise indépendante,
ainsi que la recommandation de l’AMF 2006-15 :

• La prise de connaissance détaillée de l’Opération, de ses modalités et du contexte spécifique
dans lequel se situe l’Offre ;

• L’examen de la performance financière historique d’Amplitude Surgical ;

• L’analyse des risques et opportunités identifiés susceptibles d’affecter sa valorisation, dont la
synthèse est présentée sous la forme d’une matrice SWOT ;

• La détermination et la mise en œuvre d’une approche d’évaluation multicritère d’Amplitude
Surgical, comprenant notamment :
• Le choix motivé des critères d’évaluation (exclus/retenus) ;
• L’analyse de l’évolution du cours de bourse sur une période pertinente ;
• L’examen des transactions intervenues précédemment sur le capital ;
• L’analyse détaillée des comptes historiques, du budget et du plan d’affaires avec le
management opérationnel d’Amplitude Surgical, intégrant l’identification des hypothèses
clés considérées et l’appréciation de leur pertinence, permettant la mise en œuvre d’une
modélisation des flux futurs de trésorerie (« Discounted cash flows » ou « DCF ») ;
• Des tests de sensibilité sur les hypothèses structurantes considérées ;
• L’identification et l’analyse des comparables boursiers et transactionnels, ainsi que
l’exploitation de l’information disponible les concernant ;
• La confirmation de l’absence d’analystes financiers suivant le titre Amplitude Surgical.

• Sur ces bases, l’examen du positionnement du prix de l’Offre par rapport aux résultats des
différents critères d’évaluation retenus ;

• L’analyse critique et indépendante du rapport d’évaluation préparé par l’établissement
présentateur de l’Offre, à savoir BNP Paribas (ci-après « l’Établissement Présentateur ») ;

• L’analyse des accords et opérations connexes susceptibles d’avoir un impact significatif sur le
prix de l’Offre conformément à l’alinéa 4° de l’article 261-1 I du Règlement Général précité ;

• La restitution au fur et à mesure de nos travaux auprès du Comité ad hoc chargé de superviser
l’avancement de nos travaux ;

• L’établissement d’un rapport dont la conclusion est présentée sous forme d’une attestation
d’équité à destination du Conseil d’administration d’Amplitude Surgical, exposant les travaux



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Attestation d’équité Amplitude Surgical




d’évaluation des actions de la Société et notre opinion quant au caractère équitable du prix de
l’Offre.
Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance d’un ensemble d’informations
comptables et financières (états financiers, communiqués, etc.) publiées par la Société au titre des
derniers exercices clos et de l’exercice en cours.
Nous avons effectué des diligences sur la documentation juridique mise à notre disposition, dans
la stricte limite et à la seule fin de collecter les informations utiles à notre mission. Il n’entre pas
dans la mission de Finexsi de procéder à un audit des états financiers, des contrats, des litiges et
de tout autre document qui lui ont été communiqués.
Nous nous sommes entretenus à différentes reprises avec le management de la Société, tant pour
appréhender le contexte de l’Offre que pour comprendre la situation financière actuelle, les
perspectives d’activité et les prévisions financières qui en découlent.
Nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses économiques sur lesquelles se basent les
données prévisionnelles sous-tendant la trajectoire financière de la Société afin de mettre en
œuvre une approche fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie.
Concernant les méthodes d’évaluation analogiques (boursière et transactionnelle), nous avons
étudié les informations publiques disponibles sur les sociétés et les transactions comparables à
partir de nos bases de données financières.
Enfin, nous avons pris connaissance des travaux de l’Etablissement Présentateur, tels que
présentés dans le rapport d’appréciation du Prix d’Offre et résumés dans le projet de note
d’information. Nous avons, dans ce cadre, tenu plusieurs réunions de travail avec les représentants
de l’Etablissement Présentateur.

Dans le cadre de notre mission, nous n’avons pas été sollicités par des actionnaires minoritaires
de la Société.

Une revue qualité a été effectuée par Monsieur Lucas ROBIN, Associé du cabinet, qui n’est pas
intervenu sur le dossier.




29/07/2025 9
Attestation d’équité Amplitude Surgical




3 Présentation d’Amplitude Surgical
Amplitude Surgical est une Société Anonyme à Conseil d’administration, dont le siège social se
situe 11 Cours Jacques Offenbach à Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Romans-sur-Isère sous le numéro 533.149.688.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé
d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0012789667).

Amplitude Surgical clôture son exercice de douze mois au 30 juin de chaque année.



3.1 Présentation de la structure actionnariale

A la date du projet de note d’information, le capital social d’Amplitude Surgical s’établit à
480 208,41 €, divisé en 48.020.841 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, toutes de
même catégorie et intégralement libérées.

Nous présentons ci-après la répartition de l’actionnariat et des droits de vote d’Amplitude Surgical,
préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs.
Tableau 1 – Principaux actionnaires d’Amplitude Surgical avant réalisation des Acquisitions de Blocs

Capital et droits de vote
Actionnariat
Nombre en %

Auroralux SAS 36 188 024 75,4%
Eximium 2 466 661 5,1%
Famille Motte 2 310 321 4,8%
Olivier Jallabert 122 702 0,3%
Auto-détention (contrat de liquidité) 45 356 0,1%
Public 6 887 777 14,3%

Total 48 020 841 100,0%

Source : Projet de note d’information


Auroralux, société par actions simplifiée de droit luxembourgeois9, est le véhicule d’acquisition
d’Amplitude Surgical mis en place par PAI Partners et le management de la Société en 2020. Son
capital est directement détenu par PAI MMF (85,6%), les sociétés Ampliman 1 (11,7%) et
Ampliman 2 (2,0%), le solde (soit 0,8%) étant détenu par le Fondateur et son holding Olisa, ainsi
que par certains managers de la Société.

Les sociétés holdings Ampliman 1 et Ampliman 2 sont elles-mêmes détenues par PAI MMF, le
Fondateur et son holding Olisa ainsi que par certains managers de la Société.

Indirectement, PAI Partners détient près des deux tiers du capital et des droits de vote d’Amplitude
Surgical.




9
Son siège social est situé au 53 boulevard royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




3.2 Organigramme de la Société
Nous présentons ci-après l’organigramme juridique d’Amplitude Surgical au 11 mars 2025.


Figure 1 – Organigramme juridique du Groupe au 11 mars 2025




Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




3.3 Rappel de l’historique de la Société
Nous présentons ci-après les principales étapes de développement de la Société.


Figure 2 – Rappel de l'historique d’Amplitude Surgical


1997 : Création de la Société par Olivier
JALLABERT à Valence ;

1999 : Positionnement sur le secteur de la
prothèse de hanche ;

2002 : Diversification des activités avec la
1997 - 2003 commercialisation des prothèses de genou, ainsi
que du système pour chirurgie assistée par
2004 : Premier LBO initié par Initiative et
ordinateur (AMPLIVISION) ;
Finance Investment ;
Début des années 2000 : Lancement du premier
2008 : Deuxième LBO initié par Weinberg
guide découpe sur mesure pour les prothèses de
Capital Partners ;
genou (i.M.A.G.E).
2010 : Début de l’internationalisation du
Groupe ;
2004 - 2012 2013 : Diversification des activités avec la création
2011 : Troisième LBO initié par Apax Partners.
d’une filiale positionnée sur les extrémités
(Novastep), acquisition de la société de distribution
Austofix en Australie, création d’une coentreprise
de distribution au Japon et création d’une filiale de
distribution en Inde ;

2014 : Acquisition des sociétés de distribution
2013 - 2015
Unimplant (Brésil) et Orthos (Suisse) ;

2015 : Introduction en bourse de la Société et
création d’une filiale de distribution en Belgique, aux
2016 : Acquisition de la société française Sofab Etats-Unis et en Afrique du Sud.
Orthopédie, spécialisée dans la fabrication
d’implants pour l’orthopédie, et création d’une
filiale de distribution en Roumanie ;
2017 : Homologation par la FDA de la prothèse 2021 : Obtention par le Groupe de certifications CE
de genou Anatomic (ouvrant le marché 2016 - 2020 pour de nouvelles prothèses de hanche ;
américain au Groupe) et acquisition des
sociétés de distribution Duotech et Defese 2022 : Le Groupe signe un accord avec la société
Medical Product en France ; Evolutis pour faire l’acquisition de la gamme
Stellar ;
2018 : Acquisition de la société de distribution
Neos en France ; 2023 : Cession de l’intégralité de l’activité Novastep
à Enovis Corporation ;
2020 : Acquisition par PAI Partners d’une 2021 - 2024
participation majoritaire au capital de la Société. 2024 : Acquisition de la société Orthosanté, qui
commercialisait précédemment les produits
Amplitude par le biais d’un contrat d’agent
commercial.




Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024




29/07/2025 12
Attestation d’équité Amplitude Surgical




3.4 Présentation des activités d'Amplitude Surgical
Amplitude Surgical développe, produit et commercialise des prothèses de genou (66% de son
chiffre d’affaires 2024) et de hanche (33% de son chiffre d’affaires 2024)10 afin de traiter un grand
nombre de pathologies articulaires comme l’arthrose, l’ostéonécrose, la polyarthrite, les lésions du
ménisque du genou ou encore toute autre pathologie liée à la pratique d’un sport en particulier.

Sa gamme de produits couvre la chirurgie orthopédique de première intention et de révision11, avec
des solutions adaptées aux besoins des praticiens et des patients.

Le modèle d'affaires d’Amplitude Surgical repose sur une offre intégrée de dispositifs médicaux et
de services. En maîtrisant l’ensemble de la chaîne de valeur — de la conception à la fabrication,
jusqu’à la commercialisation et au support technique — l’entreprise s’adresse aussi bien aux
chirurgiens qu’aux établissements de santé (privés et publics).

Amplitude s’appuie sur une stratégie R&D soutenue, en partenariat avec des chirurgiens, pour
rester à la pointe de l’innovation et veille à l’intégration de ses produits dans les politiques de
remboursement locales, en collaborant avec les autorités de santé pour garantir leur prise en
charge et leur conformité réglementaire sur chaque marché.

Sur l’exercice 2023-24 (clos le 30 juin 2024), le Groupe a commercialisé 54 610 prothèses, dont
31 083 prothèses de genou (57% du volume) et 23 527 prothèses de hanche (43%).

Son chiffre d’affaires sur l’exercice s’établit à 106,0 M€, dont nous présentons ci-dessous la
répartition (i) par type de produit et (ii) par géographie.
Figure 3 – Répartition du chiffre d’affaires 2024 d’Amplitude Surgical (en %)

Par type de produit Par géographie



1% 10% France
2%
3% Brésil
33% Genou 6%
Australie
106,0 M€ Hanche 7% 106,0 M€
Belgique
66% Autres 72% Afrique du Sud

Autres



Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024

Au 30 juin 2024, le Groupe générait 72% de son chiffre d’affaires en France et 28% à l’international.
Pour la distribution à l’international, le Groupe dispose de filiales réparties dans différents pays du
monde12, et fait appel à son réseau de distributeurs pour les pays dans lesquels il ne dispose pas
de filiale13. Cette répartition reste stable au cours des dernières années.

10
Etant précisé que 1% du chiffre d’affaires 2024 est issu de la vente d’autres services.
11
La chirurgie de première intention est une intervention chirurgicale effectuée en premier recours pour traiter une
maladie ou une condition médicale, tandis que la chirurgie de révision permet de remplacer une prothèse défaillante
(totale ou partielle).
12
Le groupe possède des filiales en Allemagne, en Australie, en Belgique, au Brésil, en Suisse et en Afrique du Sud.
13
Le réseau de distributeurs du Groupe est notamment présent dans les pays suivants : Algérie, Argentine, Bulgarie,
Danemark, Emirats arabes unis, Espagne, Maroc, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Sénégal, Tunisie, Vietnam.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




3.4.1 Les prothèses de genou (66% du chiffre d’affaires 2024)
Le Groupe dispose d'un portefeuille diversifié en matière de prothèses de genou. Il propose
notamment des prothèses de genou à plateau mobile (SCORE) ou à plateau fixe (ANATOMIC).
Figure 4 – Présentation des principales prothèses de genou d’Amplitude Surgical




Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024



3.4.2 Les prothèses de hanches (33% du chiffres d’affaires 2024)
La prothèse totale de hanche de première intention se compose de différentes prothèses destinées
à remplacer l’articulation de la hanche. Elle se compose de deux parties : (i) la tige fémorale
(INTEGRALE, EVOK et FAIR), qui se fixe dans le fémur et (ii) le cotyle (SATURNE et HORIZON),
qui se fixe dans l’articulation naturelle, la tête fémorale prothétique assurant la liaison fonctionnelle.
Figure 5 – Présentation des principales prothèses de hanche d’Amplitude Surgical




Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




3.4.3 Les autres services (1% du chiffre d’affaires 2024)
En plus des prothèses présentées ci-dessus, Amplitude Surgical propose les services suivants :

• La chirurgie assistée par ordinateur (AMPLIVISION) : ce dispositif électronique aide le
chirurgien à visualiser et anticiper avec précision le geste opératoire, aussi bien pour les
prothèses de hanche que de genou. Il intègre une caméra infrarouge et un logiciel développé
en interne. Des capteurs fixés sur l’os du patient transmettent en temps réel une modélisation
3D sur l’écran du navigateur, permettant d’ajuster le positionnement des prothèses, les axes,
l’équilibrage des espaces et les tensions ligamentaires ;

• Le système i.M.A.G.E (uniquement pour les prothèses de genou) : permet de concevoir une
instrumentation sur mesure grâce à une imprimante 3D qui permet de préparer l’implantation
de la prothèse. Celle-ci est élaborée à partir des images IRM ou scanners du patient,
auxquelles sont intégrés les paramètres techniques définis par le chirurgien lors de la
planification préopératoire sur image de synthèse. Une fois conçu, le guide de coupe est
imprimé en 3D et livré au chirurgien quelques jours avant l’intervention ;

• Une instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure 14 (E.T.O.I.L.E.) : vise à
favoriser la pose de prothèses de hanche par voie antérieure mini-invasive, offrant une
récupération plus rapide grâce à une préservation musculaire accrue.



3.5 Stratégie de la Société

Amplitude Surgical a réaffirmé son ambition de devenir un acteur européen majeur sur le marché
de la prothèse orthopédique en se différenciant par l’intégration de technologies avancées telles
qu’AMPLIVISION, i.M.A.G.E ou encore via la robotique chirurgicale actuellement en
développement.

A ce titre, la stratégie de la Société repose sur les points suivants :

• La consolidation de la gamme existante : investir dans la conformité des nouveaux produits en
lien avec les nouvelles réglementations (notamment européennes avec la « Medical Device
Regulation » dit MDR). A ce jour plusieurs produits sont déjà certifiés (EVOK, Austral, Horizon
II, etc.) ;

• L’innovation continue : développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies,
notamment des implants orthopédiques tout en s’adaptant aux pratiques chirurgicales. Un axe
stratégique de recherche est porté autour des chirurgies assistées par ordinateur. Dans cette
optique, un partenariat a été conclu avec Ecential Robotics pour développer un robot dédié à
la chirurgie du genou ;

• L’adaptation aux besoins locaux : rechercher des solutions répondant aux besoins spécifiques
des clients tout en respectant les particularités des pratiques chirurgicales locales.




14
La chirurgie de hanche par voie antérieure est une approche chirurgicale qui permet d’accéder à l’articulation de la
hanche en écartant les muscles plutôt qu’en les sectionnant, ce qui favorise une récupération plus rapide et une
réduction des douleurs post-opératoires.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




4 Présentation de l’environnement économique et
concurrentiel d’Amplitude Surgical
Amplitude Surgical est un acteur du marché mondial de la prothèse orthopédique, spécialisé dans
les segments des prothèses de hanche et de genou.

Pour les développements présentés dans cette section, nous nous sommes notamment appuyés
sur les informations communiquées par la Société, l’information publique ainsi que sur l’étude de
Xerfi intitulée « Les Equipements Et Appareils Médico-Chirurgicaux », publiée en juillet 2024 en
complément de l’étude Xerfi intitulée « La Distribution D’articles Médicaux Et Orthopédiques »,
publiée en juillet 2024 et mise à jour en janvier 2025.



4.1 Caractéristiques du marché de la prothèse orthopédique

4.1.1 Marché mondial
En 2023, le marché mondial de l’orthopédie a atteint un chiffre d’affaires estimé à 59 Mds$. Ce
marché englobe une large gamme de produits, dont les implants pour les grosses articulations
(dont font partie les prothèses de genou et de hanche), la chirurgie des extrémités (épaule, coude,
cheville, pied, main), ainsi que les dispositifs de réparation du cartilage et les technologies
associées à la médecine régénérative. Ainsi, au travers de ses produits, Amplitude Surgical se
positionne sur environ 31% du marché global de la prothèse orthopédique.
Figure 6 – Ventilation sectorielle du marché de la prothèse orthopédique en 2023

Segments
d’Amplitude Surgical
31% - 18 Mds$

17% Hanches | 10 Mds$
Autres | 21 Mds$

Trauma, orthobiologie, 35%
crânio-maxillo-faciales, Genoux | 8 Mds$
croissance osseuse 14%
59 Mds$


5% Extrémités | 3 Mds$


Médecine sportive | 7 Mds$ 11% 18%
Colonne vertébrale | 10 Mds$



Source : Orthoworld 2024




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Tableau 2 – Tailles des marchés de la prothèse de genou et de hanche en 2023




(1) Données converties du Dollar à l’Euro sur la base du taux moyen annuel, (2) Tenant compte de 1 M€ issu
d’autres activités.
Sources : Orthoworld 2024, Document d’enregistrement universel 2024



4.1.2 Marché européen
En 2023, le marché européen de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ
2 Mds€. Quant au marché de la prothèse de hanche, il a généré un chiffre d’affaires d’environ
1,7 Mds€ en 2023.
Figure 7 – Évolution du nombre d’opérations du genou et de la hanche en Europe (en milliers)

TCAM + 3,0%
TCAM + 4,7%

1 009 1 038 1 010 1 048
915 955 914
863 858
802 768 791 790
656 688
628 613
568 567
520




2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Genou Hanche

Source : Eurostat

Le vieillissement de la population européenne constitue un facteur clé de la demande croissante
pour les procédures de reconstruction de la hanche et du genou. Dans la plupart des pays
européens, les patients ont accès à des procédures de remplacement dans les hôpitaux publics,
ce qui implique une faible participation financière de leur part.

Dans l’ensemble, bien que le nombre de procédures continue d’augmenter, le marché européen
devrait rester relativement stable à cause de la pression exercée sur les prix et les remboursements.
Malgré l'augmentation du volume des interventions, les revenus devraient connaître une
croissance plus modérée à l’avenir, en raison de la persistance des réductions tarifaires et de la
maîtrise des coûts dans le secteur de la santé.




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4.1.3 Marché français
En 2023, la France a représenté une part significative du marché européen de l'orthopédie, avec
13,8% du marché en valeur pour les prothèses de hanche équivalant à 232 M€, et 10,4% pour les
prothèses de genou, représentant 212 M€.

Les prothèses de remplacement articulaires en France sont des dispositifs médicaux implantables
qui bénéficient d’un remboursement à 100% selon la grille tarifaire « LPPR » (Liste des Produits et
Prestations Remboursables). Dans ce cadre, les établissements de santé privés acquièrent les
prothèses au prix fixé par cette grille, tandis que les hôpitaux publics doivent organiser des appels
d’offres, conformément au Code des marchés publics en vigueur en France.

Le marché des implants a connu plusieurs ajustements tarifaires au fil des années. Après 25 ans
de stabilité, le gouvernement a décidé, à partir de 2012, de réduire les tarifs des prothèses afin de
maîtriser les dépenses de santé. Durant les années qui ont suivi, différentes réformes provoquant
des baisses ainsi que d’autres annulant ces dernières ont fait varier les règlementations sur la
majoration des prix des prothèses de hanche et de genou à la baisse. Au fil des années, ces
ajustements tarifaires ont contribué à exercer une pression sur les prix dans le secteur, tout en
cherchant à concilier accessibilité et contrôle des dépenses de santé.
Figure 8 – Évolution du nombre d’opérations du genou en France (en milliers)


TCAM + 4,0%

117
101 103 105
92 97 94
86 88
79 81




2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023



Sources : Le Stum and AI., Prothèses totales du genou en France : une croissance portée par les hommes entre
2009 et 2019, GlobalData



Le volume d’opérations du genou en France est en constante croissance, avec +4,0% de
croissance annuelle moyenne au cours des 10 dernières années.




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4.2 Principaux acteurs du marché de la prothèse orthopédique
Le marché des prothèses orthopédiques est dominé par quelques grands acteurs, que ce soit à
l’échelle mondiale comme en France.

Les principaux acteurs sont principalement américains comme : Zimmer Biomet, Stryker, DePuy
Synthes (filiale de Johnson & Johnson) ou encore Smith & Nephew. Ce secteur nécessite un niveau
d’investissement significatif dans la recherche et le développement pour rester compétitif, élargir
son portefeuille de produits et adopter des technologies innovantes comme la robotique
chirurgicale.
Tableau 3 – Part de marché des principaux acteurs des prothèses de hanches et de genoux en 2023

En France En Europe
Genou Hanche Genou Hanche
Zimmer Biomet 20,8% Serf 15,0% Zimmer Biomet 30,1% Zimmer Biomet 24,9%
Amplitude Surgical 14,9% Medacta 10,1% DePuy Synthes (J&J) 16,4% DePuy Synthes (J&J) 18,2%
Stryker 11,4% Evolutis 8,1% Smith & Nephew 9,8% Stryker 12,1%
United Orthopedic 6,9% Amplitude Surgical 8,0% Stryker 7,8% Smith & Nephew 8,3%
Medacta 5,9% Zimmer Biomet 7,8% Limacorporate (Enovis) 2,4% Medacta 6,0%
DePuy Synthes (J&J) 5,0% Symbios 5,4% B. Braun Melsungen 1,9% Limacorporate (Enovis) 2,8%
Smith & Nephew 4,4% DePuy Synthes (J&J) 4,8% Waldemar Link 1,9% Corin Group 2,1%
Symbios 4,0% X.NOV 4,8% Amplitude Surgical 1,8% Amplitude Surgical 1,2%
X.NOV 3,5% Corin Group 4,6% MicroPort Scientific 1,8% Waldemar Link 1,1%
MicroPort Scientific 2,6% Dedienne Sante 3,9% Corin Group 1,3% Exactech 0,8%
Autres 20,6% Autres 27,5% Autres 24,8% Autres 22,5%
Total 100% Total 100% Total 100% Total 100%


Sources : Société, Document d’enregistrement universel 2024


Amplitude Surgical est le groupe français de référence sur le secteur, avec une part de marché
significative sur le marché français (2ème sur les prothèses de genou et 4ème sur les prothèses de
hanche) en 2023. Sur le marché européen, le Groupe se positionne parmi les 10 premiers acteurs.


4.3 Principales tendances et enjeux du marché de la prothèse orthopédique
Le marché des prothèses orthopédiques bénéficie d’une dynamique favorable portée par des
tendances de long terme.

La croissance est principalement stimulée par le vieillissement de la population, entraînant une
demande accrue d’implants orthopédiques pour traiter l’arthrose et autres pathologies liées à l’âge.
D'après la Banque mondiale, la part des personnes âgées de 65 ans et plus dans la population
mondiale est en hausse, passant de 7,5% en 2010 à 9,3% en 2020. Cette évolution démographique
devrait ainsi accroître la demande en arthroplasties de hanche et de genou.

Le marché européen devrait atteindre, d’ici 2033 :

• Sur le marché de la prothèse de genou : 2,5 Mds€, soit +2,3% par an en moyenne ;

• Sur le marché de la prothèse de hanche : 1,9 Mds€, soit +1,1% par an en moyenne.




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Le marché français devrait, quant à lui, connaître, entre 2023 et 2033 et en volume de produits
commercialisés :

• Sur le marché de la prothèse de genou : une croissance de +3,6% par an en moyenne ;

• Sur le marché de la prothèse de hanche : une croissance de +4,2% par an en moyenne.

En France, le marché de la reconstruction de la hanche s’aligne sur les tendances européennes
et mondiales, porté par un meilleur accès aux soins de santé et par le vieillissement croissant de
la population.
Par ailleurs, l’innovation technologique joue un rôle clé, avec le développement de solutions
toujours plus avancées et personnalisées, ainsi que l’intégration croissante de la robotique.
De manière générale, le marché est principalement sensible à :

• La croissance et l’innovation technologique : l’essor des prothèses hybrides, des implants sans
ciment et des solutions assistées par robot marque une transformation du marché. La robotique
chirurgicale, en pleine expansion, optimise la planification et l’exécution des interventions,
offrant une précision accrue. Bien que coûteux, ces systèmes réduisent le temps de
récupération et améliorent les résultats à long terme. Déjà largement adoptée pour les
prothèses de genou et de hanche, cette technologie devrait encore se développer avec la
baisse des coûts et l’amélioration des performances des plateformes ;

• La concurrence future et les thérapies biologiques : à plus long terme, les thérapies biologiques,
telles que les traitements régénératifs pour les articulations, pourraient constituer une menace
pour le marché des prothèses. Encore en développement et peu accessibles aujourd’hui, ces
solutions pourraient, à terme, limiter le recours aux implants chirurgicaux ;

• Les enjeux réglementaires et pression sur les prix : la pression sur les prix, exercée par les
gouvernements et groupements d’achats, peut réduire les marges des entreprises. Par ailleurs,
le renforcement des réglementations ralentit l’introduction de nouveaux produits. L’acceptation
et l’encadrement des technologies émergentes, comme la robotique chirurgicale, peuvent
également prendre plusieurs années, retardant ainsi l’innovation.



4.4 Caractéristiques du marché de la robotique orthopédique en France
Comme indiqué ci-avant, le marché de la prothèse orthopédique pourrait muter dans les années
futures avec de développement de nouvelles innovations technologiques, et ce à l’échelle mondiale.
Le marché connaît un essor des robots qui sont développés dans l’objectif d’assister les chirurgiens
dans les différentes opérations orthopédiques de leur quotidien.
L’arrivée des robots n’est cependant pas nouvelle sur le marché, leur apparition remontant au début
des années 2000, avec des robots assistant les chirurgiens sur des procédures plus simples et
dans des domaines différents, tel que l’urologie. Leurs évolutions continuelles ont permis le
développement de robots de plus en plus efficaces et capables de tâches toujours plus complexes.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




4.4.1 Principaux acteurs du marché de la robotique orthopédique en France
Le développement de ces robots a pris de l’ampleur ces dernières années et un certain nombre de
concurrents ont été identifiés sur le marché mondial, mais également au niveau français. On
retrouve les plus grands acteurs du segment des prothèses orthopédiques déjà évoqués comme
Zimmer Biomet, Stryker, Smith & Nephew ou encore Johnson & Johnson à travers sa branche
orthopédique DePuy Synthes. Leurs robots commencent à être commercialisés mondialement
mais leur placement sur le marché français reste encore très limité, offrant ainsi un potentiel de
croissance important.


4.4.2 Enjeux et tendances du marché de la robotique orthopédique
L’émergence de ce nouveau marché s’accompagne de nouvelles attentes de la part des
consommateurs potentiels :

• Les hôpitaux et cliniques doivent choisir si l’achat d’un robot est pertinent pour améliorer leurs
résultats, leur efficacité ainsi que leur réputation, et définir la méthode d’achat du robot (achat
comptant, location, etc.) ;

• Le choix de la marque du robot, où un grand nombre de facteurs entrent en compte, comme
les caractéristiques techniques, les services proposés ou encore le coût du robot et des
consommables associés ;

• Enfin, le moyen de financement est également un critère potentiel (achat ou location).
Ces robots et technologies innovantes augmentent le nombre d’interventions réalisables sur une
période donnée et réduisent la douleur des patients, tant pendant l’opération que durant la
récupération. Bien que le coût initial soit plus élevé, la diminution de la durée d’hospitalisation
compense cette différence, alignant ainsi le coût total sur celui d’une intervention classique.
Comme vu plus haut, le volume d’opérations du genou en France est en constante croissance au
cours des 15 dernières années : porté par l’augmentation constante du pourcentage d’opérations
effectuées avec une assistance robotique, le marché de la robotique orthopédique devrait croitre
de +33% à l’horizon 2050.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




5 Analyse financière d’Amplitude Surgical
Pour rappel, les comptes de la Société clôturent au 30 juin et sont établis selon les normes IFRS.
Nos analyses ci-dessous portent sur les 4 derniers exercices et le 1er semestre de l’exercice 2024-
25. Il est prévu que les comptes annuels 2025 (clos au 30 juin 2025) soient publiés en octobre
2025.

Les comptes consolidés présentés ont fait l’objet d’une certification sans réserve de la part des
Commissaires aux comptes15.



5.1 Compte de résultat consolidé de la Société
L’évolution des agrégats du compte de résultat consolidé d’Amplitude Surgical est résumée ci-
après.
Tableau 4 – Compte de résultat consolidé d'Amplitude Surgical sur la période juin 2021 – décembre 2024

En K€ juin-21 juin-22 juin-23 juin-24 déc-24
Durée 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 6 mois

Chiffre d'affaires 82 713 87 559 100 200 106 019 51 503
en %croissance n.a +5,9% +14,4% +5,8% +5,0%
Marge brute 60 923 62 706 70 869 74 658 36 171
en %CA 73,7% 71,6% 70,7% 70,4% 70,2%
Dépenses commerciales et marketing (26 027) (27 340) (29 669) (31 118) (14 714)
Dépenses administratives (12 513) (11 522) (13 294) (14 935) (7 525)
Dépenses de R&D (2 547) (1 837) (1 776) (1 502) (851)
(1)
EBITDA 19 836 22 007 26 130 27 103 13 081
en %CA 24,0% 25,1% 26,1% 25,6% 25,4%
Eléments non récurrents (4 130) (2 589) (3 378) (3 229) (367)
Dotations aux amort.& provisions, nettes de reprises (14 843) (12 656) (12 440) (11 128) (6 753)
Résultat opérationnel courant (ROC) 863 6 762 10 312 12 746 5 961
en %CA 1,0% 7,7% 10,3% 12,0% 11,6%
Produits opérationnels non courants 818 4 073 3 633 2 979 97
Charges opérationnelles non courantes (3 333) (5 893) (5 896) (5 460) (1 069)
Résultat opérationnel (1 652) 4 942 8 049 10 265 4 989
Produits financiers 160 3 949 1 583 2 887 1 790
Charges financières (10 251) (10 523) (15 631) (11 532) (7 095)
Résultat financier (10 091) (6 574) (14 048) (8 645) (5 305)
Impôts courants et différés (1 927) (1 190) (769) (92) (300)
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt (996) (1 972) 45 295 - -
Résultat net (14 667) (4 794) 38 528 1 528 (616)

(1) L’EBITDA, tel que défini par le Groupe, « correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les
dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. »

Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025


15
Les Commissaires aux comptes sont Mazars et Deloitte. Les comptes semestriels au 31 décembre 2024 ont fait l’objet
d’un examen limité par les Commissaires aux comptes.

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5.1.1 Chiffre d‘affaires
Depuis le lancement de la revue stratégique de l’activité « chirurgie des extrémités » (pieds et
chevilles) portée Novastep16, initiée par le Conseil d’administration en juin 2022, le Groupe s’est
recentré sur les prothèses orthopédiques de hanche et de genou. D’autres produits et services
contribuent également aux revenus du Groupe, dans une moindre mesure.

Afin d’assurer la comparabilité de la présentation, le compte de résultat de l’exercice au 30 juin
202117 a été retraité de la contribution des activités Novastep.
Figure 9 – Evolution du chiffre d’affaires du Groupe par segment de 2021 au 31 décembre 2024 (en M€)

TCAM + 8,6%


+5,8%
106,0
100,2
+14,4% 0,8
87,6 +5,0%
82,7 +5,9% 4,5
4,0 35,3
3,4 32,3
27,8
29,0 51,5

0,4
63,4 69,9 33,4
50,3 55,8

17,8

2021 2022 2023 2024 S1 2025
Genou Hanche Autres

Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025



Depuis 2021, Amplitude Surgical affiche une croissance annuelle moyenne de +8,6%, passant de
82,7 M€ à 106,0 M€. Cette progression s’explique en partie par un point de départ bas en raison
de l’impact de la Covid-19, ayant entraîné le report de nombreuses interventions chirurgicales
jugées non urgentes. À titre de comparaison, en 2019, avant la crise sanitaire, le chiffre d’affaires
(incluant Novastep) s’élevait à 102,6 M€.

Sur la période analysée, le chiffre d’affaires lié aux prothèses de genou a crû de +11,6% en lien
notamment avec la reprise de l’activité suivant la pandémie, qui avait restreint l’accès aux hôpitaux.

Sur la même période, le chiffre d’affaires lié aux prothèses de hanche a crû de +6,8%, avec un
effet volume de +7,4% et un effet prix de -0,6%.

Au cours du premier semestre comptable 2025, clôturant au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires
a progressé de +5,0% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent, et de +6,3% à taux
de change constant, marquant un impact négatif des effets de change pour les filiales
internationales. Cette croissance est notamment portée par la dynamique des prothèses de genou
en hausse de +8,6% tandis que les prothèses de hanche progressent de +3,3%.



16
L’activité de Novastep a été intégralement cédée en 2023.
17
Les résultats présentés en 2021 ont été retraités de l’activité de Novastep. Pour rappel, en 2021, Novastep a réalisé
un chiffre d’affaires de 13,2 M€ soit environ 14% du chiffre d’affaires total.

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La France, principal contributeur au chiffre d’affaires du Groupe (en moyenne 72% du chiffre
d’affaires) est également la région la plus dynamique avec un taux de croissance annuel moyen
de +9,6% tandis que la croissance moyenne des autres pays est de +6,1% par an. Ces tendances
résultent d’une dynamique commerciale favorable en France et de la croissance des activités
internationales, notamment au Brésil et en Australie. Depuis la cession de Novastep, finalisée en
2023, l’exposition géographique du Groupe à l’international est limitée18.

Sur le premier semestre comptable 2025, la France croît moins vite que les filiales internationales,
respectivement +4,6% contre +6,0%, mais reste majoritaire dans le mix.

Il convient de relever que le premier semestre comptable est généralement en retrait par rapport
au 2ème semestre, car l’activité du Groupe est marquée par une saisonnalité, avec une activité
généralement plus importante en janvier (S2 de l’exercice social), qui se traduit généralement par
un EBITDA plus faible lors du premier semestre que lors du deuxième de l’exercice.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 publié le 24 juillet 2025 s’élève à 110,8 M€, en hausse de
4,5% par rapport à l’exercice précédent, mais légèrement inférieur à la dernière guidance19. A taux
constant, la croissance du chiffre d’affaires est de 5,7%, plus proche de la guidance.



5.1.2 Marge brute
Figure 10 – Évolution de la marge brute (en M€) et du taux de marge brute (en % du CA) de 2021 au 31
décembre 2024

73,7% 74,7
70,9
60,9 62,7


71,6%
36,2
70,7%
70,4% 70,2%




2021 2022 2023 2024 S1 2025
Marge Brute - M€ Marge Brute - %CA


Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025

Le taux de marge brute est en baisse sur la période analysée, avec :

• D’une part, une baisse de 2,1 points de marge entre 2021 et 2022 en raison du ralentissement
de l’activité industrielle, d’un mix géographique défavorable et de l’évolution négative du taux
de change ; et




18
Il en ressort une très faible exposition du Groupe à un impact potentiel de l’évolution des tarifs douaniers impulsée par
l’administration des Etats-Unis.
19
En date du 26 mars 2025 : croissance de chiffre d’affaires entre +6% et +7%.

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• D’autre part, une baisse de 1,4 point de marge entre 2022 et le premier semestre 2025,
notamment en raison de l'augmentation des coûts de revient des produits. Cette pression
tarifaire, qui est en partie due à l'inflation post-Covid, demeure malgré les efforts du Groupe
pour négocier avec ses fournisseurs afin de sécuriser des prix d'approvisionnement sur des
périodes plus longues ou encore au travers d’initiatives industrielles par la recherche de
nouveaux sourcing ou l’internalisation de certains produits.



5.1.3 Charges opérationnelles
Figure 11 – Évolution des charges opérationnelles (en M€) de 2021 au 31 décembre 2024


47,6
44,7
41,1 40,7 1,5
1,8
2,5 1,8 14,9
13,3
12,5 11,5
23,1
0,9
7,5
26,0 27,3 29,7 31,1

14,7



2021 2022 2023 2024 S1 2025
Dépenses Commerciales & Marketing Dépenses Administratives Dépenses de R&D


Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Semestriel 2025



Dans sa communication financière, Amplitude Surgical privilégie un regroupement de ses charges
opérationnelles en 3 catégories :

• Les dépenses commerciales et marketing (en moyenne 30,0% du chiffre d’affaires sur la
période) : couvrent principalement les commissions versées aux agents commerciaux
(calculées en fonction du chiffre d’affaires), les coûts liés au lancement de nouveaux produits,
la participation du Groupe à des congrès, ainsi que le recrutement de sa propre force de vente ;

• Les dépenses administratives (en moyenne 14,0% du chiffre d’affaires sur la période) : évoluent
notamment en lien avec la hausse des charges de personnel et des coûts de qualité et
réglementaire. A titre indicatif, le Groupe comptait 434 employés au 31 décembre 2024, en
hausse de 1,4% comparé au fin juin 2024 (étant précisé que l’évolution des effectifs impacte
l’ensemble des charges opérationnelles et non seulement les dépenses administratives) ;

• Les dépenses de recherche et développement – R&D (en moyenne 2,0% du chiffre d’affaires
sur la période) : Le Groupe exerce ses activités de R&D en France et en Australie et ses
dépenses sont financées en recourant aux fonds propres. Les dépenses sont généralement
comptabilisées en charges, à l’exception de celles répondant aux critères d’immobilisation. En
incluant la R&D capitalisée, les coûts relatifs à la R&D représentent en moyenne 4,8% du chiffre
d’affaires sur la période, étant précisé que la part capitalisée de la R&D est plus importante sur
les derniers exercices, en lien notamment avec le développement du Robot (cf. §7.4.1.1), mais


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aussi avec la MDR20. Il convient par ailleurs de préciser que le Groupe bénéficie d’un crédit
d’impôt recherche (CIR) au titre de son activité de R&D, qui représente entre 0,3 M€ et 0,5 M€
sur les derniers exercices, et dont le montant est incorporé au sein des dépenses de R&D
présentées ci-dessus.

Sur la période 2020-21 à 2023-24, le taux de croissance annuel moyen des charges
opérationnelles est de +5,0%, tandis que la croissance moyenne du chiffre d’affaires ressort à
+8,6%, illustrant la bonne absorption de ces coûts par le Groupe.



5.1.4 EBITDA
Figure 12 – Évolution de l’EBITDA post-IFRS 1621 (en M€) et du taux de marge d’EBITDA (en % du CA) de
2021 au 31 décembre 2024


26,1 27,1

22,0
19,8


13,1
26,1%
25,6% 25,4%
25,1%
24,0%



2021 2022 2023 2024 S1 2025
EBITDA - M€ EBITDA - %CA

Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025



Entre les exercices 2020-21 et 2023-23, le taux de marge d’EBITDA progresse de 2,1 points. Cette
augmentation intègre une diminution du taux de marge brute qui est plus que compensée par une
meilleure absorption des charges opérationnelles, notamment grâce à une bonne reprise du niveau
d’activité. La légère baisse de -0,5% de la marge d’EBITDA lors de l’exercice 2023-24 s’explique
principalement par une période de forte inflation en 2023-2024.

L’EBITDA du 1er semestre de l’exercice 2024-25 s’établit à 13,1 M€, soit 25,4% du chiffre d’affaires,
un léger retrait par rapport à l’exercice plein précédent qui s’explique par l’effet de saisonnalité
décrit ci-avant (§5.1.1). Pour l’exercice 2024-25, le Groupe anticipe 22 une marge d’EBITDA
d’environ 27%, poussée par un meilleur deuxième semestre et confirmant la tendance
d’amélioration du taux de marge des dernières années.




20
La MDR (Medical Devices Regulation), ou Règlement sur les dispositifs médicaux est le cadre réglementaire européen
qui régit la mise sur le marché, la surveillance et la sécurité des dispositifs médicaux dans l'Union européenne. Elle
est entrée en vigueur en 2021, et continue d’évoluer avec des mises à jour importantes en 2025.
21
A titre indicatif, sur le dernier exercice clos, l’impact IFRS 16 s’élevait à près d’1 M€ sur l’EBITDA.
22
Communiqué de presse du 24 juillet 2025.

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5.1.5 Résultat opérationnel courant (ROC)
Figure 13 – Évolution du ROC (en M€) et du taux de ROC (en % du CA) de 2021 au 31 décembre 2024

12,7

10,3

12,0% 11,6%
6,8 10,3%
6,0

7,7%
1,0%
0,9


2021 2022 2023 2024 S1 2025
ROC - M€ ROC - %CA

Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025



Le ROC correspond à l’EBITDA diminué (i) des éléments non récurrents et (ii) des dotations aux
amortissements et provisions, nettes des reprises.

Les éléments non récurrents incluent notamment certains honoraires, comme ceux liés à la cession
de Novastep en juin 2023, ceux engagés au titre du litige avec l’URSSAF (cf. §7.3.2), les frais de
conseils stratégiques ou financier, etc ; ainsi que des mises au rebut sur des lignes de produits non
reconduites. Ces coûts représentent approximativement 3 M€ par an sur la période.

Les dotations aux amortissements sont essentiellement liées à l’amortissement des actifs :

• Corporels (en moyenne 6,5 M€ sur les 2 derniers exercices, soit 6,3% du CA), correspondant
notamment aux ancillaires23, ainsi qu’au bâtiment détenu par le Groupe à Valence ;

• Incorporels (en moyenne 4,6 M€ sur les 2 derniers exercices, soit 4,4% du CA), correspondant :
• Aux brevets exploités par Amplitude Surgical, dont elle est propriétaire ou qu’elle exploite
par le biais de contrats de licence. Les brevets ou licences sont amortis chaque année en
fonction des redevances versées aux inventeurs ou aux concédants ;
• Aux amortissements de R&D capitalisée, les frais de développement de nouveaux produits
et de renouvellement de marquage ou de certificats sont d’abord comptabilisés en
immobilisations en cours et sont ensuite immobilisés et amortis selon leur nature (sur 4 à
10 ans pour les produits, et sur 5 ans pour les certificats).

Amplitude reconnait également des produits et des charges opérationnels non courants
(majoritairement des reprises de provisions et dotations concernant le litige avec l’URSAFF), pour
un montant net moyen de -2,3 M€ par an sur la période, qui constituent la différence entre le ROC
et le résultat opérationnel.




23
Dispositif médical qui regroupe en lui seul plusieurs instruments chirurgicaux.

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5.1.6 Résultat net
Malgré un résultat opérationnel courant bénéficiaire sur toute la période analysée, le résultat net
est lui positif uniquement pour les deux derniers exercices.

Cela s’explique par un niveau de charges financières significatif, en moyenne 12,0 M€ par an sur
la période 2020-21 à 2023-24, en raison d’un coût de la dette important, essentiellement lié aux
intérêts dus au titre (i) de l’emprunt obligataire de 110 M€ souscrit au moment de l’acquisition de
la Société réalisée par PAI Partners et le management en 2020 via Auroralux (§5.2.3), (ii) des
emprunts moyen-terme (notamment les PGE et le prêt Atout de BPI), (iii) du crédit-bail immobilier.

La charge d’impôt effectivement supportée par le Groupe est relativement faible sur les derniers
exercices, en raison d’une compensation des impôts différés avec l’impôt théorique. Le Groupe
dispose notamment d’un stock de déficit reportable significatif (§7.3.2).

Enfin, le résultat net de l’exercice 2022-23 serait négatif en l’absence du produit exceptionnel de
la cession de la filiale Novastep pour 45,3 M€.




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5.2 Bilan consolidé de la Société
Tableau 5 – Bilan consolidé d'Amplitude Surgical de 2021 au 31 décembre 2024

En K€ juin-21 juin-22 juin-23 juin-24 déc-24

Goodwill 95 670 95 719 95 629 98 796 98 796
Immobilisations corporelles 42 208 33 528 37 275 41 460 45 419
Immobilisations incorporelles 29 238 28 003 31 838 37 286 37 108
Autres actifs financiers 567 468 709 465 228
Actifs d’impôt différé 6 962 5 090 5 109 6 593 6 791
Actifs non courants 174 644 162 807 170 560 184 601 188 341
Stocks et encours nettes 44 516 32 900 37 955 43 300 46 216
Créance d’impôt courant 2 072 1 321 1 367 1 156 2 410
Créances clients et autres débiteurs 16 987 17 801 18 922 21 097 22 919
Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 675 21 043 37 212 29 101 19 776
Actifs détenus en vue de la vente 179 23 591 - - -
Actifs courants 94 428 96 655 95 456 94 654 91 322
Total Actifs 269 072 259 462 266 016 279 255 279 663

Total des capitaux propres 56 866 52 568 95 813 95 822 94 696
Emprunts et dettes financières 137 743 127 335 95 224 102 011 102 778
Instruments dérivés passifs 83 37 - - 36
Engagements de retraite 1 063 570 537 524 579
Provisions pour risques et charges non courantes 14 074 16 088 14 684 14 168 15 184
Passifs d’impôt différé 2 084 1 697 1 727 2 097 2 112
Autres passifs non courants 18 777 17 332 16 707 17 724 16 521
Total des passifs non courants 173 824 163 060 128 879 136 524 137 210
Découverts bancaires 22 24 26 6 16
Dettes financement Factor 441 836 335 1 449 2 127
Emprunts et dettes financières 8 571 10 889 10 893 15 659 14 665
Passifs d’impôt courant 342 428 594 404 1 279
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 26 814 22 693 29 195 28 780 29 253
Provisions pour risques et charges 134 244 281 612 416
Passifs détenus en vue de la vente 2 059 8 721 - - -
Total des passifs courants 38 383 43 834 41 325 46 909 47 757
Total Passifs 269 072 259 462 266 016 279 255 279 663


Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Financier Semestriel 2025



5.2.1 Actifs immobilisés

Le goodwill (98,8 M€ au 31 décembre 2024) représente plus de 35% du total du bilan, dont 75,5 M€
reconnus lors de l’acquisition par Amplitude Surgical d’Amplitude Group en 2011 à l’occasion du
LBO réalisé par Apax Partners, et 3,2 M€ reconnus à la suite de l’acquisition en 2024 d’OrthoSanté.

Les immobilisations corporelles (45,4 M€) se composent pour l’essentiel de constructions et
d’installations techniques, ainsi que de leurs droits d’utilisation associés (au titre d’IFRS 16).




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Les immobilisations incorporelles (37,1 M€) se composent essentiellement de brevets et de
concessions. Le Groupe est propriétaire ou co-propriétaire de certains brevets et exploite environ
30 familles de brevets. Amplitude Surgical travaille par ailleurs en collaboration avec des équipes
chirurgicales afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles innovations. Le Groupe
bénéficie de licences exclusives d’exploitation pour la durée de validité des brevets, octroyées par
les groupes de chirurgiens avec lesquels il a développé les produits et services concernés. Ces
brevets ont donné lieu à la comptabilisation d’un actif incorporel. La valeur brute d’entrée de ces
actifs immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d’acquisition du brevet
ou de signature de la licence par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette
d’exploitation.

Les actifs d’impôt différé (6,8 M€) sont principalement liés à l’activation de déficits fiscaux
reportables sur le seul périmètre français, étant précisé qu’il existe des déficits fiscaux reportables
générés sur d’autres pays dans lequel le Groupe opère, mais qui ne sont pas activés.
Conformément aux règles comptables, les déficits sont activés lorsque la direction estime qu’il est
probable que le Groupe réalisera des bénéfices imposables futurs permettant leur utilisation.



5.2.2 Besoin en fonds de roulement (BFR)
Tableau 6 – Évolution du BFR d'Amplitude Surgical de 2021 au 31 décembre 2024

En k€ juin-21 juin-22 juin-23 juin-24 déc-24

Stocks 44 516 32 899 37 955 43 300 46 216
Créances clients & autres débiteurs 10 587 10 600 11 120 14 750 14 430
Dette fournisseurs (11 873) (11 186) (15 316) (14 321) (14 011)
BFR - Exploitation 43 230 32 313 33 759 43 729 46 635

BFR - Hors exploitation (5 018) (1 983) (2 420) (4 124) (3 123)

BFR - Total 38 212 30 330 31 339 39 605 43 512
en % de CA 46% 35% 31% 37% 40%


Note : Le ratios de BFR en % de CA sur le S1 2024-25 (à fin décembre 2024) est calculé sur la base du bilan au
31 décembre 2024 et du chiffre d’affaires des 12 derniers mois (S2 2023-24 + S1 2024-25)

Sources : Vendor Assistance Eight Advisory, Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport
Semestriel 2025


Sur la période analysée (hors S1 2024-25), le BFR de la Société ressort structurellement positif et
représente en moyenne 37% du chiffre d’affaires.

Le BFR d’exploitation s’élève à 46,6 M€ au 31 décembre 2024, principalement impacté par un
niveau historiquement élevé de stocks tandis que les créances clients et dettes fournisseurs se
compensent.

Les stocks (46,2 M€) sont essentiellement composés de produits finis, les prothèses, qui sont
stockées dans les hôpitaux. Le niveau important de stocks s’explique par un délai de rotation long
(environ 500 jours en moyenne sur la période) en raison du besoin des hôpitaux d’avoir à
disposition différentes tailles de prothèses afin de pouvoir traiter les cas d'urgence. Sur la période
observée, les stocks augmentent en raison d’un choix du Groupe d’assurer une disponibilité
permanente des produits, à la suite des perturbations des chaines d’approvisionnement post-Covid.


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Enfin, la Société étant sujette à des effets de saisonnalités (cf. §5.1.1), elle constitue ses stocks un
ou deux mois avant les périodes de forte activité (notamment le mois de janvier en France),
induisant un niveau de BFR plus significatif à fin décembre que le niveau moyen.

Les créances clients (14,4 M€) font ressortir un délai de règlement moyen d’environ 35 jours sur la
période. Il convient toutefois de noter que la Société a recours à de l’affacturage déconsolidant24
pour une partie importante de ses créances clients (environ 10 M€ par an).

Les dettes fournisseurs (14,0 M€) évoluent en lien avec l’activité du Groupe et font ressortir un
délai de règlement moyen d’un peu plus de 70 jours.

Le BFR hors exploitation est, quant à lui, essentiellement composé des dettes fiscales et sociales
ainsi que d’autres créances et dettes diverses.



5.2.3 Endettement financier net
Tableau 7 – Endettement financier net d'Amplitude Surgical de 2021 au 31 décembre 2024

En K€ juin-21 juin-22 juin-23 juin-24 déc-24

Valeurs mobilières de placement 110 186 195 1 987 1 996
Comptes bancaires et autres disponibilités 30 564 20 857 37 016 27 115 17 781
Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 674 21 043 37 211 29 102 19 777

Emprunt obligataire Unitranche (106 150) (105 920) (69 501) (72 443) (73 097)
Emprunts auprès des établissements de crédit (24 664) (22 697) (27 475) (32 382) (31 451)
Affacturage (441) (836) (335) (1 449) (2 127)
Dettes financieres location (15 521) (9 631) (9 167) (12 851) (12 912)
Dette financière (146 776) (139 084) (106 478) (119 125) (119 587)

Trésorerie / (dette financière) nette - post-IFRS 16 (116 102) (118 041) (69 267) (90 023) (99 810)


Sources : Document d’enregistrement universel 2022, 2023, 2024, Rapport Semestriel 2025

Au 31 décembre 2024, la dette financière brute de la Société s’établit à 119,6 M€ et se compose :

• D’un emprunt obligataire (73,1 M€), souscrit lors du changement de contrôle du Groupe en
2020 pour un montant de 110 M€, avec une maturité de 7 ans et un taux Euribor 3 mois
(plancher à 0%) plus 7,0%25 ;

• D’emprunts auprès des établissements de crédit (31,5 M€), notamment composés de PGE et
du prêt Atout de BPI) ;

• De dettes liées au factor pour 2,1 M€, concernant la part non déconsolidée de la dette factor ;

• De dettes financières de location, pour 12,9 M€, composées notamment du crédit-bail sur
l’immeuble occupé à Valence ainsi que des dettes de location simples.

Avec une trésorerie de 19,8 M€, l'endettement financier net d’Amplitude Surgical post-IFRS 16
ressort ainsi à 99,8 M€.



24
L’affacturage n’est pas déconsolidant pour le montant de l’encours cédé qui est supérieur au montant assuré, ou
lorsque le client n’est pas assuré.
25
La marge pouvant varier entre 6,0% et 7,0% selon le levier.

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6 Matrice SWOT


Figure 14 – Matrice SWOT d’Amplitude Surgical

FORCES FAIBLESSES

- Acteur historique sur le marché des prothèses - Part de marché limitée en dehors de la France ;
orthopédiques ; - Coûts de productions en hausses depuis plusieurs
- Acteur de référence en France ; années ayant un impact direct sur la marge brute ;
- Portefeuille de produits diversifiés à la fois sur les - Faible capacité à répercuter la hausse des coûts.
prothèses de hanches et de genoux ;
- Développement de nouveaux produits et services.




OPPORTUNITÉS MENACES

- Perspective de croissance importante sur le marché - Concurrents directs appartenant à des grands
de la robotique en développement ; groupes et disposant de ressources plus importantes ;
- Capacité d’innovation ; - Pression règlementaire sur les prix par les
- Perspectives de croissance à l’international. gouvernements et organismes de santé ;
- Concurrence des produits biologiques qui arrivent sur
le marché global.




Source : Analyse Finexsi




29/07/2025 32
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7 Evaluation des actions d’Amplitude Surgical
Conformément aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF, nous avons
procédé à notre propre évaluation multicritères de la société Amplitude Surgical, dont les modalités
et résultats sont exposés ci-après.



7.1 Références et méthodes d’évaluation écartées

Nos travaux nous ont conduits à écarter les méthodes suivantes :



7.1.1 Actif net comptable consolidé

L’actif net comptable (ANC) n’est généralement pas considéré comme représentatif de la valeur
intrinsèque de l’entreprise car il n’intègre pas les perspectives de croissance et rentabilité positives
ou négatives, ni les éventuelles plus-values sur les éléments d’actifs.

A titre d’information, l’actif net comptable consolidé (part du Groupe) publié au 31 décembre 2024
s’établit à 94,7 M€, soit une valeur par action de 1,97 €26.



7.1.2 Actif net comptable réévalué

La méthode de l’actif net comptable réévalué (ANR) consiste à corriger l’actif net comptable des
plus ou moins-values latentes identifiées à l’actif, au passif ou hors bilan. Cette méthode souvent
utilisée pour évaluer les sociétés de certains secteurs (holdings, foncières), est particulièrement
adaptée aux entreprises dont les principaux actifs ont une valeur sur un marché et pour lesquelles
les acquisitions et cessions de tels actifs constituent leur processus d’exploitation, ce qui n’est pas
le cas d’Amplitude Surgical.



7.1.3 Actualisation des dividendes futurs
Cette méthode, qui consiste à actualiser les dividendes futurs, est dépendante de la politique de
distribution décidée par la direction et présente le biais de mieux valoriser les sociétés dont les
taux de distribution sont les plus élevés, sans tenir compte de l’impact à moyen terme des
arbitrages entre distribution, autofinancement et investissement. Elle ne peut être retenue que pour
les sociétés bénéficiant d’une capacité de distribution suffisante, avec des taux de distribution
réguliers et prévisibles.

Toutefois, la Société n’ayant pas procédé au versement d’un dividende depuis plus de 5 ans et
n’ayant pas annoncé au marché de prévisions précises en matière de distribution, nous ne
retiendrons pas cette méthode.




26
Sur la base de 47.975.485 actions, correspondant au nombre d’actions en circulation à la date de notre rapport, soit
48.020.841 actions, retraité des 45.356 actions auto-détenues, étant précisé qu’aucun instrument dilutif sur le capital
de la Société n’est en circulation à date.

29/07/2025 33
Attestation d’équité Amplitude Surgical




7.1.4 Valeur liquidative
Nous n’avons pas considéré devoir retenir cette méthode, non pertinente dans un contexte où la
Société opère en continuité d’exploitation, ce qui conduit à appliquer des approches en cohérence
avec ce principe permettant de valoriser de façon adaptée les actions Amplitude Surgical.



7.1.5 La référence aux objectifs de cours des analystes

Cette approche, qui consiste à se référer aux objectifs de cours publiés par les analystes financiers
suivant le titre, ne peut être mise en œuvre dans la mesure où le titre Amplitude Surgical n’est suivi
par aucun analyste. Il n’existe donc pas de référence d’objectif de cours.



7.2 Critères d’évaluation retenus

Nous avons retenu une approche multicritères, qui comprend les références et méthodes
d’évaluation suivantes :

A titre principal :

• La méthode intrinsèque de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (DCF) sur la base
du plan d’affaires 2025E-2029E du management (cf. §7.4.1) ;

• La référence aux transactions récentes intervenues sur le capital (cf. §7.4.2) ;



A titre secondaire :

• La référence au cours de bourse d’Amplitude Surgical (cf. §7.4.3) ;

• La méthode analogique fondée sur les comparables boursiers (cf. §7.4.4) ;

• La méthode analogique fondée sur les transactions comparables (cf. §7.4.5).

Nous détaillons, dans leur examen, notre appréciation sur la pertinence relative de chacun de ces
critères.



7.3 Données de référence d’Amplitude Surgical

7.3.1 Nombre de titres retenu
Nos calculs sont réalisés sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date de
notre rapport (48.020.841 actions), diminué du nombre d’actions auto-détenues par la Société à
cette même date (45.356 actions), soit un nombre d’actions de 47.975.485.




29/07/2025 34
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Tableau 8 - Nombre d’actions retenues dans le cadre de nos travaux de valorisation

Nombre d'actions (en unité)

Nombre d'actions 48 020 841
Auto-détention (contrat de liquidité) (45 356)

Nombre d'actions retenues 47 975 485

Sources : Projet de note d’information, analyses Finexsi



7.3.2 Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres a été déterminé sur la base des
éléments de trésorerie et de dette financière, tels qu’ils ressortent des comptes consolidés
semestriels d’Amplitude Surgical au 31 décembre 2024, ainsi que du budget 2025 pour ce qui
concerne le flux de trésorerie généré entre le 1er et le 30 juin 2025.



Tableau 9 - Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres au 31 décembre 2024
et au 30 juin 2025

Eléments de passage en M€

Valeurs mobilières de placement 2,0
Comptes bancaires et autres disponibilités 17,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie 19,8

Emprunt obligataire Unitranche (73,1)
Emprunts auprès des établissements de crédit (31,5)
Affacturage (2,1)
Dettes financieres location (crédit bail) (10,8)
Dette financière (117,5)

Trésorerie / (dette financière) nette - pré IFRS 16 (97,7)

Provision liée au litige URSSAF (11,3)
Affacturage (hors bilan) (9,4)
Déficits fiscaux reportables activés (valeur actuelle) 4,8
Déficits fiscaux reportables résiduels non activés (valeur actuelle) 6,6
Normalisation du BFR 2,7
Autres ajustements (0,5)
Ajustements (7,1)

Passage de la Valeur d'entreprise à la Valeur des fonds propres au 31/12/2024 (104,8)

Trésorerie (négative) générée entre le 31/12/2024 et le 30/06/2025 (1,4)

Passage de la Valeur d'entreprise à la Valeur des fonds propres au 30/06/2025 (106,2)

Sources : Rapport financier semestriel 2024, budget 2025, Société, analyses Finexsi




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Au 31 décembre 2024, l’endettement financier net pré-IFRS 16 s’établit à -97,7 M€, et n’appelle
pas de commentaire particulier de notre part (cf. §5.2.3).

Nous avons ajusté l’endettement financier net des éléments suivants :

• La provision liée aux différents litiges avec l’URSSAF, en cours depuis fin 2013, pour un
montant de 15,2 M€, tel qu’il ressort des derniers comptes semestriels, diminué de l’économie
d’impôt sur la base du taux en vigueur, soit un montant net de 11,3 M€ ;

• Les créances cédées dans le cadre du contrat d’affacturage conclu par le Groupe, pour un
montant de -9,4 M€, correspondant à un passif hors bilan. Cette approche s’explique par le fait
que la Société utilise l’affacturage comme un moyen de financement qui lui permet d’optimiser
sa ligne de crédit. En cohérence, les flux issus du plan d’affaires du management s’entendent
hors prise en compte de l’affacturage, c’est-à-dire avec réintégration des créances cédées au
factor dans la variation du BFR ;

• Les déficits fiscaux reportables 27 activés, pour un montant de 4,8 M€ (valeur actualisée),
correspondant à l’activation du stock de déficits reportables du périmètre France sur les 4
prochains exercices ;

• Le stock résiduel de déficits fiscaux reportables est retenu pour la valeur actualisée de
l’économie d’impôt résultant de sa consommation, soit un montant de 6,6 M€, correspondant
à la consommation des déficits français au-delà de 4 années ainsi qu’aux déficits étrangers, à
l’exception de ceux réalisés aux Etats-Unis sur lesquels le Groupe n’anticipe pas de possibilité
de consommation à court ou long terme ;

• L’ajustement de saisonnalité du BFR pour un montant de 2,7 M€, dans la mesure où la position
au 31 décembre constitue un point haut, en raison notamment du niveau plus important de
stocks (cf. §5.2.2). Cet ajustement a été calculé par différence entre la position au 31 décembre
2024 et le BFR moyen mensuel sur les 12 mois précédents ;

• D’autres ajustements pour un montant total de -0,5 M€28 ;

• La trésorerie d’exploitation (négative) générée sur le deuxième semestre de l’exercice
2024/2025, soit du 31 décembre 2024 au 30 juin 2025, correspondant à la moitié du flux de
trésorerie généré sur l’exercice tel qu’il ressort du budget 2025, soit -1,4 M€. Ce flux de
trésorerie est intégré dans les ajustements de dette nette dans la mesure où nous n’actualisons
les flux de trésorerie futurs qu’à partir de l’exercice 2025/2026 (du 1er juillet 2025 au 30 juin
2026).

Sur ces bases, le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres s’établit à
-105,0 M€ au 31 décembre 2024, et à -106,2 M€ au 30 juin 2025.




27
En conséquence, la charge d’impôt retenue dans les flux de trésorerie du DCF ne tient pas compte des déficits fiscaux
reportable (activés ou non).
28
Dont les frais d’émissions d’emprunts pour -1,1 M€, une créance d’impôt sur les sociétés pour +1,1 M€, des provisions
pour pensions et autres provisions pour risques et charges nettes d’impôt pour respectivement -0,5M€ et -0,3M€, une
créance fiscale relative à une retenue à source en Allemagne pour +0,4 M€ (recouvrée en mai 2025).

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Il est par ailleurs précisé que pour nos différents calculs et analyses, nous avons considéré des
agrégats ne tenant pas compte de l’application de la norme IFRS 16 dans la mesure où (i) ces
agrégats avant retraitements IFRS 16 permettent de mieux refléter la performance financière réelle
de la Société, notamment en termes de génération de trésorerie, et où (ii) l’incidence de cette
norme a été retraitée dans le plan d’affaires du management sur lequel se fondent nos analyses.
En conséquence, l’endettement financier net présenté ci-avant n’intègre pas la dette IFRS 16
relative aux loyers d’un montant d’environ 2,1 M€ au 31 décembre 2024.


7.4 Mise en œuvre de la valorisation d’Amplitude Surgical

7.4.1 L’actualisation des flux futurs de trésorerie (à titre principal)

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par l’actualisation des
flux de trésorerie d’exploitation issus de son plan d’affaires à un taux qui reflète l’exigence de
rentabilité du marché vis-à-vis de l’entreprise, en tenant compte d’une valeur de sortie à l’horizon
de ce plan.

Cette méthode permet de reconnaître la valeur attribuable aux perspectives de développement
d’Amplitude Surgical et est représentative de la pleine valeur de la Société dans la mesure où elle
suppose d’avoir l’accès et le contrôle des flux générés par celle-ci.


7.4.1.1 Présentation du plan d’affaires 2026E-2029E du management
Processus d’élaboration des données prospectives

Nous avons mené nos travaux sur la base du plan d’affaires établi dans le courant de l’année 2024
par le management et qui a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société le 3 mars
2025.

Les éléments financiers prospectifs ont été élaborés en plusieurs étapes :

• D’une part, le budget 2025 (1er juin 2024 – 30 juin 2025) a été préparé suivant le processus
habituel du Groupe, via une approche bottom-up. Il a été revu par la direction et présenté au
Conseil d’administration en juillet 2024 ;

• D’autre part, le plan d’affaires 2026E-2029E29, qui a été élaboré en deux temps :

• Un plan d’affaires Standalone, à périmètre constant, qui se base sur les produits (genou et
hanche) et géographies existantes30 d’Amplitude Surgical, et dont les hypothèses reposent
sur le niveau de performance historique, les perspectives de marché par zone
géographique, et les gains de nouveaux clients. Le plan d’affaires standalone a été établi
suivant un processus habituel d’élaboration, pour les besoins annuels d’impairment test ;

• Un plan d’affaires Robot, qui traduit l’ambition d’Amplitude Surgical de commercialiser une
nouvelle plateforme robotique visant à assister les procédures de chirurgie et placement
de prothèse de genou. Les investissements relatifs à ce robot sont lancés depuis l’exercice
2023/2024, et le Groupe anticipe des premières ventes sur ce nouveau segment à compter

29
Exercice décalé du 1er juillet de chaque année au 30 juin de l’année suivante ; le plan d’affaires se conclut ainsi sur
l’exercice clos le 30 juin 2029.
30
Marchés actuels d’Amplitude Surgical : France, Allemagne, Brésil, Suisse, Belgique, Afrique du sud, et un réseau de
distributeurs internationaux.

29/07/2025 37
Attestation d’équité Amplitude Surgical




de la moitié de l’exercice 2026E. Les hypothèses du plan d’affaires Robot ont été
déterminées à l’aide d’une étude stratégique menée par le cabinet Simon-Kucher, qui sous-
tend notamment les hypothèses de pricing, de vente, et de marge brute.

Le plan d’affaires Robot s’ajoute au plan d’affaires Standalone pour constituer le « plan d’affaires
2026E-2029E », sur lequel nous avons basé nos travaux.

Le plan d’affaires 2026E-2029E n’intègre pas de croissance externe ni l’acquisition de nouveaux
agents commerciaux.



Principales hypothèses

Les principales hypothèses retenues dans le plan d’affaires sont les suivantes :

• Un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de +10,6% sur la période 2024-2029E,
essentiellement porté par les ventes de robots, et par une croissance moyenne de +7% sur le
périmètre Standalone soutenue par une croissance des activités française (+3%/an),
l’acquisition de nouveaux clients ainsi qu’un fort dynamisme en Australie et au Brésil ;

• Un niveau de marge brute globalement stable sur la période, d’environ 70%, proche des
performances historiques du Groupe ;

• Des dépenses de R&D, hors R&D capitalisée, en ligne avec les niveaux historiques (en
pourcentage de chiffre d’affaires) ;

• Une marge d’EBITDA post-IFRS 16 en amélioration progressive, qui atteint 31,3% du chiffre
d’affaires en fin de plan, dont l’amélioration s’explique à la fois par un meilleur amortissement
des coûts fixes (dépenses commerciales & marketing et administratives), ainsi que par un taux
de marge de l’activité Robot très supérieur à celui des activités historiques du Groupe ;

• Un niveau d’investissements (« Capex ») significatif en début de plan, en ligne avec le niveau
important de Capex des derniers exercices d’Amplitude Surgical, afin de poursuivre le
développement de la plateforme robot traduit dans le plan, puis des Capex qui diminuent
progressivement pour s’établir à près de 10% du chiffre d’affaires en fin de plan, étant précisé
que la part de R&D capitalisée est comprise entre 3,0 et 3,5 M€ par an ;

• Un besoin en fonds de roulement globalement stable, qui évolue entre 37% et 38% du chiffre
d’affaires sur la période, en ligne avec le niveau observé en 2024, étant précisé que ce niveau
de BFR intègre l’impact de l’affacturage sur le poste client31.

Nous nous sommes entretenus à différentes reprises avec le management de la Société pour
comprendre les perspectives d’activité et les hypothèses structurantes de ce plan d’affaires.




31
Le montant des créances cédées en affacturage et déconsolidées sont retraitées dans le passage de la valeur
d’entreprise à valeur des fonds propres.

29/07/2025 38
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Par ailleurs, nous avons pris en compte la fiscalité (impôt sur les sociétés et CVAE), avec un taux
d’imposition de 25,83%, correspondant au taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en France
augmenté de la contribution sociale de 3,3% à laquelle est soumise la Société. Sur la base des
discussions avec le management, le taux d’imposition français est représentatif du taux
d’imposition effectif que supporterait la Société, étant précisé que ce taux n’intègre pas les déficits
fiscaux reportables, dont l’écoulement est simulé séparément et qui sont intégrés, pour leur valeur
actualisée, dans notre calcul du passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres
(cf. §7.3.2).



Ajustement relatif au budget 2025

Nous avons ajusté les données du budget 2025B afin de tenir compte la communication du 24
juillet 2025 sur le chiffre d’affaires (s’établissant à 110,8 M€ pour l’exercice 2024-2025) et l’EBITDA
(dont la marge est anticipée à environ 27%). Nous avons conservé les autres hypothèses du
budget 2025B.



Ajustement relatif au plan d’affaires

Nous avons échangé avec le management de la Société et nous avons conclu que la
communication du 24 juillet 2025 sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’exercice 2025 ne remettait
pas en cause les hypothèses du plan d’affaires 2026E-2029E.



Appréciation du plan d’affaires

Ce plan d’affaires traduit les ambitions fortes du management et repose sur la capacité du Groupe
à délivrer les performances opérationnelles et commerciales attendues à des niveaux supérieurs
aux niveaux historiques. La croissance des flux de trésorerie repose fortement sur le succès de la
commercialisation du robot, sur lequel le Groupe a une visibilité limitée du fait du stade de
développement de ce produit qui n’a pas encore d’approbation de mise sur le marché à la date de
notre rapport.

Ce plan d’affaires apparaît donc volontariste.


7.4.1.2 Détermination des flux de trésorerie
Actualisation des flux

Nous avons actualisé les flux de trésorerie à mi-année à compter du 30 juin 2025. En cohérence,
le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres est déterminé sur la base des
états financiers au 31 décembre 2024 mais intégrant la trésorerie (négative) générée sur les 6
premiers mois de l’année civile 2025 (cf. § 7.3.2.).




29/07/2025 39
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Extrapolation du plan d’affaires

Nous avons extrapolé le plan d’affaires sur 3 années supplémentaires, soit sur la période
2030E-2032E, afin de tendre progressivement vers une performance normative et soutenable à
long terme, en ligne avec les indications du management.

L’extrapolation repose sur les principales hypothèses suivantes :

• Une croissance du chiffre d’affaires tendant progressivement vers le niveau de croissance
normatif retenu (cf. ci-après) ;

• Une marge d’EBITDA post-IFRS 16 de 31,4% sur l’ensemble de la période d’extrapolation,
correspondant au taux de marge atteint sur la dernière année du plan d’affaires32. Ce niveau
traduit l’amélioration attendue du taux de marge et suppose un succès du management dans
la mise en œuvre du plan d’affaires, et plus particulièrement un succès dans le développement
et les ventes du Robot ;

• Un niveau de Capex (y/c R&D) corrélé à l’évolution du chiffre d’affaires, à l’exception des
Capex relatifs à l’acquisition d’ancillaires, qui diminuent au-delà de l’horizon du plan d’affaires
afin de tendre vers un niveau normatif nécessaire au soutien d’une croissance plus modérée
sur le long terme ;

• Des amortissements convergents vers le niveau de Capex normatif ;

• Un taux d’imposition de 25,83% ;

• Un BFR stable sur la période d’extrapolation, correspondant à 37% du chiffre d’affaires, soit la
moyenne des deux dernières années de l’horizon explicite.



Flux normatif

Le flux normatif a été construit sur la base :

• D’un taux de croissance à l’infini de 2,5%, déterminé sur la base des prévisions de croissance
favorable à long terme des marchés dans lesquels Amplitude Surgical opère ;

• D’un taux de marge d’EBITDA de 31,4%, correspondant au taux de marge atteint en dernière
année du plan d’affaires et à celui retenu sur l’extrapolation (cf. ci-dessus) ;

• D’un niveau de Capex correspondant à 8,2% du chiffre d’affaires ;

• De dotations aux amortissements considérées comme égales aux investissements ;

• Du maintien d’un niveau de BFR en cohérence avec les hypothèses du plan d’affaires et de
l’extrapolation ;

• D’un taux d’impôt normatif de 25,8%.




32
Ajusté des frais de cotation.

29/07/2025 40
Attestation d’équité Amplitude Surgical




7.4.1.3 Taux d’actualisation
Amplitude Surgical étant endetté33, nous avons retenu le coût moyen pondéré du capital de la
Société pour actualiser les flux de trésorerie futurs. Ce taux a été estimé à 9,50% sur la base des
éléments suivants :

• Un taux sans risque de 3,28%, correspondant au taux moyen OAT TEC 10 (moyenne 6 mois
au 30 juin 2025, source : Banque de France) ;

• Une prime de risque du marché actions de 5,01% (moyenne 6 mois à fin juin 2025, source :
modèle interne Finexsi) ;

• Un bêta désendetté de 1,0 (correspondant au bêta sectoriel des fabricants européens de
produits médicaux, également corroboré par la moyenne 2 ans des bêtas des comparables
boursiers retenus dans notre échantillon (cf. §7.4.4) (source : Damodaran, Capital IQ) ;

• Une prime de taille de 1,7% justifiée par la différence entre la taille d’Amplitude Surgical et
celle des sociétés comparables retenues pour la détermination du bêta (Source : Kroll) ;

• Un coût de la dette avant impôt de 6,0% correspondant au taux d’intérêt cible auquel la Société
serait en mesure de se financer compte tenu de sa structure financière actuelle34 ;

• Un gearing de 32,7% correspondant à celui de la Société, sur la base de son endettement net
pré-IFRS 16 et de la valeur de marché de ses capitaux propres, telle qu’extériorisée par le prix
d’Offre de 6,25 € par action ;

• Un taux d’imposition de 25,8%, correspondant au taux d’imposition français.

La mise en œuvre du calcul du taux d’actualisation est présentée ci-après.




33
Son gearing (endettement net / capitaux propres) est proche de celui de ses comparables (cf. ci-après).
34
Le taux d’intérêt élevé de la dette actuel (Euribor 3 mois + 6%) est le reflet de la structure financière de la Société lors
de la souscription de la dette unitranche auprès de Tikehau en 2020, durant la crise sanitaire et avec un ratio de levier
dégradé. Le ratio de levier de la Société s’étant sensiblement amélioré depuis (notamment suite à la cession de
Novastep), Amplitude Surgical serait aujourd’hui en mesure de se financer à des conditions plus avantageuses, ce
dont nous avons tenu compte.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Figure 15 – Calcul du taux d’actualisation




Source : Analyses Finexsi



7.4.1.4 Résultats de l’évaluation
Sur ces bases, la valeur d’entreprise d’Amplitude Surgical ressort à 347 M€, dont 73% résultent de
la valeur terminale au-delà de l’horizon explicite extrapolé du plan d’affaires.

Compte tenu du montant du passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres, le
montant des fonds propres s’établit à 240 M€, soit 5,01 € par action Amplitude Surgical.

Les sensibilités de la valeur par action Amplitude Surgical à une variation combinée (i) du taux
d’actualisation (de +/-0,25 point) et du taux de croissance à l’infini (de +/-0,25 point), et (ii) à une
variation combinée, et (iii) du taux d’actualisation (de +/-0,25 point) et du taux de marge d’EBITDA
normative (+/- 1 point), sont présentées ci-après.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Figure 16 - Analyse de la sensibilité à une variation combinée du taux d’actualisation et du taux de
croissance à l’infini

Taux d'actualisation (%)
5 9,00% 9,25% 9,50% 9,75% 10,00%
2,00% 5,21 4,92 4,66 4,41 4,17

Taux de 2,25% 5,41 5,11 4,83 4,56 4,32
croissance à 2,50% 5,63 5,31 5,01 4,73 4,48
l'infini 2,75% 5,86 5,52 5,21 4,91 4,64
3,00% 6,12 5,75 5,42 5,11 4,82

Source : Analyses Finexsi

Figure 17 - Analyse de la sensibilité à une variation combinée du taux d’actualisation et du taux de marge
d'EBITDA normative

Taux d'actualisation (%)
5 9,00% 9,25% 9,50% 9,75% 10,00%
29,3% 4,96 4,67 4,40 4,15 3,91

Marge 30,3% 5,29 4,99 4,70 4,44 4,19
d'EBITDA 31,3% 5,63 5,31 5,01 4,73 4,48
norm ative 32,3% 5,96 5,63 5,32 5,03 4,76
33,3% 6,30 5,95 5,62 5,32 5,04

Source : Analyses Finexsi


Nous retiendrons à l’issue de cette analyse une fourchette de valeurs comprises entre 4,70 € et
5,32 € par action Amplitude Surgical, avec une valeur centrale de 5,01 €.

Le prix d’Offre fait ainsi ressortir une prime de 32,9% sur la borne basse, une prime de 24,8% sur
la valeur centrale et une prime de 17,6% sur la borne haute de notre fourchette.



7.4.2 La référence aux transactions récentes intervenues sur le capital (à titre principal)
Cette méthode consiste à évaluer une société par référence aux transactions significatives
intervenues récemment sur son capital (à l’exclusion de l’analyse du cours de bourse qui constitue
un critère d’évaluation distinct examiné par ailleurs).

Dans le cadre des opérations préalables à l’Offre, l’Initiateur a acquis le Bloc de Contrôle et les
Blocs Minoritaires pour un prix de cession de 6,25 € par action Amplitude Surgical, soit au prix
d’Offre. Le prix de cession de 6,25 € par action n’est assorti d’aucun complément de prix.

Les modalités d’acquisition de ces Blocs sont détaillées en §1 de notre rapport.

Le Bloc de Contrôle représente 75,6% du capital et des droits de vote de la Société, et les Blocs
Minoritaires en représentent respectivement 5,1% et 4,8%. Ensemble, les blocs représentent 85,6%
du capital et des droits de vote de la Société.

Les Acquisitions de Blocs résultent d’un processus de négociation entre tiers indépendants, et
portent sur le contrôle de la Société.


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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Par conséquent, le prix de cession de 6,25 € par action constitue une référence de valorisation
directe et pertinente des titres d’Amplitude Surgical.



7.4.3 La référence au cours de bourse de la Société (à titre secondaire)
Le cours de bourse est un instrument de mesure du prix des actions de la Société librement négocié
sous réserve de niveaux de flottant et de liquidité suffisants.

Les actions Amplitude Surgical sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché
règlementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0012789667) depuis le 26 juin 2015.

Nous avons analysé l’évolution du cours de bourse du titre avant l’annonce de l’Offre, i.e. jusqu’à
la clôture du 10 mars 2025, l’Offre ayant été annoncée au marché le 11 mars 2025 avant bourse.


7.4.3.1 Analyse de l’évolution du cours de bourse du titre Amplitude Surgical

Le cours de bourse d’Amplitude Surgical a évolué comme suit, sur une période de deux ans avant
l’annonce de l’Opération du 11 mars 2025.
Figure 18 – Evolution du cours de bourse de l’action Amplitude Surgical sur deux ans avant l’annonce de
l’Opération du 11 mars 2025

En Euros En Milliers
4,0 28/11/24: Réception 100
de la LOI Zydus
(non public) 90
3,5
80

70
3,0
60
20/07/23: 18/10/23: Résultats 21/11/24: CA T1
2,5 Annonce du annuels et guidance (+7,5% vs N-1) 50
CA 2022-23 (+10% CA et marge 25/07/24: Annonce
(+14% vs N-1) d’EBITDA stable) du CA 2023-24 40
2,0 03/04/23: Signature
(+6% vs N-1) 23/10/24: Résultats
30
d’un accord pour la annuels et guidance
cession de Novastep (+10% CA et +0,5pt
d’EBITDA) 20
1,5
10

1,0 0



Volume (en milliers) Cours de cloture CAC All Shares rebasé

Note : Le 22 mai 2023, un volume de titre record a été échangé (près de 300 000 titres), contre un volume moyen
sur la période d’environ 2 600 titres. Bien qu’il s’inscrive sur la période de réalisation de la cession de Novastep
(conclue le 29 juin 2023), le volume de cette séance ne s’explique par aucun communiqué officiel de la Société à
cette date. Selon la Société, ce volume pourrait être lié à une opération entre deux institutionnels, sans impact sur
le cours de bourse.

Source : Capital IQ, analyses Finexsi




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Pour mémoire, l’introduction en bourse d’Amplitude Surgical le 26 juin 2015 a été réalisée au prix
d’offre de 5,0 € par action.

Sur les deux dernières années, le cours de l’action Amplitude Surgical a progressé de +10,5%
passant de 3,13 € au 10 mars 2023 à 3,46 € au 10 mars 2025. Dans le même temps, l’indice CAC
All Shares a enregistré une hausse plus modérée de +6,3%.

Au-delà des évènements décrits dans le graphique ci-dessus, nous observons que, depuis août
2024, le cours de bourse d’Amplitude Surgical évolue globalement en ligne avec l’indice du CAC
All Shares.
Postérieurement à l’annonce de l’Opération, le cours de bourse d’Amplitude Surgical s’est aligné
sur le prix d’Offre, soit 6,25 €, puis a évolué à des niveaux légèrement inférieurs, oscillant entre
5,95 € et 6,15 €.


7.4.3.2 Analyse de la liquidité du titre Amplitude Surgical
Sur la base du dernier cours de bourse avant annonce de l’Opération, soit jusqu’à la clôture du 10
mars 2025, les cours moyens pondérés par les volumes (ci-après « CMPV »), les volumes
échangés sur le titre et les taux de rotation qui en découlent se présentent comme suit sur une
période de 24 mois.
Tableau 10 - Analyse des CMPV et de la liquidité du titre Amplitude Surgical au 10 mars 2025

P rime V olume é c ha ngé Ca p ita l é c ha ngé
% d u c a pita l % d u flotta nt
induite (e n K) (e n K)
Cours moye ns pon dé ré s en
pa r Rota tion Rota tion
pa r le s volume s * €/ a c tion V olume V olume
l'offre Moye n Cumulé Moye n Cu mulé du du
é c ha ngé é c ha ngé
de 6 , 2 5 € c a pita l flotta nt

Spot (10/3/2025) 3,46 € +80,6 % 0,4 0,4 1,3 1,3 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

CMPV 1 mois 3,39 € +84,2 % 2,1 39,0 7,0 132,1 0,0 % 0,1 % 0,0 % 0,6 %

CMPV 60 jours 3,35 € +86,7 % 1,8 109,9 6,1 367,9 0,0 % 0,2 % 0,0 % 1,6 %
CMPV 3 mois 3,35 € +86,7 % 1,8 109,9 6,1 367,9 0,0 % 0,2 % 0,0 % 1,6 %

CMPV 6 mois 3,29 € +89,8 % 1,7 215,4 5,7 709,5 0,0 % 0,4 % 0,0 % 3,1 %

CMPV 12 mois 3,15 € +98,6 % 2,3 596,5 7,4 1 877,3 0,0 % 1,2 % 0,0 % 8,7 %

CMPV 24 mois 3,25 € +92,3 % 2,6 1 307,5 8,3 4 249,1 0,0 % 2,7 % 0,0 % 19,0 %

Plus haut 12 mois (27/2/2025) 3,62 € +72,7 %

Plus bas 12 mois (16/5/2024) 2,70 € +131,5 %

Plus haut 24 mois (27/2/2025) 3,62 € +72,7 %

Plus bas 24 mois (16/5/2024) 2,70 € +131,5 %


Sources : Capital IQ, analyses Finexsi



Pour rappel, le capital flottant d’Amplitude Surgical est de 14,4% (cf. §3.1) et n’inclut pas les
participations détenues par Eximium (5,1%) et la famille MOTTE (4,8%), dont les participations
demeurent stables sur l’ensemble de la période étudiée.

Sur les 12 derniers mois (antérieurs au 10 mars 2025), le volume cumulé des actions Amplitude
Surgical échangées est de 596,5 milliers d’actions (soit environ 2,3 milliers de titres par jour de
cotation). Sur cette même période, la rotation du capital s’établit à 1,2% et la rotation du flottant à
8,7%.




29/07/2025 45
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Sur les 24 derniers mois, le volume cumulé d’actions échangées s’élève à 1 307,5 milliers (soit
environ 2,6 milliers de titres par jour de cotation). Sur cette même période, la rotation du capital
s’établit à 2,7% et la rotation du flottant à 19,0%.

Il ressort que le cours de bourse présente une faible liquidité avec une rotation du flottant limitée.
Dans ce contexte, nous présentons cette référence à titre secondaire.

Au cours des 24 derniers mois avant la date d’annonce de l’Opération, le cours de l’action
Amplitude Surgical a oscillé entre un plus haut atteint le 27 février 2025 à 3,62 € et un plus bas
atteint le 16 mai 2024 à 2,70 €.

Sur la base du cours de clôture précédant l’annonce de l’Opération (le 10 mars 2025) et du CMPV
60 jours, le prix d’Offre extériorise des primes de +80,6% et de +86,7% respectivement. L’analyse
des CMPV sur les douze derniers mois extériorise une prime de +98,6%.



7.4.4 Méthode des comparables boursiers (à titre secondaire)
La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d’une société par
l’application de multiples observés sur un échantillon d’autres sociétés cotées du même secteur
d’activité aux agrégats jugés pertinents.

Compte tenu des spécificités d’Amplitude Surgical, nous n’avons pas identifié de sociétés qui lui
soient pleinement comparables, en raison notamment de son implantation géographique (il n’existe
pas de concurrent direct français coté), de sa taille (Amplitude Surgical étant plus petit que ses
comparables cotés), ou de son mix produit (la Société n’intervenant que sur les prothèses de
hanches et de genou, dont le modèle d’affaires est très différent des autres prothèses).

Par ailleurs, nous avons fait le choix de ne pas retenir des concurrents trop diversifiés, dont les
activités comparables à celles d’Amplitude Surgical ne constituent pas l’essentiel de leur chiffre
d’affaires (par exemple : Johnson & Johnson dont la filiale DePuy Synthes Inc est concurrente à la
Société, ou encore Stryker Corporation).

Pour ces raisons, nous retenons cette méthode à titre secondaire uniquement.

Nous avons ainsi retenu un échantillon limité à seulement 3 sociétés, qui sont présentées ci-après :

• Medacta Group SA, entreprise suisse, qui développe, produit et vend des prothèses de
genoux, de hanches, d’épaules et de colonnes vertébrales. En 2024, la société a réalisé un
chiffre d’affaires d’environ 591 M€ (dont 48% en Europe, Moyen-Orient et Afrique, 30% en
Amérique du Nord, 20% en Asie Pacifique et 2% en Amérique latine). 42% de ses ventes
proviennent des prothèses de hanche, 41% des prothèses de genoux, 9% des prothèses de
colonnes vertébrales et 8% pour les extrémités (chevilles, pieds…) ;

• Zimmer Biomet Holdings, Inc., groupe américain qui développe, produit et vend des
prothèses de genoux, de hanches, et d’autres produits orthopédiques. En 2024, Zimmer
Biomet a réalisé un chiffre d’affaires de 7,4 Mds€, dont 62% réalisés aux Etats-Unis, 22% en
EMEA (majoritairement en Europe) et 16% en Asie-Pacifique. 41% de ses ventes proviennent
des prothèses de genoux, 26% des prothèses de hanche, 24% des extrémités et de la
médecine du sport et le reste en produits autres ;

• Smith and Nephew plc, société anglaise, qui développe, produit et vend prothèses de genoux,
de hanches, et autres produits orthopédiques. En 2024, Smith & Nephew a réalisé un chiffre


29/07/2025 46
Attestation d’équité Amplitude Surgical




d’affaires de 5,6 Mds€, dont 54% aux Etats-Unis, et le reste sur d’autres marchés
(majoritairement l’Europe). Respectivement 16% et 11% de leurs ventes proviennent de
prothèses de genoux et de hanches, le reste provient d’autres produits orthopédiques et de
diverses activités.

Nous privilégions les multiples d’EBITDA – Capex pour les raisons suivantes.

L’EBITDA permet de mesurer la performance opérationnelle de la Société, indépendamment des
politiques d’amortissement, des charges financières et des impôts. Cependant, Amplitude Surgical
réalise d’importants investissements en R&D, en équipements et outillage (ancillaires), et en
acquisition de brevets et de droits d’utilisation des brevets, qui génèrent des amortissements élevés,
et son intensité capitalistique est sensiblement plus importante que la moyenne des comparables,
et proche de celle de Medacta (cf. ci-dessous).

Dans ce contexte, l’EBITDA – Capex permet d’assurer une meilleure comparabilité avec les
sociétés de l’échantillon.
Nous avons appliqué les multiples moyens 2026E et 2027E de l’échantillon des comparables aux
agrégats d’Amplitude Surgical, tels qu’ils ressortent du plan d’affaires et ajusté de certains
éléments afin d’en améliorer la comparabilité avec les agrégats des comparables.
L’EBITDA ajusté d’Amplitude Surgical est ainsi retraité (i) de l’impact de la norme IFRS 16, pour un
montant proche de 1 M€, (ii) de la R&D capitalisée, pour un montant compris entre 3,0 et 3,5 M€
par an, (iii) des redevances versées pour l’utilisation des brevets, pour un montant compris entre
3,6 et 4,2 M€ sur la période. Pour la mise en œuvre du multiple d’EBITDA – Capex, nous avons
retraité – en contrepartie – les investissements du plan d’affaires de ces éléments. Quant aux
EBITDA des sociétés comparables, ils sont également retraités de l’impact de la norme IFRS 16
ainsi que de l’impact de la R&D capitalisée.
Nous rappelons que ces retraitements n’ont pas été appliqués dans le cadre de l’approche fondée
sur les flux de trésorerie actualisés, dans la mesure où ces éléments sont déjà inclus dans les flux
de trésorerie du plan d’affaires au travers des investissements.

Nous présentons ci-après une analyse des principaux agrégats des comparables retenus.
Tableau 11 – Croissance (TCAM), marge d’EBITDA ajustée et taux de Capex des sociétés comparables
( 2)
( 1) CA TCAM Ma rge d'EBITDA Ca pe x (% CA)
Compa ra ble s P a ys
(mEUR) 2 1- 2 4 24- 29E 2026E 2027E 2026E 2027E

Amplitude Surgical SA France 106 8,6 % 10,6 % 21,0 % 23,1 % 14,1 % 15,0 %
Medac ta Group SA Suisse 591 18,3 % 14,4 % 24,1 % 24,3 % 14,3 % 13,6 %
Zimmer Biomet Holdings, Inc . États- Unis 7 417 5,2 % 5,0 % 31,9 % 31,0 % 6,6 % 6,4 %
Smith & Nephew plc Royaume- Uni 5 612 5,2 % 5,8 % 25,4 % 26,0 % 7,4 % 7,4 %

Moye nne (hors Amplitude Surgical) 9,5% 8,4% 27,2% 2 7 , 1% 9,4% 9 , 1%


Notes : (1) Tous les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus sont calendarisés sur la date de clôture de la
société évaluée, soit au 30 juin. (2) Les EBITDA des comparables sont retraités de l’impact de la norme IFRS 16
ainsi que de l’impact de la R&D capitalisée.

Sources : Capital IQ au 30 juin 2025, comptes des sociétés comparables, analyses Finexsi



Nous observons que les profils de croissance et de marges de l’échantillon des comparables (en
moyenne) sont comparables à ceux d’Amplitude Surgical, dont le TCAM 24-29E est de +10,6%,
mais que le taux de marge d’EBITDA attendu par le management en 2026E est de 21,0% du chiffre


29/07/2025 47
Attestation d’équité Amplitude Surgical




d’affaires, inférieur aux comparables. Concernant l’intensité capitalistique, Amplitude Surgical est
plus proche de Medacta.

Nous relevons que Medacta présente une croissance (historique et anticipée) très supérieure aux
comparables. La société se distingue par une combinaison d’innovations technologiques ciblées,
un fort ancrage dans l’éducation des chirurgiens et un positionnement stratégique sur des
segments porteurs. Le lancement de la prothèse de genou GMK SpheriKA en 2024 a été un
catalyseur majeur de croissance, grâce à sa simplicité d’utilisation et ses bénéfices cliniques
perçus par les chirurgiens, générant une forte adoption et un pipeline commercial solide pour le
futur. Afin de soutenir cette croissance, la société engage des investissements importants,
notamment sur les instruments (ancillaires).

Les sociétés Zimmer Biomet et Smith & Nephew, quant à elles, ont un profil très similaire, tant
pour la croissance réalisée qu’anticipée, se traduisant par un taux de Capex comparable. Zimmer
Biomet affiche toutefois un taux de marge d’EBITDA supérieur aux autres sociétés de l’échantillon,
notamment en raison d’une taille plus importante, lui permettant de bénéficier d’un effet volume
favorable sur ses coûts fixes.

Les multiples d’EBITDA – Capex 2026E et 2027E des sociétés de l’échantillon se présentent
comme suit.
Tableau 12 – Multiples observés sur les sociétés comparables

CA VE xEBITDA - Capex
Comparables Pays
(mEUR) (mEUR) 2026E 2027E

Medacta Group SA Suisse 591 3 075 41,3x 33,7x
Zimmer Biomet Holdings, Inc. États-Unis 7 417 20 432 11,8x 11,6x
Smith & Nephew plc Royaume-Uni 5 612 13 880 13,1x 12,0x

Moyenne 22,1x 19,1x

Notes : (1) Multiples induits par (i) une valeur d’entreprise calculée sur la base du CMPV 3 mois et d’un nombre
moyen d’actions sur 3 mois et (ii) pour rappel : tous les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus sont
calendarisés sur la date de clôture de la société évaluée, au 30 juin. (2) Les EBITDA des comparables sont retraités
de l’impact de la norme IFRS 16 ainsi que de l’impact de la R&D capitalisée.

Sources : Capital IQ au 30 juin 2025, comptes des sociétés comparables, analyses Finexsi


Nous relevons que Medacta se distingue par des multiples de valorisation supérieurs à ceux de
ses comparables, qui s’explique par sa stratégie d’innovation décrite ci-dessus, ce qui contribue à
considérer un multiple moyen élevé, traduisant selon nous, le potentiel de croissance du marché.
L’application des multiples moyens d’EBITDA - Capex35 aux agrégats ajustés 2026E et 2027E de
la Société fait ressortir une fourchette de valeurs par action comprise entre 5,08 € et 5,48 €. Le prix
de l’Offre de 6,25 € extériorise des primes de 23,1% et 14,0% par rapport aux bornes inférieure et
supérieure de la fourchette.
A titre d’information, la fourchette de valeurs par action sur la base des multiples d’EBITDA ajustés
serait comprise entre 4,52 € et 5,48 €.



35
Pour information, les valeurs obtenues sur la base des multiples d’EBITDA sont inférieures à celles obtenues selon les
multiples d’EBITDA - Capex.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




7.4.5 Méthode des transactions comparables (à titre secondaire)
La méthode des transactions comparables repose sur l’analyse des multiples extériorisés lors
d’opérations de rachats totaux ou partiels d’entreprises intervenues dans le secteur d’activité de
l’entité évaluée. La mise en œuvre de cette approche est limitée par la difficulté à disposer d’une
information complète et fiable sur les cibles et les conditions des transactions identifiées.

Des différences entre les sociétés cibles et Amplitude Surgical en termes de profitabilité
opérationnelle, d’agrégats, de taille et de ventilation de l’activité en fonction des produits ou de
zones géographiques, créent des distorsions au sein de l’échantillon limitant ainsi la pertinence de
la méthode.

Par ailleurs, il convient de noter que les transactions portent sur des blocs minoritaires ou
majoritaires et que les multiples extériorisés peuvent inclure une prime de contrôle lorsque les
acquisitions portent sur des participations majoritaires.

Nous avons examiné les transactions réalisées au cours des cinq dernières années sur des
sociétés dont les segments de revenus étaient proches de ceux d’Amplitude Surgical (prothèses
de genoux et de hanches), portant sur des participations majoritaires (supérieures à 50%).

Les transactions identifiées n’apparaissent toutefois pas pleinement comparables en termes de
taille, de mix produits et de mix géographique. L’information disponible est également limitée. Par
conséquent, cette approche est présentée à titre secondaire.

Nous avons identifié les 3 transactions suivantes pour lesquelles des informations étaient
disponibles.

• L’acquisition de 100% du capital de Limacorporate SPA par Enovis, en janvier 2024.
Limacorporate est un fabricant de prothèses (hanches, genoux, coudes, épaules). Son activité
est principalement située en Italie et en Europe. En 2023, la société a publié un chiffre d’affaires
d’environ de 270 M€36 ;

• L’acquisition de 100% du capital de Mathys AG par DJO Global en juillet 2021. Mathys AG est
un fabricant de prothèses de genoux, de hanches et d'épaules. Son activité est principalement
située en Europe. En 2020, Mathys AG a réalisé un chiffre d’affaires de 150M€37 ;

• L’acquisition de 80% du capital d’Elos Medtech AB par TA Associates en juillet 2021. Elos
Medtech AB est un fabricant d'implants et d'instruments dentaires et orthopédiques. Son
activité est principalement située en Europe (50% de son chiffre d’affaires) et aux Etats-Unis
(un tiers de son activité). En 2020, la société a publié un chiffre d’affaires de 65 M€38.




36
Taux de change USD / EUR de 0,9156 (au 03/01/2024, date de clôture de la transaction).
37
Taux de change USD / EUR de 0,8462 (au 28/07/2021, date de clôture de la transaction).
38
Taux de change SEK / EUR de 0,0988 (au 14/07/2021, date de clôture de la transaction).

29/07/2025 49
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Tableau 13 - Transactions comparables retenues sur les cinq dernières années

Date Cible Pays Acquéreur % Acquis VE (m€) xCA xEBITDA

janv-24 Limacorporate Spa Italie Enovis 100% 795 2,9x 12,0x
juil-21 Mathys AG* Suisse DJO Global (Enovis) 100% 234 1,9x 14,3x
juil-21 Elos Medtech AB Suède TA Associates 80% 191 2,5x 13,2x

Multiples retenus 13,1x


Sources : Mergermarket, Capital IQ, Epsilon, communiqués de presses, comptes des sociétés, analyses Finexsi



En l’absence d’information suffisante, nous avons retenu le multiple d’EBITDA (et pas l’EBITDA –
Capex) pour la mise en œuvre de la méthode.

Nous avons retenu la moyenne des multiples d’EBITDA issus de l’échantillon des transactions, soit
13,1x.

Les multiples de l’échantillon sont des multiples NTM39 pré-IFRS 16. Nous avons ainsi appliqué
ces multiples à l’EBITDA ajusté 2025B d’Amplitude Surgical (quasiment réalisé à la date de notre
rapport), tels qu’ils ressortent du budget ajusté.

Les agrégats d’Amplitude Surgical ont aussi été ajustés des mêmes éléments que pour la méthode
des comparables boursiers (IFRS 16, R&D capitalisée et redevances sur les brevets).

Sur ces bases, et compte tenu des ajustements permettant de passer de la valeur d’entreprise à
la valeur des fonds propres, la valeur d’Amplitude Surgical ressort à 3,91 € par action. Le Prix
d’Offre de 6,25 € fait ainsi ressortir une prime de 59,8% par rapport à cette valeur.




39
NTM signifie Next Twelve Months.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




8 Synthèse de nos travaux d’évaluation
A l’issue de nos travaux, le Prix d’Offre, soit 6,25 € par action, fait ressortir les primes suivantes par
rapport aux valeurs résultant de nos évaluations selon les méthodes de références retenues :
Figure 19 - Synthèse des valeurs par action Amplitude Surgical
Prime / (décote)
Prix d’Offre
résultant du Prix
de 6,25€
5,01 d’Offre de 6,25€

DCF 4,70 5,32 32,9% 24,8% 17,6%

Transaction récente sur le 6,25 -
capital

Spot (10/03/2025) 3,46 80,6%


CMPV 1 mois 3,39 84,2%


CMPV 60 jours 3,35 86,7%

Cours de 3,35
CMPV 3 mois 86,7%
bourse

CMPV 6 mois 3,29 89,8%


CMPV 12 mois 3,15 98,6%


CMPV 24 mois 3,25 92,3%

Multiples xEBITDA - Capex
5,08 5,48 23,1% 14,0%
boursiers 26E-27E

Transactions comparables
3,91 59,8%
xEBITDA 25B

Actif net comptable (ANC) au 216,6%
31/12/2024 1,97


À titre principal À titre secondaire À titre d’information

Source : Analyses Finexsi




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




9 Analyse des éléments d’appréciation du prix établis par
l’Établissement Présentateur
L’Établissement Présentateur, BNP Paribas, a préparé les éléments d’appréciation des termes de
l’Offre figurant à la section 3 du projet de note d’information.
Nous avons analysé ces éléments et nous nous sommes rapprochés des représentants de
l’Établissement Présentateur pour échanger sur les méthodes et références d’évaluation retenues.
Les résultats de nos travaux respectifs sont synthétisés ci-après :
Figure 20 - Comparaison des travaux de valorisation de Finexsi et de l’Établissement Présentateur




Sources : Analyses Finexsi, Projet de note d’information



9.1 Choix des critères d’évaluation

Pour la valorisation d’Amplitude Surgical, l’Établissement Présentateur et Finexsi ont retenu à titre
principal la méthode intrinsèque de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que la
référence du prix d’acquisition du Bloc de Contrôle et des Blocs Minoritaires.

L’Établissement Présentateur et Finexsi ont également retenu à titre secondaire la référence au
cours de bourse ainsi que les méthodes analogiques.

Concernant la méthode des comparables boursiers, Finexsi la retient en utilisant l’EBITDA – Capex,
tandis que l’Établissement Présentateur la retient en utilisant l’EBITDA.

Concernant la méthode des transactions comparables, l’Établissement Présentateur la complète
en retenant également, de façon séparée, le multiple induit de la prise de contrôle d’Amplitude
Surgical par PAI Partners en 2020, que Finexsi ne retient pas.


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Attestation d’équité Amplitude Surgical




En outre, l’Établissement Présentateur a, tout comme Finexsi, écarté les références et méthodes
suivantes : l’Actif Net Comptable, l’Actif Net Réévalué, l’actualisation des dividendes futurs, ainsi
que la référence aux objectifs de cours des analystes, dans la mesure où le titre de la Société n’est
pas suivi.

La mise en œuvre des différentes méthodes appelle plusieurs remarques de notre part.



9.2 Mise en œuvre des différentes méthodes de valorisation

9.2.1 Données de références
Nombre d’actions retenu
Les nombres d’actions retenus par l’Établissement Présentateur et Finexsi sont identiques, ce qui
n’appelle pas de commentaire de notre part.


Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres
L’Établissement Présentateur et Finexsi retiennent un passage de la valeur d’entreprise à la valeur
des fonds propres pré-IFRS 16 au 30 juin 2025 en s’appuyant sur les derniers comptes semestriels
au 31 décembre 2024 et en intégrant une estimation des flux de trésorerie pour les 6 premiers
mois de l’année 2025, étant précisé que l’Établissement Présentateur n’intègre ces flux projetés
que pour la méthode DCF, tandis que Finexsi l’intègre pour l’ensemble des méthodes.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres pré-IFRS 16 de l’Établissement
Présentateur s’établit à -111,7 M€ pour le DCF et -110,3 M€ pour les méthodes analogiques. Celui
retenu par Finexsi s’établit à -106,2 M€ pour toutes les méthodes.
Le principal écart entre ces deux passages de valeur provient de la prise en compte par Finexsi
des déficits fiscaux reportables Australiens que ne retient pas l’Établissement Présentateur, pour
un impact d’environ 3,5 M€. L’impact sur la valeur est d’environ 0,08 € par action selon la méthode
DCF.


9.2.2 L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels
Concernant les prévisions considérées

Finexsi, tout comme l’Établissement Présentateur, a basé ses travaux sur le budget 2025E ajusté40
et sur le plan d’affaires 2026E-2029E41 établi par le management d’Amplitude Surgical et extrapolé
sur une période de 3 années supplémentaires. Contrairement à Finexsi, l’Établissement
Présentateur retraite les frais de cotation à compter de l’exercice 2026 (cf. §7.4.1.1), soit une
incidence d’environ 0,05 € par action.

En cohérence avec la date de détermination du passage de la valeur d’entreprise à la valeur des
fonds propres, Finexsi et l’Établissement Présentateur ont retenu comme date d’évaluation le
30 juin 2025.




40
Budget 2025E ajusté pour tenir compte de la révision de guidance de chiffre d’affaires et d’EBITDA intervenue le 26
mars 2025.
41
Etant précisé que Finexsi comme l’Etablissement Présentateur n’ont pas considéré d’impact en valeur sur le plan
d’affaires de la révision de guidance susvisée.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Concernant les hypothèses financières

Flux normatif et taux de croissance à l’infini

L’Établissement Présentateur et Finexsi se positionnent en 2033, soit à l’horizon de la période
d’extrapolation du plan d’affaires du management (3 années supplémentaires retenues dans les
deux cas).

L’Établissement Présentateur et Finexsi retiennent un taux de croissance à l’infini identique, de
2,5%.

L’Établissement Présentateur retient les mêmes hypothèses que Finexsi en ce qui concerne (i) le
taux de marge d’EBITDA post-IFRS 16 (correspondant à celui de la dernière année du plan, soit
31,3%42), (ii) le taux d’impôt sur les sociétés correspondant au taux en vigueur en France, (iii) le
niveau d’investissement en diminution pour atteindre 8,2% du chiffre d’affaires en normatif, (iv) les
amortissements qui tendent vers le niveau d’investissement normatif, et (v) le niveau de BFR
(correspondant à celui de la dernière année du plan, en pourcentage de chiffre d’affaires).


Taux d’actualisation

L’Établissement Présentateur retient un coût des fonds propres de 10,03% tandis que Finexsi
retient un coût moyen pondéré du capital de 9,5%.

L’Établissement Présentateur et Finexsi retiennent une prime de taille d’un niveau identique.

Compte tenu de ce qui précède, la principale source d’écart réside dans une source différente pour
le taux sans risque et la prime de risque : l’Établissement Présentateur utilise les données issues
de Bloomberg et Finexsi se réfère aux données issues de la Banque de France (taux sans risque)
et de son modèle interne (prime de risque).


Analyse des sensibilités et résultats

L’Établissement Présentateur et Finexsi ont analysé la sensibilité de la valeur par action Amplitude
Surgical à une variation combinée du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation.

Finexsi a également analysé la sensibilité de l’action Amplitude Surgical à une variation combinée
du taux de marge d’EBITDA normatif et du taux d’actualisation.

L’Établissement Présentateur retient une valeur par action comprise entre 4,05 € et 4,89 €, avec
une valeur centrale de 4,44 €. Finexsi retient une valeur par action comprise entre 4,70 € et 5,32 €,
avec une valeur centrale de 5,01 €.

L’écart entre les valeurs s’explique principalement par l’écart de taux d’actualisation.



9.2.3 Analyse du cours de bourse
L’Établissement Présentateur et Finexsi ont mis en œuvre une analyse du cours de bourse au 10
mars 2025 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Opération) et calculé des moyennes sur
des périodes précédant cette date.


42
L’Établissement Présentateur retient 31,4% en raison de la réintégration des économies de frais de cotation.

29/07/2025 54
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Il ressort des écarts limités entre les deux analyses provenant de différences entre les périodes
retenues pour les calculs :

• 30 jours43, 60 jours, 90 jours, 120 jours, 180 jours et 1 an pour L’Établissement Présentateur ;

• 1 mois44, 60 jours, 3 mois, 6 mois, 12 mois et 24 mois pour Finexsi.



9.2.4 Méthode des comparables boursiers
L’Établissement Présentateur a retenu un échantillon composé de 8 sociétés, dont 4 acteurs
diversifiés (Johnson & Johnson, Stryker Corporation, Zimmer Biomet, Smith & Nephew) et 4
acteurs de l’orthopédie de niche (Globus Medical, Medacta Group, Medartis Holding, Orthofix
Medical).
Finexsi a retenu un échantillon plus restreint de 3 sociétés (Zimmer Biomet, Smith & Nephew,
Medacta Group) afin de ne retenir que les sociétés dont l’exposition aux prothèses de hanches et
de genoux est prépondérante dans leur mix produit.
Les principaux écarts entre les multiples extériorisés par l’Établissement Présentateur et Finexsi
proviennent de la différence d’échantillon retenu. En effet, les multiples extériorisés par Stryker
Corporation et Johnson & Johnson sont élevés (en particulier pour Stryker) et contribuent à
accroître la moyenne des multiples retenus par l’Établissement Présentateur.

Concernant la méthode de calcul de la capitalisation boursière, elle n’induit pas d’écart significatif.
Finexsi retient un CMPV 3 mois au 30 juin 2025 contre un CMPV 30 jours à la même date pour
l’Établissement Présentateur. Par ailleurs, les retraitements effectués sur les agrégats
prévisionnels des comparables sont identiques (IFRS 16 et coûts capitalisés).

L’Établissement Présentateur et Finexsi ont effectué des ajustements de même nature
(réintégration des frais de R&D capitalisés, ainsi que du paiement des redevances et des brevets),
mais qui diffèrent en montant sur l’ajustement de R&D capitalisée. Finexsi se base sur les
informations communiquées par le management qui sont plus favorables à l’actionnaire.

L’Établissement Présentateur a retenu les EBITDA 2025B-2026E comme agrégats de référence
pour l’application des multiples, tandis que Finexsi a retenu les EBITDA - Capex 2026E-2027E.

L’Établissement Présentateur retient une valeur par action comprise entre 3,81 € et 4,18 € (multiple
d’EBITDA), et Finexsi obtient une valeur par action comprise entre 5,08 € et 5,48 € (multiple
d’EBITDA - Capex), étant précisé que si Finexsi avait retenu l’EBITDA, les valeurs obtenues
auraient été inférieures (comprises entre 4,52 € et 5,48 €). L’écart avec l’Etablissement
Présentateur s’explique ici par la prise en compte de l’agrégat 2027E par Finexsi.



9.2.5 Méthode des transactions comparables
Dans le cadre de ses travaux, l’Établissement Présentateur a retenu un échantillon composé de
16 transactions intervenues entre 2015 et 2024. Finexsi a retenu un échantillon de seulement 3
transactions intervenues entre 2021 et 2024.




43
Jours de négociations.
44
Calendaire.

29/07/2025 55
Attestation d’équité Amplitude Surgical




Les transactions intervenues avant 2020 sont jugées comme trop anciennes (supérieures à 5 ans
d’ancienneté) et ne sont donc pas retenues dans notre échantillon. Au-delà de ce critère,
l’échantillon retenu par Finexsi n’a qu’une transaction commune avec celui de l’Établissement
Présentateur : Limacorporate (janvier 2024).

L’Établissement Présentateur retient par ailleurs, au sein de son échantillon, l’acquisition
d’Amplitude Surgical par PAI Partners réalisée en 2020, pour un multiple de 12,7x l’EBITDA non
ajusté. L’Établissement Présentateur applique également, de manière séparée, le multiple
d’EBITDA ajusté (18,0x) sur cette transaction. Dans le cadre de ses travaux, Finexsi a fait le choix
de ne pas retenir cette transaction notamment en raison du biais de circularité que cela implique.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cette méthode, l’Établissement Présentateur a appliqué les
multiples d’EBITDA LTM45 de l’échantillon à l’EBITDA ajusté LTM au 31 décembre 2024 de la
Société. A l’inverse, Finexsi a appliqué la fourchette des multiples d’EBITDA NTM46 de l’échantillon
à l’EBITDA ajusté 2025B (correspondant à un exercice quasi réalisé à la date de sortie de notre
rapport). Les ajustements réalisés sur l’EBITDA par l’Établissement Présentateur et par Finexsi
sont identiques à ceux présentés ci-avant (§9.2.4).

L’Établissement Présentateur retient une valeur par action de 4,23 € contre 3,91 € pour Finexsi.




45
LTM signifie Last Twelve Months.
46
NTM signifie Next Twelve Months.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




10 Accords connexes et autres accords pouvant avoir une
incidence significative sur le prix d’Offre
Nous avons procédé à l’examen des accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue, tels que présentés dans le projet de note d’information, afin
d’apprécier si ces accords comportaient des dispositions financières susceptibles de remettre en
cause le caractère équitable du prix d’Offre.

Ces différents accords connexes sont décrits au §1.4 du projet de note d’information.

Dans ce cadre, nous avons examiné :

1. Les Contrats de cession ;

2. Le Contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique ;

3. Le Réinvestissement du Fondateur ;

4. Le Plan d’incitation des managers ;

5. Le Pacte d’actionnaires ;

6. Les Engagements d’apports.



10.1 Contrats de cession

Les contrats de cession visent trois contrats distincts, le principal permettant l’acquisition du Bloc
de Contrôle, et les deux autres permettant l’acquisition des Blocs Minoritaires.

Le contrat de cession principal, signé le 25 avril 2025, encadre l’acquisition par Zydus d’un
ensemble de titres représentant, directement et indirectement, une participation majoritaire de 75,4%
du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical (le Bloc de Contrôle).

Plus précisément, l’opération vise l’acquisition par Zydus de 100% des titres Auroralux, Ampliman 1,
Ampliman 2, et de 122.701 actions Amplitude Surgical détenues directement par M. Olivier
JALLABERT.

Le prix de cession des titres47 de chaque société cédée est déterminé sur la base d’une valeur par
action de leur sous-jacent (Amplitude Surgical) de 6,25 €, soit le prix d’Offre, ajusté de la trésorerie
nette au closing de chaque société dont les titres sont cédés. Ce prix est ferme et non assorti de
complément de prix ni de clause d’ajustement.

Les principales conditions suspensives sont décrites en §1. Le contrat prévoit également plusieurs
engagements post cession, dont un engagement de la part des cédants de non-concurrence et de
non-sollicitation des salariés et des clients du Groupe, sur une durée de trois ans.

Les deux autres contrats de cession visant l’acquisition des Blocs Minoritaires ont été conclus le
11 mars 2025 dans des termes identiques au contrat principal et sont conditionnés à la réalisation
de l’acquisition du Bloc de Contrôle.




47
Les prix de cessions sont déterminés par catégorie de titre (actions ordinaires, actions de préférence…) et par société.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Les contrats de cession ont été librement conclus à des conditions usuelles, sans clause
susceptible de conférer un avantage économique aux cédants par rapport aux actionnaires
minoritaires. Le prix implicite par action Amplitude Surgical est identique à celui de l’Offre. Par
conséquent, nous considérons que ces contrats ne comportent pas de disposition de nature à
remettre en cause l’équité de l’Offre.



10.2 Contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique
Le contrat de coopération conclu entre Zydus et Amplitude Surgical le 11 mars 2025 encadre les
modalités de collaboration entre les parties dans le cadre de l’Offre.

Il prévoit notamment l’engagement par Amplitude (i) de ne pas solliciter d’autres propositions
alternatives à celle de Zydus, (ii) plus généralement, de ne pas entreprendre d’actions susceptibles
d’interférer avec la bonne réalisation de l’Offre, (iii) de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-
détenues, (iv) de fournir à l’expert indépendant toutes les informations nécessaires à l’exercice de
sa mission.

Ce contrat ne prévoit aucun avantage financier spécifique au bénéfice de Zydus et vise à garantir
le bon déroulement de l’Opération.



10.3 Réinvestissement du Fondateur
Dans le cadre de l’Opération, M. Olivier JALLABERT, le Fondateur et dirigeant d’Amplitude Surgical,
s’est engagé à réinvestir une partie de ses produits de cession via la souscription (par
compensation), au travers de sa holding Olisa, à des obligations simples émises par l’Initiateur
pour un montant de 5 M€.

Selon le projet de contrat communiqué en date du 28 juillet 2025, ces obligations (i) sont
remboursables à échéance le 31 octobre 2029, avec une option de remboursement anticipé partiel
(jusqu’à 25% du principal) à compter du 31 octobre 2027, (ii) portent intérêt à un taux capitalisé de
2,5 % par an48, (iii) sont non garanties, non cessibles, et non convertibles, et (iv) ne prévoient un
remboursement anticipé obligatoire qu’en cas de départ de M. JALLABERT, de changement de
contrôle de l’Initiateur, ou d’insolvabilité.

Ce réinvestissement constitue une modalité de réengagement financier du Fondateur dans le
Groupe, sans lien direct avec le prix d’Offre proposé aux actionnaires et qui peut s’analyser comme
un crédit-vendeur avec un taux de rémunération inférieur au taux sans risque des OAT 10 ans
(3,28% au 30 juin 2025, cf. ci-avant §7.4.1.3.).

Le Fondateur percevra donc la totalité de son prix de cession dans 5 ans (sauf cas de
remboursement anticipé), ce qui ne sera pas le cas des actionnaires minoritaires qui percevront
immédiatement la totalité de leur produit de cession dans le cadre de l’Offre.




48
Et un taux d’intérêt de 7,5% en cas de retard du remboursement des obligations.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




10.4 Plan d’incitation des managers
Selon le projet de contrat communiqué en date du 28 juillet 2025, les parties conviennent de mettre
en place, au niveau de l’Initiateur, un Management Incentive Plan (MIP) au bénéfice de certains
membres clés du management, dont le fondateur et dirigeant de la Société, M. Olivier JALLABERT.



Principaux termes du MIP

Ce plan a pour objectif d’incentiver les top-managers de l’Initiateur et de la Société à la réalisation
du plan d’affaires 2025E-2029E, par l’attribution gratuite d’actions de préférence (AGADP) dont la
valeur globale dépendra du niveau de réalisation dudit plan d’affaires, mesuré au travers de deux
agrégats : le chiffre d’affaires et l’EBITDA Cash49.

Le « Ratio de Réalisation » est défini comme la moyenne du niveau de réalisation du chiffre
d’affaires et de l’EBITDA Cash, ces derniers correspondant au cumul effectivement réalisé de ces
agrégats sur la période allant du 1er juillet 2024 au 30 juin 2029 divisé par leur cumul tel qu’il ressort
du plan d’affaires.

Les Bénéficiaires du plan sont M. Olivier JALLABERT (environ 73% des AGADP) et 3 managers
désignés (environ 17% des AGADP), le solde des AGADP (10%) n’étant pas encore attribué.


Exercice des AGADP

Les AGADP seront définitivement acquises au 1er juillet 2027, et ne seront exerçables que 10 ans
après le closing, sauf en cas d’application des mécanismes de liquidités prévus :

• Les Bénéficiaires du MIP bénéficieront (i) d’une option de vente, avec une première fenêtre
de liquidité partielle à compter du 30 octobre 2027, une seconde fenêtre de liquidité complète
à compter du 30 octobre 2029, ainsi que la possibilité de vendre les AGADP en cas de départ
du Fondateur à l’initiative de Zydus, et (ii) d’un droit de sortie conjointe en cas de changement
de contrôle de la Société ou de l’Initiateur ;

• Zydus bénéficiera (i) d’une option d’achat sur ces AGADP en cas de non-exercice par les
Bénéficiaires de leur option de vente au terme de la seconde fenêtre de liquidité, ou en cas de
départ des Bénéficiaires, et (ii) d’un droit de sortie forcée dans le cas où il cèderait plus de
95% du capital de la Société ou de l’Initiateur.

En cas d’exercice des AGADP avant la fin du plan d’affaires, leur valeur sera diminuée de 20% par
année du plan non pleinement réalisée.

Valeur des AGADP

Le plan d’incitation des managers octroie une valeur aux AGADP à compter d’un Ratio de
Réalisation du plan d’affaires supérieur ou égal à 80%. Cette valeur augmente à mesure que le
Ratio de Réalisation s’améliore, avec (i) des effets de seuils marqués lors de l’atteinte des ratios
de 95% et 100%, et (ii) un plafond à 140% de Ratio de Réalisation au-delà duquel la valeur des
AGADP n’augmente plus.




49
Défini comme l’EBITDA diminué des Capex.

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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Nous relevons que la valeur de l’AGADP est inférieure au prix d’Offre dans les hypothèses où les
objectifs du plan ne sont pas atteints ; elle est égale au prix d’Offre dans le cas où le plan d’affaires
serait réalisé à 100%, et elle dépasse le prix d’Offre en cas de surperformance.

Par ailleurs, dans le cas où le plan ne serait réalisé qu’à 80%, nous relevons que la croissance
annuelle du chiffre d’affaires sur la durée du plan serait de près de 5,8%, à comparer à la croissance
de 4,5% sur le dernier exercice de la Société (2024/25). En ce qui concerne l’EBITDA-Capex, celui-
ci augmenterait de près de 30% par an, à comparer à 20% sur le dernier exercice de la Société.

En synthèse, il s’agit d’un plan d’intéressement mis en place par l’Initiateur :

• Au bénéfice des membres clés du management, jugés nécessaires à la bonne exécution du
plan d’affaires ;

• Sous condition de présence et en contrepartie d’un service rendu ;

• Et sous conditions de performance, fixées sur l’atteinte du plan d’affaires approuvé par le
Conseil d’administration de la Société et que nous qualifions de volontariste.

Ce dispositif vise donc à aligner les intérêts du top-management avec ceux de l’actionnaire, selon
des modalités qui n’appellent pas de remarques particulières de notre part.



10.5 Pacte d’actionnaires
Dans le cadre de l’Opération et du projet de pacte communiqué en date du 28 juillet 2025, l’Initiateur
Zydus et le Fondateur (directement ou via sa holding Olisa) contractent un pacte d’actionnaires au
niveau de l’Initiateur et dont les principales dispositions concernent les modalités de gouvernance.

Il y est notamment convenu que (i) la majorité des membres du Conseil d’administration, y compris
son Président, seront désignés par Zydus, que (ii) M. Olivier JALLABERT sera le Directeur général
d’Amplitude Surgical et aura une place au Conseil d’administration, tant qu’il restera Directeur
général et que sa holding Olisa détiendra les obligations souscrites au titre de son réinvestissement
(cf. §10.3.), et que (iii) des Zydus bénéficiera de droits d’information renforcés.

Les principaux termes de ce pacte encadrent la gouvernance post-opération, sans impact sur
l’équité de l’Offre.



10.6 Engagement d’apport

A la suite de l’annonce du projet d’Offre publique le 11 mars 2025, Zydus a informé Amplitude
Surgical de la conclusion d’engagements d’apports de la part de 7 actionnaires portant sur un
nombre d’actions représentant 4,7% du capital et des droits de vote de la Société.

Ces engagements d’apports sont conditionnés au dépôt de l’Offre et à sa déclaration de conformité
par l’AMF. Ils deviendraient caducs en cas de dépôt d’une offre concurrente déclarée conforme.

Il nous a été confirmé que ces engagements d’apport ne prévoyaient aucune rémunération.

Sur la base des informations dont nous disposons sur ces engagements d’apport, ces derniers ne
comportent pas de dispositions susceptibles de remettre en cause l’équité du prix d’Offre.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




11 Conclusion
En ce qui concerne l’actionnaire d’Amplitude Surgical

La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée est proposée à l’ensemble des actionnaires
d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 € par action et, compte tenu des engagements d’apports, elle
sera suivie d’un Retrait Obligatoire, avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

Elle est proposée au même prix que l’Acquisition des Blocs, représentatifs du contrôle (85,6% du
capital et des droits de vote de la Société).

Nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de
l’action Amplitude Surgical. Le prix d’Offre extériorise une prime de 17,6% par rapport à la
fourchette haute de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan d’affaires
volontariste traduisant les ambitions fortes du management et son potentiel de développement sur
le nouveau segment Robot. Il donne ainsi plus que la pleine valeur de l’action aux actionnaires
minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 80,6% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce
de l’Offre, et une prime de 86,7% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant précisé
que cette référence est présentée à titre secondaire en raison d’une faible liquidité.

Les méthodes analogiques, mise en œuvre à titre secondaire, corroborent les valeurs obtenues
selon les méthodes retenues à titre principal.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le contrat de cession, (ii)
le contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique, (iii) le réinvestissement du Fondateur,
(iv) le plan d’incitation des managers (MIP), (v) le pacte d’actionnaires et (vi) les engagements
d’apports, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le
caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre, soit
6,25-€ par action, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Amplitude
Surgical. Cette conclusion vaut également pour l’indemnité du même montant qui serait appliqué
dans le cadre du Retrait Obligatoire.



Fait à Paris, le 29 juillet 2025

Finexsi - Expert & Conseil Financier




Olivier COURAU

Partner




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




12 Annexes
Présentation du cabinet Finexsi

L'activité de Finexsi s'inscrit dans le cadre des métiers réglementés par l'Ordre des Experts-
Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Elle regroupe
principalement les activités de Commissariat aux comptes, d’acquisitions et cessions d’entreprises,
d’apports et fusions, d’évaluation et d’expertise indépendante et d’assistance dans le cadre de
litiges.

Pour mener à bien ces missions, le cabinet emploie des collaborateurs, dont l’essentiel à un niveau
d’expérience et d’expertise élevé dans chacune de ces spécialités.

Le cabinet Finexsi est indépendant, et n’appartient à aucun groupe ou réseau.



Liste des missions d’expertises indépendantes réalisées par le cabinet Finexsi au cours des
18 derniers mois

Banque(s)
Date Cible Initiateur Opération
présentatrice(s)
Compagnie Industrielle
févr.-24 et Financière Spie batignolles Oddo BHF Offre Publique d'Achat Simplifiée
d'Entreprises (C.I.F.E)
Sopra Banking
mai-24 Axway Software Société Générale Offre Publique d'Achat
Software


mai-24 Micropole Miramar Holding Société Générale Offre Publique d'Achat


juil.-24 Micropole Talan holding SAS Oddo BHF Offre Publique d'Achat Simplifiée


Offre Publique d'Achat Simplifiée
sept.-24 Wedia SA Mercure Bryan, Garnier & Co
suivie d'un Retrait Obligatoire

Société Générale, Morgan
oct.-24 Esker Boréal Bidco SAS Offre Publique d'Achat
Stanley

Offre Publique d'Achat suivie, le cas
déc.-24 Aures Technologies Advantech Co., Ltd. BNP Paribas Portzamparc
échéant, d'un Retrait Obligatoire

Brookfield Renewable BNP Paribas, Société
janv.-25 Neoen Offre Publique d'Achat Simplifiée
Holdings Générale
BNP Paribas, Lazard,
Offre Publique d'Achat Simplifiée
févr.-25 Exclusive Networks Etna French Bidco Société Générale, Morgan
suivie d'un Retrait Obligatoire
Stanley
Rothschild & Co Martin
Offre Publique de Retrait suivie d'un
avr.-25 Tarkett Tarkett Participation Maurel, CACIB, BNP
Retrait Obligatoire
Paribas, Société Générale
BNP Paribas, Goldman Offre Publique de Retrait suivie d'un
juin-25 Believe Upbeat BidCo SAS
Sachs Retrait Obligatoire


juil.-25 Altamir Amboise SAS BNP Paribas, CACIB Offre Publique d'Achat Simplifiée

(1)
: si différent de la banque présentatrice




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Adhésion à une association professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers

Finexsi adhère à l’APEI (Association Professionnelle des Experts Indépendants), association
professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers en application de l’article 263-1 de
son Règlement Général.

Par ailleurs, Finexsi applique des procédures visant à protéger l’indépendance du cabinet, éviter
les situations de conflits d’intérêts et contrôler, sur chaque mission, la qualité des travaux réalisés
et des rapports avant leur émission.

Montant de la rémunération perçue

Notre rémunération pour cette mission s’élève à 140 k€, hors taxes, frais et débours.

Description des diligences effectuées

Le programme de travail détaillé suivant a été mis en œuvre :

1. Prise de connaissance de l’Opération et acceptation de la mission ;

2. Identification des risques et orientation de la mission ;

3. Collecte des informations et des données nécessaires à la mission ;

4. Appréciation du contexte de l’Offre :

• Compréhension du processus ayant conduit l’Offre : échanges avec la Société et ses
Conseils ;

• Prise de connaissance d’analyses sectorielles afin de mieux appréhender le marché
et les activités de la Société.

5. Analyse de l’Opération et de la documentation juridique afférente (projet de note
d’information, accords connexes, projet de note en réponse, etc.) ;

6. Prise de connaissance de la documentation comptable et financière de la Société ;

7. Analyse des transactions intervenues précédemment sur le capital de la Société ;

8. Analyse du cours de bourse de la Société :

• Analyse de l’évolution du cours ;

• Analyse du flottant et de la liquidité.

9. Revue du plan d’affaires du management de la Société ;

10. Mise en œuvre d’une valorisation par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie
futurs et réalisation d’analyses de sensibilité ;

11. Mise en œuvre d’une valorisation par la méthode analogique des comparables boursiers ;

12. Mise en œuvre d’une valorisation par la méthode analogique des transactions
comparables ;

13. Analyse du projet de note d’information et analyse critique et indépendante du rapport
d’évaluation des Etablissements Présentateurs ;



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Attestation d’équité Amplitude Surgical




14. Obtention des lettres d’affirmation du représentant de la Société et de l’Initiateur ;

15. Revue indépendante ;

16. Rédaction du rapport.



Calendrier de l’étude

3 mars 2025 Réunion avec la Présidente du Comité ad hoc


3 mars 2025 Désignation du cabinet Finexsi et qualité d’Expert indépendant par le Conseil
d’administration d’Amplitude Surgical

6 mars 2025 Réunion avec le Conseil juridique d’Amplitude Surgical


9 mars 2025 Réunion de travail avec l’Établissement Présentateur


14 mars 2025 Réunion de travail avec le management d’Amplitude Surgical et son Conseil
juridique

24 mars 2025 Premier point d’étape avec le Comité ad hoc


27 mars 2027 Réunion de travail avec le management d’Amplitude Surgical


5 mai 2025 Réunion de travail avec l’Établissement Présentateur


4 juin 2025 Réunion avec la Présidente du Comité ad hoc


7 juillet 2025 Réunion de travail avec le management d’Amplitude Surgical


23 juillet 2025 Réunion de travail avec le management d’Amplitude Surgical


24 juillet 2025 Présentation de nos travaux au Comité ad hoc


23-25 juillet 2025 Revue indépendante du rapport du cabinet Finexsi


29 juillet 2025 Réception des lettres d’affirmation signées par Amplitude Surgical et par
l’Initiateur

29 juillet 2025 Transmission du rapport au Comité ad hoc




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Liste des personnes rencontrées ou contactées
Amplitude Surgical

• Monsieur Olivier JALLABERT, Président

• Monsieur Dimitri BORCHTCH, Vice-Président Finance

• Madame Muriel BENEDETTO, Directrice des Opérations

• Madame Aurélie TEYSSIER, Directrice Administrative et Finance

• Monsieur Grégory SAMUEL, Contrôleur de Gestion


Comité ad hoc

• Madame Sophie LOMBARD, Administrateur indépendant, présidente du Comité ad hoc

• Monsieur Daniel CAILLE, Administrateur indépendant

• Madame Charlotte PENNEC, Administrateur


BNP Paribas, Établissement Présentateur

• Monsieur Olivier RINAUDO, Managing Director

• Monsieur Gaetan BOVOLENTA, Managing Director

• Monsieur Hubert de MONPLANET, Managing Director

• Monsieur Tristan COLLIN, Associate

• Monsieur Patrick MARTINS GONCLAVES, Associate

• Monsieur Jules JACOBS, Analyst



Willkie Farr & Gallagher, Conseil juridique d’Amplitude Surgical

• Monsieur Gabriel FLANDIN, Partner

• Madame Mathilde FAURE, Avocate

• Madame Floriane TEILLET, Avocate



Darrois Villey Maillot Brochier, Conseil juridique de l’Initiateur

• Monsieur Olivier HUYGHUES DESPOINTES, Associé

• Madame Sophie ROBERT, Avocate




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Sources d’information utilisées

Les principales informations utilisées dans le cadre de notre mission ont été de plusieurs natures :

Informations communiquées par les différentes parties prenantes :

• Documentation financière et juridique relative à l’Opération ;

• Documentation juridique « Corporate », comptable et financière d’Amplitude Surgical ;

• Budget 2025E et plan d’affaires 2026E-2029E d’Amplitude Surgical ;

• Etude stratégique du cabinet Simon-Kucher ;

• Financial Vendor Assistance établie par Eight Advisory ;

• Études de marché ;

• Extrait du rapport d’évaluation au 30 septembre 2023 produit par le cabinet Squareness ;

• PV des Conseils d’administration tenus en 2023, 2024 et 2025 jusqu’à notre désignation ;

• Rapport d’évaluation préparé par les Établissements Présentateurs ;

• Projet de note d’information et de note en réponse.

Informations de marché :

• Communication financière d’Amplitude Surgical entre 2020 et 2025 ;

• Communication relative à l’Opération (communiqué de presse) ;

• Cours de bourse, comparables boursiers et transactionnels, consensus de marché : Capital
IQ et MergerMarket, rapports financiers des sociétés comparables et notes d’analystes ;

• Données de marchés (taux sans risque, prime de risque, bêta, etc.) : Capital IQ, Banque de
France, Fond Monétaire International, Kroll, Finexsi ;

• Données macroéconomiques et sectorielles : études Xerfi, Statista.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Personnel associé à la réalisation de la mission

Le signataire, Monsieur Olivier COURAU (Partner), a notamment été assistés de Monsieur Quentin
BAUDESSON (Manager), et Monsieur Paul QUINTARD (Associate).

La revue indépendante a été effectuée par Monsieur Lucas ROBIN, Partner du cabinet, spécialiste
en évaluation financière, qui n’a pas participé aux travaux d’évaluation.

Il a été désigné au début de la mission et tenu informé des points d’attention ou difficultés identifiés
au cours de la mission jusqu’à la sortie du rapport. Son rôle est de s’assurer du respect de la qualité
des travaux et des bonnes pratiques en matière d’évaluation. Ses diligences ont principalement
consisté en :

• La revue de la procédure d'acceptation de la mission et de l’évaluation de l'indépendance du
cabinet ;

• La revue des travaux d'évaluation mis en œuvre par l'équipe et des conclusions issues de ces
travaux ;

• La revue des documents permettant le fondement de l'opinion du Partner signataire et
l’appréciation du format et de la conclusion du rapport.

Ses travaux ont fait l’objet d’une formalisation écrite et d’échanges avec le Partner signataire.




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




Lettre de mission




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Attestation d’équité Amplitude Surgical




29/07/2025 69
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