Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL


Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours du premier semestre 2025,
conformément aux dispositions de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce rapport comprend :

I. Rapport semestriel du conseil d'admnistration sur les comptes au 30 juin 2025 2

II. Comptes individuels semestriels condensés 26

III. Personne responsable du rapport financier annuel 2024 de BPCE SFH 50




***

Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le
Règlement Général.




1
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS


RAPPORT SEMESTRIEL DU CONSEIL D'ADMNISTRATION
SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2025


Mesdames, Messieurs,

Les comptes de BPCE SFH au 30 juin 2025 sont joints au présent rapport.

Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée
ci‑dessous :
● « Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les
Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article L.211-38
du Code monétaire et financier.
● « Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé
par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).
● « Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par
l’Émetteur.
● « Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de
Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE.
● « Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.




2
✧ SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE
ÉCOULÉ ET ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES

1) Description des principales activités de la Société

Au cours du S1 2025, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Émetteur ») d’obligations de
financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit
spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le
1er avril 2011.

BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à
BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant de
couvrir les frais de fonctionnement.

Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les
agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur‑collatéralisation qu’elles
estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette sur-collatéralisation est
évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat
composant le pool de collatéral.

En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de
financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer
les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :
i. Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation
applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;
ii. Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de
financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes autres
ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat ; et
iii. L’Émetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée à
accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements applicables,
et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet social, dès lors que
ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini
par les lois et règlements applicables.




3
Présentation de la structure




Dans le cadre du Programme, l’Émetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les
Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.

Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Émetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui seront
mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.

Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a
accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Émetteur, en tant que prêteur. Ces actifs
remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier, constituent le pool de
collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consenties à des particuliers par les Banques Populaires
et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1er rang ou d’une caution accordée par un
établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance.




4
Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères
légaux, et dont les principaux sont :
- le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier à
usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue par
des personnes physiques ;
- le bien immobilier financé doit être situé en France ;
- le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;
- tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures
habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;
- le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ;
- le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ;
- à la date de mobilisation concernée :
○ le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;
○ le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier
financé est inférieur ou égal à 100% ;
○ la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ;
○ le prêt ne présente aucune échéance impayée ;
○ l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;
○ l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère
non contractuel).

En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts / revenus du
débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129 e) du CRR.

Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de
recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Émetteur
certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle
interne et à l’assistance juridique de l’Émetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de
certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.

2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité

BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des
obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En
2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à
2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque
Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros.

De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la
Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.

Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de
prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier
dans son ensemble ou la Société en particulier.




5
3) Logique bilancielle

BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier
correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive
Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs
affectés en garantie.

Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont
rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés
en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques
Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP).

Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi.

4) Ratio de couverture

Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs
actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.

Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat
doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs. Ainsi
que les valeurs de remplacement à condition que lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat
comprennent des créances garanties par d’autres actifs, la garantie soit par nantissement, soit par transfert de
propriété, doit être prise en compte pour le calcul de ce ratio (en application des articles L211-36 à L.211-40,
L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier).

Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en
compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la
concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999.

Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat
doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution,
dont les tâches sont les suivantes :
i. Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30 du
code monétaire et financier ;
ii. Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel
des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission de
ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins de 500 millions d’euros ;
iii. S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat répondent à
l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et financier ;
iv. Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une
compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les
prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un
autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance qui entre dans le champ de L233-16 du
code de commerce ;
v. Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs,
conformément à l’article 12 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement
de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait
des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants et
l’Autorité de contrôle prudentiel.

Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission
avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Émetteur quatre fois par an et
contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Émetteur publie chaque trimestre sur son site
internet son dernier ratio de couverture d’actif.


6
5) Activité réalisée au cours du 1er semestre 2025

Quatre souches obligataires sont arrivées à échéance au premier semestre 2025 pour un montant total de
2 840 millions d’euros.

Montant
Numéro de la série Date d’échéance
En euros
28 25 000 000 18/02/2025
74 800 000 000 24/02/2025
144 1 000 000 000 31/03/2025
79 1 015 000 000 24/04/2025
TOTAL 2 840 000 000

Le programme d'émission pour l'exercice 2025 avec un montant maximum d'émission de dettes privilégiées de
10 milliards d'euros a été approuvé par le Conseil d’administration lors de la séance du 12 décembre 2024.

La société a réalisé les émissions suivantes au premier semestre 2025:

Montant Date d’émission Durée de vie initiale
Numéro de la série
En euros (années)
202 1 250 000 000 24/01/2025 7,2
201 35 000 000 31/01/2025 19,9
203 (retenue) 1 000 000 000 06/02/2025 7,5
204 (retenue) 1 000 000 000 06/02/2025 10,2
205 156 000 000 07/02/2025 10
206 50 000 000 26/02/2025 10
207 10 000 000 06/03/2025 21
208 50 000 000 17/04/2025 9
209 1 250 000 000 24/04/2025 5,25
210 10 000 000 22/05/2025 20
211 12 000 000 26/05/2025 23
212 1 000 000 000 26/06/2025 10
TOTAL 5 823 000 000 8,08

La répartition entre émissions publiques et émisisons privées au 1er semestre 2025 a été la suivante:

Emissions publiques 3 500 000
Emissions privées de droit français 157 000
Emissions privées de droit allemand 166 000
Emissions privées de droit français "auto-détenues" 2 000 000
TOTAL 5 823 000 000


Au 30 juin 2025, BPCE SFH a un total de 158 souches obligataires en vie représentant un encours de
57,9422 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 5,82 ans.




7
Numéro Montant Date Durée de vie moyenne
de la série En euros d’échéance résiduelle (années)
34 30 000 000 22/05/2028 2,89
35 25 000 000 28/05/2027 1,91
36 51 000 000 29/05/2028 2,91
37 25 000 000 12/06/2028 2,95
38 20 000 000 27/06/2028 2,99
39 130 000 000 28/06/2028 2,99
40 10 000 000 29/08/2028 3,16
41 20 000 000 29/08/2028 3,16
44 20 000 000 25/09/2029 4,24
46 30 000 000 28/10/2033 8,33
47 20 000 000 14/11/2033 8,37
49 9 000 000 29/11/2029 4,41
50 10 500 000 29/11/2033 8,41
51 10 000 000 06/12/2034 9,43
52 20 000 000 17/12/2035 10,46
54 25 000 000 30/01/2034 8,58
56 25 000 000 31/01/2034 8,58
61 40 000 000 26/11/2040 15,41
62 10 000 000 21/05/2029 3,89
63 62 000 000 30/05/2034 8,92
64 50 000 000 26/03/2040 14,74
65 35 000 000 27/08/2040 15,16
66 50 000 000 06/12/2039 14,43
68 5 000 000 11/07/2029 4,03
69 14 000 000 30/07/2029 4,08
70 10 000 000 27/08/2029 4,16
72 5 000 000 18/09/2026 ,22
73 10 000 000 17/10/2039 14,30
75 50 000 000 11/03/2042 16,70
77 5 000 000 27/02/2035 9,66
78 10 000 000 13/03/2045 19,70
82 25 000 000 29/01/2031 5,58
83 20 000 000 10/02/2031 5,61
85 35 000 000 18/02/2041 15,63
86 80 000 000 22/03/2038 12,73
87 25 000 000 24/03/2031 5,73
88 65 000 000 30/03/2039 13,75
89 40 000 000 02/06/2036 0,92
90 30 000 000 08/06/2037 11,94
91 30 000 000 15/06/2039 13,96
92 1 500 000 000 30/06/2031 6,00
93 25 000 000 25/07/2036 11,07
94 27 000 000 13/01/2039 13,54
95 40 000 000 26/01/2029 3,57
96 20 000 000 01/02/2047 21,5
97 50 000 000 13/02/2042 16,62
100 50 000 000 13/04/2037 11,79
101 50 000 000 05/05/2037 11,85
102 1 000 000 000 08/06/2029 3,94
103 60 000 000 14/06/2035 9,96
104 104 000 000 30/06/2037 12,00
105 5 000 000 20/07/2037 12,06
106 25 000 000 12/10/2037 12,28


8
Numéro Montant Date Durée de vie moyenne
de la série En euros d’échéance résiduelle (années)
107 1 000 000 000 13/04/2028 2,79
108 100 000 000 26/10/2037 12,32
109 30 000 000 26/01/2038 12,57
110 50 000 000 01/03/2038 12,67
111 1 000 000 000 02/09/2025 0,17
112 50 000 000 12/04/2038 12,78
113 25 000 000 12/04/2038 12,78
114 50 000 000 02/05/2038 12,84
115 25 000 000 20/04/2043 17,81
116 16 000 000 15/05/2028 2,88
117 50 000 000 14/06/2038 12,96
118 10 000 000 12/07/2033 8,03
119 25 000 000 02/08/2038 13,09
120 10 000 000 31/08/2041 16,17
121 25 000 000 02/11/2038 13,34
122 5 000 000 18/10/2028 3,30
123 25 000 000 22/11/2038 13,39
124 1 000 000 000 27/11/2026 1,41
125 30 000 000 14/12/2038 13,46
126 25 000 000 21/12/2038 13,48
127 50 000 000 17/01/2039 13,55
128 10 000 000 23/01/2029 3,56
129 50 000 000 07/02/2039 13,60
130 1 750 000 000 22/09/2027 2,23
131 20 000 000 05/03/2026 0,68
132 10 000 000 11/03/2039 13,70
133 50 000 000 18/03/2039 13,72
134 25 000 000 12/04/2049 23,78
135 50 000 000 24/04/2034 8,82
136 18 000 000 02/05/2039 13,84
137 27 000 000 09/05/2039 13,86
138 1 000 000 000 29/05/2031 5,91
139 10 000 000 12/07/2029 4,03
140 20 000 000 19/07/2044 19,05
141 1 250 000 000 08/11/2026 1,36
142 1 250 000 000 23/03/2028 2,73
143 1 150 000 000 23/01/2035 9,56
145 50 000 000 07/05/2040 14,85
146 1 250 000 000 27/05/2030 4,91
147 1 000 000 000 10/11/2027 2,36
148 1 000 000 000 29/01/2029 3,58
149 1 100 000 000 29/01/2036 10,58
150 600 000 000 18/03/2031 5,72
151 750 000 000 18/03/2041 15,72
152 1 500 000 000 03/12/2030 5,43
153 1 000 000 000 16/10/2028 3,29
154 10 000 000 18/10/2033 8,30
155 1 000 000 000 21/01/2027 1,56
156 1 000 000 000 21/01/2032 6,56
157 1 750 000 000 23/02/2029 3,65
158 1 500 000 000 12/04/2030 4,78
159 1 000 000 000 27/05/2032 6,91
160 1 750 000 000 24/01/2028 2,57


9
Numéro Montant Date Durée de vie moyenne
de la série En euros d’échéance résiduelle (années)
161 10 000 000 16/09/2027 2,21
162 20 000 000 16/01/2030 4,54
163 1 750 000 000 20/07/2027 2,06
164 1 250 000 000 20/01/2033 7,56
165 1 500 000 000 17/10/2029 4,30
166 15 000 000 24/02/2033 7,65
167 20 000 000 12/04/2030 4,78
168 2 000 000 000 12/04/2028 2,78
169 750 000 000 27/06/2033 7,99
170 1 000 000 000 13/03/2029 3,70
171 10 000 000 07/12/2043 18,44
172 1 000 000 000 15/01/2027 1,54
173 1 500 000 000 15/01/2031 5,54
174 25 000 000 18/01/2039 13,55
175 20 000 000 22/01/2047 21,56
176 23 000 000 30/01/2054 28,58
177 150 000 000 14/02/2034 8,62
178 1 500 000 000 20/02/2029 3,64
179 900 000 000 20/02/2036 10,64
180 25 000 000 01/03/2032 6,67
181 25 000 000 01/06/2032 6,92
182 25 000 000 11/03/2041 15,70
183 25 000 000 11/03/2042 16,70
184 1 500 000 000 22/05/2034 8,89
185 15 000 000 17/06/2039 13,96
186 15 000 000 17/07/2045 20,05
187 15 000 000 19/07/2041 16,05
188 15 000 000 07/08/2045 20,10
189 151 000 000 30/08/2034 9,17
190 30 000 000 09/09/2039 14,19
191 31 700 000 18/10/2035 10,30
192 15 000 000 30/10/2046 21,33
193 1 000 000 000 28/10/2033 8,33
194 1 000 000 000 28/10/2034 9,33
195 1 000 000 000 28/10/2033 8,33
196 1 000 000 000 28/10/2034 9,33
197 1 000 000 000 28/10/2039 14,33
198 1 000 000 000 12/02/2030 4,62
199 30 000 000 21/11/2042 17,39
200 15 000 000 26/11/2043 18,41
201 85 000 000 20/12/2044 19,47
202 1 250 000 000 24/03/2032 6,73
203 1 000 000 000 06/08/2032 7,10
204 1 000 000 000 06/04/2035 9,77
205 156 000 000 07/02/2035 9,60
206 50 000 000 26/02/2035 9,66
207 10 000 000 06/03/2046 20,68
208 50 000 000 17/04/2034 8,80
209 1 250 000 000 24/07/2030 5,07
210 10 000 000 22/05/2045 19,89
211 12 000 000 26/05/2048 22,91
212 1 000 000 000 26/06/2035 9,99
TOTAL 57 942 200 000 5,82


10
Au 30 juin 2025, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne représentait
77,93 milliards d’euros.

Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant
l’échéance des émissions.

Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à €STR + marge et les lui
reprête sur 3 mois à €STR + marge.

Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour
respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins
trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 52 milliers d’euros.

BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de 100%
par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 594,28 millions d’euros à juin 2025 (600,24 en nominal) :
Date Nominal Montant Rendement
Émetteur Notation Échéance
d'acquisition (mm€) (mm€) annuel
03 déc 15 100 99,129 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 07 avr 26 0,96
06 mai 21 75 74,336 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 06 mai 31 0,10
13 oct 21 14,139 13,856 International Dev. Association (World Bank) AAA 15 juil 31 0,21
27 oct 21 10 9,751 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 06 mai 31 0,28
26 nov 21 15 14,847 OP Mortgage Bank (Finnish Covered) AAA 19 nov 30 0,12
26 nov 21 12,6 12,421 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered) AAA 21 janv 31 0,17
08 févr 22 12 11,985 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,28
08 févr 22 10 9,974 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,30
08 févr 22 10 9,970 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,31
08 févr 22 8 7,936 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,41
12 avr 22 100 99,841 Caisse Francaise de Financement Local (OF) AAA 12 juin 28 1,15
20 avr 22 20 19,570 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 31 août 27 1,30
12 mai 22 12 11,931 La Banque Postale Home Loan SFH AAA 12 mai 30 1,70
01 juin 22 18 16,436 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered) AAA 12 mai 28 1,55
30 août 22 37,5 37,260 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 07 janv 30 2,22
08 sept 22 10 9,452 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 31 mai 30 2,48
28 oct 22 25 24,969 Societe Generale SFH AAA 28 oct 25 3,04
31 janv 23 13 12,989 BNP Paribas Home Loan SFH AAA 31 janv 30 3,01
20 févr 23 40 39,828 Nordea Bank Abp (Finnish Covered) Aaa 20 févr 30 3,07
28 févr 23 46 45,853 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 28 sept 32 3,29
19 avr 23 12 11,947 La Banque Postale Home Loan SFH AAA 19 févr 29 3,21
600,239 594,282 1,42


Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2025
auprès des institutions relevant du champ d'application du Fonds de Résolution Unique (FRU). Des
contributions ne seraient collectées qu'en cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution
impliquant l'utilisation du Fonds de Résolution Unique (FRU).

BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention
d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée par un contrat de
prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022.

6) Vie Sociale

Il n’y a pas eu de proposition de distribution du dividende lors de l’assemblée générale du 23 mai 2025.




11
✧ ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

L’activité d’émission s’est poursuivie au cours du premier semestre 2025.

✧ ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune
activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

✧ DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Aucune difficulté particulière n’est à signaler.

✧ ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement à
moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2025 son activité d’émetteur d’obligations de
financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long
terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à moyen-long
terme au meilleur coût.

Entre le 1er juillet 2025 et le 27 août 2025, les émissions suivantes ont été réalisées :

Montant Durée de vie initiale
Numéro de la série Date d’échéance
En euros (années)
203 tr2 (retenue) 165 000 000 06/08/2032 7,1
204 tr2 (retenue) 165 000 000 06/04/2035 9,7
179 100 000 000 20/02/2036 10,6
430 000 000 8,91



✧ FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société ne détient aucune participation.

✧ INFORMATION SUR LES LITIGES

Aucun litige n’est en cours.




12
✧ ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS
ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

a) Résultat
Produit net bancaire
Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :
- la marge de fonctionnement ;
- les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;
- la rémunération du placement des capitaux propres ;
- la rémunération de la trésorerie résiduelle sur le compte courant.
- Le résultat du refinancement à court terme

PNB au S1 2025 de BPCE SFH


Marge de fonctionnement 5,5 millions d'euros


Rémunération du placement des capitaux propres 4,2 millions d'euros


Charges de refinancement à court terme - 0,0 million d'euros


Frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB - 1,1 million d'euros


Rémunération ou charge compte courant 0,8 million d'euros


PNB TOTAL 9,4 MILLIONS D'EUROS



Le PNB au 1er semestre 2025 est de 9,4 millions d’euros, en hausse par rapport au 1er semestre 2024 (PNB de
8,6 millions d’euros).

Les postes de frais directement liés aux émissions sont :

- Agences de notation et autres 593 k€ (contre 699 k€ au 1er semestre 2024)
- Contrôleur spécifique 197 k€ (contre 187 k€ au 1er semestre 2024)
- CEGC 136 k€ (contre 125 k€ au 1er semestre 2024)
- Avocats/juridique 10 k€ (contre 5 k€ au 1er semestre 2024)
- Commissaires aux comptes 71 k€ (contre 47 k€ au 1er semestre 2024)
- BNP 74 k€ (contre 146 k€ au 1er semestre 2024)
- AMF 5 k€ (contre 0 k€ au 1er semestre 2024)

Soit un total de 1 086 k€.




13
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 million d’euros contre 0,9 million d’euros au 1er semestre 2025.

Les principaux postes de charges d’exploitation au 1er semestre 2025 sont :

- refacturation des prestations de BPCE 488 k€ (contre 415 k€ au 1er semestre 2024)
- refacturation des prestations BPCE SF 157 k€ (contre 156 k€ au 1er semestre 2024)
- impôts, taxes et FRU, ACPR, BCE 322 k€ (contre 306 k€ au 1er semestre 2024)

Marge de fonctionnement
Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations
de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement
appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants.

Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à :
- 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2011 au 30 avril 2012,
- 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2012 au 30 avril 2014,
- 0,006% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2014 au 30 avril 2016,
- 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2016 au 30 avril 2019,
- 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2019 au 30 avril 2020,
- 0,025% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2020 au 30 avril 2024,
- 0,015% de taux d’intérêt depuis mai 2024.

Au titre du 1er semestre 2025, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts de
5,5 millions d’euros (contre 4,6 millions d’euros au 1er semestre 2024).

Résultat net
Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de
8,4 millions d’euros, contre 7,7 millions d’euros au 1er semestre 2024.

Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 2,14 millions d’euros, le résultat net du 1er semestre 2025
s’élève à 6 227 108,77 euros contre 5 729 222,06 euros au premier semestre 2024.

b) Situation financière
Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de
respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du
1er août 2014.




14
✧ PRÉSENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS

Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies
par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Le règlement de l’Autorité des normes comptables ANC n° 2023-03 du 7 juillet 2023 modifiant le règlement ANC
n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire a supprimé la notion de
transfert de charges. Cette suppression n’a pas d’impact sur les comptes individuels de l’établissement.

Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au cours du 1er semestre
2025 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes semestriels de l’établissement.

BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est
optionnelle, sauf mention spécifique.

Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables
générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
▪ Continuité de l’exploitation,
▪ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
▪ Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Le résultat du 1er semestre 2025 fait apparaître un bénéfice de 6 227 108,77 euros.

✧ COMPTES CONSOLIDES

Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de
BPCE en application du règlement n° 99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.

✧ RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende / revenu Fraction du dividende éligible Fraction du dividende non
Exercice clos le
distribué par actions à l’abattement de 40 % éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2022 / / /
31 décembre 2023
/ / /
31 décembre 2024 / / /




15
✧ DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts,
nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non
déductibles du résultat fiscal.

✧ FACTEURS DE RISQUES DE LA SOCIÉTÉ ET PROCÉDURE DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs
mis en œuvre pour les gérer.

1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société

Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de
procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et
détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux
activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.

2) Acteurs et dispositif du contrôle interne

BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence
de moyens propres. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, BPCE s’est engagée à mettre à la
disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision
comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le
contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le blanchiment.

Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de
BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et
informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu'ils sont intégrés dans les processus
informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne.

Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 18 juin 2024 et le
6 décembre 2024. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société,
il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à apporter au plan de
contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir.

3) Contrôle des risques

- RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer
ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques,
les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers.
Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être
observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers
apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs
en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction des
Risques de crédit de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat, c'est-
à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de
contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de
transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure une surveillance effective du risque
de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes applicables dans le Groupe BPCE.
16
La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant le
risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres.

La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.

La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques Populaires et
aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de financement de l’habitat
levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par
un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE SFH.

La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.

Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires
et des Caisses d’Epargne reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 16,3 % au 30 juin 2025.

Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent
donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose
le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique du
collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 30 juin 2025, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à
77,93 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne
disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 58,5 milliards d’euros.

- RISQUES DE MARCHÉ
Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la
volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment
les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières
premières, des dérivés et de tous autres actifs.

La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge de cette
surveillance, en contrôle de deuxième niveau.

- RISQUES OPÉRATIONNELS
Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance
des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique.
Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence,
mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle.

Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA. Les
plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations de la
cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux
s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif
risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA.
Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité.

- RISQUES DE GESTION ACTIF PASSIF
Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas
pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un
coût raisonnable.

Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes
de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt.

Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des
cours de change de devises.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de
liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction
Finances Groupe de BPCE.

17
En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH)
(c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y a pas
de risques ALM, car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global et de
change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés. En cas de réalisation par BPCE SFH
de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le Département Gestion Actif Passif de BPCE
devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre
de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques.

En 2024, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.

Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :
● Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif Passif de BPCE ;
● Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;
● Contrôle des rapports I-03 (annexes 1, 4, 6 et 8), I-07 sur la qualité des actifs financés, ainsi que les
attestations d’émission.

- RISQUES DE RÈGLEMENT
Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la
date de livraison prévue.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient se
présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des intervenants
de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec
consultation de la Direction des Risques si nécessaire.

La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement.

- RISQUES D’INTERMÉDIATION
Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion
d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors des
émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants de
marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec
consultation systématique de la Direction des Risques.

4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE

BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les
membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et du
réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE SFH
est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.

BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Émetteur. En particulier, BPCE SFH
dépend de BPCE pour :
● La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier,
conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and Recovery Agreement) ;
● Fournir à l’Émetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité, le
traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Émetteur,
conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ;
● La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;
● L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.

BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres du
réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Émetteur et en tant que garants (à
l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework Agreements).


18
5) Risques législatifs et réglementaires

Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur imposant
d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :
● Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH
doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs.
● Le respect des limites relatives à la composition des actifs
● Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.

Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent
faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis,
l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas
échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins
de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n° 99-10 du CRBF.

Enfin, les SFH doivent :
● Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code
Monétaire et Financier.
● Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du
règlement CRBF n° 99-10 inférieur à 18 mois
● Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n° 99-10, un niveau de couverture suffisant des
ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de
prévisions de nouvelle production.

L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments.

Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon
fonctionnement de la société.

6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE

En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du mécanisme
de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet, l’article 44-
2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations garanties.

7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de notation

La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE
en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous
de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des
impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.

L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE et
notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de BPCE ;
elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions.




19
8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique

La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle périodique,
au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en considération sa forme
sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts et ses divers
engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat
(OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui soient propres.

- CONTRÔLE DE CONFORMITÉ
Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne,
le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département Conformité et
Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe, dont le nom a été et, en
cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des
conclusions de ses missions.

Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité et des contrôles
permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du 29 mars 2017.

BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de ses
activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date du
25 mars 2011 et remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le
15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022.

Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE,
s’applique à l’activité de BPCE SFH.

LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX
BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de
la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre le
blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.

En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif cadre
édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département
Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH.

Les correspondants et déclarants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société depuis le 01/07/2023 sont
Cédric PERRIER et Léa GALANTE, dont les noms ont été communiqués, à l’ACPR le 15/09/2023 et à
TRACFIN le 18/09/2023.

Organisation du contrôle permanent
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, le contrôle permanent :
- des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la supervision du
Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait
communiqué à l’ACPR.
- de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe
de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit remplaçant sera communiqué à l’ACPR.




20
Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la
réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :

CONTRÔLE PERMANENT HIÉRARCHIQUE (NIVEAU 1) (FINANCES)
Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services
opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.

Ces services sont notamment responsables de :
• la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de
leur conformité ;
• la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs
d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;
• la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les
opérations initiées dans ces services.

CONTRÔLE PERMANENT PAR DES ENTITÉS DÉDIÉES (NIVEAU 2)
Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre du contrat de
prestations externalisées, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité
Groupe, la Direction de la Sécurité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le
Contrôle Financier.

Le contrôle permanent se caractérise notamment par :
- des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ;
- une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ;
- des procédures opérationnelles exhaustives et claires ;
- des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ;
- des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;
- des contrôles comptables et une piste d’audit ;
- une communication et des reporting efficaces ;
- et un plan de continuité de l’activité adapté.

Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation,
de leur règlement et de la surveillance des risques.

Le plan de contrôle de 2d niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont présentés
au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.

Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2024, sans révéler d’anomalie
significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle
permanent de 2d niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH.

Organisation du contrôle périodique
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous la
responsabilité de l’Inspecteur Général.

Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du
3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE.
Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE.




21
9) Système de reporting aux dirigeants effectifs
Manuel de procédures
Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des
informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE
tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux
activités de la Société.

Documentation sur le contrôle interne
Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur
demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR.

Rapport sur le contrôle interne
Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations
complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle
interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Rapport sur la mesure et la surveillance des risques
Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et des
informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles la
Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE.

10) Dispositif de 15

contrôle interne sur l’information comptable et financière

Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière
La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production des
états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre du contrat de prestations externalisées.

Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants :
■ Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui fournit au
logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de ces outils
sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ;
■ le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis 2018 ;
■ les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil Evolan Report de
SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel
comptable CODA ;
■ Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel
de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires.

Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la
comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif
au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire
défini par le pôle Finances Groupe de BPCE.




22
Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de
toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les
exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et de l’arrêté du
3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne.

Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre du
contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a été validée par le
Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce Cadre est unique et s’applique à
l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée. Les prestations visées au contrat de
prestations externalisées sont réalisées de manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales
et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière
sont exercées par différents acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une
séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux :
● Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux processus
de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et
exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés
de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés, est
essentiellement coordonné par la fonction Comptable ; Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième
niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le
Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions
de contrôles permanents ;
● un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires aux
Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit interne
(dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales ou
supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires.

Sur les contrôles de 2e niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2024 ses travaux de contrôle sur
l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes
définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière.

Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 3 février 2025.
Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2024.

Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les
diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes
individuels…).

Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre du
contrat de prestations externalisées, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la Comptabilité, des Commissaires
aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE :
● communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur le
dispositif de 1er niveau ;
● est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux comptes ;
● s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les
Commissaires aux comptes.




23
✧ ACTIONNARIAT SALARIE

La société ne comprend aucun effectif salarié.

✧ CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de
vos Commissaires aux comptes.

✧ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE
DE COMMERCE

Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi ou n’a été
autorisé par le Conseil d’administration au cours du premier semestre de l’exercice 2025.

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, au cours du
permeir semestre 2025, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social.

✧ INFORMATION CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
ET CATÉGORIES DE PERSONNEL VISES A L’ARTICLE L.511-71 DU CODE
MONÉTAIRE ET FINANCIER

En application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent
consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant
l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux
catégories de personnel visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant
les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses
revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une
incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du
conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes au 30 juin 2024. Seul,
l’administrateur indépendant a perçu en 2023 une rémunération au sens de l’article L511-73 du Code de
commerce versée par la Société.

L’assemblée générale du 23 mai 2025 a émis un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de
toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux catégories de personnel visées à l’article
L. 511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 10 000 euros.




24
✧ INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

➢ Administrateurs au 30 juin 2025
• Julien PHILIPPON, Président
• BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS
• Florence DUMORA
• Chantal FRANCE
• Teresa MORA-GRENIER
• Jean-Jacques QUELLEC
• Rosalie TOULZA-LEBASNIER

➢ Direction Générale au 30 juin 2025
• M. Cédric PERRIER, Directeur Général
• Mme Léa GALANTE, Directrice Générale Déléguée


✧ INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise
à la réglementation CSRD et doit rendre compte tous les ans de la façon dont elle adapte son modèle d’affaires
aux enjeux RSE.

BPCE SFH n'est tenue à aucune obligation de publication d'informations de durabilité à ses bornes au titre de
l'exercice 2025.

Les informations de durabilité pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le rapport de durabilité de BPCE.

✧ COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé par
l'Assemblée générale du 23 mai 2025 pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2030.

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés est en cours jusqu'à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.

✧ CONTRÔLEUR SPÉCIFIQUE

Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les
fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite de
l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022.

Le XX septembre 2025

Julien Philippon,
Président du Conseil d’administration




25
EXERCICE 2025




COMPTES INDIVIDUELS
SEMESTRIELS CONDENSÉS




BPCE SFH


26
1 COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros
Variation
Notes 1er semestre 2025 1er semestre 2024 Exercice 2024 2025.06/
2024.06
Intérêts et produits assimilés 3.1 521 120 354 067 766 902 167 053
Intérêts et charges assimilées 3.1 (510 617) (344 212) (746 627) (166 404)
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)
Commissions (charges) 3.2 (1) (1) (3) (0)
Gains ou pertes sur opérations
des portefeuilles de négociation
Gains ou pertes sur opérations des
portefeuilles de placement et assimilés
Autres produits d'exploitation bancaire 3.3
Autres charges d'exploitation bancaire 3.3 (1 086) (1 209) (2 350) 123
PRODUIT NET BANCAIRE 9 416 8 644 17 922 772
Charges générales d'exploitation 3.4 (1 049) (945) (1 791) (104)
Dotations aux amortissements
et aux dépréciations sur immobilisations
incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT
D'EXPLOITATION 8 367 7 699 16 131 668
Coût du risque
RESULTAT D'EXPLOITATION 8 367 7 699 16 131 668
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
RESULTAT COURANT
AVANT IMPOT 8 367 7 699 16 131 668
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices 3.5 (2 140) (1 970) (4 152) (170)
Dotations / Reprises de FRBG
et provisions réglementées (11 800)
RESULTAT NET 6 227 5 729 179 498




27
2 BILAN ET HORS BILAN

en milliers d'euros
ACTIF Notes 30/06/2025 31/12/2024 Variation
Caisses, banques centrales 0 0 0
Effets publics et valeurs assimilees
Creances sur les etablissements de credit 4.1 / 4.9 58 453 893 55 554 297 2 899 596
Operations avec la clientele
Obligations et autres titres a revenu fixe 4.2 / 4.9 600 609 601 640 (1 031)
Actions et autres titres a revenu variable
Participations et autres titres detenus a long terme 4.3 0 0 0
Parts dans les entreprises liees
Operations de credit-bail et de locations simples
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres actifs 4.5 3 818 3 910 (92)
Comptes de regularisation 4.6 260 586 260 399 187
TOTAL DE L'ACTIF 59 318 906 56 420 246 2 898 661
HORS BILAN Notes 30/06/2025 31/12/2024 Variation
Engagements donnés
Engagements de financement
Engagements de garantie
Engagements sur titres



en milliers d'euros
PASSIF Notes 30/06/2025 31/12/2024 Variation
Banques centrales
Dettes envers les etablissements de credit 4.1 / 4.9 0 0 0
Operations avec la clientele
Dettes representees par un titre 4.4 / 4.9 58 378 989 55 486 184 2 892 805
Autres passifs 4.5 366 675 (309)
Comptes de regularisation 4.6 261 739 261 802 (63)
Provisions
Dettes subordonnees
Fonds pour risques bancaires generaux (FRBG) 4.7 31 870 31 870 0
Capitaux propres hors FRBG 4.8 645 942 639 715 6 227
Capital souscrit 600 000 600 000 0
Primes d'émission
Réserves 27 151 27 142 9
Ecart de réévaluation
Provisions réglementées et subventions d'investissement
Report à nouveau 12 564 12 394 170
Résultat de la période 6 227 179 6 048
TOTAL DU PASSIF 59 318 906 56 420 246 2 898 660
HORS BILAN Notes 30/06/2025 31/12/2024 Variation
Engagements reçus
Engagements de financement
Engagements de garantie 5.1 77 934 429 70 799 803 7 134 626
Engagements sur titres




28
3 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS




NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL 30
1.1. Fonctionnement de BPCE SFH 30
1.2. Événements significatifs 31
1.3. Événements postérieurs à la clôture 31
NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 31
2.1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées 31
2.2. Changements de méthodes comptables 32
2.3. Principes comptables généraux 32
2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire 32
NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 33
3.1. Intérêts, produits et charges assimilés 33
3.2. Commissions 34
3.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire 34
3.4. Charges générales d'exploitation 35
3.5. Impôt sur les bénéfices 36
NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN 37
4.1. Opérations interbancaires 37
4.2. Obligations et autres titres à revenu fixe 38
4.2.1 Portefeuille titres 38
4.2.2 Évolution des titres d’investissement 39
4.3. Opérations avec les parties liées 40
4.4. Dettes représentées par un titre 40
4.5. Autres actifs et autres passifs 41
4.6. Comptes de régularisation 41
4.7. Fonds pour risques bancaires généraux 42
4.8. Capitaux propres 42
4.9. Durée résiduelle des emplois et ressources 43
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES 44
5.1. Engagements reçus et donnés 44
5.2. Ventilation du bilan par devise 44
NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 45
6.1. Principes 45
6.2. Tableau des flux de trésorerie 46




29
NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL

1.1 Fonctionnement de BPCE SFH

La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au
refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations
sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont
émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des
activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises.

La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose :
■ du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ;
■ d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art.
L. 513-32 du CMF) ;
■ du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF.

Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la
même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.

Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un
ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps,
les prêts sont ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au
programme d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH
retenues). BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas
échéant en tant qu’emprunteur en cas d’OH retenues.

Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par
BPCE SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une
garantie sur une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une
garantie financière accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement
d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent.

Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des
obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété,
opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou
la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure
de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le
fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en
garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne
peut être revendiqué par les créanciers de la banque.

Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier
rang (ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La
loi crée un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une
pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.

Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment
auprès des agences de notation et des investisseurs.

En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation
du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en
garantie serait transférée à BPCE SFH.

BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011.

30
1.2 Événements significatifs

Émissions
Au cours de 1er semestre 2025, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes :

Émissions
en milliers d'euros
Émissions publiques 3 500 000
Émissions privées de droit français 157 000
Émissions privées de droit allemand 166 000
Émissions privées de droit français "auto-détenues" 2 000 000
TOTAL 5 823 000


Fonds de Résolution Unique (FRU)
Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2025
auprès des institutions relevant du champ d'application du FRU. Des contributions ne seraient collectées qu'en
cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du FRU.

Emprunt et prêt auprès de BPCE
Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant
l’échéance des émissions.

Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à €STR + marge et les lui
reprête sur 3 mois à €STR + marge.

Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour
respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins
trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 52 milliers d’euros.


1.3 Événements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté.



NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées

Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies
par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Les comptes individuels semestriels au titre de l’exercice clos le 30 juin 2025 seront arrêtés par le conseil
d’administration du 23 septembre 2025.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros,
sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants
présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.




31
2.2 Changements de méthodes comptables

Le règlement de l’Autorité des normes comptables ANC n° 2023-03 du 7 juillet 2023 modifiant le règlement ANC
n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire a supprimé la notion de
transfert de charges. Cette suppression n’a pas d’impact sur les comptes individuels de l’établissement.

Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au cours du
1er semestre 2025 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes semestriels de l’établissement.

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle
est optionnelle, sauf mention spécifique.


2.3 Principes comptables généraux

Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les
conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément
aux hypothèses de base :
■ Continuité de l’exploitation,
■ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
■ Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous
les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur.

Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent.


2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du
27 octobre 2015.

Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank
Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements
de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). À compter
de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au
Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de
l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution.

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD
sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a
déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2025. Le montant des contributions versées
par BPCE SFH est nulle en 2025 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement
de paiement irrévocable (EPI). La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution est atteinte. Des
contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts et de
l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par des dépôts de
espèces jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster-20bp depuis le 1er
mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrits à l’actif du bilan s’élève à 3 775 milliers d’euros au 30 juin
2025. Les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement
irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas
de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total
des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements
utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des
passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution.

32
NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Principes comptables
Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.

Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :
• un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
• un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.

Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et
sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.

Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de
même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels
Tier 1. BPCE SFH considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.



1er semestre 2025 1er semestre 2024
en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations avec les établissements de crédit (1) 516 878 (2 652) 514 226 349 780 (4 122) 345 658
Opérations avec la clientèle 43 43 73 73
Obligations et autres titres à revenu fixe (2) 4 200 (507 965) (503 765) 4 215 (340 090) (335 875)
Dettes subordonnées
Autres
TOTAL 521 120 (510 617) 10 503 354 067 (344 212) 9 855
(1) Sur un an glissant, les nouveaux prêts d'un montant de 12 490 700 milliers d'euros ont généré 155 535 milliers d'euros d'intérêt en produit
(2) Sur un an glissant, les nouvelles émissions d'un total de 12 490 700 milliers d'euros ont généré 152 244 milliers d'euros de charges d'intérêt

Les produits des opérations avec la clientèle correspondent à l’estimation de la rémunération des engagements
de paiement irrévocables (EPI).

Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts
courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des
charges concernant l’étalement des surcotes sur prêts.

Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les
intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits
relatifs à l’étalement des primes d’émissions reçues.




33
3.2 Commissions

Principes comptables
Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1).

Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ;
• commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées :
enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.



1er semestre 2025 1er semestre 2024
en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations de trésorerie et interbancaires (1) (1) (1) (1)
Autres commissions
TOTAL (1) (1) (1) (1)




3.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire

Principes comptables
Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions.



1er semestre 2025 1er semestre 2024
en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Frais liés aux émissions 0 (1 086) (1 086) 0 (1 209) (1 209)
Autres activités diverses
TOTAL 0 (1 086) (1 086) 0 (1 209) (1 209)




34
3.4 Charges générales d'exploitation

Principes comptables
Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.



en milliers d'euros 1er semestre 2025 1er semestre 2024
Frais de personnel
Salaires et traitements
Charges de retraite et assimilées
Autres charges sociales
Intéressement des salariés
Participation des salariés
Impôts et taxes liés aux rémunérations
Total des frais de personnel 0 0

Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes (322) (306)
Autres charges générales d'exploitation (727) (639)
Charges refacturées
Total des autres charges d'exploitation (1 049) (945)
TOTAL (1 049) (945)


BPCE SFH n’a pas de salariés.

Les charges d’exploitation correspondent notamment aux prestations administratives et comptables réalisées par
BPCE SA pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc, aux prestations réalisées par
BPCE Services Financiers ainsi qu’aux impôts et taxes.

Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de
leurs fonctions au cours du 1er semestre 2025.




35
3.5 Impôt sur les bénéfices

Principes comptables
BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008,
qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale
ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une
détention du capital à partir de 95 %).

BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la
dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.

La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.

L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat
comptable, s’analyse ainsi :

en milliers d'euros 1er semestre 2025 1er semestre 2024
Résultat comptable 6 227 5 729
Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 301 277
FRU fond de résolution unique 0 0
Taxe soutien collectivités locales 2 4
Impôt sur les Sociétés 2 140 1 970
TOTAL 1 8 670 7 980
Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) (287) (254)
TOTAL 2 (287) (254)
Résultat fiscal 8 383 7 726
Taux 25,00% 25,00%
IS exigible 2 096 1 932
Contribution additionnelle (3,30%) 44 38
IMPÔT SUR LES BENEFICES 2 140 1 970




36
NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN
Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements
et de dépréciations.


4.1 Opérations interbancaires

Principes comptables
Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception
de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de
crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au
titre du risque de crédit.

Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques.




en milliers d'euros
ACTIF 30/06/2025 31/12/2024
Créances à vue 70 176 61 355
Comptes ordinaires 70 176 61 355
Comptes et prêts au jour le jour
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour
Valeurs non imputées
Créances à terme 57 942 200 54 959 200
Comptes et prêts à terme 57 942 200 54 959 200
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs et titres reçus en pension à terme
Créances rattachées 441 517 533 742
Créances douteuses
dont créances douteuses compromises
Dépréciations des créances interbancaires
dont dépréciation sur créances douteuses compromises
TOTAL 58 453 893 55 554 297


Les créances à vue représentent pour 70 176 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH
ouverts chez BPCE et chez Natixis.

Les créances à terme de 57 942 200 milliers d’euros représentent les prêts consentis aux Banques Populaires et
aux Caisses d’Epargne.




37
en milliers d'euros
PASSIF 30/06/2025 31/12/2024
Dettes à vue
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour
Autres sommes dues
Dettes rattachées à vue 0 0
Dettes à terme 0 0
Comptes et emprunts à terme
Valeurs et titres donnés en pension à terme
Dettes rattachées à terme 0 0
TOTAL 0 0




4.2 Obligations et autres titres à revenu fixe

4.2.1. Portefeuille titres


Principes comptables
Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les
obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à
revenu variable.

Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) qui
définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières
de cession comme les cessions temporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à
long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.

Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés
de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en
coût du risque.

Titres d’investissement
Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou
de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent
pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention
jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments
couverts contre le risque de taux d’intérêt.

Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de
placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie
résiduelle des titres concernés.

La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est
rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.

Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à
l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values
latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres.

Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité
des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), peuvent
toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.




38
30/06/2025 31/12/2024
en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total
Effets publics et valeurs assimilées
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
Obligations et autres titres à revenu fixe 600 609 600 609 601 640 601 640
Valeurs brutes 597 373 597 373 596 967 596 967
Créances rattachées 3 236 3 236 4 673 4 673
Dépréciations
Actions et autres titres à revenu variable
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
TOTAL 600 609 600 609 601 640 601 640



Obligations et autres titres à revenu fixe
30/06/2025 31/12/2024
en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total
Titres cotés 597 373 597 373 596 967 596 967
Titres non cotés
Titres prêtés
Titres empruntés
Créances douteuses
Créances rattachées 3 236 3 236 4 673 4 673
TOTAL 600 609 600 609 601 640 601 640
dont titres subordonnés



4.2.2. Évolution des titres d’investissement

Décotes / Autres
en milliers d'euros 01/01/2025 Achats Cessions Remboursements Conversion Transferts 30/06/2025
surcotes variations
Effets publics
Obligations et autres titres à revenu fixe 596 967 406 597 373
TOTAL 596 967 406 597 373




39
4.3 Opérations avec les parties liées

Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même
ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses
d’Epargne et BPCE.

30/06/2025 31/12/2024
Etablissements Autres
Total Total
en milliers d'euros de crédit entreprises
Créances 58 453 893 58 453 893 55 554 297
dont subordonnées
Dettes 0 0 0
dont subordonnées
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements donnés
Engagements donnés 0 0 0
Engagements de financement
Engagements de garantie 77 934 429 77 934 429 70 799 803
Autres engagements reçus
Engagements reçus 77 934 429 77 934 429 70 799 803


Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée.


4.4 Dettes représentées par un titre

Principes comptables
Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et
titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne
spécifique au passif.

Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les
primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir.

Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est
comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.



en milliers d'euros 30/06/2025 31/12/2024
Bons de caisse et bons d'épargne
Titres du marché interbancaire et de créances négociables
Emprunts obligataires 57 942 200 54 959 200
Autres dettes représentées par un titre
Dettes rattachées 436 789 526 984
TOTAL 58 378 989 55 486 184


Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH.




40
4.5 Autres actifs et autres passifs
30/06/2025 31/12/2024
en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Versements restant à effectuer sur titres de participations
Comptes de règlement sur opérations sur titres
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres
Créances et dettes sociales et fiscales 0 366 0 675
Dépôts de garantie versés et reçus 3 775 3 775
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 43 0 135 0
TOTAL 3 818 366 3 910 675


Les autres actifs sont constitués de :
■ Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 775 milliers d’euros,
■ L'estimation de la rémunération des engagements de paiement irrévocables (EPI) pour 43 milliers d'euros.

Les autres passifs sont composés de :
■ La contribution sociale de solidarité pour un montant de 301 milliers d’euros,
■ La dette d’intégration fiscale de 64 milliers d’euros,
■ La CVAE pour un montant de 1 millier d’euros.


4.6 Comptes de régularisation
30/06/2025 31/12/2024
en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Engagements sur devises
Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme
de couverture
Primes d'émission et de remboursement 201 611 62 487 194 268 70 360
Charges et produits constatés d'avance 58 975 198 076 66 131 190 039
Produits à recevoir/Charges à payer 1 176 1 403
Valeurs à l'encaissement
Autres
TOTAL 260 586 261 739 260 399 261 802


Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 201 611 milliers d’euros à l’actif et à
62 487 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement
reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.

Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions
restant à amortir. Celles-ci représentent 198 076 milliers d’euros au passif et 58 975 milliers d’euros à l’actif.

Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 559 milliers d’euros et
des charges refacturées par BPCE pour 493 milliers d’euros.




41
4.7 Fonds pour risques bancaires généraux

Principes comptables
Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité.



en milliers d'euros 01/01/2025 Augmentation Diminution 30/06/2025
Fonds pour risques bancaires généraux 31 870 31 870
TOTAL 31 870 0 0 31 870



4.8 Capitaux propres
Total capitaux
Réserves/ Report
Capital Résultat propres hors
Autres à nouveau
en milliers d'euros FRBG
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 600 000 27 133 12 216 187 639 536
Mouvements de l'exercice 9 178 (8) 179
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 600 000 27 142 12 394 179 639 715
Variation de capital
Affectation résultat 2024 9 170 (179)
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Remboursement du capital
Autres mouvements
Résultat de la période 6 227 6 227
TOTAL AU 30 JUIN 2025 600 000 27 151 12 564 6 227 645 942



Nombre de titres
A Créés Remboursés
A la clôture Valeur
l'ouverture pendant pendant
de la période Nominale
de la période la période la période
Actions ordinaires 600 000 600 000 1 euro
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement


Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur
de 1 euro chacune, détenues à 100 % par BPCE.




42
4.9 Durée résiduelle des emplois et ressources

Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

30/06/2025
Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non
en milliers d'euros Total
à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé
Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit 511 693 1 000 000 20 000 27 765 000 29 157 200 58 453 893
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe 3 236 124 932 300 730 171 711 600 609
Opérations de crédit-bail
et de locations simples
TOTAL DES EMPLOIS 514 929 1 000 000 144 932 28 065 730 29 328 911 0 59 054 502
Dettes envers les établissements de crédit 0 0
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre 436 789 1 000 000 20 000 27 765 000 29 157 200 58 378 989
Dettes subordonnées
TOTAL DES RESSOURCES 436 789 1 000 000 20 000 27 765 000 29 157 200 0 58 378 989




43
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN
ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES


5.1 Engagements reçus et donnés

Principes comptables
Engagements de financement
Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de
refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits documentaires et les
autres engagements donnés à des établissements de crédit.

Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de
substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres engagements en faveur d'agents
économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus
d'établissements de crédits et assimilés.

Engagements de garantie
Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre
d'établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'agents
économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit et assimilés.



Engagements de garantie

30/06/2025 31/12/2024
en milliers d'euros Donnés Reçus Donnés Reçus
Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements
de crédit 77 934 429 70 799 803
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle
TOTAL 77 934 429 70 799 803


BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires.

Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses
d’Epargne et les Banques Populaires. Au 30 juin 2025, ces créances s’élèvent à 77 934 429 milliers d’euros.

En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être
exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH.


5.2 Ventilation du bilan par devise

Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro.




44
NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

6.1 Principes

Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation,
d’investissement et de financement, entre deux exercices.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la
comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la
législation et de la réglementation financières (CCLRF).

Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations
aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations,
provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à
recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont
déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours.

Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du
dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau.

Les activités d’exploitation comprennent :
• l’émission de ressources à long terme non subordonnées ;
• le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ;
• la rémunération des titres d’investissement.

Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement.

Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions.

La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en
caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit.




45
6.2 Tableau des flux de trésorerie
Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros 30/06/2025 30/06/2024 31/12/2024
Activites d'exploitation
Résultat de l'exercice 6 227 5 729 179
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédits
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 780 1 171 10 770
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -2 967 783 -3 835 088 -10 404 897
Flux de trésorerie sur titres de placement
Flux de trésorerie sur titres d'investissement 1 437 1 363 -67
Flux sur autres actifs 92 -71 -135
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 2 967 783 3 835 088 10 404 897
Emissions nettes d'emprunts
Flux sur autres passifs -309 -1 235 -924
TRÉSORERIE NETTE UTILISÉE PAR LES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION 9 227 6 957 9 823
Activites d'investissement
Flux liés à la cession de :
- Actifs financiers -406 -408 -820
- Immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements pour l'acquisition de :
- Actifs financiers
- Immobilisations corporelles et incorporelles
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
TRÉSORERIE NETTE UTILISÉE PAR LES ACTIVITÉS
D'INVESTISSEMENT -406 -408 -820
Activites de financement
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
Dividendes versés
Emissions nettes de dettes subordonnées
Autres
TRÉSORERIE NETTE DUE AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 0 0 0
TOTAL ACTIVITES 8 821 6 549 9 003
Variation de la tresorerie nette 8 821 6 549 9 003
Trésorerie à l'ouverture 61 355 52 352 52 352
Trésorerie à la clôture 70 176 58 901 61 355
Net 8 821 6 549 9 003
Caisse et banques centrales
Opérations à vue avec les établissements de crédit 70 176 58 901 61 355
TOTAL 70 176 58 901 61 355




46
BPCE SFH



Rapport des commissaires aux comptes

sur l’information financière semestrielle



(Période du 1ᵉʳ janvier 2025 au 30 juin 2025)




47
PricewaterhouseCoopers Audit DELOITTE & ASSOCIES
179, Cours du Médoc 6 place de la Pyramide
CS 30008 92908 Paris-La Défense Cedex
France
33070 Bordeaux Cedex
France Société par actions simplifiée d’Expertise
Comptable et de Commissariat aux Compte
Société par actions simplifiée Capital social de 2 201 424 euros
Capital social de 2 520 460 euros RCS 572 028 041 Nanterre
RCS 672 006 483 Nanterre




Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2025


(Période du 1ᵉʳ janvier 2025 au 30 juin 2025)



Aux Actionnaires

BPCE SFH

7 promenade Germaine Sablon

75013 PARIS



En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article
L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels condensés de la société BPCE SFH, relatifs à la période du 1ᵉʳ
janvier 2025 au 30 juin 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.



Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous
appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.



I - Conclusion sur les comptes



Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.



Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects
comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que
ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En
conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives
obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le
cadre d'un audit.

48
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en
cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels
condensés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine de la société et de la situation financière à la fin du
semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.



II - Vérification spécifique



Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité
commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.



Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels
condensés.




Fait à Bordeaux et Paris, le 26 septembre 2025



Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit DELOITTE & ASSOCIES


Antoine Priollaud Charlotte Vandeputte




49
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS


PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE BPCE SFH

COMPTES AU 30 JUIN 2025


M. Cédric PERRIER, Directeur Général de BPCE SFH


ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport
semestriel d’activité figurant à partir de la page 2 présente un tableau fidèle des événements importants
survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales
transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six
mois restants de l’exercice.

Fait à Paris, le 26 septembre 2025

Cédric PERRIER
Directeur Général




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