COMMUNIQUÉ DU 2 OCTOBRE 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ WAGA ENERGY EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE WAGA ENERGY INITIÉE PAR BOX BIDCO S.A.S

Le présent communiqué de presse a été établi par Waga Energy S.A. et diffusé le 2 octobre 2025 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. La distribution de tout document relatif à l’offre et la participation à l’offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 1er octobre 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet commun à Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com), et peut être obtenu sans frais au siège social de Waga Energy sis 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Waga Energy seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

1.       PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1.    Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Box BidCo S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital social de 409 180 000,05 euros, dont le siège social est situé au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 941 775 256 (« Box BidCo » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Waga Energy S.A., société anonyme à conseil d’administration de droit français au capital de 256 766,06 euros, dont le siège social est situé au 5, avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 (« Waga Energy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe ») d’acquérir en numéraire, la totalité des actions de la Société qui sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012532810, mnémonique « WAGA » (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) à la date du Projet de Note en Réponse, au prix de 21,55 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), lequel pourra être augmenté (i) d’un complément de prix potentiel pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions décrites ci-après et à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse (le « Complément de Prix ») et/ou (ii) d’un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dont les termes et conditions sont décrits dans le Projet de Note en Réponse (l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L’Offre résulte de la réalisation de l’Opération de Bloc (définie à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse).

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, Box BidCo détient, directement et par assimilation, 14 502 972 Actions, représentant environ 56,48 % du capital et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société[1], incluant 40 460 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Dans la mesure où l’Initiateur a franchi à la hausse le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de l’Opération de Bloc, l’Offre est obligatoire en application de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions, existantes ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l’Initiateur, soit les Actions autres que les Titres Exclus (tels que définis ci-après) :

• qui sont déjà émises, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 11 173 634 Actions ; et
• qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif figurant en Section 1.3.12 du Projet de Note en Réponse) à la suite de l’exercice des BSPCE 2019, BSPCE 2021, Stock-Options 2021 et de la partie acquise des BSPCE 2023 et Stock-Options 2023[2] (tels que définis en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse) attribués par la Société (ensemble, les « Titres Exerçables ») et correspondant, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, à un maximum de 1 314 346 Actions correspondant à l’ensemble des Titres Exerçables acquis mais non exercés,

soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 12 487 980 Actions visées par l’Offre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas:

• les Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 40 460 Actions ;
• les Titres Exerçables qui seront couverts par les Accords de Liquidité 2019/2021 ou les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023, selon le cas, ainsi que toutes les Actions pouvant résulter de l’exercice de ces Titres Exerçables ; et
• les Actions pouvant résulter de l’exercice, lorsque cela sera possible au titre de leurs plans respectifs, de la partie non acquise à la date des présentes des BSPCE 2023 et des Stock-Options 2023, ainsi que des BSPCE 2024 et des Stock-Options 2024 (tels que définis en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse) (ensemble, les « Titres Non Exerçables »), qui seront couverts par les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023 ou les Accords de Liquidité 2024, selon le cas. A la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 911 254 Actions pourrait résulter de l’exercice des Titres Non Exerçables, ces Actions étant légalement et techniquement indisponibles et ne pouvant pas être apportées à l’Offre,

ensemble, les « Titres Exclus ».

Il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes, les BSPCE et les Stock-Options décrits en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pour une période de quinze (15) Jours de Bourse[3].

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Rothschild & Co Martin Maurel en tant que banques présentatrices de l’Offre (ensemble, les « Banques Présentatrices »), pour le compte de l’Initiateur. Seul BNP Paribas garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix potentiel décrit ci-après et en Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse qui pourrait être versé en 2028 par l’Initiateur et l’Ajustement de Prix Potentiel décrit ci-après et en Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), dont les caractéristiques sont décrites dans le Projet de Note en Réponse.

1.2.    Caractéristiques de l’Offre

1.2.1.        Termes de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 1er octobre 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera mise en œuvre selon la procédure simplifiée d’offre publique d’achat. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de quinze (15) Jours de Bourse au Prix de l’Offre, soit vingt-et-un euros et cinquante-cinq centimes (21,55 euros).

Il est précisé que le Prix de l’Offre pourra être augmenté (i) du Complément de Prix potentiel pour un montant pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse et/ou (ii) de l’Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.4 du Projet Note en Réponse.

BNP Paribas, en qualité de banque garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix potentiel visé ci-après ainsi qu’à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse, qui pourrait être versé en 2028 par l’Initiateur), conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en Section 1.3.12 du Projet de Note en Réponse.

1.2.2.        Complément de Prix potentiel

Le Prix de l’Offre pourra être augmenté d’un Complément de Prix d’un montant maximum de 2,15 euros par Action, en fonction du montant total des crédits d’impôt d’investissement fédéraux américains (les « ITC ») qui pourraient être monétisés par le Groupe d’ici le 30 juin 2028, comme décrit ci-après. Compte tenu des critères du Complément de Prix, il n’existe aucune certitude qu’un quelconque montant du Complément de Prix soit effectivement versé et aucune certitude, si un versement intervient, quant au montant qui sera effectivement payé.

Le Complément de Prix ITC, dont le montant serait déterminé par la Société et revu par un expert indépendant, comme décrit ci-après, permettrait à l’ensemble des actionnaires de la Société participant à l’Opération de Bloc et à l’Offre de bénéficier proportionnellement de l’avantage résultant de la monétisation de ces ITC par le Groupe dans un délai inférieur à trois (3) ans suivant le dépôt de l’Offre (cette période ayant été calibrée afin de permettre la captation de la valeur maximale des ITC attendue par le Groupe au regard de leur calendrier de développement).

1.2.2.1.            Montant et conditions de paiement du Complément de Prix potentiel

Le Complément de Prix, plafonné en toutes circonstances à un montant maximum de 2,15 euros par Action, est calculé comme suit : (i) le produit net total qui résulterait de la cession, au plus tard le 30 juin 2028, à des contribuables tiers d’ITC auxquels le Groupe pourrait être éligible lors de la mise en service de certains projets de GNR dont la construction a été lancée avant le 1er janvier 2025 aux États-Unis et qui présentent par la suite des progrès ininterrompus (les « Projets Éligibles »), après déduction des dépenses et coûts raisonnables éligibles liés à l’obtention ou à la monétisation de ces ITC éligibles et application du taux de change USD/EUR au 30 juin 2028 (les « Produits Nets ITC ») ; divisé par (ii) 27 405 771 Actions, étant précisé que ce nombre inclut 660 400 BSPCE et/ou Stock-Options 2024 en circulation à ce jour, et sera donc réduit du nombre de BSPCE et/ou Stock-Options 2024 qui auraient été annulés ou caducs au plus tard le 30 juin 2028.

La qualification des Projets Éligibles, ainsi que le montant des ITC pouvant être revendiqués par le Groupe, résultent de critères objectifs, spécifiques, externes et mesurables clairement énoncés dans l’Inflation Reduction Act adopté en 2022 aux États-Unis, étant toutefois précisé qu’il n’existe aucune certitude qu’un Complément de Prix soit effectivement versé, et que ni le nombre final de Projets Éligibles, ni le Produit Net ITC final ne peuvent être déterminés par le Groupe ou par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse. Lesdits Produits Nets ITC dépendront également de divers facteurs tels que le processus de documentation auprès des autorités fiscales américaines, la capacité du Groupe à obtenir une police d’assurance (ce qui constituerait une condition essentielle afin de garantir que le Groupe n’encoure aucun coût ou passif résiduel à l’égard de l’acquéreur des ITC et/ou des autorités fiscales américaines), ainsi que le montant des coûts et dépenses éligibles qui seront déduits du produit brut des ITC attribuable à la Société (ces montants étant déduits du produit des ITC pour déterminer les Produits Nets ITC).

La Société établira en juillet 2028 une notice détaillant le montant du Produit Net ITC perçu sur l’ensemble de la période du 1er janvier 2025 au 30 juin 2028.

Finexsi (qui a été désigné par la Société pour évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris, pour éviter toute ambiguïté, le Complément de Prix potentiel) a également déjà été désigné en qualité d’expert chargé de revoir et de confirmer cette notice, étant précisé qu’en cas de désaccord de Finexsi sur cet état, la valorisation du Produit Net ITC et du Complément de Prix par Finexsi sera définitive et s’imposera aux parties.

1.2.2.2.            Bénéficiaires du Complément de Prix

Le cas échéant, le Complément de Prix serait versé aux Actionnaires Cédants ainsi qu’à tout actionnaire de la Société ayant apporté ses Actions à l’Offre semi-centralisée ou, le cas échéant, dont les Actions auraient fait l’objet de la procédure de Retrait Obligatoire, au plus tard à la fin du mois de septembre 2028 (les « Cédants Éligibles »).

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit au Complément de Prix potentiel.

1.2.2.3.            Modalités de versement du Complément de Prix

Dans l’hypothèse où un Complément de Prix devrait être versé, l’Initiateur en informera les Cédants Éligibles au moyen d’une notification financière (l’« Avis Financier ») publié sur le site internet de la Société (https://waga-energy.com/fr/) dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la date dudit versement.

L’Avis Financier indiquera la date à laquelle le Complément de Prix par Action sera versé par Uptevia aux Cédants Éligibles.

Dans les dix (10) jours ouvrés suivant la publication de l’Avis Financier, Uptevia notifiera aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles, par voie de circulaire, le paiement du Complément de Prix par Action ainsi que les modalités du processus de paiement.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant du Complément de Prix aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles à la date de paiement indiquée dans l’Avis Financier, conformément aux modalités précisées dans la circulaire susmentionnée.

Uptevia conservera les fonds non attribués correspondant aux montants non réclamés par les Cédants Éligibles et tiendra ces fonds à la disposition de ces derniers et de leurs ayants droit pendant une période de dix (10) ans à compter de la date de paiement du Complément de Prix par Action aux Actionnaires Éligibles.

À l’expiration de cette période, les fonds non réclamés restants seront transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Ces fonds resteront disponibles pour les Cédants Éligibles concernés et leurs ayants droit, sous réserve du délai de prescription trentenaire au bénéfice de l’État français.

Ces fonds ne porteront pas intérêt.

En cas de changement de domiciliation bancaire, le montant du Complément de Prix, admis à la circulation, pourra être transféré d’une banque à une autre, à la demande du titulaire du compte auprès de sa banque.

1.2.3.        Ajustement Potentiel du Prix

Conformément aux termes du SPA, les Actionnaires Cédants ont droit à un paiement en numéraire supplémentaire en plus du Prix de l’Offre si, pendant la période commençant à la date de conclusion du SPA (soit le 24 juin 2025) et expirant à la date tombant douze (12) mois après la première des dates suivantes :

1. la date de la décision de conformité de l’AMF relative à l’Offre, et
2. la date tombant trente (30) jours calendaires après la date de dépôt de l’Offre,

l’Initiateur offre à l’ensemble des actionnaires concernés de la Société (autres que les Actionnaires Cédants), dans le cadre :

1. de l’Offre, y compris en cas de surenchère ;
2. du Retrait Obligatoire ;
3. du dépôt de toute offre publique volontaire subséquente, qu’elle soit ou non suivie d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ne seraient pas immédiatement réunies à l’issue de l’Offre ; ou
4. du dépôt de toute offre publique de retrait volontaire subséquente,

un prix en numéraire par Action (y compris tout prix payable de manière différée, notamment sous forme de complément de prix ou de paiement conditionnel similaire, (à l’exception, pour éviter toute ambiguïté, du Complément de Prix visé ci-avant ainsi qu’à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse) supérieur au Prix de l’Offre (un « Prix Majoré »), alors l’Initiateur versera à chaque Actionnaire Cédant, au prorata, une contrepartie en numéraire supplémentaire égale à la différence positive entre (x) le Prix Majoré et (y) le Prix de l’Offre (l’« Ajustement de Prix Potentiel »).

Compte tenu du principe d’égalité de traitement entre les actionnaires de la Société, cet Ajustement de Prix Potentiel bénéficiera à tout actionnaire de la Société ayant cédé ses Actions dans le cadre de l’Offre apportées à la semi-centralisation ou, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit à l’Ajustement de Prix Potentiel.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant de l’Ajustement de Prix Potentiel aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles.

1.2.4.        Dépôt de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 1er octobre 2025. Un avis de dépôt de l’Offre sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 1er octobre 2025. Un avis de dépôt du Projet de Note en Réponse sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse est mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société et sera publié sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur le site commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse demeurent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après avoir vérifié sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sa décision de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette décision de conformité délivrée par l’AMF vaudra visa sur la note d’information et la note en réponse et n’interviendra qu’après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse.

La note en réponse ainsi approuvée par l’AMF et les informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mises à la disposition du public sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de la Société. Ces documents seront également publiés sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l’Offre ainsi que le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.2.5.        Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.14 du Projet de Note d’Information indique que ;

• L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
• L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.
• En particulier, aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis ou aux « US Persons » (au sens du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par voie postale ou par tout autre moyen de communication ou instrument commercial (y compris, sans limitation, l’envoi par fax, télex, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse américaine. En conséquence, aucune copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif à l’Offre, au Projet de Note d’Information ou au Projet de Note en Réponse, ne peut être envoyée par la poste, communiquée ou diffusée par un intermédiaire ou toute autre personne, de quelque manière que ce soit, aux États-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de certifier que (i) il n’est pas une « U.S. Person » ; (ii) il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ; (iii) il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, de télécommunications ou d’autres instruments commerciaux ou les services d’une bourse américaine dans le cadre de l’Offre ; (iv) il ne se trouvait pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre de transfert d’actions ; et (v) il n’est pas un mandataire ou un représentant agissant pour le compte d’un donneur d’ordre ayant transmis ses instructions depuis l’extérieur des États-Unis. Les intermédiaires agréés ne peuvent accepter d’ordres d’apport d’actions qui n’auraient pas été effectués conformément aux exigences ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait résulter d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent pas une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de titres aux États-Unis et n’a pas été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Aux fins des deux paragraphes ci-dessus, les États-Unis désignent les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

• La diffusion du projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
• Ni le Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou nécessiterait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local.
• Les détenteurs d’Actions situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

La Société et l’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.       AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.    Composition du conseil d’administration de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• Asis Echaniz, président du conseil d’administration,
• Mathieu Lefebvre, administrateur et directeur général,
• Guénaël Prince, administrateur,
• Anne Lapierre, administratrice indépendante et présidente du Comité ad hoc,
• Dominique Gruson, administrateur indépendant et membre du Comité ad hoc,
• Anne de Bagneux, administratrice indépendante et membre du Comité ad hoc,
• Patrick Jaslowitzer, administrateur,
• Noura Loukil, administratrice,
• Sara Huda, administratrice,
• Philippe Delpech, administrateur, et
• Girish Sankar, censeur.

2.2.    Avis motivé du conseil d’administration sur l’Offre

Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 1er octobre 2025, sous la présidence d’Asis Echaniz, afin d’examiner l’Offre et d’émettre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d’administration étaient présents en personne ou par vidéoconférence, ou représentés.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 1er octobre, 2025, et contenant l’avis motivé du conseil d’administration est reproduit ci-après :

« Le Président donne la parole à Mathieu Lefebvre, administrateur et directeur général de la Société, lequel rappelle que le Conseil s’est réuni ce jour, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), pour émettre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (les « Actions ») qui sera déposée par Box BidCo (l’« Initiateur ») au prix de 21,55 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») qui peut être augmenté (i) d’un potentiel complément de prix d’un montant maximum de 2,15 euros par Action (le « Complément de Prix »), en fonction du montant net des crédits d’impôt d’investissement fédéraux américains (« ITCs ») monétisés par la Société ou l’une de ses filiales (le « Groupe ») au 30 juin 2028 et/ou (ii) dans le cadre d’un mécanisme d’ajustement de prix (l’« Ajustement de Prix Potentiel ») dans les conditions décrites dans la documentation relative à l’Offre (telle que définie ci-après) et sur les conséquences que le projet d’offre publique d’achat simplifiée à déposer par l’Initiateur (l’ « Offre ») aurait pour la Société, ses actionnaires et ses employés, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies (le « Retrait Obligatoire »).

Le directeur général rappelle que le fonds d’investissement EQT (« EQT ») a adressé à la Société, le 21 février 2025, une offre indicative en vue d’acquérir une participation majoritaire dans la Société, que le Conseil a accueilli favorablement lors de sa réunion du 26 février 2025 (le « Projet »). Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget (les « Fondateurs »), la Société et Holweb ont alors accordé à EQT une période d’exclusivité pour les négociations sur le Projet. Après avoir soumis une offre indicative révisée le 22 mai 2025 et une fois les documents relatifs au Projet finalisés, l’Initiateur, indirectement contrôlé par EQT, a adressé une offre ferme à la Société et à ses principaux actionnaires le 5 juin 2025.

A cette même date, l’Initiateur et sa société mère Box TopCo ont conclu une promesse d’achat avec les Fondateurs, Holweb S.A.S. (« Holweb ») et les actionnaires historiques Starquest Capital, Tertium Invest, Noria Invest, Swen Impact Fund for Transition et ALIAD (les « Actionnaires Cédants ») en vue d’acquérir, par le biais de l’Opération de Bloc (telle que définie ci-après), 14 462 512 Actions représentant environ 56,33 % du capital social de la Société au Prix de l’Offre, augmenté du Complément de Prix potentiel et/ou de l’Ajustement de Prix Potentiel.

Le directeur général fait ensuite référence à la réunion du Conseil d’administration du 6 juin 2025, au cours de laquelle le Conseil (i) a exprimé un avis favorable préliminaire sous réserve de l’examen du rapport qui sera préparé par l’expert indépendant pour se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et (ii) a autorisé la conclusion entre la Société et l’Initiateur d’un accord de coopération dans le cadre de la mise en œuvre de l’Offre (l’« Accord de Coopération »). Le même jour, l’Initiateur et la Société ont diffusé un communiqué de presse conjoint annonçant qu’ils étaient entrés en négociations exclusives concernant le Projet.

Le 24 juin 2025, à l’issue de la procédure d’information consultation du comité social et économique de la Société ainsi que de l’exercice de la promesse d’achat par les Actionnaires Cédants, l’Initiateur, en tant qu’acquéreur, et Box TopCo ont conclu un contrat d’acquisition d’actions (le « SPA ») avec les Actionnaires Cédants en vue de l’acquisition de 10 569 531 Actions représentant environ 41,16 % du capital social de la Société au Prix de l’Offre (l’« Acquisition de Bloc »), pouvant être augmenté du Complément de Prix potentiel et/ou de l’Ajustement de Prix Potentiel. En outre, il a également été convenu que 3 892 981 Actions détenues par les Fondateurs et Holweb, représentant environ 15,16 % du capital social de la Société, seront apportées à l’Initiateur ou à Box TopCo, selon le cas (les « Apports » et, ensemble avec l’Acquisition de Bloc, l’« Opération de Bloc »). L’Initiateur et la Société ont également conclu l’Accord de Coopération précédemment autorisé.

Le 15 septembre 2025, le SPA a été modifié par les parties afin d’autoriser, notamment, certains dons d’Actions effectués par Mathieu Lefebvre et Nicolas Paget au bénéfice de leurs enfants, de sorte que ces derniers soient considérés comme des Actionnaires Cédants au titre du SPA et soient ainsi tenus de transférer les Actions données à l’Initiateur lors de la réalisation de l’Opération de Bloc.

L’Opération de Bloc a été réalisée le 17 septembre 2025 conformément aux termes et conditions du SPA après l’obtention par l’Initiateur des autorisations réglementaires requises en vertu du SPA pour la réalisation de l’Opération de Bloc, à savoir l’autorisation en matière de contrôle des concentrations aux États-Unis et l’autorisation en matière d’investissements directs étrangers en France. En conséquence, l’Initiateur détient, directement et par assimilation, 14 502 972 Actions et droits de vote théoriques (soit environ 56,48 % du capital social et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société), en ce compris 40 460 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») assimilées à des Actions détenues par l’Initiateur conformément aux dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

A la suite de l’Opération de Bloc, l’Initiateur a franchi à la hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est donc tenu de déposer l’Offre en application de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Rothschild & Co Martin Maurel agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre (ensemble les « Banques Présentatrices ») déposeront l’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information (tel que défini ci-après) auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre viserait toutes les Actions, existantes ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l’Initiateur, c’est-à-dire les Actions autres que les Titres Exclus (tels que définis ci-après) :

• qui sont déjà émises, soit un maximum de 11 173 634 Actions ; et
• qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre suite à l’exercice des BSPCE 2019, des BSPCE 2021, des Stock-Options 2021 et de la partie acquise des BSPCE 2023 et des Stock-Options 2023 (les instruments 2023 étant « hors de la monnaie » leur prix d’exercice respectif étant supérieur au Prix de l’Offre) attribués par la Société (ensemble les « Titres Exerçables »), soit un maximum de 1 314 346 Actions correspondant à l’ensemble des Titres Exerçables acquis mais non exercés,

soit un nombre maximum de 12 487 980 Actions visées par l’Offre.

Il est précisé que l’Offre ne viserait pas :

• les Actions Auto-Détenues ;
• les Titres Exerçables qui seront couverts par des accords de liquidité ou d’indemnisation spécifiques, selon le cas, ainsi que toutes les Actions qui pourraient résulter de l’exercice de ces Titres Exerçables ; et
• (i) la partie non acquise des BSPCE 2023 et des Stock-Options 2023 ainsi que des BSPCE 2024 et des Stock-Options 2024 (ensemble, les « Titres Non Exerçables ») qui seront couverts par des accords de liquidité ou d’indemnisation spécifiques, selon le cas, ainsi que (ii) toutes les Actions pouvant résulter de l’exercice, lorsque cela est permis par leurs plans respectifs, de ces Titres Non Exerçables, soit un maximum de 911 254 Actions pouvant résulter de leur exercice (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles ne peuvent être apportées à l’Offre),

ensemble, les « Titres Exclus ».

L’Offre, qui serait ouverte pendant 15 jours de bourse, serait réalisée selon la procédure simplifiée par voie d’acquisitions sur le marché et d’une offre semi-centralisée sur Euronext Paris.

L’Initiateur a également annoncé son intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire auprès de l’AMF pour les Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (hors Titres Exclus), dès lors que celles-ci ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

Le directeur général rappelle également que, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et de la recommandation AMF 2006-15, le Conseil, lors de sa réunion du 26 février 2025, a constitué un comité ad hoc (le « Comité ad hoc ») composé uniquement d’administrateurs indépendants, à savoir Mme. Anne Lapierre en tant que présidente, M. Dominique Gruson et Mme. Anne de Bagneux, dans le but notamment de (i) recommander au Conseil un expert indépendant pour évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et pour assister le Comité ad hoc et le Conseil dans l’évaluation des conditions de l’Offre, (ii) suivre les négociations relatives à l’Offre ainsi que le travail de l’Expert Indépendant (tel que défini ci-dessous), (iii) tenir le Conseil informé de l’avancement de ces négociations, et (iv) faire une recommandation au Conseil sur le bien-fondé et les conditions proposées de l’Offre envisagée.

Parmi les différentes propositions reçues d’experts indépendants, le Comité ad hoc a recommandé au Conseil de désigner Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, en tant qu’expert indépendant, considérant que ce cabinet disposait de l’expertise, des ressources et de la réputation professionnelle les plus appropriées pour cette mission. Le Comité ad hoc a notamment pris en compte l’expérience et les qualifications des membres de l’équipe affectée à la mission, sa disponibilité, ainsi que les ressources humaines et matérielles dédiées à la mission, telles que décrites dans la proposition de Finexsi. M. Olivier Péronnet, pour le compte de Finexsi, avait précédemment confirmé que le cabinet n’était pas en situation de conflit d’intérêts. Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil, lors de sa réunion du 7 mars 2025, a désigné Finexsi, représentée par M. Olivier Péronnet, en qualité d’expert indépendant conformément à l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF (l’« Expert indépendant »).

Le directeur général rappelle également que l’Expert Indépendant, la direction de la Société, les Banques Présentatrices et les conseils juridiques de la Société ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert Indépendant toutes les informations nécessaires à l’établissement de son attestation d’équité et de suivre les travaux de l’Expert Indépendant.

Le Conseil d’administration constate que l’Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à la remise de son attestation d’équité.

Le directeur général rappelle en outre que le comité social et économique de la Société a également été consulté, conformément aux dispositions des articles L. 2312-8 et suivants du Code du travail, sur l’Opération de Bloc et l’Offre envisagées et a émis un avis favorable le 17 juin 2025.

Préalablement à la présente réunion, les administrateurs ont pu examiner les documents suivants :

• le projet de note d’information établi par l’Initiateur conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motivations et intentions de l’Initiateur pour les douze (12) mois à venir, ainsi qu’une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, qui figure à la section 4 du Projet de Note d’Information ;
• l’avis favorable du comité social et économique de la Société sur l’Opération de Bloc et l’Offre envisagées, émis le 17 juin 2025 ;
• le projet de document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur ;
• le rapport final de l’Expert Indépendant qui conclut que les conditions financières de l’Offre, et notamment le Prix de l’Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix potentiel, sont équitables pour les actionnaires de la Société, y compris en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• le projet de note en réponse préparé par la Société conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, qui sera déposé auprès de l’AMF en même temps que l’Offre et le Projet de Note d’Information et qui doit encore être complété par l’avis motivé du Conseil sur l’Offre (le « Projet de Note en Réponse ») ;
• le projet de document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables la Société ; et
• le projet de communiqué normé relatif au Projet de Note en Réponse préparé par la Société en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration rappelle que, pour lui permettre d’accomplir avec diligence sa mission d’analyse de l’Offre et d’émettre un avis motivé sur cette Offre, il s’est fait assister par Lazard Frères SAS agissant en qualité de conseil financier.

Le directeur général donne ensuite la parole à Mme Anne Lapierre (présidente du Comité ad hoc) qui explique que le Comité ad hoc s’est réuni 13 dont 8 réunions avec l’Expert Indépendant dans le cadre de sa mission. Les membres du Comité ad hoc ont échangé avec l’Expert Indépendant et le conseil juridique de la Société au cours de réunions régulières et de discussions informelles.

Madame Anne Lapierre précise en outre que le Comité ad hoc n’a pas eu connaissance d’éléments susceptibles de remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc a participé à des réunions de travail avec des membres de Finexsi, dont M. Olivier Péronnet, afin de suivre ses travaux dans le cadre de l’Offre et de s’assurer que l’Expert Indépendant disposait à tout moment de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et qu’il était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans les délais prévus.

Les détails des interactions entre les membres du Comité ad hoc et Finexsi sont inclus dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Conclusions de l’Expert Indépendant

Anne Lapierre présente ensuite les travaux de Finexsi (représenté par M. Olivier Péronnet) sur la valorisation de l’Offre et les conclusions sur l’Offre figurant dans le rapport final de Finexsi, qui sont annexés au Projet de Réponse :

« En ce qui concerne l’actionnaire de la Société

La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire de la part de l’Initiateur, est proposée à l’ensemble des actionnaires au prix d’Offre de 21,55 € par action.

Ce prix d’Offre pourrait être augmenté d’un complément de prix d'un montant maximum de 2,15 € par action.

Le Prix d’Offre, en ce compris l’éventuel Complément de Prix, correspond à celui ressortant du contrat d’acquisition d’actions conclu par l’Initiateur avec les Fondateurs, Holweb et les Investisseurs pour l’Acquisition du Bloc de Contrôle, dont la réalisation est intervenue le 17 septembre 2025. Cette transaction constitue une référence majeure, en particulier pour ce qui concerne les cessions des Investisseurs qui ne sont assorties d’aucun réinvestissement.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 9,1 % sur la valeur centrale de la méthode DCF, méthode retenue à titre principal. Celle-ci est fondée sur le plan d’affaires du Management qui apparaît volontariste. Elle suppose que ce BP s’exécute sans aléa majeur notamment quant au rythme de croissance anticipé à court et moyen terme.

Il permet donc selon nous de donner la pleine valeur des développements futurs, en ce compris pour les projets qu’il intègre qui nécessiteraient pour être financés sur une base standalone un recours à des augmentations de fonds propres, sur la base de valorisations incertaines.

L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de Waga Energy qui le souhaitent, avec une prime de 26,8 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 67,1 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours.

Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, le prix d’Offre fait ressortir des primes de 235,4 % et 4.705,8 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon.

Concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d’Offre extériorise des primes comprises de 163 % et 225 %. Au même titre que la méthode des comparables boursiers, cette approche est présentée à titre secondaire.

La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l’annonce de l’Offre fait pour sa part ressortir des décotes entre 2 % à 28,2 % avant prise en compte du Complément de Prix et se situerait dans le bas de fourchette des objectifs de cours après prise en compte du Complément de Prix. Nous considérons cette référence à titre secondaire du fait notamment du niveau d’ambition déjà reflété dans le BP qui nous semble la référence la plus pertinente.

Le Complément de Prix prévu dans les modalités de l’Offre et qui n’est pas factorisé dans nos évaluations permet à l’actionnaire qui apporterait ses titres à l’Offre d’accéder au bénéfice de l’éventuelle monétisation de l’ITC concernant les projets éligibles au mécanisme, pour autant qu’elle intervienne dans le délai prévu à fin 2028.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) les contrats d’apport des Fondateurs, (ii) le réinvestissement des Managers, (iii) le plan d‘attribution gratuite d’actions, (iv) le pacte d’actionnaires, et (v) les contrats de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 21,55 € par action assorti du Complément de Prix, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Waga Energy, y compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Mme Anne Lapierre a ensuite informé le Conseil de la recommandation du Comité ad hoc, qui a notamment noté les points suivants :

• la cotation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris ne permet pas au Groupe de disposer de ressources suffisantes pour financer son développement au-delà de 2026 lorsque la Société devra déployer des capitaux importants à un rythme permettant d’accélérer sa croissance et de s’implanter rapidement sur des marchés clés, comme l’Amérique du Nord ;
• bien que l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre, l’Initiateur apparaît comme un actionnaire financier à long terme approprié, figurant déjà parmi les leaders mondiaux dans le secteur des énergies renouvelables, avec la capacité opérationnelle globale et l’accès au capital d’échelle nécessaires pour soutenir la prochaine phase de croissance de la Société ;
• l’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et complète sur leurs Actions avec un Prix d’Offre par Action représentant une prime de 26,8 % sur le dernier cours de l’action de 17,00 euros (prime maximale de 39,4 % après Complément de Prix potentiel) au 5 juin 2025 (soit le dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre), et une prime de 34,2 %, 70,1 %, 62,2 % et 50,6 %, respectivement, sur les cours moyens pondérés par les volumes (VWAP) sur 20 jours, 60 jours, 120 jours et 250 jours avant l’annonce de l’Offre, ainsi que des primes maximales de 47,6 %, 87,0 %, 78,4 % et 65,6 % post Complément de Prix potentiel, respectivement, sur les cours moyens pondérés par les volumes (VWAP) sur 20 jours, 60 jours, 120 jours et 250 jours avant l’annonce de l’Offre, le 6 juin 2025 ;
• les mécanismes de liquidité qui seront mis en place avec les détenteurs de BSPCE et de Stock-Options assurent un traitement équitable de tous les détenteurs de titres de la Société puisqu’ils sont tous basés sur le Prix de l’Offre ou, pour les BSPCE et Stock-Options 2023 concernés, prévoient une indemnité équitable ; et
• le plan d’affaires de la Société soumis à l’Expert Indépendant, et qui a été présenté au Conseil le 28 mai 2025 et le 29 septembre 2025 préalablement à la présente décision, reflète la meilleure estimation possible des prévisions de la Société qui sont cohérentes avec la communication financière de la Société à ce jour ; il n’y a pas d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Comité ad hoc a également pris acte :

• des intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois, notamment en matière de stratégie et de politique industrielle, commerciale et financière, ainsi que de politique de l’emploi, et des éléments d’appréciation du prix présentés dans le Projet de Note d’Information ;
• du rapport final de l’Expert Indépendant qui conclut (i) que les termes de l’Offre sont équitables d’un point de vue financier, y compris dans le cadre d’un Retrait Obligatoire, et (ii) que les accords liés à l’Offre ne sont pas susceptibles de porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la Société ; et
• les actionnaires bénéficieraient, le cas échéant, du Complément de Prix potentiel et de l’Ajustement de Prix Potentiel.

A la lumière de ces éléments, le Comité ad hoc a examiné les mérites de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et a conclu qu’elle était dans leurs intérêts respectifs.

Par conséquent, suite à sa réunion du 29 septembre 2025, le Comité ad hoc recommande au Conseil d’administration d’émettre un avis motivé favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté.

Le directeur général propose aux membres du Conseil (i) d’examiner les termes du projet d’Offre et (ii) d’émettre un avis motivé sur l'intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Une discussion sur l’Offre proposée a lieu entre les membres du Conseil, en particulier sur les intentions de l’Initiateur telles que décrites dans le Projet de Note d’Information et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel et d’assurer le quorum et la majorité requis pour la validité de cette décision, Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince, Asis Echaniz, Patrick Jaslowitzer, Noura Loukil, Sara Huda (représentée par Asis Echaniz) et Philippe Delpech (représenté par Patrick Jaslowitzer) s’engagent à voter conformément à la recommandation du Comité ad hoc composé uniquement d’administrateurs indépendants, qui ne sont pas en situation de conflit d’intérêts à l’égard de l’Offre.

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ad hoc, après délibération et à l’unanimité des membres présents et représentés :

confirme avoir examiné les termes de l’Offre qui lui ont été présentés, les raisons et intentions de l’Initiateur, les éléments de valorisation figurant dans le Projet de Note d’Information et le rapport de l’Expert Indépendant,

prend acte des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, notamment parce que l’Offre ne devrait pas avoir d’impact particulier sur l’emploi, et qu’elle est en ligne avec la stratégie de la Société en lui permettant de bénéficier du soutien d’un actionnaire de référence de long terme aligné sur sa stratégie de développement et ayant la capacité de l’accompagner dans la prochaine phase de son développement,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts des actionnaires minoritaires en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate sur la totalité des titres qu’ils détiennent avec une prime significative par rapport aux moyennes des cours de bourse pertinents et au même prix que celui proposé aux Actionnaires Cédants (en ce compris le Complément de Prix potentiel et l’Ajustement de Prix Potentiel),

attire l’attention des actionnaires sur le fait qu’une liquidité moindre pourrait exister sur le marché après l’Offre en l’absence de Retrait Obligatoire,

décide d’approuver, dans leur intégralité, les observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, d’émettre un avis motivé favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre,

prend acte que les 40 460 Actions Auto-Détenues au moment de l’Offre sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en vertu de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce et ne sont pas visées par l’Offre et ne seront donc pas apportées à l’Offre,

approuve le Projet de Note en Réponse, et

autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la Société à :

• finaliser le Projet de Note en Réponse, ainsi que tout autre document qui pourrait être nécessaire dans le cadre de l’Offre, y compris le projet de document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables la Société à déposer auprès de l’AMF et à publier conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF ;
• préparer, signer et déposer auprès de l’AMF tous les documents et attestations requis dans le cadre de l’Offre ;
• et plus généralement prendre toutes les dispositions et mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, y compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes les transactions et tous les documents nécessaires à la réalisation de l’Offre, notamment tous les communiqués de presse ».

3.         INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun des membres du conseil d’administration ne détient d’Actions de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 40 460 Actions Auto-détenues et assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément aux dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Le 1er octobre 2025, le conseil d’administration a pris acte que les 40 460 Actions Auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de besoin, que ces Actions Auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre.

4.       RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, a été nommé par le conseil d’administration, sur recommandation du Comité ad hoc, en qualité d’Expert Indépendant le 7 mars 2025, afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris le Complément de Prix Potentiel.

Ce rapport, en date du 1er octobre 2025, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse. Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont reproduites dans l’avis motivé du conseil d’administration présenté en Section 2.2 du présent communiqué.

5.       MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront publiées sur le site Internet commun à Waga Energy et Box BidCo (www.eqt-waga-energy.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société sis 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France.

Un communiqué de presse sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de cette information.

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Waga Energy S.A., ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Waga Energy S.A.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la règlementation française, l’Offre, le Projet de Note d’Information de Box BidCo S.A.S et le Projet de Note en Réponse de Waga Energy S.A. comportant les termes et conditions de l’Offre restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du Projet de Note en Réponse mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet commun à Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com), et peut être obtenu sans frais au siège social de Waga Energy sis 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France.

Ni Waga Energy S.A., ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente à ce communiqué.

 

[1] Sur la base du capital social de la Société au 17 septembre 2025 composé de 25 676 606 Actions représentant 27 273 235 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

[2] Il est précisé que les BSPCE et/ou Stock-Options 2023 sont « hors la monnaie » (leurs prix d’exercice respectifs étant supérieur au Prix de l’Offre).

[3] « Jour de Bourse » aux fins des présentes, désigne un jour de négociation sur Euronext Paris.