COMMUNIQUÉ DU 2 OCTOBRE 2025 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ WAGA ENERGY INITIÉE PAR  BOX BIDCO S.A.S.

 

PRÉSENTÉE PAR

 

 

 

Banque présentatrice et garante

Banque présentatrice

 

 

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

 

 

 

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

 

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l'AMF, Box BidCo S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital social de 409.180.000,05 euros, dont le siège social est situé au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 941 775 256 (« Box BidCo » ou l’« Initiateur »), propose irrévocablement à tous les actionnaires de Waga Energy S.A., société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 256.766,06 euros, dont le siège social est situé au 5, avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 (« Waga Energy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe ») d'acquérir, en numéraire, l'ensemble des actions de la Société qui sont négociées sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012532810, mnémonique « WAGA » (les « Actions ») que l'Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions ci-dessous), directement ou indirectement, à la date du Projet de Note d'Information, au prix de 21,55 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), lequel pourra être augmenté (i) d'un complément de prix potentiel d'un montant maximum 2,15 euros par Action dans les conditions décrites en Section 2.6 (le « Complément de Prix ») et/ou (ii) d'un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire dont les termes et conditions sont décrits ci-après (l’« Offre »), et qui pourra être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

 

L'Offre résulte de la réalisation de l'Opération de Bloc (définie en Section 01.1.2).

 

A la date du présent Communiqué, Box BidCo détient, directement et par assimilation, 14.502.972 Actions, représentant environ 56,48 % du capital et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société[1], incluant 40.460 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

 

Dans la mesure où, du fait de l'Opération de Bloc, l’Initiateur a franchi à la hausse le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre est obligatoire en application de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.

 

Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l’Offre vise toute les Actions, existantes ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l'Initiateur, soit les Actions autres que les Titres Exclus (tels que définis ci-après) :

 

• qui sont déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Communiqué, un maximum de 11.173.634 Actions ; et

 

• qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu en Section 2.10) à la suite de l’exercice des BSPCE 2019, BSPCE 2021, Stock-Options 2021 et de la partie acquise des BSPCE 2023 et Stock-Options 2023[2] (tels que définis en Section 2.4) attribués par la Société (ensemble, les «Titres Exerçables») et correspondant, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, à un maximum de 1.314.346 Actions correspondant à l'ensemble des Titres Exerçables acquis mais non exercés,

 

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 12.487.980 Actions visées par l’Offre.

 

Il est précisé que l’Offre ne vise pas:

 

• les Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 40,460 Actions ;

 

• les Titres Exerçables qui seront couverts par les Accords de Liquidité 2019/2021 ou les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023, selon le cas, ainsi que toutes les Actions pouvant résulter de l’exercice de ces Titres Exerçables; et

 

• les Actions pouvant résulter de l'exercice, lorsque cela sera possible au titre de leurs plans respectifs, de la partie non acquise à la date des présentes des BSPCE 2023 et des Stock-Options 2023, ainsi que des BSPCE 2024 et des Stock-Options 2024 (tels que définis en Section 2.4) (ensemble, les « Titres Non Exerçables »), qui seront couverts par les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023 ou les Accords de Liquidité 2024, selon le cas. A la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 911,254 Actions pourrait résulter de l'exercice des Titres Non Exerçables, ces Actions étant légalement et techniquement indisponibles et ne pouvant pas être apportées à l’Offre,

 

ensemble, les «Titres Exclus».

 

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d'autres titres de participation ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes, les BSPCE et les Stock-Options décrits en Section 2.4.

 

L'Offre sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF et sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

 

La durée de l'Offre sera de quinze (15) Jours de Bourse[3].

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Rothschild & Co Martin Maurel en tant que banques présentatrices de l'Offre (ensemble, les « Banques Présentatrices »), pour le compte de l'Initiateur. Seul BNP Paribas garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix visé en Section 2.6 qui pourra être versé en 2028 par l'Initiateur et l'Ajustement de Prix Potentiel décrit en Section 2.7), dont les caractéristiques sont décrites ci-après.

 

1.                 Contexte de l'Offre

 

1.            Présentation de l'Initiateur

 

Box BidCo est un véhicule dédié de droit français constitué aux fins de l’Offre dont le capital social est directement détenu à 100 % par Box TopCo S.A.S[4] (« Box TopCo »), elle-même indirectement contrôlée par EQT Fund Management S.à r.l[5], agissant en qualité de gérant d’EQT Transition Infrastructure S.à r.l. SICAF-RAIF et de certains de ses affiliés (« EQT Transition Infrastructure »).

 

EQT Fund Management S.à r.l. est une filiale entièrement détenue par EQT AB, société de droit suédois cotée au Nasdaq Stockholm depuis 2019 où elle figure parmi les plus importantes capitalisations boursières, avec une capitalisation d'environ 35,91 milliards d'euros au 26 septembre 2025.

 

 

L'actionnariat de Box TopCo est composé comme suit à la date du Projet de Note d'Information :

 

Associés	Répartition du capital social et des droits de vote (sur une base entièrement diluée)
	Actions Ordinaires de Classe 1	Actions Ordinaires de Classe 2	% du capital social et des droits de vote
Mathieu Lefebvre	1.070.359	61.872	5,96
Nicolas Paget	872.729	61.872	4,92
Guénael Prince	843.098	61.872	4,76
Holweb	921.179	0	4,85
EQT Box TopCo S.à r.l	15.100.986	0	79,50
Total	18.808.351	185.616	100.00%

 

EQT Transition Infrastructure déploie une stratégie d’investissement au sein de la plateforme Infrastructure du groupe de capital-investissement de premier plan EQT (désignant les fonds EQT existants ou leurs fonds successeurs conseillés directement ou indirectement par le groupe EQT AB, ensemble, selon le contexte, «EQT»), représentant 77 milliards d’euros[6], axée sur le développement d’entreprises qui contribuent à promouvoir des solutions énergétiques nouvelles, performantes et économiquement viables.

 

Plus généralement, EQT est une entreprise d’investissement mondiale, avec 266 milliards d’euros d’actifs totaux sous gestion (dont 141 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions) au 30 juin 2025, répartis en deux segments d’activité: Private Capital et Real Assets. EQT détient des sociétés et des actifs en portefeuille en Europe, en Asie-Pacifique et sur le continent américain, et les accompagne dans la réalisation d’une croissance durable, de l’excellence opérationnelle et d’une position de leader sur leur marché.

 

2.            Motifs de l'Offre

 

Waga Energy a été fondée en 2015 et produit du Gaz Naturel Renouvelable (GNR ou biométhane) à un prix compétitif en valorisant le gaz des sites de stockage de déchets à l'aide d'une technologie de purification brevetée appelée WAGABOX®. En tant que premier producteur indépendant de biométhane en France, Waga Energy développe ses propres projets en interne et organise leur contractualisation et leur financement dans le cadre du processus de gestion de projet. Après la mise en service des sites, la Société exploite, surveille et gère les projets tout au long de leur durée de vie.

 

Waga Energy a inauguré sa première unité WAGABOX® en 2017. Depuis lors, Waga Energy s’est imposée comme un acteur indépendant de référence dans le secteur mondial du GNR, avec 31 unités de production en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis, représentant une capacité installée de 5,1millions de MMBtu (1,5 TWh) par an, et 19 unités de production de GNR en cours de construction dans le monde.

 

Le 27 octobre 2021, les actions de Waga Energy ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Après avoir connu un développement soutenu de ses activités et de son portefeuille de projets renouvelables au cours des quatre (4) années précédentes, Waga Energy a poursuivi sa croissance en tenant compte du caractère capitalistique d'une activité de développement d'énergies renouvelables à grande échelle.

 

EQT a suivi de près le développement de Waga Energy. À l’issue d’une période de négociation et de d’audits, EQT a présenté une offre à certains actionnaires principaux de la Société, à la suite de laquelle l’acquisition envisagée d’une participation majoritaire par EQT a été annoncée le 6 juin 2025.

 

L’Initiateur considère Waga Energy comme un développeur et opérateur de grande qualité, et estime que la Société constituerait un ajout hautement stratégique au portefeuille existant d'investissements d’EQT liés à la transition énergétique. L’Initiateur estime être particulièrement compétent pour accompagner la Société dans la prochaine étape de sa croissance, tant sur le plan commercial que financier.

 

La croissance de Waga Energy repose sur une stratégie d’expansion géographique de son portefeuille de projets, notamment aux États-Unis.

 

M. Mathieu Lefebvre, M. Nicolas Paget et M. Guenaël Prince ont chacun été des fondateurs et investisseurs clés de Waga Energy depuis sa création, soutenant la croissance de la Société jusqu’à ce jour.

 

Depuis son introduction en bourse en octobre 2021, le chiffre d’affaires de Waga Energy a augmenté de 12,3 millions d'euros en 2021 à 55,7 millions d'euros en 2024, une progression en moyenne de +65% par an et, à la fin de l'année 2024, la Société comptait 49 unités de production de GNR en exploitation ou en construction en Europe et en Amérique du Nord. Son portefeuille commercial représente une capacité installée de 16,8 TWh par an à partir d'avril 2025 (+40% sur un an), confirmant une forte dynamique commerciale sur ses marchés prioritaires.

 

Dans son dernier communiqué de presse relatif à ses résultats du premier semestre 2025, la Société a confirmé son objectif d’atteindre l’équilibre de l’EBITDA au cours de l’année 2025, après avoir enregistré un EBITDA pour le premier semestre 2025 de (0,2 millions) d’euros, contre un EBITDA de (2,6 millions d’euros) en 2024, tout en continuant à réduire sa perte d’exploitation, qui s’établissait à (6,8 millions d’euros) pour le premier semestre 2025, contre (13 millions d’euros) en 2024.

 

La forte croissance du chiffre d’affaires continue d’être soutenue par une augmentation significative des projets et des dépenses d’investissement, qui sont passées de 49,2 millions d’euros en 2023 à 61,5 millions d’euros en 2024 (à comparer à un chiffre d’affaires de 55,7 millions d’euros en 2024).

 

Afin de soutenir cette stratégie de croissance et d’expansion internationale, la Société a réalisé une augmentation de capital en mars 2024 au prix de souscription de 13,20 euros par action, levant ainsi 52 millions d’euros. Cette opération, menée dans un contexte d’accélération marquée de la croissance, notamment en Amérique du Nord, a permis à la Société de financer la part en fonds propres de nouveaux investissements ainsi que la pré-fabrication et la fabrication des unités WAGABOX®.

 

Pour poursuivre sa croissance et concrétiser une partie de son portefeuille commercial sur ses marchés clés, tels que l’Amérique du Nord, Waga Energy devrait fournir des capitaux additionnels importants à un rythme soutenu. Dans ce contexte, EQT est apparu aux Actionnaires Cédants (tel que ce terme est défini ci-après) comme un actionnaire majoritaire approprié, bénéficiant d’une expérience significative dans l’investissement lié à la transition énergétique, d’une capacité opérationnelle internationale et d’une approche industrielle pertinente, ainsi que de la capacité à fournir les capitaux d’envergure nécessaires pour soutenir la prochaine phase de développement de la Société, pour lesquels l’objectif actuel de recourir uniquement à des financements non dilutifs pourrait s’avérer trop ambitieux à moyen terme, notamment compte tenu des tendances actuelles des marchés de capitaux propres pour les petites et moyennes capitalisations boursières.

 

L’Initiateur a exprimé son soutien à l’équipe de direction de la Société et son ambition de poursuivre le déploiement de projets à grande échelle, et se réjouit de s’associer à la croissance de l’entreprise pour répondre à la demande croissante d’énergie propre à l’échelle mondiale et améliorer l’impact de Waga Energy dans la lutte contre le changement climatique.

 

Le 5 juin 2025 (la « Date de la Promesse d'Achat »), l’Initiateur et sa société mère Box TopCo ont conclu une promesse d’achat avec Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince, Nicolas Paget (les « Fondateurs »), Holweb S.A.S.[7] (« Holweb ») et les actionnaires historiques Starquest Capital, Tertium Invest, Noria Invest, Swen Impact Fund for Transition et ALIAD (ensemble avec les Fondateurs et Holweb, les « Actionnaires Cédants ») en vue d’acquérir 14.462.512 actions représentant environ 56,33 % du capital social de la Société[8] au Prix de l'Offre par Action (soit 21,55 euros par Action), ce montant pouvant être augmenté par un Complément de Prix potentiel décrit en Section 2.6, et/ou l'Ajustement de Prix Potentiel décrit en Section 2.7.

 

Le comité social et économique de la Société a été informé et consulté, conformément aux dispositions des articles L. 2312-8 et suivants du Code du travail, sur l’Opération de Bloc et l’Offre, et a rendu un avis favorable en date du 17 juin 2025.

 

Le 24 juin 2025, à l’issue de la procédure d’information et de consultation du comité social et économique et de l’exercice de leur promesse d'achat par les Actionnaires Cédants, l’Initiateur, en qualité d’acquéreur, et Box TopCo ont conclu un contrat d’acquisition d’actions (share purchase agreement) (le « SPA ») avec les Actionnaires Cédants en vue d’acquérir 10.569.531 Actions représentant environ 41,16% du capital social de la Société (l’« Acquisition de Bloc ») au Prix de l'Offre par Action (soit 21,55 euros par Action), ce montant pouvant être augmenté par (i) un Complément de Prix potentiel d'un montant maximum de 2,15 euros par Action dans les conditions décrites en Section 2.6, et/ou (ii) un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions décrites en Section 2.7. Par ailleurs, il a également été convenu que 3.892.981 Actions détenues par les Fondateurs et Holweb, représentant environ 15,16% du capital social de la Société, seraient apportées concomitamment à l’Initiateur ou à Box TopCo, selon le cas, comme indiqué en Section 1.3.3 (les « Apports » et, ensemble avec l’Acquisition de Bloc, l' «  Opération de Bloc »).

 

Le 15 septembre 2025, le SPA a été modifié par ses parties afin d’autoriser, notamment, certaines donations d’Actions effectués par Mathieu Lefebvre et Nicolas Paget au bénéfice de leurs enfants, de sorte que ces derniers soient considérés comme des Actionnaires Cédants au titre du SPA et soient ainsi tenus de transférer les Actions données à l’Initiateur lors de la réalisation de l'Opération de Bloc.

 

Le 17 septembre 2025, après la réalisation des conditions suspensives prévues par le SPA (voir les autorisations réglementaires visées en Section 0) et conformément aux termes et conditions du SPA, l'Opération de Bloc a été réalisée, ce dont il résulte que l’Initiateur détient, directement et par assimilation, 14.502.972 actions et droits de vote théoriques de la Société (représentant environ 56,48 % du capital social et 53,18% des droits de vote théoriques de la Société) [9].

 

À l'issue de l'Opération de Bloc, l’Initiateur a franchi les seuils de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et a été tenu de déposer l’Offre conformément à l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l’article 234-2 du Règlement Général de l'AMF.

 

3.            Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

 

1. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société avant l'Opération de Bloc

 

Avant la réalisation de l'Opération de Bloc, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

 

Actionnaires	Nombre d'Actions	Pourcentage du capital social	Pourcentage des droits de vote théoriques(1)
Famille Lefebvre	1.892.948	7,37%	8,72%
Enfant Lefebvre	167.052	0,65%	0,42%
Famille Paget	1.202.100	4,68%	5,53%
Enfant Paget	117.900	0,46%	0,30%
Guenaël Prince	1.159.900	4,52%	5,02%
Total Fondateurs	4.539.900	17,68%	20,00%
ALIAD	2.958.686	11,52%	14,66%
Holweb	2.346.685	9,14%	11,84%
Starquest	2.144.534	8,35%	10,54%
Les Saules	1.529.654	5,96%	7,72%
Tertium	961.235	3,74%	4,69%
Noria	1.207.471	4,70%	4,41%
SWEN Impact Fund for Transition	304.001	1,18%	1,53%
Actions Auto-Détenues	40.460	0,16 %	0,10%
Flottant	9.643.980	37,56%	24,51%
Total	25.676.606	100,00%	100,00%

 

(1) Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 223-11 I du Règlement général de l’AMF.

 

2. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information

 

À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l'Opération de Bloc mentionnée en Section 01.1.2, le capital social et les droits de vote de la Société sont les suivants :

 (1) Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 223-11 I du Règlement général de l’AMF.

 

Ni l’Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ne détenaient, directement ou indirectement, d’Actions, de BSPCE ou de Stock-Options avant la réalisation de l'Opération de Bloc.

 

4.            Déclarations de franchissement de seuil et d'intentions

 

Durant les douze (12) derniers mois, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires suivantes :

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 22 septembre 2025, l’Initiateur a informé l’AMF du franchissement à la hausse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, et 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et a fait part de ses intentions. L’Initiateur a également informé la Société que, suite à la réalisation de l’Opération de Bloc, sa participation dans la Société a franchi à la hausse les seuils statutaires de 3 % du capital et des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 54 % du capital et 51 % des droits de vote théoriques de la Société ;

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 19 septembre 2025, Les Saules a informé l’AMF du franchissement à la hausse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, du seuil de 10 % des droits de vote de la Société, et a fait part de ses intentions ;

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 19 septembre 2025, Mathieu Lefebvre a informé l’AMF du franchissement à la baisse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, des seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et, conjointement avec Holweb, des seuils de 15 %, 10 % et 5 % du capital de la Société et les seuils de 20 %, 15 %, 10 % et 5 % des droits de vote de la Société. Mathieu Lefebvre a également informé la Société que, suite à la réalisation de l’Opération de Bloc, sa participation dans la Société, individuellement ou conjointement avec Holweb, a franchi à la baisse les seuils statutaires de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société ;

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuil en date du 19 septembre 2025, Guénaël Prince a informé l’AMF du franchissement à la baisse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, du seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Guénaël Prince a également informé la Société que, suite à la réalisation de l’Opération de Bloc, sa participation dans la Société a franchi à la baisse les seuils statutaires de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société ;

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 19 septembre 2025, Nicolas Paget a informé l’AMF du franchissement à la baisse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, des seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Nicolas Paget a également informé la Société que, suite à la réalisation de l’Opération de Bloc, sa participation dans la Société a franchi à la baisse les seuils statutaires de 3% du capital ou des droits de vote de la Société ;

 

• aux termes d’une déclarations de franchissement de seuil en date du 18 septembre 2025, la société Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration (ALIAD) a informé l’AMF du franchissement à la baisse, à la suite de la réalisation de l’Opération de Bloc, des seuils de 10 % et 5 % du capital social et des droits de vote de la Société ;

 

• aux termes d’une déclarations de franchissement de seuil en date du 9 septembre 2025, la société Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration (ALIAD) a informé l’AMF du franchissement à la baisse, suite à une augmentation des droits de vote de la Société, du seuil de 15 % des droits de vote de la Société ;

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuil en date du 12 juin 2025, Moneta Asset Management SAS a informé la Société du franchissement à la hausse le 10 juin 2025, suite à des acquisitions sur le marché, du seuil statutaire de 3% du capital de la Société ;

 

• aux termes des déclarations de franchissement de seuil en date du 19 décembre 2024, Holweb a informé l’AMF du franchissement à la baisse, suite à une réduction de capital par distribution d’actions Waga Energy, du seuil de 10 % du capital de la Société ; et

 

• aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 26 novembre 2024, Mathieu Lefebvre a informé la Société que, en raison du doublement des droits de vote attachés à certaines actions, sa participation dans la Société a franchi à la baisse, le 26 novembre 2024, le seuil statutaire de 9 % des droits de vote de la Société.

 

5.            Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des douze (12) derniers mois

 

Ni l’Initiateur, ni aucune personne agissant de concert avec l'Initiateur, n’ont acquis d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur au Prix de l'Offre par Action.

 

6.            Autorisations administratives, réglementaires et de contrôle des concentrations

 

L’Initiateur a obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires requises pour la réalisation de l'Opération de Bloc, y compris les autorisations en matière de contrôle des concentrations et d’investissements directs étrangers dans les juridictions suivantes :

 

• Autorisations en matière de contrôle des concentrations : États-Unis.

 

• Autorisation en matière d’investissements directs étrangers : France.

 

L’Initiateur déposera également une déclaration d’investissement direct étranger post-réalisation au Canada dans les trente (30) jours calendaires suivant la réalisation de l'Opération de Bloc.

 

2.                 Intentions de l'Initiateur pour les douze (12) mois à venir

 

1.            Stratégie industrielle, commerciale et financière

 

Avec le soutien des Fondateurs, de l’équipe de direction actuelle, des cadres et des salariés, l’Initiateur entend accompagner la Société dans sa croissance à l’international.

L’Initiateur prévoit de mettre à la disposition de Waga Energy des ressources financières significatives ainsi qu’un accès à son réseau de conseillers industriels en Europe et en Amérique du Nord, dans le but d’accélérer le développement de la Société et de concrétiser son projet de portefeuille commercial d'une capacité de 16,8 TWh par an mondialement. Conformément aux guidances précédentes de la Société, l’objectif est de financer en priorité, au cours des douze (12) prochains mois, la croissance intégrée dans le Plan d’Affaires (tel que défini en Section 4 du Projet de Note d'Information) au moyen d’instruments de financement non dilutifs.

 

L’Initiateur entend soutenir les ambitions d’expansion de Waga Energy tout en préservant son modèle économique solide fondé sur les contrats. Il travaillera en étroite collaboration avec la direction de la Société, en s’appuyant sur son expertise sectorielle et son expérience industrielle, et en fournissant les ressources nécessaires dans un environnement fortement capitalistique.

 

L’Initiateur souhaite également renforcer la compétitivité de la Société dans le cadre d’appels d’offres de plus grande envergure, tout en continuant à soutenir son marché principal constitué de sites de stockage de déchets de petite et moyenne taille.

 

Enfin, l’Initiateur partage l’engagement de la Société en faveur de la transition énergétique et de l’innovation, et ambitionne de contribuer à l’établissement de nouveaux standards d'efficacité et de qualité dans le secteur de production de GNR.

 

2.            Intentions en matière d'emploi

 

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de poursuite des activités et du développement de la Société. En conséquence, l’Offre ne devrait pas, en elle-même, avoir d’impact significatif sur les effectifs de la Société, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines.

 

Plus précisément, l’Offre n’aurait aucun impact sur la situation individuelle et collective des salariés du Groupe :

 

• Contrats de travail : les stipulations des contrats de travail resteraient inchangées au sein de l’entité juridique actuelle. Les salariés de la Société conserveraient donc leur ancienneté et les termes de leur contrat de travail ne seraient pas affectés par l’Offre.

 

• Conventions collectives : la convention collective de branche applicable, les accords collectifs d’entreprise ainsi que les engagements unilatéraux et usages actuellement en vigueur au sein de la Société seraient maintenus et ne seraient donc pas affectés par la réalisation de l’Offre.

 

• Couverture santé et prévoyance : la réalisation de l’Offre, ainsi qu’un éventuel Retrait Obligatoire ultérieur, n’auraient aucun impact sur les régimes collectifs de santé et de prévoyance actuellement en vigueur au sein de la Société.

 

• Instances représentatives du personnel : les instances représentatives du personnel actuellement en place au sein de la Société seraient maintenues.
   

Par ailleurs, l’Initiateur entend assurer la continuité de la direction de la Société à l’issue de la réalisation de l’Offre. L’Initiateur s’est donc engagé à mettre en œuvre le Réinvestissement des Fondateurs et le Réinvestissement des Cadres Clés décrits en Section 1.3.1.

 

3.            Composition des organes de gouvernance et de direction de la Société

 

Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil») est actuellement composé de dix (10) administrateurs, dont cinq (5) ont été cooptés en qualité d’administrateurs à l’issue de la réalisation de l'Opération de Bloc, en remplacement des administrateurs démissionnaires représentant les Actionnaires Cédants ou des administrateurs indépendants.

 

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur pourra procéder à de nouvelles modifications de la composition du Conseil afin de refléter la nouvelle structure actionnariale.

 

Dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, celui-ci entraînerait le retrait de la cotation des Actions d’Euronext Paris. Le cas échéant, d’autres modifications de la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées.

 

L’Initiateur entend s’appuyer sur l’équipe de direction en place et apporte son plein soutien à la stratégie et aux opérations actuelles de la Société.

 

Dans l’hypothèse où un Retrait Obligatoire serait mis en œuvre et la Société retirée de la cote, il est envisagé, à compter de la réalisation du retrait de la cotation, que le Directeur Général actuel de la Société démissionne de ses mandats au sein de la Société et occupe un poste de direction au niveau de Box TopCo.

 

4.            Intérêts de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

 

Comme indiqué en Section 01.1.2, l’Initiateur considère Waga Energy comme un développeur et opérateur de grande qualité dans le domaine du GNR, et estime que la Société constituerait un ajout hautement stratégique au portefeuille existant d'investissements d’EQT liés à la transition énergétique. L’Initiateur estime être particulièrement compétent pour accompagner la Société dans la prochaine étape de sa croissance, tant sur le plan commercial que financier.

 

L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate et totale de leurs Actions, le Prix de l'Offre par Action représentant une prime de 26,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action de 17,00 euros (prime maximale de 39,4% après versement du Complément de Prix) à la Date de la Promesse d'Achat (correspondant au dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre), ainsi qu’une prime de 34,2%, 70,1%, 62,2% et 50,6%, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 20, 60, 120 et 250 jours de bourse (VWAP) avant l’annonce de l’Offre, et une prime de 47,6%, 87,0%, 78,4% et 65,6% Complément de Prix inclus, respectivement, sur les cours moyens pondérés par les volumes sur 20, 60, 120 et 250 jours de bourse (VWAP) avant l’annonce de l’Offre le 6 juin 2025[10].

 

L’appréciation du Prix de l’Offre par Action est détaillée en Section 4 du Projet de Note d’Information.

 

Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant désigné le 7 mars 2025 par le Conseil sur recommandation de son comité ad hoc, a examiné le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Cette attestation d’équité sera reproduite en intégralité dans le projet de note en réponse qui sera publié par la Société, accompagné de l’avis motivé de son Conseil.

 

5.            Synergies – Gains économiques

 

L'Initiateur est une société de droit français constituée le 13 mars 2025, dont l'objet social est d'acquérir, de gérer et de détenir des participations dans le capital et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères. L'Initiateur, qui n'a aucune participation dans d'autres sociétés, n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société à l'issue de la réalisation de l'Offre.

 

6.            Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation juridique

 

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société, et EQT Transition Infrastructure n'envisage pas non plus de fusionner la Société avec l’une de ses autres sociétés de portefeuille.

 

Cependant, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire et le retrait de la cotation de la Société seraient mis en œuvre, il est précisé que l’Initiateur se réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de l’organisation du Groupe, de la Société ou d’autres entités du Groupe, notamment par voie de fusion, d’apport ou de transfert d’actifs, en particulier si cela s’avérait nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie décrite en Section 1.2.1.

 

7.            Intentions concernant la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire et un retrait de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

 

Dans l'hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Waga Energy ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Waga Energy, Box BidCo a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans le délai de trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exclusion des Titres Exclus) en contrepartie d'une indemnisation égale au Prix de l’Offre par Action (soit 21,55 euros par Action), lequel pourra être augmenté du Complément de Prix potentiel visé en Section 2.6, et/ou  de l'Ajustement de Prix Potentiel visé en Section 2.7. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext Paris.

 

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire dans les conditions susmentionnées, il pourrait décider de déposer une offre publique d’achat volontaire suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement. Dans ce contexte, et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, l’Initiateur n’exclut pas d’augmenter sa participation dans la Société après la clôture de l’Offre (directement ou indirectement, par acquisition d’Actions, apport d’actifs ou autrement) et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Une telle offre publique d'achat volontaire sera soumise à l’examen de l’AMF, qui statuera sur sa conformité au regard du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à l’article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF.

8.            Politique de distribution de dividendes de la Société

 

L’Initiateur pourra décider, en tant qu'actionnaire majoritaire de la Société, de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue du règlement-livraison de l’Offre.

 

A la suite du règlement-livraison de l’Offre, la politique de distribution de dividendes de la Société, ainsi que toute modification y afférente, continueront d’être déterminées par ses organes sociaux conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux statuts de la Société (tels que modifiés le cas échéant), et en fonction de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

 

3.                 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l'issue de l’Offre

 

1.            Réinvestissement des Fondateurs et autres dirigeants

 

1. Description des accords de réinvestissement

 

EQT Box TopCo S.à r.l., d’une part, et les Fondateurs (et Holweb), d’autre part, ont conclu un accord (term sheet) le 5 juin 2025, afin de définir les principales stipulations du plan d’investissement devant être mis en place au niveau de Box TopCo, au bénéfice des Fondateurs (et Holweb) (le «Réinvestissement des Fondateurs») et de certains salariés, dirigeants et mandataires sociaux du Groupe (les «Cadres Clés», le «Réinvestissement des Cadres Clés»).

 

Le Réinvestissement des Fondateurs prévoit un investissement des Fondateurs (et d'Holweb) en actions ordinaires de Box TopCo, financé par l’apport d’une partie du produit de cession des leurs Actions reçu dans le cadre de l'Opération de Bloc.

 

Le Réinvestissement des Cadres Clés consiste en un investissement des Cadres Clés en actions ordinaires de Box TopCo, financé par l'apport de tout ou partie du produit de cession de leurs Actions à Box BidCo.

 

Le Réinvestissement des Fondateurs et le Réinvestissement des Cadres Clés incluent l’attribution gratuite aux Fondateurs et aux Cadres Clés d’actions de préférence de Box TopCo, conformément au régime juridique prévu aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, dont les droits financiers dépendent de l'atteinte d'un taux de rentabilité interne ("TRI") cible par les actionnaires de Box TopCo à l'occasion d'une sortie.

 

Les actions ordinaires de Box TopCo à émettre seront souscrites à la valeur de marché, le cas échéant, déterminée par un expert et sur la base d'un prix de référence par action Box TopCo égal au Prix de l'Offre.

 

Le Réinvestissement des Fondateurs a eu lieu à la date de réalisation de l'Opération de Bloc, lors de laquelle les Fondateurs ont réinvesti une part significative de leurs produits de cession de leurs Actions dans Box BidCo aux côtés d’EQT Box TopCo S.à r.l., assurant ainsi la poursuite de l’alignement et de l’implication active des Fondateurs dans le développement à long terme de la Société.

 

Les Cadres Clés devraient procéder à leur réinvestissement au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la publication des résultats de l’Offre (la «Date de Réinvestissement des Cadres Clés»).

 

Dans le cadre du Réinvestissement des Fondateurs, EQT Box TopCo S.à r.l, d’une part, et les Fondateurs (et Holweb), d’autre part, ont conclu un pacte d’actionnaires (le «Pacte d’Actionnaires Box TopCo») relatif à Box TopCo. Il est prévu que les Cadres Clés adhèrent ultérieurement au Pacte d’Actionnaires Box TopCo (ou à une version simplifiée de celui-ci) à la Date de Réinvestissement des Cadres Clés.

 

2. Description du Pacte d’Actionnaires Box TopCo

 

1. Gouvernance de Box TopCo

Les stipulations suivantes s'appliqueront à la gouvernance de Box TopCo :

• Box TopCo est une société par actions simplifiée de droit français qui sera dirigée par un Président et un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, lesquels disposeront de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion courante de Box TopCo sous réserve des pouvoirs de supervision conférés au comité de surveillance (le «Comité de Surveillance»).
• Le Comité de Surveillance pourra être composé de dix (10) membres au maximum, personnes physiques ou morales. Le Comité de Surveillance pourra également comprendre jusqu’à trois (3) censeurs, dont un désigné par les Fondateurs avec l’accord préalable d’EQT Box TopCo S.à r.l et deux (2) désignés par EQT Box TopCo S.à r.l.

Depuis la réalisation de l'Opération de Bloc, le Comité de Surveillance de Box TopCo est composé de sept (7) membres.

Toute décision du Comité de Surveillance sera prise à la majorité simple des membres présents ou représentés (chaque membre disposant d’un nombre de voix équivalent au pourcentage de droits de vote détenus lors de l’assemblée générale de Box TopCo par l’actionnaire ayant proposé la nomination dudit membre, divisé par le nombre de membres désignés par cet actionnaire), sous réserve des règles spécifiques applicables à certaines décisions réservées pour lesquelles une majorité renforcée pourra être requise.

À l’issue du Retrait Obligatoire, le Comité de Surveillance pourra mettre en place un comité d’audit, un comité des nominations et des rémunérations, un comité de responsabilité sociale des entreprises et un comité stratégique.

2. Transfert des actions de Box TopCo

Les stipulations suivantes s’appliqueront aux transferts d’actions de Box TopCo :

1. Période d'inaliénabilité

Certaines actions de Box TopCo détenues par EQT Box TopCo S.à r.l, les Fondateurs et les cadres de Box TopCo seront inaliénables (à l'exception de certains transferts autorisés) pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'Opération de Bloc (soit le 17 septembre 2028). Certaines actions spécifiques détenues par les Fondateurs seront soumises à une période d’inaliénabilité de dix (10) ans.

2. Agrément préalable

Pour certaines actions spécifiques de Box TopCo, tout projet de transfert par un actionnaire minoritaire (à l'exception des transferts autorisés) à un cessionnaire autre qu'EQT sera soumis au droit d'agrément du Conseil de Surveillance à la majorité simple.

3. Droit de premier refus d’EQT Box TopCo S.à r.l.

En cas de transfert par tout actionnaire cédant autre qu'EQT Box TopCo S.à r.l. de tout ou partie de ses actions Box TopCo qui ne constituent pas des Titres de Réinvestissement (tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires Box TopCo) (à l'exception des transferts autorisés), EQT Box TopCo S.à r.l.bénéficiera d’un droit de premier refus sur les actions Box TopCo concernées.

4. Droit de sortie conjointe

Le Pacte d’Actionnaires de Box TopCo prévoit :

• un droit de sortie conjointe total en cas de transfert par EQT Box TopCo S.à r.l. d’actions de Box TopCo entraînant un changement de contrôle de Box TopCo, permettant aux actionnaires de Box TopCo autres qu'EQT Box TopCo S.à r.l. de céder la totalité (et pas moins que la totalité) de leurs actions Box TopCo (y compris les Titres de Réinvestissement (tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires Box TopCo), mais à l’exclusion des actions gratuites Box TopCo non encore acquises ou encore soumises à une période de conservation) aux mêmes conditions que celles proposées à EQT Box TopCo S.à r.l. ; et
• un droit de sortie conjointe proportionnel en cas de transfert par EQT Box TopCo S.à r.l. d’actions Box TopCo n’entraînant pas un changement de contrôle, permettant aux actionnaires de Box TopCo autres qu'EQT Box TopCo S.à r.l de céder une fraction proportionnelle de leurs actions ordinaires Box TopCo aux mêmes conditions que celles proposées à EQT Box TopCo S.à r.l.
  5. Droit de sortie forcée

Si EQT Box TopCo S.à r.l. reçoit, à l’issue de la période d’inaliénabilité de trois (3) ans mentionnée ci-dessus, une offre ferme d’un acquéreur tiers visant à acquérir, directement ou indirectement, plus de 75 % des actions de Box TopCo, EQT Box TopCo S.à r.l. bénéficiera d’un droit de sortie forcée lui permettant d’exiger des autres actionnaires de Box TopCo qu’ils cèdent l’intégralité de leurs actions Box TopCo (y compris les Titres de Réinvestissement (tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires Box TopCo), mais à l’exclusion des actions gratuites non encore acquises ou encore soumises à une période de conservation) à l’acquéreur tiers concerné, aux mêmes conditions (y compris financières, de prix et de paiement) que celles applicables à EQT Box TopCo S.à r.l.

 

6. Sortie par cession ou introduction en bourse

À tout moment après l’expiration de la période d’inaliénabilité de trois (3) ans applicable à EQT Box TopCo S.à r.l mentionnée ci-dessus, EQT Box TopCo S.à r.l. pourra initier un processus de cession organisé portant sur tout ou partie de sa participation dans Box TopCo.

À tout moment, EQT Box TopCo S.à r.l. pourra initier un processus d’introduction en bourse concernant Box TopCo ou toute autre société du Groupe (y compris la Société si elle devait être retirée de la cote à la suite d’un Retrait Obligatoire, le cas échéant), étant précisé toutefois qu’EQT Box TopCo S.à r.l. n’a pas l’intention de procéder à une telle opération dans les douze (12) mois suivant, le cas échéant, le retrait de la cote de la Société.

2.            Liquidité des Fondateurs et des Cadres Clés

EQT Box TopCo S.à r.l. bénéficiera d’une option d’achat portant sur tout ou partie des actions Box TopCo détenues par les Fondateurs et les Cadres Clés en cas de départ de ces derniers du Groupe ou de manquement grave. Réciproquement, les Fondateurs et les Cadres Clés bénéficieront d’une option de vente sur l’intégralité de leurs actions Box TopCo en cas de décès, d’incapacité ou d’invalidité.

Le prix d’exercice de l’option d’achat et de l’option de vente serait égal à la valeur de marché des actions Box TopCo concernées, sous réserve d’une décote liée à l'illiquidité, laquelle variera en fonction du moment et des circonstances du départ ou du manquement grave concerné.

Les Fondateurs et les Cadres Clés bénéficieront d’une option de vente de liquidité contre EQT Box TopCo S.à r.l., exerçable à compter du huitième (8ème) anniversaire de la réalisation de l'Opération de Bloc, leur permettant de céder l’intégralité de leurs actions Box TopCo, à l’exception des Fondateurs qui ne pourront céder qu’une partie de leurs actions Box TopCo. Le prix d’exercice de l’option de vente serait égal à la valeur de marché des actions Box TopCo.

3.            Traités d'Apport

Le 24 juin 2025, dans le cadre du Réinvestissement des Fondateurs, plusieurs contrats d’apport ont été conclus entre les Fondateurs, Holweb, Box BidCo et/ou Box TopCo (les «Traités d’Apport», individuellement un «Traité d’Apport»). En conséquence, à la date de réalisation de l’Acquisition de Bloc, les Fondateurs et Holweb ont apporté à Box TopCo ou à Box BidCo, selon le cas, un nombre total de 3.892.981 Actions et ont reçu en contrepartie des actions nouvellement émises de Box TopCo ou de Box BidCo, selon le cas.

Les Actions apportées à Box TopCo ont ensuite été apportées à Box BidCo, de sorte qu’à la date du présent Communiqué, le nombre total de 14.462.512 Actions détenues directement par Box BidCo inclut le nombre total de 3.892.981 Actions apportées par les Fondateurs et Holweb dans le cadre des Traités d’Apport.

4.            Accord de Coopération à l'Offre

Le 24 juin 2025, l’Initiateur a conclu avec la Société un accord de coopération relatif à l'Offre, en vertu duquel la Société s’est engagée, notamment, à ne pas apporter les Actions Auto-Détenues à l’Offre (l' « Accord de Coopération à l'Offre »).

L'Accord de Coopération à l'Offre régit la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et prévoit notamment:

1. un engagement de l’Initiateur de déposer l’Offre à l’issue de l'Opération de Bloc à un prix de 21,55euros par Action, susceptible d’être augmenté du Complément de Prix potentiel pouvant aller jusqu’à 2,15euros dans les conditions prévues en Section 2.6 et/ou de l'Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7;
2. un engagement de non-sollicitation de la part de la Société, lui interdisant de rechercher une offre concurrente jusqu’au 28 février 2026 au plus tard mais qui n’interdit pas au Conseil d’administration, dans le cadre de ses obligations fiduciaires, d’engager des discussions avec un tiers ayant soumis une offre supérieure;
3. un engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer pleinement avec l’expert indépendant désigné pour examiner le caractère équitable des conditions financières de l’Offre (y compris, pour éviter toute ambiguïté, du Complément de Prix potentiel décrit en Section 2.6);
4. un engagement de la Société de poursuivre ses activités dans le cours normal des affaires;
5. un engagement de l’Initiateur et de la Société de négocier de bonne foi les Accords de Liquidité détaillés en Section 1.3.5; et
6. plus généralement, des engagements réciproques de coopération usuels dans le cadre de l’Offre.
   5.            Accords de liquidité relatifs aux BSPCE et aux Stock-Options

L’Initiateur propose aux bénéficiaires des BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 et des BSPCE et/ou Stock-Options 2024 de conclure des accords usuels d’achat et de vente des Actions issues de l’exercice des BSPCE et Stock-Options concernés, après l’expiration de leurs périodes d’acquisitions respectives (voir Section 2.4), afin de leur permettre de bénéficier d’un mécanisme d’exercice attractif et, pour ceux dont les droits ne sont pas entièrement acquis, d’un mécanisme de liquidité (les «Accords de Liquidité»).

L’Initiateur propose en outre aux bénéficiaires des BSPCE et/ou Stock-Options 2023 de renoncer à leur droit d’exercer les BSPCE et/ou Stock-Options 2023 acquis, ainsi que la partie non acquise, en contrepartie d’une indemnisation décrite ci-après.

1. Accords d'acquisition relatifs aux BSPCE 2019, BSPCE 2021 and Stock-Options 2021

Conformément au Plan de BSPCE 2019, au Plan de BSPCE 2021 et aux Plans de Stock-Options 2021, tels que détaillés en Section 2.4, à la date du présent Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur:

• 378.800 BSPCE 2019, 531.400 BSPCE 2021 et 195.000 Stock-Options 2021 sont en circulation (ensemble, les « BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 »), soit un total de 1.105.200 BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 représentant ensemble un nombre maximum total de 1.105.200 Actions susceptibles de résulter de l’exercice de l’ensemble de ces BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021; et
• l’ensemble des BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 sont entièrement acquis et donc entièrement exerçables.

L’Initiateur propose à chaque salarié ou dirigeant du Groupe détenteur de BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 de conclure un accord de liquidité (les «Accords de Liquidité 2019/2021») en vertu duquel:

1. chaque titulaire s’engagerait à exercer la totalité (et pas moins de la totalité) de ses BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 avant l’ouverture de l’Offre et l’Initiateur verserait en numéraire à la Société, pour le compte de ce titulaire (par voie de délégation de paiement), le prix d’exercice des BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 correspondant multiplié par le nombre de BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 détenus par ce titulaire (le «Prix d’Exercice»); et
2. chaque titulaire s’engagerait à céder à l’Initiateur, après l’ouverture de l’Offre, les Actions issues de cet exercice à un prix par Action égal au Prix de l’Offre, via une cession de bloc hors marché, et l’Initiateur verserait en numéraire au titulaire la différence entre (x) le Prix de l’Offre multiplié par le nombre d’Actions issues de l’exercice de l’ensemble des BSPCE et/ou Stock-Options 2019/2021 détenus par ce titulaire, et (y) le Prix d’Exercice, étant précisé que le montant en numéraire versé par l’Initiateur à chaque titulaire pourra être augmenté du Complément de Prix visé en Section 2.6 et/ou de l'Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7.

Lorsque ce titulaire est un Cadre Clé, le montant à réinvestir par ce dernier dans le cadre de son réinvestissement dans Box TopCo serait déduit du montant à recevoir en numéraire de l’Initiateur, et le montant en numéraire versé par l’Initiateur à chaque titulaire pourra être augmenté du Complément de Prix visé en Section 2.6 et/ou de l'Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7.

2. Accords d’indemnisation relatifs aux BSPCE 2023 et Stock-Options 2023

Conformément aux Plans de BSPCE 2023 et aux Plans de Stock-Options 2023, tels que détaillés en Section 2.4, à la date du présent Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur:

• il existe 305.500 BSPCE 2023 et 154.500 Stock-Options 2023 en circulation (ensemble, les « BSPCE et/ou Stock-Options 2023 »), soit un total de 460.000 BSPCE et/ou Stock-Options 2023 représentant ensemble un nombre maximum total de 460.000 Actions susceptibles de résulter de l’exercice de l’ensemble de ces BSPCE et/ou Stock-Options 2023; et
• l’ensemble des BSPCE et/ou Stock-Options 2023 sont « hors de la monnaie » (chacun de leurs prix d’exercice étant supérieur au Prix de l’Offre) et ne sont par ailleurs pas entièrement acquis (et ne le seront pas avant la clôture de l’Offre).

Dans ce contexte, l’Initiateur propose à chaque salarié ou dirigeant du Groupe détenteur de BSPCE et/ou Stock-Options 2023, qu’ils soient émis ou non encore acquis, de conclure un accord d’indemnisation en vertu duquel chaque titulaire concerné se verrait offrir la possibilité de renoncer à la totalité (et pas moins de la totalité) de ses BSPCE et/ou Stock-Options 2023 (selon le cas) en contrepartie d’une indemnité versée par la Société d'ici à la clôture de la période d’Offre, égale à trois euros (3,00euros) par Action qui aurait été émise en cas d’exercice des BSPCE et/ou Stock-Options 2023 concernés (les « Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023»).

3. Accords de liquidité relatifs aux BSPCE 2024 et Stock-Options 2024

Conformément aux Plans de BSPCE 2024 et au Plan de Stock-Options 2024, tels que détaillés en Section 2.4, à la date du présent Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur:

• il existe 521.200 BSPCE 2024 et 139.200 Stock-Options 2024 (ensemble, les « BSPCE et/ou Stock-Options 2024 »), soit un total de 600.400 BSPCE et/ou Stock-Options 2024 représentant ensemble un nombre maximum total de 600.400 Actions susceptibles de résulter de l’exercice de l’ensemble de ces BSPCE et/ou Stock-Options 2024; et
• aucun des BSPCE et/ou Stock-Options 2024 n’est acquis (et ne le sera, partiellement ou totalement, avant la clôture de l’Offre) et ne peut donc être exercé.

Dans ce contexte, l’Initiateur propose à chaque salarié ou dirigeant de la Société détenteur de BSPCE et/ou Stock-Options 2024 de conclure un accord de liquidité (les «Accords de Liquidité 2024») en vertu duquel, à l’issue de la période d’acquisition correspondante, le titulaire bénéficierait d’une option de vente (et, si elle n’est pas exercée, l’Initiateur bénéficierait d’une option d’achat subséquente) sur les Actions issues de l’exercice des BSPCE et/ou Stock-Options 2024.

6.            Autres conventions dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits dans la présente Section 1.3, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
   1.                 Termes de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF, le projet d’Offre a été déposé le 1er octobre 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l’Offre sera mise en œuvre selon la procédure simplifiée d’offre publique d’achat. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de quinze (15) Jours de Bourse au Prix de l'Offre, soit vingt-et-un euros et cinquante-cinq centimes (21,55 euros).

Il est précisé que le Prix de l’Offre pourra être augmenté (i) du Complément de Prix potentiel pour un montant pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions prévues en Section 2.6 et/ou (ii) de l'Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7.

BNP Paribas, en qualité de banque garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix visé en Section 2.6 qui pourra être versé en 2028 par l’Initiateur), conformément à l’article 231-13 du Règlement Général de l'AMF.

2.                 Ajustement des termes de l'Offre

Il est précisé à tous égards que le Prix de l’Offre par Action a été déterminé sur la base de l’hypothèse qu’aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera décidée avant la clôture de l’Offre.

Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre (inclue), la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividende, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au remboursement ou à la réduction de son capital social et dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d'être actionnaire pour bénéficier de la distribution est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action serait ajusté mécaniquement pour tenir compte de cette opération, étant précisé qu’une telle opération n’aura aucun impact sur le mécanisme de Complément de Prix visé en Section 2.6 ni sur l'Ajustement de Prix Potentiel visé en Section 2.7.

Tout ajustement des termes de l’Offre sera sujet à la publication d’un communiqué de presse, lequel sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF.

 

3.                 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du présent Communiqué, Box BidCo détient[11] directement et par assimilation 14.502.972 Actions représentant environ 56,48 % du capital et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société, incluant 40.460 Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

L’Offre vise toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l’Initiateur, soit les Actions autres que les Titres Exclus:

• qui sont déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 11.173.634 Actions; et
• qui pourront être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif figurant en Section 2.10) par suite de l’exercice des Titres Exerçables, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du présent Communiqué, un maximum de 1.314.346 Actions correspondant à l’exercice de l’ensemble des Titres Exerçables,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 12.487.980 Actions visées par l’Offre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les Titres Exclus.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de participation ou instruments financiers émis par la Société, ni de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes, les BSPCE et les Stock-Options décrits en Section 2.4.

4.                 Situation des bénéficiaires des BSPCE et des Stock-Options
   1.            Situation des bénéficiaires de BSPCE
      1. Présentation des BSPCE

La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise («BSPCE») à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre de plusieurs plans de BSPCE (les «Plans de BSPCE»).

À la connaissance de l’Initiateur, conformément aux autorisations consenties par les assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société tenues respectivement les 20 décembre 2018, 17 juin 2021, 30 juin 2022, 29 juin 2023 et 27 juin 2024, le Conseil a attribué des BSPCE 2019, 2021, 2023 et 2024 à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des Plans de BSPCE, comme suit:

• le 18 décembre 2019, le Conseil a décidé d’attribuer 1.000.000 de BSPCE à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 18 décembre 2021 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 18 décembre 2023 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2019» et le «Plan de BSPCE 2019»). À la date du Projet de Note d’Information, l’ensemble des BSPCE 2019 sont donc entièrement acquis;
• le 30 juin 2021, le Conseil a décidé d’attribuer 1.250.000 BSPCE à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 1er juillet 2023 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 1er juillet 2025 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2021» et le «Plan de BSPCE 2021»);
• le 24 janvier 2023, le Conseil a décidé d’attribuer 334.000 BSPCE à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de (i) deux (2) ans, soit le 24 janvier 2025 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 24 janvier 2027 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2023.1» et le «Plan de BSPCE 2023.1»);
• le 29 juin 2023, le Conseil a décidé d’attribuer 15.000 BSPCE à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 29 juin 2025 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 29 juin 2027 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2023.2» et le «Plan de BSPCE 2023.2», les BSPCE 2023.1 et BSPCE 2023.2 étant ci-après désignés ensemble les «BSPCE 2023» et les Plans BSPCE 2023.1 et 2023.2 étant ci-après désignés ensemble les «Plans de BSPCE 2023»);
• le 26 avril 2024, le Conseil a décidé d’attribuer 70.000 BSPCE à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 26 avril 2026 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 26 avril 2028 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2024.1» et le «Plan de BSPCE 2024.1»);
• le 27 septembre 2024, le Conseil a décidé d’attribuer 24.000 BSPCE à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans et sept (7) mois, soit le 30 avril 2027 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 1er mai 2029 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2024.2.1» et le «Plan de BSPCE 2024.2.1»); et
• le 27 septembre 2024, le Conseil a décidé d’attribuer 436.800 BSPCE à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe sous réserve (i) d' une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 27 septembre 2026 pour 25%, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 27 septembre 2028 pour les 75% restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les «BSPCE 2024.2.2» et le «Plan de BSPCE 2024.2.2», les BSPCE 2024.1, 2024.2.1 et 2024.2.2 étant ci-après désignés ensemble les «BSPCE 2024» et les Plans BSPCE 2024.1, 2024.2.1 et 2024.2.2 étant ci-après désignés ensemble les «Plans de BSPCE 2024»).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans de BSPCE à la date du Projet de Note d'Information :

Plan	BSPCE.2019	BSPCE.2021	BSPCE.2023.1	BSPCE.2023.2
Date de l'assemblée générale des actionnaires	20 décembre 2018	17 juin 2021	30 juin 2022	30 juin 2022
Date d'attribution	18 décembre 2019	30 juin 2021	24 janvier 2023	29 juin 2023
Prix d'exercice par BSPCE (en euros)	3,1842	10	27,54	27,39
Nombre de BSPCE initialement attribués	1.000.000	1.250.000	334.000	15.000
Nombre de BSPCE non encore exercés	378.800	531,400	290.500	15.000
Date d'acquisition (25%)	18 décembre 2021	1er juillet 2023	24 janvier 2025	29 juin 2025
Date d'acquisition (100%)	18 décembre 2023	1er juillet 2025	24 janvier 2027	29 juin 2027
Condition de présence (Oui/Non)	Oui	Oui	Oui	Oui
Parité de conversion	1 BSPCE pour 1 Action
Période de validité	Dix (10) ans à compter de la date d'attribution

 

Plan	BSPCE.2024.1	BSPCE.2024.2.1	BSPCE.2024.2.2
Date de l’assemblée générale des actionnaires	27 juin 2024	27 juin 2024	27 juin 2024
Date d’attribution	26 avril 2024	27 septembre 2024	27 septembre 2024
Prix de souscription par BSPCE (en euros)	16.22	15,58	15,58
Nombre de BSPCE initialement attribués	70.000	24.000	436.800
Nombre de BSPCE non encore exercés	70.000	24.000	427.200
Date d’acquisition (25 %)	26 avril 2026	30 avril 2027	27 septembre 2026
Date d’acquisition (100 %)	26 avril 2028	1 mai 2029	27 septembre 2028
Condition de présence (Oui/Non)	Oui	Oui	Oui
Parité de conversion	1 BSPCE pour 1 Action
Période de validité	Dix (10) ans à compter de la date d’attribution

 

2. BSPCE 2019 et BSPCE 2021

Tous les BSPCE 2019 et 2021 sont « dans la monnaie » (chacun de leurs prix d’exercice respectifs étant inférieur au Prix de l’Offre) et entièrement acquis.

Le 15 septembre 2025 et le 29 septembre 2025, le Conseil a décidé, sous réserve de la réalisation de l'Opération de Bloc, intervenue le 17 septembre 2025, de prolonger la période d’exercice des BSPCE 2019 et des BSPCE 2021, afin de permettre aux bénéficiaires de ces BSPCE de les exercer, de conclure les Accords de Liquidité 2019/2021 (ou, alternativement, d’apporter à l’Offre les Actions sous-jacentes reçues lors de l’exercice de ces BSPCE) et, s’agissant des Fondateurs, de mettre en œuvre les opérations prévues dans le SPA (soit, un mécanisme de liquidité similaire sur les BSPCE 2019 et 2021 à celui proposé dans le cadre des Accords de Liquidité 2019/2021).

En conséquence, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 910.200 BSPCE 2019 et BSPCE 2021 peuvent être exercés, représentant un maximum de 910.200 Actions pouvant ensuite (i) être cédées à l’Initiateur dans le cadre des Accords de Liquidité 2019/2021 (voir Section1.3.5), ou (ii) être apportées à l’Offre pour les titulaires qui ne concluraient pas d’Accord de Liquidité 2019/2021.

3. BSPCE 2023 et BSPCE 2024

À la date du Projet de Note d’Information, cinq (5) Plans de BSPCE restent en vigueur, les BSPCE attribués au titre de ces Plans n’étant pas entièrement acquis : (i) le Plan de BSPCE 2023.1, (ii) le Plan de BSPCE 2023.2, (iii) le Plan de BSPCE 2024.1, (iv) le Plan de BSPCE 2024.2.1, et (v) le Plan de BSPCE 2024.2.2.

Les BSPCE 2023 sont « hors de la monnaie » (chacun de leurs prix d’exercice respectifs étant supérieur au Prix de l’Offre) et ne sont par ailleurs pas entièrement acquis. En outre, aucun des BSPCE 2024 n’est acquis.

En conséquence, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 686.018 BSPCE 2023 et BSPCE 2024 ne peuvent pas être apportés à l’Offre et il sera donc proposé à leurs titulaires la possibilité de conclure, respectivement, les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023 ou les Accords de Liquidité 2024, selon le cas (voir Section 1.3.5).

2.            Situation des bénéficiaires de Stock-Options
   1. Présentation des Stock-Options

La Société a attribué des options de souscription d’actions de la Société (« Stock-Options ») à des salariés du Groupe dans le cadre de plusieurs plans de Stock-Options (les « Plans de Stock-Options»).

À la connaissance de l’Initiateur, conformément aux autorisations accordées par les assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société tenues respectivement les 17 juin 2021, 8 octobre 2021 et 27 juin 2024, le Conseil a attribué des Stock-Options 2021, 2023 et 2024.1 à des salariés du Groupe dans le cadre des Plans de Stock-Options, comme suit :

• le 30 juin 2021, le Conseil a décidé d’attribuer 110.000 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 1er juillet 2023, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 1er juillet 2025 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les « Stock-Options 2021.1 » et le « Plan de Stock-Options 2021.1 ») ;
• le 8 septembre 2021, le Conseil a décidé d’attribuer 85.000 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d' une période d'acquisition d'un an et dix (10) mois, soit le 1er juillet 2023, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 1er juillet 2025 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les « Stock-Options 2021.2 » et le « Plan de Stock-Options 2021.2 », les Stock-Options 2021.1 et 2021.2 étant ci-après désignées ensemble les « Stock-Options 2021 » et les Plans de Stock-Options 2021.1 et 2021.2 étant ci-après désignés ensemble les « Plans de Stock-Options 2021 ») ;
• le 24 janvier 2023, le Conseil a décidé d’attribuer 191.000 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 24 janvier 2025, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition complète au 24 janvier 2027 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les « Stock-Options 2023.1 » et le « Plan de Stock-Options 2023.1 ») ;
• le 29 juin 2023, le Conseil a décidé d’attribuer 3.000 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de  deux (2) ans, soit le 29 juin 2025, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition  complète au 29 juin 2027 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les « Stock-Options 2023.2 » et le « Plan de Stock-Options 2023.2 ») ;
• le 20 juillet 2023, le Conseil a décidé d’attribuer 25.000 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 20 juillet 2025, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition  complète au 20 juillet 2027 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition (les « Stock-Options 2023.3 » et le « Plan de Stock-Options 2023.3 », les Stock-Options 2023.1, 2023.2 et 2023.3 étant ci-après désignées ensemble les « Stock-Options 2023 » et les Plans de Stock-Options 2023.1, 2023.2 et 2023.3 étant ci-après désignés ensemble les « Plans de Stock-Options 2023 ») ; et
• le 27 septembre 2024, le Conseil a décidé d’attribuer 139.200 Stock-Options à certains salariés du Groupe sous réserve (i) d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 27 septembre 2026, pour 25 %, et (ii) d'une acquisition progressive par tranches mensuelles de 1/24e au cours des vingt-quatre (24) mois suivants, soit une acquisition intégrale le 27 septembre 2028 pour les 75 % restants, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe au moment de l’acquisition(les « Stock-Options 2024.1 » et le « Plan de Stock-Options 2024.1 »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans de Stock-Options à la date du Projet de Note d'Information :

Plan	Stock-Options.2021.1	Stock-Options.2021.2	Stock-Options.2023.1
Date de l'assemblée générale des actionnaires	17 juin 2021	17 juin 2021	8 octobre 2021
Date d'attribution	30 juin 2021	8 septembre 2021	24 janvier 2023
Prix d'exercice par Stock-Options (en euros)	10	10	27,54
Nombre de Stock-Options attribués initialement	110.000	85.000	191.000
Nombre de Stock-Options non encore exercés	110.000	85.000	129.500
Date d'acquisition (25%)	1er juillet2023	1er juillet 2023	24 janvier 2025
Date d'acquisition (100%)	1er juillet 2025	1er juillet 2025	24 janvier 2027
Condition de présence (Oui/Non)	Oui	Oui	Oui
Taux de parité	1 Stock-Option pour 1 Action
Période de validité	Dix (10) ans à compter de la date d'attribution

 

Plan	Stock-Options.2023.2	Stock-Options.2023.3	Stock-Options.2024.1
Date de l’assemblée générale des actionnaires	8 octobre 2021	8 octobre 2021	27 juin 2024
Date d’attribution	29 juin 2023	20 juillet 2023	27 septembre 2024
Prix de souscription par Stock-Option (en euros)	27,39	27,39	15,58
Nombre de Stock-Options initialement attribués	3.000	25.000	139.200
Nombre de Stock-Options non encore exercés	0	25.000	139.200
Date d’acquisition (25 %)	29 juin 2025	20 juillet 2025	27 septembre 2026
Date d’acquisition (100 %)	29 juin 2027	20 juillet 2027	27 septembre 2028
Condition de présence (Oui/Non)	Oui	Oui	Oui
Parité de conversion	1 Stock-Option pour 1 Action
Durée de validité	Dix (10) ans à compter de la date d’attribution

 

2. Stock-Options 2021

Tous les Stock-Options 2021 sont « dans la monnaie » (leur prix d’exercice étant inférieur au Prix de l’Offre) et entièrement acquises.

Le 15 septembre 2025 et le 29 septembre 2025, le Conseil a décidé, sous réserve de la réalisation de l'Opération de Bloc, intervenue le 17 septembre 2025, de prolonger la période d’exercice des Stock-Options 2021, afin de permettre aux bénéficiaires de ces Stock-Options de les exercer et de conclure les Accords de Liquidité 2019/2021 (ou, alternativement, d’apporter à l’Offre les Actions sous-jacentes reçues lors de l’exercice de ces Stock-Options).

En conséquence, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 195.000 Stock-Options 2021 peuvent être exercées, représentant un maximum de 195.000 Actions pouvant ensuite (i) être cédées à l’Initiateur dans le cadre des Accords de Liquidité 2019/2021 (voir Section 1.3.5), ou (ii) être apportées à l’Offre pour les titulaires qui ne concluraient pas d’Accord de Liquidité 2019/2021.

3. Stock-Options 2023 et Stock-Options 2024

À la date du Projet de Note d’Information, quatre Plans de Stock-Options restent en vigueur, les Stock-Options attribuées au titre de ces Plans n’étant pas entièrement acquises : (i) le Plan de Stock-Options 2023.1, (ii) le Plan de Stock-Options 2023.2, (iii) le Plan de Stock-Options 2023.3, et (iv) le Plan de Stock-Options 2024.1.

Les Stock-Options 2023 sont « hors de la monnaie » (chacun de leurs prix d’exercice respectifs étant supérieur au Prix de l’Offre) et ne sont par ailleurs pas entièrement acquises. En outre, aucune des Stock-Options 2024 n’est acquise.

En conséquence, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information un nombre maximum de 225.236 Stock-Options 2023 et Stock-Options 2024 ne peuvent être apportées à l’Offre et il sera donc proposé à leurs titulaires la possibilité de conclure les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023 ou les Accords de Liquidité 2024, selon le cas (voir Section 1.3.5).

5.                 Modalités de l'Offre

Un avis de dépôt de l’Offre sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d’Information est mis à la disposition du public sans frais aux sièges de Box BidCo et des Banques Présentatrices et sera publié sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur le site commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information demeurent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après avoir vérifié sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sa décision de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette décision de conformité délivrée par l’AMF vaudra visa sur la note d’information et n’interviendra qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.

La note d’information ainsi approuvée par l’AMF et les informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, mises à la disposition du public sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de Box BidCo et auprès des Banques Présentatrices. Ces documents seront également publiés sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l’Offre ainsi que le calendrier et les modalités de sa réalisation.

6.                 Complément de Prix potentiel

Le Prix de l’Offre pourra être augmenté d’un Complément de Prix d'un montant maximum de 2,15 euros par Action, en fonction du montant total des crédits d’impôt d'investissement  fédéraux américains (les « ITC ») qui pourraient être monétisés par le Groupe d'ici le 30 juin 2028, comme décrit ci-après. Compte tenu des critères du Complément de Prix, il n’existe aucune certitude qu’un quelconque montant du Complément de Prix sera versé et aucune certitude, si un versement intervient, quant au montant qui sera effectivement payé.

Le Complément de Prix ITC, dont le montant serait déterminé par la Société et revu et confirmé par un expert indépendant, comme décrit ci-après, permettrait à l’ensemble des actionnaires de la Société participant à l'Opération de Bloc et à l’Offre de bénéficier proportionnellement de l'avantage résultant de la monétisation de ces ITC par le Groupe dans un délai inférieur à trois (3) ans suivant le dépôt de l’Offre (cette période ayant été calibrée afin de permettre la captation de la valeur maximale des ITC attendue par le Groupe au regard de leur calendrier de développement).

1.            Montant et conditions de paiement du Complément de Prix potentiel

Le Complément de Prix, plafonné en toutes circonstances à un montant maximum de 2,15 euros par Action, est calculé comme suit : (i) le produit net total qui résulterait de la cession, au plus tard le 30 juin 2028, à des contribuables tiers d'ITC auxquels le Groupe pourrait être éligible lors de la mise en service de certains projets de GNR dont la construction a été lancée avant le 1er janvier 2025 aux États-Unis et qui présentent par la suite des progrès ininterrompus (les «Projets Éligibles»), après déduction des dépenses et coûts raisonnables éligibles liés à l’obtention ou à la monétisation de ces ITCs éligibles et application du taux de change USD/EUR au 30 juin 2028 (les «Produits Nets ITC») ; divisé par (ii) 27.405.771 Actions, étant précisé que ce nombre inclut 660.400 BSPCE et/ou Stock-Options 2024 en circulation à ce jour, et sera donc réduit du nombre de BSPCE et/ou Stock-Options 2024 qui auraient été annulés ou caducs au plus tard le 30 juin 2028.

La qualification de Projets Éligibles, ainsi que le montant des ITC pouvant être revendiqués par le Groupe, résultent de critères objectifs, spécifiques, externes et mesurables clairement énoncés dans l’Inflation Reduction Act adopté en 2022 aux États-Unis, étant toutefois précisé qu’il n’existe aucune certitude qu’un Complément de Prix soit effectivement versé, et que ni le nombre final de Projets Éligibles, ni le Produit Net ITC final ne peuvent être déterminés par le Groupe ou par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information. Lesdits Produits Nets ITC dépendront également de divers facteurs tels que le processus de documentation auprès des autorités fiscales américaines, la capacité du Groupe à obtenir une police d’assurance (ce qui constituerait une condition essentielle afin de garantir que le Groupe n’encoure aucun coût ou passif résiduel à l’égard de l’acquéreur des ITC et/ou des autorités fiscales américaines), ainsi que le montant des coûts et dépenses éligibles qui seront déduits du produit brut des ITC attribuable à la Société (ces montants étant déduits du produit des ITC pour déterminer les Produits Nets ITC).

La Société établira en juillet 2028 une notice détaillant le montant du Produit Net ITC perçu sur l’ensemble de la période du 1er janvier 2025 au 30 juin 2028.

Finexsi (qui a été désigné par la Société pour évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris, pour éviter toute ambiguïté, le Complément de Prix potentiel) a également déjà été désigné en qualité d’expert chargé de revoir et de confirmer cette notice, étant précisé qu’en cas de désaccord de Finexsi sur cet état, la valorisation du Produit Net ITC et du Complément de Prix par Finexsi sera définitive et s’imposera aux parties.

2.            Bénéficiaires du Complément de Prix

Le cas échéant, le Complément de Prix serait versé aux Actionnaires Cédants ainsi qu’à tout actionnaire de la Société ayant apporté ses Actions à l’Offre semi-centralisée ou, le cas échéant, dont les Actions auraient fait l’objet de la procédure de Retrait Obligatoire, au plus tard à la fin du mois de septembre 2028(les « Cédants Éligibles »).

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit au Complément de Prix potentiel.

3.            Modalités de versement du Complément de Prix

Dans l’hypothèse où un Complément de Prix devrait être versé, l’Initiateur en informera les Cédants Éligibles au moyen d’une notification financière (la « Notification Financière ») publiée sur le site internet de la Société (https://waga-energy.com/fr/) dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la date dudit versement.

La Notification Financière indiquera la date à laquelle le Complément de Prix par Action sera versé par Uptevia aux Cédants Éligibles.

Dans les dix (10) jours ouvrés suivant la publication de la Notification Financière, Uptevia notifiera aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles, par voie de circulaire, le paiement du Complément de Prix par Action ainsi que les modalités du processus de paiement.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant du Complément de Prix aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles à la date de paiement indiquée dans la Notification Financière, conformément aux modalités précisées dans la circulaire susmentionnée.

Uptevia conservera les fonds non attribués correspondant aux montants non réclamés par les Cédants Éligibles et tiendra ces fonds à la disposition de ces derniers et de leurs ayants droit pendant une période de dix (10) ans à compter de la date de paiement du Complément de Prix par Action aux Actionnaires Éligibles.

À l’expiration de cette période, les fonds non réclamés restants seront transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Ces fonds resteront disponibles pour les Cédants Éligibles concernés et leurs ayants droit, sous réserve du délai de prescription trentenaire au bénéfice de l’État français.

Ces fonds ne porteront pas intérêt.

En cas de changement de domiciliation bancaire, le montant du Complément de Prix, admis à la circulation, pourra être transféré d’une banque à une autre, à la demande du titulaire du compte auprès de sa banque.

7.                 Ajustement de Prix Potentiel

Conformément aux termes du SPA, les Actionnaires Cédants auront droit à un paiement en numéraire supplémentaire en plus du Prix de l’Offre si, pendant la période commençant à la date du SPA (soit le 24 juin 2025) et expirant douze (12) mois après la première des dates suivantes :

(a) la date de la décision de conformité de l’AMF relative à l’Offre, et

(b) trente (30) jours calendaires après la date de dépôt de l’Offre,

l’Initiateur offre à l’ensemble des actionnaires concernés de la Société (autres que les Actionnaires Cédants), dans le cadre :

1. de l’Offre, y compris en cas de surenchère ;
2. du Retrait Obligatoire ;
3. du dépôt de toute offre publique volontaire subséquente, qu’elle soit ou non suivie d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ne seraient pas immédiatement réunies à l’issue de l’Offre ; ou
4. du dépôt de toute offre publique de retrait volontaire subséquente,

un prix en numéraire par Action (y compris tout prix payable de manière différée, notamment sous forme de complément de prix ou de paiement conditionnel similaire, (à l’exception, pour éviter toute ambiguïté, du Complément de Prix visé en Section 2.6)) supérieur au Prix de l’Offre (un « Prix Majoré »), alors l’Initiateur versera à chaque Actionnaire Cédant, au prorata, une contrepartie en numéraire supplémentaire égale à la différence positive entre (x) le Prix Majoré et (y) le Prix de l’Offre (l’« Ajustement de Prix Potentiel »).

Compte tenu du principe d’égalité de traitement entre les actionnaires de la Société, cet Ajustement de Prix Potentiel bénéficiera à tout actionnaire de la Société ayant cédé ses Actions dans le cadre de l’Offre apportées à la semi-centralisation ou, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit à l’Ajustement de Prix Potentiel.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant de l’Ajustement de Prix Potentiel aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles.

8.                 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pour une période de quinze (15) Jours de Bourse.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon une procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à l'issue de la publication du résultat de l'Offre.

Les Actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, nantissement, gage ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, toutes Actions apportées à l’Offre qui ne rempliraient pas cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites au «nominatif pur» dans le registre de la Société et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre peuvent:

• demander la conversion préalable de leurs Actions en «nominatif administré» afin de pouvoir les apporter à l’Offre, sauf s’ils ont déjà demandé leur conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur des Actions détenues au nominatif entraînera pour ces actionnaires la perte des avantages liés à la détention de ces Actions au nominatif ; ou
• apporter leurs Actions à l’Offre semi-centralisée via Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré, par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en qualité de teneur de registre des Actions.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre doivent soumettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre par Action dans un délai permettant l’exécution de leur ordre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée d'Euronext Paris afin de bénéficier du remboursement des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites en Section 2.13 ci-dessous. Les actionnaires et porteurs sont invités à s'adresser à leurs intermédiaires financiers respectifs pour obtenir des informations sur les éventuelles contraintes et échéances propres à chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs propres modalités de traitement des ordres pour pouvoir apporter leurs Actions à l’Offre.

Les ordres d’apport à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et l’ensemble des accords y afférents sont soumis au droit français. Tout litige ou différend de quelque nature que ce soit relatif à l’Offre sera porté devant les juridictions compétentes en France.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et de l’ensemble des droits qui y sont attachés (y compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément à l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé, le cas échéant, que toute somme due au titre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera mise en paiement à la date de règlement-livraison.

1.            Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre peuvent vendre leurs Actions sur le marché. Ils devront déposer leurs ordres de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison des Actions vendues interviendra le deuxième jour de bourse suivant le jour de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage correspondants et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »)) afférents à ces opérations resteront intégralement à la charge des actionnaires cédant sur le marché.

BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est également précisé que l’Initiateur pourra acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par le biais de transactions de gré à gré, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actionnaires qui choisiront de vendre leurs Actions sur le marché (et non de les apporter à la semi-centralisation – voir Section 2.8.2) NE POURRONT PAS BÉNÉFICIER (i) du Complément de Prix potentiel visé en Section 2.6 et (ii) de l’Ajustement de Prix Potentiel visé en Section 2.7.

2.            Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée d'Euronext Paris

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre semi-centralisée d'Euronext Paris doivent transmettre leurs ordres de vente à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions sont déposées, au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques applicables à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra après la réalisation des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires dans les conditions décrites en Section 2.13.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-après, à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers afin de connaître les modalités de participation à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres, et notamment des délais internes spécifiques que chaque intermédiaire financier peut appliquer pour la présentation des actions.

Les actionnaires qui opteront pour cette procédure de semi-centralisation POURRONT BÉNÉFICIER (i) du Complément de Prix potentiel visé en Section 2.6 et (ii) de l’Ajustement de Prix Potentiel visé en Section 2.7.

9.                 Droit de l'Initiateur d'acquérir des Actions pendant la période d'Offre

À compter de la publication par l’AMF, conformément à l’article 231-14 du Règlement Général de l'AMF, des principales dispositions du projet d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur pourra acquérir des Actions sur le marché ou hors marché, conformément aux articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l'AMF.

Ces acquisitions pourront intervenir dans la limite fixée à l’article 231-38, IV du Règlement Général de l'AMF, correspondant à un maximum de 30 % des Actions existantes visées par l’Offre au Prix de l’Offre par Action, soit un maximum de 3.746.394 Actions à la date du Projet de Note d’Information.

Ces acquisitions seront réalisées par BNP Paribas, agissant en qualité d’agent d’achat pour le compte de l’Initiateur, par le biais d’achats sur Euronext Paris au Prix de l’Offre. Le cas échéant, ces acquisitions feront l'objet d'une déclaration auprès de l’AMF et d'une publication sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation applicable. Ces informations seront également publiées sur le site internet commun de Box BidCo et de la Société (www.eqt-waga-energy.com).

10.              Calendrier indicatif de l'Offre

Dates	Principales étapes de l'Offre
1er octobre 2025	Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF. Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet commun de Box BidCo et de la Société (www.eqt-waga-energy.com) Publication par l’Initiateur d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et la mise à disposition du Projet de Note d'Information
1er octobre 2025	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF, incluant l’avis motivé du Conseil et le rapport de l’expert indépendant Mise à disposition du public au siège de la Société du projet de note en réponse et publication sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet commun de Box BidCo et de la Société (www.eqt-waga-energy.com) Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et la mise à disposition du projet de note en réponse
1er octobre 2025	Début des acquisitions par l’Initiateur conformément à la Section 2.9 du présent Communiqué
23 octobre 2025	Décision de conformité de l’Offre délivrée par l’AMF, emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société
23/24 octobre 2025	Mise à disposition du public au siège social de l’Initiateur et des Banques Présentatrices de la note d’information de l’Initiateur et publication sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com). Mise à disposition du public au siège social de la Société du projet de note en réponse de la Société et publication sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com). Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de l’Initiateur Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de la Société
23/24 octobre 2025	Mise à disposition du public des informations de l’Initiateur relatives notamment à ses caractéristiques juridiques, financières, comptables et publication sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et de la Société (www.eqt-waga-energy.com) Publication par l’Initiateur d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition au public de la note d’information et des informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de l’Initiateur Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société et des informations relatives notamment à ses caractéristiques juridiques, financières, comptables et publication sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et de la Société (www.eqt-waga-energy.com) Publication par la Société d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition au public de la note en réponse et des informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de la Société
24 octobre 2025	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et à ses modalités
27 octobre 2025	Ouverture de l’Offre
14 novembre 2025	Clôture de l’Offre
19 novembre 2025	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
25 novembre 2025	Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris
10 décembre 2025	Mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, le cas échéant

 

11.              Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les honoraires, frais et dépenses externes supportés par l'Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris dans le cadre de l'Opération de Bloc), en ce compris les honoraires et autres frais liés à ses différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi qu'à tout autre expert et consultant, est estimé à environ 17 million d'euros (hors taxes).

12.              Financement de l'Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des Actions visées par l’Offre serait apportée dans le cadre de l’Offre, le montant total de la rémunération en numéraire à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 269.115.969 euros, à l’exclusion du Complément de Prix potentiel visé en Section 2.6 et de l’Ajustement de Prix Potentiel visé en Section 2.7 (hors charges et commissions afférentes à l’Offre).

Les montants dus par l'Initiateur dans le cadre de l’Offre seront financés au moyen de prêts  intragroupe à court terme, sans intérêt, octroyés par ses actionnaires, qui seront ensuite capitalisés, ainsi que par des augmentations de capital en numéraire.

13.              Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ni commission ne sera remboursé ou versé par l’Initiateur à un détenteur ayant apporté ses Actions à l’Offre, ni à aucun intermédiaire ou personne ayant sollicité l’apport d’actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors TVA) du montant des Actions apportées dans le cadre de l’Offre et dans la limite de 150 euros par dossier (TVA comprise). Les actionnaires susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) ne sont que les porteurs d'Actions inscrits en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apportent leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée. Les actionnaires qui cèdent leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (et de la TVA afférente).

14.              Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter l'accomplissement par l'Initiateur de formalités supplémentaires.

En particulier, aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent Communiqué et le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis ou aux « US Persons » (au sens du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par voie postale ou par tout autre moyen de communication ou instrument commercial (y compris, sans limitation, l’envoi par fax, télex, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse américaine. En conséquence, aucune copie du Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne, de quelque manière que ce soit, aux États-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de certifier (i) qu'il n’est pas une « US Person » ; (ii) qu'il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ; (iii) qu'il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, de télécommunications ou d’autres instruments commerciaux ou les services d’une bourse américaine dans le cadre de l’Offre ; (iv) qu'il ne se trouvait pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre de transfert d’actions ; et (v) qu'il n’est pas un mandataire ou un représentant agissant pour le compte d’un donneur d’ordre ayant transmis ses instructions depuis l’extérieur des États-Unis. Les intermédiaires agréés ne peuvent accepter d’ordres d’apport d’actions qui n’auraient pas été effectués conformément aux exigences ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait résulter d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de titres aux États-Unis et n’a pas été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Aux fins des deux paragraphes ci-dessus, les États-Unis désignent les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

La diffusion du projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local.

Les détenteurs d'Actions situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

15.              Traitement fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit en Section 3 « Régime fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations issues des méthodes retenues à titre principal et à titre indicatif, ainsi que les primes / (décotes) sur les prix de l’Action induits par rapport au Prix de l’Offre de 21,55 euros et au Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix maximum de 2,15 euros.

 

 

 

[1]  Sur la base du capital social de la Société au 17 septembre 2025 composé de 25.676.606 Actions représentant 27.273.235 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.

[2]  Il est précisé que les BSPCE et/ou Stock-Options 2023 sont «hors de la monnaie» (chacun de leurs prix d’exercice respectifs étant supérieur au Prix de l’Offre).

[3]  « Jour de Bourse » aux fins des présentes, désigne un jour de négociation sur Euronext Paris.

[4]  Une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 8, avenue Hoche 75008 Paris (France) et immatriculée sous le numéro 942 317 884 R.C.S. Paris.

[5]  EQT Fund Management S.à r.l est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B167.972, agissant en qualité de gérant des différents véhicules d’investissement composant le fonds dénommé EQT Infrastructure Transition Fund, y compris EQT Transition Infrastructure S.à r.l. SICAF-RAIF, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 285.050.

[6]  Total des actifs sous gestion à la date de juin 2025.

[7]  Société holding des Fondateurs, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 293, chemin de Pré Barau 38330 Saint-Nazaire-les-Eymes (France) et immatriculée sous le numéro 851 803 981 R.C.S. Grenoble.

[8]  Sur la base du capital social de la Société au 17 septembre 2025, composé de 25.676.606 actions représentant 27.273.235 droits de vote, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

[9]  Incluant 40.460 Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

[10]  Les primes postérieures au Complément de Prix indiquées sont théoriques et calculées sur la base de l’hypothèse selon laquelle le montant maximum du Complément de Prix mentionné en Section2.6 serait intégralement versé, ce qui reste subordonné à la réalisation des conditions correspondantes.

[11]  Sur la base du capital social de la Société au 17 septembre 2025 composé de 25.676.606 actions représentant 27.273.235 droits de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.