Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage dans tout autre pays et n’est
pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’AMF.



COMMUNIQUE DE PRESSE DU 15 OCTOBRE 2025

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE COGELEC




INITIEE PAR

LEGRAND FRANCE

Filiale de




présentée par




Le présent communiqué a été établi par Cogelec. Il est diffusé en application des dispositions
de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le
rapport de Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim,
agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.


Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 15 octobre 2025 (le « Projet de Note
en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Cogelec (www.cogelec.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de Cogelec situé 370
rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
Cogelec seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également mis à la disposition du
public selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces informations.


1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et
235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Legrand France, une société anonyme à
Conseil d’administration au capital de 60.005.320 euros, dont le siège social est situé 128
Avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges, et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001 (« Legrand France » ou
l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société
Cogelec, une société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4.004.121,60 euros,
dont le siège social est situé 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 433 034 782
(« Cogelec » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le
« Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (tel que ce terme est défini ci-
après) en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues, directement ou indirectement
par l’Initiateur dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites
ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 29 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est
identique à celui retenu par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition (tel que ce terme est défini
ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext
Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013335742, mnémonique
« ALLEC ».

L’Offre fait suite à l’Acquisition via Cogelec Développement, une société par actions simplifiée
de droit français au capital social de 34.551.223 euros, dont le siège social est situé 370 rue de
Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
La Roche-sur-Yon sous le numéro 901 480 277 (« Cogelec Développement »), et S.R.C, une
société par actions simplifiée de droit français au capital social de 2.808.325,65 euros, dont le
siège social est situé 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 802 817 585 (« S.R.C »), de
60,09% du capital de la Société le 7 octobre 2025 (dont les conditions et modalités sont décrites
à la section 1.1.3 du Projet de Note en Réponse).

2
A la date du Projet de Note en Réponse, Legrand France détient indirectement (i) par
l’intermédiaire de Cogelec Développement et de S.R.C 5.347.065 Actions représentant
10.694.130 droits de vote théoriques de la Société, et (ii) 600.611 Actions auto-détenues
représentant 600.611 droits de vote théoriques qui ne seront pas apportées à l’Offre, l’ensemble
de ces Actions étant assimilées à celles détenues en propre par l’Initiateur en application de
l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Ces 5.947.676 Actions et 11.294.741 droits de vote théoriques détenus indirectement et par
assimilation par l’Initiateur représentent, à la date du Projet de Note en Réponse, 66,84% du
capital et 79,28% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total
d’Actions existantes s’élevant au 30 septembre 2025 à 8.898.048, et d’un nombre total de droits
de vote théoriques de 14.246.376, conformément à l’article 223-11 du règlement général de
l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition (qui est décrite à la Section
1.1.3 du Projet de Note en Réponse), franchi indirectement les seuils de 50% des titres de capital
et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des
dispositions de l’article L.433-3 II. du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-
2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, indirectement ou par voie d’assimilation,
par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société, à la date du
Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à
2.950.3721.

Par ailleurs, il est précisé en tant que de besoin que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas
d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tel que le décès ou l’invalidité du
bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être attribuées après la clôture de l’Offre à
raison de l’acquisition définitive d’actions gratuites attribuées par la Société, soit à la
connaissance de la Société, un nombre de 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition
(tel que ce terme est défini ci-après) et qui font l’objet d’un Accord de Liquidité (tel que ce
terme est défini ci-après) dont les principaux termes sont décrits à la Section 6.1 du Projet de
Note en Réponse.

À l’exception des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition attribuées par la Société, il n’existe,
à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital,
ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.




1
Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30
septembre 2025 (source Cogelec)

3
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société
Générale (la « Banque Présentatrice ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le
compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire
en application des articles L.433-4 II. et L.433-4 IV. du Code monétaire et financier et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est la principale filiale opérationnelle du groupe Legrand en France. Legrand
France a pour principale activité la conception et la fabrication de produits et systèmes pour
installations électriques et de leurs composants. L’Initiateur est une filiale détenue à 100% par
Legrand et détient lui-même des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du groupe
Legrand localisées en France ou dans le monde.

Legrand est un groupe industriel de dimension mondiale, spécialiste des infrastructures
électriques et numériques du bâtiment. Présent dans près de 90 pays et distribuant ses produits
dans environ 170 pays, Legrand a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de 8,6 milliards d’euros
et emploie plus de 38.000 collaborateurs. Les actions de Legrand sont admises aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0010307819
et sont notamment intégrées aux indices CAC 40 et CAC 40 ESG.

Des informations complémentaires relatives à Legrand sont disponibles sur son site internet
(www.legrandgroup.com). Le document relatif aux autres informations juridiques, financières
et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF.

1.1.2. Motifs de l’Offre

1.1.2.1.Présentation de l’activité de la Société

Cogelec est un spécialiste français du contrôle d’accès dans l’habitat.

Dès 2007, Cogelec a créé la première offre globale d’interphonie sans fil par abonnement sous
la marque Intratone.

Basé sur un modèle de distribution indirecte associé à une relation de proximité très forte avec
les bailleurs sociaux et les syndics, Cogelec est présent aujourd’hui dans 6 pays en Europe et la
marque Intratone compte plus de 2,6 millions de logements abonnés.

Cogelec est coté sur Euronext Growth Paris et fait partie des indices Growth AllShare, Tech
Croissance et PEA-PME 150.


4
1.1.2.2.Présentation des motifs de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, le
dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect par l’Initiateur du seuil de 50% du capital
et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation, le 7 octobre 2025, de l’acquisition
par Legrand France de la totalité des 34.551.223 actions de Cogelec Développement (l’«
Acquisition »).

L’Acquisition fait suite à la conclusion le 9 juillet 2025 d’une promesse d’achat entre Legrand
France et les associés cédants de Cogelec Développement (managers du Groupe2 et Raise
Investissement (R.C.S. Paris 798 901 591)) (les « Associés Cédants ») en vue de l’acquisition
de la totalité des actions émises par Cogelec Développement, sous réserve de la procédure de
consultation des instances représentatives du personnel de Cogelec.

Le prix par action Cogelec Développement a été établi sur la base d’un prix par action Cogelec
de 29 euros.

La signature de cette promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint de Legrand
France et de la Société publié le 9 juillet 2025. Cette publication a marqué l’ouverture d’une
période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 10 juillet 2025 sous le
numéro 225C1200.

Le Conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération
annoncée, sous réserve de l’avis motivé qu’il rendra ultérieurement sur l’Offre, après réception
de l’avis de l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après). A cette fin, le Conseil
d’administration de la Société a constitué un Comité ad hoc composé de Mesdames Dominique
Druon et Brigitte Geny en qualité d’administratrices indépendantes, et de Monsieur Roger
Leclerc, ayant pour mission de proposer la nomination d’un expert indépendant, de suivre ses
travaux et plus généralement d’assister le Conseil d’administration dans l’appréciation des
mérites de l’Offre.

A la suite de l’avis favorable rendu à l’unanimité le 16 juillet 2025 par le comité social et
économique de la Société, l’Initiateur a conclu le 31 juillet 2025 avec les Associés Cédants de
Cogelec Développement un contrat de cession d’actions portant sur la totalité des 34.551.223
actions de la société Cogelec Développement (le « Contrat de Cession »).

Le 28 août 2025, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du Comité
ad hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime
Hazim, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un
rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et de l’éventuel retrait
obligatoire. La décision du Conseil d'administration de désigner le cabinet Crowe HAF en


2
H.R.C (contrôlée par Monsieur Roger Leclerc), SC MENI (contrôlée par Monsieur Norbert Marchal), SC
PRONOIA (société contrôlée par Monsieur Patrice Guyet), Monsieur Laurent Caramelle, Monsieur Patrick
Fruneau et Monsieur Patrice Kluba

5
qualité d'Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié par la
Société le 28 août 2025.

Le 7 octobre 2025, à la suite de la levée des conditions suspensives et notamment de l’obtention
de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence française, l’Initiateur a acquis l’intégralité des
actions de Cogelec Développement sur la base d’un prix de 29 euros par action Cogelec.

A la date du Projet de Note en Réponse, Cogelec Développement détient, elle-même
indirectement à travers sa filiale à 100% S.R.C., 5.347.065 Actions et 10.694.130 droits de vote
de la Société (représentant 60,09% du capital et 75,07% des droits de vote théoriques de la
Société).

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élève au 30 septembre 2025 à
4.004.121,60 euros, divisé en 8.898.048 actions3 (les « Actions ») d’une valeur nominale de
0,45 euro chacune.

1.1.3.1.Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l’Acquisition


A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la
Société était la suivante avant l’Acquisition4 :

Nombre de
Nombre % du % de droits de
Actionnaire droits de
d’Actions capital vote
vote

Cogelec Développement 0 0,00% 0 0,00%

S.R.C. 5.347.065 60,09% 10.694.130 75,07%

Actions auto-détenues 600.611 6,75% 600.611 4,21%

Flottant 2.950.372 33,16% 2.951.635 20,72%

Total 8.898.048 100,00% 14.246.376 100,00%




3
Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30
septembre 2025 (source Cogelec)
4
Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30
septembre 2025 (source Cogelec)

6
1.1.3.2.Répartition du capital et des droits de vote de la Société après l’Acquisition


A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la
Société est actuellement la suivante, après la réalisation de l’Acquisition5 :


Nombre % du Nombre de % de droits
Actionnaire
d’Actions capital droits de vote de vote

Cogelec Développement 0 0,00% 0 0,00%

S.R.C. 5.347.065 60,09% 10.694.130 75,07%

Cogelec - Actions
600.611 6,75% 600.611 4,21%
auto-détenues

Total Initiateur 5.947.676 66,84% 11.294.741 79,28%

Flottant 2.950.372 33,16% 2.951.635 20,72%

Total 8.898.048 100,00% 14.246.376 100,00%


1.1.4. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes de
déclarations de franchissement de seuils en date du 9 octobre 2025, l’Initiateur a informé l’AMF



5
Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30
septembre 2025 (source Cogelec)

7
qu’à la suite de l’Acquisition sa participation dans la Société a franchi à la hausse, à titre
individuel, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait
l’objet d’un avis publié par l’AMF le 15 octobre 2025 (avis n°225C1753).

L’Initiateur a également notifié par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en
date du 9 octobre 2025, qu’il avait franchi à la hausse, le 7 octobre 2025, les seuils légaux de
5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société.

Par ailleurs, conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes
de déclarations de franchissement de seuils en date du 9 octobre 2025, les Associés Cédants de
Cogelec Développement ont informé l’AMF avoir franchi à la baisse, le 7 octobre 2025, à la
suite de l’Acquisition, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette
déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 15 octobre 2025 (avis n°225C1752).

Les Associés Cédants de Cogelec Développement ont également notifié par courrier
recommandé avec avis de réception à la Société en date du 9 octobre 2025, avoir franchi à la
baisse, le 7 octobre 2025, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3
en capital et en droits de vote de la Société.

La Société n’a pas connaissance d’autres déclarations de franchissements de seuils publiées
récemment.

1.1.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À l’exception des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition attribuées par la Société, il n’existe,
à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital,
ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.1.6. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Il est toutefois précisé que l’Acquisition était soumise à l’autorisation de l’Autorité de la
concurrence française, laquelle a été obtenue le 20 août 2025.

1.2. Caractéristiques de l’Offre

1.2.1. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale,
agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès
de l’AMF le 15 octobre 2025 le projet d’Offre ainsi que le projet de note d’information (le
« Projet de Note d’Information »).

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à


8
acquérir, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de
l’Offre, soit 29 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la
procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du
résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas
été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation
en numéraire identique au Prix de l’Offre, nette de tout frais.

1.2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou
toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de
détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre
donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de
l’Offre.

1.2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, Legrand France détient indirectement et par voie
d’assimilation 5.947.676 Actions et 11.294.741 droits de vote théoriques, représentant à la date
du Projet de Note en Réponse 66,84% du capital et 79,28% des droits de vote théoriques de la
Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues indirectement ou par voie d’assimilation
par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société, à la date du
Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à
2.950.372.

Par ailleurs, il est précisé en tant que de besoin que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas
d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tel que le décès ou l’invalidité du
bénéficiaire), les 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini




9
à la Section 4.1 du Projet de Note en Réponse) et qui font l’objet d’un Accord de Liquidité dont
les principaux termes sont décrits à la Section 4.1 du Projet de Note en Réponse.

1.2.4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition

Comme indiqué à la Section 4.1, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note
en Réponse, la Société a mis en place les Plans d’Actions Gratuites au profit de certains salariés
et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Comme indiqué à la Section 4.1, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de
la Société, il existe un nombre maximum de 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne sont donc pas visées par l’Offre.

Comme indiqué à la Section 4.1, l’ensemble des porteurs d’Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition ont conclu avec l’Initiateur, à la suite de l’Acquisition, un Accord de Liquidité.
Aux termes de cet accord, chaque porteur a consenti à l’Initiateur une promesse unilatérale de
vente, et l’Initiateur a, corrélativement, consenti à chaque porteur une promesse unilatérale
d’achat, portant sur l’intégralité des Actions issues de l’acquisition définitive de leurs droits.
Ces promesses deviendront exerçables à l’issue de la période d’acquisition des Actions
Gratuites en Cours d’Acquisition, soit à compter du 26 juillet 2027.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans des Actions Gratuites en
Cours d’Acquisition au 15 octobre 2025 :

Nombre
Nombre d’actions
Date de Date Période de Condition de
Plans d’actions encore en
l’attribution d’acquisition conservation Performance
attribuées cours
d’acquisition

PLAN N° 26 mars 26 juillet 120.000
120.000 Aucune ✓
2024-01 2024 2027
PLAN N° 20.000
26 mars 26 juillet
2024-02- 20.000 Aucune ✓
2024 2027
01
PLAN N° 0
26 mars 26 juillet
2024-02- 20.000 Aucune ✓
2024 2027
02
PLAN N° 20.000
26 mars 26 juillet
2024-02- 20.000 Aucune ✓
2024 2027
03
PLAN N° 26 mars 26 juillet 215.000
250.000 Aucune ✓
2024-03 2024 2027



10
Nombre
Nombre d’actions
Date de Date Période de Condition de
Plans d’actions encore en
l’attribution d’acquisition conservation Performance
attribuées cours
d’acquisition

PLAN N° 12 10.000
26 juillet
2024-02- décembre 10.000 Aucune ✓
2027
01 bis 2024
PLAN N° 12 5.000
26 juillet
2024-02- décembre 5.000 Aucune ✓
2027
02 bis 2024
PLAN N° 12 50.000
26 juillet
2024-03 décembre 55.000 Aucune ✓
2027
bis 2024

Conformément aux règlements des plans d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition,
l’acquisition définitive des Actions Gratuites était soumise à une condition de performance.
Toutefois, en raison du changement de contrôle résultant de l’Acquisition, cette condition de
performance est réputée avoir été réalisée de plein droit le 7 octobre 2025 conformément aux
termes des plans d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, de sorte que les Actions Gratuites
en Cours d’Acquisition demeurent uniquement soumises à la période d’acquisition prévue
jusqu’au 26 juillet 2027.

1.2.5. Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II. et L.433-4 IV. du Code monétaire et
financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où, à l’issue de
l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de
Cogelec ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Cogelec,
Legrand France a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois suivant la
clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les Actions non apportées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité en numéraire
égale au Prix d’Offre, soit 29 euros, nette de tous frais. Il est précisé que la mise en œuvre de
cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation
Euronext Growth Paris.

1.3. Modalités de dépôt de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 15 octobre 2025. La Société a déposé le
Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le même jour.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse
tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.cogelec.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition
du public au siège social de la Société.


11
Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet
d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du
règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse
de la Société.

La note en réponse, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposé auprès de l’AMF et tenu gratuitement
à la disposition du public auprès de la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le
deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Un communiqué de presse
précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse sera publié avant l’ouverture
de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-28
du règlement général de l’AMF, déposé auprès de l’AMF et tenu gratuitement à la disposition
du public auprès de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.4. Procédure d’apport à l’Offre

La Procédure d’apport à l’Offre est décrite à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information.

1.4.1. Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre figure à la section 1.4.1. du Projet de Note en Réponse.

1.4.2. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale
ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans
la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans
qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société.




12
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou
indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans
lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet
de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des
restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces
restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans certains pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères
qui lui sont applicables.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET
INTENTIONS

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 14 octobre 2025, sur convocation de
son président, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur
l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

Le Conseil d’administration était alors composé de la façon suivante :

- Monsieur Roger Leclerc, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de
la Société ;

- Madame Dominique Druon, administratrice indépendante ;

- Madame Brigitte Geny, administratrice indépendante ;

- Madame Emmanuelle Levine ;

- Monsieur David Descamps ;

- Monsieur Yriex Roullac ;

- Monsieur Franck Lemery.

Tous les membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

L’avis motivé du Conseil d’administration de la Société a été adopté à l’unanimité de ses
membres, étant précisé que Monsieur Roger Leclerc, Madame Emmanuelle Levine, Monsieur
David Descamps, Monsieur Yriex Roullac et Monsieur Franck Lemery, ont souhaité, compte
tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la
position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit
ci- après :

« Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux
dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences
qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’achat
simplifiée (l’ « Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 29 euros par

13
action, initié par Legrand France (l’« Initiateur »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 5.347.065 actions Cogelec (l’ « Acquisition
»), indirectement détenues par les managers du Groupe et Raise Investissement, associés de
Cogelec Développement (les « Associés Cédants »), représentant au total 60,09% du capital
social et 75,07% des droits de vote de Cogelec (l’ « Offre » et avec l’Acquisition,
l’ « Opération »).

Le Président rappelle que dans ce contexte, Legrand a adressé à la Société le 27 juin 2025 une
lettre d’offre confirmatoire (l’ « Offre Confirmatoire ») suivie d’une lettre d’offre ferme en
date du 7 juillet 2025 (l’ « Offre Ferme ») confirmant son intention d’acquérir, par
l’intermédiaire de sa filiale Legrand France, les actions de Cogelec à un prix de 29 euros par
action.

Lors de sa réunion en date du 8 juillet 2025, le Conseil d’administration a accueilli
favorablement l’Opération, et notamment le projet d’Acquisition par Legrand France et le dépôt
envisagé du projet d’Offre par Legrand France, sans préjudice de l’avis motivé qui devra être
rendu ultérieurement par le Conseil d’administration après remise du rapport de l’Expert
Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après) en cas de réalisation de l’Acquisition.

Legrand France et les Associés Cédants ont conclu le 9 juillet 2025 une promesse d’achat
« Promesse d’Achat ») contenant en annexe le projet de contrat de cession d’actions relatif à
l’Acquisition (le « Contrat de Cession ») qui, compte tenu de l’avis favorable rendu par le
CSE de la Société lors de la réunion du 16 juillet 2025 dans le cadre de la procédure
d’information-consultation du comité social et économique, a été conclu le 31 juillet 2025 entre
Legrand et les Associés Cédants en vue de la réalisation de l’Acquisition le 7 octobre 2025, les
conditions suspensives à l’Acquisition ayant été satisfaites (notamment l’autorisation de
l’Autorité de la Concurrence française sur le projet d’Acquisition ayant été obtenue le 20 août
2025).

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession, l’assemblée générale des actionnaires
de la Société en date du 10 septembre 2025 a approuvé la nomination de deux administrateurs
représentant Legrand au Conseil d’administration (les « Administrateurs Legrand ») en la
personne de Madame Emmanuelle Levine et de Monsieur David Descamps. Ces nominations
ont été approuvées sous condition suspensive et avec effet à compter de la réalisation de
l’Acquisition. La nomination par voie de cooptation de deux nouveaux Administrateurs
Legrand, en la personne de Messieurs Yriex Roullac et Franck Lemery, en remplacement de
Messieurs Patrice Guyet et Patrick Fruneau, lesquels ont remis leur démission sous condition
suspensive et avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition, a été approuvé par le
Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 6 octobre 2025 avec effet à compter de
la réalisation de l’Acquisition. A cette même date, le Conseil d’administration a pris acte qu’un
nouveau Directeur Général de la Société, dont l’identité n’est pas connue à ce jour, sera désigné
d’ici à la fin de l’année 2025 pour remplacer Monsieur Roger Leclerc, qui continuera d’exercer
cette fonction jusqu’à cette désignation, pour une rémunération de 15.000 euros bruts par mois.
Il continuera par ailleurs à assumer ses fonctions de Président du conseil d’administration
jusqu’au 30 juin 2026, pour une rémunération de 15.000 euros bruts par mois.

Le Président rappelle également que dans le cadre du projet d’Offre, le Conseil d’administration
a constitué, le 8 juillet 2025, un comité ad hoc afin de (i) proposer au Conseil d’administration
la désignation d’un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant

14
et (iii) préparer un projet d’avis motivé concernant l’Offre (le « Comité ad hoc »), lequel est
composé comme suit :

- Madame Dominique Druon, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc,

- Madame Brigitte Geny, administratrice indépendante,

- Monsieur Roger Leclerc, administrateur.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d’administration réuni le 28 août 2025, a décidé,
sur proposition du Comité ad hoc, de désigner Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier
Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») aux
fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l’Offre initiée par l’Initiateur sur les
actions de la Société, en application des articles 261-1-I, 2° et 4° et II du règlement général de
l’AMF.

Le Président rappelle que si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l’Offre,
l’Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions
Cogelec en circulation à l’issue de l’Offre aux mêmes conditions financières que l’Offre, en
vue de radier les actions Cogelec de la cotation (le « Retrait Obligatoire »).

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance des
documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant
d’émettre un avis motivé concernant le projet d’Offre :

- le communiqué de presse de la Société publié le 9 juillet 2025 relatif à l’annonce du
projet d’Offre ;

- le communiqué de presse de la Société publié le 1er août 2025 relatif à la signature du
Contrat de Cession entre les Associés Cédants et l’Initiateur ;

- le communiqué de presse de la Société publié le 28 août 2025 relatif à la désignation
de l’Expert Indépendant ;

- le communiqué de presse de la Société publié le 8 octobre 2025 relatif à la réalisation
effective de l’Acquisition par l’Initiateur ;

- le projet de note d’information de l’Initiateur qui sera en principe déposé auprès de
l’AMF le 15 octobre 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre,
les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre établis par la banque présentatrice, Société Générale
(la « Banque Présentatrice ») ;

- l’attestation de l’Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable,
pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 29 euros par action
de la Société ;

- le projet de note en réponse établi par la Société devant en principe être déposé auprès
de l’AMF le 15 octobre 2025, lequel reste à être complété du rapport de l’Expert
Indépendant et de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Travaux de l’Expert Indépendant

15
Lors de sa réunion du 28 août 2025, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil
d’administration de la Société a désigné Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier
Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions
de l’article 261-1-I, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer
un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre.

Le Président indique que le Comité ad hoc a participé à plusieurs réunions de travail avec
l’Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Il est également rappelé que la direction de la Société, la Banque Présentatrice et les conseils
juridiques de la Société se sont tenus à la disposition de l’Expert Indépendant afin de lui fournir
les informations demandées.

Les conclusions de ses travaux sont alors résumées au Conseil d’administration :

L’Expert Indépendant a résumé la comparaison chiffrée de ses travaux avec ceux de la Banque
Présentatrice comme suit :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et
l’Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes (+) ou décotes (-) suivantes par
rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées
pertinentes :
Etablissement Présentateur Expert Indépendant
Primes (+) / Décotes
en €/action Valeur (-) offerte par le prix
Bas Haut Valeur centrale
centrale d'Offre de 29,00€


Méthodes retenues à titre principal :

Référence à l'acquisition du Bloc de Contrôle 29,00 € 0,0%

Méthode des flux de trésorerie actualisés 23,94 € 25,97 € 28,43 € 28,06 € 3,4%

Référence au cours de bourse
Cours spot (au 8 juillet 2025) 26,50 € 26,50 € 9,4%
Cours moyen pondéré 20 jours** n/a 25,63 € 13,2%
Cours moyen pondéré 1 mois** 25,49 € n/a
Cours moyen pondéré 60 jours** 24,22 € 24,20 € 19,8%
Cours moyen pondéré 120 jours** n/a 20,65 € 40,5%
Cours moyen pondéré 6 mois** 20,52 € n/a
Cours moyen pondéré 180 jours** n/a 19,46 € 49,0%
Cours moyen pondéré 250 jours** n/a 17,85 € 62,5%
Cours moyen pondéré 12 mois** 17,87 € n/a

Méthodes retenues à titre indicatif :

Méthode des comparables boursiers 17,15 € 24,62 € 25,86 € 12,1%

Méthodes écartées :

Référence à l'Actif Net Comptable 1,24 € 1,24 € 2238,4%
Méthode des transactions comparables 17,47 € 17,90 € n/a n/a

n/a : non applicable
** Calcul des cours moyen pondérés au 08/07/2025



A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient indirectement
5.347.065 actions du capital du Groupe, à la suite de la réalisation de l’acquisition du
Bloc de Contrôle, dont le closing a eu lieu en date du 7 octobre 2025. En incluant les
actions en auto-détention, soit 600.611 actions, l’Initiateur détient indirectement
5.947.676 actions, soit 66,84% du capital du Groupe et 79,28% de ses droits de vote.

Le 9 juillet 2025, l’Initiateur a fait connaître au marché son intention de déposer une
Offre Publique d’Achat Simplifiée, éventuellement suivie d’un Retrait Obligatoire,

16
visant à acquérir l’intégralité des actions de la Société non détenues directement ou
indirectement, soit 2.950.372 actions représentant 33,16% du capital et 20,72% des
droits de vote de la Société, au prix de 29,00€ par action.

L’opération s’inscrit dans la stratégie de croissance externe de l’Initiateur et une
logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société.

Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect par l’Initiateur du seuil de 50%
du capital et des droits de vote de la Société, et revêt ainsi un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et
des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF. L’Offre sera réalisée selon
la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre, et si les conditions sont réunies, une procédure de Retrait
Obligatoire sera mise en œuvre par l’Initiateur afin de se voir transférer les actions non
présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 29,00€, égale au Prix d’Offre.
La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Cogelec du
système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

En dehors du Retrait Obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de
Cogelec. Elle permet aux actionnaires de Cogelec qui le souhaitent d’apporter tout ou
partie de leurs actions à l’Offre en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de
rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l’action du Groupe fait ressortir des valeurs :

- de 29,00€ pour la référence à l’acquisition du Bloc de Contrôle (méthode retenue
à titre principal) ;
- de 28,06€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à
titre principal) ;
- comprises entre 24,20€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 26,50€ (cours spot au
8 juillet 2025) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode
retenue à titre principal) ;
- de 25,86€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre
indicatif).

Le prix offert de 29,00€ par action dans le cadre de l’Offre :

- est égal à la valeur ressortant de la référence à l’acquisition du Bloc de Contrôle
;
- présente une prime de 3,4% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de
trésorerie actualisés ;
- présente une prime comprise entre 13,2% (cours moyen pondéré 20 jours) et
19,8% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;
- présente une prime de 12,1% sur la valeur ressortant de la méthode des
comparables boursiers.

En outre, l’examen des éléments connexes à l’Offre, à savoir le contrat d’acquisition du
Bloc de Contrôle, l’engagement d’apport à l’Offre de la société H.R.C, la résiliation du

17
contrat de prestations de services en vigueur entre la société H.R.C et le Groupe, et le
mécanisme de liquidité au bénéfice des attributaires d’actions gratuites, nous permet de
conclure que ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause l’équité du Prix d’Offre.

En synthèse, l’Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de
bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix égal au prix constaté
lors de l’acquisition du Bloc de Contrôle, et présentant des primes sur les méthodes
d’évaluation retenues à titre principal mises en œuvre par nos soins.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les
termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, y compris dans la perspective d’un
éventuel retrait obligatoire, proposant un prix de 29,00€ par action Cogelec, sont
équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société
Cogelec. »

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Madame Dominique Druon, en sa qualité de présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte
de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’Expert Indépendant

Le Comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux
critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté
sur ces trois experts indépendants résulte d’un processus de sélection prenant en compte (i) la
notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des
opérations récentes, (iv) l’absence de conflit d’intérêts et (v) l’absence de procédures judiciaires
à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur
compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de
travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et
comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité
ad hoc sur la base de l’ensemble de ces critères a été celle de Crowe HAF.

Crowe HAF a confirmé ne pas être en conflit d’intérêts avec les différents intervenants et
disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration s’est réuni le 28 août 2025 et a
désigné, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad
hoc, Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité
d’Expert Indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant

Depuis sa mise en place par le Conseil d’administration, le Comité ad hoc s’est réuni à plusieurs
reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité ad hoc ont échangé avec
l’Expert Indépendant dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d’échanges
informels.

Le Comité ad hoc a ainsi participé à des réunions de travail avec les membres de Crowe HAF,
dont Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, les 1er septembre 2025, 15 septembre 2025,

18
29 septembre 2025 et 13 octobre 2025, afin de suivre les travaux de l’Expert Indépendant dans
le cadre de l’Offre et de s’assurer que celui-ci avait en sa possession l’ensemble des
informations utiles pour l’exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans
des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

Les interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant qui se sont
déroulées entre le 1er septembre 2025 et le 14 octobre 2025 se synthétisent comme suit :

- Du 1er septembre au 15 septembre 2025 : Prise de connaissance et analyse du contexte.
Echanges avec le Groupe et début des travaux d’évaluation.
o Premier échange avec le Comité ad hoc (kick-off),
o Préparation de l’évaluation et analyse des données historiques et
prévisionnelles,
o Echanges avec la direction du Groupe sur les états financiers et les données
prévisionnelles,
o Echanges avec la Banque Présentatrice.

- Du 16 septembre au 6 octobre 2025 : Recherche et analyse de comparables boursiers et
transactions comparables, analyse de la liquidité et du cours de bourse, analyse des
transactions récentes sur le capital, travaux d’évaluation.
o Analyse critique des travaux d’évaluation réalisés par la Banque Présentatrice,
o Présentation des travaux et échanges avec le Comité ad hoc.

- Du 7 octobre au 14 octobre 2025 :
o Rédaction du rapport et revue indépendante,
o Présentation du rapport au Comité ad hoc et au Conseil d’administration.

Le Comité ad hoc indique ne pas avoir eu connaissance d’éléments de nature à remettre en
cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par
l’Initiateur dans son projet de note d’information. Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la
Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux
intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au
Conseil d’administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations
de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’Expert Indépendant.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de
l’Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note
d’information établi par l’Initiateur), le Conseil d’administration relève que :

- l’Acquisition vise à permettre à l’Initiateur de renforcer son expertise dans le contrôle
d’accès, en particulier sur le segment résidentiel, et de capitaliser sur les liens établis
par la Société avec les bailleurs sociaux et les syndics de copropriété, afin de
consolider et d’élargir sa base de clientèle ;


19
- l’Initiateur entend maintenir l’intégrité de la Société et poursuivre, avec le soutien de
l’équipe de direction actuelle, les principales orientations stratégiques mises en œuvre
par la Société ; il n’entend pas modifier de manière significative le modèle
opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité et souhaite
(i) accompagner le développement international de la Société, notamment dans les
pays où les gammes Intratone ont déjà été introduites, et soutenir la diffusion des
innovations Kibolt et Rozo et (ii) grâce à sa présence mondiale, accélérer le
déploiement des solutions de la Société dans de nouvelles géographies et favoriser
l’intégration commerciale au sein de son réseau international ;

- l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de la Société ; il se réserve
toutefois la possibilité à l’issue de l’Offre en cas de mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire, d’étudier d’éventuelles opérations de réorganisation incluant
une fusion entre la Société et l’Initiateur ou d’autres entités du groupe Legrand, ou
d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, et de procéder à toute
autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du groupe
Legrand à l’avenir ;

- la gouvernance de la Société a évolué à la date de réalisation de l’Acquisition afin de
refléter la prise de contrôle de la Société par l’Initiateur : conformément aux
stipulations du Contrat de Cession, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la Société en date du 10 septembre 2025 a approuvé la nomination de Madame
Emmanuelle Levine et de Monsieur David Descamps en qualité d’administrateurs
représentant l’Initiateur, avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition. Par
ailleurs, le 6 octobre 2025, le Conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur
Yriex Roullac et Monsieur Franck Lemery en qualité d’administrateurs représentant
l’Initiateur, en remplacement de Monsieur Patrice Guyet et Monsieur Patrick Fruneau,
démissionnaires, avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition. A cette même
date, le Conseil d’administration a pris acte qu’un nouveau Directeur Général de la
Société, dont l’identité n’est pas connue à ce jour, sera désigné d’ici à la fin de l’année
2025 pour remplacer Monsieur Roger Leclerc, qui continuera d’exercer cette fonction
jusqu’à cette désignation, pour une rémunération de 15.000 euros bruts par mois. Il
continuera par ailleurs à assumer ses fonctions de Président du conseil
d’administration jusqu’au 30 juin 2026, pour une rémunération de 15.000 euros bruts
par mois ;

- en matière de synergies, l’Initiateur n’entendant pas remettre en cause l’autonomie
opérationnelle de la Société, laquelle conservera sa propre équipe managériale, les
synergies de coûts devraient rester limitées aux économies, non chiffrées à ce jour,
qui résulteraient de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ; il entend étudier dès
que possible à l’issue de l’Offre la mise en place de synergies commerciales, non
encore quantifiables à ce stade.


S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil
d’administration relève que :

- l’Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre de
bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, sur un marché


20
du titre caractérisé par un flottant réduit et une liquidité limitée ;

- les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une
prime de +9,4% par rapport au cours de clôture du 8 juillet 2025, veille d’annonce de
l’opération au marché, et des primes de +19,7%, +40,3% et +48,7% respectivement par
rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des 60, 120
et 180 jours de bourse précédant cette date ;

- l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 29 euros était équitable d’un point de
vue financier pour les actionnaires minoritaires de Cogelec apportant leurs titres à
l’Offre, et également dans la perspective d’un retrait obligatoire. Le Comité ad hoc
partage les conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles les conditions
financières proposées dans le cadre de l’Offre et le Retrait Obligatoire éventuel
présentent un caractère équitable ;

- en matière de dividendes, l’Initiateur indique que « la politique de dividendes de la
Société, et toute éventuelle modification de celle-ci, continueront à être déterminées par
ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, en fonction
notamment de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins de
financement de la Société ».

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés :

- l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit « dans une logique de poursuite de l’activité
et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner
d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de
gestion des ressources humaines » ;

- l’Initiateur envisage de mettre en place des dispositifs incitatifs cohérents avec les
programmes internes du groupe Legrand dont bénéficient les principaux managers du
groupe, dont les modalités n’ont pas encore été arrêtées.

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande
notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d’apporter ou non à l’Offre tout ou
partie des actions de la Société qu’ils détiennent.

Monsieur Roger Leclerc rappelle que dans le cadre du Contrat de Cession, H.R.C. s’est
s’engagée à apporter ses 20 actions Cogelec dans le cadre de l’Offre.

Madame Dominique Druon indique avoir l’intention d’apporter à l’Offre les 360 actions
Cogelec qu’elle détient.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur,
(ii) des éléments de valorisation préparés par la Banque Présentatrice, Société Générale, (iii)
des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, (iv) des conclusions et recommendations
du Comité ad hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration de la
Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Roger Leclerc, Madame
Emmanuelle Levine, Monsieur David Descamps, Monsieur Yriex Roullac et Monsieur Franck
Lemery ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un
vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc,
considère que l’Offre, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire, est conforme aux
intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité de ses

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membres présents et représentés :

- d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad
hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;
- de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions à l’Offre ;
- de ne pas apporter à l’Offre les 600.611 Actions auto-détenues, lesquelles sont
assimilées à celles détenues en propre par l’Initiateur en application de l’article L. 233-
9, I, 2° du Code de commerce et sont affectées à des objectifs particuliers, notamment
en vue d’être attribuées aux bénéficiaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition
ou d’assurer la liquidité du titre si celui-ci reste coté ;
- d’approuver le projet de note en réponse de la Société ;
- d’autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général à l’effet de :
i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document
qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document
« Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société ;
ii. préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise
dans le cadre de l’Offre ;
iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et
pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et
afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le comité social et économique de la Société a été informé et consulté dans le cadre de
l’Acquisition et a rendu le 16 juillet 2025 un avis favorable à l’unanimité.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR
L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

4.1. Accord de liquidité relatif aux Actions Gratuites en Cours d’Acquisition
À la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en
place plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions (les « Plans d’Actions Gratuites ») au
profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximum
de 440.000 actions attribuées gratuitement sont en cours d’acquisition jusqu’au 26 juillet 2027
(la condition de performance ayant été satisfaite du fait de l’Acquisition) (les « Actions
Gratuites en Cours d’Acquisition »). Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne
pourront, en conséquence, pas être apportées à l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur et les bénéficiaires d’Actions Gratuites ont conclu, le 15 octobre
2025, un contrat de liquidité (l’« Accord de Liquidité ») prévoyant la mise en place d’un
mécanisme de liquidité postérieur à la réalisation de l’Offre.



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Aux termes de cet Accord de Liquidité, chaque porteur d’Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition a consenti à l’Initiateur une promesse unilatérale de vente, et l’Initiateur a,
corrélativement, consenti à chaque porteur une promesse unilatérale d’achat, portant sur
l’intégralité des Actions issues de l’acquisition définitive de leurs droits.

Ces promesses deviendront exerçables à l’issue de la période d’acquisition des Actions
Gratuites en Cours d’Acquisition, soit à compter du 26 juillet 2027, et pourront être exercées à
un prix déterminé à dire d’expert selon des méthodes usuelles d’évaluation pour ce type de
sociétés, uniquement en cas de survenance d’un évènement de liquidité (c’est-à-dire (i) en cas
de retrait obligatoire ou de radiation des actions de la Société de la cote ou (ii) l’insuffisance
des volumes moyens d’échanges de l’action de la Société sur une période de 3 mois glissants à
compter du 1er janvier 2027 si l’Initiateur détient directement ou indirectement, au moins 85%
du capital social de la Société).

L’Accord de Liquidité vise exclusivement à assurer la liquidité des Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition et n’est pas de nature à modifier les termes de l’Offre ni à en affecter
l’appréciation par les actionnaires de la Société.

4.2. Convention de prestations de services avec H.R.C.
Le 23 avril 2018, Cogelec a conclu avec la société H.R.C., une société par actions simplifiée au
capital de 2.126.576 euros, dont le siège social est situé à Chambrette, 85130 Les Landes-
Genusson, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le
numéro 451 628 309 (« H.R.C. »), holding personnelle de M. Roger Leclerc, un contrat de
prestations de services portant sur la réalisation de prestations techniques et commerciales de
H.R.C au profit de Cogelec, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives
d’un an.

Aux termes de ce contrat, M. Roger Leclerc perçoit, par l’intermédiaire de H.R.C. : (i) une
rémunération fixe annuelle de 695.100 euros, et (ii) une rémunération variable égale à 2,5% de
la part de l’EBITDA annuel de la Société inférieure ou égale à 10.000.000 euros et 1,25% de la
part de l’EBITDA annuel de la Société excédant ce montant.

Cet accord, qui a chaque année fait l’objet de la procédure de contrôle des conventions
réglementées applicables, demeurera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2025, date de sa
résiliation conformément au Contrat de Cession et à l’acte de résiliation conclu entre H.R.C. et
Cogelec en date du 6 octobre 2025 et entré en vigueur à compter de la réalisation de
l’Acquisition. À compter du 31 décembre 2025, la convention prendra fin et ne produira plus
aucun effet.

4.3. Engagements d’apport des Actions à l’Offre
Le 31 juillet 2025, dans le cadre du Contrat de Cession, H.R.C. s’est s’engagée à apporter ses
20 Actions dans le cadre de l’Offre (les « Actions H.R.C »). Les Actions H.R.C. faisant l’objet
de cet engagement d’apport, seront apportées à l’Offre au Prix de l’Offre par Action.

4.4. Complément de prix éventuel

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Aux termes du Contrat de Cession, il est prévu que les Associés Cédants pourront bénéficier
d’un complément de prix en numéraire en plus du prix de cession (soit 29 euros) (le «
Complément de Prix ») si entre la date de réalisation de l'Acquisition (i.e, le 7 octobre 2025)
et douze mois après la réalisation de l'Acquisition, l’Initiateur ou l’un de ses affiliés acquiert
des Actions de Cogelec dans le cadre de l’Offre, ou d’une offre publique d’achat ou toute offre
publique de retrait ultérieure suivie d’un retrait obligatoire, à un prix supérieur au prix de
cession (soit 29 euros).

L’Initiateur a cependant précisé qu’il s’interdisait de procéder à l’une quelconque des
opérations susvisées, de sorte que le Complément de Prix ne trouvera pas à s’appliquer.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 2° et 4° et 261-1 II du règlement général
de l’AMF, la Société a procédé le 28 août 2025 à la désignation de Crowe HAF, représenté par
Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d’Expert Indépendant, chargé
d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre.

Le rapport de Crowe HAF en date du 14 octobre 2025 est reproduit en Annexe du Projet de
Note en Réponse et en fait partie intégrante.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES
A LA SOCIETE

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège
social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.cogelec.fr).


AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue
pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.
La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une
règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas
susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait
l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. Cogelec décline toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.




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