COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

 

PRODWARE

 

 

EN RÉPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ PHAST INVEST

 

 

 

 

Le présent communiqué a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 14 novembre 2025, conformément aux dispositions de l’article 231-26, II de son règlement général.   Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), déposé auprès de l'AMF le 14 novembre 2025, est disponible sur les sites Internet de la société Prodware (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

 

Prodware 45, quai de la Seine 75019 Paris

 

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Prodware seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.                    Présentation de l'offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société Phast Invest, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Prodware, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 45, quai de la Seine, 75019 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010313486, mnémonique « ALPRO », d’acquérir la totalité de leurs actions Prodware (les « Actions »), en numéraire, au prix de 28 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 24 octobre 2025 (le « Projet de Note d’Information »).

 

L’Offre fait suite à l’offre publique d’acquisition au prix de 8,80 € par action Prodware SA en numéraire, déposée le 25 octobre 2021 (l’« Offre Publique d’Acquisition ») par la banque Degroof Petercam, pour le compte de Phast Invest agissant de concert avec les associés de Phast Invest (le « Concert »), à savoir Messieurs Philippe BOUAZIZ, Alain CONRARD, Stéphane CONRARD, François RICHARD et S&A Audit (les « Actionnaires Historiques »).

 

Le 21 décembre 2021, l’AMF a déclaré conforme l’Offre Publique d’Acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus. À cette date, un total de 4 013 889 actions ont été apportées à l’Offre Publique d’Acquisition permettant à Phast Invest de détenir une participation totale de près de 92,92 % du capital de Prodware[1].

 

À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement :

 

• 7.191.667 Actions représentant 93,96 % du capital et 94,13 % des droits de vote de la Société[2] ; et
• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit, à la connaissance de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, les Actions :

 

• qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 462.584 Actions représentant 6,05 % du capital et 5,87 % des droits de vote de la Société ; et

 

• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice de 136.000 BSAANE attribués par la Société à des managers de la Société au titre des Plans de BSAANE (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 (Situation des bénéficiaires de BSAANE) du Projet de Note en Réponse) (« BSAANE Managers »), soit à la connaissance de la Société, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 136.000 Actions.

 

Soit, à la connaissance de la Société, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 598.584 Actions.

 

Il est précisé que deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visées par l’Offre.

 

À la connaissance de la Société et à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, à l’exception des BSAANE Managers et des BSAANE détenus par l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

 

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

 

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action (soit 28 euros par Action), net de tous frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 24 octobre 2025, Degroof Petercam (la « Banque Présentatrice » ou « Degroof Petercam ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

 

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (22, avenue de Versailles, 75016 Paris) et de la Banque Présentatrice (44, rue de Lisbonne, 75008 Paris).
 

1.1                    Contexte et motifs de l’Offre

 

1.1.1               Présentation de l’Initiateur

 

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée en 2011, qui a notamment pour actionnaires (i) les Actionnaires Historiques et (ii) un certain nombre de fonds Tikehau représentés par le fonds d’investissements Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, CS 40121, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 491 909 446 RCS Paris (« Tikehau »). À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires Historiques détiennent environ 88% du capital et des droits de vote de l’Initiateur, Tikehau détenant environ 11 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur ; le solde étant détenu par des managers clés du groupe Prodware.

 

Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

 

1.1.2               Contexte et motifs de l’Offre

 

Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.

 

Présent dans 14 pays et comptant plus de 1 400 collaborateurs, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires consolidé de 668,7 m€. Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.

 

1.1.3               Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

 

Le 21 octobre 2021, les Actionnaires Historiques ont conclu avec l’Initiateur un pacte constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif[3].

 

Le 26 octobre 2021, le Concert a déposé auprès de l’AMF un projet d’Offre Publique d’Acquisition libellé à un prix de 8,80 euros par Action[4], ladite Offre Publique d’Acquisition revêtant un caractère volontaire et étant réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans la mesure où le Concert n’avait pas franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société.

 

À la date du dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait[5] :

 

• 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;

 

• 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et

 

• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

 

L’Offre Publique d’Acquisition a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 21 décembre 2021 sous les numéros 21-539 et 21-540 (en application de la décision de conformité AMF n° 221C3557). Elle a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 inclus puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus[6].

 

À l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait, directement et indirectement, 7.191.667 Actions de la Société[7] représentant 92,82 % du capital et 92,57 % des droits de vote de la Société[8].

 

Dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, les Actionnaires Historiques s’étaient engagés, en cas de succès de l’Offre Publique d’Acquisition, à apporter l’intégralité de leurs titres représentant 1.515.084 actions ainsi que 208.080 actions qui résulteraient de la conversion des actions de préférence gratuites qu’ils détenait, à l’Initiateur par voie d’apport en nature conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en retenant une valeur par action égale au prix par action proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

 

Postérieurement à l’Offre Publique d’Acquisition, Prodware ayant procédé en juin 2022 à l’annulation du solde de ses actions auto-détenues et d’actions de préférence, la participation de l’Initiateur en droits de vote s’est mécaniquement renchérie[9].

 

Il est précisé que l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

 

1.1.4               Autorisations réglementaires

 

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une autorisation réglementaire.

 

1.1.5               Motifs de l’Offre

 

L’Offre fait suite à l’Offre Publique d’Acquisition, telle que plus précisément décrite à la section 1.1.3 du Projet de Note d’Information.

 

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, a pour objet de simplifier la structure de détention de la Société et vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s’exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ainsi que des coûts y afférents).

 

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges des actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

 

1.2                    Rappel des termes de l’Offre

 

1.2.1               Termes de l’Offre

 

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 24 octobre 2025, le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues, directement ou indirectement, à ce jour par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information.

 

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure de l’offre publique de retrait en application des dispositions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF.

 

Il est précisé que la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

 

Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

 

Le Prix de l’Offre est de 28 euros par Action apportée. Le Prix de l’Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.

 

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 28 euros par Action), net de tout frais[10], les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information de l’Initiateur est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

 

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée à la section 2 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

 

1.2.2               Ajustement des termes de l’Offre

 

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

 

1.2.3               Situation des bénéficiaires de BSAANE

 

À la connaissance de la Société et à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de bons de souscription d’actions et/ou d’acquisition d’Actions nouvelles et/ou existantes (les « BSAANE ») au profit de l’Initiateur et de certains managers de la Société.

 

Chaque BSAANE donne droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société.

 

Le tableau ci-dessous résume les principaux termes et conditions des plans d’attribution de BSAANE (les « Plans de BSAANE ») à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse :

 

Nature des instruments financiers émis	Date d’émission	Nombre maximum d’Actions potentielles	Prix d’exercice	Echéance
BSAANE	14 mars 2016	536.000	8,10 €	14 mars 2026
BSAANE	28 avril 2017	510.000	8,10 €	28 avril 2027
BSAANE	30 juin 2017	560.000	8,32 €	30 juin 2027
BSAANE	16 octobre 2018	347.300	13,19 €	16 octobre 2028
Total	–	1.953.300	–	–

 

À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, 1.953.300 BSAANE sont en circulation, il est précisé que l’Initiateur détient 1.460.000 BSAANE, les Managers détenant le solde, soit 493.300 BSAANE Managers.

 

Les BSAANE Managers étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre d’exercer leurs BSAANE Managers et de détenir les Actions auxquelles ceux-ci donnent droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre.

 

Il est précisé que deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visées par l’Offre.

 

1.2.4               Modalités de l’Offre

 

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 24 octobre 2025. L’AMF a publié un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information de l’Initiateur est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice, et a été mis en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF.

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I-3° du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. Le dépôt du Projet de Note en Réponse est intervenu après l’expiration d’un délai de quinze jours de négociation suivant le dépôt du Projet de Note d’Information.

 

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait.

 

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

 

1.2.5               Procédure d’apport à l’Offre

 

Les Actions présentées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

 

L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

 

Banque Degroof Petercam, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

 

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, au plus tard le jour de clôture de l’Offre Publique de Retrait :

 

• auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;

 

• auprès d’Uptevia, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

 

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

 

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.                        AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 13 novembre 2025, sur convocation de son Président, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

 

Le Conseil d’administration était alors composé de la façon suivante :

 

• Monsieur Philippe Bouaziz, en qualité de président ;

 

• Monsieur Stéphane Conrard, également directeur général délégué et directeur financier de la Société ;

 

• Madame Léna Conrard ;

 

• Madame Viviane Neiter, administratrice indépendante ; et

 

• Monsieur Jean-Gérard Bouaziz.

 

Monsieur Alain Conrard, administrateur, Directeur général, est excusé.

 

A l'exception de Monsieur Alain Conrard, tous les membres du Conseil d’administration étaient présents (y compris par conférence téléphonique) ou représentés. La séance était présidée par Monsieur Philippe Bouaziz, en sa qualité de Président du Conseil d’administration. Le Président a rappelé les termes de l’Offre aux membres du Conseil d’administration tels que repris dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur. Les membres du Conseil d’administration ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.

 

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé suivant, adopté à l’unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote de la délibération (étant précisé que Stéphane Conrard, Philippe Bouaziz, Léna Conrard et Jean-Gérard Bouaziz ont voté dans le sens du vote de la seule administratrice indépendante du Conseil d’administration, Madame Viviane Neiter) est reproduite ci-dessous :

 

« Le Président du Conseil d’administration rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués dans le cadre du projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), déposé le 24 octobre 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») par Phast Invest, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Prodware (les « Actions ») non encore détenues par l’Initiateur, en numéraire, au prix de 28 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l’Offre »).

 

Le Président du Conseil d’administration indique au Conseil d’administration qu’il lui appartient, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il est rappelé qu’une part importante des membres du Conseil d’administration justifient d’un lien avec l’Initiateur et se trouvent donc en situation potentielle de conflit d’intérêts, ce qui justifie d’autant l’intervention du cabinet Finexsi, en tant qu’expert indépendant, intervenu d’une part en cette même qualité dans l’offre publique d’acquisition ayant visé la Société en 2021 et d’autre part, n’ayant réalisé aucune autre intervention pour le compte de la Société, de l’Initiateur ou de ses actionnaires au cours des 18 mois précédant sa désignation.

 

Le Président du Conseil d’administration précise que les documents suivants relatifs à l’Offre ont été communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la présente réunion :

 

• le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »), qui décrit notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par Degroof Petercam ;
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
• le rapport du cabinet Finexsi sur les conditions financières de l’Offre, en date du 13 novembre 2025.

 

Au préalable, le Président du Conseil d’administration rappelle les diligences effectuées par le Conseil d’administration aux fins de la préparation de cet avis motivé, et notamment le processus et le fondement de la désignation d’un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

 

1. Résumé des diligences accomplies et conclusion de l’Expert Indépendant

 

1. Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

 

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I – 1, 2 et 4 et II du Règlement Général de l'AMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu notamment (i) du contrôle de l'Initiateur sur la Société préalablement à l'Offre, (ii) des liens entre l’Initiateur et les dirigeants de la Société et (iii) des accords conclus dans le cadre de l’Offre.

 

Sur proposition du Président, le Conseil s’est réuni le 9 octobre 2025 et a étudié la proposition d’intervention du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant, compte tenu de sa renommée dans ce type d’opérations et pour ce type de missions. Il a été constaté que le cabinet Finexsi présentait les garanties d’indépendance requises par la réglementation et qu’aucun conflit d’intérêts ne s’opposait à sa désignation. Cette proposition se justifiait d’autant plus par l’intervention de Finexsi comme expert indépendant dans l’offre publique visant la Société en 2021, ce qui lui permet d’être familier de la Société et du secteur, tout en respectant les exigences d’indépendance requises.

 

Les membres du Conseil, après en avoir délibéré, ont décidé de voter dans le sens du vote de la seule administratrice indépendante de la Société et de nommer, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF de l’article 261-1-1 III de son règlement général, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert (l’« Expert Indépendant »), en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I.- 1, 2 et 4 et II du Règlement Général de l'AMF et dans les conditions précisées à l'article 261-1-1 du Règlement Général de l'AMF et de l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

 

Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d’expérience. Le Conseil ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Finexsi était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre.

 

Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Monsieur Christophe Lambert, a accepté le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et a certifié qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

 

Le 23 octobre 2025, la Société a publié un communiqué de presse relatif à la désignation du cabinet Finexsi en tant qu’Expert Indépendant.

 

L'AMF a été formellement informée de cette nomination le 27 octobre 2025 et ne s'est pas opposé à cette désignation.

 

2. Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

 

Le Conseil d’administration a assuré le suivi des travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable. Le Conseil d’administration, en l’absence de comité ad hoc, s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude du dossier. Le Conseil indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. Par ailleurs, le Conseil a constaté qu’aucune question ou remarque d’actionnaires concernant l’Offre n’a été adressée au Conseil d’administration ou à l’Expert Indépendant, en ce compris par l’intermédiaire de l’AMF.

 

 

Le Conseil d'administration s’est effectivement assuré que l’Expert Indépendant avait eu accès au plan d’affaires sur la période 2025 à 2028 établi par le Comité de Direction de la Société et approuvé par le Conseil d’administration de la Société le 18 octobre 2025.

 

Ce plan d’affaires, qui a fait l’objet d’une revue par l’Expert Indépendant, constitue à la connaissance du Conseil d'administration les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

Il tient compte notamment des principales hypothèses suivantes :

 

• Une croissance du chiffre d’affaires estimée à +5,0% en 2025B, puis à environ +6,0% par an sur le reste de la période, soit un taux de croissance annuel moyen de +6,0% sur 2025B-2028E ;
• Une diminution progressive du BFR en proportion du chiffre d’affaires compte tenu des activités Protinus et Westpole consommatrices de BFR du fait de leur typologie (achats de matériel, de software et de forte sous-traitance impliquant une sortie de trésorerie avant une entrée de trésorerie);
• Des investissements (CAPEX) en forte diminution par rapport à 2023 et 2024, à hauteur de 25 M€ par an sur l’horizon du Plan d’Affaires 2025.

 

Dans le cadre de l’exécution de la mission de l'Expert Indépendant, le Conseil d’administration représenté par Monsieur Stéphane Conrard et Madame Viviane Neiter, s’est réuni avec l’Expert Indépendant le 5 novembre 2025. Lors de cette réunion, l’Expert Indépendant a confirmé au Conseil d’administration que l’ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui avaient bien été communiqués en temps utile. L’Expert Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Conseil d’administration son programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans le cadre de sa mission et l’état d’avancement de ses travaux. Les membres du Conseil d’administration ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes d’évaluations financières et références utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. L’Expert Indépendant, après avoir présenté au Conseil d’administration ses diligences, a communiqué au Conseil d’administration ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et sur sa revue des accords susceptibles d'avoir un impact sur l'appréciation de l'Offre.

 

3. Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

 

« En ce qui concerne l’actionnaire de Prodware

 

La présente Offre Publique de Retrait au prix de 28,0 € par action Prodware sera suivie d’un Retrait Obligatoire[11], avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

 

Ce prix d’Offre apparaît supérieur au prix de rachat des BSA 2021 émis par Phast Invest, soit 25,98 € par action Prodware calculée par transparence sur une base entièrement diluée, et détenus par les Fonds Tikehau BSA 2021, représentés par Tikehau Investment Management. Il est important de noter que cet investisseur financier avisé, accompagnant l’Initiateur depuis 2021, disposait d’un accès complet à l’information concernant Phast Invest et son sous-jacent Prodware, ses risques et opportunités, et se trouvait par conséquent, en position d’apprécier en toute connaissance de cause le prix librement négocié pour cette transaction, que nous retenons, dès lors, à titre principal.

 

La documentation contractuelle ne contient aucune clause d’ajustement de prix ni aucun complément de prix de quelque nature que ce soit au bénéfice des Fonds Tikehau BSA 2021, compte tenu du prix d’Offre supérieur d’environ 2 € par action, ce qui est donc favorable à l’actionnaire minoritaire.

 

Par ailleurs, nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Prodware. Le prix d’Offre extériorise une prime de +6,3% par rapport à la valeur centrale issue de cette méthode et se situe en borne haute de la fourchette du DCF retenu à titre principal. Cette approche est fondée sur le plan d’affaires du Management qui nous apparaît équilibré, compte tenu du virage stratégique qu’entreprend le Groupe depuis 2023, lequel est, à ce stade, dilutif en termes de marge opérationnelle. Nos hypothèses d’extrapolation factorisent, dans une certaine mesure, des synergies commerciales envisagées aux bornes de Protinus.

Dès lors, la méthode DCF donne, selon nous, la pleine valeur sans avoir à supporter le risque de réalisation du Plan d’Affaires 2025, et notamment l’objectif du Management de réduction des activités «Négoce - VAR» au profit du «Software» à plus forte valeur ajoutée, lequel n’a pas encore été réalisé à date, comme le suggère la publication des résultats de Protinus au premier semestre 2025, et notamment l’érosion de la marge d’EBIT qui en découle.

 

La fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat de la méthode analogique des comparables boursiers selon une approche par la somme des parties et mise en œuvre à titre secondaire, en raison d’une comparabilité limitée avec les sociétés retenues dont les fondamentaux diffèrent entre les activités historiques de Prodware «Software» et le «Négoce - VAR». Sur ce critère, le prix d’Offre fait ressortir une prime de +42,1% sur la borne basse et une décote limitée de -9,0% sur la borne haute de la fourchette de valorisation issue des multiples d’EBIT.

 

Le prix d’Offre fait ressortir des primes importantes comprises entre +147,8% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre et +132,6% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire, uniquement dans le contexte de Retrait Obligatoire de la présente offre et compte tenu des niveaux de liquidité et de flottant très limités depuis le succès de l’OPA 2021 au prix de 8,8 € par action Prodware.

 

En ce qui concerne les accords connexes

 

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le pacte d’actionnaires, (ii) les engagements de non-apport à l’offre de deux Managers porteurs[12] de BSAANE, et (iii) les accords conclus dans le cadre du financement de l’OPRO, n’a pas fait apparaître de dispositions de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier ».

 

 

L’Expert Indépendant a remis son rapport le 13 novembre 2025 (le « Rapport ») et a conclu que :

 

« En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 28,0 € par action Prodware proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Prodware, y compris dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire ».

 

4. Conclusions du Conseil d’administration

 

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés par l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration a tout d’abord constaté que :

 

• L’Initiateur détient à ce jour, directement et indirectement : (i) 7.191.667 Actions, représentant 93,96 % du capital social et 94,13 % des droits de vote de la Société[13] et (ii) 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

• La durée de l’Offre est fixée à dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

 

• Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux dispositions des articles L. 433-4, II et IV du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

 

• Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action (soit 28 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

 

• Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l’Offre Publique de Retrait et (ii) l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier.

 

• Aucune observation n’a été reçue ni par la Société, ni par l’Expert Indépendant, ni par l’AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d’Offre depuis l’annonce du projet d’Offre

 

Le Conseil d’administration a constaté, sur la base des principales intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, les éléments suivants :

 

• S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour la Société:

 

• Stratégie – Politique industrielle et financière : l’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. Il n’envisage pas de modifier sa stratégie.

 

• Gouvernance : la mise en œuvre de l’Offre ne devrait pas avoir d’impact sur la composition des organes sociaux de la Société.

 

• Retrait obligatoire – Radiation de la cote : comme indiqué ci-avant, dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le présent projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II et IV du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, net de tous frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait. Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

 

Le Retrait Obligatoire vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s’exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ainsi que des coûts y afférents).

 

• Fusion : l’Initiateur a indiqué ne pas envisager de fusionner avec la Société ou de procéder à toute autre forme de réorganisation.

 

• Synergies – Gains économiques : à l’exception de l’économie liés aux coûts afférents à la cotation de la Société, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de revenus dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur.

 

• S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les salariés de la Société

 

Le Conseil note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi.

 

Le Conseil relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de Note d’Information :

• ne pas envisager de fusionner avec la Société ou de procéder à toute autre forme de réorganisation ;
• que l’Offre n’aura pas d’incidence particulière sur la politique de la Société en matière d’emploi ;
• qu'à l’exception de l’économie liés aux coûts afférents à la cotation de la Société, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de revenus dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur.

 

• S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les actionnaires de la Société :

 

• Prix de l’Offre : l’Offre assurera aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions à un prix de 28 euros par Action, représentant une prime de 218,2 % par rapport au prix de 8,80 euros de l’Offre Publique d’Acquisition et une prime de 147,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l’Action avant l’annonce de l’Offre[14].

 

Le Prix de l’Offre extériorise une prime de 132,6 %, 137,9 % et 134,3 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’Action pendant respectivement les 60, 120 et180 jours précédant l’annonce de l’Offre[15] et de 138,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’Action pendant les 250 jours de négociation avant l’annonce de l’Offre[16].

 

Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime sur l’ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées dans le cadre de l’évaluation réalisée par la Banque Présentatrice de l’Offre, telle que présentée à la section 3 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

 

L’Expert Indépendant a relevé que le prix d’Offre apparaissait supérieur au prix de rachat des BSA 2021 Phast Invest de 25,98€ par action Prodware calculé par transparence sur une borne entièrement diluée, et détenus par les Fonds Tikehau BSA 2021 représentés par Tikehau Investment Management. L’Expert Indépendant rappelle que la documentation contractuelle ne contient aucune clause d’ajustement de prix ni aucun complément de prix de quelque nature que ce soit au bénéfice des Fonds Tikehau BSA 2021, compte tenu du prix d’Offre supérieur d’environ 2€ par action, ce qui est donc favorable à l’actionnaire minoritaire.

Par ailleurs, l’approche DCF apparait pour L’Expert Indépendant comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Prodware. Le prix d’Offre extériorise une prime de +6,3% par rapport à la valeur centrale issue de cette méthode et se situe en borne haute de la fourchette du DCF retenu à titre principal.

La fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat de la méthode analogique des comparables boursiers mise en œuvre à titre secondaire selon une approche par la somme des parties, en raison d’une comparabilité limitée avec les sociétés retenues dont les fondamentaux diffèrent entre les activités historiques de Prodware «Software» et le «Négoce - VAR». Sur ce critère, le prix d’Offre fait ressortir une prime de +42,1% sur la borne basse et une décote limitée de -9,0% sur la borne haute de la fourchette de valorisation issue des multiples d’EBIT.

L’Expert Indépendant mentionne que le prix d’Offre fait ressortir des primes importantes sur le cours de bourse, étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire.

L’Expert Indépendant a conclu que les termes et conditions de l’Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire.

 

Le Conseil constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

 

• Politique de distribution des dividendes : il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, aucune distribution de dividendes n’a été opérée par la Société. À ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de la revoir. Toute modification sera décidée par le Conseil d’administration de la Société et la politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

 

2. Avis motivé du Conseil d’administration

 

À l’unanimité des membres présents et représentés, le Conseil d’administration :

 

• prend acte de ce que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société, et à l’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

 

• prend acte que, dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur ;

 

• prend acte que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s’exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société ;

 

• prend acte de ce que l’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société et n’envisage donc pas de la modifier ;

 

• prend acte que l'Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et que l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi ;

 

• considère, à la lumière de l'ensemble des éléments exposés ci-dessus, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information demeure conforme aux intérêts : (i) de la Société, notamment dans la mesure où l’Initiateur n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, (ii) de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant, et (iii) de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi;

 

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, estime que le projet d’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide à l’unanimité de ses membres (les autres membres du Conseil d'Administration décidant de voter dans le même sens que la seule administratrice indépendante, Mme Viviane Neiter) :

 

• de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé qu’en toute hypothèse, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action (soit 28 euros par Action), net de tout frais ;

 

• d’approuver le Projet de Note en Réponse qui lui a été présenté, ainsi que le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;

 

• donne tous pouvoirs à Monsieur Stéphane Conrard, directeur général délégué, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :

 

• finaliser, signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse de la Société ;
• préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le communiqué de presse s’y rapportant ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
• plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

 

3.                        INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

 

Aucun administrateur de la Société ne détient d’Actions.

 

4.                        ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L’OFFRE

 

Sous réserve des différents accords mentionnés dans le Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance d’autres accords liés à l’Offre ou qui seraient de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Le lecteur est invité à se référer à la section 1.3 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur pour une description plus détaillée des accords présentés dans la présente section.

 

4.1                    Pacte d’Actionnaires

 

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur, les Actionnaires Historiques et Tikehau (les « Associés ») ont conclu un pacte d’actionnaires le 13 février 2023 (le « Pacte »), qui organise les relations entre les Actionnaires Historiques et Tikehau au niveau de l’Initiateur et de la Société pour une durée de quinze (15) ans.

 

Les principales stipulations du Pacte sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

 

4.2                    Engagements de non-apport à l’Offre

 

Deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visées par l’Offre.

 

4.3                    Accords conclus dans le cadre du financement de l’Offre

 

Pour les besoins, notamment, du financement de l’Offre Publique d’Acquisition, l’Initiateur a émis le 20 octobre 2021 un emprunt obligataire d’un montant initial total de 60 millions d’euros par voie d’émission de 600 obligations (les « Obligations 2021 ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions par Obligation (ensemble, les « BSA 2021 ») et dont 466 restent en circulation à ce jour.

 

Par ailleurs, à la suite de la réalisation d’une augmentation de capital de l’Initiateur avec suppression du droit préférentiel de souscription intervenue le 17 février 2023, les Fonds Tikehau (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information) détiennent également 129 actions (« les Actions 2023 ») de l’Initiateur (les Actions 2023 et les BSA 2021 étant dénommés ensemble, les « Titres Détenus par les Fonds Tikehau »).

L’Initiateur a conclu un nouvel accord de financement avec les Fonds Tikehau, aux termes d’un contrat de souscription en date du 22 octobre 2025 et relatif à l’émission par l’Initiateur d’un nouvel emprunt obligataire sous forme d’obligations simples d’un montant initial total de 120 millions d’euros (les « Obligations 2025 ») régies par les termes et conditions approuvés par les organes sociaux compétents de l’Initiateur (les « Termes et Conditions 2025 ») et dont l’objet est (i) de permettre à l’Initiateur de financer le Prix de l’Offre, (ii) de refinancer l’intégralité des Obligations 2021 et, (iii) sous réserve de l’obtention de l’ensemble des autorisations sociales et de l’accomplissement de l’ensemble des formalités nécessaires, de financer le rachat par l’Initiateur de l’intégralité des Titres Détenus par les Fonds Tikehau.

 

L’Initiateur et les Fonds Tikehau ont à cet effet conclu le 13 novembre un contrat d’achat et de vente portant sur l’intégralité des Titres Détenus par les Fonds Tikehau (le « Contrat de Vente 2025 »), précisant notamment les conditions de réalisation du rachat des Actions 2023 et des BSA 2021, les dates de réalisation de ces rachats et leurs modalités de paiement. En particulier, le Contrat de Vente 2025 prévoit (i) que le prix d’acquisition des BSA 2021 sera payé par l’Initiateur partiellement (mais principalement) par voie de compensation avec les sommes dues par les Fonds Tikehau au titre des deuxièmes et troisième fractions de souscription des Obligations 2025, (ii) que le prix d’acquisition des Actions 2023 sera payé par l’Initiateur partiellement (mais principalement) par voie de compensation avec les sommes dues par les Fonds Tikehau au titre de la troisième fraction de souscription des Obligations 2025 et, (iii) que le solde du prix d'achat des Titres Détenus par les Fonds Tikehau sera payé par des soultes en numéraire au moment du paiement de la troisième fraction de souscription des Obligations 2025.

 

Afin notamment d'adapter les modalités de mise à disposition de la première fraction des Obligations 2025, l'Emetteur et les Fonds Tikehau souscripteurs des Obligations 2025 sont par ailleurs convenus de procéder à certains aménagements des modalités de paiement des différentes Fraction de prix de souscription payables au titre des Obligations 2025, selon une Convention sur les Paiements en date du 13 novembre 2025 venant aménager les modalités prévues au Contrat de Souscription.

 

5.                        RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

 

Le 9 octobre 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I-1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

 

Ce rapport, en date du 13 novembre 2025, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse. Les conclusions de l’Expert Indépendant sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société figurant ci-dessus.

 

6.                        INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

 

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, seront déposées par la Société auprès de l’AMF au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org), et pourront être obtenues sans frais auprès de :

 

Prodware

45, quai de la Seine

75019 Paris

Avertissement   Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.   Prodware décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

[1]  D&I n° 222C0415 du 21 février 2022.

[2]  Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le Projet de Note en Réponse sont calculés à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote théoriques de la Société, soit à la connaissance de la Société, conformément aux informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2025 conformément à l’article 223-16 du Règlement Général de l’AMF, 7.654.251 Actions et 8.613.501 droits de vote théoriques compte tenu de l’existence de droits de vote double. En effet, l’article 13 des statuts de la Société prévoit que « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire. ». Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

[3] Section 1.3.1 de la note d’information déposée le 21 décembre 2021 par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

[4]  D&I n° 221C2858 du 26 octobre 2021.

[5]  Selon le projet de note d’information établi par Phast Invest et déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2021.

[6]  D&I n° 222C0268 du 1er février 2022.

[7]  D&I n° 222C0415 du 21 février 2022.

[8]  Ibid, les pourcentages étant calculés sur la base d’un capital composé de 7.748.042 actions (dont 7.042 actions de préférence à annuler) représentant au plus 9.060.128 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général au 18 février 2022. Par ailleurs, la société détenait, au 18 février 2022, 86.749 de ses propres actions, qui représentent 1,12 % de son capital.

[9]  Selon le rapport de gestion de la Société au titre de l’exercice 2022, publié le 26 avril 2023 et disponible sur son site internet (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/).

[10]  Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[11] Compte tenu du fait que Phast Invest détient déjà 93,96% du capital et 94,13% des droits de vote de la Société, supérieur au seuil de 90%.

[12] Lesquels ne sont pas actionnaires de Phast Invest, ni de Prodware au nominatif selon le Management.

[13] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le Projet de Note en Réponse sont calculés à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote théoriques de la Société, soit à la connaissance de la Société, conformément aux informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2025 conformément à l’article 223-16 du Règlement Général de l’AMF, 7.654.251 Actions et 8.613.501 droits de vote théoriques compte tenu de l’existence de droits de vote double. En effet, l’article 13 des statuts de la Société prévoit que « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire. ». Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

[14] Cours de clôture de l’Action du 22 octobre 2025.

[15] Cours de clôture de l’Action du 22 octobre 2025.

[16] Cours de clôture de l’Action du 22 octobre 2025.