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GROUPE SAFE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024




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Table des matières

Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel ....................................... 9
I Rapport de gestion du Conseil d’Administration ..................................................... 9
Rapport sur les comptes de l’exercice .............................................................. 12
1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe ............... 12
1.1 Faits marquants de l’exercice .................................................................. 12
1.1.1 Activité du Groupe ..................................................................................... 12
1.1.2 Principales variations de périmètre......................................................... 16
1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières ................................. 16
1.2 Chiffre d’affaires ......................................................................................... 21
1.3 Résultat opérationnel ................................................................................ 22
1.3.1 Produits opérationnels .............................................................................. 23
1.3.2 Charges opérationnelles ........................................................................... 24
1.4 Résultat net ................................................................................................. 25
1.5 Bilan et endettement financier net .......................................................... 25
1.5.1 Actifs non courants .................................................................................... 25
1.5.2 Actifs courants............................................................................................ 26
1.5.3 Capitaux propres ....................................................................................... 27
1.5.4 Passifs non courants ................................................................................. 27
1.5.5 Passifs courants ......................................................................................... 28
1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la
complexité des affaires............................................................................. 28
2. Résultats sociaux ............................................................................................ 29
2.1 Compte de résultat .................................................................................... 29
2.2 Bilan ............................................................................................................. 29
2.2.1 Actif .............................................................................................................. 29
2.2.2 Passif ........................................................................................................... 30
2.3 Affectation du résultat ............................................................................... 30
2.4 Dépenses non déductibles fiscalement .................................................. 30
2.5 Dividendes .................................................................................................. 30
3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir et
tendances.................................................................................................................. 31
3.1 Évènements postérieurs à la clôture ............................................................ 31
3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ................................. 37
3.3 Perspectives d’avenir et tendances ........................................................ 38




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4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté
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4.1 Facteurs de risque ..................................................................................... 40
4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe ................. 41
4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société ......................................................... 45
4.1.3 Risques juridiques et règlementaires ........................................................ 53
4.1.4 Risques financiers ........................................................................................ 59
4.2 Assurance et couverture des risques ..................................................... 64
4.3 Contrôle interne et gestion des risques ................................................. 67
4.3.1 Les acteurs du contrôle interne ................................................................. 68
a) Le Conseil d’administration ...................................................................... 68
b) La direction financière............................................................................... 70
4.3.2 Audit interne .................................................................................................. 73
5. Gouvernement d’entreprise ......................................................................... 75
5.1 Principes de gouvernance........................................................................ 75
5.2 Le Président................................................................................................ 75
5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général ....... 75
5.2.2 Missions du Président ............................................................................... 76
5.3 Missions du Directeur Général ................................................................ 76
5.4 Missions du Directeur Général Délégué ................................................ 76
5.5 Le Conseil d’administration ...................................................................... 77
5.5.1 Composition du Conseil d’administration .............................................. 77
5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux
..................................................................................................................... 77
5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des
cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour ................................. 78
5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration........................ 78
5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt ................................. 79
5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration ..................................................... 80
5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 80
5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration ...................... 80
5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration ................................................ 81
6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise ............. 81
6.1 Le comité d’audit ....................................................................................... 81
6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l’Assemblée générale ............................................................................... 81
6.3 Évaluation du Conseil d’administration................................................... 81


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6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital ........................................................................ 82
7. Conventions règlementées .......................................................................... 85
7.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 et déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 15 décembre
2023 : .......................................................................................................... 85
7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31
décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine
Assemblée Générale : .............................................................................. 85
7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 : .......................................................................................................... 85
7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre
2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée
Générale : ................................................................................................... 86
7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée
générale : .................................................................................................... 86
7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital .............................. 86
8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices ................................ 87
9. Activités en matière de recherche et développement .......................... 87
10. Performance extra-financière ...................................................................... 88
10.1 Informations sociales ................................................................................. 88
10.2 Conseils scientifiques................................................................................ 89
10.3 Rémunération et évolution ....................................................................... 89
10.4 Organisation du temps de travail ............................................................ 90
10.5 Dialogue social ........................................................................................... 90
10.6 Santé et sécurité au travail ....................................................................... 91
10.7 Formation .................................................................................................... 91
10.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales
de l’Organisation internationale du travail ............................................. 92
11. Informations environnementales ................................................................ 92
11.1 Politique générale ...................................................................................... 92
11.2 Émission de gaz à effet de serre ............................................................. 93
12. Informations sociétales ................................................................................. 94
12.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société .... 94
12.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations
intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations
d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de




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défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les
populations riveraines............................................................................... 94
12.3 Sous-traitance et fournisseurs ................................................................. 95
12.4 Loyauté des pratiques............................................................................... 95
12.5 Droits de l’Homme ..................................................................................... 96
13 Autres informations ........................................................................................ 96
13.1 Identité de la Société et objet social ....................................................... 96
13.2 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur
siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de
telles participations ................................................................................... 97
13.3 Activités des filiales et sociétés contrôlées............................................ 97
13.4 Renseignements relatifs à la répartition du capital ............................... 98
13.5 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options
consenties ou de vente des actions attribuées .................................... 99
13.6 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition
du capital .................................................................................................... 99
13.7 Évolution du titre – Risque de variation de cours................................ 101
13.8 État récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants
et personnes mentionnés à l’article L621-18-2 du Code monétaire et
financier sur les titres de la Société réalisées au cours d l’exercice
écoulé ....................................................................................................... 102
13.9 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de
rachat d’actions au cours de l’exercice ............................................... 102
13.10 Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients ....... 103
13.11 Participation des salariés au capital ...................................................... 105
13.12 Ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital ....................................................................................... 105
II Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ....................... 106
Bilan actif consolidé ............................................................................................. 106
Bilan passif consolidé .......................................................................................... 107
Compte de résultat consolidé ............................................................................ 108
Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................................... 109
Tableau de variation des capitaux propres .................................................... 110
1. Faits marquants de l’exercice .................................................................... 111
2. Principales variations de périmètre ......................................................... 113
3. Financement et émissions de valeurs mobilières ................................. 113
4. Évolution du capital social .......................................................................... 114
5. Évènements postérieurs à la clôture ....................................................... 117



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6. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ................................ 123
7. Principes, règles et méthodes comptables ............................................ 124
7.1 Principe d’établissement des comptes ................................................. 124
7.2 Principes de préparation des états financiers ..................................... 125
7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à
compter du 1er janvier 2023 ................................................................. 125
7.4 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore
applicables au 31 décembre 2023 ....................................................... 125
7.5 Recours aux estimations ......................................................................... 126
7.6 Date de clôture des exercices ............................................................... 126
7.7 Méthodes et périmètre de consolidation.............................................. 126
7.8 Conversion des comptes exprimés en devises................................... 127
7.9 Distinction « courant » et « non courant »............................................ 128
7.10 Immobilisations incorporelles ................................................................ 128
7.11 Frais de recherche et développement ................................................. 128
7.12 Brevets ...................................................................................................... 128
7.13 Logiciels .................................................................................................... 128
7.14 Autres immobilisations incorporelles .................................................... 128
7.15 Immobilisations corporelles .................................................................... 129
7.16 Subventions d’investissement ............................................................... 129
7.17 Contrats de location ................................................................................ 130
7.18 Actifs financiers ........................................................................................ 131
7.19 Clients, comptes rattachés ..................................................................... 131
7.20 Trésorerie et équivalents ........................................................................ 131
7.21 Juste valeur des instruments financiers ............................................... 132
7.22 Stocks et en-cours................................................................................... 132
7.23 Capital........................................................................................................ 133
7.24 Paiements en actions .............................................................................. 133
7.25 Provisions .................................................................................................. 133
7.26 Avantages sociaux ................................................................................... 134
7.26.1 Engagements de retraite ........................................................................ 134
7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses
économiques retenues ........................................................................... 135
7.27 Passifs financiers ..................................................................................... 135
7.28 Avances conditionnées ........................................................................... 135
7.29 Information sectorielle ............................................................................. 136



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7.30 Reconnaissance des produits ................................................................ 136
7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés ................................................. 136
7.32 Autres éléments du résultat global ....................................................... 137
7.33 Présentation du compte de résultat ...................................................... 137
7.34 Résultat par action ................................................................................... 137
7.35 Opérations intra-groupes........................................................................ 138
7.36 Gestion des risques ................................................................................. 138
8. Notes aux états financiers consolidés ..................................................... 139
8.1 Immobilisations incorporelles ................................................................ 139
8.2 Immobilisations corporelles .................................................................... 140
8.3 Autres actifs financiers non courants ................................................... 141
8.4 Stocks ........................................................................................................ 141
8.5 Créances ................................................................................................... 142
8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................ 143
8.7 Capitaux propres ..................................................................................... 143
8.8 Emprunts et dettes financières .............................................................. 151
8.9 Provisions courantes et non courantes ................................................ 153
8.10 Fournisseurs et autres passifs courants ............................................... 153
8.11 Chiffre d’affaires ....................................................................................... 154
8.12 Achats consommés ................................................................................. 155
8.13 Charges de personnel et charges externes ........................................ 155
8.14 Produits et charges financiers, nets ...................................................... 156
8.15 Impôts sur les bénéfices ......................................................................... 156
8.16 Parties liées .............................................................................................. 157
8.17 Résultat par action ................................................................................... 157


8.19 Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................... 158
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés
annuels arrêtés au 31 décembre 2023 ............................................................ 159
III Comptes sociaux annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ............. 164
Bilan actif ................................................................................................................ 164
Compte de résultat ............................................................................................... 166
1. Faits marquants de l’exercice .................................................................... 166
1.1 Activité de la Société ............................................................................... 166
1.2 Financement et émissions de valeurs mobilières ............................... 170
1.3 Évolution du capital social ...................................................................... 174


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2. Évènements postérieurs à la clôture ....................................................... 175
3. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ................................ 182
4. Principes, règles et méthodes comptables ............................................ 183
5. Notes aux comptes annuels ....................................................................... 184
5.1 Filiales ........................................................................................................ 184
5.2 Immobilisations incorporelles ................................................................ 184
5.3 Immobilisations corporelles .................................................................... 185
5.4 Immobilisations financières .................................................................... 186
5.5 Entreprises liées....................................................................................... 187
5.6 Créances clients et comptes rattachés ................................................ 188
5.7 Autres créances ....................................................................................... 188
5.8 Valeurs mobilières et disponibilités ....................................................... 188
5.9 Compte de régularisation ....................................................................... 188
5.10 Variation des capitaux propres .............................................................. 189
5.11 Emprunts obligataires ............................................................................. 189
5.12 Emprunts et dettes financières divers .................................................. 189
5.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés ........................................... 190
5.14 Dettes fiscales et sociales ...................................................................... 191
5.15 Autres dettes ............................................................................................ 191
5.16 Charges à payer....................................................................................... 191
5.17 Chiffre d’affaires ....................................................................................... 191
5.18 Résultat financier ..................................................................................... 191
5.19 Résultat exceptionnel .............................................................................. 192
5.20 Impôt sur les bénéfices ........................................................................... 192
6. Autres informations ...................................................................................... 192
6.4 Effectifs ...................................................................................................... 192
6.5 Transactions avec les parties liées ....................................................... 192
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 de la société Safe SA .................................... 194




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Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

I Rapport de gestion du Conseil d’Administration
Présentation du groupe et positionnement stratégique
Safe est un acteur spécialisé dans la prise en charge globale du patient souffrant de
pathologies rachidiennes. Depuis sa création, le Groupe s’est donné pour mission
de rendre la chirurgie du dos plus sûre, plus rapide et plus accessible, en combinant
innovation technologique et maîtrise industrielle.

Avec l’ambition de devenir le leader du « prêt à l’emploi » dans le domaine de la
chirurgie de la colonne vertébrale, Safe s’appuie sur une intégration complète de la
conception, de la fabrication et de la distribution de ses dispositifs médicaux.

Activités et technologies
Au cœur de son activité, Safe Orthopaedics conçoit et commercialise des solutions
prêtes à l’emploi destinées aux hôpitaux et chirurgiens du rachis. Ces dispositifs
associent implants stériles, instruments à usage unique et outils d’assistance
virtuelle, favorisant une chirurgie plus simple, plus rapide et moins risquée.
Les technologies du groupe permettent une réduction des risques chirurgicaux de
près de 66 %, une simplification du flux opératoire de 80 % et une diminution des
coûts d’instrumentation comprise entre 18 % et 50 %.

La gamme SteriSpine™ regroupe plusieurs solutions complémentaires :
- SteriSpine™ PS (vis pédiculaires)
- SteriSpine™ LC (cages lombaires)
- SteriSpine™ CC (cages cervicales)
- SteriSpine™ VA (technologies d’augmentation vertébrale)

Ces dispositifs couvrent plus de la moitié des pathologies du rachis, sur un marché
mondial estimé à 10 milliards de dollars (source site Data Bridge : « Rapport
d'analyse de la taille, de la part et des tendances du marché mondial des implants
rachidiens et des dispositifs chirurgicaux – Aperçu et prévisions du secteur jusqu'en
2032 »). La distribution est assurée en direct sur les marchés français, britannique
et américain, et via un réseau de partenaires pour le reste du monde.

Organisation industrielle et structure du groupe
L’acquisition de LCI Medical en 2020 a permis à Safe de renforcer son intégration
verticale. Cette opération a conduit à la création de Safe Medical, pôle industriel du
groupe, qui fabrique à la fois pour Safe Orthopaedics et pour des clients tiers du
secteur de l’arthrodèse.



-9-
Les deux sites de production de Safe Medical offrent une large palette de savoir-
faire : usinage, finition, impression additive, nettoyage microbiologique, et
conditionnement stérile. Ces compétences sont complétées par des partenariats
spécialisés en injection, stérilisation et tests de conformité.
Depuis 2022, la production complète des kits SteriSpine™ est réalisée sur le site de
Fleurieux-sur-l’Arbresle, permettant de réduire de moitié les délais de fabrication
tout en optimisant la consommation d’eau, d’énergie et les émissions de CO₂.

Safe Orthopaedics et ses filiales sont en charge de la commercialisation des
produits.

La société mère, Safe S.A., cotée sur Euronext Growth, définit la stratégie de
développement du groupe, pilote les investissements et centralise les fonctions
support (administration, finance, RH). Elle détient la totalité du capital de Safe
Médical et de Safe Othoapedics.

Contexte et redressement 2023–2024
L’exercice 2023 a été marqué par un contexte financier tendu ayant conduit le
Groupe à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 4
septembre 2023.
À la suite de cette période difficile, le management historique n’a pas été reconduit
lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2023. Une nouvelle équipe dirigeante
a été nommée avec pour mission principale de bâtir un plan de redressement
durable et crédible.

Malgré ces circonstances, l’activité 2023 est restée stable par rapport à 2022,
témoignant de la robustesse du portefeuille produits et de la confiance maintenue
des clients.
Les efforts engagés dès le début de 2024 ont visé à améliorer la marge brute,
rationaliser la production et optimiser la gestion du besoin en fonds de roulement.
Le Tribunal de commerce de Pontoise a validé le plan de redressement par
ordonnance du 5 novembre 2024, saluant la rigueur et la cohérence du projet de
transformation.

Sous l’impulsion du nouveau management, le Groupe a initié une profonde
réorganisation visant à restaurer rapidement l’équilibre financier.

Les actions menées portent sur :
- la mutualisation des ressources logistiques et opérationnelles autour du site
lyonnais,
- la réduction des charges fixes, notamment via la mise en place d’un réseau
d’agents commerciaux,
- la baisse de la masse salariale, liée à des départs et à une réorganisation ciblée
des effectifs.

Ces mesures s’inscrivent dans une trajectoire d’équilibre financier à 36 mois.
Parallèlement, des travaux de reconfiguration industrielle ont été lancés afin



- 10 -
d’améliorer le cadencement de production, réduire les ruptures
d’approvisionnement et soutenir la montée en charge commerciale.

Développement stratégique et ouverture internationale
Dans une logique de croissance externe et de consolidation de marché, Safe a
officialisé un rapprochement capitalistique avec SpineUp, société américaine
spécialisée dans les implants chirurgicaux du rachis.
Les deux acteurs combinent une offre hybride – instruments à usage unique et
ancillaires réutilisables – couvrant un spectre élargi de besoins chirurgicaux.
Ce rapprochement permettra d’étendre la présence du Groupe sur le marché nord-
américain, particulièrement dynamique, et d’accélérer la diffusion internationale de
son modèle technologique.

Convaincu que la taille critique constitue un levier essentiel de compétitivité et de
pérennité, le management demeure attentif à toute opportunité d’acquisition ou de
partenariat susceptible de renforcer la position du Groupe sur ses marchés
stratégiques en France et à l’international.




Victor Humberdot
Président du Conseil d’Administration




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Rapport sur les comptes de l’exercice

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe
Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés du Groupe
établis en normes IFRS. Safe group (« Safe Group », « le Groupe ») est constitué
de :

 Safe (anciennement « Safe Orthopaedics » SA) et de l’ensemble des
entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, à savoir :
 Safe Orthopaedics SAS (et ses filiales Safe Orthopaedics Ltd, Safe
Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC)
 Safe Medical SAS (et sa filiale Safe Medical MFU)

Le rapport de gestion du Conseil d’administration est présenté en milliers d’euros et
toutes les valeurs sont arrondies au dixième de milliers le plus proche sauf indication
contraire. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des
arrondis.


1.1 Faits marquants de l’exercice
1.1.1 Activité du Groupe

a) Sortie de redressement judiciaire

Le 06 novembre 2024, Safe SA et ses filiales françaises annoncent être sorties de
la procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal de Commerce
de Pontoise notifiés le 5 novembre 2024. Ce dernier a validé les plans de
redressement ainsi que la nouvelle stratégie insufflée et mise en œuvre par la
nouvelle équipe dirigeante depuis le 15 décembre 2023.

Les plans de redressements présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 ont
convaincu. Parmi les actions majeures engagées :
- la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
- la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie
par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
- la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter
les capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

Par ailleurs, afin d'accroître les synergies opérationnelles et géographiques entre les
sociétés SpineUp d'une part, et Safe Medical et Safe Orthopaedics d'autre part, il
est envisagé de les réunir autour d'un seul holding sous le nom « Up Group ».

Cette forte complémentarité entre les activités des deux groupes n’a pas attendu
l’opération de rapprochement. SpineUp a d'ores et déjà orienté toutes ses



- 12 -
commandes de production de ses nouveaux projets vers les sociétés du groupe
Safe.

Passif lié au redressement judiciaire compris dans les dettes financières et les autres
dettes

Par jugement en date du 5 novembre 2024, le Tribunal de commerce de Pontoise a
arrêté le plan de redressement de la société Safe et de ses filiales Safe Orthopaedics
SAS et Safe Medical.

Ce jugement a acté les propositions de règlements des créanciers, à savoir :

- Passif super privilégié : Remboursement en 23 mensualités égales et
constantes
- Frais de justice : Remboursement à hauteur de 100% dans le mois qui a suivi
le jugement
- Passif privilégié et chirographaire :
o Première option : Remboursement de 100% de la créance admise sur
10 ans
 2% à la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan
 3% à la date du 2ème anniversaire de l’adoption du plan
 5% à la date du 3ème anniversaire de l’adoption du plan
 6% à la date du 4ème anniversaire de l’adoption du plan
 7% à la date du 5ème anniversaire de l’adoption du plan
 11% à la date du 6ème anniversaire de l’adoption du plan
 15% à la date du 7ème anniversaire de l’adoption du plan
 16% à la date du 8ème anniversaire de l’adoption du plan
 17% à la date du 9ème anniversaire de l’adoption du plan
 18% à la date du 10ème anniversaire de l’adoption du plan
o Deuxième option : Pour les créanciers dont la créance est admise
pour un montant inférieur à 5 000 € et acceptent expressément de
ramener le monteur de leur créance à 500 €, remboursement de
100% de leur créance ainsi réduite.
- Passif inférieur à 500 € : Remboursement à 100%



Type de Passif 2025 2026 2027 à 2034
AGS 716 405,66 € 358 202,83 € 358 202,83 € - €
Autres 4 542 991,64 € 90 859,83 € 136 289,75 € 4 315 842,06 €

Total 5 259 397,30 € 449 062,66 € 494 492,58 € 4 315 842,06 €




- 13 -
Par ailleurs, les jugements rendus ont autorisés l’abandon de l’ensemble des
créances / dettes entre les 3 sociétés françaises concernées par la procédure de
redressement judiciaire.



b) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo
Medical

Le 26 janvier 2024, la Cour d’Apple de Paris s’est prononcée en faveur de Safe dans
le procès qui l’opposait aux sociétés Neo Medical SA (Suisse) et Neo Medical SASU
(France).

Pour rappel, Safe avait assigné Neo Medical devant le Tribunal judiciaire de Paris
pour contrefaçon de son brevet français FR 2 990 840 (le brevet), concurrence
déloyale et parasitaire en 2017. Par jugement du 28 mai 2021, le Tribunal Judiciaire
de Paris avait condamné Neo Medical pour contrefaçon du brevet de Safe.

L’arrêt de la Cour d’appel a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en
ce qu’il a :

- Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
- Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au
préjudice de la société Safe,
- Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par
Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50
000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.


c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable
et rentable

Le Groupe Safe a décidé d’accélérer sa réorganisation, en se basant notamment
sur les conclusions de l’audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle
Direction a souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur
le site de Fleurieux-sur-l’Arbresle, site actuel de production de Safe Medical.

Dans la continuité, l’adaptation du département commercial s’est imposée comme
un exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du
Groupe, le département commercial France a été entièrement restructuré, en
passant d’un modèle de commerciaux salariés à un modèle d’agent commerciaux
spécialisés. Cette réorganisation a amorcé un vrai changement de modèle pour le
Groupe qui permet de densifier la force de vente avec des agents commerciaux
expérimentés du secteur, via un doublement du nombre de commerciaux sur la



- 14 -
France, et d’alléger significativement les charges fixes de la structure. A ce jour 10
agents commerciaux ont été recrutés.

d) Signature d’un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe
hospitalier californien

Le 13 mai 2024, le Groupe Safe a finalisé avec succès la signature d’un contrat de
référencement des solutions SAFE avec un groupe d’hôpitaux américains basé en
Californie, réunissant 3 000 médecins affiliés, au sein d’une trentaine de centres et
cliniques ambulatoires ainsi qu’une centaine de cabinets de médecins dans tout
l’état californien. D’ores et déjà présent aux États-Unis, SAFE renforce ainsi sa
présence.

Cette signature, constitue une nouvelle accélération du retournement de SAFE.
C’est une reconnaissance de ses solutions par un acteur bien implanté dans le
système de santé américain. Il constitue un premier succès de la nouvelle équipe
dirigeante, qui s’inscrit pleinement dans la nouvelle dynamique de développement
qu’elle a déployé depuis son arrivée, et démontre la capacité de Safe à
commercialiser, directement ou en partenariat à l’international, des technologies
prêtes à l’emploi, conformes aux standards les plus élevés du marché.

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

Le 12 juin 2024, le groupe Safe a annoncé les premières implantations de dispositifs
Sycamore par le Professeur Maestretti, à l’hôpital cantonal de Fribourg en Suisse.

Pour rappel, l’implant Sycamore est un implant unique qui permet de réaliser des
opérations mini-invasives afin de traiter les fractures vertébrales par compression,
améliorer la mobilité, rétablir la hauteur de corps vertébraux et réduire le mal de dos
(cyphoplastie à ancrage pédiculaire). Cet implant à la pointe de la technologie,
grâce à une chirurgie percutanée, offre une solution novatrice au traitement des
fractures du rachis.

Le Professeur Maestretti, l’un des premiers à adopter les technologies prêtes-à-
l‘emploi de Safe Orthopaedics, a notamment réagi à cette occasion : « Nous
sommes heureux de bénéficier de la technologie Sycamore à l’hôpital. Cette
innovation mini-invasive percutanée s’intègre parfaitement avec les technologies
déjà à disposition permettant d’élargir le spectre des indications de cas complexes
de métastases vertébrales et de fractures ostéoporotiques. »

Cette technologie est un véritable atout que le Groupe Safe accompagne par un
suivi clinique rigoureux et extensif depuis son lancement. La Direction est
particulièrement confiante sur le déploiement de cette solution qui confirme plus que
jamais le positionnement de pionnier de Safe dans les dispositifs prêts à l’emploi,
pour le traitement des pathologies du rachis et plus particulièrement de ses
fractures.

f) Signature d’un contrat stratégique avec Wenzel Spine


- 15 -
Le 4 décembre 2024, un contrat stratégique entre les sociétés Safe Orthopaedics,
pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne
vertébrale, et Wenzel Spine, société américaine spécialisée dans le développement
de technologies chirurgicales mini- invasives et de plateformes analytiques pour le
traitement des troubles de la colonne vertébrale, notamment connue pour sa
gamme de cages expansives a été signé.
Ces accords incluent un contrat de distribution de la gamme d’implants et
d’instruments à usage unique de la société SAFE Orthopaedics ainsi qu’un contrat
de production auprès de Safe Medical pour la consultation et le développement
futurs de solutions prêtes à l'emploi et la fabrication de la gamme d'implants, y
compris les produits futurs qui n'ont pas encore été mis sur le marché.



1.1.2 Principales variations de périmètre
Aucune variation de périmètre n’a eu lieu en 2024.


1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

a) Signature d’un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec
ABO pour reprise du financement sur la base d’un montant minimum de
850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe le 23
juillet 2024

La Société indique avoir obtenu l’engagement d’ABO Participation de financer la
période d’observation du Groupe à hauteur d’un montant minimum net de 850 000
euros (l’« Engagement ABO »), par émission d’un nombre minimum de 1.150
OCEANE à souscrire par GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :




- 16 -
b) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de
route

Le 25 juillet 2024, le groupe Safe a annoncé être entré en négociation exclusive
avec la société SpineUp Inc (société USA détenue notamment par Messieurs
Philippe Laurito et Nicolas Papillon), en vue d’une fusion. SpineUp Inc est une
société américaine spécialisée dans le développement d’implants innovants pour la
colonne vertébrale, Cette opération, constitue une étape majeure quant au
retournement du groupe Safe et à la création de valeur pour l’ensemble des
actionnaires.

Ce rapprochement mentionné comme les prochaines étapes des ordonnances qui
permettront les apports des titres de SAFE Medical et Orthopedics, s’il est confirmé,
va permettre de disposer d’un socle solide d’activités, pour accélérer le
développement et constituer un leader mondial, avec l’atteinte d’une taille critique.
Sur le plan opérationnel et technologique, ce rapprochement va permettre d’allier le
meilleur des deux mondes et offrira au nouvel ensemble une maîtrise de l’ensemble
de la chaîne de valeurs et offrira la possibilité d’offrir dans le futur des solutions
chirurgicales inédites.

c) Lancement d’un nouveau plan de regroupement d’actions Safe

Le 26 juillet 2024, le Conseil d’Administration a décidé de la mise en œuvre du
regroupement des actions composant son capital social à raison de 3.000 actions
anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution
approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26
juillet 2024.

L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique
boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024
inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions
issues du regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues
en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Conformément aux termes de l’avis de regroupement publié au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires n°91 du 29 juillet 2024, les principales
caractéristiques du regroupement d’actions sont les suivantes :

 Nombre d’actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
 Valeur nominale unitaire de l’action : 0,10 euro
 Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
 Parité d’échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle


- 17 -
 Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
 Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 300 euros
 Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

d) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de
financement obligataire portant l’engagement de financement à un montant
minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de
continuation

Le 6 septembre 2024 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un nouvel
avenant (n°2) au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate
Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 (le « Contrat »). Au titre
de cet avenant, GCFO 20 s’est engagé à financer la Société à hauteur d’un montant
minimum net d’environ 3 millions d’euros. Il se substitue à l’avenant n°1.

GCFO 20 s’engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par
la Société, de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d’obligations
convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE
») d’un montant nominal brut de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20
à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors
commission d’engagement et de renonciation éventuellement due).

La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles, pour un montant brut de
418 k€, ont été émises à ce jour et qu’à l’avenir une période de vingt (20) jours de
bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle.

Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles
est de 3.006.600 euros.

L’Avenant n°3 (17/10/2024) a été signé en substitution à l’avenant N°2, et dans le
but d’appuyer et de sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe
Medical et de Safe Orthopaedics, qui ont été présentés lors de l’audience du 18
octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Cet avenant inclue :
- le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000
euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
- l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des
plans de redressement ;
- un montant total net de financement porté à environ 3,3 M€ (soit le produit
net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est
d’environ 2,85 millions euros) et échelonné ainsi :




- 18 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 418 418 000 405 460 15-oct-24
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente


- 19 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
12 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
13 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
14 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
15 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
16 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
17 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
18 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 3 971 3 971 000 3 851 870


- 20 -
e) Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au
regroupement des actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le
Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder
à une réduction du capital social par voie de minoration de la valeur nominale des
actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite
de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460 euros). Le Conseil
d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 26 juillet 2024.

Cette opération purement technique n’a pas eu d’incidence sur la valeur du cours
de bourse de la Société, ni sur le nombre d’actions en circulation. Ainsi, à l’issue de
cette opération, le capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions
ordinaires correspondant au nombre d’actions résultant de l’opération de
regroupement susvisée.

f) Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 30 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé de
procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes futures par
réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 270 euros à 0,0048
euro. Le montant de la réduction de capital est de 2 083 896 392,29 euros, affectés
à un compte de réserve indisponible. Le capital social est désormais fixé à un
montant de 37.047,7056 euros, divisé en 7.718.272 actions dont la valeur nominale
est désormais de 0,0048 euro chacun.

Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 décembre 2024.


1.2 Chiffre d’affaires
Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les
activités de Safe Orthopaedics, de Safe Medical et de leurs filiales respectives.

Safe Orthopaedics, dont le siège social est désormais situé dans la région lyonnaise,
à Fleurieux-sur-l’Arbresle (69210), exerce l’activité du développement et de la
commercialisation d’implants et de leur instrumentation stérile prêts à l’emploi pour
la chirurgie du rachis. On distingue d’une part la commercialisation dite « directe »
en France et à travers ses filiales implantées au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, et
d’autre part la commercialisation dite « indirecte » réalisée dans les autres pays, par
l’intermédiaire de distributeurs.

Safe Medical, à Fleurieux-sur-l’Arbresle (69210), assure la production de dispositifs
médicaux implantables et d’instruments prêts à l’emploi pour la chirurgie
orthopédique. Elle dispose d’un centre d’innovation et de production intégrée
(C.I.P.I) et de deux sites de production en France (dans la région lyonnaise) et en



- 21 -
Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation,
usinage, finition et conditionnement stérile.

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre
d’affaires en distinguant d’une part l’activité de commercialisation (directe et
indirecte), et d’autre part l’activité de sous-traitance de production, soit pour les
deux derniers exercices :




2024 2023



2535
2321
44%
2720 46% 3275
54% 56%


Sous-traitance de production Sous-traitance de production
Commercialisation (directe et indirecte) Commercialisation (directe et indirecte)


Le chiffre d’affaires consolidé du groupe SAFE s’établit à 5 041 K€ pour l’année
2024, en repli de 13% par rapport à 2023.

Ce repli de 13% s’explique notamment par la reconfiguration du Groupe engagée
par la nouvelle direction qui reposait sur trois axes essentiels :
- Nouvelle organisation industrielle entre les sites de production français et tunisien
qui permettra d’augmenter les capacités d’usinage du Groupe et de réduire les
délais de production ;
- Relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle ;
- Restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par
agents commerciaux en France permettant un meilleur maillage territorial.


1.3 Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel est une perte de (2 247) k€ au 31 décembre 2024 comparé
à une perte de (7 978) k€ au 31 décembre 2023.




- 22 -
E tat d u résu ltat n et ( en m illiers d ' eu ros) 2024 2023



Chiffre d'affaires 5 041 5 810
Achats consommés (2 391) (1 487)
Charges externes (4 868) (2 296)
Charges de personnel (3 020) (5 464)
Impôts et taxes (59) (104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (802) (2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants (1 815) 46
R ésu ltat op ération n el cou ran t ( 7 914) ( 6 372)


Produits opérationnels non courants 5 958 629
Charges opérationnelles non courantes (292) (444)
A u tres p rod u its et ch arg es op ération n els n on cou ran ts 5 667 185


Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)
Dépréciations des écarts d'acquisition (1 792)
R ésu ltat op ération n el ( 2 247) ( 7 978)



Il est néanmoins à noter que le résultat opérationnel est principalement impacté par
la comptabilisation de 5 M€ de régularisation résultant des jugements du 5
novembre 2024.
Les DAP constatées sur Safe SA et Safe Médical ont diminué quant à elles de 2,1
M€ pour les mêmes motifs.


1.3.1 Produits opérationnels
Le Groupe exerce l’activité de fabrication, développement et commercialisation de
vis, d’implants et de leur instrumentation stérile prêts à l’emploi pour la chirurgie
orthopédique. Les produits opérationnels du Groupe ont évolué comme suit pour
les exercices clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023 :


2024 2023



Ventes de marchandises 357 457
Production vendue de biens 4 648 5 253
Production vendue de services (34) 118
Produits des activités annexes 69 6
Rabais remises et ristournes accordés (24)
C h if f re d ' af f aires 5 041 5 810




- 23 -
1.3.2 Charges opérationnelles

Achats consommés

2024 2023


Achats de marchandises (11) (393)
Achats d'études et prestations de services (222) (253)
Achats non stockés de matières et fournitures (217) (219)
Variation stocks de marchandises (286) 312
Achat m.p., fournit. & aut. appro. (1 591) (701)
Var. stocks mp fournit. & autres appro. (64) (233)
A ch ats con som m és ( 2 391) ( 1 487)



Les achats consommés sont constitués d’achats d’échantillons, de matières
premières. Ils ne sont donc pas représentatifs du pur coût de production des articles
vendus.

L’augmentation des achats consommés s’explique en partie par le changement de
répartition de la clientèle de Safe Médical, augmentation des clients en direct.

Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques
liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non
significatifs.

Autres charges et produits opérationnels

Au 31 décembre 2024, ils sont essentiellement constitués de :

2024 2023



Charges externes (4 868) (2 296)
Charges de personnel (3 020) (5 464)
Impôts et taxes (59) (104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (802) (2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants (1 815) 46
Produits opérationnels non courants 5 958 629
Charges opérationnelles non courantes (292) (444)
A u tres p rod u its et ch arg es op ération n els n on cou ran ts ( 4 897) ( 10 508)



 4 868 k€ de charges externes (déplacements, charges locatives, honoraires
d’audit, d’avocats et consultants, publicité et communication, etc.). Cette
augmentation de 112% s’explique principalement par le changement de
rémunération du management du groupe, anciennement en charges de
personnel, ainsi que par la hausse des honoraires de GCFO 20.
 3 020 k€ de charges de personnel, en diminution de 44,7% par rapport à
2023 compte tenu des départs importants, dont l’ancienne équipe de
direction, qui ont eu lieu sur l’exercice au regard des difficultés financières du
Groupe.
 802 k€ de dotations aux amortissements et provisions qui ont diminué de la
moitié à la suite du redressement judiciaire.


- 24 -
 5 958 k€ de produits opérationnels non courant contre 629 k€ au 31
décembre 2023. Ces produits résultent principalement des dettes annulées
dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire et ainsi que des
créanciers n’ayant pas déclaré leurs créances dans les temps.


1.4 Résultat net

Le résultat financier 2024 est négatif et s’établit à -1 862 M€. Il inclut la charge
financière de 2 122 M€ correspondant aux pénalités appliquées lors des
conversions d’obligations réalisées sur l’exercice alors que le cours de bourse de
l’action Safe était inférieur à sa valeur nominale.

Après prise en compte du résultat financier négatif et de l’impôt différé passif de
65,2 M€, le résultat net est une perte de 1 929,3 M€ comparée à une perte de 205,4
M€ constatée à l’issue de l’exercice 2023.


1.5 Bilan et endettement financier net
1.5.1 Actifs non courants
Bilan actif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles 148 10
Immobilisations corporelles 1 574 1 959
Droits d'utilisation 930 1 608
Immeubles de placement
Immobilisations financières 111 145
Participations dans les entreprises associées
Impôts différés - actif 1 272 65 744
Autres actifs non courants
Actif non courant 4 036 69 466




Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 148 k€ à fin décembre 2024
contre 10 k€ à fin décembre 2023 du fait de l’immobilisation de frais de recherche
non activé au 31 décembre 2024. Les goodwill constatés sur Safe Medical pour un
total de 1 792 k€ lors de son acquisition en 2020 ainsi que sur la filiale au Royaume-
Uni pour un total de 187 k€, sont intégralement dépréciés.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées :

 des droits d’utilisation pour 930 k€ nets, en diminution de 678 k€ par rapport
au 31 décembre 2023 ;
 de matériel industriel et outillage ainsi que des installations techniques et
agencements pour 1 096 k€ nets, en diminution de 319 k€ par rapport à
l’exercice précédent ;




- 25 -
 des autres immobilisations corporelles et des immobilisations en cours pour
888 k€ nets comparé à 1 092 k€ nets en 2023, cette diminution s’observant
principalement sur Safe Medical avec la dépréciation du matériel.

Les immobilisations financières (111 k€ à fin décembre 2024) sont principalement
constituées des dépôts de garantie pour les locaux et pour certains véhicules de
fonction.

Les impôts différés actif de 1 272 k€ sont liés au passage à la juste valeur d’une
partie des dettes financières (cf. Note 8.3 sur les comptes consolidés « Autres actifs
financiers non courants »).


1.5.2 Actifs courants
Bilan actif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Stocks et en-cours 3 396 4 281
Créances d'exploitation 3 418 2 176
Instruments financiers actif
Autres actifs courants (135) 1 223

Trésorerie et équivalents de trésorerie 317 780
Actif courant 6 997 8 459



Les stocks sont constitués de matières premières et marchandises (1 253 k€ nets
à fin décembre 2024), en cours de production (97 k€ nets à fin décembre 2024), et
de produits intermédiaires et finis (2 091 k€ nets à fin décembre 2024).

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics
et privés et à des distributeurs alors que Safe Medical commercialise ses produits
auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la
chirurgie maxillo-faciale.

En vue d’accompagner la restructuration du groupe, la direction a travaillé sur
l’optimisation des stocks fini et semi fini. Cette optimisation a concerné à la fois les
stocks de Safe Médical (matière première notamment) et de Safe Orthopaedics
(réduction des stocks de matériel déporté dans les hôpitaux en France, Royaume
Uni, et Allemagne).

Les autres actifs courants incluent principalement :

 le crédit de TVA pour environ 472 k€ ;
 les charges constatées d’avance pour 86 k€ à fin décembre 2024,
essentiellement composées de prestations de sous-traitance, de loyers et
des charges locatives.

L’actif d’impôt courant à fin décembre 2024 est principalement constitué du CIR /
CII 2023 pour un montant de 122 k€.




- 26 -
La trésorerie et équivalents de trésorerie de 312 k€ à fin décembre 2024
correspondent aux disponibilités pour 317 k€ et à des découverts bancaires pour
un montant non significatif de 5 k€. La diminution de la trésorerie s’explique en partie
par la sortie du redressement judiciaire fin 2024 et au commencement au paiement
des honoraires liés à l’application du plan et au début de l’apurement des dettes.
1.5.3 Capitaux propres


Bilan passif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Capital 37 3 425
Primes liées au capital 41 044 38 583
Réserves 1 879 820 (38 919)
Résultat net Part du groupe (1 929 323) (205 444)
Auto-contrôle
Autres réserves
Capitaux propres part du groupe (8 422) (202 354)


Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres (8 422) (202 354)

Au 31 décembre 2024, le capital social s’est établi à 37 k€, composé de 7 718 272
actions entièrement souscrites et libérées de valeur nominale de 0,0048 €.

Les capitaux propres du Groupe sont quant à eux négatifs, fortement impactés par
la réduction de capital opérée durant l’exercice afin de compenser les pertes 2024.


1.5.4 Passifs non courants
Bilan passif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Engagements retraite et assimilés 342 9
Provisions non courantes 18 18
Impôts différés - passif 247 39
Endettement non courant 1 514
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes 828 1 278
Autres passifs non courants 60 2 184
Passif non courant 1 496 5 042



Les emprunts et dettes financières à long terme à fin décembre 2024 se
décomposent comme suit :

 la dette financière de l’IFRS 16 (part non courante) pour 828 k€ ;
 les engagements d’indemnités de départ à la retraite pour 342 k€ ;




- 27 -
1.5.5 Passifs courants
Les passifs courants à fin décembre 2024 se décomposent comme suit :
Bilan passif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Provisions courantes 143 687
Endettement courant 10 787 268 050
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes 173 363
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 669 2 120
Instruments financiers passif
Autres passifs courants 2 187 4 014
Passif courant 17 959 275 235




La partie courante des emprunts et dettes financières à long terme inclut :
 L’émission d’obligations convertibles en actions souscrites notamment par
des fonds gérés par la société Alpha Blue Ocean, pour un total de 3 209 k€
revalorisée à sa juste valeur soit 5.938K€ à la clôture.
 La dette financière de l’IFRS 16 (part courante) pour 173 k€ ;

Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que les autres passifs
courants à fin décembre 2024 sont détaillés dans l’annexe des comptes consolidés.

L’évolution des dettes fournisseurs est impactée par l’intégration d’une partie de
celle-ci dans la procédure de redressement judiciaire, ainsi que des dettes générées
sur l’exercice qui font l’objet d’accords d’étalement avec les fournisseurs. A noter
également la constatation de 143 k€ de provisions pour des litiges en cours.


1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la
complexité des affaires
Le poste « dettes » s’élève à la somme de 17.1 M€ (contre 277.2 M€ d’euros pour
l’exercice précédent) et est constitué principalement comme suit :
Libellé (en milliers d'euros) 2024 2023



Emprunts obligataires 9 331 268 049

Emprunts et dettes financières diverses 1 443 1 452
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 669 4 032

Dettes fiscales et sociales 824 2 928
Ecarts de conversion passif

Autres dettes 802 733



Passif courant 17 069 277 195




- 28 -
Les principales variations de l’exercice concernent :

 La baisse de l’emprunt obligataire convertible, à la suite de l’ajustement à la
juste valeur des obligations non converties au 31 décembre 2024 (2,7 M€
contre 263,5 M€ en 2023).
 La diminution des dettes fiscales et sociales de 2.1 M€



2. Résultats sociaux
En milliers d'euros 2 024 2 023



Chiffres d'affaires 1 334 1 376

Résultat d'exploitation (2 069) (15 855)

Résultat financier (2 121 438) (4 188)
Résultat net (2 121 156) (20 440)




2.1 Compte de résultat
Le chiffre d’affaires net s’est élevé à 1 334 milliers d’euros au 31 décembre 2024 et
correspond aux management fees et refacturations des frais divers supportés par la
holding pour le compte de ses filiales.

Après un total de (16 982) milliers d’euros de charges d’exploitation constituées
principalement des autres achats et charges externes pour (2 415) milliers d’euros,
ainsi que des dépréciations de comptes clients et autres créances pour (1 092)
milliers d’euros (dont 1 055 milliers d’euros sur les créances clients intragroupe) et
des reprises des dépréciations des comptes clients et autres créances pour 13 579
milliers d’euros (dont 3 014 milliers d’euros sur les créances clients intragroupe et
10 530 milliers d’euros sur les autres créances intragroupe) le résultat d’exploitation
est une perte de (2 069) milliers d’euros.

Le résultat financier est une perte de (2 121 438) milliers d’euros et correspond aux
pénalités liées à l’emprunt obligataire convertible avec ALPHA BLUE OCEAN pour
(2 121 395) milliers d’euros.

Après la prise en compte du résultat exceptionnel de 2 351 milliers d’euros le résultat
net de l’exercice est une perte de (2 121 156) milliers d’euros.


2.2 Bilan
2.2.1 Actif
Les immobilisations incorporelles s’élèvent à la somme nette de 4 milliers d’euros et
correspondent à des logiciels, étant précisé que les écarts d’acquisition sont
dépréciés en totalité. Les immobilisations corporelles s’élèvent à la somme nette de
0 milliers d’euros. Le poste des immobilisations financières s’élève, au 31 décembre


- 29 -
2024, à la somme nette de 0 milliers d’euros, l’ensemble des titres étant déprécié à
100%. L’actif circulant, à 2 011 milliers d’euros nets au 31 décembre 2024
correspond principalement :
 aux factures à établir à destination des filiales au titre des management fees
et refacturations diverses pour 1 974 milliers d’euros ;
 à la trésorerie pour 2 milliers d’euros.


2.2.2 Passif
Le capital social s’élevait à la somme de 37 k€ au 31 décembre 2024, une diminution
de 3 388 k€ par rapport à l’exercice précédent (lié notamment au regroupement
d’actions intervenu en cours d’exercice), et les primes d’émission et d’apport
s’élevaient à la somme totale de 41 044 k€ (net de frais d’émission) au 31 décembre
2024. L’opération de réduction de capital opérée au 30 décembre 2024 à donner
lieu à la constatation d’une réserve indisponible pour perte future à hauteur de 2 075
299 k€ au 31 décembre 2024.


2.3 Affectation du résultat
Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes écoulés d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit la
somme de (2 121 156) milliers d’euros, au compte « report à nouveau » débiteur,
compensé par la réduction pour perte citée au paragraphe précédent.
2.4 Dépenses non déductibles fiscalement
Aucune dépense et charge vidée au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts
n’a été constatée pour l’exercice clos le 31 décembre 2024.


2.5 Dividendes
Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende. Compte tenu du stade
de développement du Groupe, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement
de dividende à court terme.




- 30 -
3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir
et tendances

3.1 Évènements postérieurs à la clôture


a) Signature d’un important contrat avec un hôpital texan

Le 12 mars 2025, Safe Group a signé un contrat d’achat de solutions pour la colonne
vertébrale, avec un hôpital texan d’un grand groupe de santé américain comptant
près de 200 hôpitaux et plus de 2 000 centres de santé. Au travers de cette
collaboration, Safe Group s'engage à fournir à des solutions prêtes à l’emploi et à la
pointe de l’innovation, offrant confort et fiabilité, tant pour le chirurgien que le patient.


b) Signature d’un accord de distribution au Vénézuéla

Le 24 avril 2025, Safe SA a signé un accord de distribution avec un acteur majeur
du marché vénézuélien de la chirurgie du rachis. Cet accord marque une étape
supplémentaire dans l’accélération du déploiement en Amérique du Sud, et dans
l’engagement du Groupe à améliorer l'accès aux soins de santé de haute qualité au
Venezuela.


c) Lancement d’un nouveau plan de réduction du capital

Le 16 mai 2025 - Safe annonce la mise en œuvre du regroupement des actions
composant son capital social à raison de 1.000 actions anciennes contre 1 action
nouvelle, conformément à la neuvième résolution approuvée par l’assemblée
générale mixte des actionnaires en date du 30 décembre 2024. Le lancement de ce
regroupement a été décidé par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2025.

L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique
boursière de la Société et de sortir la Société du statut de « penny stock » afin d’en
améliorer la perception par le marché. Les opérations de regroupement auront lieu
du 4 juin 2025 au 4 juillet 2025 inclus. Elles prendront effet le 7 juillet 2025, premier
jour de cotation des actions issues du regroupement. Cette opération sera sans
incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les
actionnaires, exception faite des rompus.

Modalités du regroupement d’actions
Les principales caractéristiques du regroupement d’actions, qui figureront
également dans l’avis de regroupement qui sera publié au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires n°60 du 19 mai 2025, sont les suivantes :
• Nombre d’actions soumises au regroupement : 77.830.528 actions


- 31 -
• Valeur nominale unitaire de l’action : 0,0048 euro
• Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400RKU0
• Parité d’échange : 1.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
• Nombre d’actions à provenir du regroupement : 77.830 actions
• Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 4,80 euros
• Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400ZU25


d) Obtention du 510(k) de la FDA la solution Frida de SpineUp

Le 5 juin 2025 à 18h. Safe Group, acteur de référence dans le domaine des
dispositifs médicaux pour la chirurgie de la colonne vertébrale, est heureux
d’annoncer que Frida, la plaque cervicale innovante développée par SpineUp, a
obtenu le 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA). Cette autorisation
marque une étape cruciale dans l'expansion de SpineUp sur le marché nord-
américain et témoigne de son engagement continu à fournir des solutions médicales
de pointe. Frida est une plaque cervicale de dernière génération offrant une forte
adaptabilité avec une multiplicité de taille de plaques et de vis. Grâce à cette
technologie, les professionnels de santé pourront offrir des traitements plus
personnalisés, répondant aux besoins spécifiques des chirurgiens et de leurs
patients.

L'obtention du 510(k) de la FDA est le résultat de plusieurs années de recherche et
développement. Cette certification atteste de la sécurité et de l'efficacité de la
solution Frida, conformément aux normes strictes de la FDA, et qui devrait être
commercialisée dès la fin de l’année.

Cette certification permet au groupe Safe de pénétrer le marché de la plaque et de
la cage cervicale, également d’ajouter une gamme de produits à son catalogue
grâce aux accords de fabrication passés avec Spine up.


e) Prise d’effet des opérations de regroupement

Le 15 juillet 2025 Safe annonce la finalisation de l’opération de regroupement de
ses actions par échange de 1 action nouvelle de 4,80 euros de valeur nominale
unitaire contre 1.000 actions anciennes de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire,
conformément au calendrier annoncé par un communiqué en date du 16 mai 2025.
Ce regroupement permet d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la
Société.

L’ensemble des actions anciennes Safe de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire
(code ISIN FR001400RKU0) ont été radiées du marché Euronext Growth Paris (leur
dernier jour de cotation étant le 4 juillet 2025) et ont été remplacées par 181.223
actions nouvelles Safe de 4,80 euros de valeur nominale unitaire (code ISIN :
FR001400ZU25). Le code mnémonique (ALSAF) reste inchangé.




- 32 -
Les actionnaires détenant un nombre d’actions anciennes formant un multiple de
1.000 n’ont aucune démarche ou formalité à accomplir. Ces actions ont été
automatiquement regroupées par leur intermédiaire financier, à raison d’une (1)
action nouvelle pour mille (1.000) actions anciennes. Les actionnaires ne détenant
pas un nombre d’actions anciennes formant un multiple de 1.000 recevront
automatiquement de leur intermédiaire financier une indemnisation correspondant
aux actions formant rompus dans un délai de trente (30) jours à compter du 9 juillet
2025, soit au plus tard le 8 août 2025.


f) Signature d’un avenant n°4 au contrat de financement obligataire

Le 17 mars 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°4 au contrat de
financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities
20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°4, GCFO 20 et la Société
sont convenus de modifier le calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations
convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE
») ainsi que leurs montants, afin de continuer à sécuriser les plans de redressement
de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics en répondant à leurs besoins
de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°4, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles
d’être émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat.
Aux termes de l’Avenant n°4, un nombre total de 2.926 OCEANE, représentant un
montant nominal total de 2.926.000 euros, sont désormais susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°4
Aux termes de l’Avenant n°4, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son
engagement de financement, portant désormais sur un montant nominal total de
2,926 millions d’euros, soit effectué au travers du tirage, par la Société, de onze (11)
tranches d’OCEANE (les «Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage
successivement de (i) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant nominal de 487.000
euros émise le 18 mars 2025, (ii) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant nominal
de 556.000 euros, (iii) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant nominal de 348.000
euros, (iv) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant nominal de 279.000 euros, (v)
quatre (4) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 209.000 euros chacune,
et (vi) trois (3) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 140.000 euros
chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément
aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque
Tranche Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des onze (11) Tranches Additionnelles
est d’environ 2,4 millions euros.




- 33 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 487 487 000 472 390 18-mars-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 556 556 000 539 320
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 348 348 000 337 560
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 279 279 000 270 630
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 2 926 2 926 000 2 838 220



- 34 -
g) Signature d’un avenant n°5 au contrat de financement obligataire



Le 23 juillet 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°5 au contrat de
financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities
20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°5, GCFO 20 et la Société
sont convenus de modifier le calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations
convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE
») ainsi que leurs montants, afin de continuer à sécuriser les plans de redressement
de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics en répondant à leurs besoins
de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°5, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles
d’être émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat.
Aux termes de l’Avenant n°5, un nombre total de 3.200 OCEANE, représentant un
montant nominal total de 3.200.000 euros, sont désormais susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°5
Aux termes de l’Avenant n°5, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son
engagement de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 3,2
millions d’euros, soit effectué au travers du tirage, par la Société, de quatorze (14)
tranches d’OCEANE (les «Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage
successivement de (i) trois (3) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
700.000 euros chacune dont la première a été émise le 22 juillet 2025, et (ii) onze
(11) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 100.000 euros chacune, à
souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes
du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement
due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque
Tranche Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des quatorze (14) Tranches
Additionnelles est d’environ 2,3 millions euros.




- 35 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 700 700 000 679 000 22-juil-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
12 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
13 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
14 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 3 200 3 200 000 3 104 000




- 36 -
h) Litige DUMOUCHEL



La société a été assignée en mai 2024 par M. Pierre DUMOUCHEL afin d’obtenir
un complément de sa rémunération fixe de 5 830 euros et variable de 45 000 euros.

Le tribunal de de commerce de Pontoise, en date du 24 octobre 2025 a rendu un
jugement en faveur de M. Pierre Dumouchel, ordonnant le versement de 5 830
euros au titre du complément de rémunération fixe, l’inscription au passif de la
société le complément de rémunération variable de 45 000 euros et le versement
de 10 000 euros titres de l’article 700.

Le groupe n’entend pas faire appel de cette décision et attend de recevoir
l’exécution du jugement




3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

Les résultats et la trésorerie des sociétés sont affectés par la procédure de
redressement judiciaire.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 317 k€
au 31 décembre 2024.

Après suspension du contrat de financement signé le 14 mars 2023, la Société a
annoncé au cours de l’exercice 2024 avoir signé 3 avenants à ce contrat en vue de
la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 2
404 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions
nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale de 1 k€ chacune (les « OCEANE
»), se décomposant en 10 tranches d’OCEANE. A la clôture, la société a reçu 2 404
k€ au titre de ces avenants.

A la date de publication de ce rapport, 2 avenants complémentaires ont été signés
en date des 17 mars et 22 juillet 2025 portant le nouveau financement à 4 870 k€.
A ce jour, 9 tranches ont été tirées depuis la clôture de l’exercice 2024, pour un
montant total de 3 488 k€.

Le solde de la ligne de financement restant à toucher à ce jour est de 2 500 k€.

Dans ce contexte d’incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses
prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations
disponibles à date.


- 37 -
Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :
- le tirage de 2 500 k€ sur le programme d’OCEANE d’ici aout 2026 ou
équivalent ;
- les remboursements des dettes fournisseurs conformément aux plans
d’apurement sur 10 ans ;
- les remboursements des dettes fournisseurs, postérieures à l’entrée en
redressement judiciaire, échues conformément aux échéanciers négociés
auprès de chacun ;
- le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir
de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux
entités ;
- une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin
d’utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements
réalisés ;
- une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au
développement de ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte
marge que le marché français et aux restructurations engagées ;
- le soutien financier en tant que de besoin d’ABO au-delà des montants
prévus dans le dernier avenant signé, conformément à la lettre de soutien
adressé à la Société le 27 novembre 2025.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins
de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc,
dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la
continuité d’exploitation.



3.3 Perspectives d’avenir et tendances

Le Groupe Safe se veut être un acteur facilitant la prise en charge des patients
atteints de pathologies orthopédiques et neurologique dorsales grâce aux
technologies prêtes-à-l ’emploi et services associés.

Depuis 2010, Safe Orthopaedics révolutionne les services proposés aux chirurgiens
et hôpitaux : ses implants stériles, Instruments à usage uniques et technologies
d’assistance virtuelle de chirurgie offrent une réduction des risques chirurgicaux,
simplifient le flux opératoire et réduisent les coûts de traitement. A fin mai 2023, la
société Safe Orthopaedics enregistrait plus 26 700 procédures SteriSpine TM
vendues dans le monde.

Parallèlement et afin d’accélérer la conversion mondiale du marché orthopédique
mondial aux technologies prêtes-à-l’emploi, le groupe propose son savoir-faire de



- 38 -
création de business model et de conception grâce à sa holding Safe et
l’industrialisation et production série au travers de Safe Medical.

Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante est en train de
mettre en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :

 Stratégie produit : les développements en cours ainsi que les dispositifs en
attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme
actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies,
mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L’objectif est de doubler
la gamme SAFE en ayant que très peu d’investissements R&D.
 Stratégie géographique : La France et les États-Unis sont les premiers
objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à
travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux
USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec
un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d’embauche coûteuse. De plus,
avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus
importants et qui cherchent des solutions intégrales.
 Stratégie Hybride : L’offre de Safe en termes d’instruments à usage unique
est certes très innovante mais ne répond qu’à une petite partie du marché.
Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux
implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride
et que nous serons les seuls à terme à proposer.


En 2024, le groupe a continué d’appliquer la stratégie mise en place en décembre
2023.



4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est
confronté
La gestion des risques a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels
le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se
situer et les contrôles à mettre en place.

Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à
développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous
les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs
obligations.

Les facteurs de risques sont regroupés en 4 catégories en fonction de leur nature.
Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés
en premier lieu. La probabilité de survenance du risque et l’impact potentiel sur les
activités de la Société ont été classées en quatre niveaux : très élevée (****), élevée
(***), moyenne (**) et faible (*).



- 39 -
Le risque est apprécié en « net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de
gestion de risque mises en place au sein de la Société.

Ce point présente dans un premier temps les facteurs de risques auxquels le groupe
est exposé dans l’exercice de son activité (1), puis les assurances et la couverture
de risques (2) et enfin le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques (3).

Toutefois, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le Groupe ne peut
fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des
risques. Par ailleurs, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour,
ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent Rapport financier
annuel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le
Groupe.



4.1 Facteurs de risque

Catégories Facteurs de risques Probabilité Impact
4.1.1. Risques liés aux Évolution des politiques publiques *** **
marchés sur lesquels en matière de santé
le Groupe intervient
Augmentation des droits de *** *
douanes
Contexte géopolitique en Tunisie *** *
Conflit armé en Europe de l’Est * *
4.1.2. Risques liés à Protection de la propriété ** ***
l’activité de la Société intellectuelle, de la confidentialité
des informations et du savoir-faire
du Groupe
Concurrence ** ***
Approvisionnement et relation ** **
avec les sous-traitants
Non-respect des normes ** **
réglementaires
Internalisation du processus de ** **
fabrication
4.1.3. Risques Evolution de la réglementation *** ***
juridiques et applicable aux dispositifs
réglementaires médicaux



- 40 -
Mise en jeu de la responsabilité du * ****
Groupe
Procédures judiciaires et * **
d’arbitrage
4.1.4. Risques Liquidité – besoins futurs en **** ****
financiers capitaux et financement
complémentaires
Dilution **** ****
Accès aux financements, aides ** **
publiques et crédit d’impôt
recherche / innovation
Taux de change * *


4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

Risque lié à l’évolution des politiques publiques en matière de santé

Identification du risque :

Les restrictions gouvernementales en matière de tarification et de remboursement,
ainsi que d'autres initiatives de limitation du remboursement des soins de santé par
les sécurités sociales ou les payeurs peuvent avoir une incidence négative sur la
capacité du Groupe à générer des revenus.

Les gouvernements ont fait preuve d’un grand intérêt envers la mise en œuvre de
programmes de maîtrise des coûts, notamment le contrôle des prix, les restrictions
en matière de remboursement et les exigences de substitution générique.
L’adoption de mesures de contrôle des prix et de maîtrise des coûts, ainsi que
l’adoption de politiques plus restrictives dans des juridictions dans lesquelles des
contrôles et mesures existent déjà, pourrait limiter les revenus potentiels du Groupe.
La diminution du remboursement par des tiers payeurs d’un produit candidat ou une
décision par un tiers payeur de ne pas le couvrir pourrait réduire le recours à ce
produit ou procédure innovant par les chirurgiens et avoir un effet négatif
considérable sur les ventes, le résultat d’exploitation et la situation financière du
Groupe.

Qui plus est, le remboursement varie d’un pays à l’autre. Le Groupe ne peut pas
être certain d’obtenir un remboursement optimal sur les marchés sur lesquels le
Groupe pourrait vendre ses produits, ce qui pourrait avoir un effet important sur
l’acceptation de nouveaux produits dans le pays en question.

En France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs règlementés, dans la
mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique
intégralement ou partiellement financés par les États. La chirurgie orthopédique est



- 41 -
soumise à des prix ou à des méthodes de fixation des tarifs imposés, qui peuvent
être révisés à tout moment.

Dans d’autres pays comme l’Allemagne, la tarification est effectuée à l’activité, et
l’allocation des ressources au sein des établissements de soin et la tarification des
produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des
établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en
fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume
d’activités. Certains pays pourraient faire évoluer leur politique vers une tarification
à l’activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement
des produits du Groupe.

Gestion du risque :

Malgré les certifications obtenues, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure
d’obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits,
d’une part, l’éligibilité des procédures réalisées à l’aide de ces produits aux
conditions de remboursement, et d’autre part, les niveaux de prise en charge et de
remboursement incitant les professionnels de santé à intégrer les instruments et
implants développés par le Groupe dans leurs pratiques. Il n’est ou ne sera pas plus
en mesure de prévoir d’éventuelles évolutions des conditions de prise en charge et
de remboursement qu’il aurait pu obtenir.

Afin de prévoir les éventuels changements en matière de politiques publiques, le
Groupe demeure très attentifs aux évolutions de la législation concernant la
tarification et le remboursement des dispositifs médicaux.

Probabilité :

***

Impact :

**

Augmentation des droits de douanes

Identification du risque :

Sous l’impulsion des Etats Unis, une augmentation des droits de douane se
généralise au niveau mondial. Ces droits de douane concernent principalement les
exportations vers les Etats Unis a l’heure actuelle.

Historiquement, les dispositifs médicaux qui représentent la totalité des dispositifs
produits par Safe Médical et Safe Orthopaedics étaient exemptes de droit de
douane.

Les Etats Unis représentent le premier marché mondial pour les implants pour la
chirurgie du rachis. A l’échelle du groupe cela représente une part d’activité
relativement faible mais en croissance.


- 42 -
Bien que des avantages concurrentiels tarifaires significatifs existants et une
réorganisation logistique ait eu lieu afin de fournir le marché américaine, le groupe
ne peut garantir de manière certaine que l’évolution des droits de douane ne
viennent grever significativement la compétitivité de nos produits par rapport a ceux
produits aux Etats Unis, mais aussi et surtout à ceux produits en dehors d’Europe.

Gestion du risque :

Historiquement, les couts de fabrication des dispositifs médicaux aux Etats Unis sont
supérieurs aux couts Européens. Grace a ces équipements, et a son unité de
production en Tunisie, Safe Médical conserve un avantage concurrentiel significatif.

Concernant Safe Orthopaedics, depuis la réorganisation fin 2023 du groupe, et
notamment la mise en commun de service avec SpineUp, Safe Orthopaedics utilise
les bureaux de SpineUp à Hollywood, en Floride comme entrepôt de stockage aux
Etats Unis. Il en résulte une capacite à livrer les clients américains depuis les Etats
Unis (et non depuis la France comme précédemment). Outre les avantages certains
en termes de réactivité et délais, cette pratique induit que les droits de douane
n’interfèrent pas dans la relation commerciale entre Safe Orthopaedics et ses
clients. Les droits de douane sont uniquement répercutés sur les prix de transfert
entre Safe Orthopaedics SAS et sa filiale américaine Safe Orthopaedics LLC.

Probabilité :

****

Impact :

*

Risque lié au contexte géopolitique en Tunisie

Identification du risque :

Les perspectives économiques et politiques de la Tunisie (qualifiées de très
incertaines sur la base des notes par pays publiées par la COFACE en août 2020),
pourraient générer l’arrêt du site et ainsi interrompre les services rendus. L’impact
pour le Groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation et remettre en cause
les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d’investissement et
affecter ses résultats.

Depuis l’acquisition de la société Safe Medical par le Groupe intervenue le 24 juillet
2020, une partie de la production du Groupe est assurée par la filiale tunisienne de
Safe Medical, Safe Medical MFU.

Si d’importants progrès ont été réalisés en termes de transition démocratique,
faisant de la Tunisie l’exception positive des pays ayant vécu la vague des printemps
arabes, l’activité économique tourne au ralenti, fortement impactée par la crise du
Covid-19, l’effondrement des cours du pétrole et l’augmentation significative de la



- 43 -
dette publique (qui représente environ 90% du PIB en 20211). La scène politique
tunisienne, avec une composition hétérogène du nouveau gouvernement, demeure
tourmentée. Enfin, la porosité de la frontière avec la Libye entraîne un sentiment
global d’insécurité. A ces difficultés économiques et géopolitiques s’ajoute
également l’intensification des tensions sociales et territoriales, avec les
mouvements de protestations en hausse, alimentés par la hausse du taux de
chômage et du taux de pauvreté, et un tourisme confronté aux problèmes
sécuritaires et à une concurrence étrangère accrue.

Gestion du risque :

Le Groupe estime que les impacts que ce contexte pourrait avoir sur la capacité de
production et le chiffre d’affaires de l’activité de sous-traitance de production
seraient assez limités du fait de la capacité d’absorption du site de Fleurieux. En
revanche, la marge brute serait impactée.

Depuis l’acquisition, aucune perturbation majeure n’a eu cours. Le Groupe n’a pas
mis en place d’analyse plus approfondie ni de mesures de gestion du risque
spécifique.

Probabilité :

***

Impact :

*



Risque lié au conflit armé en Europe de l’Est

Identification du risque :

La poursuite du conflit armé entre l’Ukraine et la Russie a mis sous très fortes
tensions les structures hospitalières ukrainiennes qui doivent traiter un grand
nombre de patients en urgences.

Par ailleurs, ce conflit a engendré pour les pays européens des problèmes
d’approvisionnement de certaines denrées et a entraîné l’arrêt ou la réduction des
activités économiques transfrontalières en Ukraine.

Gestion du risque :

Le Groupe n’ayant aucune activité et aucun fournisseur en Ukraine et en Russie ou
dépendant de ces Etats, aucun impact significatif n’est à prévoir sur son activité du
fait du risque susvisé.



1 Source : https://www.tresor.economie.gouv.fr/Pays/TN/indicateurs-et-conjoncture#


- 44 -
Probabilité :

*

Impact :

*

4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société

Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle, de la confidentialité des
informations et du savoir-faire du Groupe

Identification du risque :

Le projet économique du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir et à
maintenir en vigueur la protection de ses innovations par des brevets et à assurer,
contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets (notamment ceux
relatifs à la traçabilité, aux implants et aux instruments), marques et demandes y
afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels
que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) ou
de ceux qu’elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités, en Europe et
dans les autres marchés principaux sur lesquels le Groupe pourrait vendre ses
produits. La technologie du Groupe est à ce jour protégée par les brevets et les
demandes de brevets qu’il a déposés. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être
en mesure de maintenir la protection attendue de ses droits de propriété
intellectuelle (brevets, marques, les demandes y afférentes et autres) et, par là-
même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En premier lieu, les droits de propriété intellectuelle du Groupe offrent une protection
limitée territorialement et, selon le type de droit, temporellement (cette durée est par
exemple en principe, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt
des demandes de brevet sous réserve du paiement de taxes de maintien en
vigueur).

En deuxième lieu, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre de
l’examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d’autres droits
de propriété intellectuelle actuellement en cours d’examen/ d’enregistrement. En
effet, au moment du dépôt d’une demande de brevet, des droits antérieurs
opposables peuvent exister mais ne pas être encore publiés (il convient notamment
de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets
a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes). Aussi, malgré les
recherches d’antériorités menées et la veille mise en place, le Groupe ne peut donc
avoir la certitude d’être le premier à déposer une demande de brevet sur une
invention donnée. De même, à l’occasion du dépôt de l’une de ses marques dans
un pays non encore couvert, le Groupe pourrait constater que la marque en question
n’est pas disponible dans ce pays. Une nouvelle marque devrait alors être
recherchée pour le pays concerné ou un accord négocié avec le titulaire du signe
antérieur. Il n’existe donc aucune certitude que les demandes actuelles et futures


- 45 -
de brevets, de marques et d’autres droits de propriété intellectuelle du Groupe
donneront lieu à des délivrances / enregistrements.

En troisième lieu, la seule délivrance/le seul enregistrement d’un brevet, d’une
marque ou d’autres droits de propriété intellectuelle n’en garantit pas la validité, ni
l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment
contester la validité et/ou l’opposabilité des brevets, marques ou demandes y
afférents du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures
spécifiques, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée,
aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents. De
plus, des évolutions, changements ou des divergences d’interprétation du cadre
légal régissant la propriété intellectuelle en Europe ou dans d’autres pays ainsi que
des différences d’appréciation de la contrefaçon dans ces pays pourraient permettre
à des concurrents d’exploiter les produits du Groupe ou ses technologies sans
compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent
pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu’en Europe, et les
procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du
Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays.

Le Groupe n’est pas en mesure de garantir de manière certaine :

 qu’il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire
l’objet d’un dépôt ou d’une délivrance de brevet ;

 que les demandes de brevets, marques et autres droits en cours d’examen
donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres
droits de propriété intellectuelle enregistrés ;

 que les brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés
au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;

 que le champ de protection conféré par les brevets, marques et autres titres
de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger
face à la concurrence ;

 qu’il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d’éventuels
détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa
technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient
moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété
industrielle ;

 que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus,
usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ;

 qu’aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de
droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou
résultats que le Groupe détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels
il serait amené à bénéficier d’une licence ; ou que des salariés du Groupe ne


- 46 -
revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de
rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions à la création
desquelles ils ont participé.

Gestion du risque :

Le Groupe est accompagné d’un conseil en propriété intellectuelle et entend
poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de demandes de
brevets dès lors qu’il le jugera opportun.

Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre
type de coopération conclus entre le Groupe avec des entités publiques ou privées,
des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, le Groupe exige la signature
d’accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle générale, le Groupe veille à ce
que les contrats de collaboration ou de recherche qu’il signe lui donnent accès à la
pleine propriété, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette
collaboration ou à une licence exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant
de cette collaboration.

Probabilité :

**

Impact :

***

Risque lié à la concurrence

Identification du risque :

Le succès commercial du Groupe dépend de sa capacité à développer des produits
et technologies qui ne contrefont pas des brevets ou autres droits de tiers. Il est en
effet important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure
d’exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent
atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle du Groupe.

Tout litige ou contentieux avec des concurrents ou autres tiers, quelle qu’en soit
l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation du Groupe,
influer négativement sur le résultat et la situation financière du Groupe et
éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée.

Le Groupe ne peut garantir de manière certaine :

 que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé une technologie,
des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur
destination à ceux du Groupe ;




- 47 -
 qu’il n’existe pas des brevets ou autres droits antérieurs, notamment de
propriété intellectuelle, de tiers susceptibles de couvrir certains produits,
procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe et qu’en
conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs
droits à l’encontre du Groupe en vue d’obtenir notamment des dommages-
intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de
commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;

 qu’il n’existe pas de droits de marques ou d’autres droits antérieurs de tiers
susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à
l’encontre du Groupe ; et/ou

 que les noms de domaine du Groupe ne feront pas l’objet, de la part d’un
tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marque),
d’une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou
d’une action en contrefaçon.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être
amené à devoir :

 cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient
de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers ;

 obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété
intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des
conditions économiquement défavorables pour le Groupe ;

 revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas
de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d’éviter
de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait
s’avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses
efforts de commercialisation.

Gestion du risque :

Le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, les études
préalables qui lui semblent nécessaires au regard du risque précité avant d’engager
des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies.
Avec l’aide de son conseil en propriété industrielle, il mène notamment une veille sur
l’activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.

Probabilité :

**

Impact :

***


- 48 -
Risque sur l’approvisionnement et la relation avec sous-traitants

Identification du risque :

Le Groupe dépend de plusieurs sous-traitants pour la fabrication d’une partie de ses
produits. Son succès commercial repose ainsi en partie sur sa capacité à obtenir de
ses sous-traitants des produits fabriqués dans le respect des dispositions
réglementaires, dans les quantités et délais demandés et, de manière rentable. Des
retards dans l’achèvement et la validation des installations et des procédés de
fabrication des matériaux nécessaires à la fabrication des produits chez les
fournisseurs du Groupe pourraient affecter sa capacité à produire et à
commercialiser ses produits de manière rentable et dans les délais raisonnables.

Le Groupe est dépendant de tiers pour son approvisionnement en certains
matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits : polymères haute
performance pour l’injection des instruments des gammes SteriSpine PS et LC,
polyétheréthercétone (PolyEther Ether Ketone ou PEEK) pour la réalisation des
cages SteriSpine LC, tubes en inox pour la fabrication de certains instruments de la
gamme SteriSpine PS et barres en titane de qualité medical pour la fabrication de
ses implants et instruments. Le Groupe dispose en effet d’un réseau de sous-
traitants sélectionnés et qualifiés pour la fabrication, l’assemblage, et la distribution
de ses produits. Ces sous-traitants sont tous sélectionnés par le Groupe, au terme
de plusieurs mois de discussions, pour les performances de leur service qualité et
la traçabilité de leurs opérations. Ces sous-traitants sont tous certifiés par la norme
ISO 9001/13485 et possèdent une forte expertise dans l’assemblage de dispositifs
médicaux.

Dans un tel cas, la fabrication des produits du Groupe pourrait s’en trouver plus ou
moins ralentie jusqu’à être totalement arrêtée.

Dans l’hypothèse où le Groupe changerait de sous-traitants critiques
(conditionnement, stérilisation) pour ses équipements, il devra procéder à la
revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les
normes en vigueur. Dans cette éventualité, des tests et des validations
supplémentaires pourraient être nécessaires pour le maintien du marquage CE, bien
que portant uniquement sur les aspects de qualité et non de conception. Cette
procédure pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et requérir l’attention
du personnel le plus qualifié du Groupe. Si ces nouvelles autorisations devaient lui
être refusées, le Groupe pourrait être contraint de chercher un autre sous-traitant,
ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de
ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

Au cas où, pour diverses raisons, il devrait être mis fin aux relations avec l’un de ses
sous-traitants, le Groupe pourrait par ailleurs être dans l’incapacité de trouver un
sous-traitant disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant ou à des
conditions commerciales satisfaisantes.

Bien que le Groupe recherche de nouveaux sous-traitants pour l’ensemble de sa
chaîne de production et de distribution, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en


- 49 -
mesure de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales
acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant
des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant
la production de ce type de dispositif médical. En cas de rupture ou de détérioration
de ses relations avec ses sous-traitants ou lorsque ses besoins augmenteront, le
Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres
sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité à produire, développer et
commercialiser ses produits avec succès.

Gestion du risque :

Les termes des contrats conclus entre ces sous-traitants et le Groupe conduisent
ce dernier à estimer que le risque d’approvisionnement est correctement géré
même si l’on ne peut exclure un risque de rupture contractuelle.

Afin de prévenir une telle situation d’interruption de l’approvisionnement, le Groupe
a identifié des sources alternatives d’approvisionnement répondant à ses critères de
qualité pour les matières premières et matériaux qu’il juge critiques. L’équipe de
recherche et développement du Groupe s’attache à développer des process
alternatifs, afin de réduire sa dépendance envers un composant ou un fournisseur
donné.

Par ailleurs, le Groupe a mené une démarche afin de multiplier les sources
d’approvisionnement en matière de conditionnement, d’injection et d’usinage,
notamment en détenant la propriété des moules utilisés par ses sous-traitants pour
la fabrication de ses produits. En outre, des stocks de sécurité peuvent être mis en
place en cas de menace de rupture temporaire sur une chaine d’approvisionnement
de matière première dues à des évènements particuliers (pandémie, guerre…).
Enfin, depuis le 24 juillet 2020, par le biais de sa filiale nouvellement acquise,
spécialisée dans la fabrication des pièces métal intégrées dans les kits
commercialisés par le Groupe, ce dernier considère qu’il disposera d’une plus
grande liberté dans la relation avec certains sous-traitants notamment en cas de
rupture brutale de leurs relations.

Probabilité :

**

Impact :

**

Risque lié au non-respect des normes réglementaires

Identification du risque :

La non-conformité des produits fabriqués par les sous-traitants avec les normes
réglementaires en vigueur et le contrôle qualité pourrait nuire à la capacité du
Groupe à produire, développer et commercialiser ses produits avec succès surtout
si ce dernier n’était pas en mesure de trouver de nouveaux sous-traitants disposant


- 50 -
des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant
la production des dispositifs médicaux du Groupe.

Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre,
sont soumis à des réglementations spécifiques dans tous les pays où ils sont
fabriqués, testés ou commercialisés. Ces réglementations imposent des obligations
en matière, notamment :

 de conception ;
 de tests précliniques et d’essais cliniques des produits ;
 de fabrication, de contrôle et d’assurance qualité des produits ;
 d’étiquetage des produits, y compris les notices d’utilisation ;
 de stockage des produits ;
 d’identification et de traçabilité des produits ;
 de procédures de conservation des données ; et
 de surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des
incidents liés à l’utilisation des produits.

Le Groupe ne peut cependant garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants
respectent ou respecteront à tout moment la règlementation applicable, et
notamment en matière d’identification et de traçabilité des produits. Par ailleurs,
l’organisme notifié, lors d’un audit de certification ou de suivi auprès des sous-
traitants, ou les autorités réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion
de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la
réglementation ou aux normes applicables et demander qu’il y soit remédié par la
conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la
fourniture des produits du Groupe.

Gestion du risque :

À ce sujet, le Groupe a mis en place un système qualité qui repose sur des
procédures visant, entre autres, à détecter tout produit non conforme en interne ou
en externe. Ce système qualité a été certifié par un organisme tiers conformément
aux exigences réglementaires de la directive européenne applicable 93/42/CEE et
aux normes de références (ISO 13485). Ces procédures sont intégrées dans un
système de gestion des défauts de conformité nommé système CAPA (« Corrective
Action and Preventive Action ») qui a pour but :

 l’identification et l’enregistrement des défauts de conformité relatifs aux
produits ou au système qualité ;
 l’enregistrement de toutes les investigations et analyses liées à l’analyse des
causes de ces défauts de conformité et des risques liés ;
 l’identification et la mise en place de corrections ou d’actions correctives et
préventives ; et



- 51 -
 la mesure de l’efficacité des actions menées pour corriger les défauts de
conformité.

Le traitement de toute déclaration d’incident ayant des conséquences sur les
patients et/ou utilisateurs et/ou tiers est défini par la règlementation relative à la
matériovigilance (article R5212-1 du Code de la santé publique) qui décrit les
modalités de signalement d’incidents aux autorités compétentes. Le Groupe
possède en interne une procédure de suivi et d’analyse des rapports d’incidents
reçus et, le cas échéant, de leurs déclarations par le correspondant matériovigilance
auprès des autorités réglementaires nationales (par exemple, l’ANSM ou « Agence
nationale de sécurité du médicament et des produits de santé » en France).

Probabilité :

**

Impact :

**

Risque lié à l’internalisation du processus de fabrication

Identification du risque :

Suite à l’internalisation d’une partie du processus de fabrication, le Groupe pourrait
être confronté à un risque d’incendie du fait de la manipulation des matières
hautement inflammables.

Depuis l’acquisition de la société Safe Medical, le Groupe a choisi d’intensifier
l’internalisation de fabrication d’une partie de ces produits. Cette internalisation
permet de limiter les risques de dépendance vis-à-vis des sous-traitants, et
notamment :

 la violation de leurs accords avec le Groupe ;
 la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons
échappant au contrôle du Groupe ; et
 la non-conformité des produits fabriqués par les sous-traitants avec les
normes réglementaires et le contrôle qualité.

À contrario, le Groupe pourrait être confronté à un certain nombre de risques
opérationnels (qui sont toujours en cours d’être recensés à la date du présent
document) liés à la production. Un des plus importants identifiés à ce stade étant le
risque d’incendie en raison de l’utilisation de titane hautement inflammable pour la
fabrication des produits. Ce risque d’incendie aurait un impact élevé s’il était avéré.

Gestion du risque :

Afin de le minimiser, la société Safe Medical a mis en place des mesures de
protection adaptées en installant notamment un extincteur automatique sur les


- 52 -
machines de production. En ce qui concerne le stockage de certaines matières
premières à forte teneur en alcool et de l’huile nécessaires pour le fonctionnement
des machines, la société Safe Medical dispose d’un stockage dédié et sécurisé, et
sa filiale de production Safe Medical MFU en Tunisie a mis en place une pièce
fermée et ventilée à accès limité.

Probabilité :

**

Impact :

**

4.1.3 Risques juridiques et règlementaires

Risque lié à l’évolution de la règlementation relative aux dispositifs médicaux

Identification du risque :

Le respect des processus réglementaires peut se révéler long et coûteux et aucune
garantie ne peut être donnée quant à l’obtention des autorisations, ni à leur délai
d’obtention ou au maintien de telles autorisations. Si la certification ou l’autorisation
de commercialisation des produits du Groupe était refusée, suspendue ou retirée,
leur commercialisation pourrait être retardée ou interdite dans les pays concernés.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.

Les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante
évolution qui régit leur commercialisation. Ces contraintes réglementaires impactent
fortement l’ensemble des activités du Groupe, et imposent des obligations en
matière, notamment de :

 conception ;
 fabrication de contrôle qualité et d’assurance qualité des produits ;
 étiquetage des produits ; y compris les notices d’utilisation ;
 stockage des produits ;
 identification et traçabilité des produits ;
 procédures de conservation des données ; et
 surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents
liés à l’utilisation des produits.

Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l’évolution
potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations
applicables dans les États dans lesquels le Groupe commercialise et envisage de


- 53 -
commercialiser ses produits, de nouvelles contraintes réglementaires pourraient
empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas de retrait, de
suspension ou de non renouvellement des autorisations de commercialisation ou la
ralentir en rendant, notamment, leur production ou leur développement plus
coûteux.

La découverte ultérieure de problèmes inconnus auparavant concernant un produit
ou un fabricant pourrait entraîner des amendes, des retards ou des suspensions
d’autorisation réglementaires, des saisies ou des rappels de produits, des
notifications aux médecins ou toute autre action sur le terrain, des restrictions
concernant l’exploitation et/ou des poursuites pénales.

Concernant le marché américain, il est régi par la réglementation fédérale Titre 21
du « U.S. Code of Federal Regulation » (« CFR ») qui encadre la mise sur le marché
des dispositifs médicaux en imposant des exigences pré et post mise sur le marché
dont l’organe de contrôle est la FDA.

La commercialisation de dispositifs médicaux fabriqués par le Groupe sur le marché
américain est actuellement soumise à une procédure de notification à la FDA,
intitulée autorisation 510(k) avant leur mise sur le marché en vertu de la sous-section
E de la section 807 du Titre 21 du CFR.

Ces dispositifs médicaux sont également soumis à l’enregistrement de
l’établissement produisant du matériel médical en vertu des sous-sections B, C et D
de la section 807 du Titre 21 du CFR et aux exigences relatives au système qualité
établies par la section 807 du Titre 21 du CFR. La FDA délivre une
autorisation 510(k) s’il est démontré dans la demande d’autorisation que le dispositif
médical est substantiellement équivalent à un ou plusieurs dispositifs médicaux déjà
approuvés sur le marché américain, i.e. que le dispositif médical objet de la
demande d’autorisation est à minima aussi sûr et efficace que le(s) produit(s)
précédemment autorisé(s).

Les informations relatives au fabricant, à l’importateur initial et au dispositif médical
apparaissent sur les bases de données informatiques de la FDA relatives aux listes
de dispositifs médicaux autorisés et d’enregistrement d’établissement produisant du
matériel médical. Les produits de la gamme SteriSpine PS ont été autorisés sous les
numéros K112453, K12199, K130362 et K140802 et le produit SteriSpine LC a été
autorisé sous les numéros K122021 et K133893.

Le Groupe continue de procéder à l’enregistrement de ses produits aux Etats-Unis
lorsque ceci est possible, afin d’accélérer une entrée des produits sur le territoire
américain, que ce soit dans un contexte de distribution, de commercialisation
directe, de partenariat ou d’alliance stratégique.

Si les autorisations de la FDA relatives aux produits existants du Groupe étaient
valablement remises en cause, cela entrainerait leur retrait et le Groupe ne pourrait
alors plus commercialiser les produits concernés sur le marché américain tant qu’il
n’aurait pas obtenu une nouvelle autorisation. Si les éventuelles demandes
d’autorisations relatives à de nouveaux produits ou des produits modifiés du Groupe


- 54 -
devaient être rejetées par la FDA, le Groupe ne pourrait pas commercialiser ses
produits sur le marché américain tant que de nouvelles demandes d’autorisation
n’auraient pas été approuvées. Dans chacun de ces cas, la FDA pourrait procéder
à d’autres types d’examens plus longs, plus complexes et plus coûteux, qui
pourraient nécessiter la communication de données cliniques (humaines). De telles
situations, si elles se produisaient, seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable
significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.

Concernant l’Europe, la règlementation applicable aux dispositifs médicaux sur le
territoire de l’Union européenne connaît par ailleurs d’importants changements. Le
nouveau règlement européen 2017/745 (« MDR »), qui remplace la directive 93/42
CEE, est applicable depuis le 26 mai 2021. Ce nouveau règlement modifie les
exigences permettant d’obtenir le marquage CE et en conséquence de
commercialiser les dispositifs médicaux dans l’Union européenne. Les principales
modifications portent sur le suivi après commercialisation, la matériovigilance et
l’évaluation clinique pour les fabricants de dispositifs médicaux.

Le règlement concerne aussi les distributeurs et importateurs. À ce titre, le Groupe
veille à sa mise en conformité avec ces nouvelles exigences qui nécessitent une
actualisation des documents audités pour le marquage CE et les procédures
internes liées aux processus de développement et fabrication du produit. Le MDR
renforce par ailleurs les exigences des distributeurs ; pour certains de ses produits,
le Groupe est considéré comme distributeur au sens du règlement et doit s’y
conformer ; ces nouvelles exigences imposent une collaboration plus étroite entre
le Groupe, les fabricants et les autorités compétentes.

Même si le Groupe procède d’ores et déjà à cette actualisation, un éventuel retard
dans sa mise en conformité pourrait empêcher le Groupe de commercialiser de
nouveaux produits innovants, pour lesquels un marquage CE sous ce nouveau
règlement sera demandé.

Gestion du risque :

Le département Qualité et Affaires Réglementaires au sein du Groupe s’efforce de
s’adapter au mieux aux différentes exigences et délais spécifiques, notamment en
matière d’autorisation de mise sur le marché (en particulier les délais et conditions
liés à l’enregistrement, l’absence d’autorité unique favorisant un allongement des
délais), et d’obligations de transparence qui y sont associées. Il assure également
une veille permanente afin d’anticiper au plus vite l’impact d’une évolution potentielle
de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables
dans les pays où il commercialise (ou envisage de commercialiser) ses produits.

Aux Etats-Unis, le Groupe continue de procéder à l’enregistrement de ses produits
lorsque ceci est possible, afin d’accélérer une entrée des produits sur le territoire
américain, que ce soit dans un contexte de distribution, de commercialisation
directe, de partenariat ou d’alliance stratégique.




- 55 -
Concernant l’Union Européenne, le Groupe veille à sa mise en conformité avec les
exigences du nouveau règlement européen 2017/745 (« MDR »). Le service Qualité
et Affaires Règlementaires procède à la mise à jour des processus internes et des
dossiers techniques de son Système de Management de la Qualité (SMQ), ainsi
qu’aux déclarations auprès des autorités compétentes.

Le 27 mai 2024, Safe Orthopaedics a reçu la lettre de confirmation émise par son
organisme qui confirme la demande formelle d'un accord écrit et de la surveillance
appropriée dans le cadre du règlement UE 2023/607 modifiant les règlements (UE)
2017/745 et (UE) 2017/746 en ce qui concerne les dispositions transitoires relatives
à certains dispositifs médicaux. Cette lettre confirme également que le fabricant a
signé l'accord écrit avant la date d'expiration desdits certificats.

Les délais de transition qui s'appliquent aux dispositifs couverts par la présente
lettre, sous réserve que le fabricant continue de respecter les autres conditions
spécifiées à l'article 120.3 du Règlement (UE) 2017/745 (amendé par le Règlement
(UE) 2023/607), sont indiqués ci-dessous :

- 26 Mai 2026 pour les dispositifs implantables sur mesure de classe III

- 31 Décembre 2027 pour les dispositifs de classe III et les dispositifs implantables
de classe IIb à l'exclusion des technologies bien établies (WET - sutures, agrafes,
obturations dentaires, appareils dentaires, couronnes dentaires, vis, coins, plaques,
fils, broches, clips et connecteurs)

- 31 Décembre 2028 pour les autres dispositifs de classe IIb, de classe IIa, de classe
I mis sur le marché à l'état stérile, ayant une fonction de mesurage

- 31 Décembre 2028 pour les dispositifs dont l’évaluation de la conformité au titre
de la Directive 93/42/CEE ne nécessitait pas l'intervention d'un organisme notifié
(par exemple instruments chirurgicaux réutilisables de classe I).

Le dépôt des premiers dossiers dits MDR est prévu en 2025. Un calendrier de
soumission des différents dossiers a été établi en accord avec l’organisme notifie de
Safe Orthopaedics.

Probabilité :

***

Impact :

***

Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe

Identification du risque :

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de mise en cause de sa responsabilité
lors de la commercialisation de ses produits dans le cas où leur éventuel


- 56 -
dysfonctionnement interviendrait. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites
judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des
utilisateurs, les autorités règlementaires, certains distributeurs (entraînant
possiblement la résiliation de contrats de distribution conclus) ou tout autre tiers
utilisant ou commercialisant ses produits. La défense du Groupe lors d’actions
mettant en jeu sa responsabilité contractuelle, délictuelle ou pénale pourrait prendre
du temps et se révéler coûteuse, tout en nuisant à la réputation du Groupe,
entraînant une perte de clientèle.

Le Groupe a la qualité de fabricant et les responsabilités qui y sont attachées. Le
Groupe accorde par ailleurs au bénéfice de ses clients une garantie de stérilisation
pendant 5 années à compter de la date de fabrication des produits. Dans le cas où
un défaut interviendrait au stade de la fabrication d’un produit, ce défaut pourrait
toucher l’ensemble de la série de produits et constituer pour le groupe une perte
directe et un risque majeur de faire l’objet de poursuites judiciaires ou
administratives par les victimes de ces produits défectueux, notamment dans le
cadre d’actions collectives.

Le Groupe ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante
pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui,
ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

Si la responsabilité du Groupe ou celle de ses partenaires et sous-traitants, était
ainsi mise en cause, si lui-même ou si ses partenaires et sous-traitants n’étaient pas
en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un
coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions
en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d’affecter gravement la
commercialisation des produits du Groupe et plus généralement de nuire à ses
activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de
développement.

Gestion du risque :

Pour se prémunir des risques de qualité, le Groupe :

 a engagé, depuis 2010, une démarche qualité en obtenant une certification
ISO 9001 ;
 réalise la conception et le prototypage grâce notamment à son équipe
technique composée de 4 collaborateurs ;
 fait fabriquer les produits qu’elle commercialise auprès de fournisseurs de
premier rang qui sont majoritairement des entreprises certifiées ISO
9001/13485 ;
 puis exécute en interne un contrôle qualité unitaire et systématique avant
l’expédition chez ses clients.

À ce titre, le taux de retour est aujourd’hui non significatif.




- 57 -
En matière d’assurances, le Groupe a entamé une démarche de refonte des
politiques d’assurances pour l’ensemble de ses entités. Cette refonte permettra
d’obtenir des montants de garantie plus avantageux dans le cas d’une mise en jeu
de la responsabilité du Groupe.

Probabilité :

*

Impact :

****

Risque lié aux procédures judiciaires et d’arbitrage

Identification du risque :

Des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre le Groupe par des
concurrents ou des tiers dans le cours de ses activités. Si ces demandes
aboutissent, l’activité et le résultat opérationnel du Groupe peuvent être affectés.
Quand bien même de telles actions en justice ne donnent pas lieu à condamnation
au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources nécessaires
à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui
auraient dû être affectées à l’activité de la Société. Si, en fin de compte, la Société
devait payer des frais de défense et/ou des dommages-intérêts importants, ces
paiements pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités.

Gestion du risque :

Le Groupe exerce ses activités dans le respect des lois et règlements en vigueur,
avec l'appui de son équipe juridique interne et de cabinets d’avocat externes. Le
Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile, mais ne peut garantir qu’il ne
sera pas impliqué à l’avenir dans un certain nombre de procédures judiciaires,
administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité
civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle,
environnementale et de discrimination.

Le Groupe n’a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date de
dépôt du présent document, dans aucune procédure administrative, pénale,
judiciaire ou d’arbitrage qui soit susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son
développement, à l’exception des procédures ci-après décrite :

La Société a assigné en novembre 2017 une société concurrente en contrefaçon
d’un brevet et demandé notamment la condamnation de cette société en
contrefaçon et en concurrence déloyale. En réponse, ce concurrent a demandé la
nullité de ce brevet et le rejet des demandes de la Safe Orthopaedics. En mars 2020,
l’Office européen des brevets a confirmé la validité de plusieurs brevets, clés pour
la Société. Le 28 mai 2021, le tribunal judiciaire de Paris a rendu un jugement en
faveur de Safe, rejetant la demande de nullité du brevet de Safe.


- 58 -
L’arrêt de la Cour d’appel (05/02/2024) a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire
de Paris en ce qu’il a :

- jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,

- jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au
préjudice de la société Safe,

- renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et
à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice. Enfin, les sociétés
Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre
de l’article 700 du code de procédure civile.

Le litige est désormais résolu après un accord entre les parties



Probabilité :

*

Impact :

**

4.1.4 Risques financiers

Risque de liquidité

Identification du risque :

Le Groupe pourra avoir besoin de renforcer ses fonds propres et/ou de recourir à
des financements complémentaires afin d’assurer son développement.

Gestion du risque :

La politique de financement du Groupe est d’assurer à tout moment la liquidité
nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court
terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à
moindre coût.

Historiquement, le Groupe a financé sa croissance par voie d’augmentations de
capital et par émission :

 de bons de souscription d’obligations convertibles en actions ;
 d’obligations convertibles en actions ;
 d’emprunts bancaires ;
 de bons de souscription d’actions.




- 59 -
Le Groupe a réalisé d’importants efforts de recherche et de développement depuis
le début de son activité ainsi qu’en matière de ventes et marketing, ce qui a généré
des flux de trésorerie opérationnels consolidés négatifs jusqu’à ce jour.

La consommation nette de trésorerie générée par les activités opérationnelles et
opérations d’investissement du Groupe s’est élevée respectivement à 3 267 k€ et
33 k€ pour les exercices clos les 31 décembre 2024.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 313 k€
au 31 décembre 2024 contre 778 k€ à l’issue de l’exercice précédent.

La Société a annoncé le 11 mars 2024 avoir conclu un avenant au contrat signé
avec le fonds d’investissement Global Corporate Finance Opportunities 20 le 14
mars 2023 en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible
d’un montant total de 850 000 € lui permettant de couvrir ses besoins à court terme
jusqu’à la fin de la période d’observation et en prévision de la fusion avec le Groupe
SpineUp.

En 2024, en complément, 2 avenants ont été signés permettant le financement du
plan pendant les trois prochaines échéances. Ainsi le financement a été porté à 3,3
M €. En 2024, la société a tiré 10 tranches pour un montant total de 2 404 milliers
d’euros, au titre de ce financement.

A la date d’enregistrement du rapport financier annuel, le Groupe a réalisé une revue
spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses
échéances pour les 12 prochains mois.

Par ailleurs, il est à noter que le niveau des besoins de financement du Groupe et
leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui font l’objet d’une
attention particulière du Groupe mais qui peuvent échapper à son contrôle tels que
:

 des coûts et du cadencement des programmes de recherche et de
développement ;
 des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses
brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
 des coûts et des délais pour l’obtention des autorisations réglementaires, y
compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des
autorités compétentes ;
 des coûts pour répondre aux développements technologiques et des
marchés et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses
produits ; et
 de l’accroissement du rythme de déploiement commercial.

D’une manière générale, si le groupe n’exécutait pas son budget, et compte tenu de
la structuration même de son nouveau financement assorti de tranches mensuelles
réduites au cours du temps afin d’accompagner la baisse des besoins en capitaux


- 60 -
budgétés, il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux
supplémentaires s’il en avait besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles
à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires
n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

 retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherches ;
 obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat qui pourraient le
contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou
certains de ses produits ;
 accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers ;
 conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins
favorables pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent ;
ou
 limiter sa production ou son développement sur de nouveaux marchés.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions
nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement
par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs
comprendre des conditions restrictives pour le Groupe et les actionnaires de la
Société.

La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques de liquidité pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses
résultats, son développement et ses perspectives.

Probabilité :

****

Impact :

****

Risque de dilution

Identification du risque :

Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de
nouveaux instruments financiers donnant accès au capital et pouvant entraîner une
dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels
et futurs du Groupe.

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, et des
émissions d’obligation convertibles le Groupe a, depuis sa création, attribué des
bons de souscription d’actions. Par ailleurs, plusieurs des financements obtenus par
la Société portent sur des valeurs mobilières de la Société, notamment BSA et
obligations convertibles et/ou échangeables.



- 61 -
L’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués
et en circulation à la date du 31 décembre 2024 permettrait la souscription de 631
041 667 actions nouvelles qui pourraient être émises par exercice des obligations
convertibles en circulation.

Ces actions nouvelles représenteraient une dilution potentielle d’environ 99.99% sur
la base du capital existant au 31 décembre 2024 et sur la base du capital dilué. La
dilution en droit de vote serait identique.

Il s’agit ici du nombre maximal d’actions pouvant être émis, sur la base d’un prix
d’émission au nominal de 0,0048 € pour les OCEANE. Toutefois, le contrat prévoit
des pénalités payables sous forme d’actions gratuites dès lors que le cours de
bourse de l’action Safe est inférieur au nominal de son action. Dès lors, l’impact
dilutif lié à l’exercice des OCEAN pourrait être significativement supérieur.

Le financement en OCEANE auquel la Société pourrait avoir accès jusqu’en février
2028 entraîne par ailleurs des conversions d’obligations fréquentes, ce qui
augmente la dilution des actionnaires du Groupe.

Le Groupe pourra envisager à sa seule discrétion d’autres options de financement
lui permettant de poursuivre son activité́ et sa stratégie de développement.

Gestion du risque :

Les émissions de nouvelles actions que l’entreprise aurait le droit d’effectuer sont
toutes documentées dans les comptes rendus d’assemblées générales disponibles
en ligne sur le site internet de la société. Les Bons de souscriptions d’actions issus
de financements antérieurs ou à venir sont documentées dans les Document Unique
de l’Émetteur publiés régulièrement par la société.

Le dernier financement en OCEANE souscrit par la société le 14 mars 2023 ne
prévoit aucune émission de BSA attaché. Enfin, toute conversion de bon d’émission
d’OCEANE de ce financement est rendue publique afin que les investisseurs
puissent prendre connaissance à tout moment du nombre d’actions en circulation.

Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des OCEANE de ce financement
serait la suivante, pour un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital de la
Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre
2024) :

 Avant émission : 1 % (base non diluée), 0,151 % (base diluée)
 Après émission des 209 000 actions nouvelles résultant de la conversion de
la première tranche d’OCEANE (hypothèse d’un prix de conversion de
0,0048 €) : 0,151 % (base non diluée), 0,151 % (base diluée)
 Après émission de 631 041 667 actions nouvelles résultant de la conversion
des OCEANE (hypothèse d’un prix de conversion de 0,0048 €) : 0,012%
(base non diluée), 0,012% (base diluée).




- 62 -
Probabilité :

****

Impact :

****

Risque lié à l’accès aux financements, aides publiques et crédit d’impôt recherche /
innovation

Identification du risque :

La remise en cause par les services fiscaux des modes de calcul des dépenses de
recherche et développement et/ou innovation, le changement de réglementation du
régime du CIR / CII ou encore le non-renouvellement de certains types d’aides ou
de financements dont le Groupe bénéficie, pourrait priver ce dernier d’une partie
des moyens financiers requis pour mener à bien des projets. La Société ne peut
garantir que le Groupe disposera alors des moyens financiers supplémentaires
nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières
par d’autres.

Pour financer en partie ses activités de recherche et développement, le Groupe a
opté pour le Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») et le Crédit d’Impôt Innovation
(« CII »), qui consistent pour l’Etat à offrir un crédit d’impôt aux entreprises
investissant significativement en recherche et développement et/ou innovation. Les
dépenses de recherche éligibles incluent, notamment, les salaires et traitements,
les amortissements du matériel de recherche les prestations de services sous-
traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de
propriété intellectuelle.

Gestion du risque :

Le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité de ces
dépenses. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Crédit d’Impôt
Recherche et Crédit d’Impôt Innovation comptabilisés par le Groupe se sont élevés
à 0 k€.

Probabilité :

**

Impact :

**




- 63 -
Risque de change

Identification du risque :

Le Groupe n’a pas mis en place, à ce stade, d’instrument de couverture afin de
protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. A la date du présent
document, les principaux risques de change opérationnels du Groupe concernent :

 La conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique
Safe Orthopaedics LTD ;
 La conversion en euros des comptes en dollar américain de sa filiale
américaine Safe Orthopaedics LLC ;
 La conversion yen / euro avec son partenaire japonais ;
 La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de la filiale tunisienne
(Safe Medical MFU) de la société Safe Medical.

Le Groupe ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité,
notamment aux États-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de
change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture
de ces risques.

Gestion du risque :

La Société envisage d’adopter une politique de couverture afin de minimiser l’impact
des fluctuations des devises sur ses résultats. La Société serait ainsi amenée à
utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au
risque de change. Ces instruments seront destinés, soit à couvrir des dettes et
créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires
hautement probables et/ou des engagements fermes.

Probabilité :
**

Impact
**
4.2 Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques
assurables pour des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature
de son activité. Les polices dont bénéficie le Groupe à ce jour sont les suivantes :




- 64 -
Police Entité Assureur Garanties principales Echéance

Responsabilité Safe SA, Safe CHUBB RC Exploitation :
civile entreprise Orthopaedics 10 M€
SAS, Safe
Medical, Safe RC Produits / Après-
Medical MFU, livraison : 12 M€
Safe
Orthopaedics 01/01
LLC, Safe
Orthopaedics
Ltd, Safe
Orthopaedics
Deutschland
GmbH

Responsabilité Safe SA AIG 5 M€ pour les
des dirigeants dirigeants de droit
Safe (notamment directeur
Orthopaedics général, 01/01
LLC administrateur même
indépendant) ou de
fait des sociétés

Safe Faraday Employers’ Liability :
Orthopaedics £10 M
28/05
Ltd (Llyod’s)
Public Liability: £5 M

Multirisques Safe SA, Safe Albingia Incendie et risques
bureaux Medical, Safe annexes
Orthopaedics
SAS Assistance

Vol

Bris de glaces
01/12
Bris de machines

Matériel informatique
et bureautique

Frais supplémentaires
d’exploitation



- 65 -
Montant maximum de
l’indemnité versée au
titre d’un même
sinistre : 10 M€ sauf
plafond particulier

Safe Medical AXA Incendie et risques
annexes : 1,5 M€
risques locatifs
bâtiment (1 M€
risques locatifs
supplémentaires),
100 k€ mobilier

Vol : 20 k€
01/10
Bris de glaces : 5 k€

Bris de machines :
valeur déclarée du
parc

Pertes d’exploitation :
1,2 M€



Bris de machines Safe Medical AXA Valeur de
01/01
(spécifique) remplacement à neuf

Tous risques Safe SA, Safe AXA 60 k€
informatiques Orthopaedics
LLC, Safe 01/01
Orthopaedics
Ltd

Déplacement Safe SA, Safe AIG 10 M€ maximum, sauf
professionnels Orthopaedics plafond spécifique
SAS, Safe selon évènement
Orthopaedics (frais médicaux,
LLC, Safe dommages corporels,
01/06
Orthopaedics décès)
Ltd, Safe
Orthopaedics
Deutschland
GmbH



- 66 -
Multirisques Safe Medical Takaful Incendie : 1 430kDT
professionnels MFU (matériels
professionnels),
220kDT
(marchandises)

Vol (au premier
risque) : 500kDT
(matériels
professionnels),
150kDT
(marchandises)

Responsabilité civile
exploitation : 100kDT
(dommages
corporels), 50kDT
(dommages 22/11
matériels) – franchise
100 DT par sinistre et
par unité

Tous risques
ordinateurs : 33kDT
(dommages
matériels) – franchise
100 DT par sinistre et
par unité

Bris de machine :
1 972kDT
(dommages
matériels) – franchise
100DT par sinistre et
par unité

Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble de ses
polices d’assurances s’élevait à 132 k€ au cours des exercices clos les
31 décembre 2024 et 84K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.


4.3 Contrôle interne et gestion des risques
L’un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et
maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou
de fraudes, en particulier dans les domaines, comptable et financier et, par
conséquent de contribuer à l’amélioration de l’efficacité des opérations.

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :

- 67 -
 d’assurer la conformité aux lois et règlements applicables ;
 de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi
que les actions des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre des instructions
et orientations définies par les organes sociaux et la direction générale, et
également dans le respect des valeurs, normes et règles internes à
l’entreprise ;
 de s’assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des
données de gestion.

La Société a mis en place une démarche d’amélioration continue dans la maîtrise
de ses risques.

Celle-ci s’appuie sur le cadre de référence du contrôle interne défini par l’AMF et
notamment, sur son guide de mise en œuvre applicable aux valeurs moyennes
publiée en juillet 2010.

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne
a) Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne
comptable et financier et en organise la surveillance.

Ce dispositif vise à produire une information comptable et financière fiable et à
donner en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de
la Société. À cette fin, le Conseil d’administration s’assure que le dispositif aborde
les points suivants :

 l’organisation et le périmètre de responsabilités des fonctions comptable et
financière afin que le Groupe soit doté de dispositifs d’identification des risques
et de contrôles propres à assurer la fiabilité de l’information comptable et
financière publiée par la société-mère ;
 la formalisation et la diffusion de règles comptables et de procédures (manuels
des normes et de procédures) ;
 les obligations de conservation des informations, données et traitements
informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des
états comptables et financiers ;
 l’existence de mesures visant à assurer la conservation et la sécurité des
informations, données et traitements informatiques concourant directement ou
indirectement à la formation des états comptables et financiers (plans de
continuité, en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant
de répondre aux obligations réglementaires, etc.) ;
 l’examen régulier de l’adéquation aux besoins des dispositifs évoqués ci-
dessus et des moyens mis à disposition des fonctions comptable et financière
(en personnel, en outils par exemple informatiques, etc.).



- 68 -
Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’un dispositif de pilotage
visant à analyser et maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact
potentiel sur l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par la
Société.

En particulier, il s’assure que les normes et procédures diffusées au sein de la
Société tiennent compte de l’évolution des besoins du groupe et de son
environnement (notamment réglementaire).

Il veille à la définition et s’assure de la mise en place d’un dispositif de contrôle de
gestion répondant aux besoins de fiabilité de l’information comptable et financière
publiée, à savoir :

 il s’assure que le système d’information non comptable éventuellement utilisé
à des fins de pilotage des activités fait l’objet de rapprochement avec le
système d’information comptable ;
 il s’assure également de la qualité des prévisions publiées ou utilisées dans le
cadre des appréciations de valeur d’actifs et de dettes ou pour toute autre
information comptable et financière publiée.

Ceci suppose que le dispositif de contrôle de gestion soit organisé de façon à
permettre l’adéquation à ces besoins et la qualité de ces informations et prévisions.

Le Conseil d’administration veille à la définition et à la mise en place de processus
d’enregistrement comptable des opérations majeures (acquisitions ou cessions
d’activité, restructurations, conclusions de contrats-clés) et de processus de
validation de ces enregistrements.

Le Conseil d’administration établit les comptes (y compris l’annexe) en vue du
rapport annuel financier et à cet effet, il :

 précise et explique les principales options de clôture et les estimations
impliquant un jugement de sa part ;
 met en évidence les changements de principes comptables ;
 s’assure de l’analyse des grands équilibres financiers (ratios d’endettement,
liquidités, couverture) ; identifie et explique les facteurs d’évolution des
résultats ;
 établit les états financiers sociaux et consolidés en vue de leur arrêté, en les
accompagnants des commentaires et analyses de la direction financière ;
 définit la stratégie de communication financière (indicateurs, modalités, etc.)
et propose ou arrête les termes des communiqués financiers.

Agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, le comité d’audit est
notamment chargé :




- 69 -
 d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière ;
 de suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de leur mission ;
 de s’assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions
d'indépendance qui lui sont applicables ;
 d’approuver la fourniture par le commissaire aux comptes ou les membres de
leurs réseaux des services autres que la certification des comptes, à
l’exception de ceux fournis en application de dispositions nationales qui lui
confient expressément et exclusivement la réalisation. Il en est de même des
services qui sont expressément et exclusivement confiés au commissaire aux
comptes de l’entité par des dispositions du droit de l’Union européenne qui ont
un effet direct en droit national ;
 d’émettre une recommandation sur le commissaire aux comptes dont la
désignation est proposée à l'assemblée générale ou dont le renouvellement est
envisagé.

Depuis décembre 2023, la société Safe ne dispose plus d’un comité d’audit.

b) La direction financière
La direction financière est en charge du contrôle interne. Elle assure la production
et la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques
financiers, la politique de financement du groupe, le suivi des objectifs au travers du
processus budgétaire.

La fonction de trésorerie est centralisée afin d’optimiser la gestion et le contrôle des
flux de trésorerie.

La comptabilité du groupe est placée sous l’égide de la direction financière.

Processus de pilotage de l’information comptable et financière
Ce pilotage est assuré par la direction financière et par le Conseil d’administration
en collaboration avec le cabinet d’expertise comptable Pyramide Conseil pour
l’établissement des états comptables.

Principes
Afin d’assurer une cohérence d’ensemble au niveau de ce processus, la Société
veille à ce que :

 la séparation des fonctions soit conçue de façon à permettre un contrôle
indépendant. Cette séparation des fonctions s’efforce de dissocier les tâches
et fonctions relevant de l’opérationnel, de la protection des biens et de leur
enregistrement comptable ;



- 70 -
 les noms des personnes pouvant engager la Société et les différents niveaux
d’approbation requis selon le type d’engagement soient définis et mis à la
disposition des personnes chargées de l’enregistrement comptable afin de leur
permettre de s’assurer que les opérations ont été correctement approuvées ;
 dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Société vérifie qu’il
existe un dispositif organisé et documenté destiné à assurer l’homogénéité des
données comptables et financières consolidées publiées ;
 une documentation permette de fixer et de faire connaître, au sein de la
Société, les principes de comptabilisation et de contrôle des opérations et de
leurs flux ;
 les circuits d’information permettent :

o l’exhaustivité de la capture des événements économiques pour
chaque processus amont ;

o une centralisation régulière des données vers la comptabilité ;

o une homogénéisation des données comptables.

 les contrôles portent sur la mise en œuvre de ces circuits d’informations ;
 un calendrier d’élaboration des informations comptables et financières soit
diffusé au sein du Groupe pour les besoins des comptes publiés de la société-
mère ;
 chaque collaborateur impliqué dans le processus d’élaboration de l’information
comptable et financière ait accès à l’information nécessaire pour appliquer,
faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrôle interne ;
 la direction financière dispose d’une autorité lui permettant de faire valoir la
règle comptable ;
 les procédures permettent de vérifier si les contrôles mis en place ont été
effectués ;
 une veille réglementaire permette d’appréhender et d’anticiper les évolutions
de l’environnement de la Société ;
 des contrôles spécifiques soient effectués sur les points qui seraient identifiés
comme sensibles concernant des aspects comptables.

Organisation et sécurité des systèmes d’information
Les processus suivants mettent sous contrôle des composantes de l’outil de
production de l’information comptable :

 la tenue de la comptabilité est faite au moyen de systèmes informatisés avec
une organisation claire et formalisée et avec une sécurité physique et logique
des systèmes et données informatiques ;




- 71 -
 l’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font
l’objet de règles précises en matière d’accès au système de validation des
traitements et de procédure de clôture, de conservation des données et de
vérifications des enregistrements ;
 des procédures et des contrôles permettent d’assurer la qualité et la sécurité
de l’exploitation, de la maintenance et du développement (ou du paramétrage)
des systèmes de comptabilité et de gestion ainsi que des systèmes alimentant
directement ou indirectement les systèmes comptables et de gestion ;
 il existe des contrôles clés dans le système d’information (blocage des doubles
saisies, existence de seuils à la saisie, accès limités pour certaines
transactions) ;
 la Société est en mesure de répondre aux obligations spécifiques de
l’administration fiscale :

o la conservation des données traitées est assurée par des applications
informatiques qui concourent à la constitution d’enregistrements
comptables ou à la justification d’un événement transcrit dans les
documents contrôlés par l’administration fiscale,

o en termes de documentation : il existe une description des règles de
gestion des données et des fichiers, mise en œuvre dans les
programmes informatiques et ayant des incidences sur la formation
des résultats comptables et fiscaux et sur les déclarations fiscales.

Organisation de la fonction comptable et de gestion
L’organisation de la fonction comptable et de gestion est basée sur l’exactitude et
l’exhaustivité de l’information disponible pour tous les acteurs de l’entreprise.

Reporting comptable et de gestion : périodicité et organisation des arrêtés
Le Groupe et donc sa maison-mère sont organisés pour publier des comptes
semestriels consolidés établis au 30 juin et des comptes annuels au établis 31
décembre. La pertinence des informations comptables et la tenue des dates de
publication des comptes sont principalement assurées par la diffusion des
procédures d’arrêtés de fin de période et l’analyse critique périodique des éléments
constitutifs du résultat.

Au-delà des périodes semestrielles, un reporting financier mensuel, avec un
découpage analytique de compte de résultat par direction, est produit par la fonction
comptable et de gestion et mis à disposition de la direction de l’entreprise ainsi que
du Conseil d’administration. Suite à l’acquisition de Safe Medical fin juillet 2020, ce
reporting présente une répartition du chiffre d’affaires en distinguant d’une part
l’activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe Orthopaedics, et
d’autre part l’activité de sous-traitance autour de Safe Medical.




- 72 -
Cycle des analyses de gestion
Le Groupe procède à une révision annuelle des principaux éléments constitutifs de
ses résultats. Ces révisions concernent les prévisions commerciales et les frais de
fonctionnement de la Société et de ses filiales.

Normalisation comptable du Groupe
Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IAS/IFRS en
vigueur.

Planification/formalisation des procédures d’arrêtés
Avant tous les arrêtés, les services comptables s’assurent de l’exhaustivité des
informations enregistrées et de tous les travaux préalables à ces arrêtés tels
que rapprochements bancaires, inventaires physiques des stocks ou analyse des
contentieux en cours.

La préparation des arrêtés consiste aussi en l’analyse détaillée de tous les comptes
de tiers (fournisseurs, clients, personnel de l’entreprise ou tiers extérieurs).

La Société s’assure par ailleurs que ses filiales dont la comptabilité, pour la plupart
d’entre elles, est externalisée, a bien les moyens humains et matériels de fournir en
temps voulu leurs propres comptes auprès des auditeurs et auprès de la société
mère. Pour préparer l’établissement des comptes consolidés à l’intérieur du Groupe,
la Société circularise ses filiales de façon à éliminer toutes les prestations internes.

La consolidation est assurée par un cabinet d’expertise comptable.

4.3.2 Audit interne
Objectif de la mission d’audit
L'audit des comptes a pour objectif d'exprimer une opinion sur la régularité et la
sincérité de ces derniers et sur l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des
opérations de l’exercice (ou période) écoulé ainsi que de la situation financière et
patrimoniale de l’entité à la fin de ce même exercice (ou période).

Définition d’un audit
Un audit se déroule selon les dispositions du code de commerce, les normes
d’exercice professionnel et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes. Ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne
comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de
sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Il ne
consiste en revanche pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de l’entité
contrôlée. Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ainsi que des
autres limites inhérentes à l’audit et au fonctionnement de tout système comptable


- 73 -
et de contrôle interne, les contrôles des commissaires aux comptes ne sauraient
couvrir l’exhaustivité des opérations de l’entreprise. Par conséquent, le risque de
non-détection d’une anomalie significative ne peut être totalement éliminé.

En outre, dans le cadre des travaux d’audit, les commissaires aux comptes prennent
connaissance des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de
prendre en considération les facteurs pouvant engendrer des risques d’anomalies
significatives dans les comptes et non dans le but de formuler une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ou d’identifier l’ensemble des faiblesses du contrôle
interne.

Par ailleurs, l'audit n'est pas organisé ni conduit pour les besoins d'un tiers particulier
ou en rapport avec une transaction particulière. Par conséquent, les questions
pouvant intéresser un tiers ne seront pas traitées spécifiquement et certaines
questions peuvent être évaluées de manière différente par un tiers, par exemple
dans le cadre d’une transaction particulière.

Contrôle interne – communications à la direction
La revue des systèmes comptables et de contrôle interne est déterminée en fonction
des travaux qui sont nécessaires aux commissaires aux comptes pour émettre une
opinion sur les comptes d’une entité. C'est la raison pour laquelle leurs
commentaires/recommandations relatifs aux systèmes ne portent que sur les points
relevés au cours de leurs travaux et non pas sur toutes les améliorations possibles
qui pourraient être suggérées à la suite de travaux spécifiques plus approfondis. Si
des faiblesses significatives de contrôle interne lié à l’information comptable et
financière venaient à être relevées lors de l’audit, elles seraient communiquées par
écrit.

Erreurs, fraudes et irrégularités
L’audit est planifié de façon à avoir l’assurance raisonnable de détecter toutes les
anomalies significatives résultant de fraude ou erreur dans les comptes ou livres
comptables, mais il n'est pas destiné et ne saurait être considéré comme servant à
révéler les irrégularités, erreurs et fraudes éventuelles. Si les travaux des
commissaires aux comptes révèlent l'existence de telles anomalies, elles sont
portées à la connaissance des organes de direction et du comité d’audit.

En outre, l'article L.823-12 du code de commerce oblige les commissaires aux
comptes à informer les actionnaires des irrégularités que découvertes à l'occasion
des contrôles, le cas échéant, à inviter à enquêter et à prendre des mesures
appropriées ainsi qu’à révéler au procureur de la République les faits délictueux
éventuels. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme, ce même article impose également aux commissaires
aux comptes certaines obligations, notamment de vigilance et de déclaration à
Tracfin.

Conformité aux lois et règlements
Les lois et règlements en vigueur fixent des normes de comportement que le Groupe
intègre à ses objectifs de conformité.


- 74 -
Information et communication
Afin d’être efficace, le dispositif de contrôle interne doit faire l’objet d’une
communication adéquate en vue de sa mise en œuvre par l’ensemble du personnel
du Groupe. Le contrôle interne est d’autant plus pertinent qu’il est fondé sur des
règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et
communiquées à tous les collaborateurs. Il ne saurait, en effet, se réduire à un
dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements
graves à l’éthique, aux principes de contrôle interne et aux valeurs du Groupe.



5. Gouvernement d’entreprise

5.1 Principes de gouvernance
La Société est une en société anonyme à Conseil d’administration.



5.2 Le Président
5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général

Lors du Conseil d’Administration du 15 décembre 2023, faisant suite à sa
recomposition sur décision de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le même
jour, il a été décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général
avec prise d’effet immédiate.

Pour rappel, le Conseil d’Administration nouvellement nommé, et composé de
Monsieur Victor Humberdot, de Monsieur Philippe Laurito et de Monsieur Rodolphe
Cadio, a décidé de nommer :

 Monsieur Victor Humberdot en qualité de Président du Conseil
d’Administration
 Monsieur Philippe Laurito en qualité de nouveau Directeur Général de la
société
 Monsieur Nicolas Papillon en qualité de Directeur Général Délégué

Le choix de ce mode d’organisation est devenu plus pertinent, eu égard au
développement des activités du groupe et à la stratégie claire de mener de front à
la fois une réorganisation du Groupe Safe et son développement industriel et
commercial, dans un contexte de réduction du coût des fonctions centrales du
groupe.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend
compte à l’assemblée générale et assure le lien avec les partenaires financiers et
les actionnaires du Groupe.



- 75 -
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve
de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au
Conseil d’administration.
5.2.2 Missions du Président
Le Conseil d’administration a fixé les missions que le président du Conseil
d’administration exerce dans des domaines qui ne relèvent pas nécessairement de
l’organisation des travaux du Conseil d’administration et des responsabilités qui lui
sont dévolues en vertu des dispositions légales :

• relations extérieures de haut niveau et d’importance stratégique ;
• communication institutionnelle ;
• relations avec les actionnaires : le président assurera, en particulier, la liaison
entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société ;
• relations avec les investisseurs ;
• opérations stratégiques de croissance externe et de cession.

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres
du Conseil d’administration.


5.3 Missions du Directeur Général
Le Directeur Général s’est vu attribué par le Président du Conseil d’Administration,
en accord avec les l’ensemble des administrateurs qui le composent, les missions
suivantes :

 direction de l’action de la société, tant au niveau opérationnel que
fonctionnel ;
 supervision de la direction financière du Groupe
 organisation globale de l’activité industrielle et commerciale
 relations avec les tiers commerciaux et industriels de la société ;
 opérations de partenariats stratégiques et commerciaux

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres
du Conseil d’administration.


5.4 Missions du Directeur Général Délégué
Le Directeur Général Délégué s’est vu attribué par le Président du Conseil
d’Administration, en accord avec les l’ensemble des administrateurs qui le
composent, les missions suivantes :

 Assistance du Directeur Général dans l’ensemble de ses missions
 Direction de la réorganisation commerciale et industrielle de la société
 Direction opérationnelle de Safe Orthopaedics


- 76 -
Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres
du Conseil d’administration.



5.5 Le Conseil d’administration
5.5.1 Composition du Conseil d’administration
Changements intervenus au cours de l’exercice et depuis la clôture :

Aucun changement n’est intervenu au cours de l’exercice sur la composition du
conseil d’administration.

5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux


Nom Nature du mandat Société
Président Huvi Capital
Victor Humberdot Membre du directoire Acheter-louer.fr
Gérant SCI Ipahuma
Administrateur Iconic Labs (UK)
Administrateur SpineUp Inc
CEO SpineUp East Coast
CEO SpineUp South Central
CEO SpinkUp
CEO Osteopro
Philippe Laurito Co-gérant SCI Allpa
Gérant SCI La Source
Gérant SCI Akkin
CEO L’Invest LLC
CEO Backbone IT
CEO Senaspe
DGD & Administrateur Vergnet
Rodolphe Cadio Administrateur Hopium
CEO CC Holding
CEO Symbiosis




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5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq
derniers exercices et ayant cessé à ce jour


Nom Nature du mandat Société
Victor Humberdot Néant Néant
Philippe Laurito Néant Néant
Rodolphe Cadio Néant Néant




5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration

Victor Humberdot
Administrateur – président du conseil d’administration
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 36 ans

Victor Humberdot est ingénieur de formation, métier qu’il a exercé au sein de
General Electrics Healthcare avant de se tourner vers les métiers finance de marché
qu’il exercera au sein d’établissements bancaires de renom tel que BBVA, Kepler
Chevreux ou encore à la Société Générale. Fort de ces expériences, il décide
d’atteindre l’objectif qu’il s’était fixé, travailler en Fusions & Acquisitions, d’abord en
build-up au sein d’un grand groupe du bâtiment puis en conseil chez Exponens et
DDA & Co.

Victor Humberdot intervient désormais en tant qu’investisseur majoritaire soit, via
son véhicule d’investissement propre, soit pour le compte de fonds
d’investissement, au sein de société en retournement pour les orienter vers un
nouveau cycle de croissance et de rentabilité.

Philippe Laurito
Administrateur
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 56 ans

Philippe Laurito a plus de 30 ans d’expérience dans le domaine des dispositifs
chirurgicaux pour la chirurgie du rachis. Après une dizaine d’années comme
Directeur Export, il a fondé en 2004 la société Spineway, société introduite en
bourse en 2013, distribuée dans 70 pays dont les USA via une filiale.




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En 2019 il a fondé la société SpineUp, société américaine qui conçoit, fabrique et
commercialise des gammes d’implants pour la chirurgie du rachis.


Rodolphe Cadio
Administrateur
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 48 ans


Rodolphe Cadio a débuté sa carrière en audit et transactions services au sein de
Grant Thornton jusqu’en 2014 en tant que Senior Manager.

Il a ensuite rejoint en tant qu’associer le cabinet Abington Advisory pour développer
la practice Transformation Finance. A ce titre il est intervenu auprès de grands
groupes et d’ETI pour les accompagner dans la structuration et la réorganisation de
leurs services financiers (mise en place de nouveaux process, implémentation
d’outils, accompagnement au changement, …).

Il a en parallèle exercé des missions de CFO part-time pour le compte de PME et
d’ETI en retournement ou sous procédures collectives intervenant sur des secteurs
divers (dont le secteur médical) et dont une partie étaient cotées.


5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt
Lors de sa séance du 22 décembre 2014, le Conseil d’administration de la Société
a adopté son règlement intérieur. Afin de tenir compte des évolutions législatives et
réglementaires françaises et européennes ainsi que du code Middlenext révisé
auquel la Société adhère, le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 avril
2018 a approuvé la mise à jour du règlement conformément aux évolutions du code
Middlenext. Lors de sa réunion du 3 décembre 2019, suite au renouvellement de la
composition du Conseil d’administration ainsi qu’au passage des titres de la Société
d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, le Conseil d’administration a procédé
à la mise à jour du règlement intérieur.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration organise le fonctionnement de ce
dernier dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine
les périmètres de responsabilité du Conseil d’administration et de ses membres, son
mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, dans une situation
laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt
social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du
groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit en informer
dès qu’il en a connaissance le conseil et s’abstenir de participer au vote de la


- 79 -
délibération correspondante. A défaut de respecter ces règles d’abstention et de
retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée.


5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et
veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires
et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration peut se saisir de toute
question intéressant la bonne marche de la société.

Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles
et vérifications qu’il juge opportuns.

Il nomme le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux
délégués le cas échéant, et fixe leur rémunération.

Il veille également à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux
marchés.
Il doit également obligatoirement, conformément aux dispositions de l’article L225-
35 du Code de commerce, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie
délivrée par la société.


5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration
5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration
Le président du Conseil d’administration réunit le conseil aussi souvent qu’il le juge
opportun, en fonction de l’intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d'exercice.

Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à convocation individuelle
des administrateurs, adressée environ cinq jours avant la réunion. La convocation
est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la
précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion, chaque administrateur
reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre
du jour.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent les
modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil
d’administration par visioconférence.

Les questions susceptibles d’être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de
participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.



- 80 -
5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration s'est réuni à plus de 5 reprises en 2024 -avec un taux
de participation global des administrateurs de 98%. Le Conseil d’administration
traite régulièrement des orientations stratégiques de la société et du suivi des
développements de produits et du commerce.

La projection des résultats de l’exercice écoulé et les principales composantes du
budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion du
Conseil d’administration qui se tient début janvier.




6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise

6.1 Le comité d’audit
Le changement de gouvernance a eu pour conséquence la suppression du comité
d’audit. Ce dernier n’est qu’une recommandation.

6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée
générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la
participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux statuts de la
société.

En application de l’article 19 des statuts de la société, tout actionnaire, quel que soit
le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur
justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres,
au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de
titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.


6.3 Évaluation du Conseil d’administration
Pas d’évaluation du Conseil d’administration réalisée en raison d’un changement de
gouvernance opéré lors de l’exercice 2023.




- 81 -
6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation
de capital
Le tableau ci-dessous décrit les délégations en matière d’augmentation de capital
en cours de validité ainsi que leur utilisation, à la date du présent rapport :


Date Durée en Date limite Utilisatio
N° de résolution Délégation Plafond
d'assemblée mois d'utilisation n
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d’administration à l’effet
d’émettre avec maintien du
50.000.000
3 droit préférentiel de 26/07/2024 26 26/09/2026 Néant
euros (nominal)*
souscription, des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles
de la Société
Délégation de compétence à
consentir au Conseil
d’administration à l’effet
d’émettre avec suppression du
droit préférentiel de
souscription, des actions et/ou 50.000.000
4 26/07/2024 26 26/09/2026 Néant
des valeurs mobilières donnant euros (nominal)*
accès à des actions nouvelles
de la Société conformément à
l’article L. 225-136 du Code de
commerce, notamment dans le
cadre d’une offre au public
Délégation de compétence à
consentir au Conseil
d’administration en vue
d'émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant 50.000.000
5 26/07/2024 18 26/01/2026 Néant
accès à des actions nouvelles, euros (nominal)*
avec suppression du droit
préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de
personnes**
Autorisation à donner au
Conseil d’administration à
l’effet d’augmenter,
conformément à l’article L.
225-135-1 du Code de 15% de
6 commerce, le nombre de titres 26/07/2024 26 26/09/2026 l'émission Néant
à émettre à l’occasion initiale*
d’émissions réalisées avec
maintien ou suppression du
droit préférentiel de
souscription
Délégation de compétence à 5% du capital
7 26/07/2024 26 26/09/2026 Néant
consentir au Conseil social au jour de



- 82 -
d’administration à l’effet de la décision du
procéder à l’émission réservée Conseil
aux salariés adhérents d’un d’administration
plan d’épargne entreprise, *
avec suppression du droit
préférentiel de souscription au
profit de ces derniers, d’actions
et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions
nouvelles de la Société
conformément à l’article L.
225-129-6 du Code de
commerce
Autorisation à donner au
15% du capital
Conseil d’administration à
social de la
l’effet de procéder à des
Société tel que
attributions gratuites d’actions
constaté à la
avec suppression du droit
9 26/07/2024 38 26/09/2027 date de la Néant
préférentiel de souscription au
décision de leur
profit des salariés ou
attribution par le
mandataires sociaux éligibles
Conseil
de la Société et des sociétés
d’administration
liées
Autorisation à donner au
Conseil d’administration à
l’effet de consentir des options
10% du capital
de souscription ou d’achat
social au jour de
d’actions avec suppression du
10 26/07/2024 38 26/09/2027 la décision du Néant
droit préférentiel de
Conseil
souscription au profit des
d'administration
salariés ou mandataires
sociaux éligibles de la Société
ou des sociétés liées
Autorisation à donner au 25.000.000
Conseil d’administration à bons de
l’effet d’émettre et d’attribuer souscription de
des bons de souscription de parts de
11 parts de créateur d'entreprise, 26/07/2024 18 26/01/2026 créateur Néant
avec suppression du droit d'entreprise,
préférentiel de souscription au chaque bon
profit d’une catégorie de donnant accès à
personnes*** 1 action
Délégation de compétence à
consentir au Conseil
d’administration en vue
d'émettre des bons de
1.500.000
12 souscription d’actions de la 26/07/2024 18 26/01/2026 Néant
euros (nominal)
Société, avec suppression du
droit préférentiel de
souscription au profit d’une
catégorie de personnes****
Délégation de pouvoirs à
13 26/07/2024 26 26/09/2026 Néant
consentir au Conseil



- 83 -
d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves,
primes, bénéfices ou autres
conformément à l’article L.
225-130 du Code de
commerce


*le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à
terme, susceptibles d’être réalisées s’impute sur la limitation globale des
autorisations d’émission en numéraire de 100.000.000 euros (8ème résolution de
l’assemblée générale du 26 juillet 2024).

**définition de la catégorie de personnes : (i) sociétés industrielles ou commerciales
du secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du matériel médical, (ii)
sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette
énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit
étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du
matériel médical, (iii) sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce
compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit
français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de
croissance dites small caps ou mid caps, (iv) groupes ou sociétés de droit français
ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des
partenariats ayant pour objet (a) l’industrialisation des procédés qu’elle développe
ou (b) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et
développement de la Société, (v) les créanciers détenant des créances liquides,
exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance
convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la
Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration
identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30)
par émission.

***définition de la catégorie de personnes : salariés, dirigeants soumis au régime
fiscal des salariés ainsi que membres du Conseil d’administration de la Société et
des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

****définition de la catégorie de personnes : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii)
membres indépendants ou censeurs du Conseil d’administration de la Société en
fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des
filiales étrangères de la Société.




- 84 -
7. Conventions règlementées

7.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et
soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

Néant.

7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2024
et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

Néant.

7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :


Contrat de prestation de services SPINEUP IT
Nature et objet : un contrat de prestation de services a été conclu entre la
Société et la société SPINEUP Inc., société dirigée par Monsieur Philippe
Laurito, ayant pour objet de définir les conditions d’intervention de ladite
société auprès du Groupe en matière de prestations informatiques.

La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le
23 février 2024.

Contrat de prestation de services SPINEUP Production et Ventes

Nature et objet : un contrat de prestation de services a été conclu entre la
Société et la société SPINEUP Inc., société dirigée par Monsieur Philippe
Laurito, ayant pour objet de définir les conditions d’intervention de cette
dernière auprès du Groupe en matière d’organisation de la production et
d’administration des ventes.

La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le
23 février 2024.

Contrat de prestation de services CC Holding

Nature et objet : un contrat de prestation de services de Chief Financial
Officer (CFO) du Groupe a été conclu entre la Société et la société CC




- 85 -
Holding, société dirigée par Monsieur Rodolphe Cadio, ayant pour objet de
définir les conditions d’intervention de cette dernière auprès du Groupe.

La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le
11 janvier 2024.

Contrat de prestation de services Huvi Capital
Nature et objet : un contrat de prestation de services d’assistance a été
conclu entre la Société et la société Huvi Capital dans le cadre du projet
d’apport des sociétés Safe Medical, Safe Orthopedics et SpineUp à une seule
et même entité du Groupe, afin de définir les conditions d’intervention de la
société Huvi Capital auprès de la Société en vue de la réalisation de cette
opération.

La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le
11 avril 2024.


7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2024 et
soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :
Néant.



7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée générale :
Néant.


7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l’article L225-37-4 alinéa 3 du Code de
commerce, est joint au paragraphe 16 du présent rapport un tableau récapitulatif
des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale
au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des
dispositions des articles L225-129-1 et L225-129-2 dudit Code en cours de validité.
Les rapports complémentaires établis par le Conseil d’administration et les
Commissaires aux comptes lors de l’utilisation par le Conseil d’administration des
délégations qui lui ont été consenties sont communiqués en application des
dispositions légales.




- 86 -
8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices



En milliers d'euros 2020 2021 2022 2023 2024



Situation financière en fin d'exercice


Capital social 3 374 5 602 14 152 3 425 37

Nombre d'actions émises (en milliers ) 33 741 56 023 1 424 237 34 254 7 718



Résultat global des opérations effectives


Chiffre d'affaires (hors taxes ) 3 824 1 407 1 219 1 376 1 334

Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provis ions (5 843) (2 713) (1 880) (1 224) (2 133 780)

Impôt s ur les sociétés 198 207 84

Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (7 317) (2 621) (1 756) (20 440) (2 121 156)



Dividendes par action



Personnel


Nombre de salariés 34 11 12 3 0

Montant de la mas se salariale 2 507 991 941 933 88

Montant des s ommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres diverses
1 197 462 443 372 33




9. Activités en matière de recherche et développement

Compte tenu de la situation du Groupe, aucun programme majeur de R&D n’a été
engagé en 2024. Les équipes ont poursuivi les travaux initiés au cours des exercices
précédents, notamment sur le dispositif Sycamore.




- 87 -
10. Performance extra-financière

10.1 Informations sociales

Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 77 salariés, contre 96 au 31 décembre
2023.

10.1.1 Répartition géographique et évolution des effectifs sur deux ans

A la clôture des exercices considérés, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Répartition géographique des effectifs 2 024 2 023 Var. 2024-23



Europe 30 41 (11)
Dont France 29 38 (9)

Afrique du nord 47 55 (8)
Amérique du Nord 0 0 0

Total Monde 77 96 (19)



Les effectifs incluent les contrats suspendus (congé de maternité) et comptabilisent
un total de 77 salariés au 31 décembre 2024 contre 96 salariés au 31 décembre
2023. La variation des effectifs est de -19,8% salariés, conséquence de la politique
de rationalisation des coûts de structure et la réorganisation industrielle et
commerciale débutée au cours de l’exercice.

10.1.2 Effectif par genre et par âge au 31 décembre 2024 en pourcentage et en
valeur

France Monde
25 60
20 49
50 47
20 18
40
15 40 37
15 14
30
10
20

5
10

0 0
2024 2023 2024 2023

Homme Femme Homme Femme




Au 31 décembre 2024, le taux de féminisation au sein des sociétés du Groupe est
de 48% en France et de 52% au niveau mondial, en amélioration par rapport à 2023
où ce pourcentage était de 47% en France et 49% au niveau mondial.
Traditionnellement, les métiers dans l’industrie sont plus masculins que féminins. La
proportion de femmes dans le secteur de la métallurgie en France, tous métiers et
secteurs confondus, s’élevait à 21% en 2009 (source : Francetravail - Unistatis).



- 88 -
Homme 37 (48%) Femme 40 (52%)

5,19% > 50 ans 5,19%


15,58% 40 - 49 ans 11,69%


20,78% 30 - 39 ans 28,57%


6,49% 20 - 29 ans 6,49%

La répartition des effectifs du groupe Safe montre une prédominance constante de
la population située entre 30 et 39 ans qui représente 49,35% du personnel. 12,99%
des collaborateurs ont moins de 29 ans, 27,27% sont situés entre 40 et 49 ans et
10,39% des effectifs à plus de 50 ans.

Par rapport à l’année dernière, 2024 fait apparaître une variation de 0,6 points, à la
baisse sur la tranche d’âge 20-29 ans et une variation de 6,44 points à la hausse
sur la tranche 40-49 ans. La tranche d’âge 30-39 ans est à la baisse de 1,69 points.
La tranche d’âge de plus de 50 ans est en baisse par rapport à l’année précédente
de 4,52 points.

10.1.3 Répartition de l’effectif total par type de contrat et par catégorie


Répartition des effectifs par typologie de contrat de travail 2 024 2 023



Effectif total au 31 décembre 77 96

Part de l'effectif en CDI équivalent temps plein 90,9% 88,5%

Part de l'effectif cadre 23,4% 29,2%
Part de l'effectif non cadre 76,6% 70,8%




10.2 Conseils scientifiques
Safe Orthopaedics contractualise des chirurgiens en fonction des enjeux
technologiques, cliniques et d’éducation nécessaires au développement de ses
technologies.


10.3 Rémunération et évolution
Le Groupe Safe pratique une politique globale de rémunération dont les principes
généraux sont :
- offrir des rémunérations équitables en rapport avec les pratiques des
marchés locaux ;
- garantir des rémunérations variables équilibrées qui prennent en compte les
orientations stratégiques et les résultats du Groupe et de chacune de ses
entités et qui sont mesurables par des critères précis d’évaluation ;
- harmoniser les bases et méthodes de calcul des parts variables des équipes
de ventes ;
- mutualiser et optimiser les garanties de frais de santé et de prévoyance,
notamment en France.



- 89 -
Pour la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des
organes d’administration et de direction, se référer au paragraphe 4.16 des annexes
aux états financiers consolidés.

10.4 Organisation du temps de travail
10.4.1 Modalités d’organisation
Les modalités d’organisation du temps de travail au sein du Groupe dépendent des
sociétés, de la nature de leurs activités et de leur lieu d’implantation.

La quasi-totalité des salariés cadres des filiales françaises sont soumis au forfait
annuel de 218 jours pour une année civile complète d’activité. Pour les autres
collaborateurs du Groupe, la durée hebdomadaire du travail varie entre 35 et 40
heures en fonction de leurs activités et de la législation sociale nationale en vigueur
dont ils dépendent.

Les conventions collectives en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :

- les salariés cadres de Safe, Safe Orthopaedics et Safe Medical dépendent
de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la
Métallurgie du 13 mars 1972 modifiée (IDC 650) ;
- les salariés mensuels de Safe et Safe Orthopaedics dépendent de la
Convention Collective de la Métallurgie du 16 juillet 1954 modifiée, Avenant
« Mensuels » (IDCC 0054) ;
- les salariés mensuels de Safe Medical dépendent de la Convention Collective
des Mensuels des Industries Métallurgiques du Rhône du 21 mai 1976
modifiée (IDCC 0878) ;
- les salariés de Safe Medical MFU dépendent de la Convention Collective
Sectorielle : Fonderie, métallurgie et construction mécanique., convention
collective tunisienne.


10.4.2 Évolution du taux d’absentéisme

Taux d'absentéisme 2 024 2 023



Taux d'absentéisme (hors maternité et paternité) 4,7% 4,9%




L’absentéisme est stable d’un exercice à l’autre.

10.5 Dialogue social


Au 31 décembre 2024, Safe SA ne dispose pas d’institutions représentatives du
personnel.




- 90 -
Safe Medical et Safe Orthopedics ne disposent plus d’un Comité social et
économique (CSE), néanmoins de nouvelles élections sont prévues pour fin 2025
ou debut 2026. Safe Orthopaedics n’est pas concerné par ces nouvelles élections
du fait d’être redescendu en dessous des seuils d’obligations.

Aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction de Safe Medical et les
institutions représentatives du personnel.

Au 31 décembre 2024, Safe Medical MFU dispose d’une commission consultative
d’entreprise (CCE) composée de 2 collèges : le collège « Agents d’Exécution » et
le collège « Agents de Maîtrise et Cadres ». La CCE est composées de :

- 3 membres titulaires, dont le Président et 3 membres suppléants
représentant l’employeur ;
- 2 membres titulaires et 2 membres suppléants pour le collège « Agents
d’Exécution » ;
- 1 membre titulaire pour le collège « Agents de Maîtrise et Cadres ».

Aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction de Safe Medical MFU et les
institutions représentatives du personnel.
10.6 Santé et sécurité au travail
Préserver de manière durable la santé et la sécurité des collaborateurs est une
priorité absolue pour le Groupe Safe.

La variété des secteurs d’activités, de zones géographiques et d’environnement de
travail dans lesquels le groupe évolue nécessite une vigilance permanente. Le
Groupe est engagé dans une démarche permanente d’évaluation des risques ; les
évaluations ainsi que les plans d’actions associés sont suivies, pour les entités
françaises, européennes et américaines via le support Document Unique
d’Évaluation des Risques (DUERP), pour l’entité tunisienne par la Directrice du site.
Les institutions représentatives du personnel participent activement aux évaluations
des risques et mises en œuvre des plans d’actions.

En 2024, le groupe Safe n’a enregistré aucun accident du travail ni de maladie
professionnelle.

10.7 Formation
La politique formation du Groupe vise à adapter et accroître les compétences de
ces collaborateurs en lien avec sa stratégie globale, ses activités en constant
développement ainsi que les évolutions légales, réglementaires et normatives.

Les formations, qu’il s’agisse de formation interne ou externe, sont destinées à
l’ensemble des catégories de personnels, depuis l’intégration des nouveaux
collaborateurs (formations aux process, outils, produits…) puis tout au long de leur



- 91 -
carrière au sein du Groupe. Un support unique d’entretien annuel est utilisé pour
l’ensemble des salariés du Groupe. Ce document permet notamment d’apprécier
les performances et les compétences, identifier les aspirations des collaborateurs,
leurs besoins en développement et les actions de formation nécessaires à leurs
mises en œuvre.

10.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de
l’Organisation internationale du travail
Le Groupe se conforme aux stipulations des conventions fondamentales, de
gouvernance et techniques de l’Organisation Internationale du Travail (OTI). Le
respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;

11. Informations environnementales

11.1 Politique générale
Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Safe veille
à ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que
ce soit directement ou au travers ses partenaires commerciaux. Le Groupe s’efforce
ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect
de l’environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l’environnement
et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles.

Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la
protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative
sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

Compte tenu de l’activité de l’usinage des pièces mécaniques, métal et plastiques
avec l’utilisation des outils coupants, de l’activité du nettoyage ainsi que du process
de finition pour dispositifs orthopédiques et médicaux, les filiales du Groupe Safe
Medical (certifiée ISO 13485-2016 et inscrite FDA 21CFR820) et Safe Medical MFU
ont pris pleinement la mesure des enjeux et risques issus de la manipulation et du
stockage de produits dangereux pour l’environnement. De par les certifications
adaptées et des qualifications process, ces filiales permettent de fournir des produits
finis médicaux implantables de classe 2B et de classe 3 en complète intégration, de
la production jusqu’à l’emballage. Dans le cadre de son activité industrielle, les
filiales ont identifié des cas probables de pollution qui pourraient être liées aux
risques suivants :

 le risque de fuites mineures dans les sites respectifs est prévenu par
l’application des standards internes qui consistent à mettre en œuvre les
rétentions pour tout stockage ou manipulation de liquides ou produits
dangereux pour l’environnement ;
 le risque de fuites accidentelles plus importantes qui pourraient générer des
pollutions de sols ou d’eaux souterraines a une probabilité d’occurrence
évaluée comme faible à ce stade.



- 92 -
Les deux sites s’efforcent à réduire l’impact sur l’environnement ainsi que les coûts
de production, en s’appuyant sur une rationalisation de l’utilisation des huiles de
coupe, sur l’optimisation des énergies consommées et sur la valorisation des
déchets. Une démarche d'autant plus intéressante qu'une mauvaise gestion des
facteurs environnementaux génère globalement des surcoûts directs ou indirects
pour l'entreprise. Parmi eux, on peut lister :

 la surconsommation des ressources naturelles (eau,…) ou d'énergie
(électricité, air comprimé...) ;
 les coûts des rejets dans l'environnement (pollution des nappes phréatiques,
de l'air, du sol,…) et ceux du retraitement des déchets (fluides de coupe,
copeaux,…) ;
 les mauvaises conditions d'hygiène (mise en contact avec des produits
cancérogènes, risques de dermatoses, inhalation de brouillard d'huile,…) et
de sécurité (chute sur sol glissant, bruit,…) avec les sur-cotisations auprès
des caisses d'assurance-maladie qui y sont associées.

Quant à la société Safe Orthopaedics, elle est certifiée ISO 13485. Le groupe a mis
en place un programme de maîtrise de procédés et de contrôle d’assurance de la
qualité, notamment un ensemble de modes opératoires, de procédure et de
spécifications conçus pour garantir le respect des bonnes pratiques en matière de
développement, de conception de produits et de contrôle des effets sur
l’environnement. Pour exemple, pour la conception des instruments prêts à l’emploi,
le Groupe a opté pour une résine polyarylamide (IXEF) recyclable.

Par ailleurs, les dispositions législatives et réglementaires définies par l’ANSM, la
Commission Européenne, la FDA et les autorités réglementaires équivalentes dans
les autres pays, encadrent très strictement les activités de conception et de
fabrication des dispositifs médicaux. Elles fixent les exigences essentielles en
matière de sécurité et définissent les modes d’évaluation et de conformité qui sont
intégrés au système de management de la qualité. Ces règles drastiques ont des
implications à tous les niveaux et contribuent à renforcer les mesures prises pour
maintenir un environnement optimal et respectueux des normes applicables.

Le Groupe n’a pas de provisions ou de garanties environnementales. Le Groupe n’a
pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire
en matière d’environnement. Le Groupe n’a pas encore conduit d’analyse spécifique
pour identifier les mesures à mettre en place pour s’adapter aux conséquences du
changement climatique sur son activité.

11.2 Émission de gaz à effet de serre
Les principaux postes d’émissions directes de gaz à effet de serre sont liés à la
consommation d’électricité et aux déplacements des collaborateurs.

Concernant le transport, la politique voyage de la Société recommande aux
collaborateurs de privilégier le train à l’avion pour leurs trajets en France. Par ailleurs
le Groupe encourage ses collaborateurs à utiliser dans la mesure du possible les
moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les


- 93 -
déplacements.

Le groupe n’a pas encore conduit d’analyse spécifique pour identifier les postes
significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la
société, notamment par l’usage des biens et service qu’elle produit. Cependant, il
semblerait que parmi les 15 postes d’émissions associés au scope 3 du GHG
Protocol, les plus significatifs soient :

 Le transport et la distribution des produits (amont et aval) ;
 Les déchets générés du fait de l’utilisation unique des produits stérilisés.



12. Informations sociétales

12.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société
Les entités du Groupe sont généralement situées près de grandes agglomérations
: Lyon pour les sites de Safe SA et de Safe Orthopaedics SAS situés à Fleurieux sur
l’Arbresle, Hollywood (FL) pour le site de Safe Orthopaedics LLC, Londres pour le
site de Safe Orthopaedics Ltd, Lyon pour le site de Safe Medical situé à Fleurieux-
sur-l’Arbresle. Safe Orthopaedics Deutschland GmbH est située à Sarrebruck, à
proximité de la frontière française.

Le choix des implantations du Groupe est dicté par un souci d’efficacité logistique
et de bonne insertion dans les réseaux de transport, afin de faciliter tant les
échanges de marchandises que de permettre aux salariés de disposer de transports
en commun facilitant l’accès à leur lieu de travail.

Avec ses 77 salariés, l’impact sociétal du Groupe n’est pas significatif.

En matière d’emploi et de développement régional, aucun impact particulier ne peut
être constaté ou mesuré, les quartiers dans lesquels les locaux sont implantés dans
les grandes villes et étant des quartiers ou des parcs d’activités comptant de
nombreuses entreprises.

12.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par
l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les
établissements d’enseignement, les associations de défense de
l’environnement, les associations de consommateurs et les populations
riveraines
Le Groupe accueille régulièrement des stagiaires de fin d’étude issus
d’établissements formant des ingénieurs spécialisés en biomécanique ou
biomatériaux.




- 94 -
12.3 Sous-traitance et fournisseurs
La fabrication des produits que Safe Orthopaedics commercialise est pour partie
réalisée au sein du Groupe suite à l’acquisition du sous-traitant Safe Medical,
fabricant de pièces plastiques, et pour partie sous-traitée.

Les partenaires industriels du groupe, basés uniquement en Europe, sont
sélectionnés sur la base de leur capacité technologique et de leur expertise à
répondre à l’activité de production demandée, mais également de leur conformité
réglementaire aux normes internationales de qualité applicables dans l’industrie de
la santé. Ces dernières demandent d’intégrer la dimension environnementale.

La sous-traitance est absolument nécessaire à Safe Orthopaedics pour produire des
marchandises commercialisables. En effet, Safe Orthopaedics assure la conception
des produits et leur contrôle qualité tout au long du processus de fabrication. Le
choix des partenaires est rigoureux et fait l’objet de qualifications strictes et
permanentes. Les relations avec les sous-traitants sont étroites et basées sur la
confiance mutuelle, ces derniers se conformant à la réglementation applicable dans
l’industrie de la santé.

12.4 Loyauté des pratiques
12.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption

Compte tenu de la nature de ses activités et de ses clients, le Groupe n’est pas
exposé au risque de corruption. Aucune remontée d’information n’est parvenue au
Groupe sur ce sujet. Dans un registre similaire, la Société participe activement à la
lutte pour la transparence en respectant la loi Bertrand en France et la Patient
Protection and Affordable Care Act (PPACC) de 2010. Ces deux lois imposent de
communiquer aux autorités la liste exhaustive des avantages consentis aux
professionnels de santé. Concernant les relations entre la Société et les
professionnels de santé et assimilés, le Groupe participe activement à la lutte pour
la transparence en se conformant aux exigences de la loi du 29 décembre 2011
relative à la transparence des liens, ainsi qu’aux exigences du nouveau dispositif Ma
Santé 2022. Ces dispositifs imposent de communiquer aux autorités et de manière
transparente les avantages consentis aux professionnels de santé et les liens
d’intérêts entre la Société et ces professionnels de santé.

12.4.2 Les actions prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs
Le bien-être du patient est au cœur des préoccupations du Groupe. Le modèle
économique du Groupe est basé sur une instrumentation prête à l’emploi et stérile
fournie au chirurgien. Les instruments sont devenus plus petits et complexes,
constitués de pièces amovibles ou percés de petits trous. Par conséquent, le
nettoyage et la stérilisation deviennent de plus en plus compliqués. La
problématique des infections post-opératoires provoquées par une contamination


- 95 -
croisée due aux instruments demeure une priorité des hôpitaux dans leur gestion
des risques. C’est pourquoi le Groupe propose une gamme complète de produits
stériles prêts à l’emploi, offrant une traçabilité parfaite des implants comme des
instruments répondant aux nouvelles recommandations règlementaires. Cette
instrumentation prévient ainsi l’ensemble des risques liés à la réutilisation de
l’instrumentation, modèle économique traditionnelle des sociétés du rachis.
Notamment, tout risque de contamination croisée est éliminé.

12.5 Droits de l’Homme
Compte tenu de sa taille, le Groupe n’est pas directement confronté à des questions
de Droits de l’Homme et n’a pas engagé d’autres actions en faveur des droits de
l’Homme.



13 Autres informations

13.1 Identité de la Société et objet social

Dénomination sociale Safe
Immatriculation 520 722 646 R.C.S Lyon
SIRET 520 722 646 00038
Code NAF 3250A : Fabrication de matériel médico-chirurgical et dentaire
Code LEI 969500DG8YK9AV60FN03
Forme juridique Société anonyme à conseil d’administration
80 rue de Montepy, ZA de Montepy – 69210 Fleurieux sur
Siège social
l’Arbresle
(Article 3 des statuts) :
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en
France et dans tous pays, pour son compte ou pour le compte
de tiers :
 la recherche, le développement, la production et la
commercialisation, sous toutes ses formes, d’implants,
d’instruments et équipements pour la chirurgie ;
 la prestation de tous services se rapportant aux activités
ci-dessus définies ;
 l’exploitation directe ou indirecte de tous brevets
d’invention ;
Objet social
 la participation de la Société, par tous moyens,
directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou
d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement, de création, d’acquisition, de location, de
prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation
ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités ; et généralement, toute opération
industrielle, financière, commerciale, civile, mobilière et


- 96 -
immobilière pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social et qui doit en poursuivre
aussi bien la cause que les effets.
Constitution 15 février 2010
99 années à compter de son immatriculation au registre du
Durée de la personne
commerce et des sociétés en date 5 mars 2010, soit jusqu’au 5
morale
mars 2109, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Lieux de consultation
Siège social de Safe, greffe du tribunal de commerce de Lyon
des documents
et site Internet de la Société : www.safegrp.com
juridiques


13.2 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en
France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles
participations

Aucune cession ni prise de participation n’est intervenue au cours de l’exercice.


13.3 Activités des filiales et sociétés contrôlées
Safe SA (anciennement Safe Orthopaedics) est la société consolidante et la société-
mère du Groupe.

Safe SA détient directement (à 100%) deux filiales et principales sociétés
opérationnelles :
 Safe Orthopaedics SAS, créée fin 2020, société de droit français, est la
principale société opérationnelle et concentre l’essentiel des flux
opérationnels liés à son activité de commercialisation (dont les achats
stockés et la facturation aux clients du Groupe) ;
 Safe Medical, acquise en juillet 2020, société de droit français, ayant pour
activité la fabrication, le conditionnement et le nettoyage d’implants et
d’instruments orthopédiques.

Safe SA détient indirectement, à 100%, par le biais de la société Safe Orthopaedics
SAS, les entités suivantes :
 Safe Orthopaedics Ltd, société de droit britannique immatriculée au
Royaume-Uni le 1er mai 2018 sous le numéro 11338402, qui gère l’activité
du Groupe dans le cadre de sa distribution directe au Royaume-Uni ;
 Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, société de droit allemand
immatriculée au Registre du Commerce du Tribunal de Sarrebruck le 14 juin
2019 sous le numéro HRB 105489, qui gère l’activité du Groupe dans le
cadre de sa distribution directe en Allemagne ;
 Safe Orthopaedics LLC, société de droit américain immatriculée dans l’État
du Delaware en décembre 2011, qui gère l’activité du Groupe dans le cadre
de sa distribution directe aux Etats-Unis.

Safe SA détient indirectement, à 100%, par le biais de la société Safe Medical :



- 97 -
 Safe Medical MFU, société de droit tunisien acquise par la voie de cession
de la totalité de ses actions au groupe entre le 24 juillet et le 4 août 2020,
ayant pour activité la fabrication des pièces mécaniques.

Pour plus de détails concernant les résultats statutaires 2024, se référer au
paragraphe 4.1 des notes annexes aux comptes sociaux de la Société.



13.4 Renseignements relatifs à la répartition du capital

Les tableaux de l’actionnariat ci-après présentent la répartition du capital social et
des droits de vote de la Société à la date de dépôt du présent Rapport Annuel
Financier 2024 :

Tableau de répartition du capital au 31 décembre 2024

Situation au 31 décembre 2024 sur
Situation au 31 décembre 2024 sur une base pleinement diluée (1)
une base non diluée



% du capital
Nombre maximum Nombre d'actions
Nombre maximum Nombre maximum post exercice
d'actions total post exercice
d'actions susceptibles d'actions susceptibles de l'ensemble
susceptibles d’être de l'ensemble des
Nombre d'actions % du capital d’être émises par d’être émises par des
émises par instruments
exercice des BSPCE en exercice des OCABSA instruments
exercice des BSA dilutifs en
circulation et OCEANE dilutifs en
en circulation circulation
circulation

Total mandataires dirigeants - 0,00% - - - - 0,00%
Total salariés - 0,00% - 0 - 0 0,00%
Total autres fondateurs et consultants - 0,00% - - - - 0,00%
EHGO Securitization Fund - 0,00% 0 - - 0 0,00%
GCFO 20 - 0,00% - - 631 041 667 631 041 667 98,79%
Total investisseurs - 0,00% 0 - 631 041 667 631 041 667 98,79%
Total Flottant 7 718 272 100,00% 0 0 - 7 718 272 1,21%
TOTAL 7 718 272 100,00% 0 0 631 041 667 638 759 939 100,00%



Tableau de répartition des droits de vote à la date du 31 décembre 2024

Situation au 31 décembre 2024 sur une
Situation au 31 décembre 2024 sur une base pleinement diluée (1)
base non diluée



% des droits de
Nombre maximum
Nombre maximum Nombre maximum Nombre d'actions vote post
d'actions
d'actions susceptibles d'actions susceptibles total post exercice exercice de
Nombre de droits de % des droits de susceptibles d’être
d’être émises par d’être émises par de l'ensemble des l'ensemble des
vote vote émises par exercice
exercice des BSPCE en exercice des OCABSA et instruments dilutifs instruments
des BSA en
circulation OCEANE en circulation dilutifs en
circulation
circulation


Total mandataires dirigeants - 0,00% - - - - 0,00%
Total salariés - 0,00% - 0 - 0 0,00%
Total autres fondateurs et consultants - 0,00% - - - - 0,00%
EHGO Securitization Fund - 0,00% 0 - - 0 0,00%

GCFO 20 - 0,00% - - 631 041 667 631 041 667 98,79%

Total investisseurs - 0,00% 0 - 631 041 667 631 041 667 98,79%
Total Flottant 7 718 272 100,00% 0 0 - 7 718 272 1,21%
TOTAL 7 718 272 100,00% 0 0 631 041 667 638 759 939 100,00%



Note : les actions inscrites au nominatif depuis deux ans ou plus bénéficient d’un droit de vote
double

Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d’un capital
(1)

pleinement dilué, c’est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non
d’OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l’ensemble des OCA converties en
actions.


- 98 -
Sur les 3 dernières années, la Société n’a pas eu connaissance de mouvement
significatif.



13.5 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options consenties
ou de vente des actions attribuées
Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de restrictions imposées par le Conseil en matière
de levée d’options consenties ou de vente des actions attribuées.



13.6 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital
Au cours de l’exercice 2024, l’évolution du capital a été la suivante :
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
31/12/2023 3 425 416,49 34 255 965 0,10
Conversions de 10 OCEANE
04/01/2024 4 090 309,49 6 648 930 40 904 895 0,10
T19#2 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
17/01/2024 4 454 386,49 3 640 770 44 545 665 0,10
T19#3 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
22/01/2024 4 827 520,49 3 731 340 48 277 005 0,10
T19#4 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
29/01/2024 5 359 434,49 5 319 140 53 596 145 0,10
T19#5 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
05/02/2024 6 252 291,49 8 928 570 62 524 715 0,10
T19#6 par ABO
Conversions de 10 OCEANE
13/02/2024 7 897 027,49 16 447 360 78 972 075 0,10
T19#7 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
26/02/2024 9 459 527,49 15 625 000 94 597 075 0,10
T19#8 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
29/02/2024 11 433 211,49 19 736 840 114 333 915 0,10
T19#9 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
07/03/2024 14 111 782,49 26 785 710 141 119 625 0,10
T19#10 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
12/03/2024 15 897 496,49 17 857 140 158 976 765 0,10
T19#11 par ABO
Conversions de 2 OCEANE
21/03/2024 16 859 034,49 9 615 380 168 592 145 0,10
T19#12 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
21/03/2024 18 782 110,49 19 230 760 187 822 905 0,10
T20#1 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
17/04/2024 23 067 824,49 42 857 140 230 680 045 0,10
T20#2 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
25/04/2024 28 067 824,49 50 000 000 280 680 045 0,10
T20#3 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
10/05/2024 35 567 824,49 75 000 000 355 680 045 0,10
T20#4 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 40 567 824,49 50 000 000 405 680 045 0,10
T20#5 par ABO




- 99 -
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 46 817 824,49 62 500 000 468 180 045 0,10
T20#6 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 51 817 824,49 50 000 000 518 180 045 0,10
T20#7 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
22/05/2024 56 817 824,49 50 000 000 568 180 045 0,10
T20#8 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
24/05/2024 66 192 824,49 93 750 000 661 930 045 0,10
T20#9 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
04/06/2024 79 526 157,49 133 333 330 795 263 375 0,10
T20#10 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
12/06/2024 99 526 157,49 200 000 000 995 263 375 0,10
T20#11 par ABO
Conversions de 10 OCEANE
14/06/2024 124 526 157,49 250 000 000 1 245 263 375 0,10
T20#12 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
17/06/2024 141 192 823,49 166 666 660 1 411 930 035 0,10
T20#13 par ABO
Conversions de 100 OCEANE
18/06/2024 172 442 823,49 312 500 000 1 724 430 035 0,10
T1#1 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/06/2024 188 067 823,49 156 250 000 1 880 680 035 0,10
T1#2 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
28/06/2024 203 692 823,49 156 250 000 2 036 930 035 0,10
T1#3 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
28/06/2024 213 067 823,49 93 750 000 2 130 680 035 0,10
T1#4 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
04/07/2024 222 442 823,49 93 750 000 2 224 430 035 0,10
T1#5 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
08/07/2024 231 817 823,49 93 750 000 2 318 180 035 0,10
T1#6 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
12/07/2024 241 192 823,49 93 750 000 2 411 930 035 0,10
T1#7 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
16/07/2024 251 192 823,49 100 000 000 2 511 930 035 0,10
T1#8 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
18/07/2024 272 026 156,49 208 333 330 2 720 263 365 0,10
T1#9 par ABO
Conversions de 180 OCEANE
22/07/2024 347 026 156,49 750 000 000 3 470 263 365 0,10
T1#10 par ABO
Conversions de 20 OCEANE
08/08/2024 355 359 489,49 83 333 330 3 553 596 695 0,10
T1#11 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
12/08/2024 367 859 489,49 125 000 000 3 678 596 695 0,10
T2#1 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
22/08/2024 386 609 489,49 187 500 000 3 866 096 695 0,10
T2#2 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
04/09/2024 405 359 489,49 187 500 000 4 053 596 695 0,10
T2#3 par ABO
Regroupement de 3 000 actions
13/09/2023 364 823 460,00 - 4 052 245 497 1 351 198 270,00
pour 1 action
Conversions de 30 OCEANE
02/10/2024 393 376 500,00 105 752 1 456 950 270,00
T2#4 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
11/10/2024 427 126 230,00 124 999 1 581 949 270,00
T2#5 par ABO




- 100 -
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
Conversions de 50 OCEANE
23/10/2024 483 376 140,00 208 333 1 790 282 270,00
T2#6 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/10/2024 531 590 310,00 178 571 1 968 853 270,00
T2#7 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
28/10/2024 579 804 480,00 178 571 2 147 424 270,00
T2#8 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
04/11/2024 644 808 060,00 240 754 2 388 178 270,00
T2#9 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
06/11/2024 713 798 190,00 255 519 2 643 697 270,00
T2#10 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
07/11/2024 784 850 580,00 263 157 2 906 854 270,00
T2#11 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
13/11/2024 876 762 090,00 340 413 3 247 267 270,00
T2#12 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/11/2024 1 031 720 490,00 573 920 3 821 187 270,00
T2#13 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
04/12/2024 1 231 661 160,00 740 521 4 561 708 270,00
T2#14 par ABO
Conversions de 200 OCEANE
10/12/2024 2 083 933 440,00 3 156 564 7 718 272 270,00
T3#1 par ABO
Réduction du capital par
30/12/2024 37 047,71 7 718 272 0,0048 diminution de la valeur
nominale
31/12/2024 37 047,71 7 718 272 0,0048




A la date de rédaction du présent rapport annuel financier, le capital social de la
Société s’élève à 868 870,40 €, divisés en 181 223 actions de 4.80 € de valeur
nominale chacune. Celui-ci est le résultat de l’opération de regroupement d’actions
intervenue le 4 juillet 2025.


13.7 Évolution du titre – Risque de variation de cours

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché EURONEXT
GROWTH à Paris, sous le code ISIN FR001400F1V2 et mnémonique ALSAF.

L’ensemble des actions composant le capital social de la Société est échangeable
sur le marché règlementé. Le capital social de la Société était composé à la date de
clôture de l’exercice 2024 de 7 718 272 actions ; à la date de la clôture de l’exercice,
la capitalisation boursière de la Société était de 540 209 €.




- 101 -
13.8 État récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants et
personnes mentionnés à l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier sur
les titres de la Société réalisées au cours d l’exercice écoulé
Néant.


13.9 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat
d’actions au cours de l’exercice

Les Assemblées générales de la Société du 7 juin 2019, du 4 août 2020, du 18 juin
2021 et du 18 juillet 2022, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en
œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de
l’article L. 225-209 du code de commerce et conformément au Règlement Général
de l’AMF.

Les principaux termes de ces autorisations étaient les suivants :

Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions,
étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.

Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions
de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.

Objectifs des rachats d’actions :
 favoriser l’animation et la liquidité des actions de la Société dans le cadre
d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
 honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition
d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres
allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros

 Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être
réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations
sur blocs de titres.

 La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou
instruments dérivés.



- 102 -
 Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Au cours de l’exercice 2024, la Société n’a pas procédé à des opérations d’achat et
de vente d’actions propres.


13.10 Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de
commerce, nous vous indiquons les informations suivantes :

 pour les fournisseurs de la société, le nombre et le montant total hors taxe
des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en
pourcentage au montant total des achats hors taxe de l'exercice ;

 pour les clients de la société, le nombre et le montant total hors taxe des
factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme
est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en
pourcentage au chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice.


Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de
l’exercice dont le terme est échu (exprimé en €)




- 103 -
Article D. 441-6 I. 1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de Article D. 441-6 I. 2° : Factures émises non réglée s à la da te de clôture de
l’exercice dont le te rme est é chu l’exe rcice dont le terme est échu
0 jour Total 0 jour Total
31 à 60 61 à 90 91 jours e t 61 à 90
1 à 30 jours (1 jour et 1 à 30 jours 31 à 60 jours 91 jours e t plus (1 jour et
(indicatif) jours jours plus (indicatif) jours
plus) plus)
A. Tranches de reta rd de paiement
Nombre de
factures
conce rnée s

Montant
total des
factures 65 851 € 992 134 € 1 396 742 166 754 €
293 740 € TTC 44 995 € TTC - - - 166 754 € TTC
concernée s TTC TTC € TTC TTC
(préciser : HT
ou TTC)

Pourcentage
du monta nt
total des
achats de 12,16% 2,73% 1,86% 41,08%
l’exercice
(préciser : HT
ou TTC)
Pourcentage
du chiffre
d’affa ires de
100%
l’exercice
(préciser : HT
ou TTC)
B. Factures exclues du (A) relatives à des de ttes et cré ance s litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
exclues

Montant
total des
factures
exclue s
(préciser : HT ☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture ☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture
ou TTC) ☐ Délais légaux : (préciser) ☐ Délais légaux : (préciser)
C.
Dé lais de
paiement de
réfé rence
utilisés pour
le ca lcul des
reta rds de
paiement




- 104 -
13.11 Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2024, les salariés détiennent 0,0 % du capital de la société.

Certains salariés du Groupe sont titulaires de bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (BSPCE), de bons de souscription d’action (BSA) ou bénéficient de plans
d’attribution d’actions gratuites pouvant leur conférer 1,59 % du capital en cas d’exercice
intégral.

13.12 Ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
Lors de sa réunion du 13 septembre 2024, le Conseil d’administration a procédé à
l’ajustement des bases d’exercice des bons de souscription d’actions (« BSA »), des
obligations convertibles en actions (« OCEANE ») et des bons de souscriptions de parts de
créateurs d’entreprise (« BSPCE »).

Nouvelle parité d’exercice après ajustement =
Parité d’exercice avant ajustement / 3000

Ainsi, les nouvelles bases d’exercice ressortent comme suit :

Plans - BSA Parité d'exercice avant ajustement Parité d'exercice après ajustement

1 BSA 01-2028 1 BSA donne droit à 0,00000186 action 1 BSA donne droit à 0,00000000062 action
2 BSA ABO 1 BSA donne droit à 0,00000186 action 1 BSA donne droit à 0,00000000062 action
3 BSA INVISTM 1 BSA donne droit à 0,00000186 action 1 BSA donne droit à 0,00000000062 action

Plans - OCA Parité d'exercice avant ajustement Parité d'exercice après ajustement

1 OCEANE donne droit à un nombre
1 OCA ABO d'actions calculé selon une formule basée Aucun ajustement nécessaire
sur le cours de l'action de la Société

Plans - BSPCE Parité d'exercice avant ajustement Parité d'exercice après ajustement

1 BSPCE 01-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
2 BSPCE 03-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
3 BSPCE 04-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
4 BSPCE 01-2018 1 BPSCE donne droit à 0,00000186 action 1 BSPCE donne droit à 0,00000000062 action

Plans - BSPCE Parité d'exercice avant ajustement Parité d'exercice après ajustement

1 BSPCE 01-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
2 BSPCE 03-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
3 BSPCE 04-2016 1 BPSCE donne droit à 0,00000197 action 1 BSPCE donne droit à 0,000000000657 action
4 BSPCE 01-2018 1 BPSCE donne droit à 0,00000186 action 1 BSPCE donne droit à 0,00000000062 action




- 105 -
II Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Bilan actif consolidé
Bilan actif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles 148 10
Immobilisations corporelles 1 574 1 959
Droits d'utilisation 930 1 608
Immeubles de placement
Immobilisations financières 111 145
Participations dans les entreprises associées
Impôts différés - actif 1 272 65 744
Autres actifs non courants
Actif non courant 4 036 69 466


Stocks et en-cours 3 396 4 281
Créances d'exploitation 3 418 2 176
Instruments financiers actif
Autres actifs courants (135) 1 223

Trésorerie et équivalents de trésorerie 317 780
Actif courant 6 997 8 459


Actifs non courants détenus en vue de la vente & act abandonnées
Total ACTIF 11 033 77 925




- 106 -
Bilan passif consolidé

Bilan passif consolidé (en milliers d'euros) 2024 2023



Capital 37 3 425
Primes liées au capital 41 044 38 583
Réserves 1 879 820 (38 919)
Résultat net Part du groupe (1 929 323) (205 444)
Auto-contrôle
Autres réserves
Capitaux propres part du groupe (8 422) (202 354)


Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres (8 422) (202 354)


Engagements retraite et assimilés 342 9
Provisions non courantes 18 18
Impôts différés - passif 247 39
Endettement non courant 1 514
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes 828 1 278
Autres passifs non courants 60 2 184
Passif non courant 1 496 5 042


Provisions courantes 143 687
Endettement courant 10 787 268 050
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes 173 363
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 669 2 120
Instruments financiers passif
Autres passifs courants 2 187 4 014
Passif courant 17 959 275 235


Passifs non courants détenus en vue de la vente & act abandon.
Total PASSIF 11 034 77 922




- 107 -
Compte de résultat consolidé
E tat du résultat n et ( en m illiers d ' eu ros) 2024 2023



Chiffre d'affaires 5 041 5 810
Achats consommés (2 391) (1 487)
Charges externes (4 868) (2 296)
Charges de personnel (3 020) (5 464)
Impôts et taxes (59) (104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (802) (2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants (1 815) 46
Résu ltat opérationn el cou ran t ( 7 914) ( 6 372)


Produits opérationnels non courants 5 958 629
Charges opérationnelles non courantes (292) (444)
Au tres produ its et ch arg es op érationn els n on courants 5 667 185


Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)
Dépréciations des écarts d'acquisition (1 792)
Résu ltat opérationn el ( 2 247) ( 7 978)


Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut (2 121 506) (138)
Coût de l' en d ettem en t f inan cier net ( 2 121 506) ( 138)


Autres produits et charges financiers 259 639 (263 200)
Résu ltat f in an cier ( 1 861 867) ( 263 338)


Impôts sur les résultats (65 210) 65 872
Quote-part de résultat des entreprises associées
Résu ltat net des activités p oursuivies ( 1 929 323) ( 205 444)


Résultat net des activités abandonnées
Résu ltat net de l' en semb le con solid é ( 1 929 323) ( 205 444)


Intérêts minoritaires
Résu ltat net ( P art d u g rou p e) ( 1 929 323) ( 205 444)


Résultat de base par action - 0,93 - 0,10
Résultat dilué par action - 0,71 - 0,08




- 108 -
Tableau de flux de trésorerie consolidé
(en milliers d'euros) 2024 2023



Résultat net total des entités consolidées F99 (1 929 323) (205 444)
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE F99
Dividendes reçus des mises en équivalence F99
Dotations nettes aux amortis. dépr. et provisions 343 4 321
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés F99 39
Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur F99 (260 791) 263 520
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs F99 985
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie F99
CAF après coût de l'endettement financier 62 436
CAF après coût de l'endettement financier (2 188 786)


Coût de l'endettement financier F99 2 121 530 138
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés F99 65 210 (65 872)
CAF avant coût de l'endettement financier et impôt (3 299)
CAF avant coût de l'endettement financier et impôt (2 047)
Variation du BFR (1 220) 68 042
Flux tréso actifs non courants à céder et act abandonnées F99
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I) F99 (3 267) 64 743
Acquisitions d'immobilisations (93) (56)
Cessions d'immobilisations
Réduction des autres immobilisations financières F99 61


Incidence des variations de périmètre
Flux tréso actifs non courants à céder et act abandonnées
Variation nette des placements à court terme
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II) F99 (33) (56)


Variation nette des emprunts (2 119 828) (2 315)
Émissions d'emprunts F99 1 806
Dont remboursements des droits d'utilisation (IFRS16) F99 (309)
Dividendes versés des filiales F99
Dividendes reçus/versés de la société mère F99
Augmentations / réductions de capital F99 2 123 505 3 990
Actionnaires : capital appelé non versé F99
Cessions (acq.) nettes d'actions propres F99 (0)
Variation nette des concours bancaires F99 (0)
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III) F99 3 677 1 675
Variation de change sur la trésorerie (IV) F99 3 (1)
Variation de change sur autres postes du bilan F99
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV) F99 3 (1)


VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV) F99 380 66 361
Trésorerie : ouverture F99 778 296
Trésorerie : correction à-nouveaux / reclassements F99 38
Trésorerie : clôture F99 313 778




- 109 -
Tableau de variation des capitaux propres
Réserves de Capitaux
Primes liées Résultat net
Libellé (en millier d'euros) Capital Réserves Auto-contrôle conversion propres part
au capital Part du groupe
groupe du groupe



2022 14 152 37 980 (45 472) (78) (897) (6 965) (1 279)


Affectation du résultat N-1 (6 965) 6 965
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et
(10 727) 603 14 114 3 990
souscrip
Résultat (2) (205 442) (205 444)
Autres augmentations, diminutions (51) 80 28
Reclass, restruct., chang .de méth. (232) (1) 270 37
Ecart de conv. - Effet de change 317 317
Variations de périmètre
Autres (1) (2) (3)
2023 3 425 38 583 (38 608) (310) (205 444) (202 354)
*
Affectation du résultat N-1 (205 444) 205 444
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et
2 123 505 2 123 505
souscrip
Résultat 1 (1 929 325) (1 929 323)
Autres augmentations, diminutions
Reclass, restruct., chang .de méth. (2 126 894) 2 461 2 124 432 (0)
Ecart de conv. - Effet de change (720) (720)
Variations de périmètre
Autres (0) 470 1 471
2024 37 41 044 1 880 851 (1 030) (1 929 323) (8 422)




- 110 -
1. Faits marquants de l’exercice
a) Sortie de la procédure de redressement judiciaire

Le 06 novembre 2024, Safe SA et ses filiales françaises annoncent être sorties de la
procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal de Commerce de Pontoise
notifiés le 5 novembre 2024. Ce dernier a validé les plans de redressement ainsi que la
nouvelle stratégie insufflée et mise en œuvre par la nouvelle équipe dirigeante depuis le 15
décembre 2023.

Les plans de redressements présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 ont convaincu.
Parmi les actions majeures engagées :
- la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
- la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par
agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
- la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter les
capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

Par ailleurs, afin d'accroître les synergies opérationnelles et géographiques entre les sociétés
SpineUp d'une part, et Safe Medical et Safe Orthopaedics d'autre part, il est envisagé de les
réunir autour d'un seul holding sous le nom « Up Group ».

Cette forte complémentarité entre les activités des deux groupes n’a pas attendu l’opération
de rapprochement. SpineUp a d'ores et déjà orienté toutes ses commandes de production
de ses nouveaux projets vers les sociétés du groupe Safe.

Passif lié au redressement judiciaire compris dans les dettes financières et les autres dettes

Par jugement en date du 5 novembre 2024, le Tribunal de commerce de Pontoise a arrêté le
plan de redressement de la société Safe et de ses filiales Safe Orthopaedics SAS et Safe
Medical.

Ce jugement a acté les propositions de règlements des créanciers, à savoir :

- Passif super privilégié : Remboursement en 23 mensualités égales et constantes
- Frais de justice : Remboursement à hauteur de 100% dans le mois qui a suivi le
jugement
- Passif privilégié et chirographaire :
o Première option : Remboursement de 100% de la créance admise sur 10 ans
 2% à la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan
 3% à la date du 2ème anniversaire de l’adoption du plan
 5% à la date du 3ème anniversaire de l’adoption du plan
 6% à la date du 4ème anniversaire de l’adoption du plan




- 111 -
 7% à la date du 5ème anniversaire de l’adoption du plan
 11% à la date du 6ème anniversaire de l’adoption du plan
 15% à la date du 7ème anniversaire de l’adoption du plan
 16% à la date du 8ème anniversaire de l’adoption du plan
 17% à la date du 9ème anniversaire de l’adoption du plan
 18% à la date du 10ème anniversaire de l’adoption du plan
o Deuxième option : Pour les créanciers dont la créance est admise pour un
montant inférieur à 5 000 € et acceptent expressément de ramener le monteur
de leur créance à 500 €, remboursement de 100% de leur créance ainsi
réduite.
- Passif inférieur à 500 € : Remboursement à 100%


Type de Passif 2025 2026 2027 à 2034
AGS 716 405,66 € 358 202,83 € 358 202,83 € - €
Autres 4 542 991,64 € 90 859,83 € 136 289,75 € 4 315 842,06 €

Total 5 259 397,30 € 449 062,66 € 494 492,58 € 4 315 842,06 €




Par ailleurs, les jugements rendus ont autorisés l’abandon de l’ensemble des créances /
dettes entre les 3 sociétés concernées par la procédure de redressement judiciaire.


b) Transformation engagée par la nouvelle gouvernance du Groupe

Suite à l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une page s’est tournée au sein
de la gouvernance du Groupe Safe avec un remaniement majeur de la composition de son
Conseil d’Administration et de sa Direction Opérationnelle comme décrit précédemment.

Forte de cette nouvelle configuration, la Direction a engagé dès le 18 décembre 2023 un
audit complet du groupe visant à préparer un projet de plan de redressement avec le
concours de l’administrateur judiciaire en vue de sa présentation auprès du Tribunal de
Commerce de Pontoise. Sur le plan stratégique, la volonté du management a été de
conserver l’articulation autour des filiales Safe Medical (production de dispositifs médicaux
de chirurgie orthopédique) et Safe Orthopaedics (la conception, la fabrication et la
commercialisation de technologies prêtes-à- l’emploi pour la chirurgie du dos).

La Direction a dès lors étudié de nouvelles configurations industrielles visant à augmenter les
capacités d’usinage de Safe Medical, à réduire ses délais de production et à créer une offre
spécifique liée à sa capacité à livrer des produits stériles. Ces nouvelles bases ont permis un
rapide redéploiement commercial de la gamme Safe Orthopaedics, condition nécessaire au
retour de la croissance et de la rentabilité à long terme.



- 112 -
Pour faire face à cette réorganisation structurante et sécuriser sa feuille de route, la Direction
a étudié avec les partenaires financiers du groupe de nouvelles pistes de financement à court
et moyen terme.

Courant 2024, la direction a continué sa réorganisation ainsi que sa recherche de
financement.



2. Principales variations de périmètre
Aucune variation de périmètre n’a eu lieu en 2024.



3. Financement et émissions de valeurs mobilières
Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum
de 29,9 millions d’euros sous conditions

Le 14 mars 2023 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un emprunt obligataire d’un
montant nominal maximum potentiel de 29.900.000 euros sur 59 mois, par émission de bons
d’émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions
nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

Cet emprunt obligataire est composé de 4 tranches de 600.000 euros de valeur nominale
chacune et de 55 tranches de 500.000 euros de valeur nominale chacune, soit au total
29.900 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 1.000 euros. Ce financement devait
permettre à la société de financer son besoin en fonds de roulement et son plan de
croissance portant particulièrement sur :

 Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d’atteindre l’équilibre
financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la
production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille
à la réduction des OPEX et de l’amélioration de son BFR
 La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie
de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans
le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d’une
force commerciale dédiée à l’ensemble de ces géographies
 La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de
déployer son modèle technologique et commercial à l’international et souhaite être en
mesure de financer ce type d’opportunité sur fonds propres.

Ce contrat a été suspendu le 31 juillet 2023 compte tenu de l’évolution du cours de bourse
de la société et de la situation financière dans laquelle se trouvait le Groupe. Sa reprise a été
effective le 11 mars 2024 avec la signature d’un premier avenant pour un financement de



- 113 -
850 k€ environ devant assurant au Groupe le financement de la période d’observation, et
complété par la signature de deux nouveaux avenants le 06 septembre et 17 octobre 2024
portant sur la mise en place d’un financement de 3,3 M€ environ pour assurer le financement
du plan de continuation du Groupe, au lieu des 850 k€ prévu initialement.

Au titre de ce contrat, la société a tiré 10 tranches pour un montant total de 2 404 milliers
d’euros, en 2024.

4. Évolution du capital social
Réalisation d’un regroupement d’actions à raison d’1 action nouvelle contre 3 000 actions
existantes

Le 13 septembre 2024, le Groupe a annoncé que le Conseil d’Administration, à l’issue de sa
réunion en date du 10 septembre 2024, a décidé de mettre en œuvre un regroupement des
actions composant son capital social, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de
270 euros contre 3.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 euro, ainsi que l’y
a autorisé l’Assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2024 aux termes de sa
première résolution.

Ce regroupement visait à réduire la volatilité du cours de l’action Safe et favoriser sa
stabilisation. Il constitue une opération d’échange d’actions, sans incidence sur le montant
du capital social : seule la valeur nominale de l’action et, corrélativement, le nombre d’actions
en circulation, ont été modifiés.

Les opérations de regroupement ont débuté le vendredi 26 juillet 2024, et se sont s'achevées
le mardi 10 septembre 2024, et les nouvelles actions regroupées ont été remises à la côte à
compter du lundi 16 septembre 2024. Toutes choses égales par ailleurs, cette opération a
été sans impact sur la valeur globale des titres Safe détenus en portefeuille par les
actionnaires, exception faite des rompus.

Les principales caractéristiques de ce regroupement sont, à la date du présent communiqué,
les suivantes :

 Base de regroupement : échange de trois mille (3.000) actions ordinaires anciennes
d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action
nouvelle de deux cent soixante-dix euros (270 €) de valeur nominale unitaire portant
jouissance courante
 Nombre d’actions soumises au regroupement : quatre milliards cinquante-trois
millions cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingt-quinze
(4.053.596.696) actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire.
 Nombre d’actions à provenir du regroupement : un million trois cent cinquante et un
mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.351.198) de 270 € de valeur nominale unitaire. Il est




- 114 -
indiqué que la société a annulé cinq cent quatre (504) actions anciennes non-
présentées au regroupement
 Date du regroupement : le regroupement des actions a pris effet le 10 septembre
2024, soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement
 Période d'échange : quarante-quatre (44) jours à compter de la date de début des
opérations de regroupement, soit du 29 juillet 2024 au 10 septembre 2024 inclus.
 Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles a été
effectuée selon la procédure d’office.
 Titres formant rompus : les actionnaires qui n’avaient pas un nombre d'actions
anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devaient faire leur
affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus
afin d'obtenir un multiple de trois mille sept cents (3.000) jusqu'au 10 septembre 2024.
Passé ce délai, les actionnaires qui n'avaient pas pu obtenir un nombre d'actions
multiple de trois mille sept cents (3.000) ont été indemnisés dans un délai de trente
(30) jours à partir du 10 septembre 2024 par leur intermédiaire financier. En
application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration
d’une période trente (30) jours à compter du 10 septembre 2024, les actions nouvelles
qui n’avaient pu être attribuées individuellement et correspondant à des actions
formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes
provenant de la vente ont été réparties proportionnellement aux droits formant rompus
des titulaires de ces actions. Les actions non regroupées ont été radiées de la cote à
l'issue de la période de regroupement.
 Droit de vote : les actions nouvelles bénéficiaient immédiatement du droit de vote
double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement
des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes
bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui
avaient été inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour
l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles était réputé débuter à la
date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
 Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions ont eu
lieu auprès de Uptevia (ex. CACEIS Corporate Trust), 12 place des États-Unis CS
40083 - 92549 Montrouge Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la
centralisation des opérations de regroupement. Les actions soumises au
regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris
jusqu’au 10 septembre 2024, dernier jour de cotation. Les actions issues du
regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris
à compter du 16 septembre 2024, premier jour de cotation.
 Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société : afin de faciliter les opérations de regroupement, ainsi que le permettent
les dispositions de l’article L. 225- 149-1 du Code de commerce et conformément à
la délégation conférée par l’Assemblée générale le 16 décembre 2022, le Conseil
d’administration a décidé à l’unanimité, lors de ses réunions du 21 décembre 2022 et
du 9 janvier 2023, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble
(i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE »)
émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth



- 115 -
Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 2021, (ii) des bons de
souscription d’actions (« BSA »), émis par la Société entre 2012 et 2018, (iii) des bons
de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») émis entre 2010 et
2018 par la Société et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, le cas
échéant (les « AGA » et, ensemble avec les OCEANE, les BSA et les BSPCE, les «
Valeurs Mobilières »), et de donner tous pouvoirs au Président pour publier un avis de
suspension au BALO. Le Conseil d’administration a décidé, lors de la même réunion,
que la suspension des Valeurs Mobilières entrait en vigueur à compter du 10 janvier
2023 (inclus) et se terminera le 24 février 2023 (inclus).
 Ajustement de la parité d’exercice des Valeurs Mobilières émises par la Société : afin
de préserver les droits porteurs des Valeurs Mobilières émises par Société, il a été
prévu que la parité d’exercice des OCEANEs, des BSA, des BSPCE et des AGA soit
ajustée par le Conseil d’administration de la Société à la suite du regroupement des
actions.

L'avis relatif dérogatoire au regroupement des actions a été publié au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires le 29 juillet 2024 et est disponible sur le site internet https://www.journal-
officiel.gouv.fr/pages/balo/ et sur le site internet de la Société (rubrique Investisseurs >
Communiqué de Presse).

Du fait de la réalisation du regroupement d’actions finalisé le 10 septembre 2024 et décrit
précédemment, le capital a diminué en 2024, passant d’un montant de 405 359 489,49 €, à
364 823 460,00 € au 13 septembre 2024, après prise en compte des conversions
d’OCEANE.
Réduction du capital social

Le 30 décembre 2024, le Groupe a annoncé que le Conseil d’Administration, à l’issue de sa
réunion en date du 30 décembre 2024, a décidé de procéder à une réduction de capital
motivée par des pertes. Cette opération de réduction de capital a été effectué par diminution
de la valeur nominal des titres. Elle est ainsi passée de deux cent soixante-dix (270) euros
par action à zéro virgule zéro, zéro quarante-huit (0,0048) euro par action. Le montant de 2
075 299 k€ a été affecté à un compte de réserve indisponible pour perte future.

A l’issue de cette opération le capital social de la société s’établit à 37 047,71 €, composé
de sept million sept cent dix-huit mille sept cent vingt-deux (7 718 722) actions de valeur
nominale zéro virgule zéro, zéro quarante-huit (0,0048) euro.




- 116 -
5. Évènements postérieurs à la clôture

a) Signature d’un important contrat avec un hôpital texan

Le 12 mars 2025, Safe Group a signé un contrat d’achat de solutions pour la colonne
vertébrale, avec un hôpital texan d’un grand groupe de santé américain comptant près de
200 hôpitaux et plus de 2 000 centres de santé. Au travers de cette collaboration, Safe Group
s'engage à fournir à des solutions prêtes à l’emploi et à la pointe de l’innovation, offrant
confort et fiabilité, tant pour le chirurgien que le patient.


b) Signature d’un accord de distribution au Vénézuéla

Le 24 avril 2025, Safe SA a signé un accord de distribution avec un acteur majeur du marché
vénézuélien de la chirurgie du rachis. Cet accord marque une étape supplémentaire dans
l’accélération du déploiement en Amérique du Sud, et dans l’engagement du Groupe à
améliorer l'accès aux soins de santé de haute qualité au Venezuela.


c) Lancement d’un nouveau plan de réduction du capital

Le 16 mai 2025 - Safe annonce la mise en œuvre du regroupement des actions composant
son capital social à raison de 1.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle,
conformément à la neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte des
actionnaires en date du 30 décembre 2024. Le lancement de ce regroupement a été décidé
par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2025.

L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la
Société et de sortir la Société du statut de « penny stock » afin d’en améliorer la perception
par le marché. Les opérations de regroupement auront lieu du 4 juin 2025 au 4 juillet 2025
inclus. Elles prendront effet le 7 juillet 2025, premier jour de cotation des actions issues du
regroupement. Cette opération sera sans incidence sur la valeur globale des actions Safe
détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Modalités du regroupement d’actions
Les principales caractéristiques du regroupement d’actions, qui figureront également dans
l’avis de regroupement qui sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60
du 19 mai 2025, sont les suivantes :
• Nombre d’actions soumises au regroupement : 77.830.528 actions
• Valeur nominale unitaire de l’action : 0,0048 euro
• Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400RKU0
• Parité d’échange : 1.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
• Nombre d’actions à provenir du regroupement : 77.830 actions
• Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 4,80 euros



- 117 -
• Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400ZU25


d) Obtention du 510(k) de la FDA la solution Frida de SpineUp

Le 5 juin 2025 à 18h. Safe Group, acteur de référence dans le domaine des dispositifs
médicaux pour la chirurgie de la colonne vertébrale, est heureux d’annoncer que Frida, la
plaque cervicale innovante développée par SpineUp, a obtenu le 510(k) de la Food and Drug
Administration (FDA). Cette autorisation marque une étape cruciale dans l'expansion de
SpineUp sur le marché nord-américain et témoigne de son engagement continu à fournir des
solutions médicales de pointe. Frida est une plaque cervicale de dernière génération offrant
une forte adaptabilité avec une multiplicité de taille de plaques et de vis. Grâce à cette
technologie, les professionnels de santé pourront offrir des traitements plus personnalisés,
répondant aux besoins spécifiques des chirurgiens et de leurs patients.

L'obtention du 510(k) de la FDA est le résultat de plusieurs années de recherche et
développement. Cette certification atteste de la sécurité et de l'efficacité de la solution Frida,
conformément aux normes strictes de la FDA, et qui devrait être commercialisée dès la fin
de l’année.

Cette certification permet au groupe Safe de pénétrer le marché de la plaque et de la cage
cervicale, également d’ajouter une gamme de produits à son catalogue grâce aux accords
de fabrication passés avec Spine up.


e) Prise d’effet des opérations de regroupement

Le 15 juillet 2025 Safe annonce la finalisation de l’opération de regroupement de ses actions
par échange de 1 action nouvelle de 4,80 euros de valeur nominale unitaire contre 1.000
actions anciennes de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire, conformément au calendrier
annoncé par un communiqué en date du 16 mai 2025.
Ce regroupement permet d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société.

L’ensemble des actions anciennes Safe de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire (code
ISIN FR001400RKU0) ont été radiées du marché Euronext Growth Paris (leur dernier jour de
cotation étant le 4 juillet 2025) et ont été remplacées par 181.223 actions nouvelles Safe de
4,80 euros de valeur nominale unitaire (code ISIN : FR001400ZU25). Le code mnémonique
(ALSAF) reste inchangé.

Les actionnaires détenant un nombre d’actions anciennes formant un multiple de 1.000 n’ont
aucune démarche ou formalité à accomplir. Ces actions ont été automatiquement
regroupées par leur intermédiaire financier, à raison d’une (1) action nouvelle pour mille
(1.000) actions anciennes. Les actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions anciennes
formant un multiple de 1.000 recevront automatiquement de leur intermédiaire financier une




- 118 -
indemnisation correspondant aux actions formant rompus dans un délai de trente (30) jours
à compter du 9 juillet 2025, soit au plus tard le 8 août 2025.


f) Signature d’un avenant n°4 au contrat de financement obligataire

Le 17 mars 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°4 au contrat de financement
obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le
14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°4, GCFO 20 et la Société sont convenus de modifier le
calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations convertibles ou échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») ainsi que leurs montants, afin de
continuer à sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe
Orthopaedics en répondant à leurs besoins de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°4, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat. Aux termes de
l’Avenant n°4, un nombre total de 2.926 OCEANE, représentant un montant nominal total de
2.926.000 euros, sont désormais susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par
GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°4
Aux termes de l’Avenant n°4, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son engagement
de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 2,926 millions d’euros,
soit effectué au travers du tirage, par la Société, de onze (11) tranches d’OCEANE (les
«Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage successivement de (i) une (1) tranche
d’OCEANE d’un montant nominal de 487.000 euros émise le 18 mars 2025, (ii) une (1)
tranche d’OCEANE d’un montant nominal de 556.000 euros, (iii) une (1) tranche d’OCEANE
d’un montant nominal de 348.000 euros, (iv) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant
nominal de 279.000 euros, (v) quatre (4) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
209.000 euros chacune, et (vi) trois (3) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
140.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale
conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche
Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des onze (11) Tranches Additionnelles est
d’environ 2,4 millions euros.




- 119 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 487 487 000 472 390 18-mars-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 556 556 000 539 320
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 348 348 000 337 560
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 279 279 000 270 630
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 2 926 2 926 000 2 838 220
- 120 -
g) Signature d’un avenant n°5 au contrat de financement obligataire

Le 23 juillet 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°5 au contrat de financement
obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le
14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°5, GCFO 20 et la Société sont convenus de modifier le
calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations convertibles ou échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») ainsi que leurs montants, afin de
continuer à sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe
Orthopaedics en répondant à leurs besoins de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°5, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat. Aux termes de
l’Avenant n°5, un nombre total de 3.200 OCEANE, représentant un montant nominal total de
3.200.000 euros, sont désormais susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par
GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°5
Aux termes de l’Avenant n°5, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son engagement
de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 3,2 millions d’euros, soit
effectué au travers du tirage, par la Société, de quatorze (14) tranches d’OCEANE (les
«Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage successivement de (i) trois (3)
tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 700.000 euros chacune dont la première a été
émise le 22 juillet 2025, et (ii) onze (11) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
100.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale
conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche
Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des quatorze (14) Tranches Additionnelles est
d’environ 2,3 millions euros.




- 121 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 700 700 000 679 000 22-juil-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
12 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
13 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
14 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 3 200 3 200 000 3 104 000
- 122 -
h) Litige DUMOUCHEL


La société a été assignée en mai 2024 par M. Pierre DUMOUCHEL afin d’obtenir un
complément de sa rémunération fixe de 5 830 euros et variable de 45 000 euros.

Le tribunal de de commerce de Pontoise, en date du 24 octobre 2025 a rendu un jugement
en faveur de M. Pierre Dumouchel, ordonnant le versement de 5 830 euros au titre du
complément de rémunération fixe, l’inscription au passif de la société le complément de
rémunération variable de 45 000 euros et le versement de 10 000 euros titres de l’article 700.

Le groupe n’entend pas faire appel de cette décision et attend de recevoir l’exécution du
jugement




6. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives
Les résultats et la trésorerie des sociétés sont affectés par la procédure de redressement
judiciaire.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 317 k€ au 31
décembre 2024.

Après suspension du contrat de financement signé le 14 mars 2023, la Société a annoncé
au cours de l’exercice 2024 avoir signé 3 avenants à ce contrat en vue de la mise en place
d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 2 404 bons d’émission
d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une
valeur nominale de 1 k€ chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 10 tranches
d’OCEANE. A la clôture, la société a reçu 2 404 k€ au titre de ces avenants.

A la date de publication de ce rapport, 2 avenants complémentaires ont été signés en date
des 17 mars et 22 juillet 2025 portant le nouveau financement à 4 870 k€. A ce jour, 9
tranches ont été tirées depuis la clôture de l’exercice 2024, pour un montant total de 3 488
k€.

Le solde de la ligne de financement restant à toucher à ce jour est de 2 500 k€.

Dans ce contexte d’incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de
trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :



- 123 -
- le tirage de 2 500 k€ sur le programme d’OCEANE d’ici aout 2026 ou équivalent ;
- les remboursements des dettes fournisseurs conformément aux plans d’apurement
sur 10 ans ;
- les remboursements des dettes fournisseurs, postérieures à l’entrée en redressement
judiciaire, échues conformément aux échéanciers négociés auprès de chacun ;
- le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de
nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux entités ;
- une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d’utiliser au
mieux ses capacités de production et les investissements réalisés ;
- une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de
ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français
et aux restructurations engagées ;
- le soutien financier en tant que de besoin d’ABO au-delà des montants prévus dans
le dernier avenant signé, conformément à la lettre de soutien adressé à la Société le
27 novembre 2025.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de
trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce
contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité
d’exploitation.

7. Principes, règles et méthodes comptables

7.1 Principe d’établissement des comptes
Base de préparation de l’information financière
En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement
européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l’exercice
2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting
Standards) telles qu’adoptées par l'Union européenne et publiées par l'International
Accounting Standards Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site internet de
l’Union européenne à l’adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2024 sont les mêmes que ceux retenus
pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des normes et/ou
amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne, applicables de
façon obligatoire à partir du 1er janvier 2024. En cas d’absence de normes ou d’interprétations
IFRS et conformément à la norme IAS 8 ≪ Principes comptables, changements d’estimations
comptables et erreurs ≫, le Groupe se réfère à d’autres normes IFRS traitant de
problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.




- 124 -
7.2 Principes de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique
à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions
édictées par les normes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les arrondis
au millier d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts
non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Safe SA et de ses filiales
pour la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. La liste des sociétés
consolidées figure en note 3.7.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 26 novembre 2024.



7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er
janvier 2024

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des
comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, à l’exception des
normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne dont l’application est obligatoire
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 :

- IFRS 17 et amendements liés - Contrats d'assurance ;
- IFRS 17 et IFRS 9 - Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 ;
- Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 - Informations à fournir sur les
méthodes comptables significatives ;
- Amendements à IAS 12 - Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une
transaction unique et Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ;
- Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables.

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe.


7.4 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31
décembre 2024
Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après
qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023 :

 Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non
courants assortis de convenant » ;
 Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accord de financement des dettes fournisseurs » ;



- 125 -
 Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » ;
 Amendements à IFRS 16 « Dette de loyers dans une opération de cession-bail ».

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements
de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires
aux pratiques comptables actuelles du Groupe.


7.5 Recours aux estimations
L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des
estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états
financiers. Compte tenu de la crise sanitaire en cours, le Groupe a procédé à un examen
approfondi de ces hypothèses et estimations.
Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation analysée sur la base de
la liquidité du Groupe, de son carnet de commande et de la reprise d’activité. Elles sont
établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations
peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou
par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces
estimations.

Les comptes consolidés de l’exercice ont été établis par référence à l’environnement
immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

 L’évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
 La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
 La valorisation des paiements en actions ;
 L’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de
regroupements d’entreprises ;
 L’évaluation des contrats de location ;
 L’évaluation retenue pour les tests de perte de valeur.



7.6 Date de clôture des exercices
Toutes les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes sociaux à la date du 31 décembre
2024.


7.7 Méthodes et périmètre de consolidation
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient
directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au
Conseil d’administration ou au sein de l’organe de direction équivalent, lui conférant le
pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées
contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale.



- 126 -
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 est le suivant :

 Safe SA, société consolidante ;
 Safe Orthopaedics SAS et ses filiales : Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics
Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC ;
 Safe Medical et sa filiale Safe Medical MFU.


Le Groupe est donc constitué de sept sociétés.


7.8 Conversion des comptes exprimés en devises
Les états financiers sont présentés en euros (milliers), qui est la monnaie fonctionnelle et la
monnaie de présentation des comptes de la société mère.

Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au taux de
change de clôture de l’exercice pour le bilan (à l’exception des capitaux propres convertis au
taux historique), au taux moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du
tableau des flux de trésorerie.

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur
à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises
étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change
en découlant sont reconnus sur le résultat de l’exercice.

Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les
capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain, de la livre sterling et du dinar tunisien utilisés pour
établir les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 sont
les suivants :

2024 2 023
L ib ellé
T au x d e clôtu re T au x moyen T aux d e clôtu re T au x m oyen



Euro - Dollar américain 1,0389 1,0821 1,1050 1,0500

Euro - Livre Sterling 0,8292 0,8466 0,8667 0,8694

Euro - Dinar tunisien 3,2941 3,3654 3,3941 3,3509




- 127 -
7.9 Distinction « courant » et « non courant »
Le Groupe applique une présentation du bilan en distinguant les parties courantes et non
courantes des actifs et des passifs, effectuées selon les règles suivantes :

 les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle
normal de l’activité sont classés en « courant » ;
 les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courant »
d’une part et en « non courant » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou
moins d’un an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1.


7.10 Immobilisations incorporelles
En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises
sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.


7.11 Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Aucune activation
de frais de recherche et développement n’a eu lieu depuis le 31 décembre 2015.

Les frais de recherche et développement portés à l’actif sont totalement amortis linéairement
sur leur durée d’utilité, soit 5 ans.


7.12 Brevets
Les coûts engagés par le Groupe préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets
sont comptabilisés en charges.


7.13 Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des
coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les logiciels
sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, soit 1 an.
7.14 Autres immobilisations incorporelles
Un goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre
de consolidation entre, d’une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part,
la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan
consolidé dans le poste « goodwill ».




- 128 -
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur (« impairment test ») au
minimum une fois par an ou lorsqu’apparaît un indice de perte de valeur. Si une perte de
valeur est ainsi constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable
est comptabilisé en charge dans l’exercice en résultat opérationnel de manière irréversible.

Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés en résultat l’année de
l’acquisition.


7.15 Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations
corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient diminué
du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en
cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant,
comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs
associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable.

Tous les frais de réparation, de maintenance et de mise en conformité des installations sont
comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

L’amortissement des actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de
la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement,
selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité.
Durée et mode d’amortissement

L’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur la durée d’utilité
estimée, soit :

Immobilisations Durée d'amortissement



Installations techniques, matériel et outillage 2 - 10 ans
Installations , agencements et aménagements divers 8 - 10 ans
Matériel de bureau et informatique 2 - 5 ans
Mobilier de bureau 8 - 10 ans




7.16 Subventions d’investissement
Le Groupe bénéficie des subventions publiques liées à certains de ses actifs. Conformément
à l’IAS 20, ces subventions sont présentées en produits différés.




- 129 -
7.17 Contrats de location
Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont
comptabilisés dans l’Etat de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la
constatation :

 d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loue pendant la durée du contrat
;
 d’une dette au titre de l’obligation de paiement.

La durée du contrat de location est définie contrat par contrat et correspond à la période
ferme de l'engagement plus toutes les périodes optionnelles dont l'exercice est
raisonnablement certain.

Dettes locatives

A la date de début du contrat, la dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la
valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, qui comprennent :

 les loyers fixes ;
 les loyers variables bases sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index a la date
de début du contrat ;
 les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ;
 les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non
renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse
que le preneur l’exercerait.

Les composantes non locatives, telles que les frais de gestion, les taxes ou la fourniture de
services de maintenance ne sont pas inclues.

Droits d’utilisation

A la date de début du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend :

 le montant initial de la dette locative à laquelle sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements
d’avance, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
 le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur. Ces coûts sont des
coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ;
 les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes
du contrat.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat de location.




- 130 -
Exemptions

Pour les contrats de location à court terme (inférieur ou égal à 12 mois) et les contrats de
location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (inférieur à 5 k€), le Groupe utilise les
deux exemptions permises par la norme (comptabilisation de la charge de loyer dans son
intégralité en résultat opérationnel).


7.18 Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs
mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L’évaluation et la
comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39.
La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La
direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale
et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de
clôture annuelle ou intermédiaire.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l’objet de test de valeur au
minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque
la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
7.19 Clients, comptes rattachés
Les créances clients sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la
juste valeur, qui correspond, en règle générale, à leur valeur nominale, sauf effet
d’actualisation éventuel.

Le Groupe applique le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9, et enregistre par
conséquent une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit
attendue à maturité.

À chaque arrêté, les créances clients sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes
éventuelles de valeur en cas de risques de non-recouvrement.

L’appréciation de ce risque tient compte des retards de paiement et des garanties obtenues.


7.20 Trésorerie et équivalents
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts
bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances
initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du
compte de résultat financier.




- 131 -
7.21 Juste valeur des instruments financiers
Les valeurs mobilières de placement qualifiées d’équivalents de trésorerie à la clôture de
l’exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur
leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti.

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au
bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de
même pour les autres créances et les autres dettes courantes.
La juste valeur des instruments financiers est hiérarchisée en 3 niveaux (1 à 3) correspondant
chacun à un degré d’observabilité de la juste valeur :

 les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d’après les prix
(non ajustés) cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou passif identiques ;
 les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d’après des
données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le
passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des
données dérivées des prix) ;
 les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d’après des
techniques d’évaluation qui comprennent des données relatives à l’actif ou au passif qui
ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non
observables).

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le
Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d’une catégorie d’instruments financiers
de niveau 1.


7.22 Stocks et en-cours
Du fait de la nature de l’activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des
instruments de pose (ancillaires) et des implants de différentes tailles pouvant conduire à des
cycles de rotation longs pour les tailles atypiques.

Les stocks sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et
finis, valorisés selon leur coût de production.

Les stocks de marchandises sont évalués au coût historique réel, en utilisant la méthode du
coût moyen pondéré pour le calcul de coût. Le coût historique correspond au total des prix
d’achats, frais de transformation et autres frais encourus.

Les marges internes si existantes sont retraitées à chaque clôture.




- 132 -
La dépréciation des stocks intervient si le prix de revient majoré des frais de
commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré.

Par ailleurs, les stocks peuvent être dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur date
de péremption (rotation lente).


7.23 Capital
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de
chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être
classées en tant qu’instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sur actions
sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôts.


7.24 Paiements en actions
Depuis sa création, le Groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en
instruments de capitaux propres sous la forme de « Bons de souscription d’actions »
(« BSA ») et de « Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise » (« BSPCE »)
attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d’administration.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de
capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à
bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une
augmentation des capitaux propres.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres
octroyés, depuis l’origine du Groupe, à des employés, membres du Conseil d’administration
ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des
chirurgiens.

La juste valeur des BSA et des BSPCE octroyés est déterminée par application du modèle
Black-Scholes de valorisation d’option.

La détermination de la juste valeur des bons de souscription intègre les conditions
d’acquisition des droits décrits dans la note 4.7.1


7.25 Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les
provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

 le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
 l’incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s’analysant comme une
obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle



- 133 -
provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe.
Elles incluent pour l’essentiel :

 les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de
fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation
des engagements d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS 19 révisée.
Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif ;
 les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des
activités du groupe à plus d’un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles
comprennent pour l’essentiel les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et
aléas prévisibles des activités du groupe à moins d’un an.

7.26 Avantages sociaux
7.26.1 Engagements de retraite
La norme IAS 19 révisée impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits
l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à
son personnel ou à un tiers.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à
prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement
de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes
versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour
lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l’information, le Groupe évalue ses
obligations conformément à la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel ».

Les prestations accordées aux salariés au titre des indemnités de départ en retraite font ainsi
l’objet d’une provision pour l’ensemble des salariés du Groupe en utilisant des hypothèses
d’évolution des salaires, d’âge de liquidation des droits, de taux d’inflation, de taux de
mortalité.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations
définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, éventuellement le coût
des services passés ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût
financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.




- 134 -
Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et de la
différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des
régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan
avec pour contrepartie les capitaux propres.


7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses
économiques retenues
L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :
 Taux d’actualisation : 3,53 %
 Taux de revalorisation des salaires : 2 %
 Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité officielles hommes et femmes
(selon la table INSEE homme / femme Tableau 68 - Table de mortalité des années 2018
- 2020, données provisoires arrêtées à fin décembre 2021 et communiquées en 2022).


7.27 Passifs financiers
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux
d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit
inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de
clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.
Les emprunts sont à taux fixe.


7.28 Avances conditionnées
Le Groupe bénéficie d’avances conditionnées.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 : s’agissant d’avances financières,
consenties à des taux d’intérêts inférieurs aux taux du marché, ces avances sont évaluées
selon IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs. Le montant résultant de
l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avance remboursable ne portant pas intérêt est
considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux
d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi et comptabilisé en
produits financiers. Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes »
et en « dettes financières courantes » selon leur échéance. L’abandon total, ou partiel, des
créances consenties, en cas de constat d’échec prononcé, est enregistré en subvention.

Crédit d’Impôt Recherche :

Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin d’inciter
la recherche technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant



- 135 -
les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de
l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois
exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le Crédit d’Impôt Recherche est présenté dans l’état du résultat global en diminution des
charges externes.


7.29 Information sectorielle
Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d’affaires en
distinguant d’une part l’activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe
Orthopaedics, et d’autre part l’activité de sous-traitance de production autour de Safe
Medical.


7.30 Reconnaissance des produits
Les produits des activités ordinaires correspondent à des entrées brutes d’avantages
économiques dont bénéficie l’entreprise au cours de l’exercice issus de la commercialisation
des produits et matériels chirurgicaux développés par le Groupe. Les produits sont constatés
en produits des activités ordinaires lorsque le Groupe a transféré à l’acquéreur les risques et
avantages inhérents à la propriété des biens conformément à IFRS 15.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue.


7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés
Le groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en
vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences
temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales
donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en
utilisant les derniers taux d’imposition adoptés.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit
d’impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices
imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés pourront
être imputés dans un délai raisonnable.

Pour les exercices présentés, en vertu d’IAS 12 § 35, la direction a considéré qu’eu égard à
l’historique récent du démarrage de l’activité et des pertes fiscales non utilisées, il n’y avait
pas lieu de reconnaitre d’impôt différé actif au titre du report en avant des pertes fiscales.

Les impôts différés ont été estimés par application du taux d’impôt de 25%.




- 136 -
La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments
qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi
comptabilisée en capitaux propres.
Les effets dus aux changements des taux d’impôts s’inscrivent en compte de résultat de
l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s’ils
concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.


7.32 Autres éléments du résultat global
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les
capitaux propres, sont présentés, le cas échéant dans la rubrique « autres éléments du
résultat global ».


7.33 Présentation du compte de résultat
Le Groupe présente son compte de résultat par nature.

Le résultat financier inclut :

 des charges liées au financement du Groupe : intérêts payés et des actualisations des
avances remboursables et passifs financiers ;
 des produits liés aux intérêts perçus ;
 les gains et pertes de change.


7.34 Résultat par action
Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net
part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de
l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation
est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de
capitaux propres émis par la société, en particulier les options de souscription d'actions et
les actions de performance. La dilution résultant de l’exercice d’options de souscription
d’actions ou d’actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme
IAS 33. Conformément à cette norme, les plans dont le cours de l’action est supérieur au
cours moyen de l’exercice sont exclus du calcul du résultat net par action dilué.

Par ailleurs, pour le calcul du résultat par action avant et après dilution, le résultat est corrigé
(le cas échéant) des impacts enregistrés directement en capitaux propres résultant de la
conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs.




- 137 -
7.35 Opérations intra-groupes
7.35.1 Opérations n’affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont
éliminées dans leur totalité.

7.35.2 Opérations affectant le résultat consolidé

L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée
à 100% du fait de la consolidation par intégration globale.


7.36 Gestion des risques
7.36.1 Risque de change

Le Groupe n’a pas pris, à ce stade, de dispositions de couverture afin de protéger son activité
contre les fluctuations des taux de change qui concernent principalement :
 La conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe
Orthopaedics LTD ;
 La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de Safe Medical MFU, la filiale
tunisienne de Safe Medical, toutes les deux acquises fin juillet 2020 ;
 La conversion en euros des comptes en dollar de sa filiale américaine Safe
Orthopaedics LLC.

Le Groupe ne peut cependant exclure qu’une possible augmentation future de son activité,
notamment aux Etats-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change
et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ce risque. La
Société envisage d’adopter, en temps utile, une politique de couverture afin de minimiser
l’impact des fluctuations de ces différentes devises sur ses résultats.

7.36.2 Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces
prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie
afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de
trésorerie du Groupe est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de
placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité
suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.




- 138 -
7.36.3 Risque de taux d’intérêt

L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt concerne les équivalents de trésorerie et
les titres de placement. Ceux-ci sont composés de comptes à terme. Les variations de taux
d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux
de trésorerie générés.

7.36.4 Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d’impôt recherche présentent un
risque de crédit jugé non significatif au regard de l’historique du Groupe.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments
financiers courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-
contractantes.

Concernant ses clients, le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit.
Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique
de risque de crédit approprié.

7.36.5 Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement
négociables sur un marché réglementé.



8. Notes aux états financiers consolidés

8.1 Immobilisations incorporelles
Le Groupe n’a procédé à aucune activation de coûts de développement au 31 décembre
2024. Dès lors, l’essentiel des immobilisations incorporelles correspond au goodwill dégagé
lors de l’acquisition de Safe Medical fin juillet 2020 pour un montant total de 1 792 k€.

Autres
Entrées de Sorties de Ecart de Autres
Libellé Ouverture Clôture Dotation variations de
périmètre périmètre conversion variations
périmètre


Ecart d'acquisition 1 792 1 792
Amortissements des écarts d'acquisition
Dépréciations des écarts d'acquisition (1 792) (1 792)
Valeur nette




Compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et des incertitudes qui en découlent,
les goodwill ont été dépréciés en totalité.

La valeur nette des autres immobilisations incorporelles est non significative à 10 k€.




- 139 -
Au g m en tatio Dim in u tion E cart d e V ariation s d e A u tres
L ib ellé O u vertu re Clôtu re
n In v E m p C ess R em b . con ve rsion p érim ètre variation s



Frais de développement 947 1 091 88 56
Concession s, brevets et droits similaires, brevets, licences 214 214
Autres immobilisations incorporelles 12 12
Im m ob ilis ation s in corp orelles 1 173 1 317 88 56
Dont immob ilisation s en crédit-bail :


F00 F99 F25 F30 F80


Dim in u tion E cart d e V ariation s d e A u tres
L ib ellé O u vertu re Clôtu re Dotation
C ess R em b . con ve rsion p érim ètre variation s



Amortissements des frais de développemen t (947) (947)
Amortissements con cessions, brevets & droits
(205) (210) (6)
similaires
Amortissements des autres immos incorp. (12) (12)
Am ortisse m en ts d es im m ob ilisation s
( 1 163) ( 1 169) ( 6)
in c orp orel les
Dont immob ilisation s en crédit-bail :




8.2 Immobilisations corporelles

Au gm en tatio Dim in ution E cart d e V ariation s d e Au tres
L ib el lé O u vertu re Clôtu re
n In v E m p Cess Remb . con version p érim ètre variation s




Constructions 49 51 1
Installations techniques, matériel & outillage 4 315 4 317 1 1
Autres immobilisations corporelles 1 599 1 602 3 0
Matériel de bureau 342 343 0
Matériel de transport 49 49 1
Matériel informatique 1 2 1 0
Mobilier- meubles et rangements durables
I mm obi lisations corporelles 6 411 6 364 5 3 ( 56)
Dont immobilisations en crédit-bail :




Au gm en tatio Dim in ution E cart d e V ariation s d e Au tres
L ib el lé O u vertu re Clôtu re
n In v E m p Cess Remb . con version p érim ètre variation s




Droit d’utilisation de biens immobiliers 2 691 1 777 (985) 71
Droit d’utilisation de véhicules de tourisme 415 (177) (238)
Droit d’utilisation de matériels de transport
Droit d’utilisation d'avions
Droit d’utilisation de matériels de production 153 153
Droit d’utilisation installations techniques
Droit d’utilisation matériels informatiques 25 25
Droit d’utilisation matériels de manutention
Droit d’utilisation autres actif s corporels
Droit d’utilisation licences informatiques
Droit d’utilisation autres actif s incorporels
Droit d' u tili sation 3 284 1 955 ( 985) ( 177) ( 167)
Dont locations IFRS 16: 3 284 1 955




Au titre de l’exercice 2024, la société a constaté 199 k€ de reprise de dépréciations en
application de la norme IAS 36 constatées principalement sur les imprimantes 3D. Les
principales variations de l’exercice 2024 concernent le matériel industriel et de bureau et



- 140 -
correspondent à des affectations de compte à compte des immobilisations en cours et des
autres immobilisations.

E cart d e V ariation s d e Au tres
L ib el lé O u vertu re Clôtu re Dotation Rep rise
con version p érim ètre variation s



Provisions - Usine, équipement et machines (470) (356) 114
Dépréciations sur autres immo. Corporelles (115) (90) 25
Dépréciations sur du matériel de bureau (4) 4
Dépréciations sur du matériel de transport
Dépréciations sur du matériel informatique
Dépréciations sur mobilier- meubles et rangements
D ép réciation s d es im m ob i lisation s
( 645) ( 446) 199
corp orelles




8.3 Autres actifs financiers non courants
Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie pour
les locaux ainsi que pour les véhicules de fonction de certains salariés du Groupe.

A noter également la constatation d’un impôt différé actif de 49,9 M€ constaté en application
de la norme IFRS 9 sur la juste valeur des dettes financières.
8.4 Stocks
Clôtu re O uvertu re

Lib ellé Bru t Dép réciation Net Bru t Dép réciation Net



Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements 489 489 553 553
En-cours de biens 97 97 120 120
Produits intermédiaires finis 2 091 (14) 2 077 1 245 (60) 1 185
Stocks de marchandises 763 (31) 733 2 422 2 422
S tocks et en - cours 3 441 ( 45) 3 396 4 340 ( 60) 4 281




Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits
intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés si le prix de revient
majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était
altéré (cf. note 3.22 de l’annexe des comptes consolidés), voir en cas de risque de
dépassement des dates de péremption.




- 141 -
8.5 Créances
8.5.1 Créances clients

Clotûre O uvertu re

Lib ellé Bru t Dép réciation Net Bru t Dép réciation Net



Avances et acomptes versés sur commandes 61 61 91 91
Clients et comptes rattachés 4 069 (712) 3 357 2 420 (335) 2 085
Créances d' exp loitation 4 130 ( 712) 3 418 2 511 ( 335) 2 176




Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an.

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics et privés
et à des distributeurs.

Quant à Safe Medical, l’entité commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs
médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale, en plus de Safe
Orthopaedics.

8.5.2 Autres actifs courants

Clotûre O uvertu re

Lib ellé Bru t Dép réciation Net Bru t Dép réciation Net



Créances rattachées à des participations 4 4 8 4 4
Créances sur personnel & org. Sociaux 34 34 25 25
Créances fiscales hors IS 472 472 748 748
Etat Impôt sur les bénéfices 122 122 206 206
Comptes courants 0 0 0 (0) (1) (1)
Autres créances 67 (0) 66 138 138
Actifs sur contrat
Compte d'ajustement intra-groupe bas de bilan (924) (924) (0) (0)
Compte de liaison Intra-groupe bas de bilan (0) (0) (0) (0)
Charges constatées d'avance 86 86 103 103
Autres actif s cou ran ts ( 138) 3 ( 135) 1 223 ( 1) 1 223




Au 31 décembre 2024 :

 les créances fiscales correspondent principalement aux crédits de TVA ;
 les charges constatées d’avance se rapportent principalement à des charges
courantes de prestations de sous-traitance.

8.5.3 Actif d’impôt courant

L’actif d’impôt courant est principalement composé de la TVA pour 472 k€ et de 122 k€ de
trop versé d’impôt sur les sociétés. Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244
quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche.




- 142 -
8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

L ib ellé O uvertu re Clôtu re



Disponibilités 780 317
Concours bancaires trésorerie passive 1 5
T résorerie n ette cou ran te 778 313


Dépréciations sur actions propres (0)
T résorerie n ette n on cou ran te ( 0)


T résorerie n ette 778 313



Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le
Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d’une catégorie d’instrument financier de
niveau 1.


8.7 Capitaux propres
8.7.1 Capital et primes liées au capital

Le capital social est fixé à la somme de 37 k€ divisé en 7 718 272 actions ordinaires
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,0048 € au 31 décembre 2024.

Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et bons de souscription
de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à
certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.




Le nombre de titres a évolué comme suit :

R eg rou p em en t Con version
Evolution du nombre de titre O u vertu re Clôtu re
d ' action s O CE AN E


Actions ordinaires 34 255 965 7 718 272 (4 052 245 497) 4 025 707 804




Au cours de l’exercice 2024, l’évolution du capital a été la suivante :




- 143 -
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
31/12/2023 3 425 416,49 34 255 965 0,10
Conversions de 10 OCEANE
04/01/2024 4 090 309,49 6 648 930 40 904 895 0,10
T19#2 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
17/01/2024 4 454 386,49 3 640 770 44 545 665 0,10
T19#3 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
22/01/2024 4 827 520,49 3 731 340 48 277 005 0,10
T19#4 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
29/01/2024 5 359 434,49 5 319 140 53 596 145 0,10
T19#5 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
05/02/2024 6 252 291,49 8 928 570 62 524 715 0,10
T19#6 par ABO
Conversions de 10 OCEANE
13/02/2024 7 897 027,49 16 447 360 78 972 075 0,10
T19#7 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
26/02/2024 9 459 527,49 15 625 000 94 597 075 0,10
T19#8 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
29/02/2024 11 433 211,49 19 736 840 114 333 915 0,10
T19#9 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
07/03/2024 14 111 782,49 26 785 710 141 119 625 0,10
T19#10 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
12/03/2024 15 897 496,49 17 857 140 158 976 765 0,10
T19#11 par ABO
Conversions de 2 OCEANE
21/03/2024 16 859 034,49 9 615 380 168 592 145 0,10
T19#12 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
21/03/2024 18 782 110,49 19 230 760 187 822 905 0,10
T20#1 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
17/04/2024 23 067 824,49 42 857 140 230 680 045 0,10
T20#2 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
25/04/2024 28 067 824,49 50 000 000 280 680 045 0,10
T20#3 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
10/05/2024 35 567 824,49 75 000 000 355 680 045 0,10
T20#4 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 40 567 824,49 50 000 000 405 680 045 0,10
T20#5 par ABO




- 144 -
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 46 817 824,49 62 500 000 468 180 045 0,10
T20#6 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
17/05/2024 51 817 824,49 50 000 000 518 180 045 0,10
T20#7 par ABO
Conversions de 4 OCEANE
22/05/2024 56 817 824,49 50 000 000 568 180 045 0,10
T20#8 par ABO
Conversions de 6 OCEANE
24/05/2024 66 192 824,49 93 750 000 661 930 045 0,10
T20#9 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
04/06/2024 79 526 157,49 133 333 330 795 263 375 0,10
T20#10 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
12/06/2024 99 526 157,49 200 000 000 995 263 375 0,10
T20#11 par ABO
Conversions de 10 OCEANE
14/06/2024 124 526 157,49 250 000 000 1 245 263 375 0,10
T20#12 par ABO
Conversions de 8 OCEANE
17/06/2024 141 192 823,49 166 666 660 1 411 930 035 0,10
T20#13 par ABO
Conversions de 100 OCEANE
18/06/2024 172 442 823,49 312 500 000 1 724 430 035 0,10
T1#1 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/06/2024 188 067 823,49 156 250 000 1 880 680 035 0,10
T1#2 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
28/06/2024 203 692 823,49 156 250 000 2 036 930 035 0,10
T1#3 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
28/06/2024 213 067 823,49 93 750 000 2 130 680 035 0,10
T1#4 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
04/07/2024 222 442 823,49 93 750 000 2 224 430 035 0,10
T1#5 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
08/07/2024 231 817 823,49 93 750 000 2 318 180 035 0,10
T1#6 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
12/07/2024 241 192 823,49 93 750 000 2 411 930 035 0,10
T1#7 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
16/07/2024 251 192 823,49 100 000 000 2 511 930 035 0,10
T1#8 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
18/07/2024 272 026 156,49 208 333 330 2 720 263 365 0,10
T1#9 par ABO
Conversions de 180 OCEANE
22/07/2024 347 026 156,49 750 000 000 3 470 263 365 0,10
T1#10 par ABO
Conversions de 20 OCEANE
08/08/2024 355 359 489,49 83 333 330 3 553 596 695 0,10
T1#11 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
12/08/2024 367 859 489,49 125 000 000 3 678 596 695 0,10
T2#1 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
22/08/2024 386 609 489,49 187 500 000 3 866 096 695 0,10
T2#2 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
04/09/2024 405 359 489,49 187 500 000 4 053 596 695 0,10
T2#3 par ABO
Regroupement de 3 000 actions
13/09/2023 364 823 460,00 - 4 052 245 497 1 351 198 270,00
pour 1 action
Conversions de 30 OCEANE
02/10/2024 393 376 500,00 105 752 1 456 950 270,00
T2#4 par ABO
Conversions de 30 OCEANE
11/10/2024 427 126 230,00 124 999 1 581 949 270,00
T2#5 par ABO




- 145 -
Evolution (en
Nombre
Date Capital Social nombre Nomimal Motif
d'actions
d'action)
Conversions de 50 OCEANE
23/10/2024 483 376 140,00 208 333 1 790 282 270,00
T2#6 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/10/2024 531 590 310,00 178 571 1 968 853 270,00
T2#7 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
28/10/2024 579 804 480,00 178 571 2 147 424 270,00
T2#8 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
04/11/2024 644 808 060,00 240 754 2 388 178 270,00
T2#9 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
06/11/2024 713 798 190,00 255 519 2 643 697 270,00
T2#10 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
07/11/2024 784 850 580,00 263 157 2 906 854 270,00
T2#11 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
13/11/2024 876 762 090,00 340 413 3 247 267 270,00
T2#12 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
25/11/2024 1 031 720 490,00 573 920 3 821 187 270,00
T2#13 par ABO
Conversions de 50 OCEANE
04/12/2024 1 231 661 160,00 740 521 4 561 708 270,00
T2#14 par ABO
Conversions de 200 OCEANE
10/12/2024 2 083 933 440,00 3 156 564 7 718 272 270,00
T3#1 par ABO
Réduction du capital par
30/12/2024 37 047,71 7 718 272 0,0048 diminution de la valeur
nominale
31/12/2024 37 047,71 7 718 272 0,0048

A la date de rédaction du présent rapport annuel financier, le capital social de la Société
s’élève à 868 870,40 €, divisés en 181 223 actions de 4.80 € de valeur nominale chacune.
Celui-ci est le résultat de l’opération de regroupement d’actions intervenue entre le 4 juillet
2025.

8.7.2 Bons de souscription d’actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (« BSPCE »)

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la
confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de
l’activité.




- 146 -
Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Nombre de bons Prix
Nombre de bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en bons en Nombre maximum Taux sans
Date Type en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au en circulation au d'exercice des Maturité Maturité Volatilité
bons émis circulation au circulation au circulation au circulation circulation circulation circulation circulation circulation circulation circulation circulation circulation au circulation au d'actions à émettre risque
31/12/19 30/06/2020 31/12/2020 30/06/2021 31/12/2021 30/06/2022 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 bons en €
31/12/10 31/12/11 31/12/12 au 31/12/13 au 31/12/14 au 30/06/15 au 31/12/15 au 30/06/16 au 31/12/16 au 30/06/17 au 31/12/17 au 30/06/18 31/12/18 30/06/19

14 décembre 2010 BSA - A 571 665 571 665 481 665 481 665 481 665 481 665 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 7 500 - - - - - - 0,10 10 ans 13/12/2016 65,03% 2,31%
14 décembre 2010 BSPCE 1 760 000 760 000 560 000 201 001 201 001 201 001 201 001 201 001 201 001 201 001 133 334 133 334 133 334 133 334 133 334 133 334 133 334 - - - - - - 0,10 10 ans 13/12/2016 67,03% 2,31%
Au 31 Décembre 2010 1 331 665 1 331 665 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -
Au 31 Décembre 2011 - - 1 041 665 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- -
18 janvier 2012 BSA - US 349 000 - - 349 000 349 000 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 174 500 - - - - - 0,10 10 ans 17/01/2016 65,03% 2,09%
22 juin 2012 BSA - US 20 000 - - 20 000 20 000 20 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 - - - - - 1,50 10 ans 21/06/2016 65,03% 1,47%
22 juin 2012 BSPCE 2 2 000 - - 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 - - - - - - - - - - - - - - - 1,50 5 ans 21/06/2016 65,03% 1,47%
14 septembre 2012 BSPCE 2 48 000 - - 48 000 48 000 33 000 33 000 33 000 32 250 32 250 32 250 - - - - - - - - - - - - - - 1,50 5 ans 13/09/2016 65,03% 0,98%
Au 31 Décembre 2012 419 000 - - 1 101 666 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -
14 janvier 2013 BSPCE 2 14 000 - - - 14 000 14 000 14 000 14 000 11 000 11 000 11 000 11 000 - - - - - - - - - - - - - 1,50 5 ans 13/01/2017 60,67% 0,94%
Au 31 Décembre 2013 14 000 - - - 1 115 666 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- -
02 juillet 2014 BSPCE 2 10 000 - - - - 10 000 8 000 8 000 8 000 8 000 7 500 7 500 6 250 6 250 6 250 6 250 6 250 6 250 6 250 - - - - - - 2,50 7 ans 01/07/2018 54,95% 0,52%
23 juillet 2014 BSPCE 2 522 062 - - - - 522 062 522 062 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 326 288 - - - - - - 2,50 7 ans 22/07/2018 54,95% 0,52%
21 novembre 2014 BSPCE 2 104 412 - - - - 104 412 104 412 104 412 104 412 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 26 103 - - - - - - 2,50 7 ans 20/11/2018 54,95% 0,52%
Au 31 Décembre 2014 636 474 - - - - 1 562 640 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- -
07 juillet 2015 BSA - B 84 000 - - - - - - 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 84 000 - - - - - - 4,16 5 ans 07/07/2020 51,76% 0,39%
30 novembre 2015 BSPCE 3 50 000 - - - - - - 50 000 50 000 50 000 50 000 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 12 500 - - - - 3,10 7 ans 30/11/2022 51,76% 0,39%
Au 31 Décembre 2015 134 000 - - - - - - 1 019 701 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
01 juillet 2016 BSA - C 10 000 - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 0 3,07 10 ans 01/01/2026 30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - D 20 000 - - - - - - - - 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 - - - - - - 1,71 5 ans 22/09/2021 30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - E 285 180 - - - - - - - - 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 285 180 - - - - - - 1,71 5 ans 22/09/2021 30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - F 71 295 - - - - - - - - 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 71 295 - - - - - - 4,00 5 ans 22/09/2021 30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 4 5 000 - - - - - - - - 5 000 5 000 5 000 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 3 750 - - - 2,28 7 ans 26/01/2023 30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 5 10 000 - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 2,28 7 ans 26/01/2023 30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 6 137 864 - - - - - - - - 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 137 864 - - - 1,95 7 ans 01/03/2023 30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 7 70 000 - - - - - - - - 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 70 000 - - - 2,01 7 ans 27/04/2023 30,05% 0,37%
Au 31 Décembre 2016 609 339 - - - - - - - - 1 546 981 - - - - - - - - - - - - 0 - - - - -

31 janvier 2017 BSPCE 8 110 000 - - - - - - - - - 110 000 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 72 500 - 0 1,24 7 ans 31/01/2024 30,05% 0,37%
Au 31 Décembre 2017 110 000 - - - - - - - - - - 1 472 064 - - - - - - - - - 0 - - - - -

17 janvier 2018 BSA - G 10 000 - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,41 5 ans 17/01/2023 40,71% 0,00%
17 janvier 2018 BSA - H 10 000 - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,41 5 ans 17/01/2023 40,71% 0,00%
17 janvier 2018 BSA - I 15 000 - - - - - - - - - - - 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 - - - 0,41 5 ans 17/01/2023 40,71% 0,00%
17 janvier 2018 BSPCE 9 115 000 - - - - - - - - - - - 115 000 77 500 77 500 77 500 77 500 77 500 77 500 76 250 76 250 76 250 76 250 76 250 0 0,55 10 ans 17/01/2028 40,71% 0,99%
04 décembre 2018 BSA - J 15 000 - - - - - - - - - - - - 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 - - - 0,11 5 ans 04/12/2023 42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - K 10 000 - - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,11 5 ans 04/12/2023 42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - L 10 000 - - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,11 5 ans 04/12/2023 42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - M 10 000 - - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,11 5 ans 04/12/2023 42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - N 10 000 - - - - - - - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - - - 0,11 5 ans 04/12/2023 42,18% 0,12%
Au 31 décembre 2018 205 000 - - - - - - - - - - 1 633 564 - 0 - - - - -

Au 30 juin 2019 205 000 - - - - - - - - - - 1 633 564 - - - - - -

17 juillet 2019 BSA - 1 - ABO 11 318 304 - - - - - - - - - - - 11 318 304 11 318 304 11 318 304 11 318 304 11 318 304 11 318 304 11 318 304 11 318 304 - - 0,11 5 ans 42,18% 0,12%
Au 31 décembre 2019 11 318 304 - - - - - - - - - - 12 944 368 - - - - - - -



Au 30 juin 2020 - - - - - - - - - - - 12 951 868 - - - - - -

24 juillet 2020 BSA - 2 - ABO 5 763 888 - - - - - - - - - - - - - 5 763 888 5 763 888 5 763 888 5 763 888 5 763 888 5 763 888 5 763 888 0 0,54 5 ans 24/07/2025 42,18% 0,12%
30 juillet 2020 BSA - INVISTM 16 977 150 - - - - - - - - - - - - - 16 977 150 16 977 150 16 977 150 16 977 150 16 977 150 16 977 150 16 977 150 0 1,50 5 ans 17/07/2025 42,18% 0,12%
04 août 2020 BSA - JMF 343 536 - - - - - - - - - - - - - 343 536 343 536 343 536 343 536 343 536 343 536 343 536 0 0,42 5 ans 04/11/2025 42,18% 0,12%

Au 31 décembre 2020 23 084 574 - - - - - - - - - - 35 895 608 - 0 - - - - -

10 décembre 2020 BSA - CHENE 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 0 0,19 4 ans 17/02/2025 42,18% 0,12%
10 décembre 2020 BSA - PETROU 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 0 0,19 4 ans 17/02/2025 42,18% 0,12%
10 décembre 2020 BSA - NUJU 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 0 0,19 4 ans 17/02/2025 42,18% 0,12%

Au 30 juin 2021 9 000 35 904 608 - 0 - - - - -

17 juin 2021 BSPCE 2021-1 2 090 300 2 090 300 1 901 200 1 881 200 1 869 950 1 869 950 0 0,42 10 ans 17/06/2031 42,18% 0,12%
17 juin 2021 BSPCE 2021-2 340 000 340 000 340 000 340 000 340 000 340 000 0 0,42 10 ans 17/06/2031 42,18% 0,12%
17 juin 2021 BSPCE 2021-3 1 086 500 1 086 500 1 020 000 1 020 000 1 020 000 1 020 000 0 0,42 10 ans 17/06/2031 42,18% 0,12%

Au 31 décembre 2021 3 516 800 38 601 045 38 123 442 38 123 442 37 800 578 26 409 774 0 - - - - -
0




- 147 -
Les droits d’exercice pour les BSA et BSPCE attribués gratuitement sont acquis
graduellement en fonction de durées prévues contractuellement et sous condition de
présence. Les autres BSA ont été acquis directement par les bénéficiaires sur la base d’un
rapport d’un expert indépendant ou en rémunération d’un apport.

Concernant Jean-Marc Feige, des bons de souscription d’actions ont été émis au titre d’un
complément de rémunération de l’apport des titres de Safe Medical à la condition de l’atteinte
d’un chiffre d’affaires cible sur les 12 mois suivant l'acquisition. Ce chiffre d’affaires cible
n’ayant pas été atteint, aucun exercice de BSA n’a été réalisé et ceux-ci sont caducs.

Par ailleurs, certains BSA attribués le 18 janvier 2012 étaient exerçables en cas changement
de contrôle du Groupe, mais ont expirés en avril 2021.

8.7.3 Actions gratuites

Par une décision du 17 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé, sur délégation
conférée par l’assemblée générale du 4 août 2020, d’effectuer des AGA au profit de certains
salariés et dirigeants. L’attribution de ces AGA, au nombre de 5 091 786, a eu lieu en juillet
2021.

Ces AGA seront acquises pour partie sous condition de présence et pour l’autre partie sur
condition d’atteinte de certains objectifs liés à la performance de la société, et ce par moitié
sur 2 ans, avec une durée de validité de 10 ans à compter de la décision d’attribution.




- 148 -
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2024 :

Charge Charge
Nombre de bons
cumulée à Charge 2024 cumulée au
Date Type en circulation au
l'ouverture en K€ 31/12/2024 en
31/12/2024
en K€ K€
14 décembre 2010 BSPCE 1 - 47 - 47
14 décembre 2010 BSA - A - 26 - 26
18 janvier 2012 BSA - US - 386 - 386
22 juin 2012 BSA - US - 8 - 8
22 juin 2012 BSPCE 2 - 2 - 2
14 septembre 2012 BSPCE 2 - 30 - 30
14 janvier 2013 BSPCE 2 - 9 - 9
02 juillet 2014 BSPCE 2 - 9 - 9
23 juillet 2014 BSPCE 2 - 436 - 436
21 novembre 2014 BSPCE 2 - 76 - 76
30 novembre 2015 BSPCE 3 - 54 - 54
01 novembre 2016 BSPCE 4 - 2 - 2
01 novembre 2016 BSPCE 5 - 6 - 6
01 novembre 2016 BSPCE 6 - 78 - 78
01 novembre 2016 BSPCE 7 - 42 - 42
01 juillet 2016 BSA - C - - - -
31 janvier 2017 BSPCE 8 - 41 - 41
17 janvier 2018 BSPCE 9 - 47 - 47
17 juillet 2019 BSA - 1 - ABO - - - -
24 juillet 2020 BSA - 2 - ABO - - - -
30 juillet 2020 BSA - INVISTM - - - -
04 août 2020 BSA - JMF - - - -
10 décembre 2020 BSA - CHENE - - - -
10 décembre 2020 BSA - PETROU - - - -
10 décembre 2020 BSA - NUJU - - - -
17 juin 2021 BSPCE 2021-1 - 328 - 328
17 juin 2021 BSPCE 2021-2 - - - -
17 juin 2021 BSPCE 2021-3 - - - -
Total BSA & BSPCE - 1 627 - 1 627




- 149 -
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2023 :




Modalités d’évaluation :

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation
Black & Scholes. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons
de souscription sont les suivantes :

 Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;




- 150 -
 Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des
instruments ;
 La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du
secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une
période équivalente à la durée de vie du bon ;
 La maturité retenue est fonction de la durée du plan.


8.8 Emprunts et dettes financières

L’endettement existant au 31 décembre 2024 se présente comme suit :

L ib ellé ( en m illi ers d ' eu ros) C lôtu re N+1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au - d elà




Emprunts auprès établiss. de crédit
E n d ettem en t n on cou ran t


Emprunts obligataires 5 833 5 833
Emprunts auprès établiss. de crédit 1 443 1 443
Autres emprunts et dettes assimilées 3 498 3 498
Intérêts courus sur emprunts 8 8
Concours bancaires trésorerie passive 5 2 1
E n d ettem en t cou ran t 10 787 10 785 1




La ligne « emprunts obligataires » intègre, conformément à IFRS 9, une revalorisation de la
dette initiale principalement liée à l’estimation des pénalités dues par la société en cas de
cours de bourse inférieure à la valeur nominale de son action au jour de la conversion des
OCEANE.

Celles-ci ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice clos au 31 décembre
2024 :

A u g m en tatio D im in u tion E cart d e V ariati on s d e A u tres
L ib ellé O u vertu re Cl ôtu re
n In v E m p C ess R em b . con version p érim ètre variation s



Autres emprunts et dettes assimilées 62 989 (1 051)
E n d ettem en t n on cou ran t 1 514 989 ( 15) ( 2 488)


Emprunts obligataires 268 049 5 833 (1 425) (260 791)
Emprunts auprès établiss. de crédit 1 443 6 1 437
Autres emprunts et dettes assimilées 3 498 810 1 637 1 051
Intérêts courus sur emprunts 8 8
Concours bancaires trésorerie passive 1 5 0 3
E n d ettem en t cou ran t 268 050 10 787 825 212 0 ( 258 300)




- 151 -
Les emprunts obligataires convertibles correspondent à l’emprunt obligataire avec ABO. Ce
dernier, d’un montant initial de 3,2M€ à la clôture, a été revalorisé à 5,8 M€ conformément à
la norme IFRS 9.

Emprunts auprès des établissements de crédit - ce poste correspond pour un total de 1 005
k€ chez Safe Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires contractés
notamment pour financer l’acquisition des machines de production. Ces emprunts sont
complétés par 448 k€ d’emprunts chez Safe Orthopedics correspondant :

 Des deux prêts garantis par l’Etat d’un montant de 300 k€ chacun, contractés les 24
juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et
Société Générale, afin de renforcer la trésorerie dans le contexte de la pandémie de
la Covid-19 (dont la part à moins d’un an de 153 k€ et de 1 à 5 ans pour 370 k€) ;
 Du crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer
les travaux d’aménagement des locaux du siège social de la Société et à l’achat de
matériel de production (dont la part à moins d’un an de 77 k€ et de 1 à 5 ans pour 0
k€).
 Part < 1 an : 0 k€
 Part de 1 à 5 ans : 1 443 k€
 Part > 5 ans : 0 k€

Chez Safe Medical, pour un total de 62 k€ (compris dans la part de 2 à 5 ans), il s’agit d’un
contrat d’assurance prospection auprès de la BPI. A ces dettes financières viennent s’ajouter
les différents contrats de crédit-bail portés par les différentes entités du Groupe,
principalement par Safe Medical, dont les loyers restant à payer représentent un total de 1,6
M€ au 31 décembre 2024 :




- 152 -
A u g m en tatio D im in u tion E cart d e V ariati on s d e A u tres
D escrip tion O u vertu re Cl ôtu re
n In v E m p C ess R em b . con version p érim ètre variation s




D ettes d e locati on - Non
1278 828 -64 -386
cou ran tes
Dettes sur droit d'utilisation - Non
1278 828 - 64 - 386
courantes
- 245
D ettes d e locati on - Cou ran tes 363 173 -245 55
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes 363 173 - 245 55


Dettes de location 1642 1001 -309 -331




L ib ellé C lôtu re N+1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au - d elà



D ettes d e locati on - Non
828 829
cou ran tes
Dettes sur droit d'utilisation - Non
828 829
courantes


D ettes d e locati on - Cou ran tes 173 172
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes 173 172


Dettes de location 1 001 172 829



Ainsi, à l’issue de l’exercice 2024, en intégrant la constatation des dettes obligataires liées à
l’application de l’IFRS.9, le Groupe Safe présente un endettement financier de 11 M€ contre
271 M€ au 31/12/2023.


8.9 Provisions courantes et non courantes
Les provisions non courantes correspondent à des provisions sur litiges (18 k€).


8.10 Fournisseurs et autres passifs courants
8.10.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n’a été pratiquée dans la
mesure où les montants ne représentaient pas d’antériorité supérieure à 1 an à la fin de
chaque exercice.
L ib ellé O u vertu re Clôtu re



Dettes fournisseurs 2 120 4 669
Avances acomptes reçus sur commandes 10
F ou rn isseu rs et com p tes rattach és 2 120 4 679




A noter que 2 084 k€ de dettes fournisseurs ont été prises en comptes dans le cadre de la
procédure de redressement judiciaire et ne sont donc plus considérées comme courantes.



- 153 -
8.10.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s’analysent comme suit :
L ib ellé O u vertu re Clôtu re




Dettes sociales 1 657 660
Dettes fiscales hors IS 1 003 165
Etat - impôts sur les bénéfices 29
Comptes courants groupe 124 258
Autres dettes 603 525
Produits constatés d'avance 628 541
Au tres p assif s cou ran ts 4 014 2 177




A noter qu’une partie des dettes sociales ont été prises en comptes dans le cadre de la
procédure de redressement judiciaire et ne sont donc plus considérées comme courantes.



8.11 Chiffre d’affaires
Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de
Safe Orthopaedics et de Safe Medical.

Les produits de Safe Orthopaedics (implants et leur instrumentation prête à l’emploi pour les
chirurgies du rachis) sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics et privés ainsi qu’à des
distributeurs.

Quant à Safe Medical, l’entité produit et commercialise ses produits auprès des fabricants de
dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

L ib ellé 2024 2023



Ventes de marchandises 357 457
Production vendue de biens 4 648 5 253
Production vendue de services (34) 118
Produits des activités annexes 69 6
Rabais remises et ristournes accordés (24)
Ch if f re d ' af f aires 5 041 5 810



En 2024, le chiffre d’affaires du groupe s’est établi à 5 041 k€ comparé aux 5 810k€ en 2023.




- 154 -
8.12 Achats consommés
L ib ellé 2024 2023


Achats de marchandises (11) (393)
Achats d'études et prestations de services (222) (253)
Achats non stockés de matières et fournitures (217) (219)
Variation stocks de marchandises (286) 312
Achat m.p., fournit. & aut. appro. (1 591) (701)
Var. stocks mp fournit. & autres appro. (64) (233)
Ach ats con som m és ( 2 391) ( 1 487)



Les achats consommés (2 391 k€ au 31 décembre 2024) sont composés, d’une part,
d’achats de produits et de composants et d’autre part, d’achats d’études et de prestations
diverses (industrie, R&D, marketing) nécessaires pour la fabrication des instruments et
implants du Groupe.



8.13 Charges de personnel et charges externes
Les charges de personnel comprennent l’ensemble des formes de rémunération du
personnel (attribution d’actions, …).


L ib ellé 2024 2023



Rémunérations du personnel (2 269) (4 074)
Charges de sécurité soc. et de prévoy. (750) (1 347)
Autres charges de personnel (0) (43)


Ch arg es d e person n el ( 3 020) ( 10 928)




Effectifs :

A la clôture des exercices considérés, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Les effectifs incluent les contrats suspendus (congé de maternité) et comptabilisent un total
de 77 salariés au 31 décembre 2024 contre 96 salariés au 31 décembre 2023. La variation
des effectifs est de -19,8 % salariés, conséquence de la politique de rationalisation des coûts
de structure et la réorganisation industrielle et commerciale débutée au cours de l’exercice.

Les autres charges externes comprennent l’ensemble des prestations et honoraires
connexes non liées directement à l’activité industrielle et de recherche du Groupe.




- 155 -
L ib ellé 2024 2023


Sous-traitance (222) (90)
Redevances de crédit-bail (34)
Locations immobilières et charges locatives (102) (75)
Locations mobilières et charges locatives (2) (30)
Entretien et réparations (85) (99)
Primes d'assurances (132) (154)
Autres services extérieurs (11) (33)
Personnel détaché et interimaire (260) (355)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires (3 549) (907)
Publicité publications relations publiques (18) (35)
Transport (43) (60)
Déplacements missions et réceptions (244) (312)
Frais postaux et frais de télécommunications (63) (73)
Frais bancaires (69) (51)
Autres charges externes (34) (23)
Ch arg es extern es ( 4 868) ( 2 296)




8.14 Produits et charges financiers, nets
L ib ellé 2024 2023


Pertes sur créances financières et VMP (234) (3)
Pertes de change sur opérations financières (1 092) 20
Charges financières sur droit d’utilisation (24) (80)
Autres charges financières (1)
Incidence de juste valeur charges 71 070 (263 520)
Dot. aux provisions à caractère financier (2 729)
Dot. dépr. sur actifs financiers (29)
Dotations pour dépréciation titres - groupe (0)
Dividendes des autres participations 6
Gains de change sur opérations financières 161 336
Autres produits financiers 1 77
Reprise sur dépréciation titres - groupe 29
Compte d'ajustement Intra-groupe Résultat financier 0 (0)
Compte de liaison Intra-groupe Résultat financier 0
Au tres produ its et ch arg es f in ancières 67 189 ( 263 200)



Le résultat financier 2024 est positif et s’établit à 67 M€. Cela est dû à l’application de l’IFRS.9
relative à l’évaluation des instruments financiers dont bénéficie le Groupe Safe, en particulier
les OCEANE issus du contrat obligataire signé avec ABO.



8.15 Impôts sur les bénéfices
Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l’impôt est
réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n’étant pas activés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 de déficits fiscaux indéfiniment reportables :



- 156 -
 en France pour un montant total de 2 197 334 k€ ;
 aux Etats-Unis pour 9 539 k$ (soit 9 182 k€) ;
 en Allemagne pour 2 628 k€ ;
 au Royaume-Uni pour 1 500 k£ (soit 1 809 k€).

Le taux d’impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25 %.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif :

L ib ellé 2024.12



Résu ltat des entrep rises in tég rées (2 072 974)
Réin tég ration d es im p ôts su r le résu ltat, d es am ort/p rov. S u r écarts d ' acq , et résu ltat d es M E E (16 410)
Résu ltat avan t im p ôts su r le résu ltat, d es am ort/p rov. S u r écarts d ' acq , et résu ltat d es M E E (2 056 564)
T aux d'impôt de l'entité consolidante 25,00%
Im p ôt th éoriq u e au taux d e l' en tité con solid an te 514 141




Effets des différences de base (509 339)
Effets des différences de taux (187)
Effets des dispositions fiscales particulières (2)
Ecritures manuelles sur Impôt (20 823)




Ch arg e d' imp ôt th éoriq u e ( 16 210)




8.16 Parties liées

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du
Groupe avec ses filiales. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges,
ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent
n’apparaissent pas dans les comptes consolidés.
Les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants, sous forme des
jetons de présence, se sont élevées au 31 décembre 2024 à 39 k€ et à 40 k€ au 31
décembre 2023.



8.17 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du
Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de
l’exercice. Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré
d’actions en circulation pendant l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues
figurant en diminution des capitaux propres.




- 157 -
Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice ainsi que ceux des
exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s’il y a lieu, des opérations de
distribution d’actions gratuites et de réduction de nominal.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions en
circulation pendant l’exercice, majoré de l’effet de dilution induit par l’exercice probable des
options de souscription et des options d’achat d’actions. Il en est de même pour le résultat
dilué par action. Le nombre moyen pondéré d’actions sur une base diluée s’élève à : 2
711 629 472.

Résultat ramené par action 2024 2023



Résuultat de l'exercice (1 929 323) (205 444)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 2 080 587 805 2 080 587 805

Nombre moyen pondéré d'actions sur une base diluée 2 711 629 472 2 711 629 472

Résultat de base par action (€/action) (0,93) (0,10)

Résultat dilué par action (€/action) (0,71) (0,08)




8.18 Honoraires des Commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’année 2024 se sont élevées à :

Honoraires des commissaires aux comptes
2024 2023
(en milliers d'euros)



Certification et examen des comptes individuels et consolidés 68 63
Safe SA Société mère 43 43
Fillilale intégrées glob alement 25 20




Les prestations fournies correspondent (pour la clôture 2024) à l’émission de rapports et
attestations requis par les textes légaux et réglementaires et aux missions relatives aux
prospectus et aux autres documents publiés.




- 158 -
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés
annuels arrêtés au 31 décembre 2024




SAFE
Société anonyme


80 rue de Montepy

ZA de Montepy

69210 Fleurieux sur l’Arbresle




___________________________________

Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2024




- 159 -
Benoît COURTIEU
41, rue Saint Ferdinand
75017 Paris




SAFE
Société anonyme
80 rue de Montepy

ZA de Montepy

69210 Fleurieux sur l’Arbresle




_______________________________

Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2024

_______________________________


A l'assemblée générale de la société SAFE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en réponse à
votre demande, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAFE relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.




- 160 -
Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point
la note 6 de l’annexe des comptes consolidés relative à la « Continuité d’exploitation et
hypothèses relatives ».

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations
suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 7.21 de l’annexe aux comptes consolidés expose les méthode de valorisation des
instruments financiers. En conséquence, les OCEANE émises par la société ont fait l’objet d’une
estimation à leur juste valeur à la clôture. Nous avons examiné les modalités mise en œuvre
et nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes
également assurés que la note 8.8 aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et




- 161 -
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une




- 162 -
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle ;

 concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi
que de l’opinion exprimée sur ces comptes.




Fait à Paris 1er décembre 2025

Benoît COURTIEU

Commissaire aux comptes
Compagnie de Paris




- 163 -
III Comptes sociaux annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024
(en euro)
Bilan actif




- 164 -
Bilan passif




- 165 -
Compte de résultat




1. Faits marquants de l’exercice

1.1 Activité de la Société
a) Sortie de redressement judiciaire

Le 06 novembre 2024, Safe SA et ses filiales françaises annoncent être sorties de la
procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal de Commerce de Pontoise
notifiés le 5 novembre 2024. Ce dernier a validé les plans de redressement ainsi que la
nouvelle stratégie insufflée et mise en œuvre par la nouvelle équipe dirigeante depuis le 15
décembre 2023.

Les plans de redressements présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 ont convaincu.
Parmi les actions majeures engagées :
- la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
- la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par
agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
- la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter les
capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

Par ailleurs, afin d'accroître les synergies opérationnelles et géographiques entre les sociétés
SpineUp d'une part, et Safe Medical et Safe Orthopaedics d'autre part, il est envisagé de les
réunir autour d'un seul holding sous le nom « Up Group ».

Cette forte complémentarité entre les activités des deux groupes n’a pas attendu l’opération
de rapprochement. SpineUp a d'ores et déjà orienté toutes ses commandes de production
de ses nouveaux projets vers les sociétés du groupe Safe.

Passif lié au redressement judiciaire compris dans les dettes financières et les autres dettes

Par jugement en date du 5 novembre 2024, le Tribunal de commerce de Pontoise a arrêté le
plan de redressement de la société Safe et de ses filiales Safe Orthopaedics SAS et Safe
Medical.

Ce jugement a acté les propositions de règlements des créanciers, à savoir :

- Passif super privilégié : Remboursement en 23 mensualités égales et constantes
- Frais de justice : Remboursement à hauteur de 100% dans le mois qui a suivi le
jugement
- Passif privilégié et chirographaire :



- 166 -
o Première option : Remboursement de 100% de la créance admise sur 10 ans
 2% à la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan
 3% à la date du 2ème anniversaire de l’adoption du plan
 5% à la date du 3ème anniversaire de l’adoption du plan
 6% à la date du 4ème anniversaire de l’adoption du plan
 7% à la date du 5ème anniversaire de l’adoption du plan
 11% à la date du 6ème anniversaire de l’adoption du plan
 15% à la date du 7ème anniversaire de l’adoption du plan
 16% à la date du 8ème anniversaire de l’adoption du plan
 17% à la date du 9ème anniversaire de l’adoption du plan
 18% à la date du 10ème anniversaire de l’adoption du plan
o Deuxième option : Pour les créanciers dont la créance est admise pour un
montant inférieur à 5 000 € et acceptent expressément de ramener le monteur
de leur créance à 500 €, remboursement de 100% de leur créance ainsi
réduite.
- Passif inférieur à 500 € : Remboursement à 100%



Type de Passif 2025 2026 2027 à 2034
AGS 716 405,66 € 358 202,83 € 358 202,83 € - €
Autres 4 542 991,64 € 90 859,83 € 136 289,75 € 4 315 842,06 €

Total 5 259 397,30 € 449 062,66 € 494 492,58 € 4 315 842,06 €




Par ailleurs, les jugements rendus ont autorisés l’abandon de l’ensemble des créances /
dettes entre les 3 sociétés concernées par la procédure de redressement judiciaire.



b) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Le 26 janvier 2024, la Cour d’Apple de Paris s’est prononcée en faveur de Safe dans le procès
qui l’opposait aux sociétés Neo Medical SA (Suisse) et Neo Medical SASU (France).

Pour rappel, Safe avait assigné Neo Medical devant le Tribunal judiciaire de Paris pour
contrefaçon de son brevet français FR 2 990 840 (le brevet), concurrence déloyale et
parasitaire en 2017. Par jugement du 28 mai 2021, le Tribunal Judiciaire de Paris avait
condamné Neo Medical pour contrefaçon du brevet de Safe.




- 167 -
L’arrêt de la Cour d’appel a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en ce qu’il a
:

- Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
- Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice
de la société Safe,
- Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à
défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros
au titre de l’article 700 du code de procédure civile.


c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

Le Groupe Safe a décidé d’accélérer sa réorganisation, en se basant notamment sur les
conclusions de l’audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle Direction a
souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur le site de Fleurieux-
sur-l’Arbresle, site actuel de production de Safe Medical.

Dans la continuité, l’adaptation du département commercial s’est imposée comme un
exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du Groupe, le
département commercial France a été entièrement restructuré, en passant d’un modèle de
commerciaux salariés à un modèle d’agent commerciaux spécialisés. Cette réorganisation a
amorcé un vrai changement de modèle pour le Groupe qui permet de densifier la force de
vente avec des agents commerciaux expérimentés du secteur, via un doublement du nombre
de commerciaux sur la France, et d’alléger significativement les charges fixes de la structure.
A ce jour 10 agents commerciaux ont été recrutés.

d) Signature d’un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier
californien

Le 13 mai 2024, le Groupe Safe a finalisé avec succès la signature d’un contrat de
référencement des solutions SAFE avec un groupe d’hôpitaux américains basé en Californie,
réunissant 3 000 médecins affiliés, au sein d’une trentaine de centres et cliniques
ambulatoires ainsi qu’une centaine de cabinets de médecins dans tout l’état californien.
D’ores et déjà présent aux États-Unis, SAFE renforce ainsi sa présence et s’assure des
minima de chiffre d’affaires dans le futur.

Cette signature, constitue une nouvelle accélération du retournement de SAFE. C’est une
reconnaissance de ses solutions par un acteur bien implanté dans le système de santé
américain. Il constitue un premier succès de la nouvelle équipe dirigeante, qui s’inscrit
pleinement dans la nouvelle dynamique de développement qu’elle a déployé depuis son
arrivée, et démontre la capacité de Safe à commercialiser, directement ou en partenariat à




- 168 -
l’international, des technologies prêtes à l’emploi, conformes aux standards les plus élevés
du marché.

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

Le 12 juin 2024, le groupe Safe a annoncé les premières implantations de dispositifs
Sycamore par le Professeur Maestretti, à l’hôpital cantonal de Fribourg en Suisse.

Pour rappel, l’implant Sycamore est un implant unique qui permet de réaliser des opérations
mini-invasives afin de traiter les fractures vertébrales par compression, améliorer la mobilité,
rétablir la hauteur de corps vertébraux et réduire le mal de dos (cyphoplastie à ancrage
pédiculaire). Cet implant à la pointe de la technologie, grâce à une chirurgie percutanée, offre
une solution novatrice au traitement des fractures du rachis.

Le Professeur Maestretti, l’un des premiers à adopter les technologies prêtes-à-l‘emploi de
Safe Orthopaedics, a notamment réagi à cette occasion : « Nous sommes heureux de
bénéficier de la technologie Sycamore à l’hôpital. Cette innovation mini-invasive percutanée
s’intègre parfaitement avec les technologies déjà à disposition permettant d’élargir le spectre
des indications de cas complexes de métastases vertébrales et de fractures ostéoporotiques.
»

Cette technologie est un véritable atout que le Groupe Safe accompagne par un suivi clinique
rigoureux et extensif depuis son lancement. La Direction est particulièrement confiante sur le
déploiement de cette solution qui confirme plus que jamais le positionnement de pionnier de
Safe dans les dispositifs prêts à l’emploi, pour le traitement des pathologies du rachis et plus
particulièrement de ses fractures.

f) Signature d’un contrat stratégique avec Wenzel Spine

Le 4 décembre 2024, un contrat stratégique entre les sociétés Safe Orthopaedics, pionnier
des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale, et Wenzel
Spine, société américaine spécialisée dans le développement de technologies chirurgicales
mini- invasives et de plateformes analytiques pour le traitement des troubles de la colonne
vertébrale, notamment connue pour sa gamme de cages expansives a été signé.
Ces accords incluent un contrat de distribution de la gamme d’implants et d’instruments à
usage unique de la société SAFE Orthopaedics ainsi qu’un contrat de production auprès de
Safe Medical pour la consultation et le développement futurs de solutions prêtes à l'emploi et
la fabrication de la gamme d'implants, y compris les produits futurs qui n'ont pas encore été
mis sur le marché.




- 169 -
1.2 Financement et émissions de valeurs mobilières



a) Signature d’un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour
reprise du financement sur la base d’un montant minimum de 850 000 € pour
accompagner la stratégie de retournement du Groupe le 23 juillet 2024

La Société indique avoir obtenu l’engagement d’ABO Participation de financer la période
d’observation du Groupe à hauteur d’un montant minimum net de 850 000 euros (l’«
Engagement ABO »), par émission d’un nombre minimum de 1.150 OCEANE à souscrire par
GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :




b) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de
financement obligataire portant l’engagement de financement à un montant minimum
net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

Le 6 septembre 2024 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un nouvel avenant (n°2)
au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20
(« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 (le « Contrat »). Au titre de cet avenant, GCFO 20 s’est
engagé à financer la Société à hauteur d’un montant minimum net d’environ 3 millions d’euros
dans le cadre du Contrat (au lieu des 850 mille euros prévu initialement), afin d’accompagner
la mise en œuvre du plan de continuation de la Société.

GCFO 20 s’engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par la Société,
de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d’obligations convertibles ou
échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d’un montant nominal
brut de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale



- 170 -
conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).

La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles, pour un montant brut de 418 k€,
ont été émises à ce jour et qu’à l’avenir une période de vingt (20) jours de bourse séparera
le tirage de chaque Tranche Additionnelle.

Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de
3.006.600 euros.

L’Avenant n°3 (17/10/2024) a été signé en complément de deux tranches déjà versées dans
le cadre de l’avenant N°2, et dans le but d’appuyer et de sécuriser les plans de redressement
de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics, qui ont été présentés lors de
l’audience du 18 octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Caractéristiques de l’Avenant n°3 L’Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre
son retournement stratégique, vise :
- le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros le
mercredi 16 octobre 2024 ;
- l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de
redressement ;
- le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de
l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d’environ 2,85
millions euros).




- 171 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 418 418 000 405 460 15-oct-24
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
- 172 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
12 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
13 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
14 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
15 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
16 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
17 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
18 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 3 971 3 971 000 3 851 870
- 173 -
c) Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 30 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à une
réduction du capital social motivée par des pertes futures par réduction de la valeur nominale
des actions de la Société de 270 euros à 0,0048 euro. Le montant de la réduction de capital
est de 2 083 896 392,29 euros, affectés à un compte de réserve indisponible. Le capital
social est désormais fixé à un montant de 37.047,7056 euros, divisé en 7.718.272 actions
dont la valeur nominale est désormais de 0,0048 euro chacun.

Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 30 décembre 2024.


1.3 Évolution du capital social
Réalisation d’un regroupement d’actions à raison d’1 action nouvelle contre 3 000 actions
existantes

Le 26 juillet 2024, le Conseil d’Administration a décidé de la mise en œuvre du regroupement
des actions composant son capital social à raison de 3.000 actions anciennes contre 1 action
nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 2024.

L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la
Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus,
et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du
regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en
portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Conformément aux termes de l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires n°91 du 29 juillet 2024, les principales caractéristiques du
regroupement d’actions sont les suivantes :

 Nombre d’actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
 Valeur nominale unitaire de l’action : 0,10 euro
 Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
 Parité d’échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
 Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
 Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 300 euros




- 174 -
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au regroupement des
actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le Conseil d’administration de
la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder à une réduction du capital social par
voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire
de chaque action est ainsi réduite de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460
euros). Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 juillet 2024.

Cette opération purement technique n’a pas eu d’incidence sur la valeur du cours de bourse
de la Société, ni sur le nombre d’actions en circulation. Ainsi, à l’issue de cette opération, le
capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions ordinaires correspondant au
nombre d’actions résultant de l’opération de regroupement susvisée.




2. Évènements postérieurs à la clôture

a) Signature d’un important contrat avec un hôpital texan

Le 12 mars 2025, Safe Group a signé un contrat d’achat de solutions pour la colonne
vertébrale, avec un hôpital texan d’un grand groupe de santé américain comptant près de
200 hôpitaux et plus de 2 000 centres de santé. Au travers de cette collaboration, Safe Group
s'engage à fournir à des solutions prêtes à l’emploi et à la pointe de l’innovation, offrant
confort et fiabilité, tant pour le chirurgien que le patient.


b) Signature d’un accord de distribution au Vénézuéla

Le 24 avril 2025, Safe SA a signé un accord de distribution avec un acteur majeur du marché
vénézuélien de la chirurgie du rachis. Cet accord marque une étape supplémentaire dans
l’accélération du déploiement en Amérique du Sud, et dans l’engagement du Groupe à
améliorer l'accès aux soins de santé de haute qualité au Venezuela.


c) Lancement d’un nouveau plan de réduction du capital

Le 16 mai 2025 - Safe annonce la mise en œuvre du regroupement des actions composant
son capital social à raison de 1.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle,
conformément à la neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte des




- 175 -
actionnaires en date du 30 décembre 2024. Le lancement de ce regroupement a été décidé
par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2025.

L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la
Société et de sortir la Société du statut de « penny stock » afin d’en améliorer la perception
par le marché. Les opérations de regroupement auront lieu du 4 juin 2025 au 4 juillet 2025
inclus. Elles prendront effet le 7 juillet 2025, premier jour de cotation des actions issues du
regroupement. Cette opération sera sans incidence sur la valeur globale des actions Safe
détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Modalités du regroupement d’actions
Les principales caractéristiques du regroupement d’actions, qui figureront également dans
l’avis de regroupement qui sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60
du 19 mai 2025, sont les suivantes :
• Nombre d’actions soumises au regroupement : 77.830.528 actions
• Valeur nominale unitaire de l’action : 0,0048 euro
• Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400RKU0
• Parité d’échange : 1.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
• Nombre d’actions à provenir du regroupement : 77.830 actions
• Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 4,80 euros
• Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400ZU25


d) Obtention du 510(k) de la FDA la solution Frida de SpineUp

Le 5 juin 2025 à 18h. Safe Group, acteur de référence dans le domaine des dispositifs
médicaux pour la chirurgie de la colonne vertébrale, est heureux d’annoncer que Frida, la
plaque cervicale innovante développée par SpineUp, a obtenu le 510(k) de la Food and Drug
Administration (FDA). Cette autorisation marque une étape cruciale dans l'expansion de
SpineUp sur le marché nord-américain et témoigne de son engagement continu à fournir des
solutions médicales de pointe. Frida est une plaque cervicale de dernière génération offrant
une forte adaptabilité avec une multiplicité de taille de plaques et de vis. Grâce à cette
technologie, les professionnels de santé pourront offrir des traitements plus personnalisés,
répondant aux besoins spécifiques des chirurgiens et de leurs patients.

L'obtention du 510(k) de la FDA est le résultat de plusieurs années de recherche et
développement. Cette certification atteste de la sécurité et de l'efficacité de la solution Frida,
conformément aux normes strictes de la FDA, et qui devrait être commercialisée dès la fin
de l’année.

Cette certification permet au groupe Safe de pénétrer le marché de la plaque et de la cage
cervicale, également d’ajouter une gamme de produits à son catalogue grâce aux accords
de fabrication passés avec Spine up.




- 176 -
e) Prise d’effet des opérations de regroupement

Le 15 juillet 2025 Safe annonce la finalisation de l’opération de regroupement de ses actions
par échange de 1 action nouvelle de 4,80 euros de valeur nominale unitaire contre 1.000
actions anciennes de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire, conformément au calendrier
annoncé par un communiqué en date du 16 mai 2025.
Ce regroupement permet d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société.

L’ensemble des actions anciennes Safe de 0,0048 euro de valeur nominale unitaire (code
ISIN FR001400RKU0) ont été radiées du marché Euronext Growth Paris (leur dernier jour de
cotation étant le 4 juillet 2025) et ont été remplacées par 181.223 actions nouvelles Safe de
4,80 euros de valeur nominale unitaire (code ISIN : FR001400ZU25). Le code mnémonique
(ALSAF) reste inchangé.

Les actionnaires détenant un nombre d’actions anciennes formant un multiple de 1.000 n’ont
aucune démarche ou formalité à accomplir. Ces actions ont été automatiquement
regroupées par leur intermédiaire financier, à raison d’une (1) action nouvelle pour mille
(1.000) actions anciennes. Les actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions anciennes
formant un multiple de 1.000 recevront automatiquement de leur intermédiaire financier une
indemnisation correspondant aux actions formant rompus dans un délai de trente (30) jours
à compter du 9 juillet 2025, soit au plus tard le 8 août 2025.


f) Signature d’un avenant n°4 au contrat de financement obligataire

Le 17 mars 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°4 au contrat de financement
obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le
14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°4, GCFO 20 et la Société sont convenus de modifier le
calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations convertibles ou échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») ainsi que leurs montants, afin de
continuer à sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe
Orthopaedics en répondant à leurs besoins de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°4, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat. Aux termes de
l’Avenant n°4, un nombre total de 2.926 OCEANE, représentant un montant nominal total de
2.926.000 euros, sont désormais susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par
GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°4
Aux termes de l’Avenant n°4, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son engagement
de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 2,926 millions d’euros,
soit effectué au travers du tirage, par la Société, de onze (11) tranches d’OCEANE (les
«Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage successivement de (i) une (1) tranche



- 177 -
d’OCEANE d’un montant nominal de 487.000 euros émise le 18 mars 2025, (ii) une (1)
tranche d’OCEANE d’un montant nominal de 556.000 euros, (iii) une (1) tranche d’OCEANE
d’un montant nominal de 348.000 euros, (iv) une (1) tranche d’OCEANE d’un montant
nominal de 279.000 euros, (v) quatre (4) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
209.000 euros chacune, et (vi) trois (3) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
140.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale
conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche
Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des onze (11) Tranches Additionnelles est
d’environ 2,4 millions euros.




- 178 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 487 487 000 472 390 18-mars-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 556 556 000 539 320
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 348 348 000 337 560
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 279 279 000 270 630
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 209 209 000 202 730
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 140 140 000 135 800
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 2 926 2 926 000 2 838 220
- 179 -
g) Signature d’un avenant n°5 au contrat de financement obligataire



Le 23 juillet 2025 Safe annonce la signature d’un avenant n°5 au contrat de financement
obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le
14 mars 2023 Au titre de l’Avenant n°5, GCFO 20 et la Société sont convenus de modifier le
calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations convertibles ou échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») ainsi que leurs montants, afin de
continuer à sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe
Orthopaedics en répondant à leurs besoins de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°5, un nombre total de 1.256 OCEANE,
représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles d’être
émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat. Aux termes de
l’Avenant n°5, un nombre total de 3.200 OCEANE, représentant un montant nominal total de
3.200.000 euros, sont désormais susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par
GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°5
Aux termes de l’Avenant n°5, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son engagement
de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 3,2 millions d’euros, soit
effectué au travers du tirage, par la Société, de quatorze (14) tranches d’OCEANE (les
«Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage successivement de (i) trois (3)
tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 700.000 euros chacune dont la première a été
émise le 22 juillet 2025, et (ii) onze (11) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de
100.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale
conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation
éventuellement due).
A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche
Additionnelle.
Le produit net de l’émission de l’ensemble des quatorze (14) Tranches Additionnelles est
d’environ 2,3 millions euros.




- 180 -
Nombre Montant Prix de souscription
Tranche Date de tirage de la Tranche
d’OCEANE nominal (en (97% du montant
Additionnelle Additionnelle considérée
émises euros) nominal) (en euros)
1 700 700 000 679 000 22-juil-25
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
2 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
3 700 700 000 679 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
4 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
5 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
6 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
7 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
8 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
9 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
10 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
11 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
12 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
13 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
l’expiration de la « Cool Down
Period », c’est-à-dire en
principe une période de 20
14 100 100 000 97 000
jours de bourse suivant
l’émission de la Tranche
Additionnelle précédente
Total 3 200 3 200 000 3 104 000
- 181 -
h) Litige DUMOUCHEL



La société a été assignée en mai 2024 par M. Pierre DUMOUCHEL afin d’obtenir un
complément de sa rémunération fixe de 5 830 euros et variable de 45 000 euros.

Le tribunal de de commerce de Pontoise, en date du 24 octobre 2025 a rendu un jugement
en faveur de M. Pierre Dumouchel, ordonnant le versement de 5 830 euros au titre du
complément de rémunération fixe, l’inscription au passif de la société le complément de
rémunération variable de 45 000 euros et le versement de 10 000 euros titres de l’article 700.

Le groupe n’entend pas faire appel de cette décision et attend de recevoir l’exécution du
jugement

3. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives
Les résultats et la trésorerie des sociétés sont affectés par la procédure de redressement
judiciaire.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 317 k€ au 31
décembre 2024.

Après suspension du contrat de financement signé le 14 mars 2023, la Société a annoncé
au cours de l’exercice 2024 avoir signé 3 avenants à ce contrat en vue de la mise en place
d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 2 404 bons d’émission
d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur
nominale de 1 k€ chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 10 tranches d’OCEANE.
A la clôture, la société a reçu 2 404 k€ au titre de ces avenants.

A la date de publication de ce rapport, 2 avenants complémentaires ont été signés en date
des 17 mars et 22 juillet 2025 portant le nouveau financement à 4 870 k€. A ce jour, 9
tranches ont été tirées depuis la clôture de l’exercice 2024, pour un montant total de 3 488
k€.

Le solde de la ligne de financement restant à toucher à ce jour est de 2 500 k€.

Dans ce contexte d’incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de
trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :




- 182 -
- le tirage de 2 500 k€ sur le programme d’OCEANE d’ici aout 2026 ou équivalent ;
- les remboursements des dettes fournisseurs conformément aux plans d’apurement
sur 10 ans ;
- les remboursements des dettes fournisseurs, postérieures à l’entrée en redressement
judiciaire, échues conformément aux échéanciers négociés auprès de chacun ;
- le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de
nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux entités ;
- une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d’utiliser au
mieux ses capacités de production et les investissements réalisés ;
- une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de
ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français
et aux restructurations engagées ;
- le soutien financier en tant que de besoin d’ABO au-delà des montants prévus dans
le dernier avenant signé, conformément à la lettre de soutien adressé à la Société le
27 novembre 2025.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de
trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce
contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité
d’exploitation.



4. Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux dispositions de la
législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement
de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable
général, tel que modifié par tous les règlements ultérieurs de l’ANC.

La présentation des résultats issus de la comptabilité, et les techniques d'informations se
fondent sur des principes comptables dont le respect du principe de prudence est un des
éléments de la sincérité des comptes et dont découlent l'évaluation des éléments du bilan et
la détermination du résultat de chaque exercice :

 Continuité d’exploitation ;
 Indépendance des exercices ;
 Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
 Principe de rattachement des charges et des produits par exercice.

Les états financiers sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d’administration
du 26 novembre 2025.




- 183 -
5. Notes aux comptes annuels
5.1 Filiales
La société Safe SA est la société consolidante du Groupe. Elle détient directement deux
filiales à 100 % :

 Safe Medical (anciennement LCI Medical), acquise fin juillet 2020, détenant elle-
même à 100% sa filiale Safe Medical MFU ;
 Safe Orthopaedics SAS, créée en octobre 2020, détenant elle-même à 100% ses
filiales Safe Orthopaedics LLC, Safe Orthopaedics Ltd et Safe Orthopaedics
Deutschland GmbH.

Capitaux Quote-part Résultat
Capital propres du capital du dernier
(autres que le détenue exercice clos
capital)


- Filiales
(détenues à + 50 %)


SASU SAFE MEDICAL 69210 FLEURIEUX SUR L'ARBRESLE 400 000 326 372 100,00 5 306 426
SASU SAFE ORTHOPAEDICS SAS 69210 FLEURIEUX SUR L' 1 720 639 -2 773 222 100,00 11 122 333


- Participations
(détenues entre 10 et 50% )




La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :


5.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat
et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Brevets

Les coûts engagés par Safe Orthopaedics préalablement au dépôt des droits attachés aux
brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des
coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Lorsqu’elles



- 184 -
ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le
coût sur leur durée d’utilité estimée, soit 1 an.
5.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et
frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Durée et mode d’amortissement

Lorsqu’elles ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de
ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit :

 Installations techniques : 2 à 5 ans
 Matériel et outillage industriels 2 à 5 ans
 Installations générales, agencements et aménagements divers : 8-10 ans
 Matériel de bureau : 2 à 5 ans
 Matériel informatique : 3 ans
 Mobilier : 8-10 ans

Le tableau de variation des immobilisations au 31/12/2024 se présente comme suit :

Au début Augmentation Diminution En fin
d'exercice d'exercice


- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles 159 007 159 007
Immobilisations incorporelles 159 007 159 007

- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels 19 408 19 408
- Installations générales, agencements
aménagements divers 342 766 342 766
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier 200 668 200 668
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles 562 842 562 842




- 185 -
- Participations évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations 4 506 443 4 506 443
- Autres titres immobilisés
- Prêts et autres immobilisations financières 109 173 18 000 60 630 48 543
Immobilisations financières 4 615 617 18 000 60 630 4 554 986

ACTIF IMMOBILISE 5 306 350 46 925 15 810 5 337 465




Les immobilisations corporelles sont essentiellement utilisées pour les besoins de
l’exploitation de le Société.

Le tableau de variation des amortissements au 31/12/2024 se présente comme suit :

Au début de Augmentation Diminutions A la fin de
l'exercice l'exercice

- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles 150 689 4 313 155 002
Immobilisations incorporelles 150 689 4 313 155 002

- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels 10 120 3 882 14 002
- Installations générales, agencements
aménagements divers 227 645 25 843 253 488
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier 196 728 2 914 199 642
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles 434 493 32 638 467 131

ACTIF IMMOBILISE 585 182 622 133




5.4 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles
correspondent principalement aux titres de participation ainsi qu’aux dépôts de garantie des
loyers et des locations de véhicules de fonction. Conformément au règlement CRC 2004-06
relatif à la définition et la comptabilisation des actifs, la Société intègre dans la valeur de ses
titres de participation les frais liés à leur acquisition. Si le coût d’acquisition est supérieur à la
valeur d’utilité des titres, une provision pour dépréciation à caractère exceptionnel est
constituée pour la différence. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part de



- 186 -
capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en
fonction des perspectives de cash-flows des sociétés concernées. Les plus ou moins-values
dégagées en cas de cession de titres de participation sont enregistrées en Résultat
exceptionnel.

La diminution sur l’exercice est liée à la récupération des dépôts auprès de la société Lynk
House et du bailleur des locaux d’Eragny.


5.5 Entreprises liées
En application du règlement de l’ANC et de l’article R.123-198 11 du Code de Commerce
relatif aux parties liées, la société déclare ne pas avoir de transactions significatives qui
n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché en 2024.

Les positions vis-à-vis des entreprises liées dans le bilan au 31 décembre 2024 concernent
les filiales Safe Medical et Safe Orthopaedics SAS (ainsi que les filiales distributrices de cette
dernière), et s’analysent comme suit :

du 01/01/24 du 01/01/23
au 31/12/24 au 31/12/23
12 mois 12 mois

ACTIF ACTIF ACTIF

Actif immobilisé Actif immobilisé Actif immobilisé
Titres de participations 0 0


Actif circulant Actif circulant Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés 1 655 501 856 865
Comptes courants de trésorerie avec les sociétés 0 1 215
apparentées


PASSIF
PASSIF PASSIF
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 0




Les transactions enregistrées dans le compte de résultat au 31 décembre 2024 avec les
mêmes entreprises liées s’analysent comme suit :

du 01/01/24 du 01/01/23
au 31/12/24 au 31/12/23
12 mois 12 mois


Ventes de services 1 334 493 1 376 322




- 187 -
5.6 Créances clients et comptes rattachés
Les créances clients au 31 décembre 2024 pour 1 656 k€ correspondent en totalité à la
refacturation aux filiales du groupe de différents frais supportés par la holding ainsi qu’aux
management fees.


5.7 Autres créances

Montant brut 1 an au plus Plus d’un an



Groupe et associés 1 240 361 1 240 361

Produits à recevoir 9 384 9 384

TOTAL 1 249 746 1 249 746



Les créances Groupe et associés correspondent principalement aux comptes courants avec
les filiales Safe Medical et Safe Orthopaedics qui ont fait l’objet d’une dépréciation totale de
1 240 361 € en 2024.


5.8 Valeurs mobilières et disponibilités

Les disponibilités et les valeurs mobilières au 31/12/2024 se décomposent comme suit :

Brut Provisions Net au Net au
31/12/2024 31/12/2022
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités 2 650 2 650 79 830
TOTAL 2 650 2 650 79 830



5.9 Compte de régularisation

Les charges constatées d'avance au 31/12/2024 pour un montant de 48 k€ concernent des
charges d'exploitation, et se décomposent comme suit :

31/12/2024




Assurances 31 950
Informatique 3 541
Autres 13 296

TOTAL 48 787




- 188 -
5.10 Variation des capitaux propres
Les capitaux propres ont évolué de manière suivante au cours de l’exercice 2024 :




Capital

Le capital social est fixé à la somme de 37 048 euros divisé en 7 718 272 actions ordinaires
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,0048 euro au 31 décembre
2024. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs
et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.


5.11 Emprunts obligataires


Montant Echéances Echéances Echéances
brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans


Emprunts obligataires convertibles (*) 3 104 000 3 104 000




Au 31 décembre 2024, 3 104 OCEANE étaient détenues par le fonds GFCO 20 soit le solde
de l’emprunt de 3 104 k€. Les autres emprunts obligataires ont été annulé par la décision du
tribunal de commerce de Pontoise du 5 novembre 2024.
5.12 Emprunts et dettes financières divers
Au 31/12/2024, ce poste comprend deux prêts garantis par l’Etat pour un montant total de
433 k€ ainsi que le crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à




- 189 -
financer les travaux d’aménagement des locaux du siège social de la Société et à l’achat de
matériel de production pour le montant restant.

Montant Echéances Echéances Echéances
brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans


Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine 2 091 2 091
- à plus de 1 an à l'origine 457 963 9 159 96 172 352 631
Emprunts et dettes financières divers (*) (**)

Total 460 054 11 250 96 172 352 631




Au 31/12/2024, ce poste comprend deux prêts garantis par l’Etat pour un montant total de
433 k€ ainsi que le crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à
financer les travaux d’aménagement des locaux du siège social de la Société et à l’achat de
matériel de production pour le montant restant.

Pour rappel, la Société a contracté les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires
bancaires, Banque Populaire et Société Générale, deux prêts garantis par l’Etat de 300 k€
chacun pour renforcer sa trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. La
Société a obtenu l’accord de ces deux partenaires d’exercer son option d’amortissement en
capital sur une période de 5 ans dont une année de différé́ de remboursement en capital, à
compter de juillet 2022 (pour la Banque Populaire) et août 2022 (pour la Société Générale).

Ces prêts sont actuellement gelés dans les dettes du plan de redressement judiciaire.

5.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés


Montant Echéances Echéances
brut à moins d'un an à plus d'un an




Dettes fournisseurs et comptes rattachés 751 551 751 551 0




Les dettes fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/2024 correspondent principalement
à:

- des fournisseurs des frais généraux et administratifs courants pour 642 k€ ;
- des factures non parvenues courantes pour 109 k€ ;



- 190 -
5.14 Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

Montant Echéances Echéances Echéances
brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans




Dettes fiscales et sociales 306 222 306 222 0




- Les dettes sociales et fiscales au 31/12/2024 correspondent principalement à une
dette de TVA sur factures à établir (254 k€).


5.15 Autres dettes
Les autres dettes pour 330 k€ au 31 décembre 2024 correspondent principalement à des
charges à payer relatives aux jetons de présence dus aux membres du conseil
d’administration de la société.


5.16 Charges à payer

Montant


Fournisseurs France FNP 110 579
Int.courus s/emp. Aup.etablt.crédit 4 020
Etat, charges à payer 2 227
Clients – RRR à accorder 4 374
Divers - charges à payer 40 000


Total 161 200



5.17 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires, comptabilisé en totalité en production vendue de services, correspond
au 31 décembre 2024 pour 1 334 k€ à la refacturation aux filiales du groupe de différents
frais supportés par la holding ainsi qu’aux management fees.


5.18 Résultat financier
Le résultat financier au 31 décembre 2024 est une charge de 2 121 485 k€ et correspond
essentiellement aux pénalités de conversion de l’emprunt obligataire fait avec un cours
inférieur au nominal de l’action.




- 191 -
5.19 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 2 351 k€ au 31.12.2024 (comparé à une perte
de 398 k€ au 31.12.2023) et correspond principalement aux abandons des comptes
courants ordonné par le tribunal de commerce.


5.20 Impôt sur les bénéfices




2024 2024 2024 2023
Résultat avant Impôt dû Résultat net après Résultat net après
impôt impôt impôt




Résultat courant (2 123 506 637) (20 042 261) (20 042 261)
Résultat exceptionnel 2 351 038 (397 503) (397 503)
Créance d’impôt


TOTAL (2 121 155 600) (20 439 764) (20 439 764)




6. Autres informations



6.1 Effectifs

31/12/2024 31/12/2023



Cadres 0 3
Non cadres 0 0

TOTAL 0 3




6.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

- les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants :




- 192 -
31/12/2024 31/12/2023



Non cadres 39 40

TOTAL 39 40


- la rémunération et les avantages assimilés accordés aux organes de direction :

31/12/2024 31/12/2023


En milliers d’euros
Rémunérations brutes fixes versées 0 783
Rémunérations brutes variables versées 0 69
Avantages en nature 0 8



TOTAL 0 860




- 193 -
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux
annuels arrêtés au 31 décembre 2024 de la société Safe SA


SAFE
Société anonyme


80 rue de Montepy

ZA de Montepy

69210 Fleurieux sur l’Arbresle




___________________________________

Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2024




- 194 -
Société anonyme

80 rue de Montepy

ZA de Montepy

69210 Fleurieux sur l’Arbresle




_______________________________

Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2024

_______________________________


À l'assemblée générale de la société SAFE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société SAFE relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.




- 195 -
Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance,
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre
rapport.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
point suivant exposé dans la note 3 de l’annexe des comptes annuels concernant la
« Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ».

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations
les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel,
ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère
raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des
comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de
commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil
d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par
l’article L.225-37-4 du code de commerce.




- 196 -
Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;


- 197 -
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle.




Fait à Paris 1er décembre 2025

Benoît COURTIEU

Commissaire aux comptes
Compagnie de Paris




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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024

SAFE - 80 RUE DE MONTEPY 69210 FLEURIEUX-SUR-L'ARBRESLE
RCS 520 722 646

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