| 30/04/2020 19:34 |
| FORESTIERE EQUATORIALE : Rapport financier annuel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
|
La Forestière
Equatoriale Rapport annuel 2019 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 2019 RAPPORT ANNUEL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 Société anonyme au capital de 353 332 500 francs CFA 2 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 12 MARS 2020 Françoise Aïdara Présidente du Conseil d’administration Gilles Alix Représentant Société Bordelaise Africaine Cédric de Bailliencourt Lassiné Diawara Hubert Fabri Jean-Philippe Hottinguer Eric Melet Directeur général INFORMATION FINANCIÈRE Emmanuel Fossorier Xavier Le Roy Directeur communication financière Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38 3 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................................................... 5 RAPPORT DU CONSEIL ..................................................................................................................................................................... 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION........................................................................ 18 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ORGANISATION ADMINISTRATIVE, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ...................................................................................................................................................................... 33 COMPTES CONSOLIDÉS ........................................................................................................................................ 35 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................................................................................................................................... 36 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .................................................................................................................. 41 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................... 68 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ....................................................................................................... 69 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ...................................................................... 74 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES 438 ET SUIVANTS DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GIE DU TRAITÉ DE L’OHADA ................................................. 75 RÉSOLUTIONS ....................................................................................................................................................... 77 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 ....................................................................... 78 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................................................... 79 4 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL ..................................................................................................................................................................... 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION........................................................................ 18 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ORGANISATION ADMINISTRATIVE, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ...................................................................................................................................................................... 33 5 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT DU CONSEIL RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2019 COMPTES CONSOLIDÉS Le chiffre d’affaires consolidé de La Forestière Équatoriale de l’exercice 2019 s’établit à 41 261 millions de francs CFA, contre 38 750 millions de francs CFA en 2018, en progression de 6,6 %. Il est essentiellement réalisé par Sitarail, qui exploite la ligne de chemin de fer reliant la Côte d’Ivoire au Burkina Faso. La croissance du chiffre d’affaires de Sitarail est liée à la hausse du trafic de marchandises à la montée (forte activité conteneurs, amélioration de la disponibilité des stocks de produits hydrocarbures et de la rotation des wagons-citernes, optimisation du trafic clinker) notamment au second semestre alors que les trafics à la descente de manganèse et de coton sont en recul. Le résultat opérationnel de l’exercice 2019 ressort à -6 millions de francs CFA, contre -742 millions de francs CFA en 2018. Il comprend essentiellement le résultat de Sitarail dont la croissance de l’activité a plus que compensé l’augmentation des dotations aux amortissements des 4 nouvelles locomotives mises en service fin 2018. Le résultat financier 2019 s’établit à -422 millions de francs CFA contre -573 millions de francs CFA en 2018 en raison de l’augmentation des charges d’intérêts. Après prise en compte d’un produit d’impôts de +109 millions de francs CFA, le résultat net consolidé est une perte nette de -319 millions de francs CFA, contre -1 548 millions de francs CFA en 2018. Proposition de dividende Compte tenu du résultat de l’exercice, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale, comme l’année précédente, de ne pas distribuer de dividende. Chiffres consolidés de la Forestière Équatoriale (en millions de francs CFA) 2019 2018 Chiffre d'affaires 41 261 38 750 Résultat opérationnel (6) (742) Résultat financier (422) (573) Impôts 109 (233) Résultat net (319) (1 548) Résultat net part du Groupe (143) (736) COMPTES ANNUELS Le résultat net social est de 22 millions de francs CFA, en baisse par rapport à celui de 2018. TRÉSORERIE Au 31 décembre 2019, la trésorerie de La Forestière Équatoriale s'élève à 979 millions de francs CFA, contre 944 millions de francs CFA au 31 décembre 2018. PARTICIPATIONS SOFIB (71,98 %) SOFIB gère principalement sa participation dans la société Sitarail dont elle détient 66,99 % du capital. Sitarail La société exploite le chemin de fer reliant la Côte d’Ivoire au Burkina Faso. Le chiffre d’affaires 2019 de Sitarail s’établit à 41 261 millions de francs CFA, en progression de 6,6 % par rapport à 2018, liée à la hausse du trafic de marchandises à la montée (forte activité conteneurs, amélioration de la disponibilité des stocks de produits hydrocarbures et de la rotation des wagons-citernes, optimisation du trafic clinker) notamment au second semestre alors que les trafics à la descente de manganèse et de coton sont en recul. 6 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 L’EBITDA 2019 s’établit 5 965 millions de francs CFA contre 2 959 millions de francs CFA en 2018, et le résultat opérationnel est en nette amélioration à + 400 millions de francs CFA contre – 536 millions de francs CFA en 2018. Société Bordelaise Africaine (8,87 %) La Société Bordelaise Africaine est une holding qui gère un portefeuille de participations constitué principalement par 30,2 % de la Société Industrielle et Financière de l’Artois. Sa filiale à 53,4 %, Socfrance, possède également 6,8 % du capital de la Société Industrielle et Financière de l’Artois et 64,8 % de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Conseil de Société Bordelaise Africaine proposera à l’Assemblée générale un dividende au titre de l’exercice 2019 de 11,50 euros par action. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 22 078 993 Francs CFA ; il vous est proposé de l’affecter de la façon suivante : (en FCFA) Résultat de l’exercice 22 078 993 Report à nouveau antérieur 2 739 483 139 Total à affecter 2 761 562 132 Au compte « Report à nouveau » 2 761 562 132 DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents : Exercices 2018 2017 2016 Nombre d’actions 141 333 141 333 141 333 Dividendes net (en Francs CFA) - - - Dividendes net (en euros) - - - Montant distribué (en millions d’euros) - - - ÉVÈNEMENTS RÉCENTS L’impact de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe reste limité. A ce stade, il est impossible, à ce jour, de déterminer avec certitude combien de temps cette crise durera et quels en seront les impacts sur les résultats annuels du Groupe. Le Groupe reste confiant quant à la capacité de résilience de ses métiers et met tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, en servant au mieux ses clients et en préservant la santé de ses salariés, tout en suivant les consignes des autorités des pays où il est implanté. 7 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RENSEIGNEMENT CONCERNANT L’ACTIONNARIAT Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2019 : % du capital Compagnie du Cambodge 64,54 Financière du Champ de Mars 28,85 SFA SA 4,07 Autres sociétés du Groupe Bolloré 0,33 Sous-total sociétés du Groupe Bolloré 97,78 Public 2,22 TOTAL 100,00 Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Il est rappelé aux actionnaires qui ne l'auraient pas encore fait qu'il leur appartient de faire inscrire, dans les meilleurs délais, chez un intermédiaire financier habilité de leur choix (prestataire de services d'investissement, banque...), aux fins de dématérialisation auprès du dépositaire central habilité (Euroclear France), toutes les actions qui n'auraient pas déjà fait l'objet d'une inscription en compte. L'inscription en compte interviendra après remise des titres physiques, par l'intermédiaire financier habilité, au CIC (antérieurement CIC Securities), teneur du registre, et authentification desdits titres par CIC et l'émetteur. Cette formalité a été rappelée dans divers communiqués du 5 novembre 2015 (presse et site internet de La Forestière Équatoriale notamment), qui ont fait suite à la dématérialisation des titres décidée le 2 juin 2015. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION Moyenne mensuelle (en euros) 1150 1050 950 850 750 650 550 450 350 250 150 50 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Les cours de bourse ont évolué comme suit : (en euros) Cours au 31 décembre 2018 750 Cours au 31 décembre 2019 680 Cours au 12 mars 2020 680 Au 12 mars 2020, la capitalisation boursière de La Forestière Équatoriale s'élève à 96 millions d'euros. 8 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 CONVENTIONS DE L’ARTICLE 438 DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET AU GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 438 de l'Acte Uniforme. INDEMNITÉS DE FONCTION Le montant global des indemnités de fonction pouvant être alloué par le Conseil d'administration à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015 à 7 084 000 Francs CFA jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. La répartition des indemnités de fonction est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions d'administrateurs. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE 19 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 16 AVRIL 2014 SUR LES ABUS DE MARCHÉ ET RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2019 et dont la société a eu connaissance sont les suivantes : Nombre Prix agrégé Identité du déclarant Date de l'opération Nature de l'opération d'actions (en euros) Compagnie du Cambodge 13 novembre 2019 Acquisition 34 680,00 Compagnie du Cambodge 14 novembre 2019 Acquisition 38 680,00 Compagnie du Cambodge 15 novembre 2019 Acquisition 178 680,00 Compagnie du Cambodge 25 novembre 2019 Acquisition 10 680,00 Compagnie du Cambodge 27 novembre 2019 Acquisition 66 680,00 Compagnie du Cambodge 29 novembre 2019 Acquisition 4 680,00 Compagnie du Cambodge 2 décembre 2019 Acquisition 38 680,00 Compagnie du Cambodge 3 décembre 2019 Acquisition 1 680,00 Compagnie du Cambodge 10 décembre 2019 Acquisition 8 680,00 Compagnie du Cambodge 30 décembre 2019 Acquisition 5 680,00 PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN D’ADMINISTRATEUR Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat d’Hubert Fabri pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 12 mars 2020 a été invité à examiner les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement d’entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celle du Guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (H.C.G.E.) publié en mars 2020. Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil d’administration a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de Gouvernement d’Entreprise Afep-Medef. 9 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. – Cumul des mandats Le Conseil d’administration, en séance du 12 mars 2020, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation d’Éric Melet, Directeur général, et de Françoise Aïdara, Présidente du Conseil d’administration. Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 19 du Code (édition de janvier 2020) énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le Guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation, à savoir : - elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; - elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; - elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; - elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. En ce qui concerne Éric Melet et Françoise Aïdara, le Conseil a pris acte que leur situation est conforme aux règles Afep- Medef sur le cumul des mandats. En outre, le Conseil du 12 mars 2020 a pris acte de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions légales applicables à la Société. Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe. – Définition de l’administrateur indépendant Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 12 mars 2020 a confirmé les analyses précédemment menées et a décidé de retenir l’activité de conseil significatif (l’activité de conseil significatif ayant été, lors de la révision du Code Afep-Medef intervenue en juin 2018, ajoutée aux activités considérées comme exclusives de la qualité d’administrateur indépendant), en tant que critère excluant de la qualité d’administrateur indépendant. 10 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé : - d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. - de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas : - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; - être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou de son Groupe ; • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. – Revue de l’indépendance des administrateurs Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 12 mars 2020, Françoise Aïdara, Lassiné Diawara, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs. Mandataires indépendants Françoise Aïdara Lassiné Diawara(1) Hubert Fabri(1) Jean-Philippe Hottinguer(1) (1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe – Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur Le Conseil du 12 mars 2020 a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil du 12 mars 2020, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 3 décembre 2019, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. 11 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 – Gestion des situations de conflits d’intérêts Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « La déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 12 mars 2020 que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts à minima chaque année lors de la préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise. GESTION DES RISQUES DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010. L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières ; et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; • la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; • un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; • des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; • un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : La séparation des fonctions Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…). 12 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Des filiales autonomes et responsables Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de : • la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; • l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; • la protection de leurs actifs ; • la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions, d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES Conformité des pratiques aux lois et règlements Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent : • de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ; • d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; • de transcrire ces règles dans les procédures internes ; • d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : • au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; • une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance). Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. 13 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : • la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; • l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; • l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l’autorité de la Direction financière) ; • la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long termes. Fiabilité des informations financières Processus d’élaboration des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à une publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : • le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; • le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; • l’utilisation d’un outil informatique de renom pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; • la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels. Processus du reporting financier Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : • un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ; • un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ; • un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière. 14 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES Gestion des risques Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques. Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel de Bolloré SE. Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes. Principaux risques concernant le Groupe Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble. Risque sur les actions cotées Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse. Risque de liquidité Le Groupe dispose d'une trésorerie nette négative. Il dispose par ailleurs d'un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité (Voir note 7.4 - Endettement financier des comptes consolidés). Risque de taux Le Groupe La Forestière Équatoriale n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, la part à taux fixe de l'endettement financier net portant intérêt représente un endettement de 346,6 millions de francs CFA. La part à taux variable représente un endettement de 31 847,8 millions de francs CFA. Sensibilité : si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l’impact annuel sur les frais financiers net serait de -318,5 millions de francs CFA. Risque crédit Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l’existence ou non d’une assurance-crédit, et des retards de paiement. Aucune dépréciation n’est constatée sur une base globale. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances, sont présentées dans la note 5.6 - clients et autres débiteurs des comptes consolidés. Risque de devise Le chiffre d’affaires réalisé en zone CFA limite de fait l’exposition du Groupe au risque de change. Risque juridique. Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. 15 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Principaux acteurs du contrôle interne et leurs missions Les modalités du contrôle interne s’exercent par : Le Conseil d’administration de la société mère du Groupe Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. La Direction générale du Groupe Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité mensuel de résultat Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. Le Comité d’audit Le rôle et les attributions de ce Comité sont précisés ci-avant au paragraphe « Comités spécialisés au point 1.3 du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ». Le Comité des risques Le Comité des risques est en charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Les organes d’administration des filiales Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les directions des filiales Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux comités de direction. L’audit interne Groupe Le Groupe dispose d’un département d’audit interne intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre. Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes les préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe. 16 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la correcte mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par le cabinet ECR International et la société EICI, renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2016. UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTEME DE CONTROLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que de Sitarail. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies. Programme de conformité Afin d’assurer la conformité aux lois régissant l’éthique des affaires, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux en la matière. Ce système vise à prévenir, détecter et dissuader et repose sur les piliers que sont l’engagement de l’instance dirigeante qui condamne la corruption et le trafic d’influence, les pratiques anticoncurrentielles, veille au respect des programmes de sanctions économiques et prévient les atteintes à l’environ- nement ; le Code de conduite, qui permet de se conformer à l’engagement de l’instance dirigeante du Groupe ; un dispositif d’alerte ; la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence réalisée afin de mettre en œuvre des plans d’action visant à atténuer ces risques ;l’évaluation des tiers ; les contrôles comptables anticorruption ; le dispositif de formation et le dispositif de contrôle et d’évaluation interne du programme. L’année 2019 a été l’année du déploiement des actions à long terme reposant sur une dynamique projet. Cette mise en œuvre concerne toute l’organisation du Groupe au siège et dans les filiales. Liste d’initiés Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. L’annexe de la Charte d’Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées. Suite à l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l’AMF sur l’information permanente et de la gestion d’information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre. Cartographies des risques Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l’exercice. 17 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION La société La Forestière Équatoriale étant une société de droit ivoirien dont le siège social est établi Avenue Christian-Treichville à 01 ABIDJAN (Côte d'Ivoire), ses règles de fonctionnement interne, dont la présentation de rapports à l'Assemblée générale des actionnaires, ne relèvent pas des dispositions du Code de commerce. Conformément à l'article L.451-1-2, II du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a établi des règles de marché relatives à la diffusion d'informations financières qui sont applicables aux émetteurs dont le siège est établi hors de France et dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. Ces règles de marché, qui sont applicables à la société La Forestière Équatoriale étant donné que ses titres financiers sont admis sur un marché règlementé en France (Euronext Paris), ne prévoient pas la diffusion d'un rapport sur le gouvernement d’entreprise, l’article 222-9 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers visant exclusivement les sociétés anonymes dont le siège est situé en France et les émetteurs établissant un document de référence. Toutefois, afin de maintenir la diffusion des informations publiées antérieurement à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, le Conseil d'administration de la société La Forestière Équatoriale a établi le présent rapport. 1. Informations relatives aux organes d’administration et de direction 1.1. Composition du Conseil d’administration Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l’Acte Uniforme en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de six années et ils sont rééligibles. Le Conseil est composé de six membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire : Françoise Aïdara (Présidente du Conseil d’administration), Cédric de Bailliencourt, Lassiné Diawara, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, Société Bordelaise Africaine (représentée par Gilles Alix). Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance retenus par le Conseil en séance du 12 mars 2020, Françoise Aïdara, Lassiné Diawara, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d’indépendants. 18 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 L’information complète sur les six membres composant le Conseil et le Directeur général est reprise dans le tableau ci-après. Date de Date d’entrée en Date du dernier Fin d’exercice du Administrateur Administrateur Nationalité Sexe naissance fonction renouvellement mandat indépendant Françoise Aïdara 2025 Française 20/02/1941 F 08/06/2001 29/05/2019 Oui Présidente du Conseil (AG statuant sur les d’administration comptes 2024) CA 2021 Éric Melet Française 02/08/1967 M 23/03/2017 12/03/2020 (arrêté des comptes Directeur général 2020) 2025 Cédric de Bailliencourt Française 10/07/1969 M 13/06/2000 29/05/2019 (AG statuant sur les comptes 2024) 2021 Lassiné Diawara Burkinabé 23/01/1949 M 02/06/2015 - Oui (AG statuant sur les comptes 2020) 2020 Hubert Fabri Belge 28/01/1952 M 01/01/1970 04/06/2014 Oui (AG statuant sur les comptes 2019) 2024 Jean-Philippe Française 24/09/1938 M 03/04/2009 31/05/2018 Oui (AG statuant sur les Hottinguer comptes 2023) Gilles Alix 2021 Française 01/10/1958 M 02/06/2015 - Représentant Société (AG statuant sur les Bordelaise Africaine comptes 2020) 1.2. Pouvoirs du Directeur général Le Conseil d’administration, en séance du 29 mai 2019, a décidé de retenir l’option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d’administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l’organisation et le rôle imparti à la société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. 1.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Réunions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par la Présidente. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs. 19 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Mission du Conseil Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes. Organisation des travaux du Conseil Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à trois reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : Séance du 14 mars 2019 (taux de présence : 83,33 %) : • activités et résultats ; • examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 ; • conventions visées à l’article 438 de l’Ohada ; • convocation d’une Assemblée générale ordinaire ; • Code de gouvernement d’entreprise révisé en juin 2018. Séance du 29 mai 2019 (taux de présence : 83,33 %) : • renouvellement du mandat de la Présidente – Fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; • mandat du Directeur général. Séance du 12 septembre 2019 (taux de présence : 100 %) : • activités et résultats – comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2019 ; • Evaluation formalisée du Conseil. Comités spécialisés Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions. Dans le cadre des dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l’obligation de mettre en place un Comité d’audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l’Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l’article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l’obligation de mise en place d’un Comité d’audit, d’être exemptées de la création de ce Comité. Ainsi, un Comité d’audit a été constitué au sein de la société Financière de l’Odet SE, société contrôlante, elle-même soumise à l’obligation de disposer d’un Comité spécialisé. Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration de la société Financière de l’Odet SE du 1er septembre 2016 afin d’y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l’ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes. Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur : - Alain Moynot, Président ; - Olivier Roussel, Membre du Comité ; 20 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 - Martine Studer, Membre du Comité. Le Comité d’audit est chargé de : - suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, - suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; - émettre une recommandation au Conseil d’administration de la société Financière de l’Odet SE sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ; - suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ; - s’assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; - approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; - rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de la société Financière de l’Odet SE de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants. Au cours de l’exercice 2019, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants : En séance du 11 mars 2019 (taux de présence 100 %) • examen du compte rendu de la réunion du 29 août 2018 ; • présentation des résultats de l’exercice 2018 ; • synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ; • mandats des Commissaires aux comptes ; • avancement des travaux Sapin II ; • présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin 2018 et du plan d’audit 2019 ; • questions diverses. En séance du 10 septembre 2019 (taux de présence 100 %) • examen du compte rendu de la réunion du 11 mars 2019 ; • présentation des résultats du premier semestre 2019 ; • synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2019 ; • dispositif Sapin II ; • avancement du plan d’audit 2019 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août ; • questions diverses. Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : - faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; - vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; - mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation doit faire l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins, étant rappelé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l’envoi aux membres du Conseil d’un questionnaire dont les réponses ont été analysées en séance du Conseil le 31 août 2018. 21 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes : • En ce qui concerne la composition du Conseil Les administrateurs ont déclaré que l’effectif du Conseil de six membres était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. La durée du mandat des membres du Conseil fixée à six ans est satisfaisante. Les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites et ils ont la faculté de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe. Les domaines de spécialisation de chaque administrateur permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance. • En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, la durée des réunions, la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. L’information et la documentation remises permettent de répondre aux attentes des administrateurs qui disposent ainsi de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l’analyse des points qui sont examinés. Les administrateurs confirment également leur appréciation sur la qualité et la lisibilité de la documentation remise, ainsi que de la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils d’administration. • En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil Les appréciations permettent de conclure à une réelle assiduité et à une implication forte des administrateurs. Les compétences individuelles combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 1.4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Françoise AÏDARA2, Présidente du Conseil d’administration Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Présidente du Conseil d’administration de La Forestière Équatoriale1 ; • Administrateur de La Forestière Équatoriale1 ; Éric MELET, Directeur général non administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président de Africa Construction et Innovation, Bolloré Africa Logistics Freight Services, Bolloré Africa Railways, EXAF, SDV Mining Antrak Africa, Société de Participations Africaines, Société d’Exploitation Portuaire Africaine, Socopao ; • Membre du Comité exécutif de Africa Construction et Innovation, Havas Media Africa, JCDecaux Bolloré Holding ; — Autres fonctions et mandats : néant Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président de Bolloré Railways Technologies Burkina Faso, Guinée Rail, Bolloré Railways Technologies Côte d’Ivoire ; • Président du Conseil d’administration de Société Foncière Béninoise, Socopao Cameroun, JCDecaux Gabon, Blueline Guinée, Havas Africa Guinée, Société Foncière Guinéenne, JCDecaux Côte d’Ivoire, Société Ferroviaire Ivoiro-Burkinabe « SOFIB », Société Foncière Nigérienne, ; • Président directeur général de S.C.C.F. ; • Directeur général de La Forestière Équatoriale1 ; 22 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 • Administrateur de Bénin-Niger Rail Infrastructure (« Bénirail Infrastructure »), Société Foncière Béninoise, Freetown Terminal Holding Limited, International Human Resources Management Limited, SDV Oilfield, S.C.C.F., Socopao Cameroun, Bolloré Transport Logistics Spain, Eusu Logistics Spain Sociedad Anonima, JCDecaux Gabon, Havas Africa Guinée, Blueline Guinée, Société Foncière Guinée, Bolloré Africa Logistics India Limited, JCDecaux Côte d’Ivoire, Société Ferroviaire Ivoiro Burkinabé (« SOFIB »), Grimaldi Agencies Maroc SA, NAL Maroc SA, Bolloré Transport & Logistics LEKKI FZE, Bolloré Transport & Logistics LFTZ Entreprise, Société Foncière Nigérienne, Freetown Multipurpose Terminal Limited, Freetown Terminal Limited, Bolloré Africa Logistics Aviation Services, Omega 45 ; • Managing Director de Seaways (Pty) Ltd ; • Représentant permanent de SDV Mining Antrak Africa au Conseil d’administration de Burkina Logistics and Mining Services ; • Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil d’administration de Bolloré Africa Logistics Egypt for Logistical Services, Bénin-Niger Rail Exploitation (« Bénirail Exploitation »), Bolloré Africa Logistics Maroc ; • Représentant permanent de Société de Participations Portuaires au Conseil d’administration de Congol Terminal ; • Représentant permanent de Société d’Exploitation Portuaire Africaine au Conseil d’administration de Camrail, Bolloré Transport & Logistics Togo, Saga Togo, SDV Logistics Guinée ; • Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil d’administration de Sitarail ; • Représentant permanent de Socopao au Conseil d’administration de Libreville Business Square (ex-Gabon Mining Logistics), SDV Transami NV (ex-Transintra NV). — Autres fonctions et mandats : Néant. Lassiné DIAWARA2, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président du Conseil d’administration de Bolloré Transport & Logistics Burikina Faso ; • Administrateur de La Forestière Équatoriale1, Bolloré Transport & Logistics Burikina Faso, Société Nationale de Transit du Burkina ; • Représentant permanent Société de Participations Africaines au Conseil de Sitarail, de Société d’Exploitation Portuaire Africaine au conseil de Sofib. Cédric de BAILLIENCOURT, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Financière de l’Odet SE1, de Bolloré SE1 et de Compagnie du Cambodge1 ; • Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey1, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois1 ; • Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon ; • Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ; • Administrateur de Bolloré SE1, Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey1, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois1, Financière de l’Odet SE1 et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; • Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d’administration de Socotab ; • Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge1 ; 23 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 — Autres fonctions et mandats • Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec1 ; • Membre du Directoire de Vivendi SE1 ; • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président de Redlands Farm Holding ; • Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, S.F.A S.A. ; • Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale 1, BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ; • Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ; • Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements. — Autres fonctions et mandats • Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Socfinde, Terrasia, Socfin 1 (ex-Socfinal), et Induservices SA. Hubert FABRI2, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ; • Administrateur de Financière Moncey1, Financière de l’Odet SE1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois1. — Autres fonctions et mandats • Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ; • Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale1, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges. — Autres fonctions et mandats • Président du Conseil d’administration d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli1, Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Socfin1 (ex-Socfinal), Socfinaf1 (ex-Intercultures), Socfinasia1, Socfinde, Terrasia ; • Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby1 (SOGB) ; • Administrateur d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Brabanta, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli1, Okomu Oil Palm Company1, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), SAFA Cameroun1; Socfin1 (ex-Socfinal), Socfinaf1 (ex-Intercultures), Socfinasia1, Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ; • Représentant permanent d’AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies1 (Socapalm). 24 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Jean-Philippe HOTTINGUER2, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ; • Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l’Artois1. – Autres fonctions et mandats • Président du Conseil d’administration de Hottinguer Corporate Finance ; • Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ; • Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ; • Administrateur de la société de Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée ; • Représentant de la Banque Hottinguer dans les SICAV Hottinguer Monétaire Euro, Hottinguer Patrimoine Europe, Hottinguer Patrimoine Évolution, Crystal Investissement et Réflex Opportunités. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères : – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur au Conseil de La Forestière Équatoriale1. SOCIÉTÉ BORDELAISE AFRICAINE, administrateur Représentant permanent : Gilles Alix Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Société Industrielle et Financière de l’Artois1. — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de La Forestière Équatoriale1. — Autres fonctions et mandats Néant. 1 Société cotée 2 Administrateur indépendant 25 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 1.5. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration de la société La Forestière Équatoriale en séance du 12 mars 2020 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Recommandations Code Afep-Medef Pratiques de La Forestière Équatoriale – Justifications écartées Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les administrateurs • L’Afep-Medef recommande l’existence de Comité des Rémunérations et de Comité de nominations Le critère d’ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur • Critères d’indépendance des ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. Administrateurs En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s’attache à L’Afep-Medef considère qu’un Administrateur leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières n’est pas indépendant s’il exerce son mandat permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun depuis plus de douze ans. peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d’indépendance. Il en est de même si l’Administrateur exerce L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas un mandat social dans une société filiale. de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d’hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de l’actionnariat de la Société. • L’Afep-Medef recommande que les Administrateurs détiennent des actions de la Société. 2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Néant. 26 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 3. Information sur la rémunération des mandataires sociaux La Société n’a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l’attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux. L’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015 a fixé à 7 084 000 FCFA le montant global des indemnités de fonctions que le Conseil peut allouer à ses membres étant précisé que ce montant a été fixé jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Le Conseil du 12 septembre 2019 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l’exercice des fonctions des administrateurs. La rémunération fixée par l’Assemblée générale ordinaire est répartie entre les administrateurs et ce par parts égales au prorata de la durée de l’exercice de leurs fonctions. Ainsi, au titre de l’exercice 2020, chaque administrateur se verra attribuer, en rémunération de l’exercice de son mandat, une somme de 1 799,92 euros bruts brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses fonctions). Conformément à l’article 26 du Code Afep-Medef (janvier 2020), nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2019 : « Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2019 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2018 qui, en application des méthodes en vigueur à la date de leur communication, comprenaient outre les rémunérations reçues de l’émetteur et des sociétés contrôlées, celles versées par les entreprises contrôlantes, n’ont pas fait l’objet de retraitements de périmètre et sont reproduites à l’identique des données antérieures. » TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2018 Exercice 2019 (en euros) Françoise Aïdara, Président du Conseil d’Administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 39 912 39 912 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - TOTAL 39 912 39 912 Eric Melet, Directeur Général (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice 691 042 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de - - l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice - - TOTAL 691 042 0 (1) Au cours de l’année 2019, aucune rémunération n’a été versée à Eric MELET au titre de son mandat par la société La Forestière Equatoriale ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation. 27 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2018 Exercice 2019 Montants Montants Montants Montants versés attribués attribués versés (en euros) Françoise Aïdara, Présidente du Conseil d'administration Rémunération fixe (1) 38 112 38 112 38 112 38 112 Dont rémunération au titre du mandat 38 112 38 112 38 112 38 112 Rémunération autre - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur (2) 1 800 1 800 1 800 1 800 TOTAL 39 912 39 912 39 912 39 912 Eric Melet, Directeur general (3) Rémunération fixe 423 000 423 000 - - Rémunération autre - - - - Rémunération variable annuelle 250 000 250 000 - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 13 938 13 938 - - Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur 4 104 4 104 - - TOTAL 691 042 691 042 0 0 (1) En 2019, Françoise Aïdara a perçu de la société La Forestière Equatoriale, société étrangère contrôlée par Bolloré, une rémunération au titre de son mandat. (2) En 2019, Françoise Aïdara a perçu de la société La Forestière Equatoriale une rémunération allouée au titre de son mandats d'administrateur. (3) Au cours de l’année 2019, aucune rémunération n’a été versée à Eric MELET au titre de son mandat par la société La Forestière Equatoriale ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation. 28 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Montants Montants Montants Montants versés attribués au versés au attribués au au cours de cours de cours de cours de l’exercice 2018 l’exercice l’exercice l’exercice 2018 2019 2019 (en euros) Cédric de Bailliencourt Rémunération (fixe + variable) 651 360 651 360 - - Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 325 180 325 180 1 800 1 800 tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - 1 800 1 800 Lassiné Diawara Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 7 027 7 027 1 800 1 800 tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - 1 800 1 800 Hubert Fabri Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 1 115 000 1 115 000 1 800 1 800 tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - 1 800 1 800 Jean-Philippe Hottinguer Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 11 800 11 800 1 800 1 800 tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - 1 800 1 800 Société Bordelaise Africaine (1) Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 1 800 1 800 1 800 1 800 tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - 1 800 1 800 Gilles Alix Rémunération (fixe + variable) 1 638 860 1 638 860 - - Autres rémunérations (rémunérations des administrateurs, 11 311 11 311 - - tantièmes, avantages en nature) Dont rémunération au titre du mandat - - - - TOTAL 3 762 338 3 762 338 9 000 9 000 Au cours de l’année 2019, aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société La Forestière Equatoriale ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation. (1) en sa qualité de représentant permanent de la société Bordelaise Africaine. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 29 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Néant. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUE DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. ACTIONS GRATUITES DEVENUE DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Néant. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Néant. 30 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS Néant. CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON- CONCURRENCE Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Indemnités relatives Régime de retraite Contrat de travail dus à raison de la cessation à une clause de supplémentaire ou du changement de non-concurrence fonctions Exercice 2019 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Françoise Aïdara Présidente du Conseil d'administration • • • • Date de début Mandat : 29/05/2019 Date de fin de Mandat : 31/12/2024 Eric Melet Directeur général • • • • Date début Mandat : CA 23/03/2017 Date de fin de Mandat : CA arrêtant les comptes au 31 décembre 2020. Nous vous rappelons qu’Éric Melet occupe les fonctions de Directeur général de la Société depuis le 23 mars 2017. Aucune rémunération n’a été versée au cours de l’exercice 2019 au titre des fonctions de Directeur général. RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ. A défaut de salariés au sein de la société, le ratio d’équité n’est pas calculable. 4. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat ou d’Échange 5.1. Structure et répartition du capital de la Société Se reporter au point « Renseignements concernant l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 » du Rapport de gestion. 31 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 5.2. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. 5.3 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. 5.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l’Acte Uniforme en cas de fusion. Les membres du Conseil sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les règles relatives à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la Loi. 5.5 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres Néant. 5.6. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Néant. 5.7. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Néant. Le présent rapport a été arrêté en séance du 12 mars 2020. Le Conseil d’administration 32 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ORGANISATION ADMINISTRATIVE, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 sur : l’organisation administrative, le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. - Organisation Administrative, Gouvernement d’Entreprise et Contrôle Interne L’Organisation générale de la société, la conception et la mise en œuvre du dispositif de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne relève de la responsabilité de ses dirigeants. Il nous appartient, dans le cadre de notre mission de commissaire aux comptes, de décrire et d’apprécier le dispositif de mise en place, afin de former notre jugement. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires en la circonstance. 1. Organisation Administrative, Gouvernement d’Entreprise Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observations à fournir sur l’organisation administrative et gouvernement d’entreprise de la société. 2. Contrôle Interne Conformément aux dispositions de l’article 6 de l’Instruction 31/2005 susvisée, nous avons formulé dans un rapport spécifique, des recommandations en vue de l’amélioration du contrôle interne. Les points soulevés dans ce rapport n’affectent pas de façon significative les comptes au 31 décembre 2019 et ne remettent pas en cause l’opinion exprimée sur les états financiers annuels. Fait à Abidjan, le 24 avril 2020 ECR International EICI Charles AÏE Aka HOBA Expert Comptable Diplômé Expert Comptable Diplômé 33 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 34 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ………………………………………………………………………………………………………………………………………………36 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS……………………………………………………………………………………………………….…………………….……41 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS…………………………………………………………………………….68 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions de francs CFA et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 35 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions de francs CFA) NOTES 2019 2018 Chiffre d'affaires 5.1 - 5.2 - 5.3 41 261,4 38 749,7 Achats et charges externes 5.4 (25 613,5) (25 285,1) Frais de personnel 5.4 (10 175,6) (10 445,1) Amortissements et provisions 5.4 (5 991,8) (3 912,5) Autres produits opérationnels 5.4 1 469,4 965,6 Autres charges opérationnelles 5.4 (955,8) (814,9) Résultat opérationnel 5.2 - 5.3 - 5.4 (5,9) (742,3) Coût net du financement 7.1 (503,3) (652,2) Autres produits financiers 7.1 120,9 120,9 Autres charges financières 7.1 (39,8) (41,6) Résultat financier 7.1 (422,2) (572,9) Impôts sur les résultats 12 109,4 (233,2) Résultat net consolidé (318,8) (1 548,4) Résultat net consolidé, part du Groupe (142,7) (735,5) Intérêts minoritaires (176,1) (812,8) Résultat par action (en francs CFA) : 9.2 2019 2018 Résultat net part du Groupe : - de base (1 009,9) (5 204,1) - dilué (1 009,9) (5 204,1) 36 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions de francs CFA) 2019 2018 Résultat net consolidé de la période (318,8) (1 548,4) Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 0,0 0,0 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées 0,0 0,0 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement 0,0 0,0 Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 0,0 0,0 Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres (308,9) (11,7) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement (308,9) (11,7) RÉSULTAT GLOBAL (627,7) (1 560,1) Dont : - Part du Groupe (291,7) (741,3) - Part des minoritaires (336,0) (818,9) Dont impôt : sur pertes et gains actuariels 103,0 3,9 37 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 BILAN CONSOLIDÉ (en millions de francs CFA) NOTES 31/12/2019 31/12/2018 Actif Goodwill 6.1 824,0 824,0 Immobilisations incorporelles 6.2 28,8 48,5 Immobilisations corporelles 6.3 46 527,2 47 151,3 Autres actifs financiers non courants 7.2 71,5 163,5 Impôts différés 12.2 1 789,8 1 359,8 Actifs non courants 49 241,4 49 547,1 Stocks et en-cours 5.5 4 306,9 4 889,3 Clients et autres débiteurs 5.6 7 722,3 7 520,0 Impôts courants 12.3 39,4 42,4 Autres actifs courants 5.8.1 461,6 1 238,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.3 11 006,8 4 564,0 Actifs courants 23 537,0 18 253,8 TOTAL ACTIF 72 778,4 67 800,9 Passif Capital 353,3 353,3 Primes liées au capital 39,8 39,8 Réserves consolidées 3 636,3 3 929,7 Capitaux propres, part du Groupe 4 029,4 4 322,8 Intérêts minoritaires 2 814,0 3 151,8 Capitaux propres 9.1 6 843,3 7 474,6 Dettes financières non courantes 7.4 346,6 336,0 Provisions pour avantages au personnel 11.2 3 035,1 2 800,0 Autres provisions non courantes 10 15,4 15,4 Passifs non courants 3 397,1 3 151,4 Dettes financières courantes 7.4 31 847,8 23 354,9 Provisions courantes 10 1 244,1 487,8 Fournisseurs et autres créditeurs 5.7 29 275,5 33 168,7 Impôts courants 12.3 170,6 163,5 Passifs courants 62 538,0 57 174,9 TOTAL PASSIF 72 778,4 67 800,9 38 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions de francs CFA) NOTES 2019 2018 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe (142,7) (735,5) Part des intérêts minoritaires (176,1) (812,8) Résultat net consolidé (318,8) (1 548,4) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 5 565,2 3 613,2 - élimination de la variation des impôts différés (325,9) 29,2 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité 570,1 0,0 - élimination des plus ou moins-values de cession (5,8) (7,1) Autres retraitements : - coût net du financement 503,4 652,2 - produits des dividendes reçus (120,7) (120,7) - charges d'impôts sur les sociétés 216,5 203,9 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés non consolidées 120,7 120,7 Impôts sur les sociétés décaissés (206,5) (156,8) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : 3 438,8 3 899,2 - dont stocks et en-cours 582,5 (225,6) - dont dettes 1 681,7 2 602,6 - dont créances 1 174,6 1 522,2 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 9 437,0 6 685,4 Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : - immobilisations corporelles (11 073,4) (6 558,2) - immobilisations incorporelles (18,2) (67,1) - titres et autres immobilisations financières 0,0 (10,7) Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles 5,8 7,1 - autres immobilisations financières 92,0 0,0 Flux nets de trésorerie sur investissements (10 993,9) (6 628,9) Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (0,5) (0,5) - remboursements des dettes financières 7.4 (9,4) (50,0) Encaissements : - augmentation des dettes financières 7.4 20,0 0,0 Intérêts nets décaissés (503,4) (652,2) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (493,2) (702,7) Variation de la trésorerie (2 050,1) (646,2) Trésorerie à l'ouverture (1) (18 790,9) (18 144,7) Trésorerie à la clôture (1) (20 841,0) (18 790,9) (1) Voir Note 7.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Flux nets d'investissements : Les décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations corporelles sont principalement liés à la poursuite des investissements sur la remise en état des voies et au renouvellement du matériel ferroviaire. 39 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Pertes et Capitaux Intérêts gains Réserves propres part (en millions de francs CFA) Capital Primes TOTAL minoritaires actuariels du Groupe Capitaux propres au 01/01/2018 353,3 39,8 (820,2) 5 491,1 5 064,0 3 970,7 9 034,7 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dividendes distribués 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 Autres variations 0,0 0,0 Eléments du résultat global (5,7) (735,5) (741,3) (818,9) (1 560,1) Résultat de l'exercice (735,5) (735,5) (812,8) (1 548,4) Variation des éléments recyclables en résultat Variation des réserves de conversion des 0,0 0,0 0,0 entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments 0,0 0,0 0,0 financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global 0,0 0,0 0,0 Variation des éléments non recyclables en résultat Pertes et gains actuariels (5,7) (5,7) (6,1) (11,7) Capitaux propres au 31/12/2018 353,3 39,8 (825,9) 4 755,6 4 322,8 3 151,8 7 474,6 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 (1,7) (1,7) (1,8) (3,6) Dividendes distribués 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres variations (1,7) (1,7) (1,8) (3,6) Eléments du résultat global (149,0) (142,7) (291,7) (336,0) (627,7) Résultat de l'exercice (142,7) (142,7) (176,1) (318,8) Variation des éléments recyclables en résultat Variation des réserves de conversion des 0,0 0,0 entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments 0,0 0,0 financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global 0,0 0,0 Variation des éléments non recyclables en résultat Pertes et gains actuariels (149,0) (149,0) (160,0) (308,9) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019 353,3 39,8 (974,8) 4 611,1 4 029,4 2 814,0 6 843,3 40 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1 - FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................... 43 NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX .................................................................................................. 43 2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES .................................................................................................................................................... 43 2.2 - MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS.................................................................................................................. 44 2.3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS ............................................................................................................................................... 44 NOTE 3 - COMPARABILITE DES COMPTES ........................................................................................................... 44 NOTE 4 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................... 44 4.1 - VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ................................................................................................................................................... 46 4.2 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES .................................................................................... 46 NOTE 5 - DONNEES LIÉES A L’ACTIVITÉ .............................................................................................................. 46 5.1 - CHIFFRE D’AFFAIRES .............................................................................................................................................................. 46 5.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS............................................................................................................. 46 5.3 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS ........................................................................... 46 5.4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ..................................................................................................................................................... 47 5.5 - STOCKS ET EN-COURS............................................................................................................................................................ 47 5.6 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS ............................................................................................................................................ 48 5.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS................................................................................................................................ 49 5.8 - AUTRES ACTIFS ET PASSIFS ................................................................................................................................................... 49 5.9 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ............................................................................. 49 5.10 - ENGAGEMENTS DE LOCATION ............................................................................................................................................... 49 NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRATS DE CONCESSION .................... 50 6.1 - GOODWILL............................................................................................................................................................................. 50 6.2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ....................................................................................................................................... 52 6.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES .......................................................................................................................................... 52 6.4 - INFORMATIONS RELATIVES AUX CONCESSIONS ...................................................................................................................... 53 NOTE 7 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS ............................................................................... 55 7.1 - RÉSULTAT FINANCIER ............................................................................................................................................................ 55 7.2 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS .................................................................................................................................................. 56 7.3 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE...................................................................................................................... 57 7.4 - ENDETTEMENT FINANCIER ..................................................................................................................................................... 58 41 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 7.5 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DU FINANCEMENT ....................................................................................................... 59 NOTE 8 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ..................................................................... 59 NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................. 60 9.1 - CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................................... 60 9.2 - RÉSULTAT PAR ACTION .......................................................................................................................................................... 60 NOTE 10 - PROVISIONS........................................................................................................................................ 61 NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ......................................................................................... 61 11.1 - EFFECTIFS MOYENS.............................................................................................................................................................. 61 11.2 - ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS ........................................................................................................ 61 11.3 - RÉMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES) ....................................................... 64 NOTE 12 - IMPÔTS ................................................................................................................................................ 64 12.1 - CHARGE D’IMPÔT ................................................................................................................................................................. 65 12.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS ................................................................................................................................................................ 65 12.3 - IMPÔTS COURANTS .............................................................................................................................................................. 66 NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ......................................................................................... 66 NOTE 14 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ...................................................................................... 66 NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTROLEURS LÊGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 67 NOTE 16 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES .................................................................................................. 67 NOTE 17 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE ................. 67 42 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Le siège social de La Forestière Équatoriale est Immeuble Bolloré – Avenue Christiani – Treichville 01 B.P.37 à Abidjan, Côte d’Ivoire. La société La Forestière Équatoriale est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations. En date du 12 mars 2020, le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 27 mai 2020. Note 1 - Faits marquants Néant. Note 2 - Principes comptables généraux Les comptes consolidés du Groupe au titre du premier semestre 2019 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (consultable à l'adresse suivante :https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company- reporting/financial-reporting_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant : - normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir 2.1 - Évolutions normatives. 2.1 - Évolutions normatives 2.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 Dates d’application selon l’Union Dates d’adoption par l’Union Normes, Amendements ou Interprétations européenne : exercices ouverts à européenne compter du : Amendement à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des 08/02/2019 01/01/2019 entreprises associées et des coentreprises » Améliorations des IFRS - cycle 2015-2017 14/03/2019 01/01/2019 Amendement à IAS 19 « Modification, réduction ou 13/03/2019 01/01/2019 liquidation d'un régime » Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé 22/03/2018 01/01/2019 prévoyant une compensation négative » Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements 23/10/2018 01/01/2019 fiscaux » IFRS 16 « Contrats de location » 31/10/2017 01/01/2019 Aucun impact significatif d’application des différentes normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe n’a été identifié. Aucun contrat significatif dans le champ de la norme IFRS 16 « Contrats de location » n'a été identifié sur le groupe Forestière Equatoriale. 2.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date. Dates d’application selon l’IASB : Normes, Amendements ou Interprétations Dates de publication par l’IASB exercices ouverts à compter du : Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » 22/10/2018 01/01/2020 L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2019. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. 43 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Dates d’application selon l’Union Dates d’adoption par l’Union Normes, Amendements ou Interprétations européenne : exercices ouverts à européenne compter du : Amendements aux références du cadre conceptuel dans les 29/11/2019 01/01/2020 normes IFRS Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme 29/11/2019 01/01/2020 significatif » 2.2 - Modalités de première application des IFRS En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 : - les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités, - le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul, - le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres, - les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations. 2.3 - Recours à des estimations L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : - l'évaluation des provisions et des engagements de retraite, - l’estimation des justes valeurs, - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, - le chiffre d'affaires, - la dépréciation des créances douteuses, - les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix, - les impôts différés. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. Note 3 - Comparabilité des comptes Les comptes de l’exercice 2019 sont comparables à ceux de l'exercice 2018. Note 4 - Périmètre de consolidation Principes comptables Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. Situation pour l’exercice 2019 Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés. Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-ventures ou joint-operations au 31 décembre 2019. 44 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Regroupements d'entreprises Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes : - possibilité offerte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill « complet » ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise; - en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat; - les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. Le goodwill est égal à la différence entre : la somme de : - la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ; - la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ; - la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant, et la somme de : - la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ; - la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue. A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet. Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ». Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle Conformément à IFRS 10§ B96, l’entité comptabilise toute différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre : la somme de : - la juste valeur de la contrepartie reçue, - la juste valeur des intérêts éventuellement conservés, et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ». 45 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 4.1 - Variations de périmètre 4.1.1 - Variations de périmètre 2019 Néant. 4.1.2 - Variations de périmètre 2018 Néant. 4.2 - Engagements hors bilan au titre des opérations sur titres 4.2.1 - Engagements donnés Néant. 4.2.2 - Engagements reçus Néant. Note 5 - Données liées à l’activité 5.1 - Chiffre d’affaires Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». 2019 2018 (en millions de francs CFA) Prestations de services 40 350,3 37 535,0 Produits des activités annexes 911,1 1 214,7 CHIFFRE D'AFFAIRES 41 261,4 38 749,7 5.2 - Informations sur les secteurs opérationnels Principes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier. Il est à noter que le reporting interne du Groupe Forestière Équatoriale découle du reporting Bolloré dans lequel le Groupe est consolidé et dont il conserve la répartition par activité. Le Groupe opère exclusivement dans le secteur des transports et de la logistique en Afrique, aussi l’information sectorielle est en lecture directe dans les comptes. Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés ci-après. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états financiers. Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Le Groupe La Forestière Équatoriale opère exclusivement dans le secteur d’activité « Transport et logistique » via sa filiale Sitarail. 5.3 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Aucune évolution de périmètre en 2018 et 2019. 46 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 5.4 - Résultat opérationnel Principes comptables Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d’impôt recherche et le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. 2019 2018 (en millions de francs CFA) Chiffre d'affaires 41 261,40 38 749,7 Achats et charges externes : (25 613,50) (25 285,1) - Achats et charges externes (22 323,30) (21 546,2) - Locations et charges locatives (3 290,20) (3 738,9) Frais de personnel (10 175,60) (10 445,1) Dotations aux amortissements et aux provisions (5 991,80) (3 912,5) Autres produits opérationnels (*) 1 469,40 965,6 Autres charges opérationnelles (*) (955,80) (814,9) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (5,9) (742,3) * Détails des autres produits et charges opérationnels : 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Total Total (en millions de francs CFA) opérationnels opérationnelles opérationnels opérationnelles Plus-values (moins-values) sur 5,8 5,8 0,0 7,1 7,1 0,0 cessions d'immobilisations Pertes et gains de change (60,5) 0,0 (60,5) (49,9) 19,6 (69,5) Autres 568,3 1 463,6 (895,3) 193,5 938,9 (745,4) AUTRES PRODUITS ET CHARGES 513,6 1 469,4 (955,8) 150,7 965,6 (814,9) OPÉRATIONNELS 5.5 - Stocks et en-cours Principes comptables Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières, fournitures et autres 5 908,0 (1 601,1) 4 306,9 5 778,9 (889,6) 4 889,3 TOTAL 5 908,0 (1 601,1) 4 306,9 5 778,9 (889,6) 4 889,3 47 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 5.6 - Clients et autres débiteurs Principes comptables Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence. 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Clients et comptes rattachés 7 279,5 (1 524,6) 5 754,9 6 457,8 (1 344,4) 5 113,4 Créances sociales et fiscales d'exploitation 1 341,8 (19,4) 1 322,4 2 132,6 (43,1) 2 089,5 Autres créances d'exploitation 733,5 (88,5) 645,0 806,0 (488,9) 317,1 TOTAL 9 354,8 (1 632,5) 7 722,3 9 396,4 (1 876,4) 7 520,0 5.6.1 - Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture 31 décembre 2019 Total Non Echues Echues 0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois (en millions de francs CFA) Créances clients nettes 5 754,9 0,0 5 754,9 5 538,3 216,6 0,0 31 décembre 2018 Total Non Echues Echues 0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois (en millions de francs CFA) Créances clients nettes 5 113,4 0,0 5 113,4 4 945,6 167,8 0,0 Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. 5.6.2 - Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés Au Variations de Variations de Autres Au 31/12/2018 Dotations Reprises périmètre change mouvements 31/12/2019 (en millions de francs CFA) Provisions clients et comptes rattachés (1 344,4) (519,5) 339,3 0,0 0,0 0,0 (1 524,6) 48 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 5.6.3 - Analyse en compte de résultat des provisions et des charges sur créances clients 2019 2018 (en millions de francs CFA) Dotations aux provisions (519,5) (122,7) Reprises de provisions 339,3 17,5 Pertes sur créances irrécouvrables 0,0 0,0 5.7 - Fournisseurs et autres créditeurs Au Variations de Variations Variations de Autres Au 31/12/2018 périmètre nettes change mouvements 31/12/2019 (en millions de francs CFA) Dettes fournisseurs 6 852,0 0,0 (1 859,7) 0,0 0,0 4 779,5 Dettes sociales et fiscales d'exploitation 840,9 0,0 285,6 0,0 0,0 1 126,5 Clients créditeurs 520,8 0,0 (267,6) 0,0 0,0 253,2 Autres dettes d'exploitation 24 955,0 0,0 (1 838,7) 0,0 0,0 23 116,3 TOTAL 33 168,7 0,0 (3 680,4) 0,0 0,0 29 275,5 5.8 - Autres actifs et passifs 5.8.1 - Autres actifs courants 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Comptes de régularisation 461,6 0,0 461,6 1 238,1 0,0 1 238,1 TOTAL 461,6 0,0 461,6 1 238,1 0,0 1 238,1 5.9 - Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 5.9.1 - Engagements donnés Néant. 5.9.2 - Engagements reçus Au 31 décembre 2019 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Au titre des activités opérationnelles 900,0 900,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 2018 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Au titre des activités opérationnelles 710,0 710,0 0,0 0,0 5.10 - Engagements de location 5.10.1 - Contrats de locations en tant que preneur Échéancier des paiements minimaux Au 31 décembre 2019 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Concessions (1) NA NA NA NA Paiements minimaux (1) NA NA NA NA TOTAL NA NA NA NA NA : non applicable (1) A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrats de location. Conformément à ses dispositions, l’incidence du changement de norme a été comptabilisée dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2019. 49 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Au 31 décembre 2018 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) (1) (2) Concessions 0,0 0,0 0,0 0,0 (3) Paiements minimaux (3 702,6) (3 702,6) 0,0 0,0 TOTAL (3 702,6) (3 702,6) 0,0 0,0 (1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions (2) Uniquement la part fixe des redevances. (3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux. 5.10.2 - Contrats de locations en tant que bailleur Échéancier de paiements minimaux à recevoir au titre de la location Au 31 décembre 2019 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Paiements minimaux 531,7 531,7 0,0 0,0 Loyers conditionnels de l'exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 531,7 531,7 0,0 0,0 Au 31 décembre 2018 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Paiements minimaux 594,9 594,9 0,0 0,0 Loyers conditionnels de l'exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 594,9 594,9 0,0 0,0 Note 6 - Immobilisations corporelles, incorporelles et contrats de concession 6.1 - Goodwill Principes comptables Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité. Evolution des goodwill Ventilation par secteur opérationnel (en millions de francs CFA) (en millions de francs CFA) Au 31 décembre 2018 824,0 31/12/2019 31/12/2018 Prise de contrôle 0,0 Transport et logistique 824,0 824,0 Cession 0,0 TOTAL 824,0 824,0 Perte de valeur 0,0 Variation de change 0,0 Autres 0,0 Au 31 décembre 2019 824,0 50 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 6.1.1 - Définition et regroupement des UGT Le Groupe La Forestière Équatoriale comprend au 31 décembre 2019 essentiellement l’UGT relative à la concession de chemin de fer Sitarail. Cette activité est décrite dans la note 5.2 - Informations sur les secteurs opérationnels. 6.1.2 - Détermination de la valeur recouvrable Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture. Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ». La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt. La juste valeur est calculée à partir des informations de marché. 6.1.3 - Principales hypothèses de détermination de la valeur recouvrable Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise. - Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie. Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats. Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85). Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses pour tester le goodwill de l’UGT, après regroupement, « Logistique Afrique » : 2019 2018 (en millions de francs CFA) Logistique Afrique Logistique Afrique Valeur nette comptable du goodwill 824,0 824,0 Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice 0 0 Base retenue pour la valeur recouvrable valeur d'utilité valeur d'utilité Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : - Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5 4,1 % à 12 % 3,4 % à 19 % - Taux de croissance sur valeur terminale NA NA (1) - Coût moyen pondéré du capital (WACC) 12,4 % 11,9 % (2) (1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini. (2) Les résultats des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus. 51 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 6.2 - Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation. Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes : - Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : - le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable, - la faisabilité technique du projet est démontrée, - l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, - l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée, - les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : - si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation, - si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges. 31/12/2019 31/12/2018 Amortissements Amortissements et (en millions de francs CFA) Valeur brute et dépréciations Valeur nette Valeur brute dépréciations Valeur nette Droits d'exploitation, brevets, frais de 129,7 (101,9) 27,8 112,1 (64,9) 47,2 développement Autres 161,4 (160,4) 1,0 156,1 (154,8) 1,3 TOTAL 291,1 (262,3) 28,8 268,2 (219,7) 48,5 Évolution de la position nette en 2019 Variations Au Acquisitions Cessions Dotations Variations Autres Au Valeurs nettes de 31/12/2018 brutes VNC nettes de change mouvements 31/12/2019 périmètre (en millions de francs CFA) Droits d'exploitation, brevets, frais de développement 47,2 17,6 0,0 (37,0) 0,0 0,0 0,0 27,8 Autres 1,3 0,6 0,0 (1,5) 0,0 0,0 0,6 1,0 VALEURS NETTES 48,5 18,2 0,0 (38,5) 0,0 0,0 0,6 28,8 6.3 - Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre. 52 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions et agencements 8 à 33 ans - Installations techniques, matériels et outillages 3 à 13 ans - Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition. 31/12/2019 31/12/2018 Amortissements Amortissements et et dépréciations Valeur nette Valeur brute dépréciations (en millions de francs CFA) Valeur brute Valeur nette Terrains et agencements 0,1 0,0 0,1 0,1 0,0 0,1 Constructions et aménagements 26 912,7 (8 362,5) 18 550,2 24 234,6 (6 813,3) 17 421,3 Installations techniques, matériels 4 430,9 (3 197,5) 1 233,4 3 840,0 (2 896,6) 943,4 Autres 38 347,0 (18 082,7) 20 264,3 29 954,0 (15 161,1) 14 792,9 Immobilisations en-cours 6 421,1 0,0 6 421,1 13 775,1 0,0 13 775,1 Avances, acomptes 58,1 0,0 58,1 218,5 0,0 218,5 TOTAL 76 169,9 (29 642,7) 46 527,2 72 022,3 (24 871,0) 47 151,3 Évolution de la position nette en 2019 Variations Au Acquisitions Cessions Dotations Variations Autres Au Valeurs nettes de 31/12/2018 brutes VNC nettes de change mouvements 31/12/2019 périmètre (en millions de francs CFA) Terrains et agencements 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 Constructions et aménagements 17 421,3 2 550,4 0,0 (1 549,2) 0,0 0,0 127,7 18 550,2 Installations techniques, matériels 943,4 0,0 0,0 (300,9) 0,0 0,0 591,0 1 233,5 Autres 14 792,9 1 032,7 0,0 (3 101,9) 0,0 0,0 7 540,5 20 264,2 Immobilisations en-cours 13 775,1 2 128,6 0,0 0,0 0,0 0,0 (9 482,6) 6 421,1 Avances, acomptes 218,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (160,4) 58,1 VALEURS NETTES 47 151,3 5 711,7 0,0 (4 952,0) 0,0 0,0 (1 383,8) 46 527,2 6.4 - Informations relatives aux concessions Principes comptables Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ». Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12. L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes : - le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ; - les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat. 53 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel, représentatif du droit à percevoir une rémunération de la part des usagers : - la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle (selon IAS 38), - elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation. Les produits perçus au titre des activités de construction et des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon la norme « IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n’a pas identifié d’actifs spécifiques à ce titre. Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation. Les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires. Les obligations relatives aux paiements des redevances font l’objet d’une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d’utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d’une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l’actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu’elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ de IFRS 16 font l’objet d’un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d’utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières. Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées. Pour l'ensemble des contrats : - dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat, - dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels », - les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 5.10 - Contrat de locations en tant que preneur), Les flux d’investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d’investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d’IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions. Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20. Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. Ce contrat de type « affermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession. CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE Obligations contractuelles Infrastructures mises à de construction Durée du Autres obligations du Concessionnaire Concédant disposition par le d'infrastructures revenant contrat concessionnaire Concédant au Concédant à la fin du contrat Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte États du 15 ans à compter d’Ivoire/Burkina Faso) : Obligation contractuelle Burkina Faso et de 1995 infrastructures ferroviaires et d'entretien à la charge du Sitarail N/A de la Côte renouvelée dépendances du domaine public concessionnaire d’Ivoire jusqu’en 2030 ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l’exploitation 54 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Cette concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d’exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles. Les obligations contractuelles d’entretien et de remise en état des biens concédés font l’objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, présentées en note 10 - Provisions. Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire. Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d’Ivoire et du Burkina Faso pour l’extension de la durée de la convention de concession révisée de 30 années à compter de la date d’entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l’ensemble des conditions suspensives seraient levées. Ces éléments ne sont pas finalisés au 31 décembre 2019. Note 7 - Structure financière et coûts financiers 7.1 - Résultat Financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières. Opérations en monnaie étrangère Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières. (en millions de francs CFA) 2019 2018 Coût net du financement (503,3) (652,2) - Charges d'intérêts (559,0) (658,5) - Revenus des créances financières 55,7 6,3 Autres produits financiers (*) 120,9 120,9 Autres charges financières (*) (39,8) (41,6) RÉSULTAT FINANCIER (422,2) (572,9) * Détails des autres produits et charges financiers : 2019 2018 Produits Charges Produits Charges (en millions de francs CFA) Total Total financiers financières financiers financières Revenus des titres et des valeurs 120,7 120,7 0,0 120,7 120,7 0,0 mobilières de placement (1) Variations des provisions financières (2) (39,8) 0,0 (39,8) (41,6) 0,0 (41,6) Autres 0,2 0,2 0,0 0,2 0,2 0,0 AUTRES PRODUITS ET CHARGES 81,1 120,9 (39,8) 79,3 120,9 (41,6) FINANCIERS (1) En 2019, comme en 2018, correspond aux dividendes versés par la Société Bordelaise Africaine pour 120,5 millions de francs CFA et par la Société Centrale de Représentation pour 0,2 million de francs CFA. (2) Correspond à la part financière des dotations aux provisions pour avantages au personnel. 55 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 7.2 - Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquelles le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat. - les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. - Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, 56 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 créances et obligations. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ». Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31/12/2019 dont non courant (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux 38,1 38,1 0,0 propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 Prêts, créances, dépôts et obligations 33,4 0,0 33,4 33,4 0,0 TOTAL 71,5 71,5 0,0 Au 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette dont non courant dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 38,1 38,1 0,0 Actifs à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 Prêts, créances, dépôts et obligations 125,4 0,0 125,4 125,4 0,0 TOTAL 163,5 163,5 0,0 Détail des variations de la période Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Acquisitions Cessions Valeur nette Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 38,1 0,0 0,0 38,1 Prêts, créances, dépôts et obligations 125,4 0,0 (92,0) 33,4 TOTAL 163,5 0,0 (92,0) 71,5 7.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires. Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 10 657,5 0,0 10 657,5 4 234,1 0,0 4 234,1 Conventions de trésorerie - actif 349,3 0,0 349,3 329,9 0,0 329,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 006,8 0,0 11 006,8 4 564,0 0,0 4 564,0 Conventions de trésorerie - passif (31 847,8) 0,0 (31 847,8) (19 946,2) 0,0 (19 946,2) Concours bancaires courants 0,0 0,0 0,0 (3 408,7) 0,0 (3 408,7) TRÉSORERIE NETTE (20 841,0) 0,0 (20 841,0) (18 790,9) 0,0 (18 790,9) 57 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 7.4 - Endettement financier Principes comptables La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de l’Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que : - tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net, - certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net, - les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. 7.4.1 - Endettement financier net Au dont non Au dont non (en millions de francs CFA) dont courant dont courant 31/12/2019 courant 31/12/2018 courant Autres emprunts et dettes assimilées 32 194,4 31 847,8 346,6 23 690,9 23 354,9 336,0 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 32 194,4 31 847,8 346,6 23 690,9 23 354,9 336,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (11 006,8) (11 006,8) 0,0 (4 564,0) (4 564,0) 0,0 ENDETTEMENT FINANCIER NET 21 187,6 20 841,0 346,6 19 126,9 18 790,9 336,0 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - voir note 7.3 Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier Endettement financier détaillé par devise Au 31 décembre 2019 Total Euros Francs CFA (en millions de francs CFA) Emprunts auprès des établissements de crédit 0,0 0,0 0,0 Autres emprunts et dettes assimilées 32 194,4 31 847,8 346,6 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 32 194,4 31 847,8 346,6 Au 31 décembre 2018 Total Euros Francs CFA (en millions de francs CFA) Emprunts auprès des établissements de crédit 0 0 0 Autres emprunts et dettes assimilées 23 690,9 19 951,1 3 739,8 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 23 690,9 19 951,1 3 739,8 Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Taux Taux Total Taux fixe Total Taux fixe variable variable (en millions de francs CFA) Emprunts auprès des établissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres emprunts et dettes assimilées 32 194,4 346,6 31 847,8 23 690,9 336,0 23 354,9 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 32 194,4 346,6 31 847,8 23 690,9 336,0 23 354,9 7.4.2 - Variation de l’endettement brut Variation "non cash" Autres Au Souscription Remboursement Au variations Variation de Autres 31/12/2019 31/12/2018 d'emprunts d'emprunts (en millions de francs CFA) cash (1) périmètre mouvements Autres emprunts et dettes assimilées 23 690,9 20,0 (9,4) 8 492,9 0,0 (0,0) 32 194,4 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 23 690,9 20,0 (9,4) 8 492,9 0,0 (0,0) 32 194,4 (1) Comprend la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie - passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 7.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie) 58 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 7.4.3 - Échéancier des dettes Au 31 décembre 2019 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Autres emprunts et dettes assimilées 32 194,4 31 867,8 326,6 0,0 Total dettes financières 32 194,4 31 867,8 326,6 0,0 Dettes des passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs 29 275,5 29 275,5 0,0 0,0 Impôts courants 170,6 170,6 0,0 0,0 Au 31 décembre 2018 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Autres emprunts et dettes assimilées 23 690,9 23 354,9 336,0 0,0 Total dettes financières 23 690,9 23 354,9 336,0 0,0 Dettes des passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs 33 168,7 33 168,7 0,0 0,0 Impôts courants 163,5 163,5 0,0 0,0 7.5 - Engagements hors bilan au titre du financement 7.5.1 - Engagements donnés Au 31 décembre 2019 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Cautions et garanties financières 1 261,5 1 261,5 0,0 0,0 Au 31 décembre 2018 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions de francs CFA) Cautions et garanties financières 1 123,9 1 123,9 0,0 0,0 7.5.2 - Engagements reçus Néant. Note 8 - Informations relatives aux risques de marché Informations sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel 2019. Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Principaux risques concernant le groupe Risque de liquidité Le Groupe dispose d'une trésorerie nette négative. Il dispose par ailleurs d'un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Voir note 7.4 - Endettement financier. Risque de taux Le Groupe Forestière Équatoriale n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2019. 59 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Au 31 décembre 2019, la part à taux fixe de l'endettement financier net portant intérêt représente un endettement de 346,6 millions de francs CFA. La part à taux variable représente un endettement net de 31 847,8 millions de francs CFA. Sensibilité : si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l’impact annuel sur les frais financiers net serait de (318,5) millions de francs CFA. Risque crédit Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Risque de devise Le chiffre d'affaires réalisé en zone CFA limite de fait l'exposition du Groupe au risque de change. Note 9 - Capitaux propres et résultat par action 9.1 - Capitaux propres Principes comptables Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2019, le capital social de La Forestière Équatoriale SA s'élève à 353 332 500 francs CFA, divisé en 141 333 actions ordinaires d'un nominal de 2 500 francs CFA chacune et entièrement libérées. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 141 333 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 141 333 actions. 9.1.1 - Evolution du capital Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée au cours de l’exercice 2019. Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de La Forestière Équatoriale SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux. L'endettement net utilisé est présenté en note 7.4 - Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers. 9.1.2 - Dividendes distribués par la société mère Il n’y a pas eu de distribution de dividendes par la société mère au titre de l’exercice 2018. 9.2 - Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. 2019 2018 (en millions de francs CFA) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base (142,7) (735,5) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué (142,7) (735,5) Nombre de titres émis 141 333 141 333 Nombre de titres d'autocontrôle 0 0 Nombre de titres en circulation 141 333 141 333 Plan d'options de souscription d'actions 0 0 Actions gratuites 0 0 Nombre de titres émis et potentiels 141 333 141 333 Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base 141 333 141 333 Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites 0 0 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution 141 333 141 333 60 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Note 10 - Provisions Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui- ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. Au dont dont non Au dont non (en millions de francs CFA) dont courant 31/12/2019 courant courant 31/12/2018 courant Provisions pour litiges 1 020,9 1 020,9 0,0 487,8 487,8 0,0 Autres provisions pour risques 238,6 223,2 15,4 15,4 0,0 15,4 Provisions pour risques et charges 1 259,5 1 244,1 15,4 503,2 487,8 15,4 Engagements envers le personnel 3 035,1 0,0 3 035,1 2 800,0 0,0 2 800,0 PROVISIONS 4 294,6 1 244,1 3 050,5 3 303,2 487,8 2 815,4 Détail des variations de la période Diminutions Variations Au Autres Variations Au de Augmentations avec sans 31/12/2018 mouvements de change 31/12/2019 périmètre utilisation utilisation (en millions de francs CFA) Provisions pour litiges 487,8 573,8 0,0 (40,7) 0,0 (0,0) 0,0 1 020,9 Autres provisions pour 15,4 223,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 238,6 risques Engagements envers le 2 800,0 212,6 (394,1) 0,0 0,0 416,6 0,0 3 035,1 personnel (1) TOTAL 3 303,2 1 009,6 (394,1) (40,7) 0,0 416,6 0,0 4 294,6 (1) Voir note 11 - Charges et avantages du personnel Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2019 : Dotations Reprises Impact net (en millions de francs CFA) sans utilisation Résultat opérationnel (969,8) 40,7 (929,1) Résultat financier (39,8) 0,0 (39,8) Charge d'impôt 0,0 0,0 0,0 TOTAL (1 009,6) 40,7 (968,9) Note 11 - Charges et avantages du personnel 11.1 - Effectifs moyens Ventilation des effectifs par secteur 2019 2018 Transport et logistique 1 528 1 515 TOTAL 1 528 1 515 11.2 - Engagement de retraite et avantages assimilés Principes comptables Avantages postérieurs à l'emploi Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales. Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent la filiale Sitarail. 61 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier. Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan. Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux de référence utilisé pour les principaux plans est l'iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans. Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant. Le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres, à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat. Régimes à cotisations définies Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues. Actifs et passifs comptabilisés au bilan Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Avantages Autres Avantages Autres postérieurs à avantages à postérieurs à avantages à Total Total l'emploi long terme l'emploi long terme (en millions de francs CFA) Valeur actualisée des obligations (régimes 3 035,1 0,0 3 035,1 2 800,0 0,0 2 800,0 non financés) MONTANT NET AU BILAN DES 3 035,1 0,0 3 035,1 2 800,0 0,0 2 800,0 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 62 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Composantes de la charge 2019 2018 Avantages Autres Avantages Autres avantages postérieurs à avantages à postérieurs à Total Total à long terme (en millions de francs CFA) l'emploi long terme l'emploi Coût des services rendus (193,6) 0,0 (193,6) (193,6) 0,0 (193,6) Coût des services passés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Effets des réductions et liquidation de plan 20,8 0,0 20,8 0,0 0,0 0,0 Charges d'intérêt (39,8) 0,0 (39,8) (41,6) 0,0 (41,6) COÛTS DES ENGAGEMENTS (212,6) 0,0 (212,6) (235,2) 0,0 (235,2) ENVERS LE PERSONNEL Mouvements sur le passif / actif net comptabilisés au bilan Evolution de la provision Exercice 2019 Exercice 2018 Avantages Autres Avantages Autres postérieurs avantages à postérieurs à avantages à Total Total (en millions de francs CFA) à l'emploi long terme l'emploi long terme Au 1er janvier 2 800,0 0,0 2 800,0 2 893,0 0,0 2 893,0 Augmentation par résultat 212,6 0,0 212,6 235,2 0,0 235,2 Reprise par résultat (394,1) 0,0 (394,1) (343,8) 0,0 (343,8) Ecarts actuariels constatés par capitaux propres 411,9 0,0 411,9 15,6 0,0 15,6 Ecart de conversion 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres mouvements 4,7 0,0 4,7 (0,0) 0,0 (0,0) Au 31 décembre 3 035,1 0,0 3 035,1 2 800,0 0,0 2 800,0 Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres L’évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante : (en millions de francs CFA) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Solde d'ouverture (2 413,5) (2 397,9) Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) (411,9) (15,6) Solde de clôture (2 825,4) (2 413,5) Hypothèses d'évaluation Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Répartition géographique des engagements en date de clôture : Au 31 décembre 2019 Côte d'Ivoire Total (en millions de francs CFA) Avantages postérieurs à l'emploi 3 035,1 3 035,1 dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 3 035,1 3 035,1 dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) 0,0 Autres avantages à long terme 0,0 Coût des services passés non comptabilisés 0,0 MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 3 035,1 3 035,1 Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). 63 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes : en pourcentage Zone CFA Au 31 décembre 2019 Taux d'actualisation 0,50% Augmentation des salaires (1) 2,50% Au 31 décembre 2018 Taux d'actualisation 1,50% Augmentation des salaires (1) 2,50% (1) Inflation comprise Sensibilités La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante : Evolution du taux d'actualisation Evolution du taux d'actualisation (en %) (en millions de francs CFA) de - 0,5 % de + 0,5 % de - 0,5 % de + 0,5 % Effet sur l'engagement 2019 6,62% -6,00% 201,1 -182,0 Effet sur la charge 2020 2,10% -2,00% 5,1 -4,8 11.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction (Parties liées) (en millions de francs CFA) 2019 2018 Avantages à court terme 32,1 32,1 Avantages postérieurs à l'emploi 0,0 0,0 Avantages à long terme 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat de travail 0,0 0,0 Paiement en actions 0,0 0,0 Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux. Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SE. Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Forestière Équatoriale et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2019 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance Bolloré SE attribuées aux mandataires du Groupe La Forestière Équatoriale s'élève à 981 000 actions Bolloré SE. Note 12 - Impôts Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. 64 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 12.1 - Charge d’impôt 12.1.1 - Analyse de la charge d'impôt 2019 2018 (en millions de francs CFA) Impôts courants 0,0 0,0 Variation nette des impôts différés 325,9 (29,2) Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts, Carry back) (216,5) (204,0) TOTAL 109,4 (233,2) 12.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante : 2019 2018 (en millions de francs CFA) Résultat net consolidé (318,8) (1 548,4) Charge (produit) d'impôt (109,4) 233,2 Résultat avant impôt (428,2) (1 315,2) Taux d'impôt théorique de la société mère 25,00% 25,00% PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT 107,0 328,8 Rapprochement : Différences permanentes 237,8 (287,9) Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés (18,9) (289,4) Autres (216,5) 15,4 PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT 109,4 (233,2) 12.2 - Impôts différés 12.2.1 - Position au bilan 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Impôts différés - actif 1 789,8 1 359,8 Impôts différés - passif 0,0 0,0 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (1) 1 789,8 1 359,8 (1) dont de l'impôt différé sur la provision retraite et autres avantages au personnel pour 671,0 millions de francs CFA au 31 décembre 2019 et 612,2 millions de francs CFA au 31 décembre 2018. 12.2.2 - Origine des impôts différés actifs et passifs 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Provisions retraites et autres avantages au personnel 671,0 612,2 Différences temporaires sociales 1 030,6 747,6 Autres 88,2 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 789,8 1 359,8 12.2.3 - Évolution de la position nette en 2019 (en millions de francs CFA) Impôts différés nets 31 décembre 2018 1 359,8 Impôts différés comptabilisés par résultat 325,9 (1) Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 103,0 Variations de périmètre 1,1 Autres mouvements 0,0 31 décembre 2019 1 789,8 (1) La variation nette correspond à l'impôt différé relatif aux pertes et gains actuariels des engagements envers le personnel. 12.2.4 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d’impôt 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Déficits reportables 96,2 85,6 Amortissements réputés différés 580,6 271,0 TOTAL 676,8 356,6 65 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 12.3 - Impôts courants 12.3.1 - Actif 31/12/2019 31/12/2018 (en millions de francs CFA) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Impôts courants - actif 39,4 0,0 39,4 42,4 0,0 42,4 TOTAL 39,4 0,0 39,4 42,4 0,0 42,4 12.3.2 - Passif Au Variations de Variations Variations de Autres Au 31/12/2018 périmètre nettes change mouvements 31/12/2019 (en millions de francs CFA) Impôts courants - passif 163,5 0,0 10,0 0,0 (2,9) 170,6 TOTAL 163,5 0,0 10,0 0,0 (2,9) 170,6 Note 13 - Transactions avec les parties liées Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché. Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière entre La Forestière Équatoriale et ses filiales, notamment les opérations de centralisation de trésorerie. (en millions de francs CFA) 2019 2018 Chiffre d'affaires - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 7 018,0 7 959,7 - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 Achats et charges externes - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) (693,2) (3 086,5) - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 Autres produits et charges financiers - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) (342,0) (223,7) - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 (en millions de francs CFA) 31/12/2019 31/12/2018 Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale) - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 640,8 1 134,2 - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 Provisions pour créances douteuses 0,0 0,0 Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale) - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 5 288,1 8 679,6 - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 Coût net du financement (462,6) (344,4) - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 0,0 0,0 - membres du Conseil d'administration Comptes courants et conventions de trésorerie actif - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 349,3 329,9 - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif - entités non consolidées du Groupe La Forestière Equatoriale (1) 31 847,8 19 946,2 - membres du Conseil d'administration 0,0 0,0 (1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe La Forestière Equatoriale, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe. Note 14 - Événements postérieurs à la clôture Néant. 66 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 Note 15 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Montant des honoraires par réseau ECR International Commissaire aux comptes Réseau (En millions de francs CFA) Montant (HT) % Montant (HT) % Total 2019 Certification des comptes individuels et consolidés La Forestière Équatoriale 0,9 0,9 2% n/a (1) Filiales intégrées globalement 38,2 38,2 98% Sous-total 39,1 39,1 100% Services autres que la certification des comptes La Forestière Équatoriale 0,0 0,0 n/a (1) Filiales intégrées globalement 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 TOTAL HONORAIRES 39,1 39,1 (1) : non applicable Note 16 - Liste des sociétés consolidées Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays Territoire 2019 2018 La Forestière Équatoriale Abidjan Mère Mère Côte d'Ivoire Sitarail Abidjan 48,22 48,22 Côte d'Ivoire Sofib Abidjan 71,98 71,98 Côte d'Ivoire Note 17 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre Néant. 67 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints à la présente attestation. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous attestons que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que le résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Fait à Abidjan, le 24 avril 2020 ECR International EICI Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Charles AÏE Aka HOBA Expert Comptable Diplômé Expert Comptable Diplômé 68 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 BILAN ................................................................................................................................................................................................. 70 COMPTE DE RÉSULTAT........................................................................................................................................................................ 72 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.............................................................................................. 73 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ........................................................................................................ 73 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .......................................................................... 74 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES 438 ET SUIVANTS DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GIE DU TRAITÉ DE L’OHADA ...................................................... 75 69 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 BILAN ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Amortissements (en Francs CFA) Montant brut et provisions Montant net Montant net Actif immobilisé (1) Charges immobilisées Frais d'établissement à charges à répartir Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles Frais de recherche et de développement Brevets, licences, logiciels Fonds commercial Autres immobilisations corporelles Terrains 52 500 52 500 52 500 Bâtiments Installations et agencements Matériel Matériel de transport Avances et acomptes versés sur immobilisation Immobilisations financières Titres de participation 2 238 135 701 2 238 135 701 2 238 135 701 Autres immobilisations financières 621 559 757 621 559 757 621 559 757 (1) dont hors activités ordinaires Brut (1) dont hors activités ordinaires Net Total actif immobilisé 2 859 747 958 2 859 747 958 2 859 747 958 Actif circulant Actf circulant hors activité ordinaires Stock Marchandises Matières premières et autres approvisionnements En cours Produits fabriqués Créances et emplois assimilés Fournisseurs-avances versées Clients Autres créances 388 850 927 388 850 927 372 430 362 Total actifs circulant 388 850 927 388 850 927 372 430 362 Trésorerie - Actif Titres de placement Valeurs à encaisser Banques, chèques postaux, caisse 7 743 208 7 743 208 13 106 256 Total trésorerie - Actif 7 743 208 7 743 208 13 106 256 Ecart de conversion actif TOTAL ACTIF 3 256 342 093 3 256 342 093 3 245 284 576 70 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 PASSIF Montant net 31/12/2019 31/12/2018 (en francs CFA) Capitaux propres et ressources assimilées Capital 353 332 500 353 332 500 (nombre d'actions : 141 333 -nominal : FCFA 2500) (dont versé : 353 332 500) Actionnaires capital non appelé Primes et réserves Primes d'émission, de fusion, d'apport 39 750 000 39 750 000 Ecarts de réévaluation Réserves indisponibles 70 666 500 70 666 500 Réserve libres Report à nouveau 2 739 483 139 2 714 987 509 Résultat net de l'exercice 22 078 993 24 495 630 Autres capitaux propres Subventions d'investissement Provisions règlementées et fonds assimilés Total capitaux propres (1) 3 225 311 132 3 203 232 139 Dettes financières et ressources assimilé (1) Emprunts Dettes de crédit bail et contrat assimilés Dettes financières diverses Provisions financières pour risques et charges (1) dont hors activités ordinaires Total dettes financières Total ressources stables 3 225 311 132 3 203 232 139 Passif circulant Dettes circulantes et ressources assimilées hors activités ordinaires Clients - avances reçues Fournisseurs d'exploitation 9 741 914 8 672 087 Dettes fiscales 4 778 850 11 363 166 Dettes sociales Autres dettes 16 490 497 16 950 500 Risques provisionnés Total passif circulant 31 011 261 36 985 753 Trésorerie - Passif Banques, crédits d'escompte Banques, crédits de trésorerie Banque, découverts 19 700 5 066 684 Total trésorerie - Passif 19 700 5 066 684 Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 3 256 342 093 3 245 284 576 71 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 COMPTE DE RÉSULTAT Débit Crédit 2019 2018 2019 2018 (en francs CFA) (en francs CFA) Activité d'exploitation Activité d'exploitation Autres achats 1 830 120 Services extérieurs 63 849 321 59 230 104 Impôts et taxes 7 618 168 7 645 653 Autres charges 32 084 015 32 084 013 Autres produits 5 993 427 5 904 550 Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Total charges d'exploitation 103 551 504 100 789 890 Total produits d'exploitation 5 993 427 5 904 550 Bénéfices d'exploitation Perte d'exploitation 94 558 077 94 885 340 Activité financière Activité financière Frais financiers 827 915 Revenus financiers 122 637 897 122 381 885 Pertes de change Gains de change Dotations aux amortissements et Reprises de provisions aux provisions Total charges financières 827 915 Total produits financiers 122 637 897 122 381 885 Résultat financiers (bénéfice) 122 637 070 122 380 970 Résultat financiers (perte) Résultat des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires 25 078 993 27 495 630 (bénéfices) (pertes) Hors activités ordinaires Hors activités ordinaires Valeurs comptables des cessions Produits des cessions d'immobilisations d'immobilisations Charges hors activités ordinaires Produits hors activités ordinaires Dotations hors activités ordinaires Reprises hors activités ordinaires Total produits hors activités Total charges hors activités ordinaires ordinaires Résultat hors activités ordinaires Résultat hors activités ordinaires (bénéfice) (pertes) Impôts sur le résultat 3 000 000 3 000 000 Total général des charges 106 552 331 103 790 805 Total général des produits 128 631 324 128 286 435 BÉNÉFICE NET 22 078 993 24 495 630 72 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en francs CFA) 2015 2016 2017 2018 2019 Structure du capital à la clôture de l'exercice Capital social 353 332 500 353 332 500 353 332 500 353 332 500 353 332 500 Actions ordinaires 141 333 141 333 141 333 141 333 141 333 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote Actions nouvelles à émettre Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat des activités ordinaires hors dotations et reprises (exploitation et financières - hors impôts sur le résultat) 54 932 759 34 914 579 27 338 007 27 495 630 25 078 993 Participation des travailleurs aux bénéfices Impôt sur le résultat 3 000 000 3 000 000 3 000 000 3 000 000 3 000 000 Résultat net 51 932 759 31 914 579 24 338 007 24 495 630 22 078 993 Résultat par action Résultat distribué 466 398 900 - - - - Dividende attribué à chaque action 2 805 - - - - Personnel et politique salariale Effectif moyen des travailleurs au cours de l'exercice Effectif moyen du personnel extérieur Masse salariale distribuée au cours de l'exercice Avantage sociaux versés au cours de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Personnel extérieur facturé à l'entreprise LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers de francs CFA) Montant des capitaux résultat dernier Dénomination sociale Nationalité % détenu Année exercice propres S.E.P.B.A. ivoirienne 0,06 106 955 5 395 2019 Société Bordelaise Africaine française 8,87 10 538 543 2 107 067 2019 Société Centrale de Représentation française 0,25 368 757 91 397 2019 S.O.F.I.B. ivoirienne 71,98 2 411 450 (6 213) 2019 73 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019, sur : l’audit des états financiers de la société LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE tels qu’ils sont joints au présent rapport, - l’organisation administrative, le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, - les vérifications spécifiques et informations prévues par l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Les états financiers annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces états financiers. 1. Opinion sur les états financiers Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que l’audit auquel nous avons procédé fournit une base raisonnable à l’expression de l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les états financiers sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables du Système Comptable OHADA 2. Vérifications spécifiques relatives aux sociétés cotées Conformément aux dispositions de l’institution N° 31/2005 du CREPMF relative à l’exercice du commissariat aux comptes des structures agréées et des sociétés cotées sur le marché financier de l’UEMOA, nous avons procédé aux vérifications relatives au fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne. Nos vérifications n’ont pas mis en évidence de points faibles majeurs. 3. Autres vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire, aux vérifications spécifiques prévues par l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales du GIE. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers annuels des informations données dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les états financiers annuels. Abidjan, le 24 avril 2020 ECR International EICI Charles AÏE Aka HOBA Expert Comptable Diplômé Expert Comptable Diplômé 74 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES 438 ET SUIVANTS DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GIE DU TRAITÉ DE L’OHADA Messieurs, En application de l’article 440 de l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport spécial afférent aux opérations visées aux articles 438 à 448 dudit traité, qui stipulent que toute convention entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même de conventions auxquelles un administrateur ou directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personnes interposées. Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenues entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l’un des administrateurs ou directeur général ou directeur général adjoint de la société est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante. Cette réglementation n’est pas applicable aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de convention, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ses conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTION CONCLUE AU COURS D’UN EXERCICE ANTERIEUR DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE 2019 1. Convention d’assistance et de prestations de service avec la société BOLLORE SA Convention conclue le 07/12/2001 2. Conventions de trésorerie avec BOLLORE SA Poursuite de la convention de trésorerie signée avec la société BOLLORE le 14 juin 2004 aux conditions précédentes. 3. Conventions de trésorerie avec SITARAIL Poursuite de la convention de trésorerie signée avec SITARAIL le 21 avril 2005 aux conditions précédentes. II. CONVENTION NOUVELLE Le président de votre conseil d’administration ne nous a donné avis d’aucune convention susceptible d’entrer dans le cadre des dispositions susvisées. Conformément à la loi et aux statuts de la Forestière Equatoriale, il appartient à votre Assemblée de se prononcer sur ces conventions. Abidjan, le 24 avril 2020 Les Commissaires aux comptes ECR International EICI _______________________ _______________________ Charles AÏE Aka HOBA Expert Comptable Diplômé Expert Comptable Diplômé 75 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 76 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 ....................................................................... 78 77 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en francs CFA) Résultat de l’exercice 22 078 993 Report à nouveau antérieur 2 739 483 139 Total à affecter 2 761 562 132 Au compte « Report à nouveau » 2 761 562 132 TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux prescriptions de l’article 438 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, prend acte des déclarations y inscrites et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 78 LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2019 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 30 avril 2020 Éric Melet Directeur général 79 Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 Fax : + 33 (0)1 46 96 44 22 www.forestiere-equatoriale.com |