05/08/2020 16:04 |
Rapport Financier Semestriel Amundi 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020
AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 1 SOMMAIRE 1 Environnement économique et financier 4 1.1 Environnement macro-économique et financier au 1 er semestre 2020 ................................................ 4 1.1.1 Un contexte de marché moins favorable qu’en 2019 ..............................................................................................4 1.1.2 Environnement macro-économique et financier au 1er semestre 2020...................................................................4 1.2 Le marché de la gestion d’actifs au 1er semestre 2020 ........................................................................ 6 2 Examen des résultats et de la situation financière du premier semestre 2020 7 2.1 Activité et résultats consolidés d’Amundi.............................................................................................. 7 2.1.1 Activité : encours sous gestion et collecte nette......................................................................................................7 2.1.2 Résultats .............................................................................................................................................................. 10 2.2 Investissement responsable ............................................................................................................... 13 3 Situation financière 14 3.1 Ratio de solvabilité .............................................................................................................................. 14 3.2 Endettement financier net ................................................................................................................... 15 4 Informations diverses 16 4.1 Transactions avec les parties liées ..................................................................................................... 16 4.2 Évènements récents et perspectives .................................................................................................. 16 4.3 Actionnariat ......................................................................................................................................... 17 4.4 Facteurs de risques ............................................................................................................................ 18 5 Comptes Consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 19 5.1 Cadre général ..................................................................................................................................... 19 5.2 Etats financiers consolidés ................................................................................................................. 20 5.3 Notes annexes aux états financiers consolidés .................................................................................. 26 6 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 58 7 Personne responsable du rapport financier semestriel 59 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 2 A propos d'Amundi Premier gérant d’actifs européen parmi les 10 premiers acteurs mondiaux 1, Amundi propose à ses 100 millions de clients - particuliers, institutionnels et entreprises - une gamme complète de solutions d’épargne et d’investissement en gestion active et passive, en actifs traditionnels ou réels. Ses six plateformes de gestion internationales 2, sa capacité de recherche financière et extra-financière, ainsi que son engagement de longue date dans l’investissement responsable en font un acteur de référence dans le paysage de la gestion d’actifs. Les clients d’Amundi bénéficient de l’expertise et des conseils de 4 500 professionnels dans près de 40 pays. Créée en 2010 et cotée en Bourse fin 2015, Amundi gère aujourd’hui près de 1 600 milliards d’euros d’encours3. Remarques générales La société Amundi, société anonyme de droit français, dont le siège social est 91-93, boulevard Pasteur, 75015 France ; immatriculée sous le numéro d’identification 314 222 902 R.C.S. Paris est dénommée la « Société » dans le présent rapport financier. L’expression le « Groupe » ou le « Groupe Amundi » désigne la Société, ses filiales, succursales et participations. À la date du 30 juin 2020, le capital social de la Société s’élève à 505 408 263 euros, divisé en 202 163 305 actions, toutes de la même classe, et qui sont toutes entièrement libérées et souscrites. Elles confèrent toutes le même droit de vote. Présentation de l’information financière et autres informations Ce rapport comprend les états financiers consolidés d’Amundi pour l’exercice semestriel clos le 30 juin 2020, et ayant fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes. Les comptes consolidés ont été établis en normes IFRS. Informations prospectives Les informations contenues dans ce rapport, dans la mesure où elles sont relatives à d’autres parties qu’Amundi, ou sont issues de sources externes, n’ont pas fait l’objet de vérifications indépendantes et aucune déclaration ni aucun engagement n’est donné à leur égard, et aucune certitude ne doit être accordée sur l’exactitude, la sincérité, la précision et l’exhaustivité des informations ou opinions contenues dans ce rapport. Ni Amundi ni ses représentants ne peuvent voir leur responsabilité engagée pour une quelconque négligence ou pour tout préjudice pouvant résulter de l’utilisation de ce rapport ou de son contenu ou de tout ce qui leur est relatif ou de tout document ou information auxquels il pourrait faire référence. 1 Source : IPE « Top 500 Asset Managers » publié en juin 2020 sur la base des encours sous gestion au 31/12/2019 2 Boston, Dublin, Londres, Milan, Paris et Tokyo 3 Données Amundi au 30/06/2020 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 3 1 Environnement économique et financier 1.1 Environnement macro-économique et financier au 1er semestre 2020 1.1.1 Un contexte de marché moins favorable qu’en 2019 L’environnement de marché du 1er semestre 2020 a été globalement défavorable à l’activité. Après un choc majeur en mars, lié à l’épidémie de Covid-19, les marchés se sont partiellement redressés au deuxième trimestre 2020 grâce notamment aux interventions des banques centrales fin mars. Néanmoins le niveau moyen des marchés Actions au T2 2020 a été significativement inférieur aux T1 2020 et T2 2019 (d’environ - 15 %) mais aussi au T1 2018, lors de l’annonce du plan à 3 ans (d’environ - 13%). Covid-19 La crise sanitaire liée au Covid-19, devenue une crise économique, a entraîné au cours du 1er trimestre 2020 une baisse significative des marchés financiers et une volatilité accrue. Depuis, les marchés Actions se sont partiellement redressés au deuxième trimestre 2020, grâce notamment aux interventions des banques centrales fin mars. L’activité au 2e trimestre 2020 (collecte nette quasiment à l’équilibre, avec un net redressement des flux en actifs Moyen Long Terme) et les résultats d’Amundi (maintenus à un haut niveau) démontrent la solidité de son business model. Pour Amundi, le principal impact d’une crise comme celle du Covid-19 résulte de la sensibilité immédiate des actifs sous gestion à l’évolution des marchés financiers (actions, taux…) en terme de valorisation et donc de revenus de gestion. L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir. Rappel de la sensibilité Evolution des -/+ 80-85 M€ de revenus nets -/+ 25/30 Md€ marchés Actions -/+ 10% d’actifs sous gestion (run-rate, hors commissions de surperformance) +/- 35-40 M€ de revenus nets +/- 30-35 Md€ Evolution des Taux -/+ 100 pts d’actifs sous gestion (run-rate, hors commissions de surperformance) Ces sensibilités n’incluent pas un effet indirect des variations de marché sur la collecte nette ni sur le résultat financier. Face à cette crise d’une ampleur inédite, l’entreprise est restée opérationnelle à 100% dans toutes ses fonctions (gestion, risques, middle-office, commerciale). Le télétravail des collaborateurs puis le retour progressif à un fonctionnement normal de l’entreprise ont été mis en œuvre avec le souci constant de respect des conditions sanitaires strictes afin de préserver la santé de ses collaborateurs. 1.1.2 Environnement macro-économique et financier au 1er semestre 2020 Les perspectives économiques favorables au début de l'année ont été balayées par les effets de l’épidémie Covid- 19 qui s'est étendue à l'échelle mondiale, entraînant l'effondrement de la demande dans la plupart des pays et une chute sans précédent des prix du pétrole. Cela a entraîné l'économie mondiale dans une profonde récession ; néanmoins les signes de reprises se sont multipliés durant le 2ème trimestre. Le pic de l'épidémie est passé dans la plupart des pays - à l'exception des Etats-Unis et de l'Amérique latine. Dans ces conditions, les prévisions de croissance du PIB mondial ont été fortement revues à la baisse pour cette année et se situent entre -2,9 % et - 4,3%, avec un rebond attendu en 2021 de l'ordre de 4 à 5,1%. L’activité économique ne retrouvera pas son niveau de fin 2019 avant 2022 dans les pays avancés et de nombreux pays émergents. La Chine (et quelques pays d’Asie) font figure d’exception avec un rebond attendu plus marqué. Les facteurs d’incertitude - très nombreux et de différente nature (évolution de la pandémie, élections aux Etats-Unis, relations sino-américaines, Brexit) – vont déterminer en grande partie les perspectives. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 4 Etats-Unis Une décélération de l’activité était perceptible en début d’année. Le contexte économique a ensuite été complètement modifié par la progression de l’épidémie de Covid-19, qui a conduit le Président américain à déclarer l’état d’urgence le 13 mars. Des mesures de confinement de la population ont commencé à être imposées à la fin du 1er trimestre. La réponse des institutions publiques a été sans précédent tant sur le plan de la politique budgétaire que monétaire. Les mesures de confinement instaurées dans de nombreuses régions pour freiner l’épidémie ont en effet paralysé de nombreux secteurs d’activité. Les effets négatifs sur la consommation et l’investissement ont été spectaculaires tandis que l’inflation a fortement diminué. La pression sur le marché du travail s’est intensifiée. En mai, l’activité économique a commencé à reprendre au fur et à mesure que les mesures de confinement ont été assouplies. Les données de juin ont confirmé une reprise économique progressive, reposant surtout sur la demande domestique, alors que la pandémie continuait de perturber les échanges internationaux. L’inflation est restée modérée, tandis qu’une amélioration significative a été observée sur le marché du travail. La récente augmentation du nombre de cas de coronavirus a toutefois fait remonter le risque de nouvelles mesures de confinement, qui pourraient venir freiner la reprise. Zone euro L’économie de la zone euro a entamé le premier trimestre de 2020 sur une note très modérée. Au cours des deux premiers mois de l’année, la demande intérieure, soutenue par le dynamisme du marché du travail, a été le principal moteur de croissance. En mars, la propagation du nouveau coronavirus en Europe a eu de très importantes conséquences sur l’économie. Les mesures de confinement ont complétement ou partiellement stoppé l’activité de nombreux services et ont perturbé l’activité dans le secteur manufacturier. L’impact de la pandémie de coronavirus sur l’économie de la zone euro s’est intensifié en avril. La consommation et les investissements se sont effondrés, tandis que les entreprises ont connu la plus forte baisse d’activité jamais enregistrée. La pression sur le marché du travail s’est accrue. Cependant, les gouvernements ont annoncé des mesures de relance budgétaire sans précédent, les institutions de l’UE apportant également leur concours. La pression sur l’activité économique a commencé à se desserrer en mai, avec l’assouplissement des mesures de confinement. En juin, la reprise a principalement reposé sur la demande domestique. La consommation s’est renforcée et les entreprises ont signalé une amélioration de l’activité. L’inflation est restée très modérée après avoir chuté en avril, avec des divergences très fortes suivant les catégories de produits et services. Pour soutenir et stimuler la reprise, la Commission européenne a proposé la création d’un important fonds de relance. Economies émergentes Le début de l’année aura été marqué par une crise sanitaire sans précédent avec la propagation du Covid-19 en Chine puis en dehors du pays. Face à cette pandémie, la plupart des pays ont adopté des mesures de confinement. Les gouvernements ont annoncé un certain nombre de mesures budgétaires pour combattre le virus et pour limiter au mieux l’impact négatif de cette crise sur l’économie. Les Banques centrales ont également fortement assoupli leur politique monétaire. Les réponses apportées par les autorités publiques divergent bien évidemment selon les pays en fonction des marges de manœuvre dont elles disposent. La crise sanitaire continue à impacter négativement la croissance des pays émergents. Un retour à la croissance est attendu en 2021. La forte contraction économique, combinée aux mesures exceptionnelles de politique budgétaire qui ont été mises en œuvre, entraînent une dégradation de la situation budgétaire dans toutes les régions. Le déficit budgétaire des pays émergents atteindra 10,6% du PIB en 2020 et 8,5% en 2021, ce qui portera leur ratio dette/PIB à 67%. Pour limiter les impacts négatifs de cette crise sur l’économie, les banques centrales continuent d’assouplir leur politique monétaire par du QE et des baisses de taux. C’est le cas notamment du Mexique, Brésil, Inde, Colombie, Indonésie, Russie parmi d’autres. Marchés d’actions Les marchés d’actions ont très fortement rebondi au 2ème trimestre. Après -20,4% au 1er trimestre (T1), l’indice MSCI World AC (ACWI) a regagné +17,7% au T2, soit sa meilleure performance trimestrielle depuis 22 ans (T4 1998). Dès lors, le baromètre des actions mondiales n’est plus en baisse que de 6,2% depuis le 1er janvier alors qu’au plus fort de sa chute, le 23 mars, il affichait un recul de 30,1%. Ce rebond au T2 a été généralisé (Japon +11,4%, Europe +12,2%, Chine +14,2%, Emergents +15,9%, Etats-Unis +21,2%) et s’est élargi en fin de période aux secteurs cycliques jusque-là délaissés. Après leur plongeon en mars (ACWI -13,1%), les marchés d’actions se sont fortement repris dès avril (ACWI +10,2%). Ce rebond s’est nourri tout d’abord de la réaction très rapide et massive des grandes banques centrales, épaulées par la multiplication des dispositifs budgétaires de crise. Puis, les perspectives de déconfinement se précisant en Europe et le pic de la pandémie s’éloignant du nord des Etats- Unis, le rebond s’est poursuivi en mai (ACWI +4,0%) en dépit d’indicateurs économiques toujours mal orientés. Le mois de juin a poursuivi sur cette lancée avec +2,7% supplémentaires mais le marché s’est avéré plus volatil compte tenu du renchérissement de la valorisation d’une part et de la recrudescence du nombre d’infections dans le sud des Etats-Unis d’autre part. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 5 Marchés de taux Au 1er trimestre, on a observé une forte baisse des taux dans l’ensemble des pays développés. Au 2ème trimestre, le premier élément notable sur le marché des taux a été la stabilité des taux souverains des pays core sur le trimestre grâce à l’intervention des banques centrales. Elles ont acheté des titres du Trésor depuis mi-mars à un rythme sans précédent ($1600 Mds pour la Fed et €475 Mds pour la BCE) afin de restaurer la liquidité et le bon fonctionnement des marchés obligataires. De plus, l’offre massive de dette souveraine ne s’est pas traduite par une hausse significative des taux car les banques centrales absorbent les nouveaux besoins de financement des Etats. Elles ont annoncé que les programmes d’achats seront maintenus pour les prochains mois : La BCE a augmenté l'enveloppe de son programme d'achat d'urgence en cas de pandémie (PEPP) de 600 mds € à 1 350 mds €. Le PEPP a été prolongé au moins jusqu'à fin juin 2021. Le président de la Réserve fédérale, Jérôme Powell, a précisé que le rythme des achats serait d'au moins 120 milliards de dollars par mois. Le deuxième élément notable est la très bonne performance des spreads des pays périphériques. Le rendement du 10 ans Italien a atteint un point bas à 1,2%. Les pays périphériques bénéficient des programmes de rachat d’actifs de la BCE et des injections de liquidité sous forme de prêts de moyen terme accordés par la BCE aux banques (TLTRO 3). Les banques utilisent ces liquidités pour prêter aux entreprises mais également pour effectuer des opérations de portage avec la dette des Etats. 1.2 Le marché de la gestion d’actifs au 1er semestre 2020 Le contexte exceptionnel lié à l’épidémie a entrainé une augmentation de l’aversion au risque de la part des épargnants et investisseurs. Le secteur européen de la gestion d‘actifs est ainsi en net retrait en 2020 4 (décollecte de -69 Md€ à fin mai 2020 dont -161 Md€ en actifs MLT5). 4 Source Broadridge. Fonds ouverts européens & cross-border (hors mandats et fonds dédiés). Données à fin mai 2020. 5 Actifs Moyen Long Terme (MLT) : hors produits de Trésorerie AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 6 2 Examen des résultats et de la situation financière du premier semestre 2020 2.1 Activité et résultats consolidés d’Amundi Au 1er semestre, l’activité d’Amundi est résiliente et les résultats sont maintenus à un bon niveau, dans un contexte de crise, ce qui démontre la solidité du business-model. L’efficacité opérationnelle a été maintenue, avec un coefficient d’exploitation de 52,5 % au 1er semestre 2020, tout en préservant les recrutements de développement. La dynamique de développement a été maintenue, en particulier dans les principaux moteurs de développement : JV asiatiques, gestion passive, actifs réels et ESG. 2.1.1 Activité : encours sous gestion et collecte nette 2.1.1.1 Evolution des encours sous gestion d’Amundi Les encours gérés par Amundi atteignent 1 592 Md€6 au 30 juin 2020, contre 1 653 Md€ fin décembre 2019, en recul de - 3,7 %, avec un effet marché négatif de -58 Md€ et une décollecte limitée à -4 Md€, marquée cependant par un redressement au 2e trimestre des flux en actifs MLT. Sur 12 mois, de fin juin 2019 à fin juin 2020, les encours sont en progression de +7,1% par rapport à fin juin 2019. 6 Encours & Collecte (hors Sabadell AM), incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur QP AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 7 2.1.1.2 Encours sous gestion5 et collecte par segments de clientèle Encours Encours % var. Collecte Collecte (Md€) 30.06.2020 30.06.2019 /30.06.2019 S1 2020 S1 2019 Réseaux France 104 108 -3,6% +1,2 -2,7 Réseaux internationaux 118 123 -4,1% -2,7 +2,3 Distributeurs tiers 178 180 -1,5% -0,5 -1,3 -2,8% Retail (hors JVs) 400 412 -2,0 -1,8 +3,7% -1,5 -8,5 1 372 359 Institutionnels & souverains Corporates 69 67 +1,6% -8,5 -8,2 Epargne Entreprises 62 61 +2,5% +2,9 +2,2 Assureurs CA & SG 451 443 +1,8% -7,6 +6,3 Institutionnels 953 930 +2,6% -14,7 -8,2 JVs +12,7 -1,8 +63,7% 238 146 TOTAL 1 592 1 487 +7,1% -4,0 -11,7 Encours moyens semestriels 1 366 1 326 +3,0% / / hors JVs 1. Y compris fonds de fonds Le 1er semestre 2020 a été marqué par un contexte de crise exceptionnel. Sur les six premiers mois de l’année, la décollecte est limitée, à -4,0 Md€, et s’explique par les sorties sur les produits de trésorerie (-10,2 Md€) de la part des clients Corporates affectés par la crise. La dynamique est restée positive en actifs Moyen Long Terme (+6,2 Md€), portée en particulier par la bonne résistance des réseaux en France (+3,3 Md€) et par la poursuite du développement des JVs (+12,7 Md€), notamment en Inde. Une bonne résistance en Retail (hors JVs) en actifs MLT Dans un contexte d’attentisme et d’aversion au risque, le segment Retail affiche une bonne résistance, avec une collecte positive en actifs MLT (+1,8 Md€), portée par les Réseaux France (+3,3 Md€). En revanche, les réseaux internationaux sont en décollecte (-2,4 Md€) avec cependant une amélioration au 2e trimestre. Dans le segment Distributeurs tiers, les sorties du trimestre sont concentrées au mois d’avril, et les flux sont redevenus positifs en juin. Poursuite d’une bonne dynamique dans les JVs asiatiques En Asie, dans les JVs (Chine, Inde, Corée du Sud), la collecte est à nouveau soutenue (+12,7 Md€), notamment en Inde où la JV SBI FM est devenue le 1er asset manager en encours sous gestion du marché indien 7. Une activité en Institutionnels en MLT en redressement au 2e trimestre Ce semestre atypique a été marqué par une remontée au 1er trimestre de l’aversion au risque (décollecte de -11,8 Md€), suivie par une amélioration de l’appétence au risque au 2e trimestre (+4,6 Md€). Au total sur le semestre, les flux sont de -7,2 Md€ en actifs MLT. Le segment Epargne Salariale enregistre un bon niveau d’activité (+2,9 Md€). Amundi conserve son leadership avec une part de marché en France de 45,8%8. 7 Source Association of Mutual Funds in India), fonds ouverts 8 Source : AFG au 31/12/2019 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 8 2.1.1.3 Encours sous gestion et collecte nette par classes d’actifs9 Encours Encours % var. Collecte Collecte (Md€) 30.06.20 30.06.19 /30.06.19 S1 2020 S1 2019 Actions 234 225 +4,0% +6,7 -3,0 Diversifiés 234 240 -2,5% -7,0 +2,5 Obligations 617 610 +1,1% -7,7 -2,8 Réels, alternatifs et structurés 85 79 +7,6% +2,6 +3,7 ACTIFS MLT hors JVs 1 170 1 155 +1,3% -5,5 +0,4 Trésorerie hors JVs 183 186 -1,6% -11,3 -10,4 ACTIFS hors JVs 1 353 1 341 +0,9% -9,9 -16,7 JVs 238 146 +63,0% +12,8 -1,8 TOTAL 1 592 1 478 +7,7% -4,0 -11,7 dont Actifs MLT 1 376 1 271 +8,3% +6,2 +1,7 dont Produits de Trésorerie 215 215 -0,1% -10,2 -13,4 Produits de Trésorerie La décollecte sur les produits de trésorerie (-10,2 Md€) s’explique par les sorties des clients Corporates affectés par la crise, concentrées sur les mois de mars à mai. Depuis juin, la collecte sur ces produits est redevenue positive. Actifs MLT (hors JVs) La dynamique d’activité est tirée notamment par les Actions et par les Actifs réels et structurés qui ont bénéficié du succès des moteurs de croissance et de l’innovation produits : La gestion passive, ETF10 et smart beta a connu un bon 1er semestre avec +9,4 Md€ de collecte nette, portant les encours à 132 Md€ fin juin 2020. Avec une collecte de +1,7 Md€5 au T2 2020 en ETF6, Amundi est le 3e collecteur en Europe11. Au total les encours en ETF s’élèvent à 53 Md€ au 30 juin 2020 (4e rang en Europe6). Le succès de Amundi Physical ETC Gold lancé en mai 2019 (plus de 3 Md€ d’encours) illustre la capacité à développer des produits en phase avec le marché. La dynamique en Actifs réels et structurés se poursuit, avec +2,6 Md€ de collecte nette au S1 2020 (portant les encours à plus de 85 Md€ à fin juin 2020). L’immobilier affiche une collecte nette solide de +1,1 Md€ (soit 40 Md€ d’encours à fin juin 2020). A noter le lancement d’Amundi Energies Vertes, un nouveau support d’investissement (avec Crédit Agricole Assurances), permettant de participer au financement de la transition énergétique et accessible en Unité de Compte dans les contrats d’assurance vie. 2.1.1.4 Encours sous gestion et collecte nette par zones géographiques12 Encours Encours % var. Collecte Collecte (Md€) 30.06.20 30.06.19 /30.06.19 S1 2020 S1 2019 France 864 849 +1,8 % -4,2 -3,5 Italie 167 171 -2,3 % -2,2 -4,6 Europe hors France et Italie 173 167 +3,6 % +1,5 -0,5 Asie 292 203 +43,8 % +5,7 -6,6 Reste du monde 95 96 -1,0 % -4,7 3,4 TOTAL 1 592 1 487 +7,1 % -4,0 -11,7 TOTAL hors France 727 638 +13,9 % +0,1 -8,2 9 Encours & Collecte (hors Sabadell AM), incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur QP 10 Données incluant tous les ETP (ETF + ETC) 11 Source : Morningstar 12 Encours & Collecte (hors Sabadell AM), incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur QP AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 9 2.1.2 Résultats Les résultats d’Amundi sont maintenus à un haut niveau et confirment la solidité de son business-model. L’incidence de la baisse des marchés sur les revenus a été compensée par la réduction des charges d’exploitation, ce qui a permis de conserver un coefficient d’exploitation bas et une bonne profitabilité. Amundi démontre ainsi sa capacité à contrôler ses coûts et à maintenir une excellente efficacité opérationnelle (quels ques soient les contextes de marché), tout en continuant d’investir. Compte de résultat ajusté S1 2020 S1 2019 Variation En M€ Revenus nets ajustés 1 236 1 332 -7,2% Revenus nets de gestion 1 281 1 299 -1,4% dont commissions nettes de gestion 1 205 1 239 -2,8% dont commissions de surperformance 76 60 26,8% Produits nets financiers et autres produits nets (45) 33 NS Charges générales d'exploitation (648) (680) -4,7% Résultat brut d'exploitation ajusté 588 652 -9,8% Coefficient d'exploitation ajusté 52,5% 51,1% 1,4 pt Sociétés mises en équivalence 29 25 16,5% Coût du risque & Autres (17) 2 NS Résultat avant impôt ajusté 600 679 -11,7% Impôts sur les sociétés (161) (174) -7,7% Résultat net part du Groupe ajusté 439 505 -13,1% Amortissement des contrats de distribution après impôts (25) (25) 0,0% Résultat net part du Groupe 414 480 -13,8% N.B. : Ajustements : hors amortissement des contrats de distribution. Données ajustées13 Au 1er semestre 2020, la diminution des revenus (liée à la baisse des marchés) est compensée par la baisse sensible des charges d’exploitation (-4,7%) ; le coefficient d’exploitation est ainsi maintenu à un niveau bas, à 52,5%, l’un des meilleurs de l’industrie, et le Résultat Brut d’Exploitation atteint 588 M€. Après contribution des sociétés mises en équivalence (Joint-Ventures asiatiques essentiellement), et à la charge d’impôt, le résultat net ajusté part du Groupe est maintenu à un bon niveau à 439 M€. Données comptables14 Le résultat comptable du 1er semestre 2019 s’élève à 414 M€, en baisse de -13,8% par rapport au 1er semestre 2019. 13 Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution 14 Données comptables : y compris amortissement des contrats de distribution AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 10 2.1.2.1 Revenus nets ajustés S1 2020 S1 2019 Variation (%) (en M€) Revenus nets de gestion 1 281 1 299 -1,4% dont Commissions nettes de gestion 1 205 1 239 -2.8% dont Commissions de surperformance 76 60 +26.8% Résultats financiers (Produits financiers et autres produits nets) (45) 33 NS Revenus nets ajustés (M€) 1 236 1 332 -7,2% Au S1 2020, les revenus nets totaux atteignent 1 236 M€ (- 7,2 %, en raison notamment du fort effet négatif de la baisse des marchés sur les résultats financiers). L’évolution des commissions nettes de gestion est liée à la baisse du niveau moyen des marchés Actions et à un mix produit moins favorable 15. La marge moyenne s‘établit ainsi à 17,7 pts, contre 18,7 pts au S1 2019. Les commissions de surperformance sont en hausse (76 M€ soit +27% vs S1 2019). Commissions nettes de gestion et marges par segment de clientèle 1- Hors commissions de surperformance La baisse S1 2020 / S1 2019 reflète également en partie l’impact d’un moindre lancement des produits structurés en 2020 15 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 11 2.1.2.2 Charges générales d’exploitation ajustées Les charges d’exploitation ajustées sont en baisse sensible, grâce au plein effet des synergies liées à l’acquisition de Pioneer, à l’ajustement des rémunérations variables en lien avec l’évolution des résultats, et à de moindres dépenses de voyages et publicité, compte tenu du contexte de Covid-19. Le ratio charges d’exploitation/encours moyens (hors JVs) demeure l’un des plus bas de l’industrie : 9,6 pb. L’évolution des effectifs de fin juin 2019 (4 745 salariés) à fin juin 2020 (4 725 salariés) illustre la capacité d’Amundi à maitriser ses coûts tout en maintenant les investissements au service du développement, qui sont financés par des efforts permanents de gains de productivité. Sur 12 mois, près de 80 collaborateurs ont ainsi été recrutés notamment en gestion passive/ETF, actifs réels, IT. 2.1.2.3 Résultat brut d’exploitation et coefficient d’exploitation ajustés S1 2020 / S1 2020 S1 2019 S1 2019 En millions d’euros Revenus nets (a) 1 236 1 332 -7,2% Charges générales d’exploitation (b) (648) (680) -4,7% RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION AJUSTE 558 652 -9,8% Coefficient d’exploitation ajusté (b)/(a) (en %) 52,5 % 51,1 % +1,4 pt Le coefficient d’exploitation demeure l’un des plus bas de l’industrie. 2.1.2.4 Indicateurs alternatifs de performance (IAP) Afin de présenter un compte de résultat plus proche de la réalité économique, Amundi publie des données ajustées qui sont définies ainsi : elles excluent les amortissements des contrats de distribution avec SG, Bawag et UniCredit depuis le 1er juillet 2017. Ces données ajustées se réconcilient avec les données comptables de la manière suivante S1 2020 S1 2019 En M€ Revenus nets (a) 1201 1297 + Amortissement des contrats de distribution avant impôts 36 36 Revenus nets ajustés (b) 1236 1332 Charges d'exploitation (c) -648 -680 Résultat brut d'exploitation (e) = (a)+(c) 552 616 Résultat brut d'exploitation ajusté (f) = (b)+(d) 588 652 Coefficient d'exploitation (c)/(a) 54,0% 52,5% Coefficient d'exploitation ajusté (d)/(b) 52,5% 51,1% Sociétés mises en équivalence (g) 29 25 Coût du risque & Autres (h) -17 2 Résultat avant impôt (i) = (e)+(g)+(h) 564 644 Résultat avant impôt ajusté (j) = (f)+(g)+(h) 600 679 Impôts sur les bénéfices (k) -150 -164 Impôts sur les bénéfices ajustés (l) -161 -174 Résultat net part du Groupe (i)+(k) 414 480 Résultat net part du Groupe ajusté (j)+(l) 439 505 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 12 2.2 Investissement responsable Pionnier dans l'investissement responsable dès sa création en 2010, Amundi poursuit activement la mise en œuvre du plan à 3 ans annoncé en octobre 2018 avec l’intégration croissante des critères ESG16 dans les politiques d’investissement, la conclusion de nombreux partenariats, une participation active aux initiatives de place et un renforcement de l’innovation pour élargir l’offre. Amundi bénéficie d’une reconnaissance accrue en tant qu’acteur de référence. Amundi est ainsi le 1er asset manager à utiliser les évaluations de température du CDP 17 dans son analyse ESG. Au 30 juin 2020, Amundi gère 331 Md€ selon des critères ESG. Au 1 er semestre 2020, la collecte ESG a été élevée (+6 Md€), tirée par une forte demande de la part des investisseurs, principalement pour des solutions et produits liés à la transition climatique. Cette dynamique d’activité a bénéficié d’une accélération des initiatives et innovations ESG dans les domaines suivants : Changement climatique Gain d’un mandat indiciel (répliquant l’indice MSCI ACWI changement climatique) de 2,6 Md€ pour Pensam18 ; Amundi a été sélectionnée par un groupe d’investisseurs institutionnels français pour la gestion du 1 er fonds indiciel Actions aligné sur l’Accord de Paris ; Lancement de 3 ETF répliquant les futurs indices climatiques PAB (Paris Aligned Benchmaks), élargissant ainsi la gamme de solutions “transition climatique” ; Démarrage du 1er millésime du fonds GRECO pour favoriser le développement de nouvelles classes d’actifs vertes en Europe, avec le soutien de la BEI19, contribuant ainsi à une relance verte post Covid Social Lancement de “Social Impact”, 1er fonds ouvert (gestion active Actions Internationales par CPR AM) sélectionnant les entreprises les plus vertueuses en termes de réduction des inégalités sociales. Autres initiatives ESG Elargissement de la gamme des ETF ESG avec une série de lancements, notamment le fonds ETF MSCI Emerging ESG leaders, avec le soutien initial d’Ilmarinen20 16 Critères ESG : Environnementaux, Sociaux et Gouvernance 17 CDP : organisation internationale (anciennement Carbon Disclosure Project) 18 Fonds de pension danois 19 Banque Européenne d’Investissement 20 Fond de pension finlandais AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 13 3 Situation financière La situation financière d’Amundi demeure solide. Au 30 juin 2020, les capitaux propres tangibles 21 d’Amundi s’élèvent à 2,7 Md€ (y compris l’impact de l’acquisition de Sabadell AM) un niveau stable par rapport au 31 décembre 2019. Le ratio CET 1 s’établit à 17,8% (tenant compte de l’acquisition de Sabadell AM le 30/06 pour 430 M€ et du non versement du dividende au titre de 2019), un niveau largement supérieur au minimum règlementaire. Par ailleurs, l’agence de notation Fitch a confirmé en mai 2020 la notation A+ d’Amundi, une des meilleures du secteur. 3.1 Ratio de solvabilité Au 30 juin 2020, comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le ratio de solvabilité CET1 d’Amundi s’élève à 17,8% contre 15,9% à fin décembre 2019. Cette hausse s’explique notamment par la mise en réserve du dividende 2019, conformément aux recommandations de non-distribution émises par la BCE le 27 mars 2020. Cette opération, associée à l’inclusion de la part conservée du résultat du premier semestre 2020, génère une augmentation des fonds propres de catégorie 1 qui fait plus que compenser l’impact de l’acquisition de Sabadell AM. Avec un ratio CET1 de 17,8% et de 20,3% en total capital, Amundi respecte amplement les exigences réglementaires. 30/06/2020 31/12/2019 En millions d’euros Fonds propres de base de catégorie (CET1) 2 177 1 871 Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1 = CET1 + AT1) 2 177 1 871 Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) 300 300 Total des fonds propres prudentiels 2 477 2 171 Total des emplois pondérés 12 206 11 782 dont Risque de crédit (hors franchises et CVA) 5 040 5 276 dont effet des franchises 976 909 dont effet Credit Value Adjustment (CVA) 474 313 dont Risque opérationnel et Risque de marché 5 716 5 284 Ratio global de solvabilité 20,3% 18,4% Ratio de solvabilité CET1 17,8% 15,9% 21 Capitaux propres hors goodwill et autres intangibles AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 14 3.2 Endettement financier net Comme au 31 décembre 2019, la position financière d’Amundi au 30 juin 2020 est nette prêteuse comme l’indique le tableau ci-dessous : 30/06/2020 31/12/2019 En millions d’euros 2 194 1 126 a. Trésorerie nette b. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds monétaires et dépôts 1 862 227 bancaires court terme 1 712 1 966 c. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds obligataires d. Liquidités (a+b+c) 5 768 3 319 (1) e. Position nette d’appels de marge sur les dérivés 204 (516) 537 293 Dont à l’actif du bilan 333 809 Dont au passif du bilan 1 733 599 f. Dettes à court terme auprès des établissements de crédit g. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme auprès des établissements de 69 69 crédit h. Dettes financières courantes auprès des établissements de crédit (f+g) 1 802 668 i. Part à plus d’un an des dettes à moyen long terme auprès des établissements de 2 369 438 crédit 2 369 438 j. Dettes financières non courantes auprès des établissements de crédit K. ENDETTEMENT FINANCIER NET (h+j-d-e) (1 800) (1 697) (1) Le principal facteur de variation de la position de trésorerie du Groupe provient des appels de marge sur les dérivés collatéralisés. Ce montant varie en fonction de la valeur de marché des dérivés sous-jacents. (a) La trésorerie nette correspond aux soldes à l’actif et au passif des comptes à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes de caisse et banque centrale. (h) et (i) Les dettes auprès des établissements de crédit ne sont assorties d’aucune caution ni garantie. Par ailleurs, pour mémoire, le Groupe a conclu le 23 octobre 2015 un contrat de crédit revolving syndiqué multidevise d’un montant de 1 750 millions d’euros avec un syndicat international de prêteurs, d’une maturité initiale de cinq ans à compter de sa date de signature (renouvelé en octobre 2017 portant la maturité au 23 octobre 2022). Ce contrat a pour objectif d’augmenter le profil de liquidité du Groupe dans l’ensemble des devises couvertes et d’en sécuriser l’accès notamment, le cas échéant, pour faire face à des sorties sur certains fonds du Groupe. Il comprend deux covenants qui étaient respectés au 30 juin 2020 : un niveau de capitaux propres tangibles minimum et un niveau de levier financier (gearing) rapportant l’endettement net au niveau de capitaux propres tangibles. À noter qu’au 30 juin 2020 le LCR (Liquidity Coverage Ratio, ratio de couverture des besoins en liquidité à un mois sous situation de stress) d’Amundi était de 157.5%. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 15 4 Informations diverses 4.1 Transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 en note 5.2.3 « Transactions avec les parties liées ». 4.2 Évènements récents et perspectives Renouvellement du partenariat avec la Société Générale Le partenariat liant Amundi au groupe Société Générale, issu de la création d’Amundi (fusion CAAM/SGAM), avait été renouvelé lors de l’IPO d’Amundi (novembre 2015) pour 5 ans. Le contrat cadre de partenariat est à nouveau renouvelé pour 5 ans à compter du 13 novembre 2020 : Amundi demeure pour le Groupe Société Générale : le principal fournisseur de produits et solutions d’épargne pour ses réseaux en France (Société Générale et Crédit du Nord) et en République Tchèque (KB) ; le partenaire en épargne salariale en France ; le gérant du mandat Sogecap. SGSS demeure l’un des 2 partenaires d’Amundi pour les prestations de dépositaire et d’administration de fonds. L’ajustement de certains paramètres n’a pas d’impact significatif sur la trajectoire financière d’Amundi. Ce renouvellement du partenariat avec Société Générale conforte la position d’Amundi comme partenaire des réseaux Retail. Banco Sabadell : un partenariat stratégique qui conforte le leadership européen d’Amundi, et une intégration bien engagée Annoncée le 21 janvier 2020, l’acquisition de 100% de Sabadell Asset Management par Amundi a été finalisée le 30 juin 2020. Parallèlement, le partenariat pour la distribution de produits Amundi à travers le réseau de Banco Sabadell en Espagne a démarré avec succès. Sabadell AM est le 5e acteur en Espagne avec 21 Md€ d’encours22. Au S1 2020, Sabadell AM a affiché une bonne résistance, avec des encours en baisse modérée d’environ 6% vs fin 2019, en raison principalement d’un effet marché négatif. La part de marché 23 a toutefois légèrement progressé au 1er semestre 2020. Amorcés dès février 2020, l’intégration de Sabadell AM et le partenariat commercial sont bien engagés, avec la promotion des premiers produits gérés par Amundi dans le réseau Banco Sabadell et l’intégration de fonds Amundi dans les offres de Banco Sabadell (banque privée et banque de détail). La migration des systèmes IT de Sabadell AM sur la plateforme d’Amundi (yc ALTO) démarrera au T4 2020. Une opération créatrice de valeur Le résultat net de Sabadell AM est attendu à 33 M€ en 2020 en année pleine. Les synergies sont estimées à 20 M€ avant impôt (15 M€ net d’impôt) et proviendront de 3 sources : internalisation des fonds tiers (en fonds de fonds) et des délégations de gestion, optimisation des coûts (exemple : migration de Sabadell AM sur la plateforme informatique d’Amundi...), accélération du développement commercial de Sabadell AM (pour rappel les parts de marché de Banco Sabadell étaient d’environ 8% en banque de détail et d’environ 6% en épargne financière en 2019 24). 22 Au 30/06/2020 23 en fonds ouverts domiciliés en Espagne 24 Source Banco Sabadell et Banque d’Espagne AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 16 Ces synergies seront réalisées à hauteur de 50% en 2021 et 100% en 2022. Le prix d’acquisition de Sabadell AM a été de 430 M€25, financé intégralement par les ressources financières existantes d’Amundi. Ce prix représente un multiple PE 2020 de ~ 13 X hors synergies et de ~ 9 X yc synergies. Cette transaction répond totalement aux critères financiers d'Amundi en matière d'acquisitions : elle est immédiatement relutive sur le BPA d'Amundi (+ 5%)26, et représente un retour sur investissement supérieur à 10 % dans les trois ans. Un partenariat porteur et en ligne avec la stratégie d’Amundi Cette acquisition et le partenariat avec Banco Sabadell (2e banque en Espagne, 1 900 agences, 7 millions de clients) permettent à Amundi de renforcer significativement sa position en Espagne (doublement des encours dans le 4e marché de la zone Euro), de consolider son leadership européen et de déployer à nouveau son business model unique visant à servir les réseaux Retail. Nouvelle JV en Chine : un projet stratégique, dont la mise en œuvre est conforme aux objectifs En décembre 2019 le régulateur chinois a approuvé le projet de création d’une JV en gestion d’actifs entre Amundi (55%) et BOC Wealth Management (45%). BOC Wealth Management est une filiale de Bank of China, 4 e plus grande banque chinoise, avec 500 millions de clients particuliers et 11 000 agences. La mise en œuvre de ce partenariat se déroule conformément aux objectifs définis. Au 1er semestre 2020, les avancées suivantes ont notamment été réalisées : Finalisation de l’accord de coentreprise et contrat commercial, Mise en place de l’équipe de direction en place (CEO, CIO, COO…) Finalisation de plus de 50% des recrutements locaux Préparation de l’infrastructure (locaux, plateforme IT…). L’agrément final du régulateur (CBIRC) est attendu à la fin du T3 / début du T4, ce qui permettra de lancer les premiers produits sur le marché chinois fin 2020. Au regard des premiers mois de coopération entre Amundi et BOC Wealth Management, le potentiel du projet est confirmé ce qui offre aux deux partenaires des perspectives de développement prometteuses sur le marché du Wealth Management en Chine. 4.3 Actionnariat 31 décembre 2018 31 décembre 2019 30 juin2020 Nombre % Nombre % Nombre % d’actions du capital d’actions du capital d’actions du capital Groupe Crédit Agricole 141 057 399 69,9 % 141 057 399 69,8 % 141 057 399 69,8 % Salariés 602 329 0,3 % 969 010 0,5 % 953 148 0,5 % Flottant 59 230 545 29,4 % 58 802 932 29,1 % 58 928 776 29,1 % Autocontrôle 814 081 0,4 % 1 333 964 0,7 % 1 223 982 0,6 % Nombre d’actions en fin de période 201 704 354 100,0 % 202 163 305 100,0 % 202 163 305 100,0 % / Nombre moyen d’actions de la période 201 591 264 / 201 765 967 / 202 163 305 Augmentation de capital réservée aux salariés Une augmentation de capital réservée aux salariés aura lieu au second semestre 2020. Cette opération, qui vient renforcer le sentiment d’appartenance des collaborateurs, sera réalisée dans le cadre des autorisations existantes votées par l’Assemblée générale de mai 2019. 25 Plus une clause d’earn out jusqu’à 30 M€ maximum, payable en 2024, basée sur les performances futures de l'entreprise 26 Calcul sur le BNPA 2019, en incluant le RN de Sabadell AM et les synergies AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 17 L’incidence de cette opération sur le Bénéfice net par Action devrait être négligeable : le volume maximal de titres créés sera de 1 million de titres (soit 0,5% du capital et des droits de vote) et la décote proposée aux salariés sera de 30%, conformément aux orientations de la loi PACTE27 récemment votée en France. 4.4 Facteurs de risques Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté sont décrits de façon détaillée dans le Chapitre 5 « Gestion des risques et adéquation des fonds propres » du Document d’Enregistrement Universel du Groupe de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du Groupe Amundi. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date du présent rapport, pourraient avoir des effets négatifs sur le Groupe Amundi. 27 Loi PACTE : Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 18 5 Comptes Consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 SOMMAIRE 5. Comptes consolidés................................................................................................................................... 2 5.1 Cadre général......................................................................................................................................... 2 5.2 Etats financiers consolidés .................................................................................................................... 3 5.2.1 Compte de résultat ...................................................................................................................... 3 5.2.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ........................... 4 5.2.3 Bilan actif .................................................................................................................................... 5 5.2.4 Bilan passif ................................................................................................................................. 5 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres .................................................................................. 6 5.2.6 Tableau de flux de trésorerie....................................................................................................... 7 5.3 Notes annexes aux états financiers consolidés ...................................................................................... 9 Faits marquants........................................................................................................................................ 10 Note 1. Principes et méthodes ................................................................................................................. 11 Note 2. Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres16 Note 3. Notes relatives au bilan ............................................................................................................... 23 Note 4. Juste valeur des instruments financiers ....................................................................................... 31 Note 5. Autres informations .................................................................................................................... 35 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers. 5.1 Cadre général Le groupe Amundi (« Amundi ») est un ensemble de sociétés ayant pour activité principale la gestion d’actifs pour le compte de tiers. Amundi est l’entité consolidante du groupe Amundi et est une Société Anonyme à conseil d’administration (numéro d’immatriculation 314 222 902 RCS Paris - France) au capital de 505 408 262,50 euros composé de 202 163 305 titres d’un nominal de 2,50 euros. Son siège social est situé au 91-93 boulevard Pasteur 75015 Paris. Les actions Amundi sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Amundi est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d’information du public. Amundi est un établissement de crédit agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sous le numéro 19530. Les sociétés du groupe exerçant une activité de gestion ont obtenu des autorités de surveillance dont elles dépendent, soit en France, soit à l’étranger, les agréments nécessaires à celle-ci. Au 30 juin 2020, Amundi est détenue par Crédit Agricole S.A. à hauteur de 68,07 % et par d’autres sociétés du groupe Crédit Agricole à hauteur de 1,71 % et est consolidée par intégration globale dans les comptes de Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 19 5.2 Etats financiers consolidés 5.2.1 Compte de résultat En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Notes Revenus des commissions et autres produits des activités clientèle (a) 2 223 958 4 725 218 2 295 539 Charges de commissions et autres charges des activités clientèle (b) (970 663) (2 120 293) (1 024 084) Gains ou pertes nets sur instruments financiers 27 644 58 352 27 657 à la juste valeur par résultat sur activités clientèle (c) Intérêts et produits assimilés (d) 6 123 16 680 7 378 Intérêts et charges assimilées (e) (20 298) (30 052) (14 096) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (f) (32 593) 49 003 36 718 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (g) 3 445 7 038 3 487 Produits des autres activités (h) 10 711 20 823 26 957 Charges des autres activités (i) (47 662) (90 602) (62 941) Revenus nets des commissions et autres activités clientèle (a)+(b)+(c) 1 280 938 2 663 276 1 299 112 2.1 Produits nets financiers (d)+(e)+(f)+(g) (43 323) 42 669 33 486 2.2 Autres produits nets (h)+(i) (36 951) (69 779) (35 985) 2.3 REVENUS NETS 1 200 664 2 636 166 1 296 614 Charges générales d'exploitation (648 442) (1 376 773) (680 326) 2.4 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 552 222 1 259 393 616 288 Coût du risque (17 232) (10 696) 2 640 2.5 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 28 924 46 342 24 837 Gains ou pertes sur autres actifs 20 (11) (201) 2.6 Variations de valeur des écarts d'acquisition - RESULTAT AVANT IMPÔT 563 934 1 295 028 643 563 Impôts sur les bénéfices (150 338) (335 706) (163 708) 2.7 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 413 597 959 322 479 855 Partic ipations ne donnant pas le contrôle 44 (40) 74 RESULTAT NET - PART DU GROUPE 413 641 959 282 479 929 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 20 5.2.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Notes Ré sulta t net 413 597 959 322 479 855 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi (13) (8 020) (7 424) Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptab ilisés en capitaux 3.5 (43 840) (11 943) (23 811) propres non recyclab les Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés - - - Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement (43 853) (19 963) (31 235) en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement - - - en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement 4 2 292 2 250 en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement - - - en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence Ga ins et pertes nets comptabilisés directement (43 849) (17 671) (28 985) en capitaux propres et non recyclables ultérieurement en résultat Gains et pertes sur écarts de conversion (a) (17 972) 23 701 6 219 Gains et pertes sur instruments de dettes comptab ilisés en capitaux propres 3.5 (631) (4) 569 recyclab les (b ) Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture (c) - - Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés (d) - - Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux (18 603) 23 697 6 788 propres recyclables, hors entités mises en équivalence (a)+(b)+(c)+(d) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement 153 3 (181) en capitaux propres recyclables, hors entités mises en équivalence Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement (9 707) 875 2 108 en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement - - - en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence Ga ins et pertes nets comptabilisés directement (28 158) 24 576 8 715 en capitaux propres recyclables ultérieurement en résultat GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX (72 007) 6 905 (20 269) PROPRES RÉSULTAT NET TOTAL y compris GAINS ET PERTES NETS 341 590 966 227 459 585 COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES dont part du Groupe 341 634 966 203 459 659 dont participations ne donnant pas le contrôle (44) 24 (74) AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 21 5.2.3 Bilan actif En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Notes Caisse et banques centrales 44 38 3.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 15 781 454 13 799 697 3.2 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 567 786 610 404 3.5 Actifs financiers au coût amorti 2 393 090 1 185 449 3.6 Actifs d'impôts courants et différés 251 726 180 306 3.9 Comptes de régularisation et actifs divers 2 085 243 1 807 150 3.10 Participations dans les entreprises mises en équivalence 284 850 275 269 Immobilisations corporelles 185 046 206 215 3.11 Immobilisations incorporelles 563 379 485 098 3.11 Ecarts d'acquisition 6 036 471 5 711 745 3.12 T OT AL DE L'ACTIF 28 149 090 24 261 371 5.2.4 Bilan passif En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Notes Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 922 975 11 081 207 3.3 Passifs financiers au coût amorti 3 970 425 816 724 3.7 Passifs d'impôts courants et différés 300 931 234 097 3.9 Comptes de régularisations et passifs divers 2 206 354 2 766 487 3.10 Provisions 197 081 158 722 Dettes subordonnées 300 916 303 842 3.8 T otal dettes 18 898 682 15 361 079 Capitaux propres part du groupe 9 250 144 8 899 984 Capital et réserves liées 2 935 475 2 928 348 3.13 Réserves consolidées 6 019 059 5 058 377 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (118 030) (46 023) Résultat de la période 413 641 959 282 Participations ne donnant pas le contrôle 264 308 T otal capitaux propres 9 250 408 8 900 292 T OT AL DU PASSIF 28 149 090 24 261 371 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 22 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres Pa rt du Groupe en milliers d'euros Pa rticipa tions ne donnant pas le contrôle Ga ins et pertes Gains et pertes Ca pita l et réserves liées comptabilisés directement comptabilisés directement Ca pita ux Ca pita ux Pa rticipa - en capitaux propres en capitaux propres Ca pita l propre s propre s tions Ré sulta t réserves ne donnant Prim e s et ne t consolidées consolidés Tota l En capitaux En capitaux Pa rt du pa s le réserves Eliminations En capitaux En capitaux et résultat capital propres propres Groupe contrôle Capital consolidées des titres propres propres e t réserves non non liées au autodétenus recyclables recyclables consolidées recyclables recyclables capital Ca pita ux propres au 1er janvier 2019 504 261 8 118 128 (41 321) 8 581 068 (37 181) (15 763) 0 8 528 124 139 (34) - 107 8 528 230 Augmentation de capital - - - - Variation des titres auto-détenus (77 845) (77 845) (77 845) - (77 845) Dividendes versés au 1er semestre 2019 (579 365) (579 365) (579 365) - (579 365) Effet des acquisitions et cessions s ur les participations - - - - ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions 17 577 17 577 17 577 - 17 577 Mouve m e nts liés aux opérations - (561 788) (77 845) (639 633) - - - (639 633) - - - - (639 633) avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés - (28 985) 6 784 (22 201) - (22 201) direc tement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux - 2 108 2 108 - 2 108 propres des entreprises mises en équivalence Rés ultat du 1er semestre 2019 - 479 929 479 929 (74) (74) 479 855 Ré sulta t global du 1er semestre 2019 - - - - (28 985) 8 891 479 929 459 835 (74) - (74) 459 762 Autres variations - (238) (238) (238) - (238) Ca pita ux propres au 30 juin 2019 504 261 7 556 102 (119 166) 7 941 197 (66 166) (6 872) 479 929 8 348 087 67 (34) - 35 8 348 120 Augmentation de capital 1 147 18 143 19 290 19 290 - 19 290 Variation des titres auto-détenus (33 116) 40 334 7 218 7 218 - 7 218 Dividendes versés au 2nd semestre 2019 - - - 177 177 177 Effet des acquisitions et cessions s ur les participations - - - - ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions 18 734 18 734 18 734 - 18 734 Mouve m e nts liés aux opérations 1 147 3 761 40 334 45 242 - - - 45 242 177 - - 177 45 419 avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés - 11 330 16 917 28 247 (16) (16) 28 231 direc tement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux - (1 232) (1 232) - (1 232) propres des entreprises mises en équivalence Rés ultat du 2nd semestre 2019 - 479 353 479 353 114 114 479 467 Ré sulta t global du 2nd semestre 2019 - - - - 11 330 15 685 479 353 506 368 114 (16) 98 506 466 Autres variations - 286 286 286 - 286 Ca pita ux propres au 31 décembre 2019 505 408 7 560 149 (78 832) 7 986 725 (54 835) 8 813 959 282 8 899 984 358 (50) - 308 8 900 292 Affec tation du résultat 2019 959 282 959 282 (959 282) - - - Ca pita ux propres au 1er janvier 2020 505 408 8 519 431 (78 832) 8 946 007 (54 835) 8 813 - 8 899 984 358 (50) - 308 8 900 292 Augmentation de capital - - - - Variation des titres auto-détenus (7 192) 7 124 (68) (68) - (68) Dividendes versés au 1er semestre 2020 - - - - Effet des acquisitions et cessions s ur les participations - - - - ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions 8 577 8 577 8 577 - 8 577 Mouve m e nts liés aux opérations - 1 385 7 124 8 509 - - - 8 509 - - - - 8 509 avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés - (43 849) (18 450) (62 300) - (62 300) direc tement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux - (9 707) (9 707) - (9 707) propres des entreprises mises en équivalence Rés ultat du 1er semestre 2020 - 413 641 413 641 (44) (44) 413 597 Ré sulta t global du 1er semestre 2020 - - - - (43 849) (28 158) 413 641 341 634 (44) - (44) 341 590 Autres variations - 17 17 17 - 17 Ca pita ux propres au 30 juin 2020 505 408 8 520 833 (71 708) 8 954 533 (98 685) (19 345) 413 641 9 250 144 314 (50) - 265 9 250 408 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 23 5.2.6 Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie du groupe est présenté ci-après selon le modèle de la méthode indirecte. Les flux de l’exercice sont présentés par nature : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités pour compte de tiers qui se traduisent principalement par des flux de commissions ainsi que des activités pour compte propre (placements et financements associés, intermédiation de swaps entre les fonds et le marché…). Les flux d’impôts sont présentés en totalité dans les activités opérationnelles. Les activités d’investissement reprennent les acquisitions et cessions des participations consolidées et non consolidées ainsi que les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement recouvrent l’ensemble des opérations portant sur les capitaux propres (émissions, rachats d’actions ou autres instruments de capitaux propres, distribution de dividendes…) et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, les comptes ordinaires de banque (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes et prêts au jour le jour. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 24 En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Notes Résultat avant impôt 563 934 1 295 028 643 563 Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations 37 510 78 070 37 924 corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 37 306 (34 376) (30 485) Quote-parts de résultat liées aux sociétés mises en équivalence (28 924) (46 342) (24 837) Résultat net des activités d'investissement (20) 11 201 Résultat net des activités de financement 4 316 7 993 4 291 Autres mouvements 4 605 (35 416) (9 468) T otal des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant 54 793 (30 061) (22 374) impôts et des autres ajustements Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 3 131 591 (402 541) 84 532 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (1 043 851) (613 300) (852 876) (1) Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (833 334) 1 103 190 1 105 470 (2) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 9 636 18 494 14 682 Impôts versés (186 569) (388 776) (157 911) 2.7 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs 1 077 474 (282 933) 193 897 provenant des activités opérationnelles Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (a) 1 696 201 982 035 815 086 Flux liés aux participations (499 917) 10 281 11 153 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (23 869) (45 336) (20 425) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (b) (523 786) (35 055) (9 272) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (69) (630 525) (657 203) Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (99 778) (124 055) (99 238) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) (99 847) (754 579) (756 441) (3) Effet de la variation des taux de change et autres flux de variation (5 295) 11 427 4 264 sur la trésorerie (d) VARIAT ION DE LA TRÉSORERIE NETTE (a + b + c + d) 1 067 272 203 829 53 637 T résorerie à l'ouverture 1 132 503 928 674 928 674 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 38 40 40 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de 1 132 464 928 634 928 634 crédit T résorerie à la clôture 2 199 774 1 132 503 982 311 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 44 38 52 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de 2 199 730 1 132 464 982 259 crédit VARIAT ION DE LA TRÉSORERIE NETTE 1 067 272 203 829 53 637 (1) Les flux des opérations affectant les actifs et passifs financiers intègrent les investissements et désinvestissements dans le portefeuille de placement. (2) Les flux des actifs et passifs non financiers comprennent les appels de marge sur les dérivés collatéralisés ; ces montants fluctuent en fonction de la juste valeur des dérivés sous-jacents. (3) Les flux liés aux participations comprennent la trésorerie décaissée dans le cadre de l’acquisition de Sabadell Asset Management (opération décrite au paragraphe 5.3). (4) Les flux des opérations de financement intègrent l’impact du remboursement partiel de l’emprunt senior contracté en 2017 dans le cadre de l’acquisition de Pioneer Investments. Ils intègrent également les flux de diminution des dettes locatives reconnus dans le cadre de l’application d’IFRS 16. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 25 5.3 Notes annexes aux états financiers consolidés Faits marquants Note 1 Principe s et méthodes 1.1 Norm es applicables et comparabilité 1.2 Form at de présentation des états financiers 1.3 Principes et méthodes comptables Note 2 Note s relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2.1 Revenus nets de gestion 2.2 Produits nets financiers 2.3 Autres produits nets 2.4 Charges générales d'exploitation 2.5 Coût du risque 2.6 Gains et pertes sur autres actifs 2.7 Im pôts 2.8 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Note 3 Note s relatives au bilan 3.1 Cais s e et banques centrales 3.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.3 Pas s ifs financiers à la juste valeur par résultat 3.4 Inform ations sur la compensation des actifs et passifs financiers 3.5 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.6 Actifs financiers au coût amorti 3.7 Pas s ifs financiers au coût amorti 3.8 Dettes subordonnées 3.9 Actifs et passifs d'impôts courants et différés 3.10 Com ptes de régularisation, actifs et passifs divers 3.11 Im m obilis ations corporelles et incorporelles 3.12 Ecarts d'acquisition 3.13 Capitaux propres Note 4 Juste valeur des instruments financiers 4.1 Dérivés 4.2 Autres actifs et passifs financiers 4.3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan 4.4 Pas s ifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan 4.5 Jus te valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût Note 5 Autre s informations 5.1. Inform ation sectorielle 5.2. Parties liées 5.3. Périm ètre de consolidation 5.4. Engagem ents hors bilan AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 26 Faits marquants Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 30 juin 2020 sont présentés de façon détaillée en note 5.3. Nous soulignons ici les principaux évènements affectant la vie du groupe au cours du premier semestre 2020. Crise sanitaire Covid 19 L’année 2020 a commencé dans un contexte exceptionnel avec la crise générée par l’épidémie de coronavirus, d’une ampleur inédite, et qui affecte encore aujourd’hui l’ensemble des activités économiques et financières au plan mondial. Amundi a adapté rapidement son dispositif opérationnel, avec deux objectifs : la protection de la santé des salariés, et le maintien d’un haut niveau d’efficacité opérationnelle et de qualité de service aux clients. Dans ce contexte, les principaux impacts pour Amundi au cours de ce 1 er semestre résultent de la baisse significative des marchés qui ont des conséquences à la fois sur les revenus financiers, au travers du portefeuille de placement, et des revenus de gestion en lien avec la sensibilité immédiate des actifs sous gestion à toute variation des marchés financiers (actions, taux…). L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir. Acquisition de Sabadell Asset Management Le 30 juin 2020, Amundi a acquis auprès de Banco Sabadell, la société Sabadell Asset Management. Les impacts détaillés de cette opération qui avait fait l’objet de la signature d’un accord définitif en date du 21 janvier 2020 sont décrits dans la note 5.3 (évolutions de périmètre). Création d’une société commune entre Amundi et BOC Wealth Management Le 20 décembre 2019, Amundi et BOC Wealth Management, filiale de Bank of China ont reçu l’accord de la China Banking and Insurance Regulatory Commission pour la création d’une société commune de gestion d’actifs. Ce partenariat vient compléter et accélérer la stratégie de développement d'Amundi en Chine. Ainsi, Bank of China et Amundi ont lancé les travaux préparatoires à la création de leur société commune. Le processus d'obtention de l'approbation réglementaire nationale est en cours. L'objectif est de lancer la société commune courant deuxième semestre 2020. Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Le groupe Amundi a annoncé le 31 juillet 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de lancer une augmentation de capital réservée aux salariés au cours du second semestre 2020. Le principe de cette opération a été autorisé par l’assemblée générale du 16 mai 2019, et donnera lieu à la création d’un nombre maximal de 1 000 000 d’actions. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 27 Note 1. Principes et méthodes 1.1 Normes applicables et comparabilité Les comptes consolidés intermédiaires résumés du groupe Amundi au 30 juin 2020 ont été préparés en suivant les dispositions de la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire, qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ainsi les comptes consolidés intermédiaires n’incluent pas toutes les notes annexes et les informations requises par les normes IFRS pour les comptes consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l’exercice 2019, sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes intermédiaires. 1.1.1 Référentiel appliqué au 30.06.2020 Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Amundi au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 établis, en application du règlement CE n°1606/2002, conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite « carve out »). Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2020 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2020. Celles-ci portent sur : Da te de Da te de première publication a pplica tion Normes, amendements ou interprétations par l'Union obliga toi re exercices Européenne ouve rts à compter du 6 décembre 2019 Amendement aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS 1er janvier 2020 (UE 2019/2075) IAS 1/IAS 8 Présentation des états financiers 10 décembre 2019 1er janvier 2020 Définition de la matérialité (UE 2019/2104) Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Instruments financiers 15 janvier 2020 1er janvier 2020 Réforme des taux d'intérêt de référence (UE 2020/34) Amendement à IFRS 3 Regroupements d’entreprises 21 avril 2020 1er janvier 2020 Définition d’une activité (UE 2020/551) Durée des contrats de location IFRS 16 - Décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 L’IFRS IC a été saisi lors du premier semestre 2019 d’une question relative à la détermination de la durée exécutoire pour la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16, notamment pour deux types de contrats de location : • Les contrats de location sans échéance contractuelle, résiliables par chacune des parties sous réserve d’un préavis ; • Les contrats renouvelables par tacite reconduction (sauf résiliation par l’une des parties), et sans aucune pénalité contractuelle due en cas de résiliation. Lors de sa réunion du 26 novembre 2019, l’IFRS IC a rappelé qu’en application d’IFRS 16 et de manière générale, un contrat de location n'est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l'autre partie et en s'exposant tout au plus à une pénalité négligeable, et a clarifié que pour déterminer la durée exécutoire, tous les aspects économiques du contrat doivent être pris en compte et que la notion de AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 28 pénalité s’entend au-delà des indemnités de résiliation contractuelles et inclut toute incitation économique à ne pas résilier le contrat. Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe dans la détermination de la durée des contrats de location, et va au‐ delà des cas particuliers sur lesquels l’IFRS IC a été interrogé, comme rappelé par l’AMF dans ses recommandations au 31 décembre 2019. En effet, la détermination de la durée du contrat à retenir pour l'évaluation du droit d'utilisation et de la dette de loyers s’effectue en application d’IFRS 16 au sein de cette période exécutoire. Par ailleurs, l’application d'une nouvelle méthode suite à une décision définitive de l'IFRS IC est de manière générale d’application rétrospective et impose au Groupe de revoir les durées retenues à la transition IFRS 16 et pour l’exercice 2019. Dès la publication de cette décision définitive de l’IFRS IC, le Groupe s’est organisé pour mettre en œuvre cette décision dans les plus brefs délais possibles, en y intégrant les fonctions comptables, finances, risques et informatiques. Une première étape de recensement des contrats impactés a été initiée sur le premier semestre 2020, avec en parallèle des réflexions sur la mise en œuvre de la nouvelle méthode de détermination de la durée exécutoire en lien avec les commissaires aux comptes. Le Groupe a notamment identifié les types de contrat de location suivants comme étant impactés par cette décision : Contrats de location immobilière relevant du régime français des baux commerciaux : le Groupe applique - le relevé de conclusions de l’ANC du 16 février 2018 indiquant que « au plan comptable, il n’existe pas d’option de renouvellement au terme du bail et la période pendant laquelle le contrat est exécutoire est généralement de 9 ans (la période non-résiliable étant alors de 3 ans) ». Le Groupe a prévu d’analyser, au cours du second semestre 2020, les effets sur les baux commerciaux proches du terme des 9 ans au regard du relevé de conclusions de l’ANC relatif à l’application de la norme IFRS 16 publié courant juillet 2020 en remplacement de celui du 16 février 2018. Autres contrats toute juridiction confondue : le Groupe procède au recensement exhaustif des contrats dont - la durée de location au sens d’IFRS 16 serait modifiée par la décision de l’IFRS IC. Ces analyses sont réalisées au cas par cas, en fonction de la documentation contractuelle et des dispositions légales en vigueur les concernant. A ce stade, les potentiels impacts de cette décision sont toujours estimés non significatifs pour le groupe. 1.1.2 Normes IFRS non encore adoptées par l’Union européenne Par ailleurs, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 30 juin 2020. L'amendement IAS 1 Présentation des états financiers sur la Classification des passifs en tant que courants et non courants, publié par l’IASB est applicable au 1er janvier 2023 (avec possibilité d’application anticipée) sous réserve de son adoption par l’Union européenne. 1.2 Format de présentation des états financiers Amundi présente son bilan par ordre de liquidité décroissante. Le bilan actif et passif est présenté en 6.2.3. et 6.2.4. Le compte de résultat est présenté par nature en 6.2.1. Les principaux agrégats du compte de résultat sont : les revenus nets, incluant les revenus nets des commissions et des autres activités clientèle (note 2.1) et - les produits nets financiers (note 2.2), les charges générales d’exploitation (note 2.4), - le coût du risque (note 2.5), - la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, - les gains ou pertes sur autres actifs (note 2.6), - les impôts sur les bénéfices (note 2.7). - AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 29 1.3 Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des comptes semestriels Pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés, le groupe procède à un certain nombre d’estimations et retient certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Ces estimations se traduisent dans la détermination des produits et des charges et l’évaluation des actifs et passifs ainsi que dans l’information figurant en annexe aux états financiers. Cet exercice suppose que la Direction exerce son jugement sur la base des informations disponibles au moment de l’établissement des comptes. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est donc possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations. Les résultats futurs peuvent en effet être influencés par de nombreux facteurs, notamment (cette liste n’est pas exhaustive) : la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; - les risques liés aux marchés financiers comprenant aussi bien les évolutions des marchés nationaux et - internationaux que les fluctuations des taux d’intérêt, des cours de change, des actions ainsi que des spreads de crédit. Le groupe Amundi, en lien avec la sensibilité immédiate des actifs sous gestion à toute variation des marchés financiers (actions, taux…), peut-être impacté au travers de ses revenus de gestion ; les modifications de la réglementation ou de la législation ; - les risques de non-conformité à la réglementation et à la législation. Amundi conduit une activité régulée. - Dans ce cadre, ses activités font régulièrement l’objet de missions de contrôle et d’enquête de différents régulateurs. Ces missions peuvent mettre en évidence certaines irrégularités et peuvent, dans certains cas, conduire à des amendes ou autres pénalités. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés intermédiaires portent principalement sur : l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels; - l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers ; - l’évaluation des provisions au titre des garanties octroyées aux fonds structurés ; - l’évaluation des provisions pour engagements de retraite ; - l’évaluation des provisions au titre des risques juridiques, réglementaires et de non-conformité. - Toutes ces évaluations sont réalisées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des états financiers. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 30 Saisonnalité de l’activité Les activités du groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont pas influencés par ces facteurs. Toutefois, les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées en date intermédiaire uniquement si l’ensemble des conditions suivantes sont respectées : - le montant des commissions peut être évalué de façon fiable, - il est probable que les avantages économiques associés à la prestation iront à l’entreprise, - le degré d’avancement de la prestation peut être évalué de façon fiable, et les coûts encourus pour la prestation et les coûts pour achever celle-ci peuvent être évalués de façon fiable. Les commissions de surperformance sont ainsi reconnues à l’échéance de période de calcul. Impôts Dans le cadre de l’arrêté intermédiaire, la charge d’impôt (courante et différée) est estimée en retenant la méthode du taux annuel moyen estimé. Engagements de retraite Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles de l’exercice précédent, le groupe ne procédant pas à une évaluation actuarielle en cours d’année. Ces évaluations actuarielles de fin d’année sont toutefois ajustées pour tenir compte d’événements non récurrents au cours du semestre susceptible d’avoir un impact sur l’engagement. Par ailleurs, les montants comptabilisés au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés pour tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination du taux d’actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture. Au 30 juin 2020, compte tenu de l’évolution non significative des taux iBoxx, Amundi n’a pas ajusté le taux d’actualisation retenu dans les comptes au 31 décembre 2019. Risque de non-conformité Suite à une enquête diligentée de 2017 à 2019, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a notifié des griefs à Amundi le 12 juin 2020. Les griefs concernent la gestion de certaines transactions réalisées par deux collaborateurs d'Amundi entre 2014 et 2015. Ce dossier a été transmis à un Rapporteur qui présentera ses conclusions à la Commission des Sanctions au terme de l’instruction du dossier. Amundi coopère pleinement dans le cadre de cette procédure. A ce jour, aucune sanction n’a été prononcée à l’encontre d’Amundi. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 31 Note 2. Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2.1 Revenus nets de gestion Les commissions s’analysent comme suit : En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Commis s ions nettes 1 204 568 2 492 580 1 238 903 Commis s ions de surperformance 76 371 170 697 60 209 Tota l des revenus nets de gestion 1 280 938 2 663 276 1 299 112 L’analyse des revenus nets de gestion par segment de clientèle est présentée dans la note 5.1. 2.2 Produits nets financiers En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Produits d'intérêts 6 123 16 680 7 378 Charges d'intérêts (20 298) (30 052) (14 096) Ma rge nette d'intérêts (14 175) (13 372) (6 718) Dividendes reçus 1 545 3 520 3 508 Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actifs/passifs (35 863) 51 598 35 319 à la juste valeur par résultat par nature Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actifs/passifs - - - à la juste valeur par résultat par option Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 1 724 (6 115) (2 110) Ga ins ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (32 593) 49 003 36 718 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés - (8) (8) en capitaux propres recyclables Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés 3 445 7 046 3 495 en capitaux propres non recyclables (dividendes) Ga ins ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 445 7 038 3 487 Tota l des produits nets financiers (43 323) 42 669 33 486 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : S1 2020 2019 S1 2019 En milliers d'euros Profits Pe rte s Ne t Profits Pe rte s Ne t Profits Pe rte s Ne t Couve rture s de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux 915 315 1 230 4 216 (486) 3 730 6 200 - 6 200 risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris (315) (915) (1 230) 486 (4 216) (3 730) - (6 200) (6 200) cessations de couvertures) Tota l résultat de la comptabilité de couverture 600 (600) - 4 702 (4 702) - 6 200 (6 200) - AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 32 2.3 Autres produits nets En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Autres produits (charges) nets d'exploitation bancaire (44 945) (86 947) (43 465) Autres produits (charges) nets d'exploitation non bancaire 7 994 17 167 7 480 Tota l des autres produits (charges) nets (36 951) (69 779) (35 985) Les autres produits nets intègrent le chiffre d’affaires hors groupe réalisé par la filiale d’Amundi qui exerce une activité de mise à disposition de moyens informatiques principalement au sein du groupe, ainsi que la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles (contrats de distribution) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises pour 35 613 milliers d’euros au 30 juin 2020 et 71 251 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 2.4 Charges générales d’exploitation En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Charges de personnel (422 890) (886 694) (432 555) (y compris personnel mis à disposition et intérimaires) Autres charges générales d'exploitation (225 552) (490 079) (247 771) Dont services extérieurs liés au personnel et charges assimilées (2 212) (8 636) (4 811) Tota l des charges générales d'exploitation (648 442) (1 376 773) (680 326) Les charges de personnel s’analysent comme suit : En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Salaires et traitements (316 790) (635 103) (310 687) Cotis ations régime de retraite (24 993) (43 732) (25 317) Charges sociales et taxes (61 109) (158 336) (73 015) Autres (19 999) (49 523) (23 536) Tota l des charges de personnel (422 890) (886 694) (432 555) Une charge de 8 577 milliers d’euros relative aux paiements à base d’actions est comptabilisée au 30 juin 2020 au titre des plans d’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 33 Ces plans d’attributions sont décrits ci-dessous : Plans d'attributions d'actions de performance Date de l'assemblée générale autorisant le plan 30/09/2015 18/05/2017 18/05/2017 16/05/2019 Date du conseil d'administration 09/02/2017 13/12/2017 01/08/2018 13/12/2019 Date d'attribution des actions 09/02/2017 13/12/2017 01/08/2018 13/12/2019 Nombre d'actions attribuées 139 930 1 551 750 98 310 65 570 Modalités de règlement Ac tions Amundi Ac tions Amundi Ac tions Amundi Ac tions Amundi 09/02/2017 01/07/2017 01/07/2018 13/12/2019 Période d'acquisition des droits 09/02/2020 31/12/2021 31/12/2021 13/12/2021 Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Oui Conditions de présence Oui Oui Oui Oui Ac tions restantes au 31 décembre 2019 (2) 127 656 899 629 95 760 65 570 Actions livrées au cours de la période 127 656 - - - Actions annulées ou caduques au cours de la période 3 680 - 1 770 Ac tions restantes au 30 juin 2020 (2) - 895 949 95 760 63 800 Jus te valeur d'une action - Tranche 1 43,41 euros 67,12 euros 52,27 euros 62,58 euros Jus te valeur d'une action - Tranche 2 n.a. 63,69 euros 48,78 euros n.a. Jus te valeur d'une action - Tranche 3 n.a. 59,85 euros n.a. n.a. (1) Les conditions de performance sont basées sur le résultat net part du groupe (RNPG), le niveau de collecte et le coefficient d'exploitation du groupe. (2) Quantité d’actions sur la base d’une réalisation des conditions de performance à 100% Amundi évalue les actions attribuées et comptabilise une charge déterminée à la date d’attribution calculée à partir de la valeur de marché au jour de l’attribution. Les hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (perte des droits en cas de licenciement ou démission) peuvent faire l’objet d’une révision au cours de la période d’acquisition et donner lieu à un réajustement de la charge. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 34 2.5 Coût du risque En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Risque de crédit Dota tions nettes de reprises des dépréciations sur actifs sains (Bucket 1 et Bucket 2) 659 2 775 2 709 Buck et 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit 659 2 775 2 709 attendues pour les 12 mois à venir Ins truments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (213) (52) (41) Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 361 1 108 1 094 Engagements par signature (489) 1 719 1 656 Buck et 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit - - - attendues pour la durée de vie Ins truments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables - - - Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti - - - Engagements par signature - - - Dota tions nettes de reprises des dépréciations sur actifs dépréciés (Bucket 3) (7 701) 1 783 6 303 Buck et 3 : Actifs dépréciés Ins truments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables - - - Engagements par signature (7 701) 1 783 6 303 Va ria tion des provisions pour risque de crédit (7 042) 4 558 9 012 Va ria tion des provisions pour autres risques et charges et provisions sur autres actifs (1) (8 736) (5 342) (1 351) Autre s gains (pertes) nettes (2) (1 455) (9 912) (5 021) Tota l du coût du risque (17 232) (10 696) 2 640 (1) Ce poste enregistre notamment les effets des provisions pour litiges et des provisions pour risques de non- conformité réglementaires; (2) Ce poste intègre les gains ou pertes nettes issues de l’activité, dont notamment les charges liées au risque opérationnel. Les corrections de valeur pour pertes correspondantes aux provisions sur engagement hors bilan et comptabilisées au sein du poste coût du risque (au titre du risque de crédit) sont présentées ci-dessous : Enga ge m e nts sains Enga ge m e nts dépréciés Enga ge m e nts soumis Enga ge m e nts soumis Tota l (Bucke t 3) à une ECL 12 mois à une ECL à maturité (Bucke t 1) (Bucke t 2) Corre ction de Corre ction de Corre ction de Corre ction de Monta nt de Monta nt net de Monta nt de Monta nt de Monta nt de valeur pour valeur pour valeur pour valeur pour l'engagement l'engagement l'engagement l'engagement l'engagement pertes pertes pertes pertes (a ) (a ) + (b) (en milliers d'euros) (b) Au 1er janvier 2020 18 349 379 (469) - - 1 986 423 (24 592) 20 335 802 (25 061) 20 310 741 Tra nsfe rts d'engagements en cours de vie d'un bucket à l'autre (157 897) - - - 157 897 (254) - (254) - - Transferts de ECL 12 mois (Buck et 1) vers ECL Maturité (Buck et 2) - - Retour de ECL Maturité (Buck et 2) vers ECL 12 mois (Buck et 1) (157 897) 157 897 (254) - (254) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés (Buck et 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés (Buck et 3) vers ECL Maturité (Buck et 2) / ECL 12 mois (Buck et 1) Tota l après transfert 18 191 482 (469) - - 2 144 320 (24 846) 20 335 802 (25 315) 20 310 487 Va ria tions des montants de l'engagement et des corrections de valeur (2 222 575) (489) - - 109 254 (6 182) (2 113 321) (6 671) pour pertes Nouveaux engagements donnés - - Ex tinc tion des engagements (113 875) 880 (113 875) 880 Pas s age à perte (1 265) 1 265 (1 265) 1 265 Modifications des flux ne donnant pas lieu à une décomptabilisation - - Evolution des paramètres de risque de crédit sur la période (84) (8 327) - (8 411) Changements dans le modèle / méthodologie (405) - (405) Autres (2 222 575) 224 394 (1 998 181) - Au 30 juin 2020 15 968 907 (957) - - 2 253 574 (31 029) 18 222 481 (31 986) 18 190 495 Les provisions sur engagement hors bilan, correspondent aux provisions accordées par Amundi dans le cadre de garanties aux fonds. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 35 2.6 Gains ou pertes sur autres actifs En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Plus -values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles 34 71 34 Moins -values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles (14) (81) (235) Rés ultat de cession de titres de participations consolidées - - - Produits nets sur opérations de regroupement - - - Tota l des gains ou pertes sur autres actifs 20 (11) (201) 2.7 Impôts En milliers d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Charge d'impôt courant (128 197) (378 846) (192 799) Produit (charge) d'impôt différé (22 140) 43 140 29 091 Tota l de la charge d'impôt de la période (150 338) (335 706) (163 708) AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 36 2.8 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres au cours du premier semestre 2019 sont détaillés ci-dessous : En milliers d'euros - Gains et pertes recyclables S1 2020 2019 S1 2019 Ga ins et pertes sur écarts de conversion (17 972) 23 701 6 220 Ec art de réévaluation de la période (17 972) 23 701 6 220 Trans ferts en résultat - - - Autres reclassifications - - - Ga ins et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres (631) (4) 569 recyclables Ec art de réévaluation de la période (844) (12) 520 Trans ferts en résultat - 8 8 Autres reclassifications 213 - 41 Ga ins et pertes sur instruments dérivés de couverture - Ec art de réévaluation de la période - - - Trans ferts en résultat - - - Autres reclassifications - - - Ga ins et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres (9 707) 875 2 108 recyclables des entités mises en équivalence Im pôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 153 3 (181) recyclables hors entités mises en équivalence Im pôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - recyclables des entités mises en équivalence Tota l des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres et (28 158) 24 576 8 715 recyclables ultérieurement en résultat En milliers d'euros - Gains et pertes non recyclables S1 2020 2019 S1 2019 Ga ins et pertes actuariels sur avantages post emploi (13) (8 020) (7 424) Ga ins et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux (43 840) (11 943) (23 811) propres non recyclables Ec art de réévaluation de la période (43 840) (11 943) (23 811) Trans ferts en réserves - - - Autres reclassifications - - - Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres - - - non recyclables des entités mises en équivalence Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 2 292 2 250 non recyclables hors entités mises en équivalence Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - non recyclables sur entités mises en équivalence Tota l des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres (43 849) (17 671) (28 985) e t non recyclables ultérieurement en résultat Tota l des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres (72 007) 6 905 (20 269) Dont part Groupe (72 007) 6 921 (20 269) Dont participations ne donnant pas le contrôle - (16) - AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 37 Le détail des effets d'impôt relatifs aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est présenté ci-dessous : 31.12.2019 Va ria tion S1 2020 30.06.2020 En milliers d'euros Net Net part Net Net part Net Net part Brut Impôt Brut Impôt Brut Impôt d'impôt Groupe d'impôt Groupe d'impôt Groupe Ga ins et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion 18 115 - 18 115 18 115 (17 972) (17 972) (17 972) 143 - 143 143 Gains et pertes sur instruments de dettes (702) 223 (479) (479) (631) 153 (478) (478) (1 333) 376 (957) (957) comptabilisés en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur instruments dérivés de - - - - - - - - - couverture Ga ins et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 17 413 223 17 636 17 636 (18 603) 153 (18 450) (18 450) (1 190) 376 (814) (814) recyclables hors entités mises en équivalence Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (8 822) - (8 822) (8 822) (9 707) (9 707) (9 707) (18 530) - (18 530) (18 530) des entités mises en équivalence Ga ins et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8 591 223 8 813 8 813 (28 311) 153 (28 158) (28 158) (19 720) 376 (19 344) (19 345) recyclables Ga ins et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages (25 477) 6 941 (18 534) (18 483) (13) 4 (9) (9) (25 490) 6 946 (18 544) (18 493) post emploi Gains et pertes sur instruments de capitaux propres (36 351) - (36 351) (36 351) (43 840) (43 840) (43 840) (80 191) - (80 191) (80 191) comptabilisés en capitaux propres non recyclables Ga ins et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non (61 828) 6 941 (54 885) (54 835) (43 853) 4 (43 849) (43 849) (105 681) 6 946 (98 735) (98 684) re cycla ble s hors entités mises en équivalence Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - - - - - - - non recyclables des entités mises en équivalence Ga ins et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non (61 828) 6 941 (54 885) (54 835) (43 853) 4 (43 849) (43 849) (105 681) 6 946 (98 735) (98 684) recyclables Tota l des gains et pertes comptabilisés (53 237) 7 164 (46 072) (46 023) (72 164) 157 (72 007) (72 007) (125 401) 7 322 (118 079) (118 030) directement en capitaux propres AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 38 Note 3. Notes relatives au bilan 3.1 Caisse et banques centrales En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Cais s es 44 38 Tota l des caisses et banques centrales 44 38 3.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Ac tifs financiers détenus à des fins de transaction 2 669 850 3 095 280 Ins truments dérivés de couverture 171 486 Ins truments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 665 299 577 330 Ins truments de dettes à la juste valeur par résultat par nature 3 977 977 2 677 030 Ac tifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 8 468 158 7 449 570 Tota l des actifs financiers à la juste valeur par résultat 15 781 454 13 799 697 3.2.1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Ins truments dérivés de transaction 2 669 850 3 095 280 dont swaps de taux 110 195 104 860 dont swaps sur actions et indices 2 544 939 2 985 211 Tota l des actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 669 850 3 095 280 Cette rubrique inclut la juste valeur des dérivés contractés par Amundi dans le cadre de son activité d’intermédiation : dérivés contractés avec les fonds et retournés avec des contreparties de marché. 3.2.2 Actifs - Instruments dérivés de couverture 30.06.2020 31.12.2019 En milliers d’euros Valeur marché Valeur marché Montant Montant notionnel notionnel Pos itive Négative Pos itive Négative COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Taux d'intérêt 171 8 910 386 000 486 7 996 386 000 Cette rubrique est relative à la couverture des Obligations Assimilables du Trésor (OAT) détenus par Amundi à titre de collatéral dans le cadre de la règlementation EMIR. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 39 3.2.3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Instrum e nts de capitaux propres à la juste valeur par résultat 665 299 577 330 Ac tions et autres titres à revenu variable 491 296 478 507 Titres de participations non consolidés 174 003 98 824 Instrum e nts de dettes à la juste valeur par résultat par nature 3 977 977 2 677 030 Fonds 3 977 977 2 601 320 Effets publics et valeurs assimilées - 75 710 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 8 468 158 7 449 570 Créanc es sur les établissements de crédit 4 765 149 4 102 246 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 703 009 3 347 324 Effets publics et valeurs assimilées Tota l des actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 111 433 10 703 931 Cette rubrique inclut la juste valeur des investissements d’amorçage (seed money), des placements pour compte propre ainsi que des actifs de couverture des émissions d’EMTN (cf. note 3.3.3). 3.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Pas s ifs financiers détenus à des fins de transaction 2 599 228 2 655 510 Ins truments dérivés de couverture 8 910 7 996 Pas s ifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 9 314 837 8 417 701 Tota l des passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 922 975 11 081 207 3.3.1 Passifs détenus à des fins de transaction En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Ins truments dérivés de transactions 2 599 228 2 655 510 dont swaps de taux 39 726 36 787 dont swaps sur actions et indices 2 546 120 2 608 773 Tota l des passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 599 228 2 655 510 Cette rubrique inclut la juste valeur des dérivés contractés par Amundi dans le cadre de son activité d’intermédiation : dérivés contractés avec les fonds et retournés avec des contreparties de marché. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 40 3.3.2 Passifs - Instruments dérivés de couverture Cf. note 3.2.2. Actifs – instruments dérivés de couverture. 3.3.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Titres de dettes 9 314 837 8 417 701 Tota l des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 9 314 837 8 417 701 Cette rubrique enregistre les titres émis par les véhicules d’émission d’EMTN à destination de la clientèle. La valeur nominale de ces émissions est de 9 134 246 milliers d’euros au 30 juin 2020 et de 7 865 792 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 3.4 Informations sur la compensation des actifs et passifs financiers 3.4.1 Compensation - Actifs financiers Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de conventions-cadre de compensation et autres accords similaires Autres montants compensables Montant net sous conditions Montant brut Montant brut Montant net des actifs Montant des des actifs des passifs après Montant brut des financ iers autres c omptabilis és effectivement l'ens emble en milliers d'euros passifs financiers prés entés instruments avant tout effet compensés des effets de Nature des opérations relevant de la dans les états financiers reçus c ompens ation de compensation comptablement convention cadre de synthèse en garantie, dont de compensation dépôt de garantie (a) (b) (c ) = (a) - (b) (d) (e) = (c) - (d) 30.06.2020 Dérivés 2 655 344 - 2 655 344 1 995 209 294 749 365 386 Actifs financiers 2 655 344 - 2 655 344 1 995 209 294 749 365 386 soum is à compensation 31.12.2019 Dérivés 3 090 562 - 3 090 562 2 155 853 654 748 279 961 Actifs financiers 3 090 562 - 3 090 562 2 155 853 654 748 279 961 soum is à compensation Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie, Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA). 3.4.2 Compensation - Passifs financiers AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 41 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de conventions-cadre de compensation et autres accords similaires Autres montants compensables sous conditions Montant net Montant brut Montant brut Montant net des passifs Montant des des passifs des actifs après ontant brut des financ iers autres c omptabilis és effectivement l'ens emble en milliers d'euros actifs financiers prés entés instruments avant tout effet compensés des effets de Nature des opérations relevant de la dans les états financiers donnés de compensation comptablement c ompens ation convention cadre de synthèse en garantie, dont de compensation dépôt de garantie (a) (b) (c ) = (a) - (b) (d) (e) = (c) - (d) 30.06.2020 Dérivés 2 594 756 - 2 594 756 1 995 209 413 839 185 708 Pa ssifs financiers 2 594 756 - 2 594 756 1 995 209 413 839 185 708 soum is à compensation 31.12.2019 Dérivés 2 653 643 - 2 653 643 2 155 853 214 447 283 343 Pa ssifs financiers 2 653 643 - 2 653 643 2 155 853 214 447 283 343 soum is à compensation Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie, Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA). 3.5 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 30.06.2020 31.12.2019 En milliers d'euros V ale ur au bilan Pe r te s latentes V ale ur au bilan Pe r te s latentes Instrum e nts de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 417 622 (1 333) 416 400 (702) recyclables Effets pub lics et valeurs assimilées 417 622 (1 333) 416 400 (702) Instrum e nts de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux 150 164 (80 191) 194 004 (36 351) propres non recyclables Titres de participations non consolidés 150 164 (80 191) 194 004 (36 351) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 567 786 (81 524) 610 404 (37 053) 3.6 Actifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires et au jour le jour (JJ) 2 293 106 1 136 718 Comptes et prêts à terme 97 701 47 745 Créanc es rattachées 2 283 986 Tota l des actifs financiers au coût amorti (valeur nette) 2 393 090 1 185 449 Les « actifs financiers au coût amorti » sont constitués de prêts et créances sur les établissements de crédit principalement consentis au groupe Crédit Agricole. Au 30 juin 2020, aucune correction de valeur au titre du risque de crédit n’affecte ce poste. M AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 42 3.7 Passifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Comptes et emprunts à terme 3 875 692 811 698 Dettes rattachées 1 357 772 Comptes ordinaires 93 376 4 254 Tota l des passifs financiers au coût amorti 3 970 425 816 724 La principale contrepartie des « passifs financiers au coût amorti » est le groupe Crédit Agricole. 3.8 Dettes subordonnées En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Dettes subordonnées à durée déterminée 300 916 303 842 Tota l des dettes subordonnées 300 916 303 842 3.9 Actifs et passifs d’impôts courants et différés En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Créanc es d'impôts courants 128 531 33 435 Impôts différés actifs 123 194 146 872 Tota l des actifs d'impôts courants et différés 251 726 180 306 Dettes d'impôts courants 157 194 114 841 Impôts différés passifs 143 737 119 256 Tota l des passifs d'impôts courants et différés 300 931 234 097 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 43 3.10 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 3.10.1 Comptes de régularisation et actifs divers En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Débiteurs divers 1 313 986 1 280 226 Produits à recevoir 505 635 290 660 Charges constatées d'avance 265 622 236 264 Actif - Total des comptes de régularisation et actifs divers 2 085 243 1 807 150 Les comptes de régularisation et actifs divers intègrent notamment les commissions de gestion et de surperformance à recevoir ainsi que le collatéral versé dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan actif pour 537 267 milliers d’euros au 30 juin 2020 et 293 469 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 3.10.2 Comptes de régularisation et passifs divers En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Créditeurs divers 834 175 633 196 Charges à payer 782 118 1 078 853 Produits constatés d'avance 31 942 8 463 Dette locative (IFRS 16) 149 882 172 973 Autres comptes de régularisation 408 237 873 002 Pa ssif - Total des comptes de régularisations et passifs divers 2 206 354 2 766 487 Les comptes de régularisation et passifs divers comprennent notamment les dettes sur bonus, les rétrocessions à verser aux distributeurs ainsi que le collatéral reçu dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan passif pour 333 570 milliers d’euros au 30 juin 2020 et 809 220 milliers d’euros au 31 décembre 2019. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 44 3.11 Immobilisations corporelles et incorporelles 3.11.1 Immobilisations corporelles d’exploitation 01.01.2020 Variation Augmen Ec arts de Autres En milliers d'euros 31.12.2019 Diminution 30.06.2020 (1) de périmètre -tation c onvers ion mouvements Valeur brute 420 148 - - 12 478 (4 980) (1 112) (1 375) 425 160 Amortis s ements et provisions (213 933) - - (31 492) 4 737 471 103 (240 114) Im m obilisa tions 206 215 - - (19 014) (243) (641) (1 272) 185 046 corpore lle s nettes 01.01.2019 Variation Augmen Ec arts de Autres En milliers d'euros 31.12.2018 Diminution 31.12.2019 (1) de périmètre -tation c onvers ion mouvements Valeur brute 204 953 213 668 (6 443) 26 417 (20 895) 2 448 420 148 Amortis s ements et provisions (162 329) - 6 483 (64 819) 8 312 (587) (993) (213 933) Im m obilisa tions 42 624 213 668 41 (38 402) (12 583) 1 861 (993) 206 215 corpore lle s nettes 3.11.2 Immobilisations incorporelles d’exploitation Variation Augmen Ec arts de Autres En milliers d'euros 31.12.2019 de périmètre Diminution 30.06.2020 -tation c onvers ion mouvements (1) Valeur brute 1 114 788 108 000 12 887 (33) (830) 40 1 234 853 Amortis s ements et provisions (629 690) - (42 233) 20 468 (40) (671 474) Im m obilisa tions 485 098 108 000 (29 345) (13) (362) - 563 379 incorpore lle s nettes Variation Augmen Ec arts de Autres En milliers d'euros 31.12.2018 Diminution 31.12.2019 de périmètre -tation c onvers ion mouvements Valeur brute 1 089 692 (1 000) 26 213 (1 136) 462 556 1 114 788 Amortis s ements et provisions (545 464) 1 114 (85 693) 1 127 (216) (558) (629 690) Im m obilisa tions 544 228 115 (59 479) (9) 246 (3) 485 098 incorpore lle s nettes (1) Impact lié à l’acquisition de Sabadell Asset Management (cf. notes 5.3) Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : les contrats de distribution avec des réseaux partenaires acquis dans le cadre de regroupements - d’entreprises et amortis sur une durée maximale de 10 ans ; les logiciels informatiques acquis ou développés en interne. - 3.12 Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition est de 6 036,5 millions d’euros au 30 juin 2020 pour 5 711,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette évolution s’expliquant essentiellement par l’acquisition de Sabadell Asset Management (cf. notes 5.3), et les variations de change de la période. Cet écart d’acquisition fait l’objet de tests de dépréciation fondés sur la valeur d’utilité du groupe. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation de l’estimation des flux futurs du groupe tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins de pilotage du groupe. Le test de dépréciation au 30 juin 2020 a été réalisé à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2020- 2022. Ces prévisions de résultat s’appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l’environnement économique : AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 45 Des marchés actions qui marquent une baisse significative en 2020 en lien avec la crise sanitaire du Covid - 19, dans un contexte de maintien de taux bas ; Des marchés qui se redressent progressivement pour atteindre leur niveau avant crise à horizon 2022. - Une reprise de la collecte à compter de 2021 ; - Amundi a par ailleurs retenu un taux de croissance à l’infini de 2% pour les tests des 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 et un taux d’actualisation de 8,20% pour le test au 30 juin 2020 (contre 7,80% pour les tests du 31 décembre 2019). Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d’actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l’infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 30 juin 2020. 3.13 Capitaux propres 3.13.1 Composition du capital social Au 30 juin 2020, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Nombre % du % des Actionnaires de titres capital droits de vote Crédit Agricole S.A 137 606 742 68,07% 68,48% Autres sociétés du groupe Crédit Agricole 3 450 657 1,71% 1,72% Salariés 953 148 0,47% 0,47% Ac tions en autodétention 1 223 982 0,61% - Flottant 58 928 776 29,15% 29,33% Tota l des titres 202 163 305 100,00% 100,00% 3.13.2 Dividendes Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 12 mai 2020, la totalité du résultat au titre de l’exercice 2019 a été affecté en report à nouveau. Aucune distribution de dividende n’a été votée. Au titre de Au titre de En euros l'exercice 2019 l'exercice 2018 Dividende ordinaire par action n.a. 2,90 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 46 Note 4. Juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers évalués au bilan à la juste valeur sont valorisés sur la base de prix cotés ou de techniques de valorisations qui maximisent l’utilisation de données observables. 4.1 Dérivés La valorisation des dérivés intègre : un ajustement relatif à la qualité de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA) qui vise à intégrer dans - la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. un ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (Debt Value Adjustment – - DVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. 4.2 Autres actifs et passifs financiers Autres actifs financiers Les titres de participation non consolidés cotés (dont essentiellement Resona Holding), les obligations cotées ainsi que les parts de fonds avec une valeur liquidative disponible au moins deux fois par mois sont classés en niveau 1. Tous les autres actifs et passifs valorisés à la juste valeur sont classés en niveau 2 à l’exception des fonds de Private Equity qui sont classés en niveau 3. Autres passifs financiers Les passifs à la juste valeur sur option résultent de la consolidation des véhicules d’émission d’EMTN. Ces passifs ont été classés en niveau 2. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 47 4.3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan Les tableaux ci-après présentent les encours au bilan des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur classés par niveau de juste valeur : Prix cotés sur Valoris ation Valoris ation des marchés Total fondée sur fondée sur En milliers d'euros actifs pour des 30.06.2020 des données des données instruments observables non observables identiques Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 669 850 - 2 669 850 - Ins trum ents dérivés 2 669 850 - 2 669 850 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 111 434 7 646 374 5 445 856 19 204 Instruments de capitaux propres 665 299 13 422 651 877 - Actions et autres titres à revenu variable 491 296 - 491 296 - Titres de participation non consolidés 174 003 13 422 160 581 - Instruments de dettes à la juste valeur par nature 3 977 977 3 929 943 28 830 19 204 Fonds 3 977 977 3 929 943 28 830 19 204 Effets publics et valeurs assimilées - - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 8 468 158 3 703 009 4 765 149 - Obligations et autres titres à revenu fixe 3 703 009 3 703 009 - - Créances sur les établissements de crédit 4 765 149 - 4 765 149 - Effets publics et valeurs assimilées - - - - Actifs financiers comptabilisés en capitaux propres 567 786 554 626 13 160 - Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux 150 164 137 004 13 160 - propres non recyclables Actions et autres titres à revenu variable - - - - Titres de participation non consolidés 150 164 137 004 13 160 - Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres 417 622 417 622 - - recyclables Effets publics et valeurs assimilées 417 622 417 622 - Total des actifs financiers valorisés à la juste valeur 16 349 241 8 201 000 8 129 037 19 204 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 48 Prix cotés sur Valoris ation Valoris ation des marchés Total fondée sur fondée sur En milliers d'euros actifs pour des 31.12.2019 des données des données instruments observables non observables identiques Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 095 280 - 3 095 280 - Ins trum ents dérivés 3 095 280 - 3 095 280 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 10 703 931 5 986 195 4 697 642 20 095 Instruments de capitaux propres 577 330 12 304 565 027 - Actions et autres titres à revenu variable 478 507 - 478 507 - Titres de participation non consolidés 98 824 12 304 86 520 - Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 2 677 030 2 626 567 30 369 20 095 Fonds 2 601 320 2 550 857 30 369 20 095 Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes 75 710 75 710 - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 7 449 570 3 347 324 4 102 246 - Obligations et autres titres à revenu fixe 3 347 324 3 347 324 - - Créances sur les établissements de crédit 4 102 246 - 4 102 246 - Effets publics et valeurs assimilées - - - - Actifs financiers comptabilisés en capitaux propres 610 404 593 266 17 138 - Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux 194 004 176 866 17 138 - propres non recyclables Actions et autres titres à revenu variable - - - - Titres de participation non consolidés 194 004 176 866 17 138 - Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres 416 400 416 400 - - recyclables Effets publics et valeurs assimilées 416 400 416 400 - - Instruments dérivés de couverture 486 - 486 - Total des actifs financiers valorisés à la juste valeur 14 410 100 6 579 460 7 810 546 20 095 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 49 4.4 Passifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan Prix cotés Valoris ation Valoris ation s ur des marchés fondée sur fondée sur Total actifs pour des En milliers d'euros des données des données 30.06.2020 instruments observables non observables identiques Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 599 228 2 599 228 - - Dettes envers les établissements de crédit - - - - Ins trum ents dérivés 2 599 228 2 599 228 - - - - Instruments dérivés de couverture 8 910 8 910 Passifs financiers à la juste valeur 9 314 837 9 314 837 par résultat sur option Total des passifs financiers valorisés à la juste valeur 11 922 975 11 922 975 - - Prix cotés Valoris ation Valoris ation s ur des marchés fondée sur fondée sur Total actifs pour des En milliers d'euros des données des données 31.12.2019 instruments observables non observables identiques Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 655 510 2 655 510 - - Dettes envers les établissements de crédit - - - - Ins trum ents dérivés 2 655 510 2 655 510 - - - - Instruments dérivés de couverture 7 996 7 996 Passifs financiers à la juste valeur - - 8 417 701 8 417 701 par résultat sur option Total des passifs financiers valorisés à la juste valeur 11 081 207 11 081 207 - - 4.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût Les actifs et passifs financiers évalués au coût comprennent pour l’essentiel les créances et dettes envers les établissements de crédit et le collatéral versé et reçu dans le cadre des contrats de dérivés. S’agissant d’appels de marge quotidiens, le groupe Amundi considère que le collatéral versé et reçu est enregistré pour sa juste valeur dans les postes du bilan « comptes de régularisation et actifs divers » et « comptes de régularisation et passifs divers ». Le groupe Amundi considère que le coût amorti des créances et dettes envers les établissements de crédit est une bonne approximation de la juste valeur. En effet, il s’agit principalement : d’actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les variations de taux d'intérêt n'ont pas d’impact - significatif sur la juste valeur, car les taux de rendement de ces instruments s'ajustent fréquemment aux taux de marché (cas des prêts et emprunts) ; d’actifs ou passifs à court terme pour lesquels la valeur de remboursement est proche de la valeur - de marché. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 50 Note 5. Autres informations 5.1 Information sectorielle Amundi exerce ses activités dans le seul secteur de la gestion pour compte de tiers. Il comporte donc un seul secteur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. En effet, la performance opérationnelle du groupe n’est pas suivie à un niveau plus fin que le groupe dans son ensemble. Les éléments qui sont revus à un niveau plus fin sont limités mensuellement à des informations de volume d’activité du groupe (collecte, encours) et périodiquement à des informations portant sur les produits nets de commission par segment de clientèle (retail, institutionnels). Le groupe considère que l’ensemble de ces informations correspond davantage à un suivi de l’activité commerciale qu’à une mesure de performance opérationnelle destinée à prendre des décisions d’allocation de ressources. En effet les charges d’exploitation ne sont pas affectées aux segments de clientèle (retail et institutionnels). Toutefois, le groupe considère qu’il est utile de publier ces informations sur l’activité commerciale qui sont présentées ci-après en tant qu’information complémentaire par rapport à celles prévues par la norme IFRS 8 : En millions d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Retail 872 1 813 919 Ins titutionnels 333 679 320 Ins titutionnels , Corporate et Epargne entreprise 258 533 251 As s ureurs 75 146 69 (1) Com m issions nettes 1 205 2 493 1 239 Commis s ions de surperformance 76 171 60 Tota l des revenus nets de gestion 1 281 2 663 1 299 Produi ts nets financiers -43 43 33 Autres produits nets (37) (70) (36) Total des revenus nets 1 201 2 636 1 297 (1) Groupe Crédit Agricole Par ailleurs la répartition des revenus nets se décompose par zone géographique de la façon suivante : En millions d'euros S1 2020 2019 S1 2019 Franc e 607 1 412 708 Etranger 594 1 224 589 Tota l des revenus nets 1 201 2 636 1 297 La ventilation des revenus nets repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 51 5.2 Parties liées 5.2.1 Périmètre des parties liées Les parties liées sont les entreprises qui directement ou indirectement contrôlent ou sont contrôlées par, ou sont sous contrôle commun avec l’entreprise présentant ses états financiers. Les parties liées d’Amundi sont (i) les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, (ii) les sociétés du Groupe Crédit Agricole, à savoir les Caisses Régionales, Crédit Agricole SA, ses filiales, entreprises associées et co-entreprises. Aucun montant relatif à ces relations ne fait l’objet de provision pour dépréciation. Par ailleurs, les fonds dans lesquels le groupe Crédit Agricole investi ne sont pas considérés comme des parties liées. La liste des sociétés consolidées du groupe Amundi est présentée dans la note 5.3. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. 5.2.2 Nature des relations avec les parties liées Amundi a des relations commerciales avec les sociétés du groupe Crédit Agricole. Le groupe Crédit Agricole intervient comme distributeur des produits financiers du groupe Amundi, prêteur et emprunteur, contrepartie de dérivés, ainsi que comme dépositaire et agent de calcul. Par ailleurs, le groupe Crédit agricole met des moyens à disposition auprès d’Amundi et gère son contrat d’assurance des indemnités de fin de carrière. De son côté, Amundi assure la gestion d’actifs de certains mandats du groupe Crédit Agricole et assure le rôle de teneur de comptes pour les dispositifs d’épargne salariale du groupe Crédit Agricole. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 52 5.2.3 Transactions avec les parties liées Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec le groupe Crédit Agricole ainsi que les entités consolidées par mise en équivalence au sein du groupe Amundi. Les seules transactions entre Amundi et ses principaux dirigeants sont les rémunérations versées au titre des contrats de travail et les jetons de présence. Groupe Crédit Agricole En milliers d'euros Ré sul ta t S1 2020 2019 S1 2019 Intérêts et produits (charges) assimilés (12 228) (13 677) (6 383) Revenus (charges) de commissions (103 866) (279 446) (139 132) Autres produits (charges) nets (9 881) (16 541) (8 715) Charges générales d'exploitation (4 790) (7 153) (3 709) Bila n 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2019 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 882 644 633 813 603 256 Comptes de régularisation et actifs divers 139 961 72 558 82 920 Ac tifs financiers à la juste valeur par résultat 8 760 151 7 712 442 6 466 408 Pa ssif Dettes subordonnées 300 916 303 842 300 899 Dettes envers les établissements de crédit 3 963 593 808 497 1 384 623 Comptes de régularisation et passifs divers 227 791 255 056 205 891 Pas s ifs financiers à la juste valeur par résultat 352 858 264 040 226 931 Hors-bi la n Garanties données 3 695 299 4 577 634 3 835 406 Garanties reçues - - - Entre prise s associées et co-entreprises En milliers d'euros Ré sul ta t S1 2020 2019 S1 2019 Intérêts et produits (charges) assimilés - - - Revenus (charges) de commissions (1 408) (2 831) (1 268) Charges générales d'exploitation - - - Bila n 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2019 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - Comptes de régularisation et actifs divers 382 230 442 Ac tifs financiers à la juste valeur par résultat - - - Pa ssif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes de régularisation et passifs divers 874 1 141 745 Hors-bi la n Garanties données - - - Garanties reçues - - - AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 53 5.3 Périmètre de consolidation 5.3.1 Périmètre au 30 juin 2020 et évolution sur l’exercice 30.06.2020 31.12.2019 Evolution Socié té s consolidées du Méthode Im pl a nta tions Notes % de % % de % périmètre contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt SOCIÉTÉS FRANÇAISES AMUNDI Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI ASSET MANAGEMENT Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI FINANCE Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI FINANCE EMISSIONS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI IMMOBILIER Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI INDIA HOLDING Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI INTERMEDIATION Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI ISSUANCE Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI IT SERVICES Globale 95,4 95,4 95,4 95,4 Franc e AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI ESR Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI VENTURES Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e BFT INVESTMENT MANAGERS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e CPR AM Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e ETOILE GESTION Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e LCL EMISSIONS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e SOCIETE GENERALE GESTION Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e FONDS ET OPCI ACAJOU Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e CEDAR Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e CHORIAL ALLOCATION Globale 99,9 99,9 99,9 99,9 Franc e LONDRES CROISSANCE 16 Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e OPCI IMMANENS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e OPCI IMMO EMISSIONS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e PEG - PORTFOLIO EONIA GARANTI Globale 98,9 98,9 94,6 94,6 Franc e RED CEDAR Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI PE SOLUTION ALPHA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Franc e AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 54 30.06.2020 31.12.2019 Evolution Socié té s consolidées du Méthode Im pla nta tions Notes % de % % de % périmètre contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES AMUNDI DEUTSCHLAND GMBH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Allemagne AMUNDI AUSTRIA GMBH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Autric he AMUNDI ASSET MANAGEMENT BELGIUM BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Belgique ( 1) AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT SOFIA BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Bulgarie ( 2) AMUNDI ASSET MANAGEMENT AGENCIA EN CHILE Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Chili ( 1) ABC-CA FUND MANAGEMENT CO. LTD Equivalenc e 33,3 33,3 33,3 33,3 Chine NH-AMUNDI ASSET MANAGEMENT Equivalenc e 30,0 30,0 30,0 30,0 Corée AMUNDI ASSET MANAGEMENT DUBAI BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Emirats Arabes Unis ( 1) AMUNDI IBERIA SGIIC SA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Es pagne SABADELL ASSET MANAGEMENT, S.A, S.G.I.I.C Entrée Globale 100,0 100,0 - - Es pagne AMUNDI USA INC Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis AMUNDI PIONEER ASSET MANAGEMENT USA, INC Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis AMUNDI PIONEER ASSET MANAGEMENT, INC. Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis AMUNDI PIONEER DISTRIBUTOR, INC. Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis AMUNDI PIONEER INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT, INC. Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis VANDERBILT CAPITAL ADVISORS LLC Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Etats -Unis AMUNDI HELLAS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Grèc e AMUNDI ASSET MANAGEMENT HONG KONG BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Hong-Kong ( 1) AMUNDI HONG KONG Ltd Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Hong-Kong AMUNDI INVESTMENT FUND MGMT PRIVATE LTD CO. Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Hongrie SBI FUNDS MANAGEMENT PRIVATE LIMITED Equivalenc e 37,0 37,0 37,0 37,0 Inde KBI GLOBAL INVESTORS LTD Globale 87,5 100,0 87,5 100,0 Irlande KBI FUND MANAGERS LTD Globale 87,5 100,0 87,5 100,0 Irlande KBI GLOBAL INVESTORS (NORTH AMERICA) LTD Globale 87,5 100,0 87,5 100,0 Irlande AMUNDI IRELAND LTD Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Irlande AMUNDI INTERMEDIATION DUBLIN BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Irlande ( 4) AMUNDI REAL ESTATE ITALIA SGR SPA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Italie AMUNDI SGR SPA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Italie AMUNDI JAPAN Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Japon AMUNDI JAPAN HOLDING Fus ion Globale - - 100,0 100,0 Japon AMUNDI GLOBAL SERVICING Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Lux embourg FUND CHANNEL Equivalenc e 50,0 50,0 50,0 50,0 Lux embourg AMUNDI LUXEMBOURG Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Lux embourg AMUNDI MALAYSIA SDN BHD Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Malay s ie W AFA GESTION Equivalenc e 34,0 34,0 34,0 34,0 Maroc AMUNDI ASSET MANAGEMENT MEXICO BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Mex ique ( 1) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD MEXICO CITY BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Mex ique ( 1) AMUNDI ASSET MANAGEMENT NEDERLAND Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Pay s -Bas ( 1) AMUNDI POLSKA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Pologne AMUNDI CZECH REPUBLIC INVESTICNI SPOLECNOST AS Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Rép. Tchèque AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Rép. Tchèque AMUNDI ASSET MANAGEMENT S.A.I. SA Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Roumanie AMUNDI ASSET MANAGEMENT LONDON BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Roy aume-Uni ( 1) AMUNDI UK Ltd Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Roy aume-Uni AMUNDI INTERMEDIATION LONDON BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Roy aume-Uni ( 4) AMUNDI SINGAPORE Ltd Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Singapour AMUNDI INTERMEDIATION ASIA PTE LTD Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Singapour FUND CHANNEL SINGAPORE BRANCH Equivalenc e 50,0 50,0 50,0 50,0 Singapour ( 3) AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT BRATISLAVA BRANCH Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Slovaquie ( 2) AMUNDI SUISSE Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Suis s e AMUNDI TAIWAN Globale 100,0 100,0 100,0 100,0 Taïwan (1) Succursales d'AMUNDI ASSET MANAGEMENT (2) Succursales de AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT (3) Succursale de FUND CHANNEL (4) Succursale de AMUNDI INTERMEDIATION AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 55 5.3.2 Mouvements de périmètre significatifs au cours de l’exercice Le 30 juin 2020, Amundi a annoncé l’acquisition auprès de Banco Sabadell de la société de Sabadell Asset Management. Le partenariat stratégique de 10 ans pour la distribution de produits Amundi à travers le réseau de Banco Sabadell en Espagne a démarré à cette même date, la stratégie commerciale et les priorités ayant déjà été définies par les deux partenaires. L’un des objectifs de cette opération est de combiner d’une part l’important réseau de distribution de Banco Sabadell et d’autre part la gamme complète des produits et solutions d’épargne d’Amundi. Cette transaction et le partenariat avec Banco Sabadell permettent à Amundi de renforcer significativement sa position en Espagne , un marché important en Europe pour l’épargne des clients Retail, de consolider son leadership européen et de mettre en œuvre son business model unique visant à servir les réseaux Retail. Conformément à la norme IFRS 3 révisée (regroupements d’entreprises), le groupe Amundi a procédé à l’allocation provisoire du coût d’acquisition à la clôture et en conséquence les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans le délai d’un an (période d’évaluation) à compter de la date du regroupement en cas d’obtention d’informations nouvelles relatives à des faits et des circonstances qui existaient à la date d’acquisition. Actifs nets acquis (après allocation provisoire du coût d’acquisition) En milliers d'euros 30.06.2020 En milliers d'euros 30.06.2020 Tota l des actifs acquis 179 009 Tota l des passifs repris 70 197 Ac tifs financiers à la juste valeur par résultat 471 Pas s ifs d'impôts courants et différés 33 055 Prêts et créances sur les établissements de crédit 49 156 Comptes de régularisations et passifs divers 37 142 Ac tifs d'impôts courants et différés 760 Comptes de régularisation et actifs divers 20 622 Immob ilis ations incorporelles 108 000 Actifs nets acquis à 100% 108 812 Lors de l’allocation provisoire du coût d’acquisition a été identifié un contrat de distribution contracté avec le réseaux Banco Sabadell et constituant donc un actif amortissable séparable du goodwill. Ce contrat de distribution d’une durée de 10 ans a pour objet d’organiser la distribution et la promotion par les réseaux Banco Sabadell de certains produits du groupe à leurs clients et a été valorisé pour un montant de 108 millions d’euros. Par ailleurs, conformément aux normes IFRS, la comptabilisation de cet actif a donné lieu à la constatation d’impôts différés passifs d’un montant total de 27,0 millions d’euros calculé en cohérence avec le taux d’impôt en vigueur en Espagne, pays de reconnaissance de cet actif incorporel. La période d’amortissement de ce contrat de distribution, en lien avec la durée des contrats est de 10 ans. AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 56 Juste valeur de la contrepartie transférée En milliers d'euros 30.06.2020 Ac tifs nets acquis à 100 % 108 812 Ac tifs nets revenant aux détenteurs d’intérêt ne détenant pas le contrôle - Goodwill sur la part acquise 335 016 (1) Prix d'acquisition (juste valeur de la contrepartie transférée au vendeur) 443 828 (2) (1) Après identification de tous les actifs séparables, le goodwill résiduel constitué dans le cadre de ce regroupement correspond aux avantages économiques futurs attendus des effets de synergies, la valeur du capital humain et la capacité à développer l’activité du nouvel ensemble. (2) Le prix de cette acquisition s’élève à 430 millions d’euros, avant un ajustement de prix de -6,2 millions d’euros et un complément de prix estimé à 20 millions d’euros (et pouvant aller jusqu’à 30 millions d’euros), payable en 2024, basé sur les performances futures de l’activité. Coûts d’acquisition Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les coûts d’acquisition liés à cette opération ont été comptabilisés en charges. 5.4 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan comprennent : les engagements de garantie des fonds ; - En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Engagements de garantie donnés 18 222 481 20 335 802 Les engagements de financement relatifs au « Credit Revolving Facility » accordé à Amundi pour 1 750 000 - milliers d’euros ; les notionnels des dérivés contractés auprès des fonds et des contreparties de marché dont les justes - valeurs sont présentées en note 3.2. et 3.3 ; En milliers d'euros 30.06.2020 31.12.2019 Ins truments de taux d'intérêts 2 439 865 2 707 533 Autres instruments 55 610 292 54 481 427 Tota l Notionnels 58 050 157 57 188 960 AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 57 6 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Amundi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration le 30 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid- 19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 30 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 juillet 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Anik Chaumartin Olivier Durand Claire Rochas AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 58 7 Personne responsable du rapport financier semestriel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en affecter la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant au Chapitre 2 du présent rapport présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions avec les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. L’attestation d’examen limité relatif aux comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre clos le 30 juin 2020 figure ci-dessus, au Chapitre 06. Le 31 juillet 2020 Yves Perrier Directeur Général de la Société AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 59 Amundi Société anonyme au capital de 505 408 263 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris 314 222 902 R.C.S PARIS Site internet legroupe.amundi.com AMUNDI - Rapport financier 1er semestre 2020 60 |