Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 1^er FÉVRIER 2021

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

PRÉSENTÉ PAR LA SOCIÉTÉ

DALET

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

DALET HOLDING SAS

présentée par

ALANTRA

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DALET

Le présent communiqué a été établi par DALET et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorite des Marchés Financiers (l'« AMF »).

 

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ DALET HOLDING AINSI QUE LE PRÉSENT PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ DALET RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note en réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 1^er février 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Dalet, S.A. (www.dalet.com) et de Dalet Holding, S.A.S. (www.daletholding.com) et peut également être obtenu sans frais au siège social de Dalet, S.A. (16 rue Rivay - Levallois-Perret (92300)) et auprès d'Alantra (6 rue Lamennais – Paris (75008)).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Dalet Holding, S.A.S. et de Dalet, S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. 

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Dalet Holding, société par actions simplifiée au capital de 43.431.032 euros, dont le siège social est situé 64 rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 890 097 892 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Dalet, société anonyme au capital social de 7.958.764 euros, dont le siège social est situé 16 rue Rivay, Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 378 017 016 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011026749 (« Dalet » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Dalet au prix unitaire de 13,52 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 11 janvier 2021 (le « Projet de Note d'Information »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur par voie :

• de cessions hors marché en date du 3 décembre 2020, de 1.497.974 actions Dalet, représentant 37,64% du capital social et 32,30% des droits de vote de la Société, à un prix de 13,52 euros par action Dalet ; et

• d'apport de titres, le 3 décembre 2020, de 1.714.380 actions Dalet, représentant 43,08% du capital social et 52,08% des droits de vote de la Société, à un prix de 13,52 euros par action Dalet apportée ;

(l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

À la suite de l'acquisition par l'Initiateur (par l'intermédiaire de Gilbert Dupont) d'un total de 130.934 actions Dalet au prix unitaire de 13,52 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre et jusqu'au 29 janvier 2021 (inclus) en application de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détient, au 31 janvier 2021, 3.343.288 actions Dalet et 3.343.288 droits de vote de la Société, représentant 84,02% du capital social[1] et 83,77% des droits de vote de la Société.[2]

L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 13,52 euros par action Dalet, soit un prix identique à celui payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 17.977 actions auto-détenues par la Société, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 618.117 actions Dalet, représentant 15,53% du capital social et 15,78% des droits de vote théoriques de la Société.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Dalet non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 13,52 euros par action Dalet.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre et représentant l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

Long Path Partners LP (« Long Path ») est indirectement entré au capital de la Société par l'intermédiaire de Long Path Smaller Companies Fund LP par achats de titres sur le marché à partir de septembre 2018 jusqu'à détenir 444.237 actions, soit 11,16% du capital en septembre 2020. En novembre 2020, Long Path a transféré 95.755 actions Dalet et Monsieur John J. Pinto 59.920 actions Dalet à Long Path Private Investment Partners I SCSp, qui a apportées ces 155.675 actions Dalet à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 à l'occasion de l'Apport (tel que ce terme est défini ci-après). Les 348.482 actions Dalet restantes toujours détenues par Long Path Smaller Companies Fund LP ont été transférées à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 à l'occasion de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. Long Path détient, à la date des présentes, un siège de censeur au conseil d'administration de la Société.

Long Path est entré en négociations exclusives avec Monsieur David Lasry, Monsieur Stéphane Schlayen, Monsieur Stéphane Guez, Monsieur Michaël Elhadad, Monsieur Salomon Elhadad, Monsieur Nicolas Breugnon (les « Top Managers »), Windcrest Partners, Windcrest Partners II LP, Hinsdale LLC, SOJE Fund LP et Monsieur John Pinto (les « Actionnaires Historiques Réinvestisseurs », et ensemble avec les Top Managers, les « Actionnaires de Référence ») en vue de l'acquisition de l'intégralité des titres de la Société par le biais de l'Initiateur.

Dans cette perspective, Long Path a conclu, en date du 21 octobre 2020, avec les Actionnaires de Référence (à l'exception de Windcrest Partners II LP) une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la « Promesse »), en vertu de laquelle, Long Path s'est engagé à acquérir, sous réserve de l'avis favorable du comité social et économique de la Société (le « CSE ») sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle :

• 2.560.865 actions ordinaires de la Société, représentant 64,4 % du capital social de la Société, par voie (i) d'apports de titres ou (ii) de cessions d'actions hors marché, en vertu d'un contrat d'acquisition principal à conclure ;

• 651.564 actions ordinaires de la Société, représentant 15,7% du capital social de la Société, par voie de cessions d'actions hors marché, en vertu de contrats d'acquisition additionnels à conclure ;

• le solde des actions composant le capital social de la Société dans le cadre de l'Offre.

La signature de cette Promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 22 octobre 2020. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 22 octobre 2020 sous le numéro 220C4513.

L'avis favorable du CSE de la Société sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été obtenu en date du 23 octobre 2020.

Le 26 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, et sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du collège de l'AMF en date du 10 novembre 2020, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.

En conséquence de l'obtention de l'avis favorable du CSE, ont été conclus le 4 novembre 2020 :

• un contrat d'acquisition principal (le « Contrat d'Acquisition Principal »), décrit à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse, entre l'Initiateur, les Actionnaires de Référence, Long Path Smaller Companies Fund LP, Long Path Private Investment Partners I SCSp, Madame Emma Pinto, Madame Sarah Pinto, Monsieur Jacob Pinto et Monsieur Owen Pinto, relatif au transfert, par voie de cession et d'apport en nature, au profit de l'Initiateur de 2.560.820 actions de la Société au prix unitaire de 13,52 euros ; le transfert desdites actions Dalet devant intervenir le 31 décembre 2020 au plus tard ;

• dix-huit (18) contrats d'acquisition additionnels (les « Contrats d'Acquisition Additionnels »), décrits à la section 7.3 du Projet de Note en Réponse, entre l'Initiateur et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels relatifs à l'acquisition d'un nombre total de 651.534 actions de la Société au prix unitaire de 13,52 euros (les « Acquisitions Additionnelles »). Le transfert des actions Dalet devant intervenir dans les 10 jours ouvrés suivant la réalisation de la condition suspensive au traité d'apport et au plus tard 10 jours ouvrés suivant le 15 décembre 2020 ;

• un term sheet (le « Term Sheet »), décrit à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse, conclu entre les Actionnaires de Référence et Long Path Partners, et une lettre-avenant y afférent en date du 3 décembre 2020 (la « Lettre Avenant »).

La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 4 novembre 2020.

Le 20 novembre 2020, conformément au Contrat d'Acquisition Principal, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et Long Path Private Investment Partners I SCSp, un Traité d'Apport (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) prévoyant l'apport hors marché de 1.714.380 actions de la Société détenues par les Actionnaires Apporteurs (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) au bénéfice de l'Initiateur à un prix d'apport de 13,52 euros par action.

Le 3 décembre 2020, 1.497.974 actions Dalet objets du Contrat d'Acquisition Principal et des Contrats d'Acquisition Additionnels ont été cédées à l'Initiateur. Par ailleurs, le même jour, 1.714.380 actions Dalet ont été apportées au terme du Traité d'Apport. La réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 4 décembre 2020.

Par suite des opérations réalisées le 3 décembre 2020, le capital social de Dalet est réparti comme suit :

	Nombre de titres composant le capital social	% du capital social
Dalet Holding SAS	3.212.354	80,72%
Auto-détention	17.977	0,45%
Flottant	749.051	18,82%
TOTAL	3.979.382	100,00%

Le 11 janvier 2021, l'Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

Postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre le 11 janvier 2021 et jusqu'au 29 janvier 2021 (inclus), en application de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur (par l'intermédiaire de Gilbert Dupont) a acquis un total de 130.934 actions Dalet au prix unitaire de 13,52 euros, soit le Prix de l'Offre. Ces acquisitions ont fait l'objet de déclarations à l'AMF en application des articles 231-46 du règlement général de l'AMF.

En conséquence le capital social de Dalet est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

	Nombre de titres composant le capital social	% du capital social
Dalet Holding SAS	3.343.288	84,02%
Auto-détention	17.977	0,45%
Flottant	618.117	15,53%
TOTAL	3.979.382	100,00%

3. PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

3.1. Titres visés par l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 11 janvier 2021, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section ‎1.3.2 pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre), à l'exception des 17.977 actions Dalet autodétenues par la Société.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 13,52 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 3.343.288 actions représentant 84,02% du capital et 83,77% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des 17.977 actions autodétenues par la Société, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 618.117 actions de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3.2. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 11 janvier 2021.

Un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur le 11 janvier 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse a été déposé auprès de l'AMF le 1^er février 2021. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.daletholding.com) et de la Société (www.dalet.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l'Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront préalablement demander leur conversion au porteur dès que possible auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les ordres de présentation des actions de la Société à l'Offre sont irrévocables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DALET

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de six membres comme suit :

• Monsieur David LASRY, président du conseil et directeur général,
• Monsieur Stéphane GUEZ, administrateur et directeur général délégué,
• Monsieur Michael ELHADAD, administrateur,
• Madame Anna Mae SOKUSKY, administrateur,
• Monsieur John J. PINTO, administrateur,
• La société Windcrest Partners, administrateur, représentée par Madame Catherine Ann GELLERT.

La société Long Path Partners, censeur, représentée par Monsieur Brian Nelson, et Monsieur Errick Uzzan, du cabinet FINEXSI, en qualité d'expert indépendant, ont également assistée à la réunion.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de d'administration se sont réunis, le 29 janvier 2021, sur convocation de Monsieur David Lasry, président du conseil d'administration, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l'Offre s'inscrit et du calendrier récent, le Président du Conseil d'administration a indiqué à ce dernier qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour DALET.

Après prise connaissance des documents essentiels relatifs à l'Offre, le Conseil d'Administration a constaté que :

• Long Path est indirectement entré au capital de la Société par l'intermédiaire de Long Path Smaller Companies Fund LP par achats de titres sur le marché à partir de septembre 2018 jusqu'à détenir 444.237 actions, soit 11,16% du capital en septembre 2020. En novembre 2020, Long Path a transféré 95.755 actions Dalet et Monsieur John J. Pinto 59.920 actions Dalet à Long Path Private Investment Partners I SCSp, qui a apportées ces 155.675 actions Dalet à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 à l'occasion de l'Apport. Les 348.482 actions Dalet restantes toujours détenues par Long Path Smaller Companies Fund LP ont été transférées à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 à l'occasion de l'Acquisition du Bloc de Contrôle ;

• l'Initiateur de l'Offre détient la majorité du capital social et des droits de vote de la Société ;

• Long Path détient, à la date des présentes, un siège de censeur au Conseil de la Société ;

• l'Initiateur de l'Offre indique dans son projet de note d'information que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique de la Société en matière d'emploi, les salariés de la Société continuant notamment à bénéficier de leur statut ;

• l'Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec les dirigeants actuels de la Société. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et le renforcement de sa structure dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de retour long terme ;

• l'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions requises se trouvent remplies ;

• le Prix de l'Offre représente une prime de +36,6% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Dalet au 21 octobre 2020 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre), de +41,5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 20 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre et de +37,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre, de +38,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 120 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre et de 29,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 250 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;

• l'Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société :

« La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de DALET qui le souhaitent avec une prime de 36,6% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 37,4% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce, étant rappelé que le cours de bourse apparaît peu représentatif en raison d'un flottant et de volumes limités.

Le prix proposé est strictement égal à celui payé dans le cadre de l'acquisition du bloc intervenue le 3 décembre 2020, et portant sur environ 80,7% du capital de la Société. Nous rappelons à ce titre que le Top Management et les membres du conseil d'administration, qui disposent d'un accès complet à l'information concernant la Société et se trouvent par conséquent en position d'apprécier en toute connaissance de cause le prix proposé dans le cadre de la présente opération, ont cédé environ un quart des titres DALET qu'ils détenaient à cette valeur de 13,52€ (le solde des titres qu'ils détenaient ayant été transféré à l'Initiateur par voie d'apport, au même prix de 13,52€).

Le prix d'Offre fait ressortir une prime de 8,7% sur la valeur centrale du DCF et de 5,7% sur la borne haute, sur la base d'un plan d'affaires qui extériorise des taux de marge élevés, jamais atteints par le passé et qui, selon nous, donne la pleine valeur de la société DALET.

Nous observons également que le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les bornes basses des comparables boursiers et des transactions comparables.

La borne haute des comparables boursiers se situe au-dessus du prix d'Offre en raison de l'application des multiples 2020 déterminés en janvier 2021 qui, comme indiqué précédemment, se trouvent sensiblement supérieurs à ceux observés en début d'année 2020, avant la survenance de la crise. Il convient donc de considérer cette valeur avec prudence.

La borne haute des transactions comparables se situe quant à elle à un niveau très proche du prix d'Offre, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l'acquéreur.

(…)

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 13,52€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de DALET.

Nous sommes d'avis que ce prix d'Offre de 13,52€ par action est équitable d'un point de vue financier dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de la présente Offre. » ; et

• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Le Conseil, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre indiqués dans le rapport de l'Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre a considéré, à l'unanimité que :

« l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale. »

En conséquence le Conseil a :

• approuvé à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information établi par l'Initiateur et dans le projet de note en réponse ;

• décidé d'émettre un avis favorable à l'Offre ainsi que de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• décidé de ne pas apporter à l'Offre les 17.977 actions autodétenues par la Société ;

• donné tous pouvoir à son Président à l'effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte de la Société, le projet de note en réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre. »

L'intégralité de l'avis motivé du Conseil d'administration de DALET est reproduit à la section 2 du Projet de Note en Réponse.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le conseil d'administration de la Société a désigné le 26 octobre 2020 le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261–1 I 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 29 janvier 2021 figure dans l'avis motivé à la section 2 du Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 13,52€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de DALET.

Nous sommes d'avis que ce prix d'Offre de 13,52€ par action est équitable d'un point de vue financier dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de la présente Offre. »

Le rapport du cabinet FINEXSI est reproduit en intégralité en annexe au Projet de Note en Réponse.

6. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le Projet de Note en Réponse établi par DALET, S.A. a été déposé auprès de l'AMF le 1^er février 2021. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.daletholding.com) et de la Société (www.dalet.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de DALET, S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

Contacts :

Actus Finance & Commnication :

Investisseurs : Olivier Lambert (01.53.67.36.33)

Presse-Médias : Vivien Ferran (01.53.67.36.34)

Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. DALET décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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[1] Sur un total de 3.979.382 actions au 31 janvier 2021.

[2] Sur un total de 3.991.022 droits de vote théoriques en date du 31 janvier 2021 (conformément à l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, en ce compris les droits de vote attachés aux 17.977 actions auto-détenues et privées de droits de vote).

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