| 30/04/2021 16:09 |
| rapport financier annuel |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT ANNUEL
2020 1 SOMMAIRE DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE ............................................................................... 3 ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2020 ......................................................................................... 4 EVOLUTION DE L’ACTION SELCODIS ................................................................................................ 5 REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2020 ....................................................................... 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMLEE GENERALE ORDINAIRE....................................... 6 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS- EXERCICES ................................................................................................................................................ 22 COMPTES CONSOLIDES......................................................................................................................... 23 ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE.................................................... 27 NOTES PRELIMINAIRES ........................................................................................................................ 28 AUTRES INFORMATIONS ...................................................................................................................... 41 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ................................................................................... 65 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................................................... 66 SELCODIS DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE Déclaration du responsable du rapport financier annuel (article 222-3 4° du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers) « Les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution du chiffre d’affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Monsieur Michel Jimenez Président du Directoire Composition du Directoire et Conseil de surveillance au 31 décembre 2020 Composition du Conseil de Surveillance M. Lucien SELCE - Président M. François-Louis VUITTON – Vice Président Mme Natasha SELCE M. Bernard ROQUES Composition du Directoire M. Michel JIMENEZ, Président M. Pierre BAUMGARTNER Commissaires aux Comptes Titulaires Compagnie Fiduciaire d’Audit CABINET AUBART ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes Suppléants M. William LEVEQUE M. Fabrice OLLIVIER LAMARQUE Page 3 SELCODIS ORGANIGRAMME au 31 décembre 2020 SELCODIS SA au capital de 1 864 610 € 99,94 % GIE FINANCIERE SUPERVOX SCI au capital de 16 769 € EDA SA au capital de 4 045 344 € DEFREP (1) SA au capital de 2.117.845,09 € 100,00 % 100,00 % 2 MD DEFREP COSMETICS SAS au capital de 64 720 € SNC au capital de 10 000€ 99,00 % 50 % LA CHENAIE SCI au capital de 1 500 € IT STYLE DIFFUSION SAS au capital de 100 000 € 99,00 % LES HIBISCUS 100 % SCI au capital de 1 500 € 99,00 % IT SUD TOULON FINANCIERE V.B. SAS au capital de 1000 € SC au capital de 231 570 € FMI 00 % SC DOMAINES DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY SC au capital de 1 000€ 30 % Société en cours de liquidation au 31/12/2020 Procédure de liquidation judiciaire de la société IT STYLE ouverte le 09.07.2020 Sociétés en procédure collective Page 4 SELCODIS EVOLUTION DE L’ACTION SELCODIS Cours journalier de l’action pour la période de juillet 2008 à mars 2009. Le cours de l’action est suspendu depuis le 26 mars 2009. REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2020 Page 5 SELCODIS RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes qui vous seront présentés et aux conventions réglementées. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. I / SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE Informations relatives à l’entreprise SELCODIS est la société mère d’un Groupe dont les principales activités, au travers de sa filiale EDA SA, ont été perdues à la suite d’une procédure collective de cette filiale. SELCODIS garde néanmoins ses activités annexes au travers de ses filiales la société DEFREP qui a une activité immobilière et la SNC DEFREP COSMETICS spécialisée dans la vente de produits cosmétiques. A) FAITS CARACTERISTIQUES Nous vous rappelons que depuis le jugement du 29 novembre 2011 du Tribunal de commerce de Paris, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’encontre de notre société, lors de laquelle a été nommé Maître Christophe Thévenot en qualité d’administrateur judiciaire et Maître Frédérique Levy en qualité de mandataire judiciaire. Puis, par jugement en date du 3 juillet 2013, le Tribunal a accepté un plan de redressement par voie de continuation de la société et a désigné la société Thevenot Perdereau Manière en qualité de commissaire à l’exécution du plan. Ce jugement a fixé les modalités suivantes : − Remboursement des créances dont le montant est inférieur à 300 euros à intervenir dès l’adoption du plan Page 6 SELCODIS − Règlement des autres créances vérifiées et admises à 100 % sur 10 ans, à l’exception du compte courant d’associé de Mr Selce dont le paiement est différé en fin de plan − La caution de Mr Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ pour des pertes sur les filiales liquidées. − Le plan est payé par échéances : o les 5 premières échéances ont été honorées de juillet 2014 à décembre 2018 , o Le règlement de la sixième échéance a été réalisée en juillet 2020. Depuis cette date le plan de continuation est exécuté et le règlement de la septième échéance a été reportée et payée en février 2021. II/ RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS 1. LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE • Préliminaire Les comptes consolidés de la société ont été établis au 31 décembre 2020 sur la base des éléments suivants : Le périmètre de consolidation comprend les sociétés : DEFRE, DEFREP COSMETICS et SC DOMAINE DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY. (DEFREP a été intégrée dans le périmètre de consolidation le 1er janvier 2017, la SNC DEFREP COSMETICS au 31 décembre 2017 et SC DOMAINE DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY au 1er janvier 2020.) • Commentaires Comme pour les exercices précédents, les règles suivantes ont été retenues pour l’élaboration des comptes consolidés de Selcodis au 31 décembre 2020 : reclassement des éventuelles subventions d’investissements en autres dettes, élimination des marges intragroupe, etc... Les normes IFRS ont été appliquées pour l’élaboration des comptes consolidés 2020. • Bilan Les principales variations des postes de bilan sont expliquées en détail dans l’annexe consolidée. Globalement, il ressort que : - L’actif non courant ressort à 57 K€ en 2020 contre 60 K€ en 2019. - L’actif courant ressort à 588 K€ en 2020 contre 974 K€ en 2019. - Les provisions pour risques et charges ressortent à 1.090 K€ en 2020 contre 1.267 K€ en 2019 - Les dettes ressortent globalement à 30.029 K€ en 2020 contre 29.778 K€ en 2019 Page 7 SELCODIS Les principales variations proviennent : De la baisse du poste des stocks liée à la vente du dernier lot de l’ensemble immobilier Saint Cloud : -176 K€ De la baisse du poste des autres créances : -50 K€ De la baisse des provisions pour risques et charges : -177 K€ • Compte de résultat Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 250 k€ en 2020 contre 0 € en 2019. Le résultat opérationnel ressort à -175 K€ en 2020 contre -940 K€ en 2019. Les dotations nettes aux amortissements et provisions s’élèvent à 181 K€ en 2020 contre 11 181 K€ en 2019. Le résultat financier ressort à -281 K€ en 2020 contre un résultat proche de -1 338 K€ en 2019. Le résultat avant impôts des entreprises intégrées fait ressortir une perte de – 456 K€ en 2020 contre -2 278 K€ en 2019. Le résultat net des entreprises intégrées ressort à -463 K€ en 2020 à comparer à un résultat de -2 278 K€ pour 2019. • Tableau de financement Le tableau de financement consolidé 2020 est présenté dans l’annexe consolidée. La capacité d’autofinancement se situe à - 660 K€ contre - 7 537 K€ en 2019. Les flux nets liés aux investissements dégagent un solde de 115 K€. Les flux des opérations de financement présentent un solde de 178 K€. L’ensemble de ces flux se traduit par une variation de la trésorerie passant : • d’une trésorerie de 171 K€ • à une trésorerie de 11 K€ soit une baisse globale nette de 160 K€. 2. LES COMPTES INDIVIDUELS DE L’EXERCICE Les charges d'exploitation représentent un montant de 95 K€ et concernent principalement des honoraires pour 87 K€ et des services bancaires de 2 K€ Le résultat d'exploitation est négatif et s'établit à -88 K€ contre -127 K€ en 2019. Le résultat financier est égal à 0€ en 2020 contre 129 K€ en 2019. Le résultat exceptionnel est égal à 0€ contre 818 k€ en 2019 . Le résultat net de l'exercice est une perte de -89 K€ contre un bénéfice de 819 K€ en 2019. Situation d’endettement L’endettement est constitué du compte courant actionnaire pour un montant de 26.761 K€. Page 8 SELCODIS III/ PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent en annexe. IV/ ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES • La société DEFREP a une activité immobilière et est entrée dans le périmètre d’intégration depuis le 1 er janvier 2017. En 2020 ses produits d’exploitation sont de 262 K€ contre 2 K€ l’exercice précédent. Ses charges externes s’élevant à 409 K€ notamment due à la variation du Stock dû à la cession de Saint Cloud (241 K€) et aux honoraires (94 k€). Le résultat financier négatif de -172 k€ et correspond aux intérêts sur les comptes courants et sur emprunts. Le résultat exceptionnel est de 102 K€ et comprend un produit sur exercice antérieur pour 68 k€, diverses régularisations pour 79 k€, l’abandon des opérations de la SCI DESTREIL pour -44 k€, des amendes et pénalités pour -2 k€ et une plus-value sur cession d’une immobilisation pour +1 K€. Son résultat net est de -674 K€ et comprend la quote part de résultat 2020 de la SNC DEFREP COSMETICS pour -456 k€ • DEFREP COSMETICS qui a pour objet la prise de participations dans des entreprises ayant pour objet le commerce de détail de tous produits cosmétiques, a débuté son activité le 01/05/2017. Cette filiale est fiscalement transparente. Suite à la mésentente entre associés au sein de sa filiale IT STYLE DIFFUSION et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à son encontre en juillet 2020, DEFREP COSMETICS tente de faire valoir ses droits pour retrouver son activité et son stock par des actions judiciaires. Ses charges 2020 s’élèvent à 51 k€ contre 60 k€ en 2019 et se composent essentiellement d’honoraires et de frais de réceptions. Son résultat financier 2020 est une perte de -412 k€ et comprend la dépréciation du compte courant IT STYLE DIFFUSION (-406 k€). Page 9 SELCODIS Son résultat exceptionnel de 5k€ correspond à l’amortissement dérogatoire pratiqué sur les frais d’acquisitions des titres de participations. Son résultat net est une perte de – 456 k€ • La SC DOMAINE DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY, dans laquelle DEFREP a une participation de 30% du capital, a pour objet un projet immobilier à Eragny. Cette filiale est fiscalement transparente. Cette société clôture son premier exercice au 31 décembre 2020 avec une perte de 23 k€. Ses charges 2020 s’élèvent à 23 k€ et se composent uniquement d’honoraires. V/ PRISE DE PARTICIPATIONS- CESSION DE PARTICIPATION Aucune prise de participation ou cession de participation n’a eu lieu au cours de l’exercice 2020. VI/ AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2020 de la société (en euros): – Résultat de l’exercice est une perte de -89 k€ Affecté en totalité au poste report à nouveau Après affectation du résultat, la situation comptable se présenterait de la façon suivante : - Capital social : 1.864.610 - Autres réserves : 2.116.033 - Report à nouveau : <34.061.972> ____________ - Capitaux propres : <30.081.329> Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2020 sont de <30.081.329 > €. Le montant du capital social est de 1.864.610 €. VII/ RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende, au titre des trois exercices précédents. VIII/ DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l'article 223 quatre du CGI, nous vous précisons qu’aucune dépense au titre des dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du même code n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2020. Page 10 SELCODIS IX/ DETTES FOURNISSEURS ET CREANCES CLIENTS 9.1 Dettes Fournisseurs En application des articles L.441-14 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la décomposition par échéance du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par échéance inscrites dans les comptes de la société à la clôture de l’exercice : Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total 0 jour 91 jours et 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (1 jour et (indicatif) plus plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures 1 2 3 22 28 concernées Montant total des 11 970 11 666 10 343 104 424 138 403 factures concernées (TTC) Pourcentage du montant total des achats de 13% 0% 13% 11% 113% 149% l'exercice (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures - - - - - exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou - - - - - TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement Délai retenu : 30 jours utilisés pour le calcul des retards de paiement 9.2 Créances clients En application des articles L.441-14 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la décomposition par échéance du solde des créances à l’égard des clients inscrites dans les comptes de la société à la clôture de ses deux derniers exercices : Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 91 jours et Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (indicatif) plus (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées (TTC) Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés Délai retenu : 30 jours pour le calcul des retards de paiement Page 11 SELCODIS X/ ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En application de l'article L.232-1 du Code de commerce, je vous précise qu’aucunes dépenses en matière de recherche et développement n’ont été engagées au cours de l'exercice. XI/ PRETS INTER-ENTREPRISES Notre société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des entreprises avec lesquelles elle entretient des liens économiques. XII / EVENEMENT SIGNIFICATIF La société n’a plus d’activité et continue d’exécuter son plan. XIII/ EVEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Les premiers mois de 2020 sont toujours marqués par l’épidémie de Covid-19 mais avec une vaccination accrue qui devrait permettre une reprise de l’activité au plan national. La filiale DEFREP a des projets qui devraient se concrétiser sur l’exercice 2021 et sa filiale DEFREP COMESTICS tente de faire valoir ses droits pour retrouver son activité et son stock par des actions judiciaires. XIII/ PERSPECTIVES Notre société continue de respecter son plan de redressement avec pour perspective une sortie en 2024. XIV/ INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après la situation de votre société sur les actions d’autocontrôle qu’elle détient : Au 31 décembre 2020, SELCODIS détenait 7.105 de ses propres actions. Conformément aux dispositions de l'article L 223-13 du code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçus en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : Page 12 SELCODIS Détenant plus des deux tiers du capital social ou des droits de vote : Lucien Selce 11, Chemin Calandrini 1231 Conches Suisse Conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, aux articles 223-22 et suivants du Règlement Général de l’AMF, nous vous informons qu’il n’y a eu aucune opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange d’actions réalisées au cours de l’exercice par les personnes visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier. INFORMATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE XV/ CONVENTIONS CONCLUES 15.1 Conventions visées par l’article L225-86 et suivant du Code civil Lesdites conventions sont détaillées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes dont lecture sera donnée à l’assemblée. Il est précisé qu’au cours de l’exercice aucune convention nouvelle n’a été conclue. 15.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une des filiales Aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice XVI/ INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Monsieur Michel Jimenez Groupe Selcodis - Président et membre du Directoire de la société SELCODIS - Président du Conseil d’administration de DEFREP. - gérant de la SNC DEFREP COSMETICS Autres : Néant Monsieur Lucien SELCE Groupe Selcodis - Président du Conseil de Surveillance de la société SELCODIS - Administrateur de la société DEFREP Page 13 SELCODIS Autres Néant Monsieur Bernard ROQUES Groupe Selcodis - Membre du Conseil de Surveillance de la société Selcodis - Administrateur de la société Euro Distribution Alimentaire Autres - Administrateur de la société FL Vuitton Gestion - Administrateur de la société Inès de La Fressange Madame Natasha SELCE - Membre du Conseil de Surveillance de la société Selcodis Monsieur François-Louis VUITTON Groupe Selcodis - Membre du Conseil de Surveillance et Vice Président de la société Selcodis Autres - Directeur Général et Administrateur de la société Inès de La Fressange SA - Gérant de la société Inès de la Fressange SARL - Président du Conseil de Surveillance de la société FL VUITTON Gestion et Conseil - Gérant de la SC Financière FL VUITTON - Gérant de la SCI FL VUITTON - Administrateur Sicav de ODDO Génération XVII/ REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Au titre de l’exercice 2020 nous vous informons qu’il n’a été versé aucune rémunération ni attribué aucun avantage de toute nature aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance à raison de leur fonction de mandataires et il n’a été versé aucune rémunération par le groupe ou ses filiales à quelque titre que ce soit. Page 14 SELCODIS XVIII PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE 18.1 Composition et expertise du Directoire et du Conseil de Surveillance - Directoire Nom Date de 1ère Date de renouvellement Date d’expiration du mandat Nomination Président du Michel Jimenez 23/06/2016 CS du 30/11/2018 AGO statuant sur les comptes de directoire l’exercice 2021 Membre du Pierre 23/06/2016 CS du 30/11/2018 AGO statuant sur les comptes de directoire Baumgartner l’exercice 2021 - Conseil de Surveillance Nom Date de 1ère Date de renouvellement Date d’expiration du mandat Nomination Président du Lucien Selce 20/12/2006 AGO du 30/11/2018 AGO statuant sur les comptes de Conseil de l’exercice 2023 Surveillance Membre du CS Bernard Roques 26/04/2007 AGO du 30/11/2018 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du CS Louis François 20/12/2006 AGO du 30/11/2018 AGO statuant sur les comptes de Vuitton l’exercice 2023 Membre du CS Natasha Selce 28/04/2017 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Expertise des membres du Conseil de Surveillance : Lucien Selce, diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Nice, il a occupé pendant 12 ans différents postes dans la banque d’investissement à Paris, puis à Londres. Il dirige depuis 1999 un groupe d’investissements au titre duquel il occupe des postes d’administrateurs dans des sociétés industrielles et commerciales. Bernard Roques, diplômé de l’Ecole de Commerce et Administration, a d’abord été en charge des prises de participations à la S D R SODECCO avant d’occuper des responsabilités de direction dans différentes P M E puis au sein des groupes Pinault et ensuite I F I. François-Louis Vuitton – M. François Louis Vuitton est diplômé de l’institut supérieur de commerce et de la chambre de commerce de Paris. Au cours de sa carrière il a exercé différentes fonctions au sein du groupe Calberson, du Groupe Manzinger, des parfums Weill, Cuisine Plus – Bain Plus et Orcofi. Depuis 1994 il a repris la société Ines de la Fressange et a travaillé chez UBS et à la Banque de Neuflize. Il est entré dernièrement à la Financière Edmond de Rothschild. Natasha Selce membre indépendant Page 15 SELCODIS 18.2 Règlement Intérieur Adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 avril 2007, il précise les conditions de fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance et en particulier : - Le rôle du conseil ; - Le cycle et l’ordre du jour des Réunions préprogrammées ; - Le fonctionnement et les pouvoirs du Directoire ; - La mission des comités : o Le comité « contrôle des comptes » o Le comité « stratégie et investissements » - Les membres indépendants ; - Le mode de contrôle de la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché; - Les conditions d’application pour la tenue des réunions par des moyens de télécommunication conforment à la réglementation en vigueur. 18.3 Composition des comités - Le comité « contrôle des comptes » : o Monsieur Lucien Selce o Monsieur Bernard Roques - Le comité « stratégie et investissements » o Monsieur François Louis Vuitton o Madame Natasha SELCE 18.4 Membre indépendant - Madame Natasha Selce 18.5 Limitation des Pouvoirs du Directoire Sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants : - Au delà de 1 M € : o L’engagement d’investissement ou de prises de participation o Les opérations financières susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de l’Entreprise o La signature de tout traité de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actifs o La cession de toute branche d’activité ou entité. - Et quel qu’en soit le montant de l’opération : o L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société o L’émission de valeur mobilière de toute nature o Les décisions de nature à influencer la stratégie du Groupe o Le rachat par la société de ses propres actions. Page 16 SELCODIS 18.6 Convocations aux réunions et diffusion de l’information Les membres du conseil ont accès à leur demande à toute information concernant le fonctionnement de la société en particulier aux reportings d’exploitation et de trésorerie. Ils sont convoqués conformément aux statuts ainsi que les commissaires aux comptes qui, pour leur part, ne le sont que lors des réunions d’arrêté des comptes annuels et semestriels. 18.7 Activités des organes d’administration au cours de l’exercice 2020 – Le directoire s'est réuni une fois le 24 septembre 2020. – Le Conseil de Surveillance s'est réuni une fois le 24 septembre 2020. – Conformément à l’article R 823.9 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels. – Les réunions des Directoires et Conseils de surveillance se sont déroulés en visioconférence compte tenu des circonstances sanitaires liées à l’épidémie de COVID 19. – Les procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion, communiqués aux membres et signés. 18.8 Principales décisions adoptées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice 2020 – Le Conseil de surveillance a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31/12/2020. XIX/ PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne au sein de la société est défini comme le processus mis en œuvre par le conseil de surveillance, le Directoire et le personnel en vue de fournir une assurance quant à la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et règlements, la réalisation et l’optimisation des opérations, la sauvegarde des actifs. 19.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques En matière de procédures de contrôle interne, les responsabilités étaient assumées aux divers niveaux de l’organisation du Groupe. Au niveau, d’abord, de chacune des sociétés consolidées par le Groupe, le contrôle interne était organisé sous l’autorité des organes sociaux de l’entreprise. L’établissement des comptes, son calendrier, et ses méthodes devaient être conformes au manuel de procédures comptables. Les comptes étaient arrêtés par les conseils d’administration ou par les associés uniques des filiales et sont approuvés par les assemblées générales. S’agissant du reporting en cours d’année, les organes sociaux disposaient d’un document type à remplir selon un calendrier établi. Page 17 SELCODIS Une centralisation et une analyse de ces documents étaient réalisées au sein du service Contrôle de Gestion. Un Comité de site avait lieu au minimum une fois par trimestre. Il permettait de passer en revue tous les documents établis et de définir les actions correctrices à mettre en place. Cette organisation est complétée par les Commissaires aux Comptes qui certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe. 19.2 Le Directoire et le Conseil de Surveillance Le Directoire est composé de 2 membres, il assure la direction de la société sous le contrôle du Conseil de Surveillance qui est composé de 4 membres et qui exerce un contrôle permanent sur la gestion de la société. Il a été adopté au sein de la société un règlement intérieur qui précise les conditions de fonctionnement des organes de direction et de surveillance (cf. point19.2 ci-avant), des comités des comptes et de stratégie et investissement (cf. 19.3 ci avant) ainsi que des limitations des pouvoir du Directoire (cf. 19.5 ci avant) 19.3 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration comptables & financières La procédure et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que : - la consolidation des comptes du Groupe SELCODIS, réalisée fin Juin et Fin Décembre à l’aide d’outils et selon des procédures du Groupe. - le Groupe s’assure de manière régulière de l’évolution des engagements hors bilan du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation dans la mesure où les sociétés sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements. - L’accélération de la remontée des informations du reporting définit la périodicité de remontées des informations. XX/ RENVOI AUX DISPOSITIONS DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PRÉVOYANT LES MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts de la société précisent à l’article 23- 2 « Assemblées Générales » les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales. XXI/ ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Les statuts de la société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle. Page 18 SELCODIS XXII RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTAL 22.1 Conséquence sociale et environnementale de l’activité de la société : conséquences sur le changement climatique de l’usage et des biens produits La société n’a pas d’activité ni de salariés et n’a donc pas pris d’engagement environnementaux, sociaux et en matière de changement climatique. Au sein de ses filiales, aucun engagement de ce type n’a été pris. 22.2 Engagement de la société en faveur de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire, en faveur du développement durable de la lutte contre la discrimination et de la diversité Aucun engagement de ce type n’a été pris tant au niveau de la société ainsi que de ses filiales. XXV/ TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS Le tableau des cinq derniers exercices figure en annexe ci-après. XXVI/ TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS AU DIRECTOIRE Au présent rapport est joint le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. XXVII/ NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (Normes IAS / IFRS ) En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), émis par l'I.A.S.B (International Accounting Standards Board). Le groupe qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, étant soumis à cette obligation, établit à compter de l'exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes IFRS. L'information financière en normes IFRS sur l'exercice 2020 a été établie sous la responsabilité des organes d’administration et a fait l'objet de diligences d'audit par les commissaires aux comptes du Groupe. === --- === --- === --- === Page 19 SELCODIS Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports sur les comptes annuels de vos Commissaires aux Comptes et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-88 et suivants du Code de Commerce. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Page 20 SELCODIS SELCODIS ___________________________________________ TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) Exercice clos le 31 décembre 2020 NEANT Page 21 SELCODIS RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS EXERCICES CONCERNES 2020 2019 2018 2017 2016 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social....................................................... 1864610 1864610 1864610 1864610 1864610 Nombre des actions ordinaires existantes.............. 6215364 6215364 6215364 6215364 6215364 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes............................... Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations.................................. Par exercice de droits de souscription................... II – OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes..................................... Résultat avant impôts, participation des salariés & dotations aux amortissements et provisions........ - 374 487 - 22 178 032 - 32 479 041 - 182 673 - 194 171 Impôts sur les bénéfices....................................... Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés & dotations aux amortissements et provisions........ - 88 787 819 191 - 4 874 252 - 69 966 - 83 978 Résultat distribué................................................. III – RESULTAT PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés & dotations aux amortissements et provisions........ -0,060 -3,568 -5,226 -0,029 -0,031 Résultat après impôts, participation des salariés & dotations aux amortissements & provisions......……… -0,014 0,132 -0,784 -0,011 -0,014 Dividende attribué à chaque action......................… IV – PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés.................... Montant de la masse salariale ............................. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres Sociales, etc…)………. Page 22 SELCODIS COMPTES CONSOLIDES 1. ACTIF (EN K€) Exercice Exercice clos le clos le 31.12.2020 31.12.2019 ACTIF Ecart d'acquisition immobilisations incorporelles nettes 0 immobilisations corporelles nettes 56 56 Actifs financiers non courants 1 4 Impôts différés Actif non courant 57 60 Stocks de marchandises 496 672 Stock de matières premières Créances clients 0 0 Autres créances 80 130 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 172 Actif courant 588 974 TOTAL ACTIF 645 1 035 2. PASSIF (EN K€) Exercice clos le Exercice clos le 31.12.20 31.12.2019 Passif Capital 1 865 1 865 Réserves consolidées -31 876 -29 598 Résultat net Groupe -463 -2 278 Capitaux propres part du Groupe -30 474 -30 011 Intérêts minoritaires 0 0 Réserves minoritaires 0 0 Capitaux propres de l'ensemble consolidé -30 474 -30 011 Provisions pour risques et charges - Part à long terme 1 090 1 267 Dettes financières à long terme 26 809 26 627 Passifs d'impôt différé Passif non courant 27 899 27 894 Dettes fournisseurs d'exploitation 257 233 Provisions pour risques et charges - Part à moins d'un an 7 Autres dettes 2 955 2 917 Dettes financières à court terme 0 0 Crédits à court terme et banques 1 1 Passif courant 3 220 3 151 TOTAL PASSIF 645 1 035 Page 23 SELCODIS 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN K€) Exercice clos Exercice clos le 31.12.20 le 31.12.19 CHIFFRE D'AFFAIRES 250 0 Autres produits de l'activité 2 TOTAL DES PRODUITS DE L'ACTIVITE 250 2 Achats consommés -241 -0 Achats et charges externes -455 -286 Subventions d’exploitation 23 Impôts et taxes Charges de personnel 0 Dotation aux amort. Et aux provisions nettes 181 -1 Autres produits et charges -1 Résultat opérationnel courant -243 -285 Sortie Titres de participation -13 785 Reprise provision Titres de participation 13 785 Déconsolidation GIE supervox 0 -1 487 Déconsolidation IT STYLE Diffusion 0 16 Autres produits et charges non courant 68 816 Résultat opérationnel non courant 68 -655 RESULTAT OPERATIONNEL -175 -940 Coûts de l'endettement net 0 0 Autres produits et charges financières -281 -1 338 RESULTAT AVANT IMPOT -456 -2 278 Impôt sur les résultats RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES -456 -2 278 Quote-part de résultat mis en équivalence -7 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -463 -2 278 Part revenant aux intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET REVENANT L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE -463 -2 278 Résultat net par action (en euros) -0.046 -0.228 Résultat net dilué par action (en euros) -0.046 -0.228 Page 24 SELCODIS 4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (EN K€) (En milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 TRESORERIE AU 1ER JANVIER 171 105 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net de l'ensemble consolidé -463 -2 278 Résultat des minoritaires 0 0 Amortissements et provisions nets des reprises -203 -19 043 Actualisation des dettes et créances long terme (Plus) ou moins value sur sortie d'actifs -1 13 784 Neutralisation du résultat sociétés mises en équivalence 7 Variation périmètre Coût de l'endettement financier net 0 0 Charges d'impôt (exigible et différé) Capacité d'autofinancement -660 -7 537 Impôts versés Variation sur clients et autres créances 141 9 163 Variation sur fournisseurs et autres dettes 64 -1 097 Impact sortie de périmètre -362 Incidence variation de périmètre ( trésorerie acquise) Flux nets de trésorerie opérationnels -453 167 FLUX D'INVESTISSEMENT 115 -1 Flux nets de trésorerie sur investissements 115 -1 Flux nets de trésorerie après investissements -338 166 FLUX DE FINANCEMENT Augmentation de capital Augmentation / remboursement net des comptes courants 182 -39 Remboursement emprunt -4 -62 Intérêts financiers nets versés Flux nets de trésorerie sur opérations de financement 178 -101 Variation de la trésorerie -160 65 TRESORERIE DE FIN DE PERIODE 11 171 Page 25 SELCODIS 5. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (EN K€) Le capital social est composé de 6 215 364 actions. Variation des capitaux propres du Groupe en K€ Réserves Résultat Total capitaux Capital consolidées consolidé propres Situation au 31/12/19 1 865 (29 598) (2 278) (30 011) Affectation résultat N-1 (2 278) 2 278 0 Résultat 31.12.20 (463) (463) Variation périmètre 0 Situation au 31/12/2020 1 865 (31 876) (463) (30 474) Intérêts minoritaires (en milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts minoritaires en début d'exercice 0 -2 304 Résultat de l'exercice 0 Variation périmètre (déconsolidation Marc Milann) Variation périmètre (déconsolidation GIE SUPERVOX) 2 304 Réserves Intérêts minoritaires en fin d'exercice 0 0 Page 26 SELCODIS ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE NOTES PRELIMINAIRES Informations relatives à l’entreprise SELCODIS SA est la société mère d’un Groupe dont les principales activités, au travers de sa filiale EDA SA, ont été perdues après la mise en liquidation judiciaire de cette filiale. SELCODIS SA garde néanmoins ses activités annexes au travers de ses filiales la société DEFREP qui a une activité immobilière et la SNC DEFREP COSMETICS qui commercialise des produits cosmétiques. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe SELCODIS au 31 décembre 2020 ont été préparés conformément au référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne. 1. FAITS CARACTERISTIQUES Nous vous rappelons que depuis le jugement du 29 novembre 2011 du Tribunal de commerce de Paris, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’encontre de notre société, lors de laquelle a été nommé Maître Christophe Thévenot en qualité d’administrateur judiciaire et Maître Frédérique Levy en qualité de mandataire judiciaire. Puis, par jugement en date du 3 juillet 2013, le Tribunal a accepté un plan de redressement par voie de continuation de la société et a désigné la société Thevenot Perdereau Manière en qualité de commissaire à l’exécution du plan. Ce jugement a fixé les modalités suivantes : − Remboursement des créances dont le montant est inférieur à 300 euros à intervenir dès l’adoption du plan − Règlement des autres créances vérifiées et admises à 100 % sur 10 ans, à l’exception du compte courant d’associé de Mr Selce dont le paiement est différé en fin de plan − La caution de Mr Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ pour des pertes sur les filiales liquidées. − Le plan est payé par échéances : o les 5 premières échéances ont été honorées de juillet 2014 à décembre 2018 , o Le règlement de la sixième échéance a été réalisée en juillet 2020. Depuis cette date le plan de continuation est exécuté et le règlement de la septième échéance a été reportée et payée en février 2021. Depuis, le 1er janvier 2017, la société DEFREP fait partie du groupe d’intégration fiscale dont Selcodis est tête de groupe. Page 27 SELCODIS En janvier 2018, au titre d’un protocole transactionnel, la SNC DEFREP COSMETICS a acquis les 50% restants de IT STYLE Diffusion, puis les a cédés en août 2018 à IT France HOLDING. Au 31/12/2018, la SNC DEFREP COSMETICS détient 50% de IT STYLE DIFFUSION. La SNC DEFREP COSMETICS a été intégrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2017. En date du 27/08/2018, la société IT STYLE DIFFUSION a acquis 100% du capital de la société IT SUD TOULON. En date du 07 juillet 2019, la société DEFREP, filiale de SELCODIS, a souscrit à 30% du capital de la SCI de construction-vente DEFREP Domaine de la Rose des vents Eragny, qui clôture son premier exercice comptable au 31/12/2020. A la date du 09 juillet 2020, une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à l’encontre de la société IT STYLE Diffusion. A la date du 31/12/2020, le GIE SUPERVOX, dont Selcodis détient 43,75%, est en cours de liquidation. Par jugement en date du 14 octobre 2020, le tribunal judiciaire de Paris a cantonné la saisie réalisée sur les sociétés DEFREP et DEFREP COSMETICS à la somme de 41 522,05 €, dans le cadre du litige les opposant à la société IT STYLE DIFFUSION. 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Principes généraux de consolidation Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 publiés. Au titre de l’exercice, les filiales sans aucune activité mises en liquidation judiciaire ont été exclues du périmètre de consolidation. 2.1.1 Méthodes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent au 31 décembre 2020 les états financiers de SELCODIS et de ses filiales : DEFREP, DEFREP COSMETICS, SC DOMAINES DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. Page 28 SELCODIS Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de manière à tirer avantage de ses activités. Les sociétés sur lesquelles SELCODIS exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. Les exceptions à ce principe concernent les sociétés qui ne présentent qu’un intérêt mineur pour être consolidées, dans la mesure où leurs états financiers ne contribuent pas de façon significative aux comptes consolidés et n’intègrent pas des flux intra-groupes avec les sociétés du Groupe. Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées : – Elimination des transactions internes au groupe et des comptes réciproques entre les sociétés intégrées, – Elimination des dividendes versés entre sociétés consolidées, – Elimination des constitutions ou reprises de provisions sur les titres et créances des sociétés consolidées, ainsi que les provisions pour risques et charges destinées à couvrir les situations nettes déficitaires des filiales consolidées. 2.1.2 Date d’arrêté des comptes Toutes les sociétés consolidées ont établi des comptes au 31 décembre 2020 2.1.3 Méthode de conversion des éléments en devise L'euro est la méthode de fonctionnement et la monnaie de présentation des comptes, employée par SELCODIS et ses filiales. 2.1.4 Classification des actifs et passifs courants et non courants Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Page 29 SELCODIS 2.2 Méthodes d’évaluation 2.2.1 Écarts d’acquisition L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel est inscrit au poste "écarts d'acquisition" et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur (cf. § 2.2.4 Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel. 2.2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif incorporel. Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture, afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés. 2.2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier les éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. 2.2.4 Actifs financiers non courants Les titres de participation non consolidés, les prêts et dépôts et cautionnements constituent les actifs financiers non courants. Ces actifs ne relèvent pas d’IAS 39 et sont, par application de la norme IAS 27, maintenus au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des provisions éventuellement nécessaires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. Cette valeur est estimée en tenant compte de la quote-part d’actif net majoré des plus-values latentes, et de la tendance des résultats ainsi que de l’intérêt économique des sociétés pour le Groupe. En cas de cession postérieure à la clôture de l’exercice, les conditions de cession sont retenues pour la détermination des éventuelles provisions pour dépréciation des titres de participation. Page 30 SELCODIS 2.2.5 Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 2.2.6 Impôts différés Les impôts différés sont valorisés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture. Ils sont calculés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe SELCODIS. Les actifs d'impôt différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant des pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La valeur probable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés non reconnus sont appréciés à chaque clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture. 2.2.7 Emprunts Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Les frais et primes d'émission d'emprunts ainsi que les primes de remboursement d'obligations n'entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par exception, les passifs pour lesquels l’échéancier de remboursement n’est pas connu avec une précision suffisante sont comptabilisés à leur valeur nominale (compte courant de Mr Lucien SELCE). Page 31 SELCODIS 2.2.8 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être estimé de façon fiable. Autres provisions Les provisions pour litige font l’objet d’une analyse et d’une évaluation au cas par cas. 2.2.9 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions au cours de l’exercice. Le résultat net dilué est, en l’absence de dilution et de plan de stock-option, identique au résultat par action. 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Entrée dans le périmètre de consolidation au 01 janvier 2020 de la société : - SC DOMAINES DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY 31/12/2020 31/12/2019 % de Sociétés consolidées par intégration globale % intérêt contrôle SELCODIS 68,rue Singer – 75016 Paris DEFREP 100,00% 100,00% 100,00% 68,rue Singer – 75016 Paris DEFREP COSMETICS 100,00% 100,00% 100,00% 68,rue Singer – 75016 Paris 31/12/2020 31/12/2019 Sociétés consolidées par mise en % de % intérêt équivalence contrôle SC DOMAINES DE LA ROSE DES VENTS ERAGNY 30% 30% NC 68,rue Singer – 75016 Paris IT STYLE DIFFUSION et ses filiales sont en cours de liquidation sur 2020. Ces sociétés sont sorties du périmètre de consolidation en 2019. Page 32 SELCODIS 4. RAPPORT D’ACTIVITE ANNUEL Rapport de l’activité au 31 décembre 2020 En date du 3 juillet 2013, le Tribunal a accepté le plan de redressement par voie de continuation de la société. Les 5 premières échéances du plan ont été honorées de juillet 2014 à décembre 2018. Le règlement de la sixième échéance de 2019 a été effectué en juillet 2020. Le règlement de la septième échéance de 2020 a été reporté et effectué en février 2021. 5. NOTE SUR LE BILAN CONSOLIDE 5.1 Immobilisations incorporelles, corporelles et actifs financiers non courants Le détail des immobilisations brutes est le suivant : (en milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 59 58 Actifs financiers non courants 1 382 1 484 Total immobilisations 1 441 1 542 Le détail des amortissements et provisions est le suivant : (en milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 3 2 Actifs financiers non courants 1 381 1 480 Total immobilisations 1 384 1 482 Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des éléments suivants : (en milliers d'euros) 31.12.19 Augmentation Diminution 31.12.20 Participations non consolidées 1 086 0 20 1 066 Dépôt sur baux commerciaux 69 68 1 Autres actifs financiers non courants 329 7 21 315 Valeur brute 1 484 7 109 1 382 Page 33 SELCODIS Les dépréciations relatives aux actifs financiers non courants sont les suivantes : (en milliers d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises 30/06/2020 Participations non consolidées 1 086 20 1 066 Dépôts sur baux commerciaux 66 66 0 Autres actifs financiers non courants 328 7 21 315 Total dépréciations sur actifs financiers non courants 1 480 7 107 1 381 Les participations non consolidées correspondent : – Aux titres des sociétés en liquidation : EDA 1 066 K€ _________ Au 31.12.2020 1 066 K€ Le tableau suivant détaille par participation, la situation des capitaux propres à la dernière clôture annuelle, la quote-part de participation ainsi que les valeurs comptables inscrites dans les comptes de SELCODIS : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS Capitaux Quote-part Valeur Comptable Prêts Montant Capital Propres du capital des titres détenus et cautions et CA/ HT Résultats (K€) autres que détenu Avances avals donnés le capital (%) Brut Net par la société Selcodis GIE FINANCIERE SUPERVOX Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE 17 -4 350 25,00 6 0 3 295 - 0 - SIREN : 381 484 161 EDA SA (1) 31 avenue F. Roosevelt 75008 Paris 4 045 -25 516 99,94 1 066 0 0 0 257 185 -29 049 SIREN : 347 715 914 DEFREP SA 68 rue Singer - 75008 Paris 2 118 -4 204 100,00 8 587 0 1 185 0 250 -674 SIREN : 338 864 853 (1) Les chiffres de la société EDA concernent l’exercice du 31 décembre 2008. Page 34 SELCODIS 5.2 Impôts différés actifs Aucun impôt différé n’a été comptabilisé au cours de l’exercice. 5.3 Stock 31/12/2020 31/12/2019 Valeur brute des stocks 496 672 Dépréciation des stocks 0 Valeur nette des stocks 496 672 Le stock est composé d’un immeuble à TOULON pour 496 k€, acquis par la société DEFREP en sa qualité de marchand de bien. La variation de 176 k€ correspond à la cession du dernier lot de l’immeuble St CLOUD. 5.4 Créances clients & comptes rattachés et autres créances Détail des créances clients et autres créances Valeur nette Valeur nette au En milliers d’euros au 31/12/2020 31/12/2019 Etat & collectivité 16 23 Charges constatées d’avance et cpte de 1 6 régularisation d’actif Créances sur société d’affacturage Créances sur filiales non consolidées 0 2 Débiteurs divers 63 100 Valeur nette des créances 80 130 Echéancier des clients et comptes rattachés et autres créances Total A 1 an A plus En milliers d’euros 31/12/20 au plus d'1 an Clients et comptes rattachés Etat et collectivité 16 16 Charges constatées d'avance 1 1 Créances sur filiales non consolidées 0 0 Débiteurs divers 63 63 Valeur nette des créances 80 80 Page 35 SELCODIS 5.5 Créances sur filiales non consolidées Au 31 décembre 2020, l’analyse du risque est la suivante : Imputation JUSTES VALEURS BILANCIELLE Provision pour Brut sur compte Net (En milliers d’euros) dépréciation courant Titres de participation détenus par SELCODIS 1 066 -1 066 0 0 Créances détenues par SELCODIS 3 298 -3 298 0 0 Créances détenues par DEFREP COSMETICS 1 433 -1 433 0 5 797 -5 797 0 0 5.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie nette s’établit à 11 K€ et se détaille de la façon suivante : 31/12/2020 31/12/2019 Trésorerie et équivalents actifs 12 172 Concours bancaires 1 1 Trésorerie nette 11 171 5.7 Réserves consolidées Ce poste comprend pour l’essentiel : – La part du groupe dans les résultats non distribués et annulés par les sociétés consolidées depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation jusqu’à l’ouverture de l’exercice, – L’incidence sur les résultats des retraitements accumulés. Page 36 SELCODIS 5.8 Provisions pour risques & charges 5.8.1 Part à long terme La part à long terme des provisions pour risques et charges se détaille de la façon suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Divers 1 267 177 1 090 Total 1 267 177 1 090 La reprise de provision est en lien avec le remboursement de l’échéance du plan intervenu au mois de juillet 2020 pour 177 k€. 5.8.2 Part à court terme La part à court terme des provisions pour risques et charges se détaille de la façon suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Divers 7 0 7 Total 7 0 7 5.9 Emprunts & dettes financières L’échéancier des emprunts et dettes financières diverses est le suivant : En milliers d’euros Total Moins 1 à 5 ans Plus de 5 31/12/2020 de 1 an ans Emprunt et dettes financières diverses Emprunt Crédit-bail Compte-courant LS réservé, risques liquidatifs hors bilan (1) et Cegi (2) 8 176 8 176 Compte-courant LS disponible 18 633 18 633 TOTAL 26 809 26 809 - (1) Les risques liquidatifs hors bilan des filiales (Voir § 6) sont estimés à 4 176 K€. (2) Monsieur Selce a affecté à titre de gage et de nantissement au profit de la CEGI son compte courant à hauteur de 4 000 K€ Comme indiqué dans le § 6 (engagement hors bilan), Monsieur Lucien SELCE s’est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements hors bilan. 5.10 Détail des dettes d’exploitation Page 37 SELCODIS Le détail des postes autres dettes est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fiscales et sociales 248 248 Divers 2 707 2 669 Produits constatés d'avance - TOTAL 2 955 2 917 L’ensemble de ces dettes est à échéance moins d’un an. 6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE La société a réalisé un chiffre d’affaire de 250 k€ en lien avec la vente du bien immobilier ST CLOUD réalisé en date du 24 février 2020. Cette opération a dégagé un résultat positif de 9 k€. Les charges externes de 455 k€ sont principalement composées : – Locations pour 44 k€ – Honoraires pour 197 k€ dont honoraires juridiques (51k€), comptabilité et commissariat aux comptes (66 k€), honoraires divers (apporteurs affaires pour 55 k€) Le résultat operationnel ressort au 31/12/2020 à -175 k€ et tient compte : – d’un produit sur exercice antérieur de 68 k€ (commissions facturés pour le lancement d’une opération ERAGNY), 6.1 Situation des amortissements réputes différés (ARD) et reports déficitaires fiscaux du groupe Dans le cadre de la situation consolidée au 31 décembre 2020, la situation fiscale se traduit par : – Déficits reportables (en base) : 49 568 K€ – Au 31 décembre 2020, l’impôt relatif aux déficits reportables n’a pas été comptabilisé. Le groupe fiscal comprend, au 31 décembre 2020, les sociétés suivantes : – SELCODIS – DEFREP Page 38 SELCODIS AUTRES INFORMATIONS Engagements hors bilan Effets escomp tés non échus Avals, cautions et garanties (1) 4 176 Engagements de p aiement de loy ers) 0 Engagements de crédit-bail immobilier Engagements en matière de p ensions, retraites, et assimilés Autres engagements donnés 0 Total 4 176 (1) Dont concernant : - Plan de continuation Nauder 4 176 Engagements reçus Cautions (2) 8 584 Total 8 584 Nantissement du compte courant Comp te courant M . Selce au p rofit de la Cegi 4 000 Total 4 000 ( 2) Dont octroyées principalement par : - Chenard & Walcker : sur plan de continuation Nauder 2000 4.176 - CEGI (Loyer Auterive) 1.734 Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Lucien Selce s’est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements hors bilan au titre des risques sur filiales. - Lucien Selce 26 809 Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Lucien Selce s’est engagé à maintenir son compte courant à hauteur de 10.000 K€ pour couvrir les engagements bilanciels au titre des risques sur filiales liquidées. A ce titre, la caution de Mr Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ Page 39 SELCODIS Dettes garanties par des sûretés réelles Néant. Autres engagements Le compte courant de Monsieur Lucien Selce fait l’objet d’un nantissement au profit de la CEGI à hauteur de 4.000 K€. 7. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES En conformité avec la norme IAS 24.9 révisée en 2003, il est présenté ci-après les données relatives aux personnes morales contrôlant le Groupe, aux personnes physiques faisant partie des principaux dirigeants, étant rappelé que, compte tenu des déconsolidations intervenues en 2003 et 2004, il n’existe plus de parties liées contrôlées par le Groupe. 1. Personnes morales K€ Néant 0 Total 0 2. PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Lucien SELCE 0 Compte courant passif (1) (2) 26 809 Total 26 809 (1) Au 31 décembre 2020, le compte courant de Monsieur Selce a été évalué à sa juste valeur. Le tableau suivant retrace ces modalités d’évaluation des comptes courants de Monsieur Selce au 31.12.2020 Nature du compte Valeur Imputation des créances sur filiales 31/12/2020 avant non consolidées (Cf. § 5 .8) Compte courant retraitement 26 809 0 26 809 (2) Monsieur Lucien Selce a réservé ce compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les risques résiduels hors bilan (4.176 K€) et l’engagement au profit de la CEGI (4.000 K€) (cf. § 6). Page 40 SELCODIS Page 41 SELCODIS Page 42 SELCODIS Page 43 SELCODIS Page 44 SELCODIS ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS NOTES PRELIMINAIRES 1) Informations relatives à l’entreprise. SELCODIS SA est la société mère d’un Groupe dont les principales activités, au travers de sa filiale EDA SA, ont été perdues à la suite d’une procédure collective sur cette filiale. SELCODIS SA garde néanmoins son activité annexe au travers de sa filiale la société DEFREP qui en date du 29 décembre 2017 a procédé à une fusion absorption de la société WAGRAPAR DEVELOPPEMENT. Par jugement du 29 novembre 2011, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société, avec une période d’observation de 6 mois et a nommé Maître Christophe Thévenot comme administrateur judiciaire et Maître Frédérique Levy, mandataire judiciaire. Par jugement en date du 3 juillet 2013, le Tribunal a accepté le plan de redressement par voie de continuation de la société et a désigné la société THEVENOT PERDEREAU MANIERE en qualité de commissaire à l’exécution du plan. Ce jugement a fixé les modalités suivantes : − Remboursement des créances dont le montant est inférieur à 300 euros à intervenir dès l’adoption du plan − Règlement des autres créances vérifiées et admises à 100 % sur 10 ans, à l’exception du compte courant d’associé de Mr Selce dont le paiement est différé en fin de plan − Les 6 premières échéances ont été honorées de juillet à juillet 2020. − Le règlement de la septième échéance de 2020 n’a pas été réalisé et a été reporté et payée en février 2021. La caution de Mr Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ pour des pertes sur les filiales liquidées. Depuis, le 1er janvier 2017, la société DEFREP fait partie du groupe d’intégration fiscale dont Selcodis est tête de groupe. Les titres de participation de la filiale DEFREP ont été dépréciés en totalité. SELCODIS 2) Evènements significatifs intervenus dans l’exercice. Covid 19 : La crise sanitaire liée au Covid -19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n°2020- 290 du 23 mars 2020, constituent un évènement marquant de l'exercice écoulé. Cependant , cette situation n’a pas eu d’impacts majeurs sur notre activité. L’hypothèse de continuité d’exploitation de la société n’est pas remise en cause. 3) Règle et méthodes comptables Les comptes présentés sont établis en Euros. Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 51 165,79 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de – 88 786,81 €, présenté sous forme de liste. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019 Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation, – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – Indépendance des exercices, – Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.1 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Page 46 SELCODIS 3.2 Participation et autres titres immobilisés Les titres de participation sont évalués à la clôture de chaque exercice en comparant la valeur d'usage déterminée en retenant les critères appropriés à la participation concernée (quotes-parts d'actif net, valeur de rendement, rentabilité) et le coût historique. Si la valeur d'usage ainsi déterminée est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. En cas de cession, les plus-values sont déterminées en admettant que les titres les plus anciens sont les premiers sortis. 3.3 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ce poste sont enregistrés pour leur coût historique, hors frais accessoires d'achat. L'évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés. Si la valeur boursière pour les titres cotés ou leur valeur probable de négociation, pour les titres non cotés, est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. 3.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.5 Provisions inscrites au bilan Le tableau "Provisions et dépréciations inscrites au bilan " décrit, le cas échéant, l'état de ces provisions. Page 47 SELCODIS 3.6 Règles et méthodes spécifiques Provision suite à l'évaluation du risque sur filiales A chaque clôture, la société procède à l’évaluation du risque qu’elle encourt au titre de ses filiales. Cette évaluation repose sur : Le risque liquidatif estimé pour les sociétés en cours de liquidation, L'analyse des situations nettes comptables pour les autres filiales. Ce risque est couvert intégralement par des provisions pour dépréciation des actifs comptabilisés à la clôture, et par les engagements reçus de la société Chenard & Walcker, et de l’actionnaire principal, Mr Lucien Selce (Cf. paragraphe « engagements financiers »). Au 31 décembre 2020 l’analyse bilancielle du risque est la suivante : (En K€) Provision Provision VALEURS BILANCIELLES - SELCODIS SA Brut Net actif passif Filiales liquidées (avec filiale EDA) Titres de participation détenus par SELCODIS 1 066 - 1 066 - - Créances détenues par SELCODIS - - Provision pour risque et charges - - - - - Autres filiales Titres de participation détenus par SELCODIS 8 593 - 8 593 - - Créances détenues par SELCODIS 3 298 - 3 298 - - Provision pour risque et charges - - - - Situations nettes négatives cumulées - - - - - Total titres de participation détenus par SELCODIS 9 659 - 9 659 - - Total créances détenues par SELCODIS 3 298 - 3 298 - - Total provision pour risque et charges - - - - 12 957 - 12 957 - - Le risque encouru au 31 décembre 2020 par SELCODIS au titre des filiales est couvert Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Selce s’est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements bilanciels au titre des risques sur filiales liquidées et ainsi réserver 10 M€ sur son compte courant. La caution de M. Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ pour des pertes sur les filiales liquidées PICK ET PACK et SPECIPACK. La participation dans DEFREP de 8 587 K€ est provisionnée à 100% . Le compte courant sur le GIE de 3.296 K€ est provisionné à 100%. Page 48 SELCODIS COMPLEM ENTS D’INFORM ATIONS RELATIF S AU BILAN ET AU C OMPT E D E RESU LTAT 4. IMMOBILISATIONS (en €) Augmentations Valeur brute des immobilisations Acquisitions, Réévaluation au début créations, en cours d’exercice virements pst à d’exercice pst Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles Terrains 50 000 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 50 000 Participations évaluées par équivalence Autres participations 9 658 983 Autres titres immobilisés 20 844 Prêts et autres immobilisations financières 85 799 TOTAL 9 765 626 TOTAL GENERAL 9 815 626 Page 49 SELCODIS Diminutions Valeur brute Réev. Lég. Par virement Par cession immob. à fin Val. Origine à de pst à pst ou mise HS exercice fin exercice Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles Terrains 50 000 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 50 000 Participations évaluées par équivalence Autres participations 9 658 983 Autres titres immobilisés 20 844 Prêts et autres immobilisations financières 85 799 TOTAL 106 643 9 658 983 TOTAL GENERAL 106 643 9 708 983 Page 50 SELCODIS 5- PROVISIONS ACTIF ET PASSIF INSCRITES AU BILAN (en €) Début Augmentations Diminutions PROVISIONS exercice dotations Reprises Fin exercice Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92 Pour prêts d’installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions réglementées Pour litiges 978 802 143 941 834 861 Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités 224 811 33 061 191 750 Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts 63 870 63 870 Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions TOTAL Provisions 1 267 483 177 002 1 090 481 Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation 9 658 983 9 658 983 Sur autres immobilisations financières 106 643 106 643 Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations 3 403 967 2 055 3 401 913 13 169 13 060 TOTAL Dépréciations 108 698 593 895 14 437 14 151 TOTAL GENERAL 285 700 076 376 Dont dotations et reprises - D’exploitation 2 055 - Financières 106 643 - Exceptionnelles 177 002 (1) Détail des autres dépréciations . Dont provision pour dépréciation des VMP : 106 K€ Dont provision pour dépréciation C.C GIE 3 296 K€ Page 51 SELCODIS VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT EN K€ VALEUR BRUTE VALEUR PLUS 01.01.20 BRUTE VALUE 31.12.2020 LATENTE 7105 Actions propres Selcodis 106 106 Néant Total 106 106 Néant Conformément à l’autorisation donnée par l’AGO du 26 octobre 1998 et aux dispositions de l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1996, la société peut procéder à l'achat et à la vente de ses propres actions. Au 31 décembre 2020 elle en détient 7 105 pour un montant de 106 K€ (valeur brute). Il n'y a eu aucun flux d'achat et de vente au cours de la période. Page 52 SELCODIS ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN Elements relevant de plusieurs postes du Montant concernant Montant des dettes bilan les entreprises liées avec ou des créances lesquelles la société représentées a un lien de participation par des effets de commerce EN K€ Brut Provision Brut Provision Capital souscrit, non appelé Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Avances et acomptes Immobilisations financières Participations (nettes) 9 658 9 658 Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total immobilisations 9 658 9 658 Avances et acomptes versés sur commande Créances Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 298 3 298 Capital souscrit appelé, non versé Total créances 3 298 3 298 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 1 868 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 Total dettes 1 868 Page 53 SELCODIS CHARGES A PAYER Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 40 62 Dettes fiscales et sociales 19 33 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total 59 95 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Valeur Nombres de titres nominale Annulés En fin des actions en Au début de Crées pendant pendant d'exercice € l'exercice l'exercice l'exercice Au 31/12/2020 0,30 6 215 364 0 0 6 215 364 Page 54 SELCODIS RESULTAT EXCEPTIONNEL EN K€ Produits exceptionnels : Produits divers Produit de cession immobilisations corporelles 0 Produit de cession immobilisations financières 0 Reprise sur provisions (1) 177 Total des produits exceptionnels 177 Charges exceptionnelles : Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées Valeur comptable des immobilisations financières cédées Frais cession de titres 0 Charges exceptionnelles diverses (2) 177 Dotations exceptionnelles aux amort. & aux provisions 0 Total des charges exceptionnelles 177 Résultat exceptionnel 0 (1) Reprises Provisions pour litige : • Dette du plan ( 6ème échéance payée ): 177 k€ (2) Dettes du plan (6ème échéance payée) : 177 k€ Page 55 SELCODIS ENGAGEMENTS FINANCIERS Montant Engage me nts donné s (e n K€) Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties 4 176 Engagements de paiement de loyers (1) 0 Engagements de crédit-bail immobilier Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés Autres engagements donnés 0 Total 4 176 Engage me nts re çus Cautions (2) 8 584 Total 8 584 Nantisse me nt du compte courant Compte courant M. Selce au profit de la Cegi 4 000 Total 4 000 (1) Dont concernant : Plan de continuation Nauder 4 176 (2) Dont octroyées par : - Chenard & Walcker : sur plan de continuation Nauder 2000 4 176 - CEGI (Loyer Auterive) 1 734 Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Lucien Selce s’est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements hors bilan au titre des risques sur filiales. - Lucien Selce 26 809 A ce titre, la caution de Mr Selce a été appelée à hauteur de 7.326 K€ Page 56 SELCODIS ENGAGEMENT EN MATIERE DE DEPART A LA RETRAITE SELCODIS SA n’emploie plus de personnel salarié DETTES GARANTIES PAR DES SURETES Néant – Cf § 17 – Engagements financiers. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Il n’a été versé aucune rémunération au titre de la période aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions. INFORMATION EN MATIERE DE CREDIT BAIL La société n’est pas concernée par ce type d’opération. Page 57 SELCODIS RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS Capitaux Quote-part Valeur Comptable Prêts Montant Capital Propres du capital des titres détenus et cautions et CA/ HT Résultats (K€) autres que détenu Avances avals donnés le capital (%) Brut Net par la société Selcodis GIE FINANCIERE SUPERVOX Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE 17 -4 350 25,00 6 0 3 295 - 0 - SIREN : 381 484 161 EDA SA (1) 31 avenue F. Roosevelt 75008 Paris 4 045 -25 516 99,94 1 066 0 0 0 257 185 -29 049 SIREN : 347 715 914 DEFREP SA 68 rue Singer - 75008 Paris 2 118 -4 204 100,00 8 587 0 1 185 0 250 -674 SIREN : 338 864 853 (2) Les chiffres de la société EDA concernent l’exercice du 31 décembre 2008. EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHE La société n’est pas exposée à ce type de risques. Page 58 SELCODIS Page 59 SELCODIS Page 60 SELCODIS Page 61 SELCODIS Page 62 SELCODIS Page 63 SELCODIS Page 64 SELCODIS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE SELCODIS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 864 609 euros Siège social : 68 rue Singer – 75116 PARIS 690 800 354 RCS PARIS __________________________________________________ RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous vous soumettons, conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentés par le Directoire. Le Directoire vous a présenté les comptes sociaux et consolidés ainsi que son rapport sur l'activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Nous avons procédé, dans le cadre de la mission de surveillance du Conseil, aux vérifications et contrôles que nous avons jugé nécessaires. Nous n’avons pas de remarques particulières à formuler sur le rapport du Directoire, les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les comptes consolidés. Nous vous invitons, en conséquence, à approuver les comptes sociaux et consolidés, le projet d’affectation du résultat ainsi que les résolutions présentées par le Directoire. Le Conseil de Surveillance Page 65 SELCODIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Page 66 SELCODIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELCODIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE SELCODIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES |